附件(4-12)

公司2028年到期的3.150欧元债券和2034年到期的3.200欧元债券说明

公司根据1934年证券交易法第12节登记的2028年到期的3.150欧元债券和2034年到期的3.200欧元债券说明

以下宝洁公司上述债务证券摘要以本公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司(“受托人”)之间日期为2009年9月3日的契约(“契约”)及2028年到期的3.150%欧元票据和2034年到期的3.200%欧元票据(统称为“票据”)为基础，并受该等契约所规限。有关公司票据的条款和规定的完整描述，请参阅契约和票据表格，这些票据作为证据提交给2024年4月29日提交给证券交易委员会的8-A表格。

一般信息

2028年注解：

·发行的初始本金总额为6.5亿欧元，取决于我们是否有能力额外发行2028年的纸币，这些纸币可能与下文“进一步发行”中描述的2028年纸币的系列相同，

·将于2028年4月29日到期，

·按3.150%的年利率计息，每年拖欠，

·没有安全保障，

·优先债务，与我们现在和未来所有其他无担保和无从属债务并列，

·在《契约》项下作为单独的丛书发行，仅以登记记账形式发行，

·以欧元发行，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍；

·将在到期时按面值偿还，

·可由我们在到期前的任何时间赎回，如下文“选择性赎回”项下所述，并与涉及美国税收的某些事件有关，

·受制于失败和契约失败，以及

·不受任何偿债基金的约束。

2034年注解：

·发行的初始本金总额为8.5亿欧元，但取决于我们是否有能力额外发行2034年的票据，这些票据可能与下文“进一步发行”中描述的2034年票据的系列相同，

·将于2034年4月29日到期，

·按3.200%的年利率计息，每年拖欠，

·没有安全保障，

·优先债务，与我们现在和未来所有其他无担保和无从属债务并列，

·在《契约》项下作为单独的丛书发行，仅以登记记账形式发行，

·以欧元发行，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍；

·将在到期时按面值偿还，

·可由我们在到期前的任何时间赎回，如下文“选择性赎回”项下所述，并与涉及美国税收的某些事件有关，

·受制于失败和契约失败，以及

·不受任何偿债基金的约束。

本契约及票据并不限制吾等或吾等附属公司可能产生的债务数额或发行的证券数额，亦不对吾等或吾等附属公司施加财务或类似限制，但以下标题“对担保债务的限制”及“对出售及回租的限制”所述除外。

这些票据在纽约证券交易所上市。

利息

我们每年于每年4月29日就2028年票据及2034年票据支付利息，并于自2025年4月29日开始并于任何到期日结束的任何到期日(每一到期日)向在紧接下一个付息日期之前的营业日营业结束时以其名义登记2028年票据及2034年票据的人支付利息；但在任何到期日应付的利息须支付予须支付该等票据本金的人。

于任何付息日期或到期日应付的利息，须为自(或如没有就票据支付利息或就票据作适当拨备)至(但不包括)该付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息款额，并包括已就其支付利息或已妥为拨备利息的上一个付息日期或已妥为拨备利息的日期(或如未支付利息或已就票据妥为拨备，则包括原发行日期在内)。如任何利息支付日期并非有关支付地点的营业日，吾等将于该支付地点的下一个营业日(即营业日)支付利息，犹如在该付款日期已支付一样，而自该日期起至紧接的下一个营业日期间的应付款项将不会产生利息。如票据的到期日或赎回日并非有关付款地点的营业日，吾等将于下一个营业日(即该付款地点)支付利息(如有)及本金及保费(如有)，犹如付款是在该付款到期日期作出一样，而自该日期起至紧接的下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。

凡就一段相等于或短于须计算利息的有关期间(“利息期间”)计算利息，该利息将根据有关期间内的实际日数计算，该日数由开始计息之日起计，至(但不包括)到期日期为止，除以有关期间所属的利息期间内的日数(包括第一天，但不包括最后一天)。

“营业日”指周六或周日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授权或有义务在纽约或伦敦关闭的银行机构，对于纽约或伦敦以外的任何付款地点，

在该支付地，并在其上运行跨欧洲自动实时总汇快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统。

“到期日”一词用于票据时，是指该票据的本金或本金分期付款到期或按契约规定到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是以加速声明的形式，要求赎回、偿还或其他方式。

可选的赎回

我们有权在任何时间以我们的选择权全部或部分赎回任何一个系列的票据，赎回价格等于(1)将赎回的票据本金的100%，加上将赎回票据的应计利息，但不包括将赎回票据的日期，或(2)将赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，但不包括该等票据在赎回日期应累算的利息支付的任何部分，贴现至按适用可比政府债券利率(定义见下文)按年(实际/实际(ICMA))赎回债券的日期，另加2028年债券的10个基点及适用的可比政府债券利率，加2034年债券的15个基点，另加将赎回债券的应计利息至(但不包括)债券赎回日期。

“可比政府债券利率”指以百分率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，如拟赎回的债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格赎回债券，则赎回收益率将相等于该可比政府债券(定义见下文)于该营业日的赎回收益率，以上午11时可比政府债券的市场中间价计算。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由吾等选定的独立投资银行酌情决定其到期日最接近待赎回票据的到期日的德国政府债券，或如该独立投资银行酌情决定该等类似债券未发行，则该等其他德国政府债券可在吾等选定的德国政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

对于任何系列票据的部分赎回，将按比例或由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据，或者，如果票据由一张或多张全球票据代表，Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行将按照各自适用的程序选择其中的实益权益进行赎回；但未赎回的票据部分本金应为100,000欧元，高于该金额的1,000欧元。在交还原有票据时，将以票据持有人的名义发行本金金额相当于票据未赎回部分的新票据。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天送交每名拟赎回适用系列票据的持有人。

如果发生涉及美国税收的某些事件，每个系列的纸币也可以赎回。请参阅下面的“税收兑换”。

额外款额

所有与票据有关的本金和利息的支付将是免费和明确的，不会因为或因为美国或美国或美国的任何政治分区或税务当局(统称“税收”)征收、征收、扣缴或评估的任何现在或未来的税收、关税、评税或其他任何性质的政府费用而扣除或预扣，除非法律要求这样的扣缴或扣除。

如法律规定须预扣或扣除税款，则在下述限制的规限下，吾等将向非美国持有人的任何票据持有人或实益拥有人支付所需的额外金额(“额外金额”)，以使吾等或任何付款代理人就该等票据的本金或利息(包括在赎回时)所支付的每一笔款项，在扣除或预扣或因该等税款而支付后，将不少于该票据所规定的在扣除或扣缴该等税款之前或因该等税款而到期应付的款额。

然而，我们支付额外金额的义务不适用于：

(A)如非因以下原因本不会如此征收的任何税项：

(1)该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人，如该持有人或实益拥有人是产业、信托、有限责任公司、合伙、法团或其他实体)与美国之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有者或有这种权力的人)是或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或企业，或正在或曾经在美国，或曾在美国有永久机构；

(2)该持有人或实益拥有人未能遵守美国税法和法规的任何要求，以确立部分或全部免征此类税收的权利(包括但不限于提供美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何后续版本或后续版本的要求)；或

(3)该持有人或实益拥有人现时或以前的美国个人控股公司或外国个人控股公司、美国受控外国公司、被动外国投资公司的身分

就美国而言，作为对美国的外国免税组织或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(B)因持有人或实益拥有人而征收的任何税项：

(1)直接或间接、实际或建设性地拥有或曾经拥有本公司所有类别股票总投票权的10%或以上，

(2)是经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行，或

(3)对美国是受控制的外国公司，与我们有股权关系；

(c)如果不是该票据的持有人或受益所有人在该付款到期和应付之日或该票据付款已正式规定并向持有人发出通知之日后10天以上的日期提出付款，否则不会征收的任何税款（以较晚发生者为准），除非持有人或受益所有人在该10天期限内的任何日期出示该票据时有权获得该额外金额;

(d)任何遗产、继承、赠送、销售、转让、个人财产、财富、利息均衡或类似税;

(E)除扣缴该票据的本金或利息外，须缴付的任何税项；

(F)并非该汇票或部分汇票的实益拥有人，或并非信托、合伙、有限责任公司或其他相类实体的持有人须缴付的任何税款，但仅限于假若该实益拥有人、财产授予人、受益人或成员直接收取该等实益拥有人、财产授予人、受益人或成员在付款中的实益份额或分派份额，则就该受托人或该合伙、有限责任公司或相类实体的成员而言，实益拥有人、受益人或财产授予人不会有权获支付额外款额；

(G)任何付款代理人在支付任何承付票的本金或利息时须扣缴的任何税款，但如任何其他付款代理人无须扣留该等税款即可支付该等税款；

(H)根据《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的经修订或继承的条文)及其现行或未来的任何规例或官方解释而征收的任何税项；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)项的任何组合。

就本条而言，就汇票取得、所有权、强制执行或持有或收取任何付款，并不构成(1)持有人或实益拥有人与美国之间的联系，或(2)该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人之间的联系

所有人，如果该持有人或受益所有人是房地产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体和美国。

在本证物、本契据或本金或利息附注中，任何提及本金或利息的地方，须当作亦提及根据本条条文可予支付的额外款额。

我们将支付美国或其任何政治分区或税务当局可能就发行纸币征收的所有印花税和其他关税(如果有)。

除附注中特别规定外，我们将不会被要求就任何政府或美国或在美国的任何政治分区或税务当局征收的任何税收、关税、评估或其他政府费用支付任何费用。

换领税款

在下列情况下，本公司可选择赎回任何一系列债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，连同截至指定赎回日期的应计利息和未支付的利息，赎回价格可在任何时间按照以下“通知”发出不少于10天也不超过60天的通知：

(A)我们已经或将有义务支付额外的金额，原因是美国的法律、法规或裁决或美国的任何政治分区或任何税务机关的任何更改或修订影响税收，或该等法律、法规或裁决的正式应用、解释、管理或执行的任何更改或修订于2024年4月24日或之后宣布或生效，或

(B)任何诉讼应由美国税务机关或美国的任何政治区或税务机关在美国或在美国的有管辖权的法院提起，包括上文(A)项所述的任何诉讼，不论该诉讼是否针对我们采取或提出，或对该等法律、法规或裁决的任何更改、澄清、修订、应用或解释应在2024年4月24日或之后正式提出，这将导致我们极有可能被要求在下一个付息日支付额外金额。

然而，上述赎回通知不得早于吾等基于上文(A)项所述原因赎回债券的最早日期前90天发出，否则，就上文(B)项所述原因赎回债券而言，吾等极有可能有责任支付该等额外款项，而有关票据的付款当时已到期，而在发出赎回通知时有关情况仍然有效。

该通知一旦由我们交付给受托人，将不可撤销。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何由票据或优惠券证明的执行我们付款义务的法律行动必须在付款到期后六年内开始；此后，我们的付款义务通常将变得不可执行。

进一步的问题

我们可不时在没有通知任何系列票据的登记持有人或征得他们同意的情况下，增订及发行在各方面均与任何系列票据同等的票据。该等额外票据可合并并与任何该等系列票据组成单一系列，并具有与该系列其他票据相同的地位、赎回或其他条款(该等额外票据的发行日期及在该等额外票据发行日期后的首次付息除外)。

限制性契约

对有担保债务的限制

如果吾等或任何境内附属公司将产生、发行、承担或担保以吾等或任何境内附属公司的任何主要境内制造物业或拥有主要境内制造物业的任何境内附属公司的任何股票作为抵押的任何债务，吾等将担保或促使该等境内附属公司担保当时未偿还的债务证券，该等债务证券与(或之前)该等债务同等及按比率递增。然而，本公司将不受本公约的限制，条件是在以此为抵押的特定债务生效后，所有以此为抵押的债务的总额，连同涉及信安国内制造物业的销售和回租交易的所有应占债务，将不会超过我们和我们的综合子公司的综合有形资产净值的15%。

此外，该限制将不适用于以下列方式担保的债务，并在为限制的目的而计算有担保债务时将其排除在外

(一)就任何一系列债务证券而言，在该系列债务证券最初发行之日存在的抵押；

(2)在任何公司成为国内子公司时，或在其合并或合并为我们或国内子公司时，对该公司的财产或其任何股票的抵押贷款；

(3)以我们或一家国内子公司为受益人的抵押贷款；

(4)支持以美国、国家或外国政府机构为受益人的抵押贷款，以确保进展或预付款；

(五)以收购时已有的财产或股份为抵押，包括合并或合并收购、购置款抵押和建筑或装修费用抵押；

(6)对紧接在前的第(1)至(5)款所指的任何按揭的任何延期、续期或退款，包括延期、续期或退款。

本契约并不限制本公司或其附属公司产生无担保债务。

对销售和回租的限制

吾等或任何国内附属公司均不得进行任何涉及任何主要国内制造物业的买卖及回租交易，而该物业的建造及全面运作已于交易前超过180天完成，除非

·在上述“担保债务限制”项下，吾等或该国内子公司可能产生相当于出售和回租交易的可归属债务的财产留置权，而不平等和按比例担保当时未偿还的债务证券；或

·我们在180天内，对投资于一个或多个其他主要国内制造物业或偿还我们的融资债务申请不少于(1)出售根据该安排租赁的主要国内制造物业的净收益或(2)如此租赁的主要国内制造物业的公平市场价值，但须就各种融资债务的自愿偿还给予抵免。

这一限制将不适用于任何出售和回租交易。

·在我们和一家国内子公司之间，

·在国内子公司之间，或

·涉及收回期限不到三年的租约。

适用于契诺的定义

应占债务“一词指(1)于订立买卖及回租交易时出售及回租的主要国内制造业物业的公平市价及(2)于任何租赁期内须支付的租金净额(以每年复利10%折现)两者中较小者。

“合并有形资产净额”是指我们的总资产，减去商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都在我们和我们的合并子公司最近的资产负债表上描述，并根据我们按照公认会计原则在合并财务报表中报告的头寸计算。

“债务”一词是指票据、债券、债权证或者其他类似的因借款而负债的证据。

术语“国内子公司”是指我们的任何子公司，但既不从事任何主要业务，也不定期在美国境内维护其任何大量固定资产的子公司，或主要从事为我们和我们的子公司在美国境外的运营提供资金的子公司除外。

融资债务，是指自设立之日起12个月以上到期的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

术语“主要国内制造物业”是指位于美国、由我们或我们的一家子公司拥有或租赁的、主要用于制造或加工的任何设施(连同安装该设施的土地和构成该土地一部分的固定装置)，其账面总价值超过综合有形资产净值的1.0%。然而，术语“主要国内制造财产”不包括任何设施或设施的一部分：(1)由根据守则第103条(或其任何前身或后继者)免除美国联邦所得税的义务提供资金；或(2)我们的董事会认为对我们和我们的子公司作为整体开展的全部业务不具有实质性重要性的设施或设施的部分。

违约事件

下列任何一项为本契约项下任何一系列债务证券的违约事件：

(1)证明我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价；

(2)由于我方未能在到期时支付该系列债务证券的任何利息，因此持续了30天；

(3)为我们未能在到期时就该系列的任何债务证券存入任何偿债基金款项而负责；

(4)如我方未能履行本公司在契约中影响或适用于该系列债务证券的任何其他契诺，但仅为其他系列债务证券的利益而包括在契约中的契约除外，则在契约规定的书面通知后90天内继续执行；

(五)处理某些涉及破产、资不抵债或者重整的事件；

(6)包括就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如就任何系列的未偿还债务证券而发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)立即到期并须予支付。在就任何系列债务证券作出加速宣告后的任何时间，但在获得基于加速的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在某些情况下可撤销和撤销加速。有关放弃违约的信息，请参阅下面标题为“修改和放弃”的部分。

在违约期间，受托人有义务以所需的谨慎标准行事。否则，契约规定受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的赔偿。如受托人的弥偿条文已获履行，则任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权就该系列的债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

我们将每年向受托人提交一份证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

失败

失职及解职

如果我们以信托、金钱和/或美国政府证券的形式向受托人存款，而通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金来支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)，以及该系列债务证券的每一期利息，则我们将被解除与该系列债务证券有关的任何和所有义务。

如果我们使一系列债务证券失效，该系列债务证券的持有者将无权享有契约的利益，但以下情况除外

·持有人从信托基金收取债务证券本金、溢价和利息的权利，

·我们有义务登记系列债务证券的转让或交换，

·我们有义务更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券，

·我们有义务维持付费机构，

·我们有义务持有以信托形式支付的款项，以及

·持有人有权酌情受益于受托人的权利、权力、信托、义务和豁免。

除其他事项外，我们只有在向受托人提交了一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是该系列债务证券的持有者和实益所有人将不会确认由于存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款、没有发生失败和解雇的情况。

契诺失效及失责事件

我们可能不遵守“担保债务限制”和“销售和回租限制”中所述的上述契诺，如果我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府证券，而这些资金和/或美国政府证券通过支付利息和本金将提供足够的资金来支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)以及该系列债务证券的每一期利息，则不遵守这些契诺将不被视为违约事件。我们根据契约和该系列债务证券承担的义务仍将完全有效，但与失效的契约和相关违约事件有关的义务除外。

除其他事项外，我们只有在向受托人提交一份律师的意见，大意是该系列债务证券的持有者和实益所有人，可能是我们的雇员或律师的情况下，才可以使上述契诺和相关违约事件无效。

将不会确认由于违约契诺和违约事件的存放和失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，该系列债务证券的持有者和受益所有人将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款和违约没有发生的情况相同。

如果我们如上所述对任何系列的债务证券选择契约失效，并且该系列的债务证券被宣布为到期和应付，因为发生了任何违约事件，而不是“违约事件”中第(4)款所述的违约事件，则存放在受托人的资金和美国政府证券的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。存放在受托人的金额可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致加速时的到期金额。然而，我们仍将对这些款项承担责任。

修改及豁免

如果受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人同意修改或修订，宝洁公司和受托人可以对契约进行修改或修订。

然而，任何修改或修订均须征得每项受影响债务证券持有人的同意。

·更改任何债务证券的本金、本金的任何分期付款或利息的规定到期日，

·降低任何债务担保的本金或溢价，或利息，如有，

·减少原始发行贴现证券到期后应付的本金金额，

·更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付地点或货币，

·损害就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利，或

·降低修改或修订契约或放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约所需的任何系列债务证券本金的百分比。

未经任何债务证券持有人同意，吾等及受托人可对契约作出修改或修订，以便

·证明另一人继承给我们，并证明该人承担了契约中的契约，

·为持有者的利益增加契约，

·添加其他违约事件，

·允许或便利以无记名形式或无证书形式发行证券；

·增加、更改或取消关于未来将设立的一系列债务证券的契约的任何规定，

·按照“限制性契约--对担保债务的限制”的要求确保证券的安全，

·确定任何系列证券的形式或条款，

·为任命继任受托人提供证据，或

·纠正任何模棱两可的地方，纠正或补充任何可能与另一项规定不一致的规定，或制定任何其他规定，但任何行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的利益造成不利影响。

任何系列未偿还债务证券的本金至少超过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本公司的各种限制性条款。

任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约，但

·对该系列任何债务担保的本金或溢价(如有)或利息的支付违约，或

·未经受影响的每一系列未偿债务担保的持有人同意，根据《契约》不得修改或修改的规定的违约。

资产的合并、合并和出售

如果满足以下条件，我们可以不经任何未偿还债务证券持有人同意：

·与另一实体合并或合并，或

·将我们的资产整体转让或租赁给另一个实体。

我们同意，只有在以下情况下，我们才会进行整体资产的合并、合并、转让或租赁

·我们要么是幸存的实体，要么是通过合并形成的实体，要么是我们合并的实体，要么是收购或租赁我们资产的实体，是根据任何美国司法管辖区的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并承担我们对债务证券和契约下的义务，

·交易生效后，不会发生违约事件并继续存在，并且

·满足各种其他条件。

关于受托人

德意志银行信托公司美洲是该契约下的受托人。此外，德意志银行信托公司美洲的附属公司可能会在正常业务过程中不时为宝洁及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。