hims-20240630
假的2024Q2000177375112/313939P4Y2.0832.083梅利莎·贝尔德首席运营官2025 年 3 月 28 日172Oluyemi Okupe首席财务官361终止Oluyemi Okupe首席财务官8/28/20253591050976xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesHIMS：举报单位xbrli: pureHIMS: 普通股类别UTR: D00017737512024-01-012024-06-300001773751US-GAAP：普通阶级成员2024-08-020001773751HIMS: CommonClassV 成员2024-08-0200017737512024-06-3000017737512023-12-310001773751US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001773751US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001773751HIMS: CommonClassV 成员2023-12-310001773751HIMS: CommonClassV 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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
 
截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ____________ 的过渡期内


HIMS & HERHEALTH, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
特拉华001-3898698-1482650
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（委员会文件号）（美国国税局雇主
证件号）
切斯纳特街 2269 号，#523旧金山加利福尼亚94123
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(415) 851-0195
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元他的纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受申报要求的约束。
是的 ☒ 没有 ☐
 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 没有 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速文件管理器 ☒ 加速过滤器 ☐
非加速申报人 ☐ 规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日， 208,702,250 A类普通股，面值0.0001美元，以及 8,377,623 面值0.0001美元的V类普通股已发行和流通。




目录

目录
 
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析
20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
33
第 4 项。控制和程序
34
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
35
第 1A 项。风险因素
35
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
71
第 5 项。其他信息
71
第 6 项。展品
73
签名
74


我
目录

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告，包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的陈述，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“假设”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“信心” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的复数、否定或其他变体或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务业绩有关的任何陈述，包括与Hims & Hers平台、我们的营销活动、创新投资和基础设施有关的陈述，以及与上述内容相关的基本假设；我们完成对5030复合外包设施的收购；与我们相关的事件和趋势的声明，包括与我们的财务状况、经营业绩、空头和空头有关的声明长期业务运营、目标和财务需求；对我们的移动应用程序、市场接受度、用户体验、客户保留率、品牌发展、我们对任何此类投资的投资和产生回报的能力、获客成本、运营效率和杠杆作用（包括我们的配送能力）、任何定价决策的影响、我们的产品和产品组合的变化、任何新产品或产品的时机和市场接受度、任何待处理收购的时机和预期影响、我们的商业模式的成功、我们的市场机会、我们扩展业务的能力、某些专业的增长、我们在产品和体验方面进行创新和扩大范围的能力，包括通过使用数据分析和人工智能、我们对客户体验进行再投资的能力、我们遵守适用于我们业务的广泛、复杂和不断变化的法律和监管要求的能力，包括但不限于州和联邦医疗保健、隐私和消费者保护法律法规，以及影响或结果的与任何此类法律和监管要求相关的任何诉讼或政府行动。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项：“风险因素” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务（并明确表示不承担任何义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及第二部分第1A项：“风险因素” 中描述的其他风险可能并非详尽无遗。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中提出的或所包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。
ii
目录

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Hims & Hers Health, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
 
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
 （未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$129,295 $96,663 
短期投资97,997 124,318 
库存40,588 22,464 
预付费用和其他流动资产23,038 21,608 
流动资产总额290,918 265,053 
受限制的现金856 856 
善意110,881 110,881 
财产、设备和软件，净额49,540 36,143 
无形资产，净额17,133 18,574 
经营租赁使用权资产11,034 9,588 
其他长期资产138 91 
总资产$480,500 $441,186 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$57,099 $43,070 
应计负债28,948 28,972 
递延收入20,990 7,733 
应付的收益应付款— 7,412 
经营租赁负债1,634 1,281 
流动负债总额108,671 88,468 
经营租赁负债9,841 8,667 
其他长期负债22 22 
负债总额118,534 97,157 
承付款和意外开支（附注12）
股东权益：
普通股— A类股票，面值美元0.0001， 2,750,000,000 授权股份；以及 208,417,651 和 205,104,120 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股份；V类股票，面值美元0.0001， 10,000,000 授权股份；以及 8,377,623 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
22 21 
额外的实收资本705,862 712,307 
累计其他综合亏损(168)(124)
累计赤字(343,750)(368,175)
股东权益总额361,966 344,029 
负债和股东权益总额$480,500 $441,186 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
1
目录

Hims & Hers Health, Inc.
的简明合并报表
运营和综合收益（亏损）（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
 
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入$315,648 $207,912 $593,819 $398,682 
收入成本59,035 37,754 108,111 75,099 
毛利润256,613 170,158 485,708 323,583 
运营费用：
市场营销144,922 107,219 275,475 204,464 
运营和支持41,453 29,227 80,200 55,409 
技术和开发18,654 11,804 33,978 22,552 
一般和行政40,554 31,144 75,122 61,657 
运营费用总额245,583 179,394 464,775 344,082 
运营收入（亏损）11,030 (9,236)20,933 (20,499)
其他收入（支出）：
负债公允价值的变化— (173)— (468)
其他收入，净额2,394 2,239 4,894 4,116 
其他收入总额，净额2,394 2,066 4,894 3,648 
所得税前收入（亏损）13,424 (7,170)25,827 (16,851)
（准备金）所得税补助金(127)13 (1,402)(373)
净收益（亏损）13,297 (7,157)24,425 (17,224)
其他综合（亏损）收入(6)(147)(44)19 
综合收益总额（亏损）$13,291 $(7,304)$24,381 $(17,205)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），A类和V类：
基本$0.06 $(0.03)$0.11 $(0.08)
稀释$0.06 $(0.03)$0.11 $(0.08)
A类和V类已发行股票的加权平均值：
基本214,618,037 208,422,825 214,035,065 207,785,104 
稀释234,791,985 208,422,825 232,583,676 207,785,104 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

2
目录

Hims & Hers Health, Inc.
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
综合损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
股票金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额213,481,743 $21 $712,307 $(124)$(368,175)$344,029 
在归属限制性股票单位后发行普通股，扣除预扣税款的股份925,243 —————
支付与股权奖励净股结算相关的税款——(7,314)——(7,314)
行使既得股票期权2,027,347 —5,070 ——5,070 
普通股的回购和退休(2,023,080)—(28,064)——(28,064)
基于股票的薪酬——19,671 ——19,671 
其他综合损失———(38)—(38)
净收入————11,128 11,128 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额214,411,253 21 701,670 (162)(357,047)344,482 
在归属限制性股票单位后发行普通股，扣除预扣税款的股份1,230,801 —————
支付与股权奖励净股结算相关的税款——(14,967)——(14,967)
行使既得股票期权2,214,099 1 11,401 ——11,402 
A类普通股认股权证的行使62,296 —————
普通股的回购和退休(1,609,043)—(19,932)——(19,932)
根据员工股票购买计划发行普通股366,524 —1,622 ——1,622 
发行普通股作为收购相关收益对价119,344 —1,396 ——1,396 
基于股票的薪酬——24,672 ——24,672 
其他综合损失———(6)—(6)
净收入————13,297 13,297 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额216,795,274 $22 $705,862 $(168)$(343,750)$361,966 

3
目录

普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股票金额
截至2022年12月31日的余额208,429,312 $21 $656,626 $(277)$(344,629)$311,741 
在归属限制性股票单位后发行普通股，扣除预扣税款的股份751,486 —————
支付与股权奖励净股结算相关的税款——(3,657)——(3,657)
行使既得股票期权131,246 —245 ——245 
基于股票的薪酬——14,317 ——14,317 
其他综合收入———166 —166 
净亏损————(10,067)(10,067)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额209,312,044 21 667,531 (111)(354,696)312,745 
在归属限制性股票单位后发行普通股，扣除预扣税款的股份1,017,129 —————
支付与股权奖励净股结算相关的税款——(3,754)——(3,754)
行使既得股票期权211,002 —315 ——315 
根据员工股票购买计划发行普通股256,946 —898 ——898 
基于股票的薪酬——17,171 ——17,171 
其他综合损失———(147)—(147)
净亏损————(7,157)(7,157)
截至2023年6月30日的余额210,797,121 $21 $682,161 $(258)$(361,853)$320,071 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录

Hims & Hers Health, Inc.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至6月30日的六个月
20242023
运营活动
净收益（亏损）$24,425 $(17,224)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销6,644 4,494 
基于股票的薪酬43,074 31,012 
负债公允价值的变化— 468 
证券净增量(2,281)(2,517)
长期资产的减值114 429 
非现金运营租赁成本1,221 914 
非现金收购相关成本— 1,066 
非现金其他412 55 
运营资产和负债的变化：
库存(18,124)145 
预付费用和其他流动资产(1,430)(4,756)
其他长期资产(47)(32)
应付账款16,156 5,438 
应计负债(24)7,159 
递延收入13,257 586 
经营租赁负债(1,140)(928)
应付的收益应付款(2,825)— 
经营活动提供的净现金79,432 26,309 
投资活动
购买投资(97,539)(65,376)
投资的到期日126,095 72,334 
出售投资的收益— 676 
对网站开发和内部使用软件的投资(6,191)(4,062)
购买财产、设备和无形资产(13,793)(5,312)
由（用于）投资活动提供的净现金8,572 (1,740)
融资活动
行使既得股票期权的收益16,472 560 
支付与股权奖励净股结算相关的税款(22,281)(7,411)
回购普通股(47,996)— 
员工股票购买计划的收益1,622 898 
与收购相关的盈利对价的付款(3,190)— 
用于融资活动的净现金(55,373)(5,953)
外币对现金和现金等价物的影响1 29 
现金、现金等价物和限制性现金的增加32,632 18,645 
期初的现金、现金等价物和限制性现金97,519 47,628 
期末现金、现金等价物和限制性现金$130,151 $66,273 
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$129,295 $65,417 
受限制的现金856 856 
现金、现金等价物和限制性现金总额$130,151 $66,273 
现金流信息的补充披露
缴纳税款的现金$3,468 $626 
非现金投资和融资活动
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备$1,256 $466 
为换取租赁负债而获得的使用权资产2,174 591 
发行普通股作为收购相关收益对价1,396 — 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
Hims & Hers Health, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）

1。 组织

Hims & Hers Hers Health, Inc.（“公司” 或 “Hims & Hers”）在特拉华州注册成立，是一个消费者至上的平台，改变了客户满足其健康和保健需求的方式。该公司的使命是通过改善健康的力量帮助世界感觉良好。Hims & Hers平台包括访问高素质和技术能力的提供商网络、以临床为中心的电子病历系统、数字处方和支持云的药房配送。该公司的数字平台使人们能够获得各种疾病的治疗，包括五个核心专业：性健康、男性和女性皮肤病学、心理健康和减肥。Hims & Hers将患者与有执照的医疗保健专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开药。处方药是通过持牌药房在线订阅的，这使得获得治疗变得简单、实惠和直截了当。通过Hims & Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和保健的服务。

此外，该公司还提供一系列旨在满足个人需求的健康和保健产品，其中可能包括精选处方和非处方产品。客户可以在公司的网站和移动应用程序上直接购买公司的产品和服务。此外，Hims & Hers的非处方产品可以在美国成千上万的顶级零售点找到。

2。 重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

截至2024年6月30日的简明合并财务报表未经审计。此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，此处包含的信息应与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和附注（“经审计的合并财务报表”）一起阅读。

未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司资产负债表、经营业绩和所列期间的现金流所必需的所有正常、经常性调整，但不一定代表整个财年或任何其他时期的预期业绩。

未经审计的简明合并财务报表包括公司、其全资子公司以及以其为主要受益人的可变权益实体的账目。在这些简明的合并财务报表中，所有公司间交易和余额均已清除。

截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表中描述的公司重要会计政策没有任何变化，这些变化对这些简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。管理层更重要的估计、判断和假设包括库存估值、股票薪酬支出的估值和确认、企业合并中或有对价的估值、企业合并的收购价格分配、用于资本化网站开发和内部使用软件成本的估计、递延所得税资产的估值补贴以及与长期资产减值触发事件相关的判断。管理层认为，根据作出这些估计、判断和假设时获得的信息，其所依据的估计、判断和假设是合理的。
6
目录
公司的实际业绩可能与管理层的估计有所不同。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，则公司的简明合并财务报表将受到影响。

善意

商誉是指在企业合并中收购的净有形和无形资产的收购价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，但每年在第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。本公司的运作方式为 一 报告单位。在测试商誉减值时，公司可以首先进行可选的定性评估。如果公司确定申报单位的公允价值不大于其账面价值，则无需进一步分析。如果公司确定其申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则将进行量化减值测试。根据量化减值测试，如果公司申报单位的账面金额超过其公允价值，公司将确认减值损失，其金额等于该超额部分，但仅限于商誉总额。没有 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月均记录了商誉减值。

长期资产减值

长期资产包括需要摊销的财产、设备、软件和无形资产。每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。在这种情况下，通过将资产账面金额与不计利息费用的未来基础未贴现净现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果将此类资产视为减值，则将减值确认为资产账面金额超过资产估计公允价值的金额。在截至2024年6月30日的三个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中确认的一般和管理费用中长期资产的减值费用不到10万美元。 没有 截至2023年6月30日的三个月，记录了长期资产的减值。公司认可了 $0.1 百万和美元0.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，长期资产的减值费用分别为百万美元，包括未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的一般和管理费用。

收入确认

公司在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，该金额反映了该公司为换取这些商品或服务而应得的对价。

该公司的合并收入主要包括通过公司网站和移动应用程序在线销售健康和保健产品和服务，包括处方药和非处方产品。在包含咨询后签发的处方产品的合同中，收入还包括附属医疗集团（定义见下文）提供的医疗咨询服务和会诊后服务支持。此外，该公司通过批发合作伙伴提供一系列健康和保健产品。
 
收入包括以下内容（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
在线收入$306,843 $201,178 $574,604 $385,353 
批发收入8,805 6,734 19,215 13,329 
总收入$315,648 $207,912 $593,819 $398,682 

对于在线收入，公司将其客户定义为通过其网站或移动应用程序购买产品或服务的个人。在批发收入方面，公司将其客户定义为批发合作伙伴，但托运安排除外，其客户被定义为通过某些第三方平台购买产品的个人。公司与客户签订的合同中的交易价格是公司为换取向客户转让产品或服务而应得的对价总额。
7
目录

本公司的合同中包含咨询后签发的处方产品，主要包括以下履约义务：（i）产品和药物调整（如适用）的使用权；（ii）咨询服务以及咨询后服务支持（如适用）。公司不包含处方产品的合同有单一的履约义务。通过将承诺的产品转让给客户，以及在包含服务的合同中，通过向客户提供咨询服务，在履行相关履约义务时确认收入。公司在某个时间点履行其产品的履约义务，即在将产品交付给第三方承运人或批发客户仓库时。公司通常在一天内履行咨询服务的履行义务，并在合同期限内履行咨询后服务支持的义务。客户在公司完成其履约义务后获得对产品和服务的控制权。

对于具有多个履约义务的合同，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。独立销售价格基于公司单独销售产品和服务的价格，以及市场和成本加上估计。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，服务收入分别占合并收入的不到10％。

为了履行对客户签订包括专业医疗咨询在内的合同的承诺，公司与各种 “附属医疗集团” 保持关系，这些团体是持牌医生拥有的专业公司或其他专业实体，聘请持牌医疗保健专业人员（医生、医师助理、执业护士和心理健康提供者；统称为 “提供商” 或个人称为 “提供商”）提供咨询服务。请参阅附注10 — 可变利息实体。在与客户的安排中，公司将服务收入列为本金。之所以得出这一结论，是因为 (i) 公司确定哪个附属医疗集团和提供商向客户提供咨询；(ii) 公司对服务的满意履行和可接受性负有主要责任；(iii) 即使访问未开处方和销售产品，公司也会承担咨询服务费用；(iv) 公司自行决定在其网站和移动应用程序上为产品设定所有上市价格和服务。

此外，为了履行对客户签订包括处方产品销售在内的合同的承诺，公司与（i）某些第三方药房（“合作药房” 或个人，“合作伙伴药房”）以及（ii）XeCare, LLC（“xeCare”）和Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe Pharmacy”，以及获得许可的XeCare，“附属药房”）保持关系订购仅向公司客户提供处方配送服务的药房。合作伙伴药房和附属药房为通过公司网站和移动应用程序从处方提供商处方处方的客户填写处方单。该公司在与客户的安排中将处方产品收入列为本金。之所以得出这一结论，是因为 (i) 公司在决定哪个合作伙伴药房或附属药房为客户开处方方面拥有全权酌处权；(ii) 合作伙伴药房和附属药房根据公司提供的配送说明开处方，包括使用公司的品牌包装购买仿制药；(iii) 公司对订单的满意履行和可接受性负有主要责任；(iv) 公司负责处方药的退款之后将控制权移交给客户；以及（v）公司自行决定在其网站和移动应用程序上为产品和服务设定所有列出的价格。

公司使用预期价值法估算退款，主要基于向客户发放的历史退款。公司在每个报告期结束时更新其估算，并将估计金额确认为收入对比，并附有相应的退款责任。销售税、增值税和其他税款不包括在交易价格中，因此也不包括在收入中。

公司将运输活动记入收入成本，包括将产品控制权移交给客户后进行的产品运送的直接成本。

对于在线销售，通常根据合同条款，在产品发货前几天向客户收取处方药和非处方药的付款，但预付费产品除外，其预付费用是预先收取的，后续发货通常每季度进行一次。合同负债在收到客户对未交付的产品或服务的付款时记录，并在以后履行义务时确认为收入。由与客户预付款相关的余额组成的合同负债在简明合并资产负债表中被确认为当期递延收入，因为相关收入将主要在下个月内确认，咨询后服务支持和预付费产品除外
8
目录
这将在次年内得到承认。对于批发安排，根据合同条款收取款项。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），《分部报告》（主题280）：对应报告的分部披露的改进。本更新中的修正案主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了可申报的分部披露要求。亚利桑那州立大学2023-07对所有公共实体有效，其年度期限从2023年12月15日之后开始，过渡期在2024年12月15日之后开始的财政年度内，允许提前采用。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。本更新中的修正案扩大了所得税披露要求，主要是通过加强与已缴所得税和税率对账相关的披露。亚利桑那州立大学2023-09年度对所有公共实体生效，有效期从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。修正案应在预期的基础上适用，并允许追溯适用。该公司正在评估采用方法以及该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。

3. 投资

截至2024年6月30日，短期投资包括以下内容（以千计）：
 
调整后
成本		未实现
收益		未实现
损失		公平
价值
美国国库券$68,187 $— $(11)$68,176 
公司债券26,280 2 (5)26,277 
政府和政府机构2,824 — (3)2,821 
资产支持债券723 — — 723 
短期投资总额$98,014 $2 $(19)$97,997 
 
截至2023年12月31日，短期投资包括以下内容（以千计）：

调整后
成本		未实现
收益		未实现
损失		公平
价值
美国国库券$63,809 $24 $— $63,833 
公司债券39,152 18 (1)39,169 
政府和政府机构20,624 — (14)20,610 
资产支持债券705 1 — 706 
短期投资总额$124,290 $43 $(15)$124,318 

4。 库存

库存包括以下内容（以千计）：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
成品$26,581 $15,221 
原材料14,007 7,243 
总库存$40,588 $22,464 

9
目录
5。 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
 
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
批发贸易应收账款$5,551 $5,705 
预付费用14,194 10,665 
其他流动资产3,293 5,238 
预付费用和其他流动资产总额$23,038 $21,608 

6。 财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件，净额包括以下各项（以千计）：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
购买和内部使用的软件和网站开发$29,451 $22,970 
设施设备和其他有形财产12,915 8,254 
租赁权改进8,854 2,256 
未投入使用的资产15,467 14,907 
财产、设备和软件总额66,687 48,387 
减去：累计折旧和摊销(17,147)(12,244)
财产、设备和软件总额，净额$49,540 $36,143 

财产、设备和软件的折旧和摊销费用为美元2.8 百万和美元1.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元。财产、设备和软件的折旧和摊销费用为美元5.1 百万和美元2.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

截至2024年6月30日的三个月，财产、设备和软件的减值费用低于10万美元。有 不 截至2023年6月30日的三个月，财产、设备和软件的减值支出。财产、设备和软件的减值费用为美元0.1 百万和美元0.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

7。 无形资产，净额

截至2024年6月30日，无形资产包括以下内容（以千计）：

格罗斯
金额		累计摊销和减值网
携带
价值		加权
平均值
剩余的
有用生活
（年份）
商标名称$24,170 $(8,068)$16,102 6.9
其他4,839 (3,808)1,031 6.1
无形资产，净额$29,009 $(11,876)$17,133 6.9

10
目录
截至2023年12月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：

格罗斯
金额		累计摊销和减值网
携带
价值		加权
平均值
剩余的
有用生活
（年份）
商标名称$24,170 $(6,880)$17,290 7.4
其他4,803 (3,519)1,284 5.7
无形资产，净额$28,973 $(10,399)$18,574 7.3

无形资产的摊销费用为 $0.8 百万和美元1.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元。无形资产的摊销费用为美元1.5 百万和美元2.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的无形资产减值费用。

2024年6月30日之后的无形资产剩余寿命期间将计入支出的摊销额如下（以千计）：

2024 年的剩余时间$1,335
20252628
20262479
20272,353
20282,353
2029 年及以后5,985
$17,133

8。 应计负债

应计负债包括以下内容（以千计）：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
市场营销$12,677 $12,331 
工资单7,408 7,888 
专业服务6,307 5,341 
税1,163 2,009 
其他应计费用1,393 1,403 
应计负债总额 $28,948 $28,972 

9。 经营租赁

该公司有各种用于配送和公司设施的运营租约，租期将在2025年至2027财年之间到期，不包括公司合理确定会行使的续订期权。经营租赁协议规定逐步支付租金和续订期权，如果行使，这可能会增加未来的最低租赁付款。公司利用合理确定的门槛标准来确定将行使哪些期权。2024年第一季度，启动了重新评估，原因是签署了新设施的租约，该设施靠近现有设施，也是对现有设施的运营扩展，以及对现有设施的租赁权益进行投资。这导致了租赁负债的重新计量并调整了美元0.9百万加上现有设施相应使用权（“ROU”）资产的账面金额。2023年第四季度，由于租赁权的重大改善，启动了对公司另一处租赁设施的重新评估。这导致了租赁负债的重新计量并调整了美元5.7百万加上相应的ROU资产的账面金额。

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目录
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录的运营租赁成本为美元0.8百万和美元0.6分别为百万美元，包括可变运营租赁成本 $0.1每个时期都为一百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的运营租赁成本为美元1.4百万和美元1.2分别为百万美元，包括可变运营租赁成本 $0.2每个时期都为一百万。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营租赁的运营现金流为美元1.1百万和美元0.9分别为百万。截至2024年6月30日，加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率（包括公司合理确定会行使的续订期权）为 6.0 年和 8.9分别为％。

根据公司2024年6月30日之后的不可取消经营租约，未来的最低租赁付款额，包括公司合理确定会行使的续订期权的最低租金额如下（以千计）：

2024 年的剩余时间$1,269 
20252,662 
20262,685 
20272,245 
20282,015 
2029 年及以后4,049 
租赁付款总额14,925 
减去：估算利息(3,450)
未来最低租赁付款净额的现值$11,475 

10。 可变利息实体

可变利益实体（“VIE”）是：（i）附属医疗集团；和（ii）附属药房。出于会计目的，公司确定自己是这些实体的主要受益人，因为它有能力指导对实体经济业绩影响最大的活动，并且有义务吸收损失。在VIE模型下，公司将VIE的经营业绩、现金流和财务状况作为公司合并财务报表的一部分列报，就好像合并后的集团是一个单一的经济实体一样。VIE的资产只能用于偿还VIE的债务。实体合并后没有非控股权益。VIE的经营业绩和现金流也包含在公司的简明合并财务报表中。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的简明合并资产负债表包括流动资产和总资产为美元29.4 百万和美元24.1 VIE 分别为 100 万英镑。截至2024年6月30日和2023年12月31日，流动负债和总负债为美元9.0 百万和美元6.0 分别为百万。所有金额都是在消除公司间交易、余额和运营租赁的非现金影响之后得出的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，VIE收取的费用为美元39.0 百万和美元23.9 分别为百万美元用于提供的服务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，VIE收取的费用为美元72.1 百万和美元46.4 分别为百万美元用于提供的服务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，VIE的运营净亏损为美元4.6 百万美元，净收入为美元2.8 分别为百万，包括管理费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，VIE的运营净亏损为美元5.4 百万美元，净收入为美元5.5 分别为百万，包括管理费用。

12
目录
11。 公允价值测量

截至2024年6月30日，公司定期按公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构如下（以千计）：
 
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$42,685 $— $— $42,685 
短期投资：
美国国库券68,176 — — 68,176 
公司债券— 26,277 — 26,277 
政府和政府机构— 2,821 — 2,821 
资产支持债券— 723 — 723 
限制性现金：
货币市场基金856 — — 856 
总资产$111,717 $29,821 $— $141,538 

截至2023年12月31日，公司定期按公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构如下（以千计）：
 
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$42,492 $— $— $42,492 
短期投资：
美国国库券63,833 — — 63,833 
公司债券— 39,169 — 39,169 
政府和政府机构— 20,610 — 20,610 
资产支持债券— 706 — 706 
限制性现金：
货币市场基金856 — — 856 
总资产$107,181 $60,485 $— $167,666 

由于其短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的账面价值。所有其他金融工具的估值要么基于活跃市场的近期证券交易，要么根据类似工具的报价以及从可观测的市场数据得出或证实的其他重要投入进行估值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司没有在按公允价值计量的资产或负债的公允价值层次结构层次之间进行过转账。

12。 承付款和或有开支

购买义务

该公司有不可取消的未来购买合同义务，主要与运营中使用的基于云的软件合同有关。截至2024年6月30日，购买义务为美元5.5 百万，其中美元2.4 2024 年将支付百万美元，美元2.8 2025 年将支付百万美元，以及 $0.3 2026 年将支付一百万美元。

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租赁承诺

有关公司未来租赁承诺的讨论，请参阅附注9——运营租赁。

法律诉讼
公司不时成为诉讼、各种索赔以及正常业务过程中出现的其他法律和行政诉讼的当事方。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，这些问题存在很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。管理层目前没有发现任何合理可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

13。 股东权益

普通股

该公司有 二 普通股类别，A类和V类普通股。权利相同，包括清算权和股息权，唯一的不同是V类普通股有额外的投票权。

股票回购计划

2023 年 10 月 26 日，董事会批准并批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购 $50.0公司A类普通股的百万股。该计划的到期日为2025年11月8日。该公司利用该计划不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式全权回购股票，但须视总体商业和市场状况以及其他投资机会而定。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司回购并退役 1,609,043 和 3,632,123 根据该计划，A类普通股的股票价格分别为美元19.9 百万和美元48.0 分别为百万。截至 2024 年 6 月 30 日，全部美元50.0 该计划原来可用的百万美元已被使用。

RSU 发布

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司发布了 1,860,010 和 3,284,503 限制性股票单位（“RSU”）归属后的A类普通股总股份。在发布方面, 629,209 和 1,128,459 A类普通股被预扣用于缴纳员工税。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司发布了 1,443,110 和 2,600,011 归属限制性股票单位后的A类普通股总股份。在发布方面, 425,981 和 831,396 A类普通股被预扣用于缴纳员工税。

2017年股票计划和2020年股权激励计划

2017年7月，Hims, Inc.（“Hims”）通过了2017年股票计划（“2017年计划”）。根据2017年计划，Hims董事会向Hims的员工、董事和顾问授予奖励，包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励和其他股票奖励。

2021 年 1 月，董事会通过了 2020 年股权激励计划（“2020 年计划”）并预留 21,000,000 公司可能发行的A类普通股的授权股份。此外，最多 19,000,000 根据2017年计划授予的奖励的Hims A类普通股被没收、到期、未行使或未结算的过期股份可以添加到2020年计划储备金中。从2022年1月1日开始，到2031年1月1日结束，2020年计划下的法定普通股数量将在每个财政年度自动增加 5占上一财年最后一天发行和流通的A类和V类普通股总数的百分比，除非董事会批准较少的数量。截至 2023 年 12 月 31 日，有 43,612,952 和 12,577,863 根据2020年计划，分别保留和可供发行的A类普通股。在截至2024年6月30日的六个月中， 45,912 根据2017年计划授予的奖励的A类普通股在通过2020年计划后被没收的股票已添加到2020年计划储备金中。此外，在 2024 年 1 月 1 日， 10,674,087 A类普通股的股份
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股票已自动添加到2020年计划储备金中。因此，截至 2024 年 6 月 30 日，有 54,332,951 A类普通股的储备股份以及 14,625,499 根据2020年股票计划，可供授予的A类普通股。有 不 自2017年计划被2020年计划取代以来，2017年计划下有更多可供授予的股份。

2020 年员工股票购买计划

2021 年 1 月，董事会通过了公司的员工股票购买计划（“ESPP”）。最初在ESPP下保留的A类普通股的总份额限制为 4,000,000 A类普通股的股份。从2022年1月1日开始，到2041年1月1日结束（除非经董事会延期并获得公司股东的批准），ESPP下的法定普通股数量将在每个财政年度自动增加（i）中的较小值 1上一财年最后一天已发行和流通的A类和V类普通股总数的百分比，（ii） 12,000,000 A类普通股的股份，或（iii）董事会确定的A类普通股的数量。截至 2023 年 12 月 31 日，有 6,047,919 和 5,059,506 根据ESPP分别保留和可供发行的A类普通股股份。曾经有 不 股票已于 2024 年 1 月 1 日增加到 ESPP 储备中。因此，截至 2024 年 6 月 30 日，有 6,047,919 根据ESPP预留发行的A类普通股股票。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司每个月都发行了 366,524 ESPP下的A类普通股股票。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司每个月都发行了 256,946 ESPP下的A类普通股股票。截至 2024 年 6 月 30 日，有 4,692,982 ESPP下可供发行的A类普通股股票。

根据ESPP，符合条件的员工可以在预先规定的发行期内以公司薪酬委员会规定的折扣购买公司的A类普通股。购买价格是 85在发行期的第一个交易日公司A类普通股的公允市场价值或购买之日公允市场价值中较低值的百分比。根据ESPP，公司可以指定持续时间不超过的发行期限 27 月，并可能在每个发行期内指定较短的购买期。

参与ESPP的员工开始预扣工资，这些工资将累积到相应的发行期结束为止。截至2024年6月30日，美元0.6 对于选择参与截至2024年11月的购买期的员工，已通过员工工资扣除预扣了100万英镑。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $3.4 与ESPP相关的数百万份未确认的股票薪酬，预计将在加权平均期内予以确认 1.60 年份。

股票期权

该公司历来在2024年之前授予股票期权，对于新员工，股票期权通常归属 四年，和 25% 解锁 一年 在授予开始日期之后，然后是其后每月归属总补助金的四分之一。授予现有员工的期权通常占每月补助金总额的四分之一 四年。授予的期权可在不超过的时间内行使 十年 从拨款之日起。

2020 年 6 月 17 日，Hims 董事会批准了 3,246,139 和 1,623,070 向首席执行官（“首席执行官”）提供股票期权，行使价为美元2.43 将每股对价至少等于$的收购归给 (i)22.99 和 $38.31，或（ii）公开证券交易所的每股价格至少等于美元22.99 和 $38.31，分别地。首席执行官必须在达到每股对价/价格时受雇才能获得奖励，但奖励不受任何其他服务条件的约束。公司根据使用蒙特卡罗模拟模型衡量的公允价值和派生服务期来确认与这些奖励相关的支出，如果满足上述（i）和（ii）中概述的要求，则支出将加快。授予日的公允价值为 $16.6百万美元用于这些奖项。这美元22.99 与奖励相关的每股价格门槛 3,246,139 股票期权于 2021 年 2 月实现。截至2024年6月30日， 2,097,683 这些股票期权中的加权平均行使价为美元2.43。截至2024年6月30日，该奖项的所有股票薪酬支出均已确认。

2022年2月24日，董事会批准了 2,085,640 向首席执行官提供股票期权，行使价为美元5.01 这件背心分成四等份。在 2022 年 2 月 24 日之后的每个周年纪念日， 25受期权约束的股份的百分比将归属，前提是（i）首席执行官在周年纪念日工作，并且（ii）公司A类普通股的收盘价超过美元10 每股收益 20 的 30 周年纪念日之前的交易日。该奖励不受任何其他服务条件的约束。如果此前未满足市场条件，则在随后的几年中累积归属。该公司
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根据公允价值和必要服务期分别确认与该奖励相关的每笔支出，服务期是衍生的服务期和明确的服务期中的较大值。市场状况的公允价值和衍生服务期限均使用蒙特卡罗模拟模型进行测量。总授予日公允价值为 $3.8 这个奖项有百万美元。截至2024年6月30日， 不 股票已经归属了而且有 $0.7 百万美元的剩余薪酬支出将在一段时间内予以确认 1.65 年份。

期权活动（不包括上述授予首席执行官的股票期权）如下（以千计，不包括加权平均行使价和加权平均合同期限（以年为单位）：
 
股票加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
合同的
时期
（以年为单位）		聚合
固有的
价值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息13,784 $5.14 7.14$57,972 
已锻炼(2,460)4.95 
被没收并已过期(16)8.86 
截至 2024 年 6 月 30 日11,308 5.17 6.75169,845 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使8,180 4.67 6.36126,938 

行使的既得期权的内在价值为美元29.9 百万。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $10.8 与未归属股票期权（不包括上文概述的授予首席执行官的股票期权）相关的未确认的股票薪酬支出，预计将在加权平均期限内确认为 1.69 年份。

截至2024年6月30日，已发行和可行使的期权（不包括上述授予首席执行官的股票期权）已汇总为以下区间，供进一步披露（以千计，加权平均剩余合同期限和行使价除外）：
 
 未偿期权可行使期权
行使价格股票加权平均剩余合同期限
（以年为单位）		股票加权平均剩余合同期限
（以年为单位）
$ 0.06 — 0.40
721 3.71721 3.71
1.55 — 1.75
649 4.97649 4.97
2.43 — 3.11
2,581 5.922,581 5.92
5.01 — 6.82
4,947 7.682,464 7.66
8.13 — 11.53
1,906 7.201,408 6.77
12.21 — 15.17
504 6.75357 6.71
11,308 8,180 

RSU

新员工的 RSU 通常会归还给他们 四年，和 25% 解锁 一年 在第一个公司季度归属日（定义见下文）的归属开始日期之后，其余补助金在指定的归属日期，即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均为 “公司季度归属日期” 或统称为 “公司季度归属日期”）每季度进行一次归属。授予在职员工的额外限制性股票单位通常在公司季度归属日期结束时按季度归属 四年。

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RSU 活动（不包括下文概述的绩效 RSU）如下（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：

股票加权平均拨款日期公允价值
2023 年 12 月 31 日未归属14,483 $8.08 
已授予8,202 13.70 
既得(3,285)9.00 
被没收并已过期(845)9.66 
2024 年 6 月 30 日未归属18,555 $10.34 

上述活动中包括的有 476,308 赚取 RSU 和 9,478 2021年1月向首席执行官发行的母认股权证RSU，其归属市场条件与首席执行官于2020年6月发行的股票期权相同，其中 317,539 赚取 RSU 和 6,319 母认股权证限制性股票单位已于 2024 年 6 月 30 日归属。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $179.8 与未归属的限制性股票单位（不包括下文概述的绩效限制性股票单位）相关的未确认的股票薪酬支出，预计将在加权平均期限内予以确认 3.16 年份。

高性能 RSU

2023 年 3 月 1 日，董事会授予了 1,115,709 将绩效限制性股票单位（“PRSU”）的目标份额分配给某些执行官。截至2024年6月30日， 11,408 受减贫战略股约束的股票已被没收。结尾处的 prsUs 背心 三年 期间，赚取的股票数量介于 0% 到 200目标的百分比，前提是（i）接收者在期末仍在工作，以及（ii）公司实现与2025财年相关的某些收入和调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标。奖励的总授予日期公允价值为 $12.9 百万，这是基于可能取得的成就 100目标的百分比。

2024 年 2 月 28 日，董事会授予了 1,218,467 将PRSU的股份定向给某些执行官和高级领导层。结尾处的 prsUs 背心 三年 期间，赚取的股票数量介于 0% 到 200目标的百分比，前提是（i）接收者在期末仍在工作，以及（ii）公司实现与2026财年相关的某些收入和调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标。奖励的总授予日期公允价值为 $16.2 百万，这是基于可能取得的成就 100目标的百分比。

截至2024年6月30日，与未归属的PRSU相关的未确认的股票薪酬支出为美元25.1 百万，预计将在加权平均期内予以确认 2.28 年份。公司将继续评估每季度实现业绩指标的可能性。

认股权证

截至 2024 年 6 月 30 日，有 462,335 向非雇员发行的与供应商服务安排有关的未偿还和可行使的A类普通股认股权证，加权平均行使价为美元1.75，加权平均合同期限为 7.01 年，总内在价值为 $8.5 百万。在行使未执行的认股权证后，供应商也有权获得 45,225 A类普通股的额外股份。截至2024年6月30日，所有与供应商认股权证和相关盈利股票相关的股票薪酬支出均已确认。

在截至2024年6月30日的六个月中，所有 98,723 与历史债务安排相关的未偿还A类普通股认股权证，加权平均行使价为美元6.96，被净行使了 52,639 A类普通股的股份。行使这些认股权证后，持有人额外获得了 9,657 基于收益安排条款的A类普通股股票。这些债务认股权证此前由于转换为股票分类的A类普通股认股权证而以额外的实收资本结算。

受归属和盈利股份负债约束的股票

2021 年 6 月，公司批准了 447,553 须归属的A类普通股的限制性股份，总授予日公允价值为美元5.5百万美元，用于收购Honest Health Limited（现为Hims & Hers）
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英国有限公司（“HHL”）。作为收购HHL的一部分，公司还确认了基于实现某些收入目标的盈利负债。限制性股票的归属以及支付给特定个人的总收益的一部分取决于每位接受者的持续工作。因此，公司已确认截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中与这些奖励相关的股票薪酬支出。这笔费用是通过以下方式确认的 四年 归属期为 25% 解锁 一年 在收购日期之后，其余的归属期限为每季度一次。截至2024年6月30日，未确认的股票薪酬支出为美元1.3 百万，将在加权平均周期内予以确认 0.95 年份。在截至2024年6月30日的六个月中，公司结清了应付收益，其中一部分通过发行来结算 119,344 A类普通股的股份。

2021 年 7 月，公司批准了 2,332,557 须归属的A类普通股的限制性股份，总授予日公允价值为美元24.2百万美元，与收购Yoderm, Inc.（“撇号”）有关。限制性股票的归属取决于每个收款人的持续就业。因此，公司已确认截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中与这些奖励相关的股票薪酬支出。该费用是通过以下方式确认的 三年 归属期为 17% 解锁 6 收购之日后的几个月，其余的归属期限为每季度一次。截至2024年6月30日，这些限制性股票的所有股票薪酬支出均已确认。

股票薪酬支出

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日止三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中按类别分列的员工和非雇员的股票薪酬支出（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
市场营销$2,393 $1,487 $4,297 $2,483 
运营和支持2,702 1,854 4,857 3,008 
技术和开发3,195 2,092 5,400 3,553 
一般和行政15,752 11,412 28,520 21,968 
股票薪酬支出总额$24,042 $16,845 $43,074 $31,012 

公司资本化了美元0.7 百万和美元0.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别将100万股股票薪酬作为内部使用软件。公司资本化美元1.3 百万和美元0.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别有100万美元的股票薪酬作为内部使用软件。

14。 关联方交易

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录了美元0.3 百万且小于 $0.1 未经审计的简明合并运营报表的运营费用和向提供身份验证服务的关联方公司Vouched付款的综合收益（亏损）中分别为百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录了美元1.5 百万和美元1.0 向Vouched支付的款项分别为百万美元。

此外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元1.2 百万和美元2.2 未经审计的简明合并运营报表的运营费用和向Terminal, Inc. 支付给Terminal, Inc. 的款项的综合收益（亏损）分别为百万美元。Terminal, Inc. 是一家前关联公司，为公司提供专业服务，主要用于支持工程和运营职能。自2024年1月1日起，Terminal, Inc.不再被视为关联方。

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15。 每股基本和摊薄后的净收益（亏损）

公司使用两类方法来计算每股净收益（亏损）。 没有 已申报或支付截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股息。每个时期的未分配收益将根据证券的合同参与权平均分配给参与证券，以分享当前收益，就好像分配了当期所有收益一样。公司的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。公司的摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值，摊薄后潜在已发行普通股的加权平均值。潜在普通股的稀释效应反映在应用库存股法的摊薄后的每股净收益（亏损）上。
 
下表列出了截至6月30日的三个月和六个月中公司归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）（以千计，股票和每股金额除外）的计算结果：
 
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
 A 级第五类A 级V 级A 级第五类A 级V 级
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损），基本$12,778 $519 $(6,869)$(288)$23,469 $956 $(16,530)$(694)
未分配收益的重新分配45 (45)— — 76 (76)— — 
摊薄后归属于普通股股东的净收益（亏损）12,823 474 (6,869)(288)23,545 880 (16,530)(694)
分母：
加权平均已发行股数，基本206,240,414 8,377,623 200,045,202 8,377,623 205,657,442 8,377,623 199,407,481 8,377,623 
潜在摊薄普通股的影响20,173,948 — — — 18,548,611 — — — 
加权平均已发行股数，摊薄226,414,362 8,377,623 200,045,202 8,377,623 224,206,053 8,377,623 199,407,481 8,377,623 
每股基本净收益（亏损）$0.06 $0.06 $(0.03)$(0.03)$0.11 $0.11 $(0.08)$(0.08)
摊薄后的每股净收益（亏损）$0.06 $0.06 $(0.03)$(0.03)$0.11 $0.11 $(0.08)$(0.08)

基本每股净亏损与截至2023年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损相同，因为在本报告所述期间，纳入潜在普通股本来会产生反稀释作用。

下表披露了计算摊薄后每股净收益（亏损）时未包括的加权平均A类证券，因为这些证券本来会产生反稀释作用：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
RSU280,634 16,944,918 5,126,199 15,149,805 
股票期权164,959 21,698,967 1,048,169 21,624,874 
发行的普通股需要归属— 1,219,636 — 1,330,021 
PRSU— 1,111,823 — 750,071 
ESPP下可发行的普通股— 766,255 — 722,090 
购买A类普通股的认股权证— 561,058 — 561,058 

有 不 计算所列期间摊薄后每股净收益（亏损）时不包括的V类证券。

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16。 所得税

有效所得税税率为 0.9% 和 0.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百分比以及 5.4% 和 (2.2) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百分比。有效税率与美国联邦税率不同，主要是由于估值补贴对公司递延所得税资产以及当前联邦和州税的影响。公司打算继续维持所有递延所得税资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。但是，该公司认为，在可预见的将来，可能会有足够的积极证据得出结论，即不再需要很大一部分估值补贴。估值补贴的发放将导致某些递延所得税资产的确认，并在记录发放期间减少所得税支出。发放估值补贴的确切时间和金额可能会根据公司实际能够实现的盈利水平而变化。

17。 后续事件

2024年7月，公司签署了一项收购协议，以收购在美国食品药品监督管理局注册并位于美国的5030复合外包机构的所有会员权益，现金和股票对价总额约为美元31 百万。该公司签订收购协议是为了扩大其复合能力。根据购买协议，成交须遵守某些条件，包括某些监管部门的批准。

2024 年 7 月，董事会批准并批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购 $100 公司A类普通股的百万股。该计划将于 2027 年 8 月 31 日到期。公司打算利用该计划不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式全权回购股票，但须视总体商业和市场状况以及其他投资机会而定。该回购计划可以随时启动、暂停或终止。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年12月31日止年度的10-k表格（“2023年年度报告”），包括2023年年度报告第二部分第7项中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-Q表季度报告中随附的未经审计的简明合并财务报表及其附注。我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们无意在本文发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也无意使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本讨论和分析中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Hims & Hers” 是指Hims & Hers Health, Inc.及其子公司和可变利益实体。

概述

Hims & Hers是一个消费者至上的平台，改变了客户满足其健康和保健需求的方式。我们的使命是通过改善健康的力量帮助世界感觉良好。我们相信，我们拥有技术平台、分布式提供商网络和临床能力，可以引领常规就诊向数字化转型。Hims & Hers平台包括访问高素质和技术能力的提供商网络、以临床为中心的电子病历系统、数字处方和支持云的药房配送。我们的数字平台支持
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获得各种疾病的治疗，包括五个核心专业：性健康、男性和女性皮肤病学、心理健康和减肥。Hims & Hers将患者与有执照的医疗保健专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开药。处方药是通过持牌药房在线订阅的，这使得获得治疗变得简单、实惠和直截了当。通过Hims & Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和保健的服务。

此外，我们还提供一系列旨在满足个人需求的健康和保健产品，其中可能包括精选处方和非处方产品。我们的产品和服务可供客户直接通过我们的网站和移动应用程序购买。此外，Hims & Hers的非处方产品可以在美国成千上万的顶级零售点找到。

收入和关键业务指标

我们的管理层监控两项财务业绩，即在线收入和批发收入（均定义见下文），以追踪我们的总收入。我们还监控下文列出的其他关键业务指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。这些关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。

我们的关键业务指标作为分析工具的局限性包括：（i）它们可能无法根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）准确预测我们未来的财务业绩；（ii）其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算我们的关键业务指标或类似标题的指标，这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。

下文简要描述了我们的关键业务指标。

“在线收入” 是指我们平台上产品和服务的销售额，扣除退款、积分和退款，包括根据美国公认会计原则记录的收入确认调整，主要与递延收入和回报准备金有关。在线收入是通过我们的网站和移动应用程序直接向消费者销售来产生的。我们的在线收入包括客户直接通过我们的在线平台购买的产品和服务。我们的大部分在线收入都是基于订阅的，客户同意定期收费，以便自动向他们交付产品和服务。

“批发收入” 是指通过批发采购协议向零售商销售的非处方产品。批发收入还包括通过寄售安排向第三方平台销售的非处方产品。除了创收和盈利外，批发合作伙伴关系和寄售安排还有一个额外的好处，那就是在物理环境和第三方平台上获得新客户的品牌知名度。

“订阅者” 是指拥有一项或多项 “订阅” 的客户，根据该订阅，他们同意按规定的频率自动定期计费。订阅计费周期通常定义为天数（例如，每 30 天或每 90 天计费），如果未按合同计费节奏付款，则不包括在我们的报告中。订阅者可以在两个计费周期之间取消订阅以停止接收其他产品和/或服务，也可以重新激活订阅以继续接收其他产品和/或服务。

“每位平均订阅者的每月在线收入” 定义为在线收入除以 “平均订阅者”，然后再将该金额进一步除以一段时间内的月数。“平均订阅者” 的计算方法是给定时段开始和结束时的订阅人数总和除以 2。

“净订单” 定义为在线客户订单数减去与退款、积分、退款和其他负面调整相关的交易。净订单代表在规定的时间段内在我们的平台上进行的交易，不包括根据美国公认会计原则记录的收入确认调整。

平均订单价值（“AOV”）定义为在线收入除以净订单。
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下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中在线收入和批发收入之间的总收入明细，以及推动在线收入的关键指标（即订阅者、平均订户的每月在线收入、净订单和AOV），以及这两个时期之间的美元和百分比变化（以千计，平均订户每月在线收入和AOV除外）：
 
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 20242023改变% 变化20242023改变% 变化
在线收入$306,843$201,178$105,66553%$574,604$385,353$189,25149%
批发收入8,8056,7342,07131%19,21513,3295,88644%
总收入$315,648$207,912$107,73652%$593,819$398,682$195,13749%
订阅者（期末）1,8641,30056443%1,8641,30056443%
每位平均订阅者的每月在线收入$57$53$48%$56$55$12%
净订单2,5272,10941820%4,9884,15683220%
AOV$121$95$2627%$115$93$2224%

截至2024年6月30日的三个月，我们的在线收入为3.068亿美元，与截至2023年6月30日的三个月的2.012亿美元相比，增长了1.057亿美元，增长了53％。在截至2024年6月30日的六个月中，我们创造了5.746亿美元的在线收入，与截至2023年6月30日的六个月的3.854亿美元相比，增长了1.893亿美元，增长了49％。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，在线收入的增长主要是由订户的增长推动的，我们从中产生了每位平均订户的经常性且相对稳定但不断增长的月度在线收入以及新的产品，这两者都导致了AOV和净订单的增长。

截至2024年6月30日的三个月，我们的批发收入为880万美元，与截至2023年6月30日的三个月的670万美元相比，增长了210万美元，增长了31％。在截至2024年6月30日的六个月中，我们创造了1,920万美元的批发收入，与截至2023年6月30日的六个月的1,330万美元相比，增长了590万美元，增长了44％。批发收入可能会因各种因素而逐期波动，包括从我们的合作伙伴那里购买库存的延迟、季节性趋势、新商家的推出以及专门活动的时间。

截至2024年6月30日，订阅人数增长了43％，达到约190万，而截至2023年6月30日，订阅人数约为130万。由于我们的营销活动、更新的产品以及现场和客户入职体验的改善，我们的平台（通过我们的网站和移动应用程序）的流量增加，推动了订阅人数的增长。截至2024年6月30日的三个月，平均每位订阅者的月在线收入增长了4美元，至57美元，而截至2023年6月30日的三个月为53美元。截至2024年6月30日的六个月中，平均每位订阅者的月在线收入增长了1美元，至56美元，而截至2023年6月30日的六个月中，每位订户的月在线收入为55美元。这些增长主要归因于2024年第二季度推出的新产品。在整个2024年，平均订阅者的每月在线收入有所增加，但由于价格变化、产品组合和订阅期限等各种因素，可能会在不同时期之间波动。

由于订阅人数的增长，我们在截至2024年6月30日的三个月中产生了约250万份净订单，与截至2023年6月30日的三个月的约210万份净订单相比，增长了20％。在截至2024年6月30日的六个月中，我们产生了约500万份净订单，与截至2023年6月30日的六个月的约42万份净订单相比，增长了20％。在截至2024年6月30日的三个月中，AOV为121美元，与截至2023年6月30日的三个月的95美元相比增长了27％。在截至2024年6月30日的六个月中，AOV为115美元，与截至2023年6月30日的六个月的93美元相比增长了24％。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，AOV的增长主要是由2024年第二季度推出的新产品以及产品组合向更长期订阅的转变所推动的。

我们不断测试和优化在线体验和产品，以改善客户体验，最大限度地提高销售额并提高毛利率。我们的订阅者（有时也被我们称为 “会员”）选择节奏
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希望收到货物。除了 30 天的订阅周期外，我们还为订阅者提供了一系列订阅发货周期的选择，从每 60 天到 360 天不等，具体视产品而定。订阅会按照订阅者在购买或更新订阅时选择的适用节奏自动续订。为确保及时交付处方药并符合我们的条款和条件，有时可能会向订阅者收费，有时可能会比正常计划的时间更早地发货，以适应节假日或其他运营原因，以支持治疗的连续性。除预付费产品外，通常在每次发货时向订阅者计费。订阅者可以在两个计费周期之间取消订阅以停止接收其他产品，并且可以随时重新激活订阅。此外，我们的客户可以以单一的全包价格购买产品套装或特定产品套件，包括非处方药或非处方产品以及处方药。此类产品及其对订阅者的吸收为我们每位普通订户的每月在线收入总体稳定和可预测性做出了贡献。此外，这些产品的采用为我们在平台上销售的产品和服务带来了更高的毛利和毛利率。例如，对于长期订阅，我们每年产生的运费和配送费用少于 30 天订阅的次数。与30天订阅相比，订阅者接受长期订阅可以降低经常性成本和提高毛利率。

影响运营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。

新客户获取

我们吸引新客户的能力是我们未来增长的关键因素。迄今为止，我们已经通过市场营销、品牌发展以及收购成功地获得了新客户。因此，自我们推出以来，收入每年都在增加。如果我们将来无法获得足够的新客户，收入可能会下降。如果我们的营销工作在未来不那么有效，新客户的获取可能会受到负面影响。广告费率的提高也可能对我们获得新客户的能力产生负面影响。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。法律或监管执法的变化也可能对我们获取新客户的能力产生负面影响，包括隐私、医疗保健或其他可能影响客户获取成本的法律的变化。

留住客户

我们留住客户的能力是我们创造收入能力的关键因素。我们的大多数客户通过基于订阅的计划购买产品和服务，其中向订阅者计费和发送产品和/或定期接收服务。如果过去的订阅者行为在未来保持相对稳定，则该收入的经常性质为我们提供了对未来收入的一定程度的可预测性。此外，订阅者对我们产品的持续使用促进了我们每位平均订阅者的每月在线收入的稳定和可预测性，尽管我们预计该指标将在不久的将来因新产品而波动。我们预计将保留订阅超过两年（有时被我们称为 “长期收入保留”）的订阅者的绝大部分收入。但是，如果客户行为发生变化，或者我们对长期收入保留的假设不正确，并且未来订户留存率下降，那么未来的收入将受到负面影响。宏观经济因素，包括通货膨胀或衰退压力，可能会影响我们的订阅者继续为我们的产品和服务付费的能力，这也可能影响我们未来的经营业绩。

对增长的投资

我们预计将继续专注于长期增长。我们打算继续投资于我们的配送和运营能力，包括我们的附属药房（定义见下文）和仓储设施，目标是通过附属和内部配送能力完成几乎所有的药品和非处方客户订单。例如，我们正在投资扩建现有设施，预计将持续至少未来12个月。此外，我们预计将继续在营销方面进行大量投资以吸引新客户，我们预计将继续在产品供应和客户体验方面进行投资。我们正在努力增强我们的产品和服务，扩大我们的网站和移动应用程序上提供的健康和保健产品和服务的广度。这包括对个性化产品的投资，包括对我们的复合能力的投资。这还包括
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进一步投资和开发手机技术，包括我们的移动应用程序，以改善我们平台上的客户体验。在短期内，我们预计这些投资将增加我们的运营开支；但是，从长远来看，我们预计这些投资将对我们的经营业绩产生积极影响。如果我们未能成功改善我们的产品或无法为我们的产品创造额外的需求，我们可能无法收回对业务的金融投资，并且将来收入可能不会增加。

扩展到新专业

我们希望通过我们的产品继续扩展到新的健康和保健专业领域。专业扩张使我们能够增加可以为其提供产品和服务的健康和保健消费者的数量。它还使我们能够为可能已经影响我们现有客户的其他疾病提供治疗的机会。扩展到新的健康和保健专业领域需要并将继续需要在增加员工、营销和客户获取成本、额外的运营能力方面进行财务投资，并可能需要购买新的库存。如果我们无法对新的健康和保健专业产生足够的需求，我们可能无法收回对新专业的财务投资，并且将来收入可能不会增加。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们还提供了调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）、调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则比率）和自由现金流（非公认会计准则财务指标），定义如下。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流，加上相应的美国公认会计原则财务指标，排除某些可能无法代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流是重要的衡量标准，因为它们有助于更稳定地说明我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流对我们的投资者有帮助，因为管理层使用它们来评估我们的业务健康状况、经营业绩和流动性。

但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标或比率，或者可能使用其他财务指标或比率来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为比较工具的用处。下文提供了根据美国公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查我们的美国公认会计准则财务指标，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将此指标用于业务规划目的。“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除股票薪酬、折旧和摊销、收购和交易相关成本前的净收益（亏损）（包括（i）收购直接产生的具有归属要求的员工薪酬对价，包括对一般和管理费用中记录的收益对价的重估，以及（ii）交易专业服务）、所得税、长期资产减值、负债公允价值变动，和利息收入。“调整后的息税折旧摊销前利润率” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。

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下表对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：

 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
收入$315,648$207,912$593,819$398,682
净收益（亏损）13,297(7,157)24,425(17,224)
基于股票的薪酬24,04216,84543,07431,012
折旧和摊销3,6432,3776,6444,494
收购和交易相关成本5905839661,229
所得税准备金（福利）127(13)1,402373
长期资产的减值39—114429
负债公允价值的变化—173—468
利息收入 (2,431)(2,173)(4,971)(4,086)
调整后 EBITDA$39,307$10,635$71,654$16,695
净收益（亏损）占收入的百分比4%(3)%4%(4)%
调整后息折旧摊销前利润率12%5%12%4%

调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但可能需要更换标的资产，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些资本支出。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将承担与本演示文稿中的调整类似的费用。不应将我们列报的调整后息税折旧摊销前利润解释为推断我们的未来业绩将不受这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。我们通过提供有关调整后息税折旧摊销前利润中不包括的美国公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。在评估我们的业绩时，除了其他财务业绩指标，包括我们的净收益（亏损）和其他美国公认会计原则业绩业绩外，您还应考虑调整后的息税折旧摊销前利润，但不能将其作为替代品。

自由现金流是我们的管理层用来评估流动性的关键绩效指标。由于自由现金流有助于在更一致的基础上对我们的历史流动性进行内部比较，因此我们将这种衡量标准用于业务规划目的。“自由现金流” 定义为经营活动提供的净现金，减去不动产、设备和无形资产的购买以及对网站开发和投资活动中内部使用软件的投资。

下表将截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中经营活动提供的净现金与自由现金流进行了对账（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
经营活动提供的净现金$53,594$16,826$79,432$26,309
减去：在投资活动中购买不动产、设备和无形资产(3,212)(4,677)(13,793)(5,312)
减去：对网站开发的投资和投资活动中的内部使用软件(2,814)(2,187)(6,191)(4,062)
自由现金流$47,568$9,962$59,448$16,935

自由现金流的一些限制包括（i）自由现金流不代表我们用于全权支出和非全权承付款的剩余现金流，以及（ii）自由现金流包括资本支出，其收益可能在支出发生后的时期内实现。在评估自由现金流时，您应该意识到，将来我们的现金流出将与本演示文稿中的调整类似。不应将我们对自由现金流的介绍解释为推断我们的未来业绩不会受到这些现金流出或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，除了其他财务绩效指标，包括我们的经营活动产生的净现金和其他美国公认会计准则业绩业绩外，您还应考虑自由现金流，但不能将其作为替代品。
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演示基础

目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们几乎所有的长期资产都保存在美利坚合众国，其中绝大多数损失可归因于美国。简明的合并财务报表包括我们公司、我们的全资子公司和我们是主要受益人的可变利益实体的账目。可变利益实体是：（i）“附属医疗集团”，即由持牌医生拥有的专业公司或其他专业实体，雇用持牌医疗保健专业人员（医生、医师助理、执业护士和心理健康提供者；统称为 “提供商” 或个人称为 “提供商”）来提供咨询服务；以及（ii）XeCare, LLC（“xeCare”）和Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe LLC”）和Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe LLC”）（“Apostrophe LLC”）和Apostrophe Pharmacy LLC（He Pharmacy”，以及与 XeCare 一起的 “附属药房”），它们是许可邮件订购仅向客户提供处方配送服务的药房。出于会计目的，我们确定我们是附属医疗集团和附属药房的主要受益者，因为我们有能力指导对这些实体经济表现影响最大的活动，并有义务吸收这些实体的损失。在可变利息实体模型下，我们将各实体的经营业绩和财务状况作为简明合并财务报表的一部分列报，就好像合并后的集团是一个单一的经济实体一样。

运营结果的组成部分

收入

当我们向客户转移承诺的商品或服务时，我们会确认收入，该金额反映了我们为换取这些商品或服务而应得的对价。

我们的合并收入主要包括通过我们的网站和移动应用程序在线销售健康和保健产品，包括处方药和非处方产品。在包含咨询后签发的处方产品的合同中，收入还包括附属医疗集团提供的医疗咨询服务和会诊后服务支持。此外，收入是通过批发安排产生的。

收入成本

收入成本由直接归因于所运产品和提供的服务的成本组成，包括购买和制成产品的产品成本、包装材料、运输成本、与创收活动直接相关的劳动力成本以及与制成品相关的管理费用。与预计未来不会从客户那里购买的免费产品相关的成本以及财产、设备和软件（制成品除外）的折旧和摊销，被视为运营费用，不包括在收入成本中。

毛利和毛利率

我们的毛利润代表总收入减去我们的总收入成本，我们的毛利率是我们的毛利润占总收入的百分比。我们的毛利润和毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括我们对产品和服务收取的价格、我们为收入成本的某些组成部分从供应商那里获得的成本、我们在一段时间内销售的各种产品和服务的组合、一段时间内在线收入和批发收入的组合、通过关联和内部配送能力实现的配送量以及我们出售库存的能力。我们预计，根据这些因素和其他因素，我们的毛利率将逐期波动。

营销费用

我们营销费用的最大组成部分是我们的全权客户获取成本。客户获取成本，也称为付费营销费用，是指与我们努力获取新客户、推广我们的品牌以及提高产品和服务的知名度相关的广告和媒体成本。客户获取成本包括在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和其他各种媒体上投放广告。营销费用还包括管理费用，包括工资、福利、税收和基于股票的人员薪酬；机构、承包商和咨询费用；内容制作、软件和其他营销运营成本。营销是增长的重要推动力，我们打算继续在客户获取和营销组织方面进行大量投资。从历史上看，我们的营销费用同比增加。我们预计这种趋势将
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继续，但由于这些支出的时间和自由裁量性质，营销费用占收入的百分比可能会波动。

运营和支持费用

运营和支持费用包括我们的供应链、零售、医疗集团、药房、配送和客户服务职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和股票薪酬。这些费用还包括主要与设施运营和支持职能、仓储和配送、付款处理、支持这些功能的第三方软件和托管以及相关的折旧相关的运营费用。随着我们继续投资于配送和运营能力并发展业务，我们预计，在可预见的将来，运营和支持费用将增加。但是，我们预计，从长远来看，运营和支持费用占收入的百分比将下降，尽管由于这些支出的时间和金额的不同，运营和支持费用占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。

技术和开发费用

技术和开发费用包括我们的工程、产品管理、产品开发和数据科学职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和股票薪酬。这些费用还包括主要与运营、维护和增强我们的数字平台、网站和移动应用程序的技术和开发职能相关的运营费用，包括支持这些功能的第三方软件和托管的相关费用以及相关的折旧。支出还包括开发新的健康和保健产品和服务的投资。我们预计，随着我们业务的发展以及对平台和新产品的持续投资，在可预见的将来，技术和开发费用将增加。但是，我们预计，从长远来看，技术和开发费用占收入的百分比将下降，尽管由于这些支出的时间和金额的不同，技术和开发费用占总收入的百分比可能会逐期波动。

一般和管理费用

一般和管理费用（“G&A”）包括我们的高管、法律、人力资源、财务、品牌战略、传播、公共关系和其他公司职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和股票薪酬。这些费用还包括主要与保险一般和管理职能、支持这些职能的第三方软件和托管、相关的折旧和摊销以及其他一般公司成本相关的运营费用。随着我们随着业务的增长，员工人数的增加，我们预计，在可预见的将来，G&A将增加。但是，我们预计，从长远来看，并购占收入的百分比将下降，部分原因是我们预计将实现严格的员工人数增长，尽管由于这些支出的时间和金额的不同，G&A占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括来自我们的现金和现金等价物以及投资账户的利息收入，以及前几年的负债公允价值变动。此外，其他收入（支出）包括归类为运营费用之外的非营业费用和一次性费用。

（准备金）所得税补助金

所得税（拨备）补贴主要包括联邦和州税以及估值补贴的变动。递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层认为变现的可能性不大。递延所得税资产的最终实现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设对未来的应纳税所得额做出估算和判断。

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运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化（千美元）：

 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 20242023改变% 变化20242023改变% 变化
收入$315,648$207,912$107,73652%$593,819$398,682$195,13749%
收入成本59,03537,75421,28156%108,11175,09933,01244%
毛利润256,613170,15886,45551%485,708323,583162,12550%
运营费用：(1)
市场营销144,922107,21937,70335%275,475204,46471,01135%
运营和支持41,45329,22712,22642%80,20055,40924,79145%
技术和开发18,65411,8046,85058%33,97822,55211,42651%
一般和行政40,55431,1449,41030%75,12261,65713,46522%
运营费用总额245,583179,39466,18937%464,775344,082120,69335%
运营收入（亏损）11,030(9,236)20,266*20,933(20,499)41,432*
其他收入（支出）：
负债公允价值的变化—(173)173(100)%—(468)468(100)%
其他收入，净额2,3942,2391557%4,8944,11677819%
其他收入总额，净额2,3942,06632816%4,8943,6481,24634%
所得税前收入（亏损）13,424(7,170)20,594*25,827(16,851)42,678*
（准备金）所得税补助金(127)13(140)*(1,402)(373)(1,029)276%
净收益（亏损）$13,297$(7,157)$20,454*$24,425$(17,224)$41,649*
______________
(*) 没有意义
(1) 包括股票薪酬支出如下（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
市场营销$2,393$1,487$4,297$2,483
运营和支持2,7021,8544,8573,008
技术和开发3,1952,0925,4003,553
一般和行政15,75211,41228,52021,968
股票薪酬支出总额$24,042$16,845$43,074$31,012

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下表列出了我们的经营业绩占本报告所述期间总收入的百分比：
 
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
收入100%100%100%100%
收入成本19%18%18%19%
毛利润81%82%82%81%
运营费用：
市场营销46%51%46%51%
运营和支持13%14%14%14%
技术和开发6%6%6%6%
一般和行政13%15%13%15%
运营费用总额78%86%79%86%
运营收入（亏损）3%(4)%3%(5)%
其他收入（支出）：
负债公允价值的变化—%—%—%—%
其他收入，净额1%1%1%1%
其他收入总额，净额1%1%1%1%
所得税前收入（亏损）4%(3)%4%(4)%
（准备金）所得税补助金—%—%—%—%
净收益（亏损）4%(3)%4%(4)%

收入

截至2024年6月30日的三个月，收入为3.156亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为2.079亿美元，增长了1.077亿美元，增长了52％。截至2024年6月30日的六个月收入为5.938亿美元，而截至2023年6月30日的六个月收入为3.987亿美元，增长1.951亿美元，增长49％。有关这些增长的详细讨论，请参阅 “—收入和关键业务指标”。

收入成本和毛利润

截至2024年6月30日的三个月，收入成本为5,900万美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入成本为3,780万美元，增长了2,130万美元，增长了56％。与截至2023年6月30日的三个月相比，这种增长是由于产品和包装成本上涨了83％，与医疗咨询服务相关的成本增加了32％，运费增加了28％。截至2024年6月30日的六个月中，收入成本为1.081亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为7,510万美元，增长了3,300万美元，增长了44％。与截至2023年6月30日的六个月相比，这种增长主要是由于产品和包装成本上涨了约64％，运输成本增加了27％，与医疗咨询服务相关的成本增加了22％。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入成本的增加是由于新订户的增加以及新产品的增加导致整体业务活动增加。

截至2024年6月30日的三个月，毛利为2.566亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，毛利为1.702亿美元，增长了8,650万美元，增长了51％。相应地，截至2024年6月30日的三个月，毛利率为81％，而截至2023年6月30日的三个月，毛利率为82％。截至2024年6月30日的六个月中，毛利为4.857亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为3.236亿美元，增长了1.621亿美元，增长了50％。相应地，截至2024年6月30日的六个月中，毛利率为82％，而截至2023年6月30日的六个月的毛利率为81％。截至2024年6月30日的三个月，毛利率略有下降主要是由于增加了新产品。在截至2024年6月30日的六个月中，毛利率略有增长，这主要是由于提供商效率的提高，与医疗咨询服务相关的成本占收入的百分比降低，通过增加配送量获得协同效应，以及通过优化成本降低了运费占收入的百分比。新产品的增加部分抵消了这一增长。

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营销费用

截至2024年6月30日的三个月，营销费用为1.449亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为1.072亿美元，增长了3,770万美元，增长了35％。营销费用中最重要的组成部分是客户获取成本，在截至2024年6月30日的三个月中，该成本增加到1.238亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为9,000万美元，增长了3,380万美元。截至2024年6月30日的六个月中，营销费用为2.755亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为2.045亿美元，增长了7,100万美元，增长了35％。在截至2024年6月30日的六个月中，客户获取成本增加到2.37亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.740亿美元，增加了6,300万美元。客户获取成本的增加是管理层决定增加对显示器、搜索、流媒体电视、附属公司以及广播和播客营销的投资的结果，同时我们将继续寻找推动新客户增长的机会。线性电视营销投资的减少部分抵消了这些增长。

运营和支持

截至2024年6月30日的三个月，运营和支持费用为4,150万美元，而截至2023年6月30日的三个月为2920万美元，增长了1,220万美元，增长了42％。运营和支持的增加主要是由员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票薪酬）增加570万美元，订单履行、交易处理和销售成本增加270万美元，专业服务增加130万美元，与运营和支持职能相关的折旧、摊销和技术成本增加120万美元。截至2024年6月30日的六个月中，运营和支持费用为8,020万美元，而截至2023年6月30日的六个月为5,540万美元，增长了2480万美元，增长了45％。运营和支持的增加主要是由员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票薪酬）增加1,270万美元，订单履行、交易处理和销售成本增加410万美元，专业服务增加210万美元，折旧、摊销和技术成本增加210万美元，股票薪酬增加210万美元 180 万。

技术和开发

截至2024年6月30日的三个月，技术和开发支出为1,870万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1180万美元，增长了690万美元，增长了58％。技术和开发支出的增加主要是由员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票薪酬）增加300万美元，折旧、摊销和技术成本增加180万美元，股票薪酬增加110万澳元所致。截至2024年6月30日的六个月中，技术和开发支出为3,400万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,260万美元，增长了1,140万美元，增长了51％。技术和开发支出的增加主要是由员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票薪酬）增加550万美元，折旧、摊销和技术成本增加340万美元，股票薪酬增加180万澳元所致。

一般和行政

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为4,060万美元，而截至2023年6月30日的三个月为3,110万美元，增长了940万美元，增长了30％。一般和管理费用的增加主要是由股票薪酬增加430万美元、员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票薪酬）增加200万澳元以及专业服务增加180万澳元推动的。截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为7,510万美元，而截至2023年6月30日的六个月为6,170万美元，增长了1,350万美元，增长了22％。一般和管理费用的增加主要是由股票薪酬增加660万美元，员工薪酬（包括工资和工资，福利，
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税收和绩效奖金（不包括股票薪酬）为290万美元，专业服务增加了250万美元。

其他收入

截至2024年6月30日的三个月，其他收入为240万美元，而截至2023年6月30日的三个月为210万美元，增长了30万美元。增长的主要原因是截至2024年6月30日的三个月的利息收入为240万美元，而截至2023年6月30日的三个月的利息收入为220万美元。截至2024年6月30日的六个月中，其他收入为490万美元，而截至2023年6月30日的六个月为360万美元，增长了120万美元。这一增长主要是由截至2024年6月30日的六个月的利息收入500万美元推动的，而截至2023年6月30日的六个月的利息收入为410万美元。

（准备金）所得税补助金

截至2024年6月30日的三个月，所得税准备金为10万美元，而截至2023年6月30日的三个月，所得税准备金不到10万美元。截至2024年6月30日的六个月中，所得税准备金为140万美元，而截至2023年6月30日的六个月为40万美元。这些变化主要是由于当前联邦和本州所得税的增加。我们打算继续维持所有递延所得税资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。但是，我们认为，在可预见的将来，可能会有足够的积极证据得出结论，即不再需要很大一部分估值补贴。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，所得税支出减少，净收入相应的一次性增加。估值补贴发放的确切时间和金额可能会根据我们实际能够达到的盈利水平而变化。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，金额为1.293亿美元，主要投资于计息现金账户和货币市场基金，以及9,800万美元的投资，投资于美国国库券、公司债券、政府和政府机构证券以及资产支持债券。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们以现金支付了Honest Health Limited（现为Hims & Hers Uk Limited（“HHL”）的应付收益，总额为600万美元，此类付款金额根据相关收购协议的条款在2023财年确定。HHL总额为600万美元的收益付款记录在经营活动中：（i）280万美元属于经营活动；（ii）简明合并现金流量表中320万美元的融资活动。总收益还包括我们的A类普通股。根据HHL收购协议，无需支付其他应付利润。

2024年7月，我们签署了一项收购协议，以收购在美国食品药品监督管理局注册并位于美国的5030复合外包机构的所有会员权益，现金和股票对价总额约为3,100万美元。交易可能在2024年底之前完成，并受购买协议规定的某些条件的约束，包括某些监管部门的批准。

在2024年之前，我们在运营中蒙受了重大损失。尽管我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月中获得了运营收入，但由于我们对业务的持续投资，近期的类似表现尚不确定。我们认为，我们现有的现金资源足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层认为，我们目前的财务资源足以在未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续开展经营活动。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们收到的订单数量、客户群的规模、市场对远程医疗的持续接受度以及支持扩大销售、营销、开发活动和设施的支出时间和范围，这些因素可能会受到通货膨胀、衰退或其他宏观经济因素的影响。我们希望继续寻找机会来扩大我们的内部履行能力，并可能收购或投资互补的业务、服务和技术，包括知识产权。根据我们的新股票回购计划，管理层还可以自行决定在2027年8月31日之前使用现金和现金等价物回购高达1亿美元的A类普通股。我们是根据对未来资本的估算得出的
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对可能被证明是错误的假设的要求，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集或获得额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

现金流

下表汇总了现金流数据（以千计）：

 截至6月30日的六个月
 20242023
经营活动提供的净现金$79,432$26,309
由（用于）投资活动提供的净现金8,572(1,740)
用于融资活动的净现金(55,373)(5,953)

来自经营活动的现金流

我们最大的运营现金流来源是向客户收取的现金。我们对经营活动现金的主要用途包括收入成本、营销费用和人事相关支出，以支持我们的业务增长。

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为7,940万美元。经营活动提供的净现金包括与4,310万美元的股票薪酬相关的非现金支出、2440万美元的净收入以及660万美元的折旧和摊销，部分被230万美元的证券净增量所抵消。此外，总额为580万美元的净现金流入归因于运营资产和负债的变化，这主要是由于应付账款增加了1,620万美元，递延收入增加了1,330万美元。库存增加1,810万美元和应付利润减少280万美元部分抵消了这一流入。

截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为2630万美元。经营活动提供的净现金包括与3,100万美元的股票薪酬相关的非现金支出、450万美元的折旧和摊销以及110万美元的非现金收购相关成本，部分被1,720万美元的净亏损和250万美元的证券净增量所抵消。此外，总额为760万美元的净现金流入归因于运营资产和负债的变化，这主要是应付账款和应计负债增加1,260万美元所致。这一流入被预付费用和其他流动资产增加的480万美元部分抵消。

来自投资活动的现金流

来自投资活动的现金流主要与我们的财务业务有关，即投资于可供出售的投资，以及对网站开发和内部使用软件的投资以及不动产、设备和无形资产的购买。

截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为860万美元，这主要是由于净投资现金流入2860万美元。购买不动产、设备和无形资产的1,380万美元以及对网站开发和内部使用软件的620万美元投资部分抵消了这一现金流入。

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为170万美元，这归因于530万美元购买不动产、设备和无形资产以及410万美元投资网站开发和内部使用软件。760万美元的净投资现金流入部分抵消了这种现金流出。

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来自融资活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为5,540万美元，这主要是由于回购了4,800万美元的A类普通股，支付了与净股权奖励结算相关的税款，以及支付了320万美元的收购相关收益对价。这种现金流出被行使股票期权的1,650万美元收益和160万美元的员工股票购买计划的收益部分抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为600万美元，这主要是由于支付了与740万美元股权奖励的净股份结算相关的税款。这笔现金流出被员工股票购买计划的90万美元收益和行使股票期权的收益60万美元部分抵消。

合同义务和承诺

我们的合同义务和承诺包括运营租赁和不可取消的购买义务，主要与运营中使用的基于云的软件合同有关。截至2024年6月30日，合同义务和承诺总额为2,040万美元，其中690万美元应在12个月内支付。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。管理层认为，根据作出这些估计、判断和假设时获得的信息，其所依据的估计、判断和假设是合理的。实际结果可能与管理层的估计有所不同。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们的简明合并财务报表将受到影响。

有关我们关键会计估计的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的2023年年度报告中第二部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的第7项。自2023年12月31日以来，除了下述所得税外，我们的关键会计估算没有重大变化。

所得税

我们必须评估变现递延所得税资产的可能性是否更大。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，其时间和金额尚不确定。如果我们认为在适用于此类资产的到期日之前完全变现的可能性不大，那么只要我们认为收回的可能性不大，我们就必须设定估值补贴。

我们在评估递延所得税资产的可变现性时会考虑正面和负面的证据，包括我们的历史财务业绩、未来应纳税所得额的预测、现有应纳税临时差额的未来逆转、税收筹划策略以及任何结转可用性。在评估估值补贴的需求时，我们根据管理层批准的业务计划估算未来的应纳税收入。该过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会根据税法的变化或未来预计的经营业绩与实际业绩之间的差异而在不同时期发生变化。一段时间内递延所得税净资产的变化，减去抵消性估值补贴，通过所得税准备金进行记录，可能会对未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）产生重大影响。

我们将继续评估估值补贴的必要性，并可能在未来一段时间内根据事实变化改变我们的结论。如果我们得出结论，我们很有可能使用部分或全部递延所得税资产，我们将发放部分或全部的估值补贴，我们的税收准备金将在我们做出此类决定的期间减少，这将导致净收入相应的一次性增加。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临的利率波动风险主要与我们的现金和现金等价物以及短期投资有关。

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截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额分别为2.273亿美元和2.210亿美元，用于营运资本的目的。我们的现金和现金等价物由计息现金账户和货币市场基金组成，我们的短期投资包括美国国库券、公司债券、政府和政府机构证券以及资产支持债券。我们的投资是出于资本保值的目的。我们不持有或发行用于交易或投机目的的金融工具。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

外币风险

由于我们主要在美国开展业务，因此在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有重大的外汇风险。我们在英国的业务不算重大。因此，我们认为我们没有实质性的外汇风险敞口。我们将来可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们面临的外币汇兑风险敞口。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

自2024年6月30日起，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上有效。管理层得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司根据美国公认会计原则披露期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们不时成为诉讼、各种索赔以及正常业务过程中出现的其他法律和行政诉讼的当事方。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，这些问题存在很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。管理层目前没有发现任何合理可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

第 1A 项。风险因素

下文描述了与我们的业务和A类普通股所有权相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险，以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

主要风险因素摘要

•我们有限的运营历史和不断变化的业务使我们难以评估我们当前的业务和未来前景，并增加了您的投资风险。
•我们的经营业绩以及关键指标的表现可能会每季度和年度波动，这可能导致我们无法达到行业和证券分析师或投资者的预期。
•如果我们无法扩大产品范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为客户服务的提供商的数量和质量以及能够通过我们的平台治疗的疾病的数量和类型，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•如果我们无法成功地向新客户进行营销和留住现有客户，或者如果不断变化的隐私、医疗保健或其他法律阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•我们在竞争激烈的市场中运营，面临着来自大型知名医疗保健提供商、传统零售商、制药提供商和拥有大量资源的科技公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
•我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们未能以具有成本效益的方式有效地维护、推广和增强我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
•如果附属医疗集团无法吸引和留住高质量的提供商在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些提供商或附属医疗集团建立或维持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•除了核心远程医疗业务所面临的法律法规外，我们的药房业务还使我们受到其他医疗保健法律法规的约束，并增加了我们合规和监管义务的复杂性和范围。如果我们的附属药房无法获得和/或维持必要的执照和许可证，或者如果我们的附属药房未能遵守适用的药房相关法律和监管要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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•如果我们不遵守适用的医疗保健和其他法律和政府法规，我们可能会面临严厉的处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能被要求重组业务。
•不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本或对我们的经营业绩产生不利影响。
•安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务或客户相关的敏感信息，或者使我们无法访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
•我们在正常业务过程中不时受到法律诉讼，其中可能包括知识产权纠纷或与我们的产品营销或销售有关的索赔，其中任何一项的辩护成本都可能很高，并可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果有的话，这笔资金可能无法按可接受的条件提供。
•我们的双类普通股结构实际上是将投票权集中在我们的首席执行官兼联合创始人安德鲁·杜杜姆手中，这限制了投资者影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
•我们的A类普通股的市场价格可能会波动。

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史和不断变化的业务使我们难以评估我们当前的业务和未来前景，并增加了您的投资风险。

我们有限的运营历史和不断变化的业务使得评估我们当前的业务和未来前景以及未来增长规划变得困难。我们于 2017 年开始提供产品和服务。从那时起，我们的业务不断扩大，我们增加了满足客户需求的方式。在快速变化和监管严格的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的重大风险和不确定性，例如吸引新客户和提供商使用我们的平台，留住我们的客户并鼓励他们使用我们提供的新产品，增加提供商通过我们的平台可以治疗的疾病数量，经营持牌药房以及药品的复合和分销，来自其他公司的竞争，包括在线医疗保健提供商和传统医疗保健提供商，雇用、整合、培训和留住技术人员，验证客户身份和为客户提供服务的提供商的证书，开发新的解决方案，确定我们的解决方案的价格，不可预见的费用，预测准确性方面的挑战，以及影响远程医疗、药品或运营使用、数据隐私、人工智能的使用或医疗保健行业其他方面的新的或不利的监管发展。其他风险包括我们根据政府法规、合同义务以及与隐私和安全相关的其他法律义务有效管理增长和处理、存储、保护和使用个人数据的能力。如果我们对这些以及与我们的业务相关的其他类似风险和不确定性的假设不正确或随着我们获得更多运营平台的经验或继续扩展到新条件的处理而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些挑战，那么我们的运营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

如果我们无法扩大产品范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为客户服务的提供商的数量和质量以及能够通过我们的平台治疗的疾病的数量和类型，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们为客户提供非处方产品、与提供商进行的基于远程医疗的咨询以及提供商可能开的与远程医疗咨询相关的某些处方药的访问权限。为了使我们的业务持续增长，我们需要继续扩大为客户提供的产品和服务的范围，包括远程医疗咨询、针对其他疾病的处方药以及非处方健康和保健产品和服务。包括我们在内的市场参与者推出新产品、服务或技术，包括颠覆性技术，会很快使我们的产品和服务过时和无法销售。此外，法律法规（或其执行情况）的变化可能会影响我们平台或产品的实用性，并可能需要对我们的平台或产品进行更改或修改以适应此类变化。或者，引入新的
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产品、服务或技术可能使我们面临新的或增加的监管风险，包括与医疗保健、隐私或消费者保护法有关的风险，要么是通过提供此类产品、服务或技术，要么是通过我们从客户那里获得的新的或扩展的个人和健康信息，以支持此类产品。我们投入了大量资源来研究和开发新产品，并通过整合其他功能、改进功能和增加其他改进来增强我们的解决方案，以满足客户不断变化的需求。对我们的服务或任何新产品进行任何增强或改进的成功取决于多种因素，包括及时完成、有竞争力的价格、足够的质量测试、与新技术和现有技术的集成、监管合规性以及总体市场接受度。我们可能无法成功地开发、营销和及时提供我们的产品或服务的增强或改进，或任何应对市场需求持续变化或新客户要求的新产品，并且对我们的产品或服务或任何新产品的任何增强或改进都可能无法获得市场认可。由于开发产品和服务的增强功能以及推出新产品可能很复杂，因此发布新产品和增强现有产品和服务的时间表很难预测，而且我们可能无法像当前或潜在客户要求或预期的那样快速推出新产品和更新。例如，2024年5月，作为减肥专业的一部分，我们开始在我们的平台上提供复合注射索玛鲁肽（一种胰高血糖素样肽-1受体激动剂（GLP-1）的渠道。GLP-1受消费者需求增加、相关的全球药品短缺、联邦和州特定的监管限制、有限的制造能力和潜在的供应链中断的影响，所有这些都可能影响我们持续提供此类GLP-1准入的能力。消费者需求的增加可能会进一步提高价格和/或限制供应，不断变化的监管格局可能会影响我们继续提供此类产品准入的能力。如果监管或市场条件发生变化，或者我们无法满足客户对这些产品的需求，或者他们无法以其他方式满足客户的期望，我们的品牌、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。我们开发的任何新产品或产品或服务增强可能无法及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的市场认可。此外，我们在任何新产品或产品或服务增强方面未能遵守任何联邦、州或地方法规或被认为未能遵守任何联邦、州或地方法规，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商对我们提起索赔、诉讼或诉讼，或其他责任可能要求我们改变运营和/或停止提供某些产品或服务。此外，即使我们推出新产品，我们现有产品的收入也可能会下降，而新产品的收入并不能抵消这种下降。此外，我们可能会失去选择竞争对手产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法成功地向新客户进行营销和留住现有客户，或者如果不断变化的隐私、医疗保健或其他法律阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们通过向消费者销售非处方健康和个人护理产品，以及为消费者提供一个技术驱动的平台，让他们可以与提供商进行远程医疗咨询，提供商可能会为客户开某些处方药，从而从我们的平台中获得收入。我们还依赖通过批发合作伙伴关系销售我们的非处方产品。除非我们能够吸引新客户，留住现有客户并维持我们的批发合作伙伴关系，否则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了吸引新客户并激励现有客户购买我们的产品，我们使用社交媒体、电子邮件、短信、名人影响者和其他营销策略来吸引潜在和现有客户。管理个人信息（包括医疗保健数据）隐私和安全的州和联邦法律法规正在迅速发展，可能会影响我们识别潜在和现有客户并向其进行营销的能力。同样，某些联邦和州法律规范了医疗保健行业中折扣、促销和其他营销策略的使用，在某些情况下还限制了这些策略的使用。如果管理我们营销活动的联邦、州或地方法律变得更加严格，或者被政府当局解释为禁止或限制这些活动，那么我们吸引新客户和留住客户的能力将受到影响，我们的业务可能会受到重大损害。此外，我们或其他远程医疗公司未能遵守管理我们营销活动的任何联邦、州或地方法律法规或法规，或被认为未能遵守我们对行业、声誉、品牌和业务的看法，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提起索赔、诉讼或诉讼或其他责任，或可能要求我们改变运营和/或停止使用某些营销策略。

社交网络、广告平台或移动设备或其他操作系统的使用条款的变更；限制促销通信或施加限制我们或我们能力的限制的服务条款或流量算法
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客户通过其平台发送通信的能力；这些平台遇到的中断或停机；或者客户和潜在客户减少对社交网络或广告平台的使用或参与，也可能损害我们的业务。此外，监管或第三方商业惯例的变化可能会限制我们以及搜索引擎和社交媒体平台从用户那里收集数据和参与定向广告的能力，这可能会对我们的数字营销的有效性产生负面影响。如果我们无法相应地调整我们的营销惯例，对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用的监管，或者我们无法有效使用采用此类做法的服务，可能会对我们的业务产生不利影响。随着管理这些渠道使用的法律法规迅速演变，我们或我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按我们的指示行事的第三方可能会故意或无意中使用社交媒体，这可能会导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。对社交媒体、电子邮件和短信的任何此类不当使用也可能造成声誉损害并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还收集消费者数据，包括电子邮件地址和电话号码，以进一步开展针对此类消费者的营销工作。如果我们未能充分或准确地收集此类数据，或者如果我们的数据收集系统遭到破坏或其中的信息被滥用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们或任何处理此类数据的第三方未能或被认为未能遵守隐私政策或任何联邦或州医疗保健、隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导、我们可能遵守的命令或其他与隐私、消费者同意或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致索赔、对我们提起的诉讼或诉讼政府实体、消费者、供应商或其他责任或可能要求我们更改运营和/或停止使用某些数据集。

使用社交媒体和名人影响者可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为我们的营销策略的一部分。例如，我们的品牌拥有Instagram、Facebook、YouTube和抖音账户。我们还与许多社交媒体和名人影响者保持关系，并参与赞助计划。随着现有电子商务和社交媒体平台的持续快速发展以及新平台的发展，我们预计将在这些现有平台上保持影响力，而我们营销战略的一个重要部分是在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立和保持影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变了其政策或算法，或者不断变化的法律法规限制了我们通过这些渠道进行营销的方式，如果有的话，我们可能无法完全优化对此类平台的使用，我们留住现有客户和获得新客户的能力可能会受到影响。任何此类失败都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。

此外，我们越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或违反适用法规的营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能清晰显著地披露影响者与广告商之间的财务关系或重要联系，联邦贸易委员会会寻求执法行动。我们不控制我们的网红在社交媒体上发布的内容，如果我们对其帖子或行为中的任何虚假、误导性或其他非法内容负责，我们可能会被处以罚款或承担其他金钱责任或被要求改变我们的做法，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

未能准确识别有前途的名人网红使用和认可我们的产品，或者未能达成具有成本效益的名人网红安排，可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。此外，与名人有影响力的人达成协议的成本可能会随着时间的推移而增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

为了维持和发展我们的业务，我们必须保持客户、分析师、投资者和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心和信心。特别是，我们的产品、业务、经营业绩以及我们公司和管理层的声明和行动受到一系列第三方的大量评论的约束。有关我们的业务、我们经营的行业、我们的产品、我们的管理团队成员或支持我们产品的名人网红以及与我们有关联或认可我们的其他第三方的负面评论或宣传，也可能会在社交媒体平台上发布或出现在其他媒体上。名人影响者与
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我们维持代言安排的人员可能会从事行为或利用他们的平台与我们的客户进行沟通，这种方式会对我们的品牌产生不利影响，也可能归因于我们或以其他方式对我们的声誉产生不利影响。任何此类评论都可能影响我们的声誉或品牌，影响我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法扩展我们的营销基础设施，我们可能无法增加平台的使用量以达到我们的预期。

我们于 2017 年首次推出服务，此后我们经历了快速增长。因此，以目前的规模营销我们的产品和吸引客户的经验有限。我们的绝大部分收入来自客户通过我们的平台订阅购买的处方产品。我们预计将继续扩大客户通过我们的平台向提供者寻求治疗的条件，因此，获得新客户是我们业务不可或缺的一部分。我们的财务状况和经营业绩现在并将继续高度依赖于我们的营销职能部门以符合适用法律和法规的方式充分推广、营销和吸引客户使用我们的平台和产品的能力，其成本不超过我们目前的营销预算。

我们业务战略的一个关键要素是持续扩大我们的营销基础设施，以提高客户的注册率。随着我们加大与扩大平台产品相关的营销力度，我们将需要进一步扩大营销网络的覆盖范围。我们未来在这一领域的成功将取决于我们能否继续雇用、培训、留住和激励一支在各个领域具有丰富行业特定知识的熟练营销队伍，包括直接面向消费者的商业模式、电子商务、技术、医疗保健及其相关的监管限制，以及我们解决方案的竞争格局。

如果我们无法扩大我们的营销能力，我们可能无法有效地扩大平台的范围以吸引新客户并为我们的现有客户提供额外的待遇选择。与此相关的是，如果我们的任何营销平台大幅增加广告费用，我们扩大营销范围的能力将受到极大阻碍。任何此类失败都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们未能以具有成本效益的方式有效地维护、推广和增强我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们认为，维护和提高我们的声誉和品牌知名度对于我们与现有客户、提供商、战略合作伙伴、附属药房和合作伙伴药房的关系以及我们吸引新客户、提供商、战略合作伙伴、附属药房和合作伙伴药房的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，鉴于我们市场竞争激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不成功或带来收入增加，如果这些活动带来了收入的增加，则收入的增加可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何降低我们或管理层声誉的因素，包括未能满足客户、我们平台上的提供商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们更难吸引新客户、提供商和合作伙伴。（请参阅 “—使用社交媒体和名人影响者可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚”）。此外，我们的产品出现意想不到的副作用或安全性或疗效问题，包括复方可注射的索玛鲁肽或GLP-1，需求、诉讼或监管程序和调查的重大变化，负面宣传，来自现有或新竞争产品的压力，或这些药物的标签或定价变化，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。如果我们不能以具有成本效益的方式成功维护和提高我们的声誉和品牌知名度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户、提供商和合作伙伴的关系，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的产品未能获得和维持市场认可度可能导致我们的收入低于预期，这可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

我们当前的业务战略高度依赖于我们的平台和产品能否获得和维持市场认可。我们的商业模式以及我们提供的产品和服务的市场接受程度和采用取决于教育
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与竞争对手相比，我们的产品和服务具有显著特色、易用性、对生活方式的积极影响、成本节约以及其他可观的好处的潜在客户，以及潜在的合作伙伴、供应商和提供商。如果我们未能成功地向现有和潜在客户展示我们服务的好处，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加收入。

实现和维持市场对我们的模式和服务的接受程度可能会受到许多因素的负面影响，其中包括，在某种程度上，这些因素源于：
•与使用我们的平台、远程医疗或类似技术相关的感知风险，包括与隐私、客户数据（包括个人和健康信息）以及人工智能的使用相关的风险；
•与复合药物相关的感知风险，包括此类药物的处方、复方、配送、分销和销售；
•我们无法向新条件扩展和/或吸引和留住合格的提供商；
•影响我们业务的监管发展，包括医疗保健、数据隐私和安全、消费者保护和人工智能；
•为客户提供远程医疗选项或技术的竞争对手以及与我们的平台相比这些解决方案的接受率；
•在我们的平台上获得医疗咨询或处方时感觉到的困难或复杂性；
•对我们的定价或计费做法不满意；
•我们的附属药房满足库存和产品配送预期的能力；
•对提供商对待我们的客户的负面评论；
•围绕客户数据和人工智能的使用所感知的道德问题和公众潜在的负面看法；以及
•人工智能工具提出的建议不令人满意。

此外，潜在客户、提供商、供应商和合作伙伴可能认为我们的商业模式以及我们提供的产品和服务不如传统医疗或竞争性远程医疗选项那么值得信赖或有效，人们可能不愿改变他们当前的健康方案或采用我们的产品。拥有医疗保险的消费者可能不希望使用我们的平台来访问无法获得保险报销的医疗保健服务或产品。此外，我们认为，由于认为存在责任风险或对偏离传统做法的不信任，医疗服务提供者在改变治疗做法或方法方面可能会进展缓慢。因此，我们可能会面临实体提供商对我们产品的抵制。

随着美国医疗保健行业正在经历重大的结构性变革和整合，因此很难预测对我们解决方案的需求，我们的模式和服务的市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈。

我们模型的市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈。我们正在通过为新疾病提供以技术为导向的咨询和治疗方案，包括在我们的产品中使用和整合人工智能，来扩大我们的业务，但目前尚不确定我们的产品能否实现和维持高水平的需求和市场采用率。我们未来的财务业绩在一定程度上取决于该市场的增长、我们以具有成本效益的方式进行有效营销的能力，以及我们适应现有和潜在客户新兴需求以及不断变化的监管格局的能力。很难预测目标市场的未来增长率和规模。总体而言，有关远程医疗、我们的产品、客户在我们平台上的成功或整个市场的负面宣传可能会限制市场对我们商业模式和服务的接受。如果我们的客户没有意识到我们产品的好处，或者如果我们的产品没有提高客户的使用和注册率，那么我们的市场和客户群可能无法继续发展，或者他们的发展速度可能比我们预期的要慢。我们的成功在一定程度上取决于提供商和医疗保健组织是否愿意与我们合作，增加他们对远程医疗和药物复合物的使用，以及我们向提供商以及现有和潜在客户展示我们技术价值的能力。如果提供商、医疗保健组织或监管机构反对我们，或者如果我们无法降低医疗成本或为客户带来积极的健康结果，那么我们的服务市场可能不会继续发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。同样，在远程医疗和人工智能背景下，有关客户保密和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的商业模式和服务的接受。

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美国的医疗保健行业持续经历或受到重大结构性变革的威胁，并且正在迅速发展。我们认为，对我们产品的需求在一定程度上是由传统医疗保健系统成本的快速增长、进入医疗保健系统的困难、与敏感医疗状况相关的患者污名、向以患者为中心和个性化医疗的转变、技术的进步以及向远程医疗的普遍转变所推动的。通过技术和药物复合实现的个性化医疗保健的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。技术驱动的个性化医疗保健的增长减少可能会减少对我们服务的需求，并导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的大部分收入是由我们的平台在订阅基础上提供的产品和服务推动的，订阅业务模式的采用仍然相对较新，尤其是在医疗保健行业。如果客户不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具未得到广泛采用，或者对订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果医疗保健或医疗福利趋势发生变化，或者开发出取代现有产品的全新技术，则我们现有或未来的产品或服务可能会过时，需要我们对技术或业务模式进行实质性改变。如果我们做不到，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们在平台上开发、引入或实施新选项及其任何增强。任何此类困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

用于监测、管理、治疗或预防疾病的竞争平台或其他技术突破可能会对我们产品的需求产生不利影响。

除其他外，我们实现战略目标的能力将取决于我们能否实现快速高效的远程医疗咨询，维持全面和负担得起的服务，确保我们的附属药房成功运营，以及提供比现有替代方案更具吸引力和用户友好的可访问且可靠的平台。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司和提供商正在寻求用于监测和治疗疾病的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。我们在监测、治疗或预防疾病方面的任何技术突破，包括通过人工智能等颠覆性技术，如果我们无法同样加以利用，都可能减少我们产品的潜在市场，这可能会大大减少我们的收入和某些业务增长的潜力。

竞争对手推出或声称优于我们的平台或产品的解决方案或产品可能会造成市场混乱，这可能使潜在客户难以区分我们的产品和竞争解决方案的好处。此外，多种新产品的进入可能会导致我们的一些竞争对手采用定价策略，这可能会对我们提供的产品和服务的定价产生不利影响。如果竞争对手开发的产品或业务与我们的产品竞争或被认为优于我们的产品，或者竞争对手采用的策略对我们行业内的定价施加向下压力，我们的收入可能会大幅下降或增长不符合我们的预期，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，面临着来自大型知名医疗保健提供商、传统零售商、制药提供商和拥有大量资源的科技公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

医疗保健和技术市场竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者新产品和技术的推出以及其他市场活动的重大影响。我们不仅与其他知名的远程医疗提供商直接竞争，还与传统的医疗保健提供商、药房、制药公司、销售非处方产品（包括非处方医疗器械、营养补充剂、维生素和护发疗法）的大型零售商以及进入健康和保健行业的科技公司直接竞争。我们目前的竞争对手包括向远程医疗市场扩张的传统医疗保健提供商、现有的远程医疗提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健或医疗保健技术市场的新进入者。我们的竞争对手还包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的以企业为中心的公司，以及直接面向消费者的医疗保健提供商和技术公司。我们当前和潜在的竞争对手中的许多竞争对手可能比我们拥有更高的知名度和品牌知名度，更长的运营历史或明显更多的资源，或者可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们平台上提供的产品和服务类似的产品和服务。此外，我们目前的或
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拥有更多可用资源的第三方可能会收购潜在的竞争对手，这种情况在我们的行业中已经发生并将继续发生。此外，我们的竞争对手已经与互补产品、技术或服务的供应商建立了合作关系，并将来可能会建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并且可能有能力发起或承受激烈的价格竞争。

可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更大的客户群、更广泛地采用的专有技术、更丰富的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。例如，一些州和联邦监管机构降低了远程医疗实践的某些壁垒，以使远程医疗服务更容易获得，以应对 COVID-19 疫情。尽管目前尚不清楚这些监管变化是永久性的，还是会对公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响，但这些变化可能会导致我们的业务竞争加剧。与 COVID-19 疫情之前相比，较低的进入门槛可能使各种新的竞争对手能够更快、更具成本效益地进入市场。

此外，我们认为，COVID-19 疫情为远程医疗带来了许多新用户，并进一步增强了远程医疗对潜在竞争对手的好处。我们认为，这可能会推动更多的行业整合或合作关系，从而使竞争对手获得更多的资源和吸引潜在客户的机会。例如，我们认为，COVID-19 疫情可能导致各种传统医疗保健提供者进行评估，在某些情况下，他们寻求可以与其面对面能力相结合的远程医疗方案。这些行业变化可以使我们的竞争对手更好地为我们当前或未来市场的某些细分市场提供服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效，当前或潜在的客户也可能会接受有竞争力的解决方案，而不是向我们购买。

我们的有效竞争能力取决于我们将公司和产品与竞争对手及其产品区分开来的能力，包括以下因素：
•可访问性、易用性和便利性；
•价格和可负担性；
•个性化；
•品牌知名度；
•长期成果；
•产品的广度和功效；
•市场渗透率；
•营销资源和有效性；
•伙伴关系和联盟；
•与提供商、供应商和合作伙伴的关系；以及
•监管合规资源。

如果我们无法成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在最近几个财政年度经历了快速增长，预计在可预见的将来将继续投资于我们的增长。如果我们无法有效地管理增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

最近，我们的业务和员工人数经历了一段快速增长的时期。我们的收入从截至2021年12月31日止年度的2.719亿美元增长到截至2022年12月31日止年度的5.269亿美元，再到截至2023年12月31日止年度的8.720亿美元。在过去的几年中，我们的员工人数显著增加，从截至2021年12月31日的398名员工增加到2023年12月31日的1,046名员工。我们还在英国建立了业务，开设了专门从事我们业务的附属药房，完成了对HHL和Apostrophe的收购，扩展到新的专业领域，并显著扩大了我们的客户群规模。

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我们预计，在短期内，我们将继续大幅扩大我们的业务和员工人数，包括国际业务。这种增长给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大压力，未来的增长也将带来巨大压力。我们的成功将部分取决于我们继续有效管理这种增长和执行业务计划的能力。为了管理业务和人员的预期增长，我们将需要继续改善运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，并需要确保保持高水平的客户支持。未能有效管理增长和执行我们的业务计划可能会导致客户群规模难以或延迟，客户支持质量或客户满意度下降，成本增加，难以推出新产品或服务或其他运营困难，这些困难都可能对我们的业务业绩和经营业绩产生不利影响。

我们依赖与不属于我们的附属医疗集团的关系来提供医疗保健咨询服务，如果这些关系中断，我们的业务可能会受到不利影响。

在某些司法管辖区，公司执业原则通常禁止非医生行医，包括雇用医生提供临床服务、指导医生的临床执业或持有雇用医生或与医生签订合同的实体的所有权。一些州对其他专业执照类别（包括行为健康服务）也有类似的理论。某些司法管辖区还禁止其他做法，例如专业人员与非专业人员分摊专业费用。许多州还限制了执业护士和医师助理可以独立执业的范围，并要求他们在主管医生的监督或合作下执业。

通过我们的平台，我们的客户可以访问一个或多个持牌提供商，包括医生、医师助理、执业护士和行为健康提供商，通过视频、电话和/或存储转发技术进行远程医疗咨询。这些提供商受雇于附属医疗团体或与其签订合同。我们与附属医疗集团及其提供者所有者签订了某些合同安排，包括与每个附属医疗集团签订的管理服务协议，由我们独家为附属医疗集团提供非临床服务和支持。尽管我们预计与附属医疗团体的这种关系将继续下去，但我们无法保证它们会继续下去。我们认为，我们与附属医疗集团的安排符合适用法律，使提供商能够保持有关提供临床医疗服务（包括可能导致开具处方的咨询）的专属权力，但无法保证政府实体或法院会认为我们的方法与他们对这些法律和企业医学理论或类似实践相关的解释、执法活动或举措保持一致禁令。如果我们的安排被认为与任何适用的政府实体对禁止公司执业的法律或法规、费用分享法或类似监管禁令的解释不一致，我们将需要重组与附属医疗集团的安排，以制定合规安排或终止该安排，并且我们可能会面临与此类安排有关的罚款或其他处罚。我们与附属医疗集团的关系发生重大变化，无论是由于争议、政府监管或执法模式的变化、对违规行为的认定，还是这些协议或业务关系的丧失，都可能损害我们向客户提供产品和服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。违反公司执业禁令、费用分享或类似法律的行为可能会对提供商处以处罚（例如罚款或暂停执照），这可能会阻碍专业人员与附属医疗集团达成安排和使用我们的平台，并可能导致提供商对附属医疗集团和我们提起诉讼。这些法律法规可能会根据政治、监管和其他影响进行修改和执行，最近一些州立法机构越来越关注和采取行动。在医疗保健服务提供背景下，对医疗保健专业人员与非专业人员（例如我们公司）的关系实行更严格的待遇，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果附属医疗集团无法吸引和留住高质量的提供商在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些提供商或附属医疗集团建立或维持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们持续有能力保持客户对合格提供商网络的访问权限，其中包括医生、医师助理、执业护士和持牌行为健康提供者。如果附属医疗集团无法招募和留住持牌医生和其他合格的提供商在我们的平台上提供服务，则可能会对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。在任何特定的市场中，提供商都可以要求附属医疗集团支付更高的款项，或采取其他行动
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可能会导致更高的医疗成本，对客户的服务吸引力降低，或者难以满足监管要求。我们与提供商和附属医疗团体建立和维持令人满意的关系的能力也可能受到与我们无关的其他因素的负面影响，例如提供商面临的压力、医院、医生团体和其他医疗保健提供者之间的整合活动、医疗保健服务交付和付款模式的变化，以及与使用远程医疗相关的任何感知的责任风险。未能与在我们的平台上聘用提供商的附属医疗集团维持或确保新的具有成本效益的安排可能会导致我们的客户群流失或无法增长、成本上升、对客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

提供商对待我们的客户和药房进行配送和分销的活动和质量，包括任何潜在的不道德或非法行为，可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务涉及针对附属医疗集团、他们在我们平台上聘用的提供商、我们的合作伙伴药房、我们的附属药房以及我们提出职业责任索赔的风险。尽管我们投保的保险涵盖医疗事故索赔，但鉴于业务所带来的风险，我们认为金额适当，但成功的职业责任或其他索赔可能会导致超过我们保险承保限额的巨额损害赔偿。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，尤其是随着我们扩大服务范围和提供治疗机会的疾病数量。因此，附属医疗集团、提供商、我们的附属药房、合作伙伴药房或将来我们可能无法以可接受的费用或根本无法获得足够的职业责任保险。

对我们、我们的合作伙伴药房、我们的附属药房、附属医疗集团和/或提供商提出的任何索赔都可能需要花费大量的辩护成本，导致我们获得巨额的损害赔偿，并转移我们的管理层、合作伙伴药房、附属药房、附属医疗团体和/或提供商对各自业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，针对我们的索赔，即使在保险范围内，也可能对我们的业务、品牌或声誉产生不利影响，并转移我们的管理层、合作伙伴药房、附属药房、附属医疗团体和/或提供商的注意力。如果我们的客户由于提供商的活动或质量而在我们的平台上获得负面体验，包括任何有关潜在不道德或非法行为的指控，则此类负面体验可能会使我们承担责任，并对我们的品牌、吸引新客户的能力以及我们留住现有客户的能力产生负面影响。

任何未能提供高质量支持都可能对我们与客户和提供商的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

在使用我们的平台时，我们的客户依靠我们的客户支持来及时解决问题。我们可能无法足够快地做出回应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的产品或客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的解决方案的变化竞争。客户支持需求的增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的收入在很大程度上取决于我们的声誉以及客户、我们平台上的提供商和合作伙伴的积极推荐。任何未能维持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、我们在平台上销售产品的能力产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果提供商被归类为附属医疗集团的员工而不是独立承包商，我们的业务可能会受到不利影响。

附属医疗集团通常聘请通过我们的平台提供服务的提供商作为独立承包商。附属医疗集团认为，提供商是独立的承包商，因为除其他外，他们可以选择是否、何时和何地在我们的平台上提供服务，并且可以自由地在竞争对手的平台上提供服务。然而，最近的立法和司法活动在某些司法管辖区对某些行业的工人分类造成了更严格的标准或执法的不确定性。附属医疗团体在部分或所有司法管辖区可能无法成功捍卫提供商的独立承包商地位
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我们和/或他们的业务所在地。此外，与辩护、和解或解决与提供商的独立承包商身份有关的未决和未来诉讼（包括仲裁要求）的相关费用对附属医疗集团来说可能是实质性的。规范独立承包商定义或分类的外国、州和地方法律，或有关独立承包商分类的司法裁决，可能要求将提供商归类为附属医疗集团的员工（或存在这些身份的员工或准员工）。如果要求附属医疗团体将提供者归类为员工（或适用的员工或准员工），则可能导致大量额外支出，可能包括与适用工资和工时法（包括最低工资、加班费、膳食和休息时间要求）、员工福利、社会保障缴款、税收和罚款相关的费用。此外，任何此类重新分类都可能显著增加我们的业务模式的复杂性，并可能迫使我们不得不修改或重新谈判与附属医疗集团的关系，这在双方同意的条件下可能是不可能的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

收购和投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法确定并成功收购合适的企业，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。

我们已经进行了收购，并将来可能会进行收购，以增加员工、互补公司、产品、解决方案、技术和/或收入。这些交易可能对我们的经营业绩和财务状况至关重要。我们还预计将继续评估和讨论在美国和国际市场上的各种潜在战略交易。寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且昂贵，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购。整合收购的公司、企业或技术的过程已经造成并将继续造成不可预见的运营困难和支出。我们面临风险的相关领域包括但不限于：
•将管理层的时间和精力从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战上；
•被收购公司的关键员工流失以及与新员工融入我们的文化相关的其他挑战，以及如果整合不成功，声誉将受到损害；
•难以整合和管理被收购公司的合并业务、技术、技术平台和产品，也难以及时实现预期的经济、运营和其他收益，这可能会导致巨额成本和延误或其他运营、技术或财务问题；
•整合或管理合并后的业务或扩展到其他行业或部分医疗保健行业的监管复杂性；
•承担合同义务，其中包含对我们无益的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；
•未能成功进一步开发所收购的技术或实现我们预期的业务战略；
•进入我们以前经验有限或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的市场的不确定性；
•与进行收购相关的意外成本；
•未能通过被收购公司的产品或服务取得商业成功；
•难以将所获得的技术过渡到我们的现有平台上，也难以维持此类技术与我们的其他产品一致的安全标准；
•未能成功吸引客户或维持被收购公司的品牌质量；
•对收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的企业的责任，以及但不限于因被收购企业未能维持有效的数据保护和隐私控制以及遵守适用法规而产生的责任；
•未能及时或根本没有产生与收购相关的预期财务业绩；以及
•潜在的会计费用，前提是与收购相关的无形资产，例如商誉、商标、客户关系或知识产权，随后被确定为减值并按价值减记。

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收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释性发行、债务产生、业务限制、或有负债、摊销费用或商誉减值，所有这些都可能损害我们的财务状况。此外，客户、提供商、合作伙伴、供应商或投资者可能会对我们宣布的任何收购持负面看法。

此外，我们行业内部收购业务、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定想要完成的收购，我们也可能无法以商业上合理的条件完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致管理层的时间分散和大量的自付费用。如果我们未能成功评估和执行收购，包括我们最近宣布的在财年结束前收购在美国食品药品监督管理局注册的5030复合外包设施的协议，我们可能无法实现这些收购的好处，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们无法成功应对任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。

向国际市场扩张对我们的长期增长很重要，随着我们的国际扩张，我们将面临额外的业务、政治、法律、监管、运营、金融和经济风险，其中任何风险都可能增加我们的成本并阻碍这种增长。

扩大我们的业务以吸引美国以外国家的客户、提供商和供应商是我们长期业务战略的组成部分。瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度并与国际合作伙伴建立关系。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：
•适用于远程医疗和处方药的不确定法律和监管要求；
•我们无法持续地将我们的国内业务结构复制到美国以外的地方，尤其是在我们与附属专业实体的合同安排方面；
•多种相互冲突和不断变化的法律法规，例如税法、隐私和数据保护法律法规，包括大数据分析和人工智能的使用、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可证和执照；
•在需要时获得监管部门的批准或许可，以便在不同国家销售我们的产品、产品和服务；
•要求在美国境内或其他国家的服务器上维护数据和处理这些数据；
•保护和执行我们的知识产权；
•与在线开药以及与合作伙伴药房合作配送处方药相关的物流和法规；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、社会或政治动荡，包括内乱、抗议和其他公众示威、疾病爆发、流行病或流行病、抵制、贸易限制和其他市场限制；以及
•与维护准确信息以及控制受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他国家类似法律法规监管的活动相关的监管和合规风险。

我们继续扩大业务并在各种国际市场吸引优秀员工、客户、提供商、合作伙伴和供应商的能力将需要管理层的大量关注和资源，并且面临在多种语言、文化、海关、法律体系、替代性争议解决体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务所面临的特殊挑战。进入新的国际市场将是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力尚不确定，我们的高级管理团队分散注意力，专注于国际扩张，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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经济不确定性或衰退，尤其是影响特定行业的不确定性或衰退，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定，特别是由于通货膨胀和相关的市场和宏观经济反应、俄罗斯入侵乌克兰引发的持续冲突以及中东的敌对行动和冲突。经济不确定性和相关的宏观经济状况，包括地缘政治紧张局势、通货膨胀、贸易和供应链问题以及美国和其他国家的信贷供应和成本，导致市场波动加剧或市场下跌，使我们的合作伙伴、供应商和我们极难准确预测和规划未来的业务活动，可能导致我们的客户放缓对我们产品的支出，并可能限制我们的合作伙伴药房和附属药房的购买能力来自供应商的足够数量的药品，这可能会对我们履行客户订单和吸引新供应商的能力产生不利影响。

国内或全球经济的严重衰退可能导致我们的客户暂停、延迟或取消在我们平台上的支出，或者通过寻找替代提供商或我们的竞争对手来降低成本。如果客户和潜在客户将购买我们的产品视为全权委托，那么我们的收入可能会受到一般健康和保健支出的延迟或减少的严重影响。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图引诱我们的客户来应对充满挑战的市场条件。

我们无法预测任何经济放缓或衰退的时机、力度或持续时间，也无法预测任何后续复苏，尤其是任何行业。如果总体经济和我们经营的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

COVID-19 疫情增加了人们对远程医疗解决方案（包括我们的平台）的兴趣和消费者的使用，我们无法保证这种兴趣的增加会持续下去。

全球 COVID-19 疫情以及地方、州、联邦和国际司法管辖区为遏制该病毒和减轻其公共卫生影响而采取的措施已经对我们的行业和全球经济产生了重大影响，并可能继续对我们的行业和全球经济产生重大影响，而疫情导致的政府和消费者行为的最终和持久变化仍未知且不断变化。

对 COVID-19 的应对导致整个行业对远程医疗的使用急剧增加，部分原因是政府放弃了历来限制某些司法管辖区使用远程医疗提供医疗服务的法定和监管限制。我们不知道所有这些监管变化是否将是永久性的，也不知道某些变化将持续多长时间。由于 COVID-19 以及远程医疗的使用范围的扩大，立法机构和监管机构重新开始关注远程医疗，这可能会导致监管变化与我们在某些司法管辖区的当前业务模式或业务不一致或对其施加更多限制。如果随着 COVID-19 限制的持续解除，消费者对远程医疗或尤其是我们平台的采用率大幅下降，或者如果根据 COVID-19 及其持续影响对现行法律的重新评估导致监管变化限制了我们当前的活动，那么我们的行业、业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法在移动设备上提供有益的体验，无论是通过我们的移动网站还是我们的移动应用程序，我们都可能无法吸引和留住客户。

我们认为，当前和潜在客户对通过移动设备访问远程医疗产品越来越感兴趣。在多个操作系统和设备上开发和支持我们的移动网站和移动应用程序需要大量的时间和资源。尽管我们投入了大量时间和资源来开发移动解决方案，但我们可能无法开发满足客户需求或持续提供有益客户体验的移动解决方案。因此，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们通过移动网站或移动应用程序遇到的客户可能无法选择以与通过我们的网站遇到的客户相同的费率使用我们的产品。

随着新的移动设备和移动操作系统的发布，我们在为其开发或支持我们的移动网站或移动应用程序时可能会遇到问题。为新设备及其操作系统开发或支持我们的移动网站或移动应用程序可能需要大量的时间和资源。我们的移动网站和移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如：
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•开发、分发或维护我们的移动网站或移动应用程序的成本增加；
•移动应用程序商店的服务条款或要求的变更，要求我们以不利的方式更改我们的移动应用程序开发或功能；以及
•移动操作系统的变化，例如苹果的iOS和谷歌的Android，对我们的影响尤其严重，会降低我们的移动网站或移动应用程序的功能，要求我们对技术产品进行昂贵的升级，或者对竞争对手的网站或移动应用程序给予优惠待遇。

如果我们的客户在访问或使用我们的移动网站或移动应用程序时遇到困难，或者他们选择不使用我们的移动网站或移动应用程序，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于持续和畅通无阻地访问互联网和移动网络。

我们提供基于互联网和基于移动应用程序的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络骨干。我们的服务旨在不间断地运行。但是，我们将来可能会不时遇到服务和可用性的中断和延迟。如果我们的一个或多个系统或我们的服务提供商的系统发生灾难性事件，我们可能会经历长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户、提供商、合作伙伴和供应商的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•断电、自然灾害（如地震、火灾、洪水、海啸和其他极端天气）以及我们无法控制的其他不可抗力事件造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及
•其他潜在的中断。

我们还依赖第三方许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在市场上出售。但是，该软件可能无法继续以商业上合理的条款提供，或者根本无法使用。任何使用本软件的权利的丧失都可能导致我们的服务延迟，直到我们开发出同等技术，或者在可用的情况下确定、获得和集成等效技术为止。此外，我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议，而将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作，也需要我们投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻碍我们软件的部署或功能受损，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

亚马逊网络服务、合作伙伴药房或其他第三方服务提供商的任何服务中断都可能中断对我们平台的访问或延迟客户寻求治疗的能力。

我们目前使用云基础设施服务提供商亚马逊网络服务（“AWS”）以及合作伙伴药房和其他第三方服务提供商（包括运输提供商和合同制造商）来托管我们的平台，为客户提供服务并支持我们在美国的业务。我们无法控制 AWS、合作伙伴药房或其他第三方服务提供商设施的运营。此类设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。任何此类事件的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题，都可能导致我们通过客户在平台上购买来创收的能力长期中断。这些设施还可能受到入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的侵害。我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。由于我们的客户使用我们的平台与可以诊断、管理和治疗疾病的提供商以及可以配送和运送处方药的药房进行互动，因此在不中断或性能下降的情况下访问我们的平台至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满意，这些故障会中断我们提供平台或访问通过我们的平台向他们提供的产品和服务的能力。停电和药房关闭可能会导致索赔
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我们的客户、我们平台上的提供商、合作伙伴、供应商和其他人造成的损失。如果我们对AWS的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻易地将我们的AWS业务切换到其他云提供商。持续或反复出现的系统故障可能会降低我们产品对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，此类干扰引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险来补偿我们因任何导致我们平台中断的事件而可能造成的损失。因此，任何此类中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的呼叫中心、合作伙伴药房、配送提供商、合同制造商或 AWS 均没有义务按照商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条款续订与这些第三方服务提供商的协议，如果我们与这些提供商的协议提前终止，或者如果将来我们会增加其他数据、呼叫中心或药房提供商，则我们可能会遇到与向此类新提供商转移或增加相关的成本或停机时间。如果这些第三方服务提供商增加服务成本，我们可能不得不提高产品的价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖许多第三方来履行对我们运营平台、从客户那里获得收入以及履行许多相关功能的能力至关重要的功能。

我们依靠附属医疗集团及其提供商通过我们的平台提供优质的医疗咨询和服务，依靠合作伙伴药房和附属药房来提供有效的处方药配送和分发。我们还依靠与某些第三方制造商和/或产品或原料供应商（“制造供应商”）的关系，向我们的附属药房制造和/或供应我们的某些产品或产品成分，包括复合GLP-1。我们无法控制任何此类产品的时间，也无法确保其可用性。

如果我们的合作伙伴药房或附属药房提供足够数量的提供商或供应中断，都可能对我们满足客户需求和确保他们获得咨询服务和开处方的任何药物的能力产生重大不利影响。如果我们失去了与附属医疗集团的关系，我们无法保证能够确保访问足够的提供商网络。同样，如果我们失去了与附属药房、合作伙伴药房或生产供应商的关系，客户无法通过我们的合作伙伴药房或附属药房获得低成本药品，或者其中一家附属药房、合作伙伴药房或制造供应商受到监管或执法的约束，我们无法保证我们能够找到一个或多个替代合作伙伴，并与之进行尽职调查和接触及时的方式。如果我们与附属医疗集团、附属药房、合作伙伴药房或制造供应商的关系终止，或者任何附属医疗集团、附属药房、合作伙伴药房或制造供应商的运营中断，包括监管或执法导致运营中断，我们满足客户需求的能力可能会受到重大损害或中断。我们还依赖云基础设施提供商、支付处理商、非处方产品和包装的供应商以及其他各种使我们的平台能够有效运行并满足客户需求的人。无论出于何种原因，我们的重要合作伙伴和供应商的困难都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的全球供应链中断以及税收或贸易政策的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在平台上和通过零售商销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商，未来我们的供应链中断或无法找到合格的供应商和无法及时有效地获得符合必要质量和安全标准的产品，都可能对我们的业务产生不利影响。我们提供品牌 GLP-1 产品的能力受供应链限制的影响，我们预计这种限制将在可预见的将来持续下去。我们的复合 GLP-1 产品也可能受到定期供应链的限制。尽管我们迄今为止尚未遇到过材料供应链问题，但由于任何原因导致此类供应安排的损失或中断，包括由于俄罗斯入侵乌克兰以及中东的敌对行动和冲突引发的持续冲突、其他战争或恐怖主义行为、贸易制裁、通货膨胀、健康流行病或流行病、劳资纠纷、关键生产场所的损失或损害、无法采购足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、道德采购问题，供应商的财务困境，自然灾害、掠夺或其他我们无法控制的外部因素可能会中断产品
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供应，如果得不到有效的管理和补救，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，美国与我们直接或间接采购商品的国家之间的税收或贸易政策的任何重大变化，例如对进口产品征收额外关税或关税，或贸易制裁，都可能要求我们采取某些行动，例如提高产品价格或向我们不太熟悉的供应商寻求替代供应来源，这可能会对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。

除了核心远程医疗业务所面临的法律法规外，我们的药房业务还使我们受到其他医疗保健法律法规的约束，并增加了我们合规和监管义务的复杂性和范围。

通过我们的平台提供的大多数产品的配送和分销都是由我们的附属药房完成的。虽然附属药店的运营完全是为了支持我们的业务，与附属医疗集团类似，但出于州监管方面的考虑，我们并不直接拥有附属药房。许多州要求所有权变更事先通知并获得州药房委员会的批准。这些要求可能会导致附属药房延迟在给定司法管辖区获得许可，或者如果附属药房的控制权发生变化，我们的业务就会中断，这可能会对我们的收入或经营业绩产生不利影响。

我们的附属药房的运营还使我们受到广泛的联邦、州和地方法规的约束。药房、药剂师和药房技术人员受管理药房业务各个方面的各种联邦和州法规的约束，包括药品分销；邮购药房的经营；包括药剂师、技术人员和其他医疗保健专业人员在内的设施和专业人员的许可；处方药的复制；药品的包装、储存、分发、运输和跟踪；药品的重新包装；标签、用药指南和其他消费者披露；与处方专业人员的互动；患者咨询；处方转让；处方产品和药房服务的广告；安全；以及向美国食品药品监督管理局（“FDA”）、州药房委员会、美国消费品安全委员会和其他州执法或监管机构报告。许多州都有法律法规，要求州外邮购药房向该州的药房委员会注册。此外，美国食品和药物管理局对与处方药召回程序有关的设施进行检查。联邦贸易委员会还对邮购商品的卖家提出了要求。美国邮政总局（“USPS”）拥有法定权力，可以限制通过邮寄方式运送药品和药品，以免对我们的邮购业务产生不利影响。美国邮政局历来仅对受管制物质行使这一法定权力。但是，如果美国邮政局限制我们通过邮件运送药品的能力，我们就可以使用其他交付方式，尽管这种替代交付方式可能会贵得多。美国交通部拥有监管权对进入商业流的药品施加限制。这些规定通常不适用于美国邮政及其运营。未能成功扩大我们的能力，附属药房持有的任何许可证的丢失、暂停或其他限制，或者我们或我们的附属药房未能或被认为未能遵守任何适用的联邦、州或地方法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能使我们面临民事和刑事处罚。

我们的支付系统依赖于第三方服务提供商，并受不断变化的法律法规的约束。

我们聘请第三方服务提供商为我们的支付系统进行基础卡处理、货币兑换和身份验证。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系终止，我们通过平台接受订单的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外，从第三方服务提供商处收到的有关我们当前或潜在客户的不正确身份验证数据，包括由于个人客户提供不真实或不准确的信息而导致的身份验证数据，过去和将来都可能导致我们无意中允许不应被允许访问的个人访问我们的产品，包括治疗和药物，或以其他方式无意中拒绝本应能够访问我们产品的个人访问每个案例均基于身份确定不准确。这些风险可能会使我们受到纪律处分、罚款、诉讼，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方服务提供商中的任何一家增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加；如果我们通过增加向客户收取的费用来做出回应，我们可能会失去一些客户。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球的不同司法管辖区之间有所不同。因此，我们需要花费大量时间和精力来遵守这些法律法规。任何失败
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或声称我们未能遵守规定，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定，可能会使我们损失大量资源，可能导致负债，或可能迫使我们停止提供第三方支付系统。随着我们将来扩大通过第三方付款的可用性或向客户提供新的付款方式，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。

此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何更改都可能使我们难以或无法遵守。我们使用的支付系统出现任何此类困难或故障都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的定价决策可能会对我们吸引新客户、提供商和其他合作伙伴的能力产生不利影响，也可能以其他方式影响我们的收入和盈利能力。

我们在确定产品的最佳价格方面经验有限。随着竞争对手推出与我们的产品竞争的新解决方案，尤其是在我们面临激烈竞争的远程医疗市场，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定价决策还可能影响我们提供的产品和服务的采用率，并对我们的总收入产生负面影响。因此，将来我们可能会调整价格，为客户提供更多选择或其他战略原因。任何定价决定，包括上述决定，都可能对我们的财务状况产生不利影响，包括我们的收入、毛利、盈利能力和现金流。

我们的成功取决于管理团队的持续合作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要执行官的持续服务。这些执行官是随意员工，因此他们可以随时解雇我们，恕不另行通知。我们在营销、法律和监管合规、远程医疗、运营、财务、公共政策和政府关系、人事运营、投资者关系、沟通以及其他一般和管理职能领域依赖我们的领导团队。由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队不时发生变化，将来可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名执行官或其他关键员工可能会花费大量的时间和成本，并可能严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。

我们依靠人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、整合、发展、激励和留住员工，我们可能无法有效增长。

我们的成功在很大程度上取决于我们在营销、工程、运营、医疗保健、监管、法律、财务、会计和支持职能部门吸引和留住高质量管理人员的能力。本行业对合格员工的竞争非常激烈，即使是少数合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励计划扩张业务所需的额外高技能员工，都可能损害我们的经营业绩，削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键员工，我们使用各种措施，包括针对关键执行官和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人员。

随着我们的持续发展，我们可能无法继续吸引或留住维持竞争地位所需的人员。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住最优秀的人才。争夺这些资源的竞争非常激烈，特别是对于在编程、机器学习和人工智能等领域具有专业知识的工程师而言。

我们可能需要投资大量的现金和股权来吸引新员工和现有员工，而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们无法有效增加和留住人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。失去一名或多名关键员工，以及未能为关键员工制定和执行有效的继任计划，都可能严重损害我们的业务。
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如果员工拥有的资本存量或作为其股权激励奖励基础的股本价值发生重大变化，他们可能更有可能离开我们。

我们还制定了远程优先政策，允许我们的大多数员工在特定职位允许的情况下进行远程办公。尽管我们相信我们的大多数非配送业务都可以远程执行，但无法保证我们在远程办公时会同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能需要满足额外的个人需求或在远程工作环境中分散注意力。如果我们当前或未来的远程工作政策导致生产力下降，损害我们的公司文化或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的很大一部分库存存储在俄亥俄州的工厂中，我们在亚利桑那州的设施中也持有库存，任何设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

我们在俄亥俄州的工厂和亚利桑那州的工厂共占我们库存的很大一部分。任何这些设施的自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾难都将严重干扰我们交付产品和运营业务的能力。如果任何设施、机械或库存的大量损坏或无法使用，我们将无法履行对客户和批发合作伙伴的义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

如果我们不遵守适用的医疗保健和其他法律和政府法规，我们可能会面临巨额处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能被要求重组业务。

医疗保健和科技行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会影响像我们这样的公司。在过去的几年中，我们经营的行业受到越来越多的政府监管，并且由于此类监管和立法举措及其司法解释，可能会受到干扰。尽管这些法规可能不会在任何情况下都直接影响我们或我们的产品，但它们已经并将影响这些行业，并可能影响客户对我们在平台上提供的服务的使用。总体而言，医疗保健行业还受许多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规规定了巨额的刑事和民事罚款和处罚。在我们目前的商业模式下，我们仅接受客户的付款，不接受任何第三方付款人的付款，例如政府医疗计划或健康保险公司。由于这种方法，我们目前不受许多影响医疗保健行业其他参与者的法律和法规的约束。但是，如果我们开始接受保险提供商或其他第三方的报销，或者如果政府对像我们这样的公司实行更广泛的监管控制，那么我们的运营和合规义务的复杂性将大大增加。不遵守任何适用的联邦、州和地方法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使在适用的医疗保健法律法规的狭窄范围内，由于这些法律的广度以及可用的法定和监管豁免范围狭窄，我们的某些活动也有可能受到一项或多项此类法律的质疑。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使辩护成功，也可能导致我们承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。

2024 年 5 月，作为我们减肥专业的一部分，我们开始以品牌注射索玛鲁肽和复合注射索玛鲁肽的形式提供 GLP-1。近年来，某些复合药房和5030外包机构遇到了设施和产品质量问题，并成为媒体负面报道和诉讼的对象，包括与复合GLP-1相关的诉讼。复方药房和5030外包设施的复方活动受到美国食品药品管理局和州政府机构的严格审查。对我们、合作伙伴药房、附属药房或制造供应商提起的任何与我们的复合活动（包括 GLP-1 产品）有关的政府调查、行动或诉讼，都可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。

此外，我们提供准入的 GLP-1 复合物的某些方面是基于当前品牌 GLP-1 的短缺情况，我们无法预测此类短缺何时会得到解决。尽管美国食品和药物管理局不将复利局限于药品短缺，而且我们认为在短缺结束后有办法继续提供某些复合GLP-1的准入，但我们
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由于我们无法控制的各种因素，包括供应链、知识产权、监管和资源分配问题，无法保证我们将能够继续以相同方式、相同程度或完全提供这些产品。如果我们将来提供这些产品的能力受到限制，供应可能会受到限制，这些产品的价格可能会大幅上涨，我们销售此类产品的利润率可能会降低，这可能会减少新客户的需求，导致现有客户取消订阅，并减少我们销售此类产品的收入和/或毛利，这可能会损害我们的品牌、声誉、经营业绩和我们的A类普通股的市场价格。

尽管我们采取了旨在遵守适用法律和法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的合规情况也需要接受政府的审查。我们业务和销售组织的发展以及我们未来在美国以外的持续扩张可能会增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。许多法律和法规尚未得到监管机构或法院的充分解释，而且其条款有多种解释，这进一步增加了我们被认定违反这些法律法规或其他法律法规的风险。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。如果发现我们或我们的附属药房或附属医疗集团的业务违反了上述任何联邦、州和外国法律，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用行为或其他适用于我们的医疗保健法律法规，我们可能会受到处罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿和罚款、撤资、额外报告要求和监督、个人监禁以及禁止其参与政府医疗保健医疗保险和医疗补助等计划，以及合同损害赔偿和声誉损害。我们还可能被要求削减或停止运营。上述任何后果都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们在国际上提供我们的产品和服务的能力受有关此类产品和服务的销售的适用法律的约束，包括适用司法管辖区的远程护理和医疗实践。每个国家对这些法律的解释和执行都在演变，可能会有很大差异。我们无法保证我们对每项此类法律和法规都有准确的解释。此外，随着这种提供产品和服务方式的发展，这些法律和法规可能会发生重大变化。新的或修订的法律法规（或其解释）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果发现我们的商业行为违反了联邦或州的反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法，我们可能会受到重大处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转诊安排、虚假索赔以及其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。例如，联邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意直接或间接地提供、支付、索取、接收或提供报酬，以换取或诱导个人转诊，或提供、安排或推荐联邦医疗计划可全部或部分报销的物品或服务。《反回扣法》对 “薪酬” 的定义很宽泛，包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼物或礼券、折扣或服务、用品或设备的提供。《反回扣法》范围广泛，它禁止医疗保健行业以外的企业中许多合法的安排和做法。

对违反《反回扣法》的处罚可能很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁以及可能被排除在联邦医疗计划之外。许多州都通过了类似于《反回扣法》的法律，有些州适用于包括私人保险公司在内的任何付款人均可报销的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转诊的禁令，通常被称为 “斯塔克法”，除某些例外情况外，如果医生或医生的直系亲属与该实体有任何财务关系，则禁止将医生转诊给提供某些 “指定医疗服务” 的实体。“财务关系” 由投资权益或薪酬安排建立。对违反《斯塔克法》的处罚包括退还因所有禁止转诊而收到的资金、罚款、民事罚款以及可能被排除在联邦医疗计划之外的可能性。除斯塔克法外，许多州都有自己的自我推荐禁令，该禁令可能扩展到所有自我推荐人，无论付款人是谁。

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联邦《虚假索赔法》（“虚假索赔法”）通常禁止任何人故意和自愿地向第三方付款人提出任何虚假或欺诈性的商品或服务付款索赔，并且通常将通过回扣产生的索赔视为虚假或欺诈性索赔。对违反《虚假索赔法》的处罚包括巨额罚款和罚款、实施企业诚信协议以及可能被排除在联邦医疗计划之外。许多州都通过了类似于《虚假索赔法》的法律。

鉴于我们目前的业务和联邦法律的现状，《斯塔克法》、《反回扣法》或《虚假索赔法》均不应适用于我们的业务。如果《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假索赔法》的任何条款的范围发生变化，或者《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假索赔法》的州级类似法规所包括的活动范围比相应的联邦法规更广泛，或者如果我们改变商业模式以接受第三方付款人的付款，例如政府计划，我们未能遵守此类法律或提出我们未遵守的指控，都可能发生对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，无论是第三方付款人还是客户付款，管理回扣和医生自我推荐的州法律都可能适用。政府当局对这些法律的解释、适用和执行是一个发展领域，几乎没有先例可以确定这些法律将如何适用于像我们这样的公司。此外，安全港和这些法律的例外情况往往不如联邦一级那么完善。我们的商业惯例和营销活动包括电子商务和其他科技公司常见的某些组成部分，例如使用社交媒体影响者。尽管我们认为我们的商业行为和营销活动符合管理回扣和医生自我推荐的州法律以及这些法律背后的政策，但鉴于缺乏针对这些做法的医疗监管先例，政府机构可能会不同意我们的立场。如果政府机构指控或确定我们没有遵守这些法律，或者如果新法律或这些法律的变更对我们的商业行为或营销活动造成了额外的限制，我们可能会面临罚款或其他处罚或损害赔偿，我们可能需要修改或终止某些安排，其中任何安排都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

针对远程医疗或药房法领域的立法和监管变化可能会给附属医疗集团和/或附属药房带来额外的要求和州合规成本，这可能会增加运营复杂性并增加成本。

附属医疗团体及其提供者向特定司法管辖区的患者提供远程医疗服务的能力取决于该司法管辖区内有关提供远程护理、专业执业标准和一般医疗保健服务的法律。同样，附属药房开处方和分销药品（包括复合药品）的能力取决于管理持牌药房的法律以及处方药和其他药品的配送和分销，在某些情况下包括与远程医疗相关的要求。有关提供远程医疗服务以及药品复合、配送和/或分销的法律法规正在迅速演变，并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医疗委员会可能已经制定了规则或解释了现行规则，从而限制或限制了提供者提供远程医疗服务或医生远程监督执业护士和医师助理的能力。此外，提供远程医疗服务的方式可能会受到限制。例如，一些州特别要求同步（或 “实时”）通信，并限制或排除异步远程医疗模式的使用，也称为 “存储转发” 远程医疗。但是，其他州不区分同步和异步远程医疗服务。同样，美国食品和药物管理局以及某些其他监管机构或药房委员会已经制定了规则或解释了现行规则，限制或限制了处方药（包括复合产品）的销售、分发和销售方式。

由于这些是法律和法规的发展领域，因此我们会监督我们运营所在的每个司法管辖区的合规情况。但是，我们无法保证我们或附属医疗集团、提供商或附属药房的活动和安排如果受到质疑，会被认定符合法律，也无法保证新的或现行法律不会以不利于我们商业模式的方式实施、执行或修改。我们无法预测我们运营所在司法管辖区的监管格局，法律、政策或标准及其解释或执行方面的任何重大变化都可能在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大多数咨询都是异步咨询，适用于位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的客户。如果与我们的业务相关的法律或法规发生变化，或者其解释或执行，对我们的结构或运营产生不利影响，包括对使用异步远程医疗或远程医疗的更大限制
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对执业护士或医师助理的监督，或者对开发或分销复合药品的能力的限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本或对我们的经营业绩产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的业务可能会受到各种法律法规的直接和间接采用、扩展或重新解释。考虑到政府支出、监督和对整个行业的控制水平，这种风险在医疗保健行业尤其严重。遵守这些不断变化的法律、法规和解释可能要求我们改变惯例，其初始资金和年度支出无法确定，而且可能相当巨大。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

可能有一些我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者这些法律法规如果发生变化，可能会给我们带来高昂的代价，而且我们无法预测这些法律和法规的实施会对我们产生怎样的影响。

在我们开展业务的州，我们认为我们严格遵守了所有适用的材料法规，但是，由于监管环境不确定，某些州或联邦机构可能会认定我们违反了其法律法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求以削弱我们平台对客户的吸引力的方式修改我们的业务和服务，我们可能会被处以罚款或其他处罚，或者，如果我们确定某些州的合规运营要求过于繁重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营或取消某些产品或服务。在每种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，向我们的平台引入新产品、服务或解决方案可能要求我们遵守其他但尚未确定的法律和法规。合规可能需要获得适当的联邦、州或地方许可证或证书，加强我们的安全措施，并花费额外资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律法规可能会延迟或可能阻止我们向客户提供产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公共政策的变化，包括强制或扩大医疗保险的变化，可能会对我们的业务、运营和经营业绩产生重大不利影响。

我们的使命是通过改善健康的力量帮助世界感觉良好。联邦、州或地方层面的公共政策变化（包括强制性或增强的医疗保险）可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。此类变化可能会给我们带来新的营销和其他挑战，例如，这可能导致我们产品和服务的使用减少或使在特定州开展业务的吸引力降低。如果我们未能充分应对此类变化，包括实施有效的运营和战略举措，或者未能像竞争对手那样有效地应对此类变化，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们无法预测新立法和法规的颁布或内容，或对现有法律或法规的变更或其执行、解释或适用，也无法预测它们将对我们的业务或经营业绩产生的影响，这可能会造成重大不利影响。即使我们能够预测这些问题，我们也可能无法减少或消除立法或执法变化的潜在不利影响，这些变化可能会从根本上改变我们行业的动态。

保险和医疗保健法律的变化，以及进一步进行医疗改革立法和监管的可能性，给医疗保健行业带来了不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

由《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》均于2010年3月颁布，通常被称为 “医疗改革法”，它极大地将健康保险的覆盖范围扩大到没有保险的美国人，并改变了政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。从那时起，《医疗改革法》促使立法机构努力对医疗改革法进行重大修改或废除，
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可能会影响联邦政府如何应对质疑《医疗改革法》的诉讼。我们无法预测将通过哪些进一步的改革提案（如果有的话），何时会获得通过，也无法预测它们会对我们的业务产生什么影响。虽然我们目前只接受客户的付款，不接受任何第三方或保险提供商的付款，但如果我们将来开始接受保险提供商或其他第三方的报销，但无论我们是否开始接受客户以外的第三方的报销或付款，我们的商业模式都可能受到医疗改革的影响。如果我们被要求遵守《医疗改革法》，但未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们销售的产品和第三方供应商受美国食品和药物管理局法规以及其他国际、联邦、州和地方要求的约束，如果我们或我们的第三方供应商不遵守国际、联邦、州和地方要求，我们通过我们的平台履行客户订单的能力可能会受到损害。

通过我们的平台提供的产品以及这些产品的第三方供应商和制造商，包括我们的制造供应商，都受到美国食品和药物管理局以及国际、联邦、州和地方当局的广泛监管，包括药品、非处方药、非处方药物、化妆品和膳食补充剂。这些机构可以执行与产品的测试、生产、复合、控制、安全、质量保证、标签、包装、消毒、储存、运输、营销和销售的方法和文件有关的法规。专门针对药品的政府法规范围广泛，除其他外，规定了药品上市的能力、合成药品的条件、可以销售的条件、必须制造的条件以及对此类产品可能提出的允许索赔。未能满足或更改与受监管产品的测试、复合、生产、分销、标签、包装、处理、销售和营销、持续安全和/或其他方面相关的任何国际、联邦、州或地方要求，包括对此类要求的解释或执行的任何变更或此类要求的任何豁免，都可能导致执法行动，阻碍我们提供受影响产品准入的能力，并对我们的业务、财务、财务产生重大不利影响条件和结果的操作。

如果我们决定推广产品用于未经批准的用途或未经批准的药物，或者如果FDA确定我们的任何复合产品不符合FDCA第503A条或第5030条（如适用）的豁免要求，我们可能会受到罚款、处罚和禁令。

通过我们的平台提供的某些产品需要获得美国食品和药物管理局的批准，并受美国食品和药物管理局对产品处方信息中批准用途的限制。其中一些产品是由提供商在平台上开出的，用于 “标签外” 用途（即，用于除FDA对有关药物特别授权的用途以外的用途）。虽然法律允许提供商为标签外用途开处方，尽管我们认为我们的产品促销在很大程度上符合美国食品和药物管理局和其他法规，但如果美国食品和药物管理局认定我们的产品促销构成对经批准的产品或未经批准的产品的推广，FDA可能会要求我们修改产品促销或要求我们采取监管和/或执法行动，包括发布警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为产品促销构成对未经批准的产品或未经批准的产品的推广，也有可能采取行动，这可能会导致根据其他法规（例如禁止虚假报销的法律）处以巨额罚款或处罚。

此外，根据FDCA第503A条，通过我们的平台提供的某些产品是复合药品。尽管我们认为通过我们的平台提供的复合药物产品符合FDCA第503A条的豁免要求，但如果FDA确定此类产品不符合豁免要求，FDA可能会对我们、我们的附属药房、合作伙伴药房、附属医疗团体或提供商或制造供应商采取监管和/或执法行动，包括发布警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构确定通过我们的平台提供的复合药物产品不符合适用的法律或监管要求，也可能会对我们或附属药房、合作药房、附属医疗团体或提供商采取行动。

此外，我们目前从一家作为 5030外包设施运营的制造供应商那里采购复合的 GLP-1 产品，我们可以在我们的平台上访问这些产品。5030外包机构必须符合FDCA第5030条规定的某些条件，在某些情况下，这些条件比FDCA第503A条更为严格。例如，该机构必须向美国食品和药物管理局注册，并且药物必须由持牌药剂师进行复合或直接监督。该设施的运营还必须遵守 FDA 的 cGMP 法规和 FDA 关于外包设施的指导方针
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cGMP。如果发现我们使用的制造供应商或我们的任何复合产品不符合 FDA 第 5030节规定的标准，则可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于503A药房和5030外包设施的复合要求存在某些差异，如果GLP-1目前存在的药品短缺状况结束，则GLP-1的复方可能需要在能够进行无菌化合物的503A药房而不是5030外包机构进行，这可能会对我们的运营产生不利影响。

FDA或其他联邦、州或外国执法机构对我们、我们的附属药房、合作伙伴药房、附属医疗团体或提供商采取的任何监管或执法行动都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们提供给提供商、客户和合作伙伴的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在客户、平台上的提供商、附属药房和合作伙伴药房之间收集和传输医疗保健相关信息，这些信息与提供商进行的远程医疗咨询以及我们的附属药房和合作伙伴药房配送的处方药有关，在某些情况下，人工智能工具可能会为这些信息提供协助。如果我们向客户、平台上的提供商、附属药房或合作伙伴药房提供的数据或建议（可能需要人工智能工具的帮助）不正确或不完整，或者在采集或输入此类数据时出现错误，则我们的声誉可能会受到损害，我们可能会就由此造成的损害提出赔偿责任索赔。虽然我们维持保险覆盖范围，但这种保险可能不足，或者可能无法按可接受的条款向我们提供（如果有的话）。即使不成功的索赔也可能导致巨额费用和管理资源的转移。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们对个人身份信息（包括健康信息）的使用、披露和其他处理受联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，我们未能遵守这些法规或充分保护我们持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户、附属医疗集团和/或其提供商、附属药房、我们的收入、我们的业务和/或我们的财务状况造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规对健康信息和其他类型的个人数据或个人身份信息（“PII”）的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性以及其他处理进行管理。我们认为，由于我们的运营流程，就客户而言，我们不是《健康保险可移植性和问责法》（“HIPAA”）规定的受保实体或商业伙伴，该法为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供商（称为受保实体）以及与此类受保实体签订服务合同的业务伙伴制定了一套保护受保护的健康信息的国家隐私和安全标准。但是，如果我们开始接受第三方或保险提供商的付款，我们可能会受到与客户相关的HIPAA的约束，如果我们未能遵守HIPAA及其实施法规的适用要求，则可能面临罚款和罚款。无论我们是否符合 HIPAA 对受保实体或商业伙伴的定义，我们都与某些其他方签署了业务伙伴协议，并承担了基于 HIPAA 相关要求的义务。

对于我们在运营中使用或披露的健康信息和个人信息，我们已经制定并维护了相关政策和程序，包括采用行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。随着我们业务运营的持续发展，包括通过推出新产品或开发新服务，我们可能会从客户那里收集额外的敏感健康和个人信息，这可能会产生额外的合规义务，并可能增加我们在保护和传播此类信息方面面临的合规和监管风险。

除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护健康信息和其他类型个人身份信息的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括《加州医疗信息保密法》，这些法律和法规正在迅速演变。在许多情况下，这些法律法规比HIPAA及其实施细则更为严格，且不得被其先导，特别是涉及行为健康或性传播疾病的高度敏感的个人身份信息。这些法律法规通常是不确定的、矛盾的，可能会发生变化或不同的解释，我们预计会有新的法律、规章和法规
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隐私、数据保护和信息安全将在未来提出和颁布。这种涉及隐私、数据保护、信息安全和人工智能的复杂而动态的法律环境给我们、附属医疗集团、附属药房和提供商带来了重大的合规问题，并有可能使我们面临额外的开支、负面宣传和责任。尽管我们实施了数据隐私和安全措施，以遵守与隐私和数据保护相关的适用法律法规，但一些健康信息和其他个人身份信息或机密信息是由第三方传输给我们的，他们可能没有实施足够的安全和隐私措施，而且与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规和法规的解释和适用可能与我们或第三方的做法不一致传输向我们提供的健康信息和其他个人身份信息或机密信息。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规章或法规，可能会导致政府处以罚款、要求我们或这些第三方改变其做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。遵守这些不同的法律法规可能会导致我们承担巨额成本，或者要求我们以不利于业务的方式改变我们的业务惯例、系统和合规程序。

我们还通过我们的隐私政策向客户发布声明，描述我们如何处理健康信息或其他个人身份信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的指控，这可能会导致重大的责任和后果，包括但不限于回应调查、诉讼辩护、理赔以及遵守监管或法院命令的费用。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本以及由这些法律法规和政策带来的其他负担可能会限制客户对我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致监管或执法的加强和/或不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供服务，从而损害我们的业务。

全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能会持续变化，包括此类问题与人工智能整合的交叉点。各政府和消费者机构也呼吁制定新的监管和改变行业惯例。提供在线服务（例如我们的平台）的公司在注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全的个人和其他信息方面的做法最近受到越来越多的公众审查，联邦和州政府机构也增加了执法活动，对现行法律的解释各不相同。

例如，《加州消费者隐私法》和《加州隐私权法》除其他外，要求受保公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新权限。其他州也提出了或通过了类似的立法。这些新的和正在出现的国家隐私法律法规的各个方面及其解释和执行是动态和不断变化的。这些法律和法规都需要对合规性进行特定的评估，我们可能需要修改我们的做法以遵守这些法律法规，这可能会影响对我们产品的需求。

此外，根据《通用数据保护条例》（“GDPR”），欧盟的数据保护机构有权对违规行为处以巨额行政罚款，这也可能导致数据控制者和数据主体提出损害赔偿索赔。GDPR在英国作为 “英国GDPR” 实施，与2018年英国数据保护法案并驾齐驱，后者将GDPR的某些减损措施纳入英国法律。根据英国《通用数据保护条例》，非在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司均受英国 GDPR 的约束。英国 GDPR（目前）的要求与GDPR的要求基本一致，并可能导致巨大的合规和运营成本。2023 年 7 月，欧盟委员会通过了一项充足性决定，得出的结论是，根据欧盟-美国，美国确保对从欧洲经济区传输到美国的个人数据提供足够的保护。数据隐私框架（随后在 2023 年 10 月英国通过了英美数据桥的充分性决定）。但是，充足性决定并不会取消未来的法律挑战，并且可能会面临未来的法律挑战，而持续的法律不确定性可能会增加我们的成本以及我们有效处理来自欧洲经济区或英国的个人数据的能力。

如果立法或法规的通过、解释或实施方式不符合我们当前的商业惯例，并且需要更改这些惯例、我们网站的设计、移动应用程序、产品或我们的隐私政策，则我们的业务，包括我们的运营和继续国际扩张的能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是由我们的能力推动的，我们预计将继续如此：
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负责任地收集和使用来自数据主体的数据。因此，适用法律法规（或其解释或执行）或行业标准或惯例的任何重大变化，或实际或被认为不遵守这些法律或法规，或行业标准或惯例，包括存储、使用、披露或以其他方式处理我们的客户或提供商在我们平台上共享的数据，或者获得客户或提供商对此类收集、分析和披露的明示或默示同意的方式，都可能损害我们的业务。此类变更可能要求我们对平台进行实质性修改，并可能限制我们开发新产品、功能或特性的能力。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务或客户相关的敏感信息，或者使我们无法访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括健康信息和其他类型的 PII。我们还处理、存储并使用其他第三方来处理和存储机密和专有信息，例如知识产权和其他专有商业信息，包括我们的客户、我们平台上的提供商和合作伙伴的信息。我们的客户信息是加密的，但并不总是去识别化的。我们利用托管数据中心系统和基于云的计算中心系统的组合来管理和维护我们的平台和数据。

我们高度依赖包括互联网在内的信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储这些关键信息。此基础架构的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或不当行为，可能会造成系统中断、关闭或未经授权的披露或修改信息，导致敏感、机密或专有信息在未经授权的情况下被访问或获取，或公之于众。我们在收集、存储、传输和验证客户信息和其他机密和敏感信息的重要方面聘请供应商和其他第三方服务提供商，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的职能。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的敏感、机密和专有信息的性质，我们和供应商的技术平台以及我们服务的其他方面（包括由第三方服务提供商提供或提供的服务）的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取某些行政、法律、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理客户、用户和患者信息的外包分包商签订协议，根据合同规定这些分包商必须做出合理的努力来保护敏感、机密和专有信息。为保护我们的系统、供应商或其他第三方服务提供商的系统，或者我们或此类第三方服务提供商处理或维护的敏感、机密和专有信息而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。我们的某些供应商过去曾遇到过安全漏洞或其他中断，我们预计其他供应商或第三方服务提供商将来也会遇到此类漏洞或其他中断。尽管我们采取措施帮助保护敏感、机密和专有信息免遭未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，由于第三方行为、员工疏忽或错误、不当行为或其他干扰而导致的故障或漏洞。

全球信息技术安全威胁的增加以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。最近发生了几起广为人知的案例，在这些案例中，各种类型和规模的组织报告了未经授权披露客户或其他机密信息，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络攻击。还有几起广为人知的案例，在这些案例中，黑客要求支付 “赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或者不禁用目标公司的计算机或其他系统。导致披露或未经授权使用或修改我们或我们的供应商或其他第三方服务提供商维护或以其他方式处理的敏感、机密或专有信息或以其他方式影响其机密性、安全性或完整性的安全漏洞或隐私侵权行为可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，并导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人和政府机构、实施方面承担巨额费用旨在修复或更换系统或技术、防止将来发生、保险费可能上涨的措施，以及法证安全审计或调查的措施。因此，安全漏洞或侵犯隐私可能导致成本大幅增加或收入损失。

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如果我们无法防止此类安全漏洞或侵犯隐私或无法实施令人满意的补救措施，或者如果我们认为我们无法做到这一点，则我们的运营可能会中断，我们可能无法提供平台访问权限，并可能损失客户或提供商或减少对我们平台的使用，并且我们可能会遭受声誉损失，对客户、提供商和合作伙伴信心的不利影响，财务损失，政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和其他不当访问、获取或处理信息可能难以发现，在识别此类事件或提供此类事件通知方面的任何延迟都可能导致伤害加剧。

对我们的系统或任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类泄露或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感、机密或专有信息可能无法访问，也可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问中断、不当访问、披露或以其他方式丢失此类信息都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护客户信息或其他个人信息隐私的法律和法规承担责任，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播还可能干扰我们的运营，包括我们运营平台和提供服务、提供客户援助服务、开展研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来产品的信息以及参与其他用户和临床医生教育和宣传活动的能力。任何此类泄露或中断还可能导致我们的商业秘密和其他专有信息泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。对于因我们的供应商或其他第三方服务提供商的任何此类违规行为而可能产生的费用，我们也可能无法获得全额赔偿。

虽然我们维持的保险涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用，但我们可能无法投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险都无法解决安全事件可能造成的声誉损失。此外，网络责任保险价格昂贵，保险费可能会大幅增加和/或由于全球IT安全威胁的增加，我们将来可能难以获得足够的网络保险。任何针对我们或与我们的业务相关的数据隐私或安全索赔，如果没有完全由保险承保，都可能需要付出高昂的辩护代价，导致我们获得巨额损害赔偿，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

在我们开展业务的司法管辖区，无论是国内还是国外，我们都受《反腐败法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。这些法律通常禁止我们和我们的员工不当影响政府官员或商业团体，以获取或保留业务，将业务引导给任何人或获得任何不正当利益。FCPA 和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人参与腐败和贿赂。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有解决此类法律遵守问题的政策和程序，但我们无法保证我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能对此负最终责任。随着我们继续向国际扩张以及我们在外国司法管辖区开始销售和运营，我们违反这些法律的风险将增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、征收巨额律师费、出口特权丧失、严重的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、严重转移管理层注意力、股价下跌或对我们的业务造成总体不利影响，所有这些都可能对我们的声誉、业务产生不利影响，财务状况和业绩的操作。

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与知识产权和法律诉讼相关的风险

未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的知识产权包括我们网站的内容、软件代码、电子病历系统、移动应用程序、未注册的版权、商标和商业秘密。我们认为，我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成重大损害，对我们在市场上的地位产生负面影响，限制我们实现技术商业化的能力，延迟或使我们无法实现盈利。未能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利，努力保护我们的知识产权。这些法律随时可能更改，并可能进一步限制我们保护或执行知识产权的能力。此外，我们开展业务的某些外国的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们也有与员工和承包商签订保密和发明转让协议的惯例，并经常与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。此外，我们会不时根据许可协议向他人提供我们的技术和其他知识产权，包括开源许可协议和根据与合作伙伴签订的协议的商标许可，以联合品牌或共同营销我们的产品或服务。但是，这些合同安排以及我们为保护知识产权而采取的其他措施可能无法防止盗用我们的专有信息、侵犯我们的知识产权、披露商业秘密和其他专有信息，也无法阻止类似或竞争技术的独立开发或我们技术的复制，也可能无法在发生此类挪用或侵权行为时提供足够的补救措施。

获得和维护有效的知识产权是昂贵的，捍卫我们权利的成本也是如此。我们决定何时提交申请或注册以保护我们的知识产权，并依靠商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。我们正在或可能寻求通过在多个司法管辖区提交版权、商标和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程代价高昂，可能并非在所有司法管辖区都能成功。即使我们拥有知识产权，以后也可能会发现它们不可执行或强制执行范围有限。此外，我们可能不会寻求在每个司法管辖区寻求此类保护。特别是，我们认为维护、保护和增强我们的品牌很重要。

因此，我们寻求在美国和美国以外的一些司法管辖区注册域名以及我们的商标和服务标志。随着时间的推移，我们可能会通过投资申报、注册或保护知识产权的类似措施来增加对保护创新的投资，而这些过程既昂贵又耗时。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护这些权利。我们可能并不总是能发现侵犯我们知识产权的行为，捍卫或执行我们的知识产权，即使成功发现、起诉、禁止或补救，也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了执行我们的知识产权、保护我们的所有权或确定他人主张的所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。针对那些试图模仿我们品牌和其他有价值的商标和服务商标的人强制执行我们的商标，我们也可能承担巨额费用。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性诉讼，例如异议、当事方间审查、授予后审查、复审或其他发行后程序，这些程序会攻击我们的知识产权的有效性和可执行性。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量披露，因此我们的一些机密或敏感信息有可能在诉讼中因披露而受到泄露。此外，在诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或进展情况。如果是证券
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分析师或投资者认为这些业绩是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

将来，我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权，这些索赔的辩护成本极高，可能需要我们支付巨额赔偿金并限制我们的运营能力。

我们行业中的公司以及其他寻求从许可授予的特许权使用费中获利的知识产权持有者，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并且经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，知识产权，包括对个人肖像和相关商标的使用，是我们合作的名人影响者的关键资产，我们对此类资产的任何使用通常都需要经过大量的谈判。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权，以及能否成功克服针对我们的任何侵权索赔。我们过去和将来可能会收到声称我们侵占、侵犯或以其他方式滥用了其他各方知识产权的通知，由于我们的扩张、产品类别和竞争动态，我们面临的知识产权争议的数量和/或实质性可能会增加。我们可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能签发，而且通常在一段时间内会被保密，因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请，这些申请随后颁发的专利可能涵盖我们的技术。

针对我们或受我们赔偿的各方的任何知识产权索赔，无论案情如何，解决或提起诉讼都可能耗时且昂贵，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方式。我们可能会被要求或可能选择为他人持有的知识产权寻求许可，这些权利可能无法以商业上合理的条件获得，或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的精力和费用，不可行或使我们在市场上的竞争力降低。此类争议还可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂的专利诉讼的费用，因为他们的资源要多得多。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务就诉讼向客户提供赔偿，并获得许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。如果侵权或盗用行为是由我们从第三方获得的技术造成的，我们从此类第三方获得的任何赔偿或其他合同保护（如果有）可能不足以支付我们因此类侵权或挪用而承担的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

我们在正常业务过程中不时受到法律诉讼，其中可能包括知识产权纠纷或与我们的产品营销或销售相关的索赔，其中任何一项的辩护成本都可能很高，并可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

在正常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼，并可能面临有关数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护、远程医疗、药品、知识产权侵权（包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利以及与我们的业务相关的其他法律领域的索赔）的指控、诉讼和监管调查、审计和调查。诉讼、监管调查、审计、调查和其他法律程序可能代价高昂，并且会干扰正常的业务运营。我们使用的部分技术包含开源软件，我们可能会面临声称拥有开源软件或与该软件相关的专利、我们的知识产权或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的重要部分或以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业行为相关的指控或诉讼，包括有关我们业务的公开披露。我们提供复合药品，在某些情况下，这些产品是通过我们的附属药房进行复合、配送和分销的，我们以及我们的附属药房，
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根据联邦或州法律，关联医疗集团和提供商可能面临与这些产品的营销、配送、分销和/或销售相关的指控、诉讼和监管调查。诉讼和监管程序，尤其是我们可能面临的医疗保健、药品相关、消费者保护、数据隐私和/或集体诉讼事项，可能旷日持久，代价高昂，而且结果难以预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，还包括禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能很大。诉讼或任何法律诉讼的不利结果都可能导致巨额的和解费用或判决、处罚和罚款，要求我们修改平台或业务惯例，或者要求我们停止提供某些功能、产品或服务，其中任何一项都可能对我们获得客户和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的监管合规成本，并可能要求我们改变业务惯例，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。即使我们取得了良好的结果，管理包括诉讼、监管查询、调查和审计在内的法律诉讼也很耗时，而且会分散管理层对业务的注意力。

包括诉讼、监管调查、调查和审计在内的法律诉讼的结果无法肯定地预测，为未决诉讼和其他法律、监管和审计事项确定储备金需要作出重大判断。无法保证我们的期望会被证明是正确的，即使这些问题得到有利于我们的解决或没有大量现金结算，提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源也可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

会计规则、假设或判断的变化可能会对我们产生重大不利影响。

对我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重要的假设和判断。这些复杂性可能导致我们财务报表的编制和发布出现延迟。此外，会计规则和解释或会计假设或判断的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能需要追溯适用新的或修订的标准，从而重报前期的财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔的风险，可能无法维持或获得保险。

我们的业务涉及第三方提供商，为我们的客户提供医疗咨询和处方，以及由我们的附属药房和合作伙伴药房配送和分销药品，包括复合药品。这种活动以及在我们的平台上销售其他产品，使我们面临产品责任索赔的风险。此外，我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、贴错标签、召回或其他损坏，药品分发和包装错误以及以非处方方式服用药物可能导致严重的人身伤害或死亡。如果通过我们的平台获得或处方的产品导致或仅仅看上去造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。客户、第三方服务提供商或我们提供的产品和服务的制造商可能会提出索赔。尽管我们有我们认为合适的产品责任保险，但该保险受免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能无法继续以可接受的条款（如果有的话）向我们提供，而且，如果有的话，承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔。如果我们无法以可接受的成本或可接受的条件获得保险，无法获得足够的承保或以其他方式保护潜在的产品责任索赔，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。与未投保负债或超过保险负债的金额有关的产品责任索赔、召回或其他索赔可能会导致重大成本和对我们的业务造成重大损害。

即使明显的伤害是由于他人的行为或滥用处方药物或其他产品造成的，我们也可能会向我们提出索赔。这些负债可能会阻碍或干扰我们的增长和扩张努力。为诉讼进行辩护，无论是非曲直都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并可能导致负面宣传或导致对我们的平台和产品的接受度降低。

我们的业务可能会因灾难性事件和人为问题而中断，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。

我们的系统容易因任何灾难性事件的发生而受到损坏或中断，包括与气候相关的灾害或其他极端天气事件，例如地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或海啸、电力损失，
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电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件，这些都可能导致我们平台的访问长时间中断。如果与气候相关的灾难或其他极端天气事件发生在亚利桑那州（容易发生极端天气事件，包括极端高温、干旱和野火）或俄亥俄州（容易发生极端气温、暴雨和暴风雪以及洪水等极端天气事件），则我们可能会遇到配送和配送延迟等情况，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，战争或恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动和供应链攻击，可能对互联网或整个经济造成干扰。此外，即使我们的系统没有中断或我们的设施没有受到灾难性事件的影响，灾难性事件也有可能影响我们的员工和服务提供商上下班（在俄亥俄州或亚利桑那州）或远程办公时保持有效连接的能力。

即使我们有灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能会中断。如果我们的系统或供应商的系统（包括附属药房）因与气候相关的灾难或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，则我们向客户提供平台的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定适当的计划来确保我们的业务职能在灾难发生期间和之后继续运作，也无法在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，那么我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。我们已经实施了一项灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站和移动应用程序流量转移到备份站点。这使我们能够在出现问题时转移流量，并能够在短时间内恢复。但是，如果我们的灾难恢复计划无法在发生灾难时及时或完整地有效支持交通流动，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们投保的业务中断保险不足以补偿我们可能因系统故障导致的平台访问中断而可能造成的潜在重大损失，包括对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在损害。

与我们的经营业绩和额外资本要求相关的风险

我们有净亏损的历史，我们预计未来支出将增加，我们可能无法保持盈利能力。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.682亿美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净收入分别为1,330万美元和2440万美元，调整后的息税折旧摊销前利润分别为3,930万美元和7,170万美元。我们预计，在可预见的将来，我们的成本将增加，我们可能无法保持盈利能力，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的平台、扩大我们的提供商网络、提高附属药房的能力和增强我们的药房配送系统，以上市公司运营，并将继续投资于扩大客户群，雇用更多员工，开发新产品和技术能力以增强客户在我们平台上的体验。事实证明，这些努力可能比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些更高的支出。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权、平台收入和负债。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的运营现金流为负数。尽管截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的运营现金流为正，但在任何给定时期，我们都可能无法从运营中产生正现金流或保持盈利能力，而且我们有限的运营历史可能使评估我们当前的业务和未来前景变得困难。

在瞬息万变和监管严格的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着业务的持续增长，费用增加。如果我们无法长期实现或维持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠条件或根本无法提供，并且可能会削弱我们的股东利益。如果我们无法成功应对所遇到的这些风险和挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们的经营业绩以及关键指标的表现可能会每季度和年度波动，这可能导致我们无法达到行业和证券分析师或投资者的预期。

我们的经营业绩过去和将来都可能存在重大差异，并且由于各种因素，可能无法达到证券分析师的预期，其中许多因素是我们无法控制的，因此不应将其作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些事件中的任何一个都可能导致我们的A类普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩波动的因素包括：
•我们平台或产品供应的新进展；
•我们吸引和留住客户和提供商使用我们平台的能力；
•我们和竞争对手定价政策的变化；
•我们执行计划的能力，为其他疾病增加治疗选择和提供者专业知识；
•客户在我们平台上的长期治疗结果；
•我们行业中或与我们在平台上提供的特定产品相关的医疗、技术或其他创新；
•我们维持与客户、合作伙伴和供应商关系的能力；
•我们留住执行领导团队关键成员的能力；
•成功扩大附属药房的许可和能力；
•违反安全或隐私；
•与我们的业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•我们以商业上合理的条件完成收购并整合收购业务的能力；
•与诉讼、调查、监管执法行动或和解相关的费用；
•立法或监管环境的变化，包括医学、远程医疗、药品或化合物、消费者保护、隐私或数据保护，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意令；
•竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场；
•我们能够为没有相关可比产品的平台和产品做出准确的会计估算并适当确认收入；
•我们的批发收入和减肥专业的季节性趋势；
•金融市场的不稳定；
•全球经济状况；以及
•政治、经济和社会不稳定，包括因俄罗斯入侵乌克兰、中东的敌对行动和冲突或其他战争或恐怖活动而引发的持续冲突，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现重大差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行逐季比较可能并不总是有意义的，不一定应将其作为未来业绩的指标。

我们在很大程度上依赖客户购买基于订阅的处方产品和服务的收入，可能无法成功扩展我们的产品和服务。

迄今为止，我们的绝大部分收入一直来自通过我们的平台购买基于订阅的处方产品和服务的客户，我们预计将继续如此。在我们的订阅安排中，客户选择他们希望接收产品发货和服务的节奏。此类产品使用量的任何实质性下降都可能对我们未来的收入和经营业绩产生明显影响，尤其是在我们无法扩大整体产品范围的情况下。推出对消费者价格较低的竞争产品，处方价格的波动，消费者购买习惯的改变，包括增加使用邮购处方，监管格局的变化，
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以及其他因素可能导致我们的合同变更或我们的订阅收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

上市公司的要求已经并将继续使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并可能导致诉讼。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准、《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规章制度的程度有所提高，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们的管理层可能会将注意力从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准会受到不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算继续投资大量资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。

例如，近年来，美国和国际监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题。与环境、社会和治理（包括气候变化、人力资本、多元化和可持续性）有关的新国内和国际法律法规正在考虑或通过中，其中可能包括具体的、以目标为导向的披露要求或其他义务。我们遵守此类法律法规将需要额外的投资并实施新的做法和报告流程，所有这些都会带来额外的合规风险。如果我们为遵守新的或现行法律、法规和标准所做的努力与监管或管理机构意图的活动有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露某些网络安全信息，包括与重大网络安全事件相关的信息以及此类事件可能产生的合理影响。确定网络安全事件是否可报告可能并不简单，任何此类披露都可能代价高昂，并导致负面宣传、客户信心丧失、管理层注意力转移以及政府调查。

此外，除了成本高昂和耗时外，我们的ESG相关披露可能无法满足投资者的期望或吸引更多对我们的投资，这可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

适用于上市公司的规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，受到威胁或实际诉讼的风险可能会增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品或服务，或增强我们现有的平台和相关产品，增强我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会在未来承诺提供资本资源。因此，我们可能需要参与股权或债务
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融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。经济严重衰退、利率上升或全球金融市场混乱的可能性可能会使获得可用资本变得更加困难，并可能降低我们以优惠条件获得融资的能力。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

如果我们对重要会计政策的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额以及我们的关键指标中报告的金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与库存估值、股票薪酬支出的估值和确认、企业合并中或有对价的估值、企业合并的收购价格分配、用于资本化网站开发和内部使用软件成本的估计，以及与长期资产减值触发事件相关的判断。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。

可能会颁布不利的税收法律或法规，或者对我们或我们的客户适用现行法律，这可能会使我们承担额外的纳税义务和相关的利息和罚款，增加我们的产品成本，并对我们的业务产生不利影响。

联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的应用正在不断发展。新的收入、销售、使用、增值或其他税法、法规、规则、规章或条例可以随时颁布（可能具有追溯效力），可能仅或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，也可能以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

此外，州、地方和外国税务管辖区在销售税、使用税、增值税和其他税收方面有不同的规则和法规，这些规章制度可能很复杂，会有不同的解释，可能会随着时间的推移而发生变化。现有的税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或对我们产生不利影响（可能具有追溯效力）。如果我们被要求征收和偿还税款以及相关的利息和罚款，如果我们需要收取和支付的金额超过我们的估计和储备金，或者如果我们未能成功从客户那里收取此类款项，我们可能会产生大量计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税款或就先前的销售向客户征收销售税，也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

一个或多个司法管辖区可能试图向我们征收增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括对我们或我们的零售合作伙伴和其他合作伙伴过去的销售征收义务。一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们本应或应该对我们的解决方案征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税，除其他外，可能会导致过去的销售产生沉重的纳税负担，给我们带来沉重的管理负担，阻碍用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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某些美国州税务机关可能会断言我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的经营业绩。

我们目前未提交州所得税申报表的某些州的税务机关有可能根据分配给这些州的收入或总收入断言我们有责任缴纳州和地方所得税。各州在为州所得税目的主张联系方面变得越来越激进。如果州税务机关成功断言我们的活动产生了联系，我们可能会被征收州和地方税，包括前一时期的罚款和利息。此类税收评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的证券所有权相关的风险

我们的双类普通股结构实际上是将投票权集中在首席执行官兼联合创始人安德鲁·杜杜姆手中，这限制了投资者影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

我们的V类普通股每股有175张选票，而我们的A类普通股每股有一票。杜杜姆先生，我们的首席执行官、联合创始人兼董事会主席，包括其关联公司和允许的受让人，持有V类普通股的所有已发行和流通股份。因此，杜杜姆先生直接或间接拥有约90％的未决权，并将能够控制提交股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修订以及所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。杜杜姆先生的利益可能与你的利益不同，可能会以你不同意的方式投票，这可能不利于你的利益。这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止控制权变更，可能剥夺我们的股东在出售时获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。

作为纽约证券交易所上市标准所指的 “受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择受控公司给予的任何豁免。

由于杜杜姆先生控制着我们总投票权的大部分以上，因此根据纽约证券交易所上市标准，我们是一家 “受控公司”。根据纽约证券交易所上市规则，超过50％的投票权由其他人或团体共同持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守以下有关公司治理的纽约证券交易所规则：
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；
•要求设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并制定一份述及委员会宗旨和责任的书面章程；
•要求成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份述及委员会宗旨和责任的书面章程；以及
•要求对提名委员会和公司治理及薪酬委员会进行年度绩效评估。

目前，我们九名董事中有七名已被董事会确定为独立董事。除了独立的审计委员会外，我们还有一个独立的薪酬委员会。我们没有提名和公司治理委员会。该委员会的典型职能由我们的全体董事会行使。只要 “受控公司” 豁免可用，我们未来的董事会可能不由多数独立董事组成，也可能没有独立提名和公司治理委员会或薪酬委员会。因此，您可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理规则约束的公司的股东相同的保护。

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特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）包含的条款可能会使收购变得更加困难、推迟或阻止我们董事会认为不可取的收购，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举未由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括变更管理层。除其他外，我们的公司注册证书和/或章程包括有关以下内容的规定：
•有权获得每股175张选票的V类普通股；
•只要杜杜姆先生及其关联公司和允许的受让人实益拥有我们当时已发行股本的多数投票权，我们的股东就有能力通过书面同意采取行动代替会议；
•我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，包括 “空白支票” 优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；
•我们的董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•要求股东特别会议只能由全体董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官召开，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的举行和日程安排；
•我们董事会有权修改章程，这可能允许我们董事会采取额外行动来防止未经请求的收购，并抑制收购方修改章程以促进未经请求的收购尝试；以及
•股东在提名董事会候选人或提出待股东大会采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度股东会议或特别股东会议之前提出事项，推迟董事会的变动，也可能阻止或阻止潜在收购方为选举收购方自己的董事名单而招募代理人或以其他方式尝试获得对我们的控制权。

这些条款，无论单独还是结合，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，我们的公司注册证书包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，该条款可能禁止某些持有我们已发行股本15％或以上的股东在特定时间内与我们进行某些业务合并。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东、员工或代理人之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(i) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东违反所欠信托义务的诉讼，(iii) 任何诉讼根据DGCL或我们的公司注册证书或章程（两者均可能不时修订）的任何条款产生，或（iv）任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。上述条款不适用于根据《证券法》提出的任何索赔，而且，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和专属的论坛。尽管如此，我们的公司注册证书第十二条的规定不适用于为强制执行任何责任而提起的诉讼
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或 “交易法” 规定的义务, 或以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭审理的任何其他索赔.

我们的公司注册证书中的这些法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的索赔的能力，这可能会阻碍对此类索赔提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的A类普通股的市场价格可能会波动。

我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们的经营业绩和竞争对手的总体表现的差异；
•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或我们行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告、我们公司或管理团队的声明以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或竞争对手未能达到我们或竞争对手可能向市场提供的分析师预测或指导；
•关键人员的增派和离开；
•影响我们业务的法律法规或其执行的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼或政府行动；
•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务的出现；
•我们可供公开发售的A类普通股的交易量；以及
•总体经济和政治状况，例如衰退、利率、燃料价格、通货膨胀、外币波动、国际关税、社会、政治和经济风险、流行病或流行病，以及战争行为或恐怖主义行为或其他地缘政治冲突。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能严重降低我们的A类普通股的市场价格。

即使我们的业务表现良好，出售或对未来出售大量A类普通股的看法也可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量A类普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

分析师发布的报告，包括这些报告中与我们的实际业绩不同的预测，可能会对我们的A类普通股的市场价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师已经并将继续为我们制定和发布自己的定期预测。这些预测可能相差很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果撰写有关我们报告的分析师中有一位或多位下调了我们的股票评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2024年4月，与历史债务安排有关的所有98,723份未偿还的A类普通股认股权证，加权平均行使价为6.96美元，净行使了52,639股A类普通股。在行使这些认股权证后，根据历史收益安排的条款，持有人额外获得了9,657股A类普通股。有关该交易的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注13——股东权益。我们依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，在不涉及承销商且无需注册的交易中发行了上述证券。

2024年6月，我们向HHL的前股权持有人发行了119,344股限制性A类普通股，这是我们在2021年6月收购HHL时应付的最终收益的股权部分。出于会计目的，这些证券的价值为140万美元。有关该交易的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注13——股东权益。我们依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，在不涉及承销商且无需注册的交易中发行了上述证券。

截至2024年6月30日的三个月中，股票回购活动如下（以千计，股票和每股数据除外）：

购买的A类普通股总数每股支付的平均价格 (1)作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数根据公开宣布的计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日—$——$19,938
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日1,609,043$12.391,609,043$—
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日—$——$—
回购总额1,609,0431,609,043
______________
(1) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
(2) 2023年11月6日，我们宣布董事会已批准一项回购计划，根据该计划，我们可以通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式（包括通过10b5-1交易计划）回购高达5000万美元的A类普通股。回购计划的到期日为2025年11月8日。截至2024年6月30日，我们已根据授权回购了5000万美元的股票，该计划已得到充分利用。

第 5 项。其他信息

(c) 内幕交易安排。

在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的董事或高级职员均未加入 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见S-K法规第408项，下表所述除外：

内幕人士的姓名和头衔采用、修改或终止适用日期交易安排的期限
规则 10b5-1 交易安排？
(Y/N) (1)
受交易安排约束的证券总数
梅利莎·贝尔德， 首席运营官
收养5/30/202410/7/2024-3/28/2025Y406,122
Oluyemi Okupe，首席财务官
收养5/9/20248/19/2024-8/15/2025Y1,050,976
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Oluyemi Okupe，首席财务官
终止 (2)
5/31/20248/19/2024-8/15/2025Y1,050,976
Oluyemi Okupe，首席财务官
收养5/31/20249/3/2024-8/28/2025Y
1,050,976 (3)
______________
(1) 表示交易计划在通过时是否旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩。
(2) 没有根据交易安排购买或出售证券。由于行政原因，该交易安排在公司开放交易窗口期间终止，当时奥库佩先生不拥有有关公司的重大非公开信息。
(3) 奥库佩先生的10b5-1计划规定，出售受限制性股票单位约束的374,871股A类普通股中的一定比例，扣除我们为偿还与净股权奖励结算相关的所得税预扣和汇款义务而预扣的任何股份。要预扣的股票数量，以及根据奥库佩先生的10b5-1计划出售的确切股份数量，只能在未来归属事件发生时确定。出于本次披露的目的，在不减去未来归属活动中应扣留的任何股份的情况下，根据奥库佩的10b5-1计划出售的股票总数包括这374,871股股票。

在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第二部分第90项中，包含第10b5-1条交易安排的表格中包含了安德鲁·杜杜姆的错误股票数量。杜杜姆先生的 “受交易安排约束的证券总数” 显示，根据该计划，最多可以出售3,000,000股股票，但该金额应包括最多另外427,356股受限制性股票单位约束的股票，扣除为履行与股权奖励净结算相关的所得税预扣和汇款义务而预扣的任何股份。要预扣的股票数量，以及根据杜杜姆先生的10b5-1计划出售的受限制性股票单位约束的股票的确切数量，只能在未来归属事件发生时确定。
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第 6 项。展品
展品编号描述
31.1
第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证。*
31.2
第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证。*
32.1
第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和第 18 U.S.C. 1350条要求对首席执行官进行认证**
32.2
第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和第 18 U.S.C. 1350条要求对首席财务官进行认证**
101.INSXBRL 实例文档
101.SCHXBRL 分类扩展架构
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库
104封面交互式数据文件——本 10-Q 表季度报告的封面采用 ixBRL 格式
*
随函提交
**随函提供


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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
2024 年 8 月 5 日
 
Hims & Hers Health, Inc.
作者：/s/ Oluyemi Okupe
姓名：Oluyemi Okupe
职务：首席财务官
（首席财务官）

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