Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股书补充文件更新和补充了2024年5月3日的招股书（“招股书”），该文件是我们根据S-1表格的注册声明的一部分，已作出修改（注册编号333-278676）。本招股书补充文件是为了更新和补充招股书中包含的信息，以反映我们在2024年8月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的信息（“本报告”），其已附在本招股书补充文件中。

 

招股说明书和本招股说明书与（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高达10,735,143股我们的普通股（“Bitmain股票”），每股面值为$0.00001，以及（ii）由我们旧可转换票据的某些持有人（如招股说明书中所定义的“OGE出售股东”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高达60,608股我们的普通股（“OGE结算股票”和与Bitmain股票一起称为“股份”）有关。本招股说明书所包含的股份包括我们向销售股东发行的普通股，根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited与Core Scientific, Inc.之间于2023年9月5日签订的资产购买协议和（ii）破产法院（如招股说明书中定义）于2024年1月24日作出的命令。

 

本招股说明书应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖于本招股说明书中的信息。

 

我们的普通股、Tranche 1认股权证（定义见招股书）和Tranche 2认股权证（定义见招股书）在纳斯达克全球精选市场上挂牌，分别使用股票代码“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”。截至2024年8月2日，我们的普通股、Tranche 1认股权证和Tranche 2认股权证的上报销售价格分别为$8.89，$4.61和$8.85。

 

 

请参阅招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及任何进一步的招股说明书中相似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

 

本招股书补充文件的日期为2024年8月5日。

 

 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早事件日期）：2024年8月5日。

Core Scientific，Inc.

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(512) 402-5233

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请在下面勾选适当的框。

 

 

 

☐			根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

是

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

项目7.01 法规FD披露

2024年8月5日，公司发布新闻稿，公布了2024年7月份的某些生产和运营更新。新闻稿的副本附在此处作为附件99.1并被引用并纳入本7.01项目。

本表格8-K当前报告的第7.01款中的信息（包括文本99.1）是提供的，不应被视为1934年证券交易法（修订版）（“交易法”）第18条的规定“已归档”，或者不会受到该部分的任何其他或其他责任，不论是在此之前还是之后，在证券法或《证券法修订案》或《证券交易法修订案》所作出的任何申报中，无论其是否具有任何一般性的结构语言，并应明确地参考该申报中所作的特定参考，不应被视为纳入参考。

(d)展览品：

99.1*

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。