附录 10.2
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2024年5月28日起由特拉华州的一家公司CRISPR Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与奈米什·帕特尔（“高管”，连同公司的 “双方”，或各自为 “一方”）签订。
鉴于本雇佣协议应在 (i) 双方全面签署之日起生效；或 (ii) 公司向高管提供本协议和证物的通知十 (10) 个工作日（“生效日期”），以较低者为准。
鉴于该公司是CRISPR Therapeutics AG（“母公司” 或 “CRISPR AG”）的全资子公司；
鉴于，母公司和公司均受《瑞士条例法》的约束，该法禁止因母公司普通股在纳斯达克全球市场上市而向上市公司支付过多的薪酬；以及
鉴于，公司和高管是日期为2024年5月17日的某些要约信（“先前协议”）的当事方。
因此，现在，考虑到此处所载的共同契约和协议以及其他良好而宝贵的对价（特此确认其已收到和充足性），双方协议如下：
1。
职位和职责。公司对高管的聘用将从本文发布之日开始。该高管将担任公司的首席医疗官。高管的责任和义务应与公司首席执行官（“首席执行官”）不时规定的职位和其他责任和义务一致，这些责任和义务与高管的技能和经验或高管在上述职位上履行高管职责的能力不矛盾。除非第 3 (b) (i) 节另行允许，否则高管应将高管的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务上。尽管有上述规定，高管可以参与行业协会、顾问委员会、商业、慈善或其他社区活动，前提是此类服务和活动向母公司董事会（“董事会”）披露，并且不对高管履行本协议中规定的高管对公司的职责造成实质性干扰。在根据本协议聘用高管期间（“雇佣期”），高管的主要工作地点将位于马萨诸塞州大波士顿地区；但是，公司可能会要求高管临时前往与公司业务有关的其他地点。
(a)
基本工资。在雇用期内，公司应向高管支付535,000美元的年基本工资，作为对高管履行本协议规定的职责和义务的补偿，其支付方式应符合公司通常的高级管理人员薪资做法。董事会的每个薪酬委员会或该委员会（“委员会”）和董事会的任何继任者应每年审查高管的基本工资或进行调整。此类调整（如有）应由董事会全权酌情决定。此处将任何给定时间有效的年度基本工资称为 “基本工资”。未经行政人员的明确书面同意，任何时候都不得减少基本工资。
(b)
年度奖金。在聘用期内，如果董事会或委员会在董事会授权的范围内，实现了董事会或委员会每年确定的一个或多个绩效目标（“绩效目标”），则高管有资格获得年度目标奖金（“奖金”）。如果实现了所有绩效目标，则奖金将不低于（并且可能超过）高管基本工资（“目标奖金”）的百分之四十五。如果高管实现的绩效目标少于所有绩效目标，则根据本段支付的奖金可能低于目标奖金。除本协议第4和第5（a）节另有规定外，高管必须在支付任何此类奖金之日受雇于公司，不得迟于每个日历年结束后的两个半月。董事会可以定期审查高管的目标奖金机会占基本工资的百分比，并由董事会自行决定进行调整。在进行任何此类调整后，“目标奖励” 一词应指增加的金额。未经高管事先明确书面同意，任何时候都不得减少目标奖金。
(c)
股权补偿。高管应有资格根据母公司的股权激励计划条款和条件参与母公司的股权激励计划，母公司不时自行决定。获得任何股权奖励的权利和金额均应由母公司自行决定。在不限制前述内容概括性的前提下，高管将在开始日期（定义见先前协议）获得先前协议中规定的股权奖励。
(d)
开支。在雇用期内，高管有权根据当时生效的公司为其高级执行官制定的政策和程序，获得高管在履行本协议项下服务时产生的所有合理费用的报销。公司应向高管偿还最高5,000美元，用于支付与本协议和任何相关协议的谈判和执行相关的合理和有据可查的律师费。
(e)
其他好处。在雇用期内，高管有权参与或领取目前维持或将来可能由公司向其高管和主要管理层员工提供的任何员工福利计划或安排下的福利，但前提是该计划或安排的条款、条件和总体管理必须符合该计划或安排的条款、条件和总体管理。根据本第 2 (e) 节所述计划或安排支付给行政部门的任何款项或福利
除非适用的计划或安排中另有规定，否则公司雇用高管的时间少于该年度的任何日历年度，均应根据该日历年中高管受雇的天数按比例分配。如果任何此类付款或福利是在一个财政年度（而不是日历年度）累积的，则前一句中的按比例分配应以财政年度而不是日历年为基础。
(f)
度假。行政人员每年有权累积最多20个带薪休假日，该休假日应按比例累计。在其他方面，公司当时可能生效的休假政策将适用于度假。
(g)
经股东大会和强制性法律批准。在瑞士法律和母公司章程要求的范围内，根据本协议支付的任何薪酬（包括奖金、股权奖励和附带福利）均须经母公司股东大会批准。如果本协议与适用的瑞士强制性法律发生冲突，公司有权单方面修改本协议，以遵守立即生效的强制性法律。
(h)
失去的机会补偿。为了抵消高管因向公司过渡工作而蒙受的损失，公司将在公司工作30天（通常在工作的前60天内）后的第一笔工资中一次性向高管支付200,000美元。这笔款项需缴纳通常要求的预扣款（根据本第2（h）条向行政部门支付的最终金额称为 “税后第2（h）条付款”）。高管理解并同意，如果公司因故终止高管在公司的雇佣关系或高管无正当理由辞职，则在每种情况下，在生效日期一周年之前，高管将在解雇后的一 (1) 个月内向公司偿还 (x) 税后第 2 (h) 款和 (y) 分数的乘积，其分子是天数从终止之日起至生效日期一周年之内，其分母为365。高管进一步同意，在适用法律允许的最大范围内，公司可以直接或间接地从 (i) 公司或其任何关联公司应付给高管的任何形式的款项中收取款项，包括但不限于应计工资、休假、最终工资和费用报销；和/或 (ii) 没收或取消您在CRISPR AG、公司或其任何子公司或关联公司拥有的任何股权，无论是现在存在还是此后形成，无论这种股权的形式如何利息（例如，普通股、收购普通股的期权或其他方式）。
(i)
赔偿和 D&O 保险。CRISPR AG应在适用法律允许的最大范围内对高管进行赔偿（包括预付费用），并应在与CRISPR AG及其关联公司的所有其他董事和高级管理人员相同的基础上为董事和高级管理人员提供保险。
(j)
非美国税收。如果高管因根据本协议向高管提供的服务支付任何补偿性款项而需要在美国境外纳税，则公司将代表高管支付专业人员的费用
由在适用的非美国司法管辖区和美国编制个人所得税申报表方面经验的国家认可的公司（“税务专业人士”）在适用司法管辖区进行税务筹划，该公司选定并经行政部门接受（此类接受不合理地预扣、附带条件或延期），适用于行政部门缴纳此类非美国税收的每年。公司还将向高管支付一笔足以使高管保持税后净状况的金额，相当于高管仅缴纳美国联邦、州和地方所得税，并且在任何此类年度没有提供税务专业人员的服务（“均衡补助金”）时该高管所经历的净税后状况。公司将聘请税务专业人员，费用由公司承担，以确定应向高管支付的任何均衡补助金的金额。任何均衡补助金将在作出此类决定后尽快支付，但无论如何不得迟于行政部门缴纳相关税款的下一年年底。
(a)
将军。行政部门的雇用应持续到根据本协议终止雇用为止。终止通知（定义见下文）送达后，高管应辞去与本协议有关的所有办公室和职能，自公司首次要求起生效。
(b)
公司无故解雇或高管出于正当理由解雇；通知期限。如果公司无故选择终止高管的聘用（定义见下文），或者高管选择有正当理由（定义见下文）辞去高管的职务（无论哪种情况都是 “非自愿离职”），则选择终止雇佣关系的一方应向另一方提供一份非自愿离职的终止通知（定义见下文），具体说明通知期限（“通知期限”）为六个 (6) 个月，自日历月末起生效；前提是，如果通知是在控制权变更后的12个月内（“控制变更期” 或 “CIC期”）内终止非自愿离境，则通知期限为12个月。
(i)
在非自愿离职通知发出后的通知期内，高管应继续在公司或董事会要求的范围内提供服务，前提是公司可以在通知期内随时更换高管的职位和/或指示高管从事其他工作或减少的工作；此外，在解雇通知之后的第15天（或公司自行决定更早的日期），公司应在解雇通知后的第15天（或公司自行决定更早的日期）将行政长官从高管根据第 3 (b) (i) 条承担的工作义务（除非双方另有约定），并让高管在通知期的剩余时间内休行政假（“行政假”）。在此类行政休假期间，高管（A）可以签订咨询安排并接受董事会职位，前提是此类外部业务活动不干扰高管在本协议下的义务，包括但不限于第7节规定的义务；（B）可以自由从事其他工作，前提是此类工作不干扰高管在本协议下的义务，包括但不限于第7条规定的义务。在行政休假期间，公司应被禁止
根据第 3 (b) (ii) 条，减少行政部门在通知期剩余时间内有权获得的任何补偿。
(ii)
关于终止非自愿离职通知后的通知期内的赔偿，前提是 (i) 高管在解雇通知发出之日起的30天内签署一份以公司合理要求的形式发布索赔，其中除其他规定外，包括对公司及相关个人和实体的总体索赔（但不包括本协议项下的高管权利、与未偿股权相关的权利在内的惯例除外情形）根据下发放的奖励CRISPR AG维持的各种股权计划、公司401（k）计划下的权利、上文第2（i）节所述的赔偿权和D&O保险权以及法律上不能免除的索赔）、保密、财产返还和不贬损、对高管所有持续义务的重申，以及公司自行决定签订的为期一年的离职后非竞争协议在下文第7（c）节中，并应规定，如果行政部门违反了行政部门的任何持续义务，则所有本协议下的付款应立即停止（“释放”）；（ii）第6节，高管：（A）应继续获得基本工资（不考虑基本工资的任何降低，这将为高管有正当理由辞职提供依据）和员工福利；（B）应有权获得与目标奖金相等的金额（不考虑目标奖金的任何减少）奖金（这将为高管有正当理由辞职提供依据）通知期限（即根据适用通知期的天数按比例分配的目标奖励），该金额应在终止通知后的60天内支付（前提是如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则此类目标奖励应在第二个日历年支付）；（C）应在通知期的最后一天继续归属于任何基于时间的股权奖励截至发出解雇通知之日尚未结清；前提是，尽管有上述规定，如果非自愿离境终止通知发生在 CIC 期内，则第 5 (a) 条可能适用，并且 (D) 不得继续累积第 2 (f) 节规定的假期。
(iii)
如果在非自愿离职通知发出后的通知期内，公司因故终止了高管的聘用，则公司应提供重述的解雇通知，通知期限应在重述的解雇通知中规定的较早日期结束。
(c)
死亡。根据本协议规定，高管的聘用应在高管去世后终止。
(d)
残疾。如果高管在任何 12 个月期限内（不必连续）在 180 天（不必连续）内，无论是否有合理的便利，都无法履行高管当时的现有职位的基本职能，则公司可以终止高管的聘用。如果出现任何问题，即行政人员在任何时期是否因无法履行行政部门当时的现有职位的基本职能而致残，无论是否合理
便利，应公司的要求，高管可以向公司提交一份由公司选定的医生详细的合理详细的证明，高管或高管的监护人对高管是否如此残障或这种残疾预计会持续多长时间没有合理的异议，就本协议而言，此类证明应是问题的决定性的。行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类证明，则公司对此类问题的决定对高管具有约束力。本第3（d）条中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有），包括但不限于1993年《家庭和病假法》、29美国法典第2601条及其后各节和《美国残疾人法》（42 U.S.C. 第12101条及其后各节）。
(e)
公司因故解雇。公司可以根据本协议因故终止高管的聘用。
(f)
行政人员无正当理由解雇。行政部门可以在没有正当理由的情况下随时根据本协议终止高管的聘用。
(i)
原因。就本协议而言，“原因” 是指：(i) 高管犯下任何重罪或犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 高管委托或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 高管严重违反高管与公司之间的任何合同或协议，或高管严重违反高管应承担的任何法律义务对公司；(iv) 高管的行为构成不服从、不称职或疏忽职守；(v) 行政部门未能履行行政职位的职责、职能和责任；或 (vi) 行政部门在接到公司指示予以合作后，未能配合真正的内部调查或监管或执法机构的调查，或者故意销毁或不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示文件或与此相关的其他材料调查；但是，只有在公司向高管提供书面通知且高管在收到此类书面通知后的30天内没有停止上述行为或纠正不履行行为的情况下，上述第 (iv) 和 (v) 条所述的行动或行为才构成原因，并且还前提是行政部门在行使《美国宪法》规定的行政权利时采取的合法行动不构成对上述第 (vi) 小节的违反。
(ii)
有充分的理由。就本协议而言，“正当理由” 是指高管在发生以下任何事件后遵守了 “正当理由程序”（以下定义）：(i) 高管职责、权力和职能的重大削减，高管职称的不利变动，或高管报告关系的变化导致高管不再直接向首席执行官报告；(ii) 基本削减
工资除根据影响公司几乎所有员工的减薪计划外，前提是该计划对高管的负面影响不超过其他处境相似的员工；（iii）高管在马萨诸塞州大波士顿地区以外向公司提供服务的主要地理位置发生重大变化；或（iv）公司严重违反本协议（均为 “正当理由”）。正当理由程序意味着 (i) 高管本着诚意合理地确定存在正当理由状况；(ii) 高管在该情况发生后的60天内，以书面形式将首次出现正当理由状况的情况通知公司；(iii) 高管在收到此类通知后的不少于30天内（“纠正期”）真诚地配合公司的努力（“纠正期”），以补救正当理由；(iv) 尽管做出了这些努力，但正当理由条件仍然存在；以及 (v)行政人员在治愈期结束后的60天内终止雇用。如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生。
(iii)
终止通知。除第 3 (c) 节规定的解雇外，公司或高管对高管雇用的任何解雇均应通过书面解雇通知通知本协议另一方。就本协议而言，“终止通知” 是指指表明本协议中依据的具体终止条款的通知。
(iv)
终止日期。就本协议而言，“解雇日期” 是指：（i）如果高管因死亡而终止雇用，则为死亡日期；（ii）如果高管根据第3（d）条因残疾或公司根据第3（e）条因故终止雇用，则为发出解雇通知的日期；（iii）如果高管因非自愿离职而终止雇用 3 (b)，通知期的最后一天；(iv) 如果行政部门根据第 3 (f) 条终止了高管的聘用，但没有正当理由，自发出终止通知之日起 30 天（除非公司放弃全部或部分三十 (30) 天期限）。
4。
解雇时的补偿。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应向高管（或高管的授权代表或遗产）支付或提供 (i) 截至解雇之日赚取的任何基本工资；(ii) 未付费用报销（受本协议第2 (d) 条约束）；(iii) 在遵守第 3 (b) (ii) (D) 条的前提下，通过以下方式累积的未用假期终止日期；以及（iv）截至解雇之日高管在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利解雇，应在法律要求的时间当天或之前，根据此类员工福利计划（统称为 “应计福利”）的条款支付和/或提供既得福利，但在任何情况下都不得超过行政人员解雇之日后的30天。
(a)
加速解锁。如果在CIC期间发出非自愿解雇的终止通知，且须经行政部门签署，
在终止通知发出后的60天内，解除和发行在该60天内生效且不可撤销，高管在终止通知之日持有的所有基于时间的股票期权和基于时间的股票奖励应归属并可行使或不可没收。尽管如此，如果在控制权变更时，公司根据法律顾问在形式和实质上令人满意的意见，自行决定适用法律不允许加速执行前一句话，那么作为前一句话的加速，高管截至控制权变更之日持有的所有基于时间的股票期权和基于时间的股票奖励，自此类变更之日起，归属权并成为可行使或不可没收的资格控制。
(i)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司向高管支付或为其利益而支付的任何薪酬、付款或分配，无论是根据本协议或其他条款支付或应付，还是可分配或分配（“降落伞付款”），均需缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则以下条款适用：
(A)
如果降落伞补助金减去 (1) 消费税和 (2) 行政部门在降落伞补助金金额上应缴纳的联邦、州和地方所得税和就业税总额之和，大于或等于门槛金额，则行政部门有权获得根据本协议应支付的全部福利。
(B)
如果门槛金额小于 (x) 降落伞补助金，但大于 (y) 降落伞补助金减去 (1) 消费税和 (2) 降落伞补助金金额超过门槛金额的联邦、州和地方所得税和就业税总额之和，则降落伞补助金应减少（但不低于零）至必要的范围，以使所有降落伞付款的总额不超过门槛金额。在这种情况下，降落伞补助金应按以下顺序减少：（1）不受《守则》第409A条约束的现金支付；（2）受《守则》第409A条约束的现金支付；（3）股权付款和加速；（4）非现金形式的福利。如果任何款项要在一段时间内支付（例如分期付款等），则应按相反的时间顺序减少付款。
(ii)
就本第5（c）节而言，“门槛金额” 是指《守则》第280G（b）（3）条及其颁布的法规所指行政部门 “基本金额” 的三倍减去一美元（1.00美元）；“消费税” 是指该法第4999条征收的消费税，以及行政部门与此类消费税相关的任何利息或罚款。
(iii) 第5 (c) (i) 和5 (c) (ii) 条下的所有计算和决定均应由公司指定的独立会计师事务所或独立税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定应是决定性的，并且无论出于何种目的，对公司和高管都有约束力。为了根据第 5 (c) (i) 条和第 5 (c) (ii) 条的要求进行计算和确定，税务顾问可以依据与《守则》第280G条和第4999条的适用有关的合理、真诚的假设和近似值。公司和高管应向税务顾问提供税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据第5（c）（i）和5（c）（ii）条做出决定。公司应承担税务顾问可能合理承担的与其服务有关的所有费用。
(c)
定义。就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何一项：
(i)
经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人”（母公司、其任何子公司或任何受托人、信托人或其他根据母公司或其任何子公司的雇员福利计划或信托持有证券的个人或实体除外），以及所有 “关联公司” 和 “关联公司”（如此类术语为该人的 “受益所有人”（见该法第 120blog.2 条），应直接或间接地成为 “受益所有人”（该术语定义见该法第 13d-3 条）母公司的证券，占公司当时在董事会选举中拥有投票权的流通证券合并投票权的50％或以上的证券（“有表决权的证券”）（在这种情况下，直接从母公司收购证券的结果除外）；或
(ii)
在任命、选举之日之前，董事的任命或选举未得到董事会过半数成员的认可，在任何 12 个月期限内取代董事会大多数成员的日期；或
(iii)
(A) 母公司的任何合并或合并的完成，其中母公司的股东在合并或合并前不会在合并或合并后立即直接或间接实益拥有（该术语定义见该法第13d-3条）总共占在合并或合并中发行现金或证券的公司（或其最终母公司的有表决权股份，或其最终母公司的有表决权股份的50％以上）任何），或（B）任何销售或其他转让（在一笔或一系列交易中）任何一方考虑或安排的涉及母公司全部或几乎全部资产的交易（作为单一计划）。
尽管如此，就前述条款 (i) 而言，不得仅将母公司收购证券视为发生的 “控制权变更”，通过减少已发行表决证券的股数，将任何人实益拥有的投票证券的比例增加到当时所有已发行投票证券合并投票权的50％或以上；但是，前提是如果有人提及在本句中，此后应成为受益所有人有表决权证券的任何额外股份（根据股票分割、股票分红或类似交易或直接收购证券而产生的除外）
来自母公司），然后立即实益拥有当时所有未偿还的有表决权证券的50％或更多的合并投票权，那么就前述条款（i）而言，“控制权变更” 应被视为已经发生。为避免疑问，母公司以重新注册母公司为主要目的的迁移合并不构成控制权变更。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则只要高管因高管离职而根据本协议有权获得的任何报酬或福利，都将是被视为递延薪酬，但须缴纳根据第 409A (a) 条征收的20％的额外税由于适用《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，在 (A) 行政人员离职后六个月零一天，或 (B) 行政长官去世后，（B）以较早者为准，不得支付此类补助金，也不得发放此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔付款应包括补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月期间支付的款项，分期付款的余额应按原定时间表支付。仅出于本法典第 409A 条的目的，本协议下的每笔分期付款均被视为单独付款。
(b)
在本协议规定的期限内，根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格获得报销的费用。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。
(c)
如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在行政部门终止雇用时支付，则此类付款或福利只能在高管 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1（h）条中规定的假设来确定是否以及何时离职。
(d)
双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。双方同意，可以根据任何一方的合理要求对本协议进行修改
必须完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规章制度，以便在不向任何一方支付额外费用的情况下保留本协议规定的付款和福利。
(e)
如果本协议的任何条款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该节的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人员承担任何责任。
(a)
保密和转让协议。行政部门已签订专有信息和发明协议（“保密和转让协议”），该协议作为附录A附于此，其条款以引用方式纳入本协议的实质性条款。就本协议而言，本第7节中的义务以及保密和转让协议以及与保密、发明转让或其他限制性契约有关的任何其他协议中产生的义务应统称为 “持续义务”。
(b)
非拉客。为了保护公司的专有信息和良好意愿，在高管在公司任职期间以及 (i) 解雇通知下达之后的十二 (12) 个月内，如果是非自愿离职，或 (ii) 出于任何其他原因（“限制期”）终止高管的雇用，高管不得以任何方式直接或间接地以除公司利益以外的任何方式直接或间接地 (i) 转移或带走本公司或其任何供应商的客户；和/或 (ii) 招引、引诱、试图说服公司的任何其他员工或顾问出于任何原因离开公司（高管在公司任职期间解雇下属员工除外）。行政部门承认并同意，如果行政部门违反本第7 (b) 款的任何规定，则限制期限的有效期将延长至行政部门参与此类违规行为的期限。
(c)
不竞争。高管承认并同意，作为公司雇用高管的对价和条件，以及作为本协议中包含的福利的交换条件，包括但不限于获得更多离职后离职补助金的机会，高管承认并同意这是公平合理的对价，与高管继续受雇无关，在限制期内，无论是作为所有者、合伙人，股东、董事、经理、顾问、代理人、员工、合资企业或其他人从事、参与或投资世界任何地方的任何竞争企业。就本文而言，“竞争业务” 一词是指任何从事人类疗法基因编辑技术的发现、开发或商业化的实体。尽管有上述规定，但上文或下文所载的任何内容均不应被视为禁止高管 (i) 仅作为投资收购任何公司（或其他实体）不超过该公司（或其他实体）当时已发行股本（或股权）2％的股本（或其他权益），或（ii）在较大实体的业务范围、部门或单位工作
只要高管在该业务领域、部门或单位的活动不涉及高管就与公司业务直接竞争的事项所做的工作，就可以与公司竞争。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司无故解雇高管、被解雇或公司选择放弃本第 7 (c) 节规定的限制，则本第 7 (c) 条在限制期的离职后部分不可执行。如果在限制期的离职后部分执行第7（c）条，则公司应在限制期的离职后部分，按照在高管任职最后一天之前的两年内支付给高管的最高年化基本工资（“花园假工资”）的50％向高管支付工资。在限制期内，如果地址和随后的每项雇主或业务活动，包括雇主的名称和地址或其他公司后计划以及高管活动的性质，高管将立即（应要求立即）通知公司。公司选择不提供离职后花园假工资应被视为对高管根据本第7（c）条承担的离职后非竞争义务的豁免。在任何情况下，花园假工资都不会与其他工资重复，高管同意，根据本第7（c）条获得的任何花园假工资均应减少（且不得补充）高管在限制期的离职后部分可能有权获得的任何其他工资。高管承认，在执行本协议之前，公司有权就本第7（c）节中包含的非竞争限制与律师协商。
(d)
诉讼与监管合作。在高管受雇期间和之后，高管应尽合理的努力与公司合作，为目前存在或将来可能针对公司或代表公司提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼与高管受雇期间发生的事件或事件有关。高管与此类索赔或诉讼有关的合作应包括但不限于愿意与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方都方便的时候代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管应尽合理的努力与公司合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与公司雇用高管期间发生的事件或事件有关。公司应向高管报销与高管履行本第7（d）条规定的义务相关的任何合理的自付费用，并根据高管在公司工作的最后一天之前生效的年度基本工资标准向高管支付小时工资。在任何情况下，本节规定的服务均不得超过每月五（5）小时或任何一年的20小时，在任何情况下，都不得要求高管在高管在公司工作的最后一天两周年之后提供此类服务。
(e)
禁令。高管同意，很难衡量高管违反本第7节和保密与转让协议中规定的承诺可能对公司造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，在遵守本协议第8节的前提下，行政部门同意，如果行政部门违反或提议违反本协议和保密与转让的任何部分
协议，除了可能拥有的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济，以在不证明或证明公司遭受任何实际损害的情况下限制任何此类违规行为。
(f)
受保护的举报；《捍卫商业秘密法》豁免权。本协议或保密与转让协议，以及任何政策或程序、任何其他保密、雇佣、离职协议或公司任何其他文件或通信中的任何内容，均不限制高管就行政部门可能认为可能构成违反联邦或州法律的任何行为或不作为向任何政府机构提出指控或投诉或作出受适用联邦或州法律举报人条款保护的其他披露的能力监管或影响行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。此外，为避免疑问，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(B) 仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的法律；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，如果是申请是密封的。
8。
争议仲裁。因本协议、违反本协议或其他原因引起或与本协议相关的任何争议或索赔（包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视索赔）应在法律允许的最大范围内，在双方商定的任何论坛和形式上通过仲裁解决，或者在没有此类协议的情况下，在美国仲裁协会（“AAA”）的主持下进行仲裁解决”) 根据规定，在马萨诸塞州波士顿遵守AAA的《就业仲裁规则》，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序。如果行政部门或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的当事方，则应根据该其他人或实体的协议将此类争议或索赔提交仲裁。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。本第 8 节应特别强制执行。尽管如此，本第8节不应阻止任何一方仅为获得临时限制令或初步禁令而在适当的情况下提起法庭诉讼；前提是任何其他救济都应根据本第8节通过仲裁程序进行。
9。
同意管辖权。在允许任何符合本协议第8节的法庭诉讼或为执行本协议第8节而提起的范围内，双方特此同意，马萨诸塞州联邦米德尔塞克斯县高等法院对此类争议拥有专属管辖权，前提是公司和行政部门同意，与本协议第7（c）条有关的所有民事诉讼均应在马萨诸塞州萨福克县提起，高等法院或高等法院的商业诉讼庭应具有专属管辖权。因此，对于任何此类法庭诉讼，行政部门服从此类法院的属人管辖权。
10。
整合。本协议和保密与转让协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就此类标的达成的所有协议，包括先前协议（除非此处明确规定）。
11。
预扣税。公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。
12。
行政长官的继任者。本协议应为行政部门的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保障，并可由其强制执行。如果高管在高管终止雇佣关系后但在公司完成本协议规定的所有应付高管款项之前死亡，则公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的高管受益人支付此类款项（如果高管未能指定，则向高管的遗产）支付此类款项。
13。
可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用，均不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行可在法律允许的最大范围内。
14。
生存。本协议和《保密与转让协议》的条款应在本协议终止和/或高管雇用终止后继续有效，但以执行本协议所包含条款所必需的范围为限。
15。
豁免。除非第 7 (c) 节另有规定，否则对本协议任何条款的豁免均不生效，除非以书面形式作出并由放弃方签署。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对违反本协议的任何行为予以豁免，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。
16。
通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自交付或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照高管以书面形式向公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，应向其主要办公室发送首席执行官的注意并向CRISPR AG发送此类通知的副本，则应将此类通知的副本发送给CRISPR AG，注意：CRISPR AG主要办公室的总法律顾问。
17。
修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。
18。
管辖法律。这是一份马萨诸塞州合同，应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释并受其管辖，不包括
使该联邦的法律冲突原则生效.对于与联邦法律有关的任何争议，此类争议应根据美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。
19。
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。
20。
公司转让和转让。公司将有权将本协议转让和/或转让给其关联公司、继承人和受让人。为了公司或任何母公司、子公司或关联公司的利益，行政部门明确同意受本协议条款的约束，高管可以调动其雇员，无需在调动时重新签署本协议。
[页面的剩余部分故意留空]
[签名页如下]
为此，双方签署了本协议，自上述第一天起生效，以昭信守。
CRISPR 疗法有限公司
作者：/s/ 梅根·门纳
梅根·门纳
人力资源主管
行政的
/s/ 奈米什·帕特尔
奈米什·帕特尔
附录 A
专有信息和发明协议