EX-10.2
附录 10.2
XPONENTIAL FITNESS, INC.
非雇员董事薪酬政策
这规定了公司董事会（“董事会”）通过的Xponential Fitness, Inc.（“公司”）的非雇员董事薪酬政策（“政策”）。本政策中描述的现金薪酬和股权奖励应自动支付或发放给非公司员工或任何子公司雇员（均为 “非雇员董事”）、可能有资格获得此类现金薪酬或股权奖励的每位董事会成员（均为 “非雇员董事”），董事会无需采取进一步行动。
本政策自 2024 年 7 月 1 日起生效，并将一直有效，直至理事会采取进一步行动修订、取代或撤销本政策。
(a)
每位担任董事会成员的非雇员董事都有资格获得每年80,000美元的预付金，用于在董事会任职。
(b)
每位担任董事会委员会成员的非雇员董事都有资格获得年度现金储备，如下表所示（视情况而定）。
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位置 |
年度金额 |
审计主席 |
20,000 美元 |
其他审计成员 |
12,000 美元 |
人力资本管理主席 |
15,000 美元 |
其他人力资本管理成员 |
10,000 美元 |
提名和公司治理主席 |
12,000 美元 |
其他提名和公司治理成员 |
8,000 美元 |
董事会主席 |
55,000 美元 |
首席董事 |
22,000 美元 |
(c)
在非雇员董事任职的公司每个财政季度或董事会确定的其他付款期之前（如果由董事会决定，则应在切实可行的情况下尽快在董事会任职的年度预付金由公司按季度分期支付）。如果任何非雇员董事担任董事会董事的时间少于整个公司财政季度（或董事会确定的其他付款期），则非雇员董事仅有权获得截至非雇员董事任职之日之前应付的年度预付金部分。
(d)
如果新的非雇员董事当选或被任命为董事会成员，则该非雇员董事有资格获得按比例计算的年度预付金作为年度预付金的报酬，该年金额是从任命或选举之日起至非雇员董事应任职的下一次年会（定义见下文）的期限，按上文 (c) 小节的规定由公司支付。
(a)
每位由公司股东选出在公司年度股东大会（“年会”）（从2022年年会开始）担任非雇员董事的个人，以及在该年会之后将继续担任非雇员董事的每位个人，无论该个人是否在该会议上竞选连任，均应在该年会举行之日获得限制性股票 Xponential Fitness, Inc.综合激励计划下的单位奖励（均为 “董事RSU奖”），视情况而定不时修订，或任何后续股权计划（“计划”）。公司获得董事RSU奖励的A类普通股（“股份”）数量的计算方法是将适用金额（定义见下文）除以授予日前10个交易日纽约证券交易所正常交易时段收盘时的平均每股收盘价。除非董事会另有决定，否则适用金额应指110,000美元。
董事RSU奖应在非雇员董事自授予之日起完成一年的董事会任期后发放；但是，如果下一年的公司年会在一年期限结束之前举行，则授予在该年会之前任职的非雇员董事的RSU董事奖励应归属于该年会。
(b)
如果新的非雇员董事在公司年会以外的日期当选或被任命为董事会成员，则应在该选举或任命之日根据上文 (a) 小节向每位非雇员董事授予董事RSU奖励的股份数量向该非雇员董事授予董事RSU奖励，根据上文 (a) 小节按比例分配从任命或选举之日到下次年会之日的期限。此类董事RSU奖励应在下次年会之日颁发，前提是非雇员董事继续在董事会任职至该日期。
(c)
根据本政策第1（a）或（b）条，每位有权因担任董事会或董事会任何委员会成员而获得年度现金储备金的非雇员董事均可选择以本计划下的限制性股票单位奖励（“RSU选举奖励”）的形式获得全部或部分此类预付金。非雇员董事必须在该非雇员董事根据第 1 (a) 或 (b) 条有权获得薪酬的年度期开始之前，或在董事会批准的其他时间选择获得 RSU 选举奖励。RSU 选举奖励将根据第 1 (c) 节中规定的付款时间表发放，并将立即授予。当选或任命为董事会或董事会委员会成员的新非雇员董事将有权在该非雇员董事任期开始时选举为董事会成员以及任何委员会成员（如果适用），获得根据第 1 (d) 条按比例分摊的 RSU 选举奖励。这个
获得RSU选举奖励的股票数量的计算方法是，非雇员董事根据第1（a）或（b）条有权获得的当选为RSU选举奖励的现金支付部分，除以授予日之前和包括在内的10个交易日纽约证券交易所正常交易时段收盘时的平均每股收盘价。
所有非雇员董事均有权从公司获得报销，用于支付其往返董事会会议的合理差旅费用（包括机票和地面交通）以及由此产生的合理住宿和膳食费用。