美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2024年7月26日，注册人A类普通股和b类普通股的已发行股数（千股）为
目录
|
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
股东权益变动简明合并报表（赤字） |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
33 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
50 |
第二部分。 |
其他信息 |
51 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
51 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
51 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
51 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
51 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
51 |
第 5 项。 |
其他信息 |
51 |
第 6 项。 |
展品 |
52 |
签名 |
53 |
|
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Xponential Fitness, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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应收账款，净额（附注10） |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延成本，当期部分 |
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来自加盟商的应收票据，净额 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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扣除本期部分的递延费用 |
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加盟商应收票据，扣除当期部分 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字） |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用 |
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递延收入，当期部分 |
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长期债务的当前部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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收购的或有对价（附注16） |
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长期债务，扣除流动部分、折扣和发行成本 |
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租赁责任 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注16） |
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可赎回的可转换优先股，美元 |
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股东权益（赤字）： |
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未指定优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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应收股东账款（附注10） |
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) |
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累计赤字 |
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) |
库存股，按成本计算， |
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) |
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) |
归属于Xponential Fitness, Inc.的股东总赤字 |
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非控股权益 |
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股东赤字总额 |
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( |
) |
负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
1
Xponential Fitness, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入，净额： |
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特许经营收入 |
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设备收入 |
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商品收入 |
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特许经营营销基金收入 |
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其他服务收入 |
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总收入，净额 |
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运营成本和支出： |
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产品收入成本 |
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特许经营成本和服务收入 |
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销售、一般和管理费用（注10） |
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商誉和其他资产减值 |
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折旧和摊销 |
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营销资金支出 |
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收购和交易费用（收入） |
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运营成本和支出总额 |
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营业收入（亏损） |
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其他费用（收入）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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其他支出总额 |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税 |
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净收益（亏损） |
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减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于Xponential Fitness, Inc.的净收益（亏损） |
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) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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A类普通股每股净收益（亏损）： |
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基本 |
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稀释 |
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已发行A类普通股的加权平均股数： |
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基本 |
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||||
稀释 |
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||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
Xponential Fitness, Inc.
股东权益变动简明合并报表（赤字）
（未经审计）
（金额以千计）
|
|
A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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国库股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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应收账款 |
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累积的 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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) |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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( |
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根据股票薪酬计划发行A类普通股 |
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向股东贷款和累计利息 |
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) |
向首次公开募股前的有限责任公司成员支付的分红 |
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优先股分红 |
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根据赎回价值调整优先股 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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根据股票薪酬计划发行A类普通股 |
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向股东贷款和累计利息 |
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向首次公开募股前的有限责任公司成员支付的分红 |
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优先股分红 |
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根据赎回价值调整优先股 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
Xponential Fitness, Inc.
股东权益变动简明合并报表（赤字）
（未经审计）
（金额以千计）
|
|
A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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国库股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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应收账款 |
|
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累积的 |
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非控制性 |
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总计 |
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|||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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优先股分红 |
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根据赎回价值调整优先股 |
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B 类股票的归属 |
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根据股票薪酬计划发行A类普通股，扣除预扣税款的股份 |
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赎回优先股的视同出资 |
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归属负债的限制性股票单位 |
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向股东贷款和累计利息 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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基于股权的薪酬 |
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净收入 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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优先股分红 |
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根据赎回价值调整优先股 |
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B 类股票的归属 |
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根据股票薪酬计划发行A类普通股，扣除预扣税款的股份 |
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向股东贷款和累计利息 |
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收购 Rumble 工作室产生的股东应收账款 |
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与收购 Rumble 工作室相关的考虑因素 |
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从股东处收到的付款 |
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向首次公开募股前的有限责任公司成员支付的分红 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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参见简明合并财务报表的附注。
4
Xponential Fitness, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（金额以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
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为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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债务发行成本的摊销和注销 |
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长期债务折扣的摊销和注销 |
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收购引起的或有对价的变化 |
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非现金租赁费用 |
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坏账支出 |
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基于股权的薪酬 |
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非现金利息 |
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处置资产的亏损（收益） |
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商誉和其他资产减值 |
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扣除收购影响的资产和负债变动： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁负债 |
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( |
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( |
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递延费用 |
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应收票据，净额 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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其他流动负债 |
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递延收入 |
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其他资产 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售资产的收益 |
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收购工作室 |
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购买无形资产 |
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已发行的应收票据 |
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收到的应收票据付款 |
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收购业务 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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从长期债务中借款 |
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偿还长期债务 |
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债务发行成本 |
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支付优先股股息 |
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与限制性股份单位净股结算相关的税款支付 |
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与股票薪酬计划相关的普通股发行收益 |
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应收税款付款协议 |
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赎回优先股的款项 |
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向首次公开募股前的有限责任公司成员支付分配款项 |
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从股东那里收到的款项（注10） |
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向股东贷款（注10） |
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用于融资活动的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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参见简明合并财务报表的附注。
5
Xponential Fitness, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（金额以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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补充现金流信息： |
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已付利息 |
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已缴所得税，净额 |
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非现金投资和融资活动： |
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应计资本支出 |
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将可转换优先股调整为赎回价值 |
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归属负债的限制性股票单位 |
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赎回可转换优先股的认定捐款 |
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与可转换优先股股息相关的应计预扣税 |
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收购时的或有对价 |
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债务发行成本实物支付——长期债务 |
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出售资产的非现金收益 |
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以实物支付的优先股股息 |
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参见简明合并财务报表的附注。
6
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
注1 — 业务和运营的性质
Xponential Fitness, Inc.（“公司” 或 “XPO Inc.”）于2020年1月14日作为特拉华州的一家公司成立，旨在促进首次公开募股（“IPO”），并进行了一系列交易以实施内部重组。根据重组为控股公司结构，该公司是一家控股公司，其主要资产是通过其在Xponential Intermediate Holdings, LLC（“XPO Holdings”）的所有权权益作为Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）的所有权权益。
XPO LLC成立于2017年8月11日，是一家特拉华州有限责任公司，其唯一目的是在精品健身行业的多个垂直领域特许经营健身品牌。XPO LLC是XPO Holdings的全资子公司，XPO Holdings成立于2020年2月24日，在首次公开募股之前，最终为H&W Franshice Holdings, LLC（“母公司”）。在XPO Holdings成立之前，该公司是H&W Franchise 中间控股有限责任公司（“成员”）的全资子公司。
截至2024年6月30日，该公司的投资组合为
2024年2月13日，公司剥离了Stride品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议。2024年5月20日，公司剥离了Row House品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议。有关其他信息，请参见注释 3。
在首次公开募股方面，XPO Inc.进行了一系列交易，以实施内部重组（“重组交易”）。在重组交易完成后立即以有限责任公司单位（“有限责任公司单位”）形式保留其股权所有权的XPO Holdings的首次公开募股前成员（“首次公开募股前有限责任公司成员”）被称为 “首次公开募股前的持续有限责任公司成员”。
由于XPO Inc.通过其对XPO Holdings的所有权管理和运营业务并控制XPO LLC的战略决策和日常运营，并且由于它还通过其对XPO Holdings的所有权在XPO LLC中拥有大量财务权益，因此它合并了XPO LLC和XPO Holdings的财务业绩，其部分净收益（亏损）分配给非控股权益，以反映首次公开募股前持续有限责任公司成员的应享权利 XPO Holdings净收益或亏损的一部分。
作为XPO LLC的唯一管理成员，该公司运营和控制XPO LLC的所有业务和事务。公司在其简明合并财务报表中合并XPO LLC，并在其简明合并资产负债表和运营报表中记录了与b类股东持有的b类单位相关的非控股权益。
列报依据——公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，公司已进行了所有必要的调整，以公平地列报所列期间的简明合并运营报表、资产负债表、股东权益变动（赤字）和现金流量。这种调整属于正常的、反复出现的性质。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。中期经营业绩不一定表示全年预期的经营业绩。
7
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
2024年1月2日，公司收购了特拉华州有限责任公司Lindora Franchise, LLC，该公司是Lindora健康品牌的特许经营商（“Lindora Franchisor” 或 “Lindora”）的特许经营权，并将Lindora自收购之日起的经营业绩纳入其简明合并运营报表。有关其他信息，请参阅注释 3。
重新分类—为了符合本年度的列报，公司已将减值费用重新归类为美元
合并原则 — 公司的合并财务报表包括其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间事务都已清除。
估算值的使用——根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
附注2 — 重要会计政策摘要
细分市场和地理信息——公司运营于
现金、现金等价物和限制性现金 — 公司将所有原始到期日不超过90天的高流动性投资视为现金等价物。
公司有营销资金限制性现金，只能用于推广公司品牌的活动。2022 年 7 月，该公司发行了 $
公司的限制性现金包括营销基金限制性现金和备用信用证担保。限制性现金为美元
应收账款和预期信用损失备抵金 — 应收账款主要由加盟商和供应商应付的款项组成。这些应收账款主要涉及特许权使用费、广告捐款、设备和产品销售、培训、供应商佣金和其他杂项费用。应收账款是无担保的；但是，特许经营协议规定公司有权从加盟商的银行账户中提取资金或因未付款而终止特许经营权。公司定期评估其应收账款余额，并根据多种因素确定预期信用损失备抵额，包括加盟商遵守信贷条款、经济状况和历史应收账款能力的证据。在所有收款手段都用尽之后，账户余额将从备用金中注销，而且收回的可能性微乎其微。
公司的账款和应收票据按可变现净值入账，其中包括对预期信贷损失的适当备抵金。预期信贷损失的估算基于历史坏账、当前应收账款余额、应收账款余额年限、客户的财务状况和当前的经济趋势，所有这些都可能发生变化。实际未收金额历来与公司的预期一致。公司对加盟商应收账款的付款条件通常为
8
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
下表提供了与公司应收账款和应收票据信贷损失备抵相关的活动的对账：
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应收账款 |
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应收票据 |
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总计 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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在此期间确认的坏账支出 |
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注销无法收回的款项 |
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) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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应收账款 |
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应收票据 |
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总计 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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在此期间确认的坏账支出 |
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注销无法收回的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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预付费用和其他流动资产—
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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应收税款 |
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其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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应计费用 —
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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应计补偿 |
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$ |
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$ |
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收购的或有对价，流动部分 |
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应计销售税 |
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法定应计费用 |
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其他应计费用 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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其他流动负债 —
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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短期租赁负债 |
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$ |
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$ |
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期票，当期部分 |
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应收税款协议负债，流动部分 |
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其他流动负债 |
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其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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综合收益 — 公司在合并财务报表中不记录其他综合收益的任何组成部分，因此没有在简明合并财务报表中单独列报合并综合收益表。
9
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
公允价值计量——会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值计量和披露，适用于所有按公允价值计量和报告的金融资产和金融负债，要求披露以建立衡量公允价值的框架并扩大公允价值计量的披露。ASC Topic 820为披露用于衡量公允价值的估值投入建立了估值层次结构。
此层次结构将输入的优先级划分为三大级别，如下所示：
级别 1 — 输入是活跃市场中可在计量日期获得的相同资产或负债的未经调整的报价。
第二级 — 输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（即利率和收益率曲线），以及主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到证实的投入（市场证实的投入）。
第 3 级 — 不可观察的输入，反映了对市场参与者在资产或负债定价时将使用什么的假设。这些输入将基于现有的最佳信息，包括公司自己的数据。
公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、应收票据、应付账款、应计费用和应付票据。这些金融工具的账面金额由于期限短、发行时间接近资产负债表日或浮动利率，其账面金额接近公允价值。
非控股权益 — 非控股权益代表B类普通股股东持有的XPO LLC的经济利益。收益或亏损根据有限责任公司在此期间未偿还的权益的加权平均值归因于非控股权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为b类普通股股东可以选择将其b类普通股交换为A类普通股。
每股收益（亏损）——每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。b类普通股不占公司收益，因此不是参与证券。因此，尚未按两类方法单独列报b类普通股每股的基本收益和摊薄收益（亏损）。
摊薄后的每股收益使用国库股票法调整基本每股收益的计算，以应对普通股的潜在稀释影响，例如股票奖励。摊薄后的每股收益会考虑潜在的稀释性证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在的稀释性普通股会产生反稀释作用。b类普通股的股票被视为A类普通股的潜在稀释股；但是，在亏损期间，相关金额不包括在A类普通股摊薄后的每股收益的计算中，因为在折算和两类方法下，这种影响将是反稀释的。有关进一步的讨论，见注15。
所得税 — 公司根据资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债（“DTA” 和 “DTL”），以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，公司根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定DTA和DTL，使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。税率变化对DTA和DTL的影响在包括颁布日期在内的期限内在收入中确认。该公司承认双重征税协议，只要它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略、税法允许的结转潜力以及近期经营业绩。如果公司确定将来能够实现超过净记录金额的DTA，则将调整DTA估值补贴，这将减少所得税准备金。
10
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
公司根据ASC主题740记录了不确定的税收状况，该过程分为两个步骤，在该过程中，公司a) 根据该立场的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；b) 对于那些符合确认门槛的税收状况，确认最终和解后可能实现的超过50％的最大税收优惠相关的税务机关。该公司没有任何不确定的税收状况。公司确认与所得税支出中的所得税事项相关的潜在利息和罚款（如果有）。
最近发布的会计公告——根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”），公司有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用降低的报告要求的机会，免除原本普遍适用于上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴的成长型公司，《乔布斯法案》允许公司延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。公司已选择使用这一延长的过渡期。
分部报告 — 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进”。亚利桑那州立大学 2023-07 改善了可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内对公共实体有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的影响。
所得税披露——2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：对所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学 2023-09 要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。亚利桑那州立大学2023-09对公共实体有效，年度期限从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的影响。
利润利息奖励——2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2024-01号，“薪酬——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的适用范围。”ASU 2024-01 阐明了实体如何确定利润、利息或类似奖励是否属于基于股份的支付安排的范围，因此也属于其他指导的范围。亚利桑那州立大学2024-01在2024年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内对公共实体有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的影响。
附注 3 — 收购和处置
公司完成了以下收购和处置，其中包含与商誉和无形资产确认相关的三级公允价值衡量标准。
工作室-开启
根据APA, 收购对价包括 $
11
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
日期。公允价值基于管理层的估计和假设，其中包括三级不可观察的投入，并使用公认的估值技术确定。
以下根据收购价格分配，总结了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
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金额 |
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应收账款 |
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$ |
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库存 |
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财产和设备 |
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使用权资产 |
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善意 |
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递延收入 |
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( |
) |
租赁负债 |
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( |
) |
股东应收账款减少额 |
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$ |
|
|
由此产生的商誉主要归因于工作室整合、市场机会扩张的增加以及工作室成员人数的扩大所产生的协同效应，预计可免税。
财产和设备的公允价值是根据重置成本法计算的。使用权资产的公允价值是使用收益法确定的。递延收入代表预付费课程和课程套餐。随着成员参加和使用课程，公司将逐渐确认收入。
现有特许经营协议终止后重新获得的特许经营权的公允价值以超额收益法为基础，有效期为八年。此次收购对公司的经营业绩并不重要。
在截至2023年12月31日的年度中，公司与加盟商签订了一项协议，根据该协议，公司回购了该协议
|
|
金额 |
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财产和设备 |
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$ |
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重新获得的特许经营权 |
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|
|
总购买价格 |
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$ |
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|
重新获得的特许经营权的公允价值基于超额收益法，被认为是近似值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司重新授予了以下业务的特许权
2023年12月31日，该公司签订了出售六家Rumble公司拥有的过渡工作室（“Rumble Held for Sale Studios”）的协议。这些协议促使Rumble Held for Sale Studios重新归类为待售资产。根据预期的净销售收益，公司确定Rumble Held For Sale Studios已完全减值，并确认减值额为美元
当公司认为工作室将以低于其账面价值的价格获得特许经营权，但认为该工作室不符合归类为待售的标准时，公司会对该工作室进行减值审查。公司通过将预计销售收益加上持有期现金流（如果有）与账面价值进行比较来评估工作室资产的可收回性
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Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
工作室的。对于被认为不可收回的工作室资产，公司根据预期的净销售收益，确认账面价值超过工作室公允价值的减值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司做到了
Xponential 采购服务收购——开启
XPS 专门从事展示柜、雕刻木制标牌、销售点显示屏、定制亚克力面板和其他产品的定制制造。此次收购有助于公司向加盟商提供的产品的纵向整合。
使用收购会计方法，将该交易作为企业合并入账，该会计方法要求收购的资产按交易之日相应的公允价值入账。公司在审查和考虑了截至收购之日的相关信息（包括折扣现金流、报价市场价格和管理层的估计）后，确定了估计的公允价值。收购的有形和无形资产的公允价值基于管理层的估计和假设。此次收购对公司的经营业绩并不重要。
以下根据收购价格分配，总结了截至收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值：
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|
金额 |
|
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库存 |
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$ |
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财产和设备 |
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善意 |
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知识产权 |
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其他无形资产 |
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|
收购的资产总额 |
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|
应付账款和应计费用 |
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|
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|
收购的净资产 |
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$ |
|
|
本次收购中确认的商誉归因于公司预期实现的协同效应。此次收购中确认的商誉和无形资产预计可抵税。
收购 Lindora-开启
使用收购会计方法，将该交易作为企业合并入账，该会计方法要求收购的资产按交易之日相应的公允价值入账。公司在审查和考虑了截至收购之日的相关信息（包括折扣现金流、报价市场价格）后确定了估计的公允价值
13
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
以及管理层的估计。所购无形资产的公允价值基于管理层的估计和假设。此次收购对公司的经营业绩并不重要。
以下根据收购价格分配，总结了截至收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值：
|
|
金额 |
|
|
商标 |
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$ |
|
|
特许经营协议 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
收购的资产总额 |
|
$ |
|
|
本次收购中确认的商誉归因于公司预期实现的协同效应。可识别的无形资产的公允价值是三级衡量标准，由商标和特许经营协议组成。商标的公允价值是通过特许权使用费减免法估算的，被认为具有
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了美元
尚未提供这些收购的预计财务信息和自收购之日起的收入，因为这些收购无论是单独还是总体上都不重要。
剥离Stride品牌——2024年2月13日，公司与买家签订协议，根据该协议，公司剥离了Stride品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议。Stride品牌的买家是公司的管理层成员和股东。该公司没有收到剥离Stride品牌的对价，将协助买方提供过渡支持，包括大约$的现金支付
剥离Row House品牌——2024年5月20日，公司与买方签订了一项协议，根据该协议，公司剥离了Row House品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议，并保留了某些负债，包括与已知诉讼、诉讼前和截至资产剥离结束时的争议相关的责任。剥离Row House品牌后，该公司没有收到任何对价。此次剥离使公司能够更好地将资源集中在其他品牌上并加以利用。该公司确认了资产剥离的亏损 $
附注4——与客户签订的合同产生的合同负债和成本
合同负债——合同负债由特许经营者支付的特许经营费、开发费和主特许经营费产生的递延收入组成，这些费用在特许经营协议期限内按直线方式确认。公司还根据协议从供应商那里获得预付款，该协议允许供应商接触特许经营商的成员向会员提供某些服务（“品牌费用”）。预付款收入在协议期限内以直线方式确认，并在其他服务收入中列报。递延收入余额中还包括不可退还的商品和设备预付款，以及尚未向客户提供相关产品或服务的培训、服务收入和按需费用收入。公司根据预期的时间将这些合同负债归类为简明合并资产负债表中的当期递延收入或非流动递延收入
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Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
交付的。
|
|
专营权 |
|
|
品牌费用 |
|
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总计 |
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|||
截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已计入递延的已确认收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
资产剥离导致递延收入减少 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
增加，不包括确认为收入的金额 |
|
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|||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|||
下表说明了截至2024年6月30日与未履行（或部分未履行）的绩效义务相关的预计未来确认的预计收入。与未开业工作室相关的延期特许经营开发费的预期未来确认期是基于管理层对这些工作室特许经营许可期开始的最佳估计。公司选择不披露短期合同、基于销售和使用量的特许权使用费、营销费用以及以 “开具发票” 为基础确认的任何其他可变对价。
合同负债将在收入中确认 |
|
专营权 |
|
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品牌费用 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
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|||
2028 |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
||
此后 |
|
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|
|
|
— |
|
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||
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
下表反映了递延收入的组成部分：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
|
||
特许经营费和区域开发费 |
|
$ |
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$ |
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品牌费用 |
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设备和其他 |
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递延收入总额 |
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递延收入的非流动部分 |
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递延收入的本期部分 |
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$ |
|
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$ |
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||
合同成本 — 合同成本包括第三方和附属经纪人和销售人员的特许经营权和区域开发销售产生的递延佣金。总佣金在特许经营销售时延期。佣金平均分配给根据开发协议购买的工作室数量，并在后续特许经营协议签署时开始摊销。佣金在初始阶段以直线方式确认
15
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
$
附注 5 — 应收票据
该公司此前曾向多家加盟商提供与购买公司设备或特许经营费相关的无抵押预付款或延期融资。这些安排的条款最长为
该公司还向各加盟商提供贷款，用于建立新的或转让的特许经营工作室。这些贷款的期限最长为
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收票据的本金余额约为美元
附注6 — 财产和设备
财产和设备包括以下各项：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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家具和设备 |
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$ |
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$ |
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计算机和软件 |
|
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车辆 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧费用为美元
附注7——商誉和无形资产
商誉是指与最初收购各种特许经营业务和收购公司拥有的过渡工作室相关的收购的可识别净资产的成本超过公允价值的部分。商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值测试。在截至2024年6月30日的六个月中，增长了美元
在截至2024年6月30日的季度中，由于预测和实际现金流下降导致潜在减值指标，公司确定有必要重新评估CycleBar报告单位的商誉减值。
16
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
因此，公司使用收益法对申报单位的公允价值进行了量化评估，其假设被视为三级投入，并得出结论，CycleBar申报单位的账面价值超过其公允价值，导致商誉减值为美元
无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
2024年6月30日 |
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|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||||||
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|
摊销 |
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格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
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||||||
商标 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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特许经营协议 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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|||||
重新获得的特许经营权 |
|
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( |
) |
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知识产权 |
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( |
) |
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— |
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网页设计和域名 |
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( |
) |
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( |
) |
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延期视频制作成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他无形资产 |
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( |
) |
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— |
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固定寿命无形资产总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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无限期存续的无形资产： |
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商标 |
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不适用 |
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— |
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— |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
摊销费用为 $
无形资产的预期未来摊销费用如下：
|
|
金额 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
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2026 |
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|
2027 |
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2028 |
|
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|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
附注 8 — 债务
2021年4月19日，公司与作为行政代理人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金及其贷款方签订了融资协议（“信贷协议”），其中包括一美元
17
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
根据信贷协议，公司必须：（i）每月支付定期贷款利息和（ii）季度本金等于
信贷协议还包含定期贷款的强制性预付款，包括：(i)
除非事先同意，否则在截止日期一周年之日当天或之前进行的定期贷款的所有自愿预付款和某些强制性预付款均受
信贷协议包含惯常的肯定和否定承诺，其中包括：（i）维持一定的总杠杆比率、流动性水平和息税折旧摊销前利润水平；（ii）仅将借款收益用于某些特定用途；（iii）避免在正常业务过程之外签订某些协议，包括与合并有关的协议；（iv）限制进一步的债务或留置权；（v）限制某些交易与关联公司共享；（vii）限制投资；（vii）限制预付次级债务；（viii）限制某些付款，包括向关联公司或股权持有人支付某些款项以及向股东进行分配；（ix）限制股票的发行。截至2024年6月30日，公司遵守了这些契约。
信贷协议还包含惯常的违约事件，这可能会导致信贷协议规定的到期金额增加。此类违约事件包括未能在到期时支付本金或利息、未能履行或遵守契约、控制权变更、作出某些判决以及宣布公司授予的留置权无效，但须遵守其中规定的宽限期。
2023年1月9日，公司签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”）。与第四修正案有关，公司按比例注销了与定期贷款相关的债务发行成本，总额为 $
2024年2月13日，公司签订了信贷协议的第六修正案（“第六修正案”）。第六修正案规定, 除其他外, 额外的定期贷款, 总本金额约为 $
与第六修正案有关，公司按比例注销了与美元定期贷款相关的部分债务发行成本
该公司承担的债务发行成本为美元
18
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
2023 年 12 月 31 日，价格为 $
截至2024年6月30日，长期债务未偿余额的本金支付情况如下：
|
|
金额 |
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|
2024 年的剩余时间 |
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$ |
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|
2025 |
|
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|
|
2026 |
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
由于浮动利率（二级投入），截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司长期债务的账面价值接近公允价值。
附注 9 — 租约
公司租赁办公空间、公司拥有的过渡工作室、仓库、培训中心和录像工作室。某些房地产租赁包括一个或多个续订选项。租赁续订期权的行使由公司自行决定。如果认为可以合理确定会行使，则续订期权分别包含在租赁期限和租赁付款义务的确定中。资产的折旧寿命和租赁权改善受到预期租赁期限的限制。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
使用权（“ROU”）资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在易于确定的情况下，公司使用租赁合同中隐含的费率来确定租赁付款的现值。如果未提供隐性利率，公司将根据租赁开始日期（包括租赁期限）提供的信息使用其增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。公司租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。目前，尚无法合理确定公司是否会行使这些期权，因此，公司使用初始的、不可取消的租赁期来计算所有租赁的租赁资产和相应负债。公司有一些微不足道的短期租约，初始期限为十二个月或更短，未记录在简明的合并资产负债表中。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司将实际权宜之计作为对非租赁部分有固定付款的标的资产类别的会计政策，不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将它们作为单一租赁部分合计在内，这增加了租赁资产和相应负债的金额。
经营租赁中的ROU资产受ASC 360《不动产、厂房和设备》中的减值指导的约束，并在存在减值指标时进行减值审查。ASC 360需要三个步骤来识别、识别和衡量损伤。如果存在减值指标（步骤1），则公司将进行可收回性测试（步骤2），将归属于相关ROU资产的估计未贴现现金流总额与账面金额进行比较。如果可收回性测试中使用的未贴现现金流小于账面金额，则公司将估算ROU资产的公允价值，并在账面金额超过估计公允价值时确认减值损失（步骤3）。在确定ROU资产的公允价值时，公司估算了市场参与者将为租赁资产支付的费用，前提是资产的当前形式具有最高和最佳用途。曾经有
与租赁相关的补充资产负债表信息汇总如下：
经营租赁 |
|
资产负债表地点 |
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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ROU 资产，净额 |
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使用权资产 |
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$ |
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$ |
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短期租赁负债 |
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其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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长期租赁负债 |
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租赁责任 |
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$ |
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$ |
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||
19
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，租赁费用的组成部分汇总如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与经营租赁相关的补充现金流信息汇总如下：
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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ROU 新资产产生的租赁负债 |
|
$ |
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|
$ |
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||
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|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
|
||
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 |
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$ |
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|
$ |
|
||
ROU 新资产产生的租赁负债 |
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$ |
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|
$ |
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与租赁有关的其他信息汇总如下：
|
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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截至2024年6月30日的租赁负债到期日汇总如下：
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金额 |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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总计 |
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$ |
|
|
|
20
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
附注10 — 关联方交易
该公司与首次公开募股前成员和首次公开募股前母公司及其关联公司进行了多笔交易。重要的关联方交易包括向成员和其他关联方借款和向母公司共同控制的其他关联方付款。
2021 年 3 月，公司记录了向母公司分配 $
2022年12月，公司与Row House的前所有者签订了一项协议，根据该协议，与2017年收购Row House有关的或有对价进行了结算，以换取发行
2023 年 3 月，目前拥有并运营的 Spartan Fitness Holdings, LLC（“Spartan Fitness”）
该公司从同时也是公司高级管理层成员的加盟商那里获得收入并拥有应收账款。该子公司的收入主要与特许经营收入、营销基金收入和商品收入有关，为美元
2023 年 8 月，公司从公司的一名高管和一名董事那里收到了总额为 $ 的付款
2024 年 5 月，公司董事会批准以美元的价格向公司前首席执行官兼董事会成员出售公司的一辆汽车
21
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
截至2024年6月30日的三个月，包括在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
附注 11 — 可赎回可转换优先股
2021 年 7 月 23 日，公司以私募方式发行和出售
在发行时，公司对任何嵌入式衍生品的可转换优先股进行了评估。公司确定，可转换优先股代表ASC主题815 “衍生品和套期保值” 下的股权托管。该公司的分析基于对混合金融工具所有明示和隐含的实质性条款和特征的考虑，并根据相关事实和情况对这些条款和特征进行了权衡。可转换优先版中的某些嵌入式功能需要分支。但是，截至2024年6月30日，此类嵌入式功能的公允价值在发行时并不重要。
在清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，可转换优先股的排名高于公司的普通股。它有权获得按转换后的普通股支付的任何股息或分配，并且没有规定的到期日，除非转换为普通股或由公司回购，否则将无限期未偿还。在某些与违约事件或公司未能在赎回时偿还应付给可转换优先股持有人的款项有关的有限情况下，A系列优先股将与A类和B类普通股一起在转换后的基础上进行投票，并将拥有任命额外董事的某些权利，包括不超过公司董事会的多数席位。A-1系列优先股没有投票权；但是，在相关反垄断限制允许的情况下，向信贷协议的任何贷款人发行的A-1系列优先股将以一比一的方式转换为A系列优先股。
在2029年7月23日之后的任何时候，在出售公司时，或者在违约事件发生和持续之后的任何时候，可转换优先股的持有人有权要求公司以等于 (i) 优先股每股公允市场价值（基于每股平均成交量加权平均价格）的现金赎回所有但不少于全部已发行的优先股截至交易日（含当日）的连续10个交易日内，A类普通股的份额紧接在赎回通知之前），以及（ii）固定清算优先权，加上应计和未付的股息。
可转换优先股在简明合并资产负债表上被记录为夹层权益（临时权益），因为它不可强制赎回，但确实包含可供优先股持有人选择的赎回功能，该功能不完全在公司的控制范围内。
2023年1月9日，根据公司与可转换优先股某些持有人之间的优先股回购协议（“回购协议”），公司回购了优先股
在截至2024年6月30日的三个月中，公司选择了可转换优先股季度优先息票的实物支付期权，从而使固定清算优先权增加了美元
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Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司确认首选的最大赎回价值为 $
附注12——股东权益（赤字）
普通股 — 2023年2月，公司与某些现有股东、H&W Investco的关联公司和我们的前首席执行官（统称为 “卖出股东”）以及其中提及的某些承销商签订了承保协议，根据该协议，卖出股东共出售了
非控股权益 — 首次公开募股后，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成员，因此合并了XPO LLC的财务业绩。该公司报告了首次公开募股前持续有限责任公司成员持有的代表XPO LLC经济利益的非控股权益。根据经修订的有限责任公司协议，首次公开募股前的有限责任公司持续成员可以将其有限责任公司单位一对一地交换为A类普通股（同时取消交易所成员相同数量的B类普通股），也可以由公司选择以换取现金。2021年12月，公司和首次公开募股前的有限责任公司继续成员修订了XPO Holdings的有限责任公司协议，取消了现金赎回选项，但用于现金赎回的现金收益可立即使用，并且直接从公司股权证券的二次发行中筹集。首次公开募股前持续存在的有限责任公司成员未来赎回或交换有限责任公司单位将导致所有权变更，减少记为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
在2024年和2023年期间，由于b类股票转换为A类股份，公司的非控股权益所有权发生了变化，因此重新平衡了相关的非控股权益平衡。在考虑了优先股股东对XPO LLC净资产的索赔后，公司根据XPO LLC的净资产计算了再平衡额。该公司使用优先股的清算价值进行此类再平衡。
下表汇总了截至2024年6月30日XPO LLC的所有权：
所有者 |
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拥有的单位 |
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所有权百分比 |
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XPO Inc. |
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% |
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非控股权益 |
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% |
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总计 |
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% |
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Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
附注 13 — 股权补偿
利润利息单位 — 根据首次公开募股前计划，母公司向公司及其子公司的某些关键员工授予利润利息单位。首次公开募股后，利润利息单位转换为b类股票。与利润利息单位相关的股票薪酬增加了非控股权益。
定期补助金的公允价值被确认为归属期内的薪酬支出（一般而言）
负债归类限制性股票单位——2021年11月，公司授予了RSU奖励，其绩效条件是在截至2024年12月31日的年度内实现某些息税折旧摊销前利润目标。这些奖励以固定美元估值发放，授予的股票数量取决于实现息税折旧摊销前利润目标期限截止日的交易价格。因此，这些赔偿被归类为负债。管理层定期进行评估，以确定实现目标的可能性，并在必要时调整确认的支出。在2023年第一季度，总固定美元价值为美元的奖励的绩效状况
股票归类为限制性股票单位—
|
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股票 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已发行 |
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$ |
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既得 |
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已没收、过期或取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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|
|
|
$ |
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限制性股票单位的估值按公司在授予之日的收盘股价计算，通常以一比的比例归属
在 2023 年期间，
24
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
股票薪酬支出—
|
|
截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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销售、一般和管理 |
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$ |
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$ |
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税前股票薪酬支出总额 |
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所得税优惠（费用） |
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( |
) |
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税后股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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销售、一般和管理 |
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$ |
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$ |
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税前股票薪酬支出总额 |
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所得税优惠 |
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税后股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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所得税优惠（支出）与既得的限制性股票单位有关。由于公司对其递延所得税净资产有全额估值补贴，因此未归属的限制性股票单位没有所得税优惠。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
在2024年第二季度，公司扭转了美元
附注 14 — 所得税
所得税——公司是XPO Holdings的管理成员，因此在简明的合并财务报表中合并了XPO Holdings的财务业绩。XPO Holdings是继与首次公开募股相关的公司重组后用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的直通实体。作为出于税收目的被归类为合伙企业的实体，XPO Holdings无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。XPO Holdings产生的任何应纳税收入或亏损都将转入包括公司在内的其成员的应纳税收入或亏损中，并包含在应纳税所得额或损失中。公司作为公司纳税，并根据其向XPO Holdings分配的收入缴纳公司联邦、州和地方税
所得税准备金不同于适用适用的美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额
截至2024年6月30日，管理层根据适用的会计准则和所有可用证据的权重确定，公司产生足够的应纳税所得额来变现其递延所得税资产（包括超过其对XPO Holdings投资的财务报告价值的税基差异）的可能性不大。因此，截至2024年6月30日，公司已为其递延所得税资产确定了全额估值补贴。如果管理层随后确定公司未来变现的递延所得税资产是MLTN，则将减少估值补贴，这将减少所得税准备金。
公司需要纳税，并在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交所得税申报表。联邦、州或其他司法管辖区的所得税主管部门目前未对公司进行审查。
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Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
该公司预计，在未来12个月内，未确认的税收优惠不会发生重大变化。
应收税款协议 — 在首次公开募股中，公司签订了应收税款协议（“TRA”），根据该协议，公司通常需要向其其他各方支付公司因以下原因实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税现金储蓄金额的85％（如果有）：（i）从Rumble Holdings LLC和H&W Investco Block获得的某些优惠税收属性参与Blocker II，LP（“Blocker Companies”）与 XPO Inc. 的合并事宜（“Blocker Companies”）（包括净营业亏损和封锁公司在现有税基中的可分配份额）；（ii）公司在现有纳税基础和纳税基础调整中可分配份额的增加，其原因是（x）首次公开募股和A-5类单位赎回，（y）继续在首次公开募股前的有限责任公司成员对有限责任公司单位的未来应纳税赎回和交换以及（z）根据TRA支付的某些款项；以及（iii）可归因于根据TRA估算的利息（“TRA付款”）。该公司预计将从剩余的中受益
根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会因多种因素而异，包括公司每年产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的税率。公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，该模型包括与资产公允市场价值相关的假设。TRA规定的付款义务是XPO Inc.的义务，而不是XPO Holdings的义务。根据TRA，通常应在公司提交付款义务所涉应纳税年度的纳税申报表后的指定时间段内付款，尽管此类付款的利息将开始按伦敦银行同业拆借利率（或替代利率）加上利率累计
TRA规定，如果（i）严重违反了TRA规定的任何实质性义务；或（ii）公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，公司在TRA下的义务或公司的继任者义务将加速到期和应付，包括假设公司将有足够的应纳税所得额来充分利用所有可能的未来税收优惠 TRA 和任何未交换的有限责任公司单位均被视为未兑换兑换成公司终止时A类普通股的公允市场价值。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更后，TRA不会终止，但公司或公司的继任者在税收优惠方面的义务将基于某些假设，包括公司或公司的继任者将有足够的应纳税所得额来充分利用TRA所涵盖的增加的税收减免和税基以及其他福利。
截至2024年6月30日，根据适用的会计准则，公司得出结论，其受TRA约束的递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司没有记录与使用此类递延所得税资产可能实现的税收节省相关的负债。除了 $
附注15 — 每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的每股摊薄收益（亏损）的计算方法是将归属于XPO Inc.的净收益（亏损）除以调整为使潜在稀释性证券生效而调整的A类普通股的加权平均数。
由于XPO Holdings的一部分归公司以外的各方所有，因此这些各方在XPO Holdings层面参与收益和亏损。此外，鉴于XPO Inc.的组织结构，XPO Holdings存在平行资本结构，因此XPO Holdings的股份可以与XPO Inc.的股票一对一地赎回。为了维持一比一的比率，在XPO Inc.层面发行的优先股也存在于XPO Holdings层面。公司采用两类方法来分配XPO Holdings的未分配收益或亏损，从而确定XPO Holdings的部分
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Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
归属于本公司的收入或亏损，相应地反映在公司计算每股基本收益（亏损）时普通股股东可获得的收益或亏损。
由于在首次确定子公司层面的每股基本收益（亏损）时仅将XPO Holdings发行的优先股股息的一部分归属于公司，因此下文列示的归属于非控股权益的净收益（亏损）和归属于XPO Inc.的净收益（亏损）的金额与简明合并运营报表中列报的金额不一致。
归属于普通股股东的摊薄后每股收益（亏损）调整了归属于普通股股东的每股基本收益或亏损以及A类普通股的加权平均已发行股票的加权平均数，以使潜在的稀释证券生效。可赎回可转换优先股和b类普通股的潜在稀释影响是使用折算法评估的。b类普通股的加权平均份额为
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Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
下表显示了A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的计算结果：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收益（亏损） |
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减去：归属于非控股权益的净（收益）亏损 |
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减去：优先股股息 |
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( |
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) |
减去：视同缴款（股息） |
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( |
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( |
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添加：赎回可转换优先股的视同出资 |
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— |
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— |
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归属于XPO Inc. 的净收益（亏损）——基本 |
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( |
) |
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加：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
添加：优先股股息 |
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— |
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— |
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— |
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减去：视为（供款）股息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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归属于XPO Inc. 的净收益（亏损）——摊薄后 |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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分母： |
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已发行A类普通股的加权平均股数——基本 |
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稀释性证券的影响： |
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限制性库存单位 |
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可转换优先股 |
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将B类普通股转换为A类普通股 |
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已发行A类普通股的加权平均股数-摊薄 |
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归属于A类普通股的每股净收益（亏损）——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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归属于A类普通股的每股净收益（亏损）——摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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不包括在A类普通股摊薄后每股亏损中的反稀释股票： |
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限制性库存单位 |
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— |
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— |
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将B类普通股转换为A类普通股 |
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可转换优先股 |
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— |
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国库股票期权 |
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— |
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Rumble 或有股票 |
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利润、利息、时间归属 |
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28
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
附注 16 — 突发事件和诉讼
诉讼 — 公司过去、现在和将来都将继续成为诉讼前争议、个人诉讼、假定集体诉讼或其他集体诉讼、美国和州政府监管调查以及正常业务过程中出现的各种其他法律诉讼的当事方或参与方，包括与前任或现任员工、客户、加盟商、供应商、房东或其他人的诉讼。公司打算在任何此类问题上为自己辩护。公司认为，与未决法律索赔（如果有）有关的最终责任的确定不会对其业务、年度经营业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响，下文讨论的事项除外。但是，在特定的未来报告期内，由于不利解决的一个或多个事项或突发事件，公司的业务、经营业绩、流动性或财务状况可能会受到重大影响。
在每个适用的报告期结束时，公司会审查其每项法律诉讼，如果可能发生责任，则公司应计所有可能和合理估计的损失。在适当情况下，公司应计估计的法律负债或解决法律纠纷的和解协议，并记录的应计总额为美元
2023年11月22日，该公司前加盟商的前雇员向美国俄亥俄州南区地方法院提起了假定的集体诉讼，标题为Shannon McGill等人诉Xponential Fitness LLC等人，案件编号 2:23-cv-03909，针对该公司以及该公司的一名前加盟商和加盟商的法人实体MD Pro 健身有限责任公司。该投诉指控违反了《公平劳动标准法》，以及来自不同州的与加盟商所有者经营的工作室所在地有关的就业法。该公司于2023年12月4日收到了投诉。公司打算在这起诉讼中为自己辩护。根据目前获得的信息，公司记录了与此事相关的估计意外损失的应计额，该应计费用包含在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表的应计费用中。应计金额并未反映公司对本诉讼中索赔案情的看法。
2024年2月9日，美国加利福尼亚中区地方法院对公司和公司的某些高管提起了联邦证券集体诉讼。除其他外，该投诉指控违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第100亿.5条，涉及公司在2021年7月26日至2023年12月7日的假定集体诉讼期内提交的某些财务报表、新闻稿和美国证券交易委员会文件中的错误陈述和/或遗漏。2024年7月26日，原告提出了修改后的申诉，此外还针对《证券法》第11、12（a）（2）和15条提出了索赔。公司打算为自己辩护，免受这一行动的影响。该诉讼本质上是初步的，涉及大量不确定性，目前不可能或不可估计。因此，无法保证此类法律诉讼不会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
2024年3月10日，吉迪恩·阿坎德在美国加利福尼亚中区地方法院提起股东衍生诉讼，据称他代表Xponential Fitness, Inc.对作为被告的某些现任高管和董事以及名义被告Xponential Fitness, Inc.涉嫌在2021年7月26日至2023年12月7日期间犯下不当行为。原告指控违反信托义务、不当致富、严重管理不善、滥用控制、浪费公司资产、违反《交易法》第14（a）条、违反《交易法》第20（a）和10（b）条以及第100亿.5条，以及根据该法第10（b）和21D条对盖斯勒和梅隆先生提出捐款或赔偿的索赔《交易法》。除其他外，原告要求损害赔偿，包括判决前和判决后的利息，命令公司和个人被告改善公司的公司治理，并要求个别被告进行赔偿。2024年4月3日，法院下达了一项命令，批准了双方关于中止诉讼的联合规定，该命令在证券集体诉讼的最终解决之前暂停了诉讼程序。2024年5月10日，帕特里克·艾尔斯在美国加利福尼亚中区地方法院提起了二次衍生诉讼，据称代表Xponential Fitness, Inc.，指控类似的指控。2024年6月24日，法院暂停了艾尔斯的诉讼，等待证券集体诉讼的解决，并将诉讼程序与吉迪恩·阿坎德衍生品诉讼合并。该诉讼本质上是初步的，涉及大量不确定性，目前不可能或不可估计。因此，无法保证此类法律诉讼不会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
29
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
或其附属公司。尚未提起任何诉讼，公司打算就此事大力为自己辩护。公司记录了与此事相关的估计意外损失的应计费用，该应计费用包含在简明合并资产负债表的应计费用中。应计金额并未反映公司对本诉讼中索赔案情的看法。
政府调查 — 2023年12月5日，美国证券交易委员会（“SEC”）联系了该公司，要求公司向其提供某些信息和文件。该公司于2024年5月7日收到美国加利福尼亚中区检察官办公室（“USAO”）的调查通知。2024年7月29日，该公司收到了美国联邦贸易委员会（“FTC”）的民事调查要求。公司打算在这些调查中与美国证券交易委员会、USAO和联邦贸易委员会充分合作，并且公司已经发生并可能继续承担与这些调查有关或产生的事项与法律和其他专业服务相关的巨额费用。在现阶段，公司无法评估这些调查是否合理可能造成任何物质损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。
收购产生的或有对价 — 在重组交易中，母公司与成员合并并入成员。公司记录的或有对价等于与收购Rumble美元有关的已发行股票的公允价值
关于2021年10月收购BFT，公司同意向卖方支付或有对价，包括基于特许经营系统和设备套餐在美国和加拿大的销售额的季度现金付款，以及公司收取的特许权使用费的百分比，前提是最低付款总额为美元
此外，在2021年10月收购BfT方面，公司与卖方的子公司（“主加盟商”）签订了主特许经营协议（“MFA”），根据该协议，公司授予主加盟商BftTM品牌在澳大利亚、新西兰和新加坡的主特许经营权。作为交换，公司将获得一定的费用和特许权使用费，包括主加盟商根据MFA产生的收入的一定百分比。MFA包含公司在2024年以基于主加盟商息折旧摊销前利润的收购价格回购根据MFA授予的主特许经营权的期权。如果公司（或公司的指定受托人）未根据外交部条款行使期权，则公司可能需要向主要加盟商支付取消费用，这可能对公司至关重要。如果主加盟商拒绝了回购特许经营权的提议，则无需支付取消费用。该公司认为，截至2024年6月30日，需要取消付款的可能性微乎其微，因此尚未记录任何应计款项。
30
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
关于2024年1月收购Lindora，公司同意向卖方支付或有对价，前提是某些里程碑的实现。额外对价的支付取决于Lindora在收购之日后的15个月和24个月内分别根据特定的总销售目标和运营诊所数量实现两个里程碑。在收购之日，公司确定估计或有对价负债的公允价值为 $
信用证 — 2022年7月，公司发行了美元
租赁担保 — 公司为某些加盟商签订了担保租赁协议。由于其租赁担保，公司的最高债务约为 $
附注17——重组
2023年第三季度，公司启动了一项重组计划，其中包括退出公司拥有的过渡工作室和其他旨在降低成本以实现公司的长期利润目标并专注于纯特许经营业务的措施。该计划于2023年第三季度获得批准并启动，预计将持续到2024年；但最终时机将取决于租赁终止谈判。在2023年第四季度，公司的重组计划有所扩大，原因是重组计划中增加了Rumble公司旗下的过渡工作室，以及由于特许权授予者不遵守特许经营协议以及随后关闭某些工作室而终止了特许经营权再授予计划。此次再特许经营权终止导致公司在合同终止费用、与退出工作室相关的其他费用以及与授予者未付工资相关的意外损失方面蒙受损失。该公司预计将在2024年全年确认额外的重组费用，总额约为美元
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的重组费用总额为美元
重组费用的组成部分如下：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 |
|
|
截至2024年6月30日的六个月 |
|
||
合同终止和其他相关费用 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
终止租约和出售或处置资产造成的损失，净额 (2) (3) |
|
|
|
|
|
|
||
其他重组成本 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
重组费用总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
31
Xponential Fitness, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
下表列出了公司重组费用的组成和变动，包括在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中：
|
|
2024年6月30日 |
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|
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
产生的费用 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
32
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩和时机可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的内容，特别是在标题为 “影响我们的经营业绩的因素” 和 “风险因素” 的部分以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。
Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）是Xponential Fitness, Inc.（“公司” 或 “XPO Inc.”、“我们” 和 “我们的”）的主要运营子公司，是全球最大的精品健身品牌特许经营商。根据重组为控股公司结构，该公司是一家控股公司，其主要资产是通过其在Xponential Intermediate Holdings, LLC（“XPO Holdings”）的所有权权益而持有XPO LLC66.7％的所有权。
我们运营由九个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、芭蕾、伸展、舞蹈、拳击、功能训练、代谢健康和瑜伽。XPO LLC与其加盟商和特许经营大师合作，在北美乃至全球各地的工作室提供充满活力、便捷和个性化的锻炼体验，截至2024年6月30日，XPO LLC在美国49个州、波多黎各和其他26个国家签订了特许经营、大师特许经营和国际扩张协议。该公司的品牌组合包括美国最大的普拉提品牌普拉提俱乐部；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和团体伸展服务的概念StretchLab；AkT，一种结合健身、间歇和循环训练的基于舞蹈的有氧运动；YogaSix，美国最大的特许瑜伽品牌；Pure Barre，一种使用芭蕾杠的全身锻炼用于进行小型等距动作，也是美国最大的巴雷品牌；Rumble，一款受拳击启发的全套拳击运动身体锻炼；BfT，一项基于功能训练和力量的计划；以及Lindora，一家医疗指导的健康和代谢健康解决方案提供商，于2024年1月2日被收购。
截至2024年6月30日，在北美（包括加拿大、美国和美国领土）开业了2660家工作室，加盟商根据合同承诺根据现有的特许经营协议再开设1,810家工作室。此外，截至2024年6月30日，我们在国际上开业了442家工作室，根据合同，我们的主要特许经营商有义务向加盟商出售再开设1,048家新工作室的许可，其中主要特许经营商已为截至2024年6月30日尚未开业的工作室出售了261张许可证。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们在美国以外的地区分别创造了660万美元和700万美元的收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在美国境外没有实质性资产。没有加盟商占我们收入的5％以上。出于财务报告的目的，我们在一个领域开展业务。
任命新任首席执行官兼董事
2024 年 5 月 10 日，我们前首席执行官兼董事会成员安东尼·盖斯勒先生被董事会免职，并被无限期停职。当时，我们董事会任命自2019年起担任董事会成员的布伦达·莫里斯女士为临时首席执行官。2024年5月13日，盖斯勒先生辞去首席执行官职务，立即生效。
2024 年 6 月 17 日，我们宣布董事会一致任命马克·金先生为首席执行官，自 2024 年 6 月 17 日起生效。金先生也加入了我们的董事会。当时，莫里斯女士不再担任临时首席执行官，但继续担任董事会成员。金先生是一位高度创新、以增长为导向的领导者，在扩大全球标志性消费品牌和特许经营商方面有着良好的记录。
收购林多拉
2023年12月1日，我们达成协议，以850万美元的现金对价收购特拉华州有限责任公司Lindora Franchise, LLC，即 “Lindora” 健康品牌（“Lindora Franchisor”）的特许经营商。该交易还包括高达100万美元的或有对价，视某些里程碑的实现而定。林多拉特许经营商是林多拉健康有限公司（“Lindora Wellness”）的子公司。Lindora Wellness在加利福尼亚拥有和经营每家林多拉诊所至少25年，目前在加利福尼亚拥有并经营30家林多拉诊所，在华盛顿州拥有并经营一家林多拉诊所。在2023年12月1日执行收购协议之前，Lindora Wellness与林多拉特许经营商签署了31份特许经营协议，根据该协议，Lindora Wellness将继续作为林多拉特许经营者的加盟商经营其林多拉诊所。对 Lindora Franchisor 的收购已于 2024 年 1 月 2 日完成。Lindora 补品
33
我们现有的品牌，将帮助我们满足消费者对整体健康方法日益增长的需求。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注3。
剥离 Stride 和 Row House 品牌
2024年2月13日，我们与买家签订了协议，根据该协议，我们剥离了Stride品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议。Stride品牌的买家是管理层成员和我们的股东之一。我们没有收到剥离Stride品牌的对价，并将协助买方提供过渡支持，包括在剥离后的12个月内支付约30万美元的现金。
2024年5月20日，我们与买方签订了协议，根据该协议，我们剥离了Row House品牌，包括开放式工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议，并保留了某些负债，包括与已知诉讼、诉讼前和截至资产剥离结束时的争议相关的责任。我们没有收到剥离Row House品牌的对价。
这些资产剥离使我们能够更好地将资源集中在其他品牌上并加以利用。
重组计划
2023年第三季度，我们启动了一项重组计划，其中包括退出公司拥有的过渡工作室以及其他旨在降低成本以实现长期利润目标并专注于纯特许经营业务的措施。该计划于2023年第三季度获得批准并启动，预计将持续到2024年；但是，最终时机将取决于租赁终止谈判。在2023年第四季度，我们的重组计划有所扩大，原因是重组计划中增加了Rumble公司旗下的过渡工作室，以及由于特许权授予者不遵守特许经营协议以及随后关闭某些工作室，公司终止了特许经营权再授予计划。这次再特许经营权的终止导致我们在合同终止费用、与退出工作室相关的其他费用以及与授予者未付工资相关的意外损失方面蒙受损失。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的重组费用总额分别为230万美元（扣除收益）和920万美元，主要用于合同终止和其他相关成本、终止租赁和出售或处置资产的亏损以及其他重组费用。
我们预计将在2024年全年确认额外的重组费用，总额约为1,350万至1,700万澳元的租金支出，包括使用权资产的摊销和运营租赁负债的增加、租赁终止收益或亏损以及与公司自有过渡工作室和其他重组费用相关的其他可变租赁成本。我们正在就某些工作室的经营租约终止租约进行谈判，这些工作室已记录了租赁负债，预计的现金支付和退出租约的费用可能会超过该期间的预期租金支出，具体取决于租赁终止谈判的结果。预计2024年全年将出现与这些租赁终止相关的现金流出。
一旦完成，我们估计，重组计划下的年化总储蓄额约为1,350万至1,550万美元。此外，我们可能无法完全实现重组计划最初预期的成本节省和收益，预期的费用可能高于预期，并且我们可能无法与合同对手达成协议，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注17。
影响我们经营业绩的因素
除了我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中在 “风险因素” 下描述的风险的影响外，我们还认为影响我们经营业绩的最重要因素包括：
34
关键绩效指标
除了根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、确定趋势、制定财务预测、补偿员工和监控我们的业务。虽然我们认为这些指标对评估我们的业务很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者可能无法以一致的方式计算标题相似的指标。
35
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中北美运营工作室的总数：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
特许经营者拥有的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
2,646 |
|
|
|
2,251 |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
2,201 |
|
新工作室开业 |
|
|
89 |
|
|
|
114 |
|
|
|
174 |
|
|
|
195 |
|
授权工作室 (1) |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
10 |
|
|
|
25 |
|
被剥夺权的工作室 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(26) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(57) |
) |
工作室已停止运营 |
|
|
(76) |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(87) |
) |
|
|
(1) |
) |
演播室在期末运营 |
|
|
2,659 |
|
|
|
2,363 |
|
|
|
2,659 |
|
|
|
2,363 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司旗下的过渡工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
1 |
|
|
|
69 |
|
|
|
21 |
|
|
|
40 |
|
新工作室开业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
特许经营权收购 (2) |
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
57 |
|
授权工作室 (1) |
|
|
— |
|
|
|
(23) |
) |
|
|
(10) |
) |
|
|
(25) |
) |
工作室已停止运营 |
|
|
— |
|
|
|
(1) |
) |
|
|
(10) |
) |
|
|
(1) |
) |
演播室在期末运营 |
|
|
1 |
|
|
|
71 |
|
|
|
1 |
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
2,647 |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
2,583 |
|
|
|
2,241 |
|
新工作室开业 |
|
|
89 |
|
|
|
114 |
|
|
|
174 |
|
|
|
195 |
|
工作室已停止运营 |
|
|
(76) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(97) |
) |
|
|
(2) |
) |
演播室在期末运营 |
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
为 AUV 做出贡献的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营工作室（期末） |
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
工作室已停止运营，但在此期间创造了销售额 |
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
更少：成立不到 6 个月的工作室 |
|
|
(312) |
) |
|
|
(302) |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
减去：非传统演播室地点 |
|
|
(8) |
) |
|
|
(9) |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
减：在此期间没有销售额的工作室 |
|
|
(2) |
) |
|
|
(14) |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
总计 |
|
|
2,371 |
|
|
|
2,109 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室为同店销售做出了贡献 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营工作室（期末） |
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
工作室已停止运营，但在此期间创造了销售额 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
减去：成立不足 13 个月的工作室 |
|
|
(456 |
) |
|
|
(435) |
) |
|
|
(456 |
) |
|
|
(435) |
) |
减去：非传统演播室地点 |
|
|
(7) |
) |
|
|
(5) |
) |
|
|
(7) |
) |
|
|
(5) |
) |
减：没有连续销售13个月的工作室 |
|
|
(19) |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(19) |
) |
|
|
(40 |
) |
总计 |
|
|
2194 |
|
|
|
1,945 |
|
|
|
2,213 |
|
|
|
1,954 |
|
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的国际运营工作室总数：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
工作室总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
432 |
|
|
|
345 |
|
|
|
411 |
|
|
|
312 |
|
新工作室开业 |
|
|
19 |
|
|
|
29 |
|
|
|
45 |
|
|
|
63 |
|
工作室已停止运营 |
|
|
(9) |
) |
|
|
(2) |
) |
|
|
(14) |
) |
|
|
(3) |
) |
演播室在期末运营 |
|
|
442 |
|
|
|
372 |
|
|
|
442 |
|
|
|
372 |
|
36
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内全球运营工作室的总数：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
工作室总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初运营 |
|
|
3,079 |
|
|
|
2,665 |
|
|
|
2,994 |
|
|
|
2,553 |
|
新工作室开业 |
|
|
108 |
|
|
|
143 |
|
|
|
219 |
|
|
|
258 |
|
工作室已停止运营 |
|
|
(85) |
) |
|
|
(2) |
) |
|
|
(111) |
) |
|
|
(5) |
) |
演播室在期末运营 |
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的关键绩效指标：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
全系统销售 |
|
$ |
421,471 |
|
|
$ |
340,758 |
|
|
$ |
817,915 |
|
|
$ |
657,023 |
|
全球新开设工作室的数量，总数 |
|
|
108 |
|
|
|
143 |
|
|
|
219 |
|
|
|
258 |
|
全球运营的工作室数量（截至期末的累计总数） |
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
全球销售的许可证数量（截至期末的累计总数）(1) |
|
|
6,125 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
6,125 |
|
|
|
5,480 |
|
根据合同规定有义务在国际上开放的许可证数量（截至期末的累计总数） |
|
|
1,048 |
|
|
|
1,045 |
|
|
|
1,048 |
|
|
|
1,045 |
|
AUV（截至期末的 LTM） |
|
$ |
641 |
|
|
$ |
558 |
|
|
$ |
641 |
|
|
$ |
558 |
|
季度 AUV（运行率） |
|
$ |
638 |
|
|
$ |
581 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
同店销售 |
|
|
7 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
17 |
% |
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中与我们的工作室和许可证关键绩效指标相关的其他信息：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
||||||
运营工作室总数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
演播室在期初营业 |
|
|
2,647 |
|
|
|
432 |
|
|
|
3,079 |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
345 |
|
|
|
2,665 |
|
新工作室开幕，网络 |
|
|
13 |
|
|
|
10 |
|
|
|
23 |
|
|
|
114 |
|
|
|
27 |
|
|
|
141 |
|
演播室在期末营业 |
|
|
2,660 |
|
|
|
442 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
372 |
|
|
|
2,806 |
|
已售特许经营许可证：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已售出特许经营许可证（期初总计） |
|
|
5,226 |
|
|
|
812 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
4,622 |
|
|
|
623 |
|
|
|
5,245 |
|
新的特许经营许可证销售 |
|
|
52 |
|
|
|
35 |
|
|
|
87 |
|
|
|
177 |
|
|
|
58 |
|
|
|
235 |
|
已售出特许经营许可证（期末总计） |
|
|
5,278 |
|
|
|
847 |
|
|
|
6,125 |
|
|
|
4,799 |
|
|
|
681 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根据MFA，有义务在国际上开业的工作室： |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
根据MFA，Gross Studios 有义务开业 |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,402 |
|
|
|
|
||||
减去：在 MFA 下开设的工作室 |
|
|
|
|
|
426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
357 |
|
|
|
|
||||
其余工作室有义务根据MFA开业 |
|
|
|
|
|
1,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
||||
主要加盟商出售的许可证，净额（2） |
|
|
|
|
|
261 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
|
||||
37
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
||||||
运营工作室总数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
演播室在期初营业 |
|
|
2,583 |
|
|
|
411 |
|
|
|
2,994 |
|
|
|
2,241 |
|
|
|
312 |
|
|
|
2,553 |
|
新工作室开幕，网络 |
|
|
77 |
|
|
|
31 |
|
|
|
108 |
|
|
|
193 |
|
|
|
60 |
|
|
|
253 |
|
演播室在期末营业 |
|
|
2,660 |
|
|
|
442 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
372 |
|
|
|
2,806 |
|
已售特许经营许可证：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已售出特许经营许可证（期初总计） |
|
|
5,106 |
|
|
|
759 |
|
|
|
5,865 |
|
|
|
4,474 |
|
|
|
582 |
|
|
|
5,056 |
|
新的特许经营许可证销售 |
|
|
172 |
|
|
|
88 |
|
|
|
260 |
|
|
|
325 |
|
|
|
99 |
|
|
|
424 |
|
已售出特许经营许可证（期末总计） |
|
|
5,278 |
|
|
|
847 |
|
|
|
6,125 |
|
|
|
4,799 |
|
|
|
681 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根据MFA，有义务在国际上开业的工作室： |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
根据MFA，Gross Studios 有义务开业 |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,402 |
|
|
|
|
||||
减去：在 MFA 下开设的工作室 |
|
|
|
|
|
426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
357 |
|
|
|
|
||||
其余工作室有义务根据MFA开业 |
|
|
|
|
|
1,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
||||
主要加盟商出售的许可证，净额（2） |
|
|
|
|
|
261 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
|
||||
上述所有指标均在调整后的基础上列出，以反映公司于2024年1月收购Lindora之前的历史信息，并在调整后的基础上删除了Stride和Row House在公司分别于2024年2月和2024年5月剥离之前的历史信息。除非另有说明，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及这些指标的所有内容均使用相同的报告基础。
全系统销售
全系统销售额代表北美所有工作室的总销售额。全系统销售包括加盟商的销售，根据公认会计原则，这些销售不是我们实现的收入。尽管我们不将加盟商的销售记录为收入，此类销售也没有包含在我们的合并财务报表中，但该运营指标与我们的收入有关，因为我们的特许权使用费收入和营销资金收入分别占加盟商销售额的7％和2％。我们认为，这项运营措施有助于了解我们如何获得特许权使用费收入和营销资金收入，对于评估我们的业绩非常重要。新工作室的开业和同店销售额的增加推动了全系统的销售增长。管理层每周审查全系统的销售情况，这使我们能够评估特许经营收入、工作室整体业绩、品牌健康状况以及相对于竞争对手的市场地位的变化。
新工作室开业
新开业的工作室数量反映了特定报告期内开业的工作室数量。我们认为，一旦工作室开始提供课程，就会开设一个新的工作室。开设新工作室是我们增长战略的重要组成部分。新工作室可能不会在开业后的早期阶段产生实质性的收入，其收入也可能不符合历史模式。管理层审查新工作室开业的数量，以帮助预测运营业绩并监督工作室的开业流程。
工作室不再运营
如果工作室连续九个月或更长时间没有销售，则该工作室被视为已停止运营并被排除在运营的工作室总数之外。如果被视为已停止运营的工作室随后在将来的某个日期产生销售额，则该工作室将重新计入运营工作室数量（不再运营的工作室数量也会减少）。
运营的工作室数量
除了新开业的工作室数量和一段时间内不再运营的工作室数量外，我们还会跟踪报告期末运营的工作室总数。虽然我们几乎所有的特许经营工作室都是向加盟商许可的，但我们不时经营有限数量的公司拥有的过渡工作室（通常是在加盟商停止运营工作室以及我们准备将其许可给新的加盟商之后，我们接管工作室）。管理层会审查在给定时间点运营的工作室数量，以帮助预测全系统的销售额、特许经营收入和其他收入来源。
38
非传统工作室地点
非传统工作室地点是指不作为独立工作室所在地运营的工作室。目前，全球共有24个非传统工作室，由在其他健身设施内和游轮上运营的工作室组成。
许可证已售出
在北美和全球销售的许可证数量反映了自开始到指定日期为止，我们（或北美以外的主要特许经营商）销售的累计许可证数量。根据合同有义务开放的许可证是指在已开业工作室和终止合约后出售的许可证。根据合同有义务在国际上销售的许可证反映了主特许经营者根据合同有义务向截至指定日期尚未开放的在国际上开放的特许经营商出售的许可证数量。售出的许可证数量是衡量已经开业和预计将来开业的工作室数量的有用指标，管理层会对这些工作室进行审查，以监控和预测我们的收入来源。管理层还审查了全球销售的许可证数量以及合同规定必须在国际上开放的许可证数量，以帮助预测工作室的增长和全系统的销售。
平均单位体积
AUV的计算方法是将所有为AUV做出贡献的工作室在适用期间的销售额除以为AUV做出贡献的工作室数量。LTM AUV（截至期末的最后十二个月）包括北美所有传统工作室在过去 12 个日历月内的平均销售额，这些工作室自测量之日起已开业至少 13 个日历月，并且在截至测量之日的最近 13 个日历月中创造了销售额。季度运行率AUV包括北美所有传统工作室的平均季度销售额，这些工作室在相应季度初至少已开业六个月，并且在该期间有销售额，再乘以四。我们仅根据加盟商报告的月销售额来衡量AUV的销售额。AUV的增长主要是由同店销售额的变化推动的，也受到新工作室开业的影响。管理层审查AUV以评估工作室的经济状况。
同店销售
同店销售额是指工作室基础的同期销售比较。我们将相同的门店销售基础定义为包括位于传统工作室的北美工作室，这些工作室位于传统工作室所在地，并且在截至测量之日的过去 13 个日历月中连续创造了销售额。工作室的任何所有权转让都不会影响该指标。我们仅根据加盟商报告的月销售额来衡量同店销售额。该衡量标准突出了现有工作室的表现，但不包括新工作室开业的影响。管理层审查同店的销售情况，以评估特许经营工作室的健康状况。
39
运营结果
下表显示了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营业绩：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特许经营收入 |
|
$ |
43,020 |
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
84,774 |
|
|
$ |
68,099 |
|
设备收入 |
|
|
12,925 |
|
|
|
14,428 |
|
|
|
26,825 |
|
|
|
27,522 |
|
商品收入 |
|
|
5,882 |
|
|
|
8,401 |
|
|
|
14,055 |
|
|
|
15,565 |
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
8,380 |
|
|
|
6,617 |
|
|
|
16,212 |
|
|
|
12,828 |
|
其他服务收入 |
|
|
6,310 |
|
|
|
12,761 |
|
|
|
14,172 |
|
|
|
24,016 |
|
总收入，净额 |
|
|
76,517 |
|
|
|
77,340 |
|
|
|
156,038 |
|
|
|
148,030 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入成本 |
|
|
12,866 |
|
|
|
14,223 |
|
|
|
27,257 |
|
|
|
28,258 |
|
特许经营成本和服务收入 |
|
|
5,834 |
|
|
|
3,714 |
|
|
|
10,955 |
|
|
|
7,746 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
36,989 |
|
|
|
37,210 |
|
|
|
74,144 |
|
|
|
72,095 |
|
商誉和其他资产减值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
折旧和摊销 |
|
|
4,517 |
|
|
|
4,288 |
|
|
|
8,953 |
|
|
|
8,485 |
|
营销资金支出 |
|
|
7,847 |
|
|
|
5,466 |
|
|
|
14,362 |
|
|
|
10,472 |
|
收购和交易费用（收入） |
|
|
(1,217 |
) |
|
|
(31,252) |
) |
|
|
3,298 |
|
|
|
(15,510) |
) |
运营成本和支出总额 |
|
|
78,925 |
|
|
|
40,887 |
|
|
|
151,058 |
|
|
|
118,784 |
|
营业收入（亏损） |
|
|
(2,408) |
) |
|
|
36,453 |
|
|
|
4,980 |
|
|
|
29,246 |
|
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(387) |
) |
|
|
(529) |
) |
|
|
(750) |
) |
|
|
(1,165) |
) |
利息支出 |
|
|
11,256 |
|
|
|
8,627 |
|
|
|
22,801 |
|
|
|
16,604 |
|
其他费用 |
|
|
253 |
|
|
|
698 |
|
|
|
862 |
|
|
|
1,252 |
|
其他支出总额 |
|
|
11,122 |
|
|
|
8,796 |
|
|
|
22,913 |
|
|
|
16,691 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
(13,530) |
) |
|
|
27,657 |
|
|
|
(17,933) |
) |
|
|
12,555 |
|
所得税 |
|
|
132 |
|
|
|
133 |
|
|
|
85 |
|
|
|
10 |
|
净收益（亏损） |
|
$ |
(13,662) |
) |
|
$ |
27,524 |
|
|
$ |
(18,018) |
) |
|
$ |
12,545 |
|
40
下表显示了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营业绩占收入的百分比：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特许经营收入 |
|
|
56 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
46 |
% |
设备收入 |
|
|
17 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
19 |
% |
商品收入 |
|
|
8 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
其他服务收入 |
|
|
8 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
16 |
% |
总收入，净额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入成本 |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
特许经营成本和服务收入 |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
48 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
49 |
% |
商誉和其他资产减值 |
|
|
16 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
营销资金支出 |
|
|
10 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
收购和交易费用（收入） |
|
|
(2) |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
2 |
% |
|
|
(10) |
)% |
运营成本和支出总额 |
|
|
103 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
80 |
% |
营业收入（亏损） |
|
|
(3) |
)% |
|
|
47 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
20 |
% |
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
— |
% |
|
|
(1) |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(1) |
)% |
利息支出 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
其他费用 |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
其他支出总额 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
所得税前收入（亏损） |
|
|
(18) |
)% |
|
|
36 |
% |
|
|
(12) |
)% |
|
|
9 |
% |
所得税 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
净收益（亏损） |
|
|
(18) |
)% |
|
|
36 |
% |
|
|
(12) |
)% |
|
|
8 |
% |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
以下是我们截至2024年6月30日的三个月合并经营业绩与截至2023年6月30日的三个月的合并经营业绩的讨论。
收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
特许经营收入 |
|
$ |
43,020 |
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
7,887 |
|
|
|
22.4 |
% |
设备收入 |
|
|
12,925 |
|
|
|
14,428 |
|
|
|
(1,503) |
) |
|
|
(10.4 |
)% |
商品收入 |
|
|
5,882 |
|
|
|
8,401 |
|
|
|
(2,519) |
) |
|
|
(30.0) |
)% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
8,380 |
|
|
|
6,617 |
|
|
|
1,763 |
|
|
|
26.6 |
% |
其他服务收入 |
|
|
6,310 |
|
|
|
12,761 |
|
|
|
(6,451) |
) |
|
|
(50.6) |
)% |
总收入，净额 |
|
$ |
76,517 |
|
|
$ |
77,340 |
|
|
$ |
(823) |
) |
|
|
(1.1) |
)% |
总收入。截至2024年6月30日的三个月，总收入为7,650万美元，而截至2023年6月30日的三个月为7,730万美元，下降了80万美元，下降了1％。总收入的下降主要是由于其他服务收入和商品收入的减少，但部分被特许经营收入的增加所抵消。
特许经营收入。截至2024年6月30日的三个月，特许经营收入为4,300万美元，而截至2023年6月30日的三个月为3510万美元，增长了790万美元，增长了22％。截至2024年6月30日的三个月，特许经营收入包括2,850万加元的特许经营权使用费、740万美元的特许经营区域费、420万美元的技术费和290万美元的培训费，而截至2023年6月30日的三个月，特许经营权使用费为2300万美元，特许经营区域费为540万美元，技术费为380万美元，培训费为290万美元。自此以来，特许经营权使用费和技术费的增加主要是由于同店销售额的增加以及全球运营工作室数量的增加
41
2023年6月30日（包括与2024年第一季度收购Lindora相关的工作室），这也促成了特许经营区域费用的增加。特许经营区域费用的增加也归因于特许经营协议终止人数同比增加。
设备收入。截至2024年6月30日的三个月，设备收入为1,290万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,440万美元，下降了150万美元，下降了10％。大多数设备收入是在设备安装期间确认的。在截至2024年6月30日的三个月中，全球设备安装总量为128台，而去年同期为138台，这主要是由于工作室开业人数与上年同期相比有所减少。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，每次安装的平均收入有所下降。平均收入的下降是由于品牌组合以及使用设备价格较低的品牌安装的设备比例增加。
商品收入。截至2024年6月30日的三个月，商品收入为590万美元，而截至2023年6月30日的三个月为840万美元，下降了250万美元，下降了30％。下降的主要原因是工作室需求减少，本年度的促销活动以及本年度公司拥有的过渡工作室数量减少。
特许经营营销基金收入。截至2024年6月30日的三个月，特许经营营销基金收入为840万美元，而截至2023年6月30日的三个月为660万美元，增长了180万美元，增长了27％。增长主要是由于自2023年6月30日以来同店销售额的增加以及北美运营工作室数量的增加（包括与2024年第一季度收购Lindora有关的工作室）。
其他服务收入。截至2024年6月30日的三个月，其他服务收入为630万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,280万美元，下降了650万美元，下降了51％。下降的主要原因是公司拥有的过渡工作室的平均数量减少，套餐和会员收入减少了630万美元。
运营成本和费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
12,866 |
|
|
$ |
14,223 |
|
|
$ |
(1,357) |
) |
|
|
(9.5) |
)% |
特许经营成本和服务收入 |
|
|
5,834 |
|
|
|
3,714 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
57.1 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
36,989 |
|
|
|
37,210 |
|
|
|
(221) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
商誉和其他资产减值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
4,851 |
|
|
|
67.0 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
4,517 |
|
|
|
4,288 |
|
|
|
229 |
|
|
|
5.3 |
% |
营销资金支出 |
|
|
7,847 |
|
|
|
5,466 |
|
|
|
2,381 |
|
|
|
43.6 |
% |
收购和交易费用（收入） |
|
|
(1,217 |
) |
|
|
(31,252) |
) |
|
|
30,035 |
|
|
|
(96.1) |
)% |
运营成本和支出总额 |
|
$ |
78,925 |
|
|
$ |
40,887 |
|
|
$ |
38,038 |
|
|
|
93.0 |
% |
产品收入成本。截至2024年6月30日的三个月，产品收入成本为1,290万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,420万美元，减少了140万美元，下降了10％，而相关收入下降了18％。截至2024年6月30日的三个月，产品收入成本占相关收入的百分比从去年同期的62％增至68％。增长是由于本年度的促销活动降低了毛利率，以及缓慢流动的库存减记增加了50万美元。
特许经营成本和服务收入。截至2024年6月30日的三个月，特许经营和服务收入的成本为580万美元，而截至2023年6月30日的三个月为370万美元，增长了210万美元，增长了57％。增长主要是由于特许经营销售佣金增加了150万美元，这与相关的特许经营区域收入增长一致。
销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为3,700万美元，而截至2023年6月30日的三个月为3,720万美元，下降了20万美元，下降了1％。下降的主要原因是，由于公司拥有的过渡工作室的平均数量减少，工资和工资减少了290万美元；占用费用减少了400万美元，主要与公司拥有的过渡工作室数量减少有关；股票薪酬支出减少了190万美元，这主要是由于本年度未发行的股票分类限制性股票单位（“RSU”）数量减少以及本年度普通股价格下跌，导致本年度Rumble补助金的确认支出减少，但部分抵消了因上年收购14家Rumble工作室而产生的350万美元相互终止协议收入的增加；与各种法律事务相关的法律费用增加110万美元；本年度期间重组和相关费用230万美元；本年度出售子公司的亏损130万美元以及其他可变支出的净增加 40万美元。
42
商誉和其他资产减值。截至2024年6月30日的三个月，商誉和其他资产的减值为1,210万美元，而截至2023年6月30日的三个月为720万美元，增长了490万美元，增长了67％。增长的主要原因是减记了本年度与CycleBar报告部门相关的特许经营协议和商誉1,210万美元，而去年与收购14家Rumble工作室相关的无形资产减记了720万美元。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为450万美元，而截至2023年6月30日的三个月为430万美元，增长了20万美元，增长了5％。增长主要是由于固定资产的增加，以支持我们的在线产品。
营销资金支出。截至2024年6月30日的三个月，营销基金支出为780万美元，而截至2023年6月30日的三个月为550万美元，增长了240万美元，增长了44％，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易收入。截至2024年6月30日的三个月，收购和交易收入为120万美元，而截至2023年6月30日的三个月为3,130万美元，下降了3,000万美元，下降了96％。该收入主要代表与2021年业务收购相关的或有对价的非现金变化，但部分被本年度与Lindora收购相关的或有对价增加的0.3美元和10万美元的收购相关费用所抵消。
其他费用（收入），净额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(387) |
) |
|
$ |
(529) |
) |
|
$ |
142 |
|
|
|
(26.8 |
)% |
利息支出 |
|
|
11,256 |
|
|
|
8,627 |
|
|
|
2,629 |
|
|
|
30.5 |
% |
其他费用 |
|
|
253 |
|
|
|
698 |
|
|
|
(445) |
) |
|
|
(63.8) |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
11,122 |
|
|
$ |
8,796 |
|
|
$ |
2,326 |
|
|
|
26.4 |
% |
利息收入。利息收入主要包括应收票据的利息，截至2024年6月30日的三个月为40万美元，而截至2023年6月30日的三个月为50万美元。
利息支出。截至2024年6月30日的三个月，利息支出为1,130万美元，而截至2023年6月30日的三个月为860万美元，增长了260万美元，增长了31％。利息支出包括长期债务利息、盈利负债的增加以及递延贷款成本的摊销和债务折扣。利息支出的增加是由于本年度平均债务余额增加和利率上升。
其他费用。其他支出包括TRA支出，在截至2024年6月30日的三个月中，该支出为30万美元，而截至2023年6月30日的三个月为70万美元。
所得税
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
132 |
|
|
$ |
133 |
|
|
$ |
(1) |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
所得税。截至2024年6月30日的三个月，所得税占税前账面收入（亏损）的（1.0）％，而截至2023年6月30日的三个月中为0.5％。
43
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
以下是我们截至2024年6月30日的六个月合并经营业绩与截至2023年6月30日的六个月的合并经营业绩的讨论。
收入
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
特许经营收入 |
|
$ |
84,774 |
|
|
$ |
68,099 |
|
|
$ |
16,675 |
|
|
|
24.5 |
% |
设备收入 |
|
|
26,825 |
|
|
|
27,522 |
|
|
|
(697) |
) |
|
|
(2.5) |
)% |
商品收入 |
|
|
14,055 |
|
|
|
15,565 |
|
|
|
(1,510) |
) |
|
|
(9.7) |
)% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
16,212 |
|
|
|
12,828 |
|
|
|
3,384 |
|
|
|
26.4 |
% |
其他服务收入 |
|
|
14,172 |
|
|
|
24,016 |
|
|
|
(9,844) |
) |
|
|
(41.0) |
)% |
总收入，净额 |
|
$ |
156,038 |
|
|
$ |
148,030 |
|
|
$ |
8,008 |
|
|
|
5.4 |
% |
总收入。截至2024年6月30日的六个月中，总收入为1.560亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.48亿美元，增长了800万美元，增长了6％。总收入的增加主要是由于开放工作室数量的增加。
特许经营收入。截至2024年6月30日的六个月中，特许经营收入为8,480万美元，而截至2023年6月30日的六个月为6,810万美元，增长了1,670万美元，增长了25％。在截至2024年6月30日的六个月中，特许经营收入包括5,600万美元的特许经营权使用费、1,470万美元的特许经营区域费、830万美元的技术费和580万美元的培训费，而截至2023年6月30日的六个月中，特许权使用费为4,460万美元、特许经营区域费为1,060万美元、技术费为740万美元，培训费为550万美元。特许经营权使用费、技术费和培训费的增加主要是由于自2023年6月30日以来同店销售额的增加以及全球运营工作室数量的增加（包括与2024年第一季度Lindora收购相关的工作室），这也导致了特许经营区域费用的增加。特许经营区域费用的增加也归因于特许经营协议终止人数同比增加。
设备收入。截至2024年6月30日的六个月中，设备收入为2680万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2750万美元，下降了70万美元，下降了3％。大多数设备收入是在设备安装期间确认的。在截至2024年6月30日的六个月中，全球设备安装总量为251台，而去年同期为279台，这主要是由于工作室开业人数与上年同期相比有所减少。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，每次安装的平均收入有所增加。平均收入的增加归因于品牌组合以及设备价格较高的品牌安装的设备比例增加。
商品收入。截至2024年6月30日的六个月中，商品收入为1,410万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,560万美元，下降了150万美元，下降了10％。下降的主要原因是工作室需求减少，本年度的促销活动以及本年度公司拥有的过渡工作室数量减少。
特许经营营销基金收入。截至2024年6月30日的六个月中，特许经营营销基金收入为1,620万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,280万美元，增长了340万美元，增长了26％。增长主要是由于自2023年6月30日以来同店销售额的增加以及北美运营工作室数量的增加（包括与2024年第一季度收购Lindora有关的工作室）。
其他服务收入。截至2024年6月30日的六个月中，其他服务收入为1,420万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,400万美元，下降了980万美元，下降了41％。下降的主要原因是公司拥有的过渡工作室的平均数量减少，套餐和会员收入减少了930万美元。
44
运营成本和费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
27,257 |
|
|
$ |
28,258 |
|
|
$ |
(1,001 |
) |
|
|
(3.5 |
)% |
特许经营成本和服务收入 |
|
|
10,955 |
|
|
|
7,746 |
|
|
|
3,209 |
|
|
|
41.4 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
74,144 |
|
|
|
72,095 |
|
|
|
2,049 |
|
|
|
2.8 |
% |
商誉和其他资产减值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
4,851 |
|
|
|
67.0 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
8,953 |
|
|
|
8,485 |
|
|
|
468 |
|
|
|
5.5 |
% |
营销资金支出 |
|
|
14,362 |
|
|
|
10,472 |
|
|
|
3,890 |
|
|
|
37.1 |
% |
收购和交易费用（收入） |
|
|
3,298 |
|
|
|
(15,510) |
) |
|
|
18,808 |
|
|
|
(121.3) |
)% |
运营成本和支出总额 |
|
$ |
151,058 |
|
|
$ |
118,784 |
|
|
$ |
32,274 |
|
|
|
27.2 |
% |
产品收入成本。截至2024年6月30日的六个月中，产品收入成本为2730万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,830万美元，减少了100万美元，下降了4％，而相关收入下降了5％。截至2024年6月30日的六个月中，产品收入成本占相关收入的百分比从去年同期的66％增加到67％。这一增长是由于本年度的促销活动毛利率下降，以及缓慢流动的库存减记额增加50万美元，但部分抵消了2024年非品牌商品收入百分比的上升，我们在没有相应收入成本的情况下赚取佣金。
特许经营成本和服务收入。截至2024年6月30日的六个月中，特许经营和服务收入的成本为1,100万美元，而截至2023年6月30日的六个月为770万美元，增长了320万美元，增长了41％。增长主要是由于特许经营销售佣金增加了240万美元，这与相关的特许经营区域收入增长一致。
销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为7,410万美元，而截至2023年6月30日的六个月为7,210万美元，增长了200万美元，增长了3％。增长的主要原因是本年度重组和相关费用为1,020万美元；包括咨询和招聘费在内的专业服务增加了230万美元；与去年同期收购14家Rumble工作室相关的350万美元相互终止协议收入导致的支出增加，以及本年度出售子公司的亏损150万美元，但400万美元的工资和工资减少部分抵消了这一增长与公司平均数量减少有关-自有过渡工作室；占用费用减少570万美元，这主要是由于公司拥有的过渡工作室数量减少；金融交易费和相关费用减少了100万美元；股权薪酬支出减少了400万美元，这主要是由于本年度未偿还的股票分类RSU数量减少以及本年度普通股价格下降，导致本年度确认的支出减少年度RSU补助金；以及其他补助金的净减少80万美元的可变费用。
商誉和其他资产减值。截至2024年6月30日的六个月中，商誉和其他资产的减值为1,210万美元，而截至2023年6月30日的六个月为720万美元，增长了490万美元，增长了67％。增长的主要原因是减记了与CycleBar报告部门相关的特许经营协议和商誉1,210万美元，而去年与收购14家Rumble工作室相关的无形资产减记了720万美元。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用为900万美元，而截至2023年6月30日的六个月为850万美元，增长了50万美元，增长了6％。增长主要是由于固定资产的增加，以支持我们的在线产品。
营销资金支出。截至2024年6月30日的六个月中，营销基金支出为1,440万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,050万美元，增长了390万美元，增长了37％，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易费用（收入）。截至2024年6月30日的六个月中，收购和交易费用为330万美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入为1,550万美元，支出增加了1,880万美元，增长了121％。该支出主要代表与2021年和2024年业务收购相关的或有对价的非现金变化以及本年度50万美元的收购相关费用。
45
其他费用（收入），净额
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(750) |
) |
|
$ |
(1,165) |
) |
|
$ |
415 |
|
|
|
(35.6) |
)% |
利息支出 |
|
|
22,801 |
|
|
|
16,604 |
|
|
|
6,197 |
|
|
|
37.3 |
% |
其他费用 |
|
|
862 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
(390) |
) |
|
|
(31.2) |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
22,913 |
|
|
$ |
16,691 |
|
|
$ |
6,222 |
|
|
|
37.3 |
% |
利息收入。利息收入主要包括应收票据的利息，在截至2024年6月30日的六个月中，应收票据的利息为80万美元，而截至2023年6月30日的六个月为120万美元。
利息支出。截至2024年6月30日的六个月中，利息支出为2,280万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,660万美元，增长了620万美元，增长了37％。利息支出包括长期债务利息、盈利负债的增加以及递延贷款成本的摊销和债务折扣。利息支出的增加是由于本年度平均债务余额增加和利率上升，以及与信贷协议修正相关的债务发行成本和债务折扣的注销增加了20万美元。
其他费用。其他支出包括TRA支出，在截至2024年6月30日的六个月中，该支出为90万美元，而截至2023年6月30日的六个月为130万美元。
所得税
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
与上一年相比的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
85 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
75 |
|
|
|
750.0 |
% |
所得税。截至2024年6月30日的六个月中，所得税占税前账面收入（亏损）的0.5％，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为0.1％。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。此外，我们的管理层使用非公认会计准则指标将我们的业绩与预测进行比较，并将我们的业绩与竞争对手进行外部基准比较。但是，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算和呈现标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
我们认为，下文列出的非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标一起考虑，排除某些可能无法代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。
46
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益/亏损），并根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整。这些项目包括股权薪酬和相关的雇主工资税、收购和交易费用（收入）（包括或有对价和交易奖金的变动）、诉讼费用（包括我们正常业务流程之外的特定诉讼的法律和相关费用）、金融交易费用，例如我们未获得收益的二次公开募股费用（包括支付给高管的与完成此类交易相关的奖金）以及其他预期的公司费用交易、与调整我们的TRA义务相关的费用、与商誉和其他资产减值损失或减记相关的费用、品牌剥离损失、高管过渡成本（包括与我们的前首席执行官过渡相关的成本，例如专业服务、律师费、高管招聘成本和其他相关成本）、与一家工作室更名为KINRGY品牌相关的一次性成本，以及与我们的重组计划相关的重组和相关费用我们认为这不反映我们的基本业务表现并影响可比性。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上而不是代替我们公布的公认会计原则业绩，为投资者提供了有关我们的业绩和整体经营业绩的有用信息，因为它消除了其他项目的影响，我们认为这些项目会降低基础核心业务业绩的各个时期的可比性，因此有助于我们的投资者比较不同时期的业务核心业绩。
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月净亏损（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收益（亏损） |
|
$ |
(13,662) |
) |
|
$ |
27,524 |
|
|
$ |
(18,018) |
) |
|
$ |
12,545 |
|
利息支出，净额 |
|
|
10,869 |
|
|
|
8,098 |
|
|
|
22,051 |
|
|
|
15,439 |
|
所得税 |
|
|
132 |
|
|
|
133 |
|
|
|
85 |
|
|
|
10 |
|
折旧和摊销 |
|
|
4,517 |
|
|
|
4,288 |
|
|
|
8,953 |
|
|
|
8,485 |
|
EBITDA |
|
|
1,856 |
|
|
|
40,043 |
|
|
|
13,071 |
|
|
|
36,479 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
4,196 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
8,138 |
|
|
|
12,111 |
|
与股权薪酬相关的雇主工资税 |
|
|
109 |
|
|
|
91 |
|
|
|
422 |
|
|
|
565 |
|
收购和交易费用（收入） |
|
|
(1,217 |
) |
|
|
(31,252) |
) |
|
|
3,298 |
|
|
|
(15,510) |
) |
诉讼费用 |
|
|
3,388 |
|
|
|
2,299 |
|
|
|
4,086 |
|
|
|
4,344 |
|
金融交易费用和相关费用 |
|
|
425 |
|
|
|
79 |
|
|
|
620 |
|
|
|
1,644 |
|
TRA 重新测量 |
|
|
253 |
|
|
|
698 |
|
|
|
862 |
|
|
|
1,252 |
|
商誉和其他资产减值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
品牌剥离造成的损失 |
|
|
922 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
— |
|
高管过渡成本 |
|
|
690 |
|
|
|
— |
|
|
|
690 |
|
|
|
— |
|
非经常性品牌重塑费用 |
|
|
331 |
|
|
|
— |
|
|
|
331 |
|
|
|
— |
|
重组及相关费用 |
|
|
2,325 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,389 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
25,367 |
|
|
$ |
25,251 |
|
|
$ |
55,197 |
|
|
$ |
48,123 |
|
47
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们有1,500万澳元的现金及现金等价物，不包括由营销基金限制性现金和备用信用证担保组成的1,100万美元限制性现金。
我们需要现金主要用于为日常运营提供资金、为资本投资融资、偿还未偿债务和满足我们的营运资金需求。根据我们目前的运营水平和预期的增长，我们认为，我们的可用现金余额和运营产生的现金将足以满足我们预期的还本付息要求和TRA规定的义务、资本支出、税收分配的支付和至少未来十二个月的营运资金需求。正如我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的那样，“风险因素” 项下描述的任何事件的发生可能会对我们继续为这些项目提供资金并继续减少债务的能力产生不利影响。但是，无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法保证未来的借款将在我们的信贷额度或其他条件下提供，以使我们能够偿还债务，包括信贷额度，或进行预期的资本支出。我们未来的经营业绩以及我们为信贷额度提供服务、延长或再融资的能力将取决于未来的经济状况以及金融、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
信贷额度
2021年4月19日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金及其贷款方签订了融资协议（“信贷协议”），其中包括2.12亿美元的优先有担保定期贷款额度（“定期贷款额度” 及其下的贷款，每笔都是 “定期贷款”，合称 “定期贷款”）。贷款机构的关联公司还分别以2亿美元的价格购买了我们6.50％的A系列可转换优先股的20万股。我们在信贷协议下的义务由Xponential Intermediate Holdings, LLC和我们的某些重要子公司担保，并由Xponential Intermediate Holdings, LLC和我们的某些重要子公司的几乎所有资产作为担保。
信贷协议包含惯常的肯定和否定承诺，其中包括：（i）维持一定的总杠杆比率、流动性水平和息税折旧摊销前利润水平（在每种情况下，如信贷协议进一步讨论的那样）；（ii）仅将借款所得用于某些特定用途；（iii）避免在正常业务过程之外签订某些协议，包括与合并或合并有关的协议；（iv）进一步限制债务或留置权；(v) 限制某些交易我们的关联公司；（vii）限制投资；（vii）限制次级债务的预付款；（viii）限制某些付款，包括向我们的关联公司或股权持有人支付的某些款项以及对股权持有人的分配；以及（ix）限制股票的发行。截至2024年6月30日，我们遵守了这些契约。
2024年2月13日，我们签订了信贷协议的第六修正案（“第六修正案”）。除其他外，第六修正案规定了本金总额约为3,870万美元的额外定期贷款，最初的发行折扣为410万加元（“第六修正案增量定期贷款”），最初的发行折扣是通过增加信贷协议的本金以实物支付的。第六修正案的收益用于偿还信贷协议下总额为3,870万美元的现有定期贷款，并用于支付与发放第六修正案增量定期贷款相关的费用、成本和开支。除其他外，第六修正案还（i）将自2024年6月30日起根据信贷协议（包括第六修正案增量定期贷款）提供的贷款（包括第六修正案增量定期贷款）的季度本金还款额提高至130万美元，（ii）将信贷协议下所有未偿定期贷款的到期日延长至2026年3月15日。
截至2024年6月30日，定期贷款的未偿本金总额为3.301亿美元。有关我们债务的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8。
物质现金需求
截至2024年6月30日，截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露，我们的现金需求与已知的合同和其他义务相比没有重大变化。
48
现金流
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的汇总现金流信息：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
$ |
5,696 |
|
|
$ |
30,565 |
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
(11,761) |
) |
|
|
(5,613) |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
(5,012) |
) |
|
|
(22,133) |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
$ |
(11,077) |
) |
|
$ |
2,819 |
|
来自经营活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为570万美元，而截至2023年6月30日的六个月为3,060万美元，提供的现金减少了2,490万美元。减少中，1,560万美元是由于调整净收益/亏损与经营活动提供的净现金后净收入减少，以及与递延收入、应付账款、其他负债和应计费用相关的930万美元营运资金的不利变化，部分被截至2024年6月30日的六个月中与预付费用和其他流动资产、递延成本、库存和其他流动负债相关的营运资金的有利变化所抵消。至截至2023年6月30日的六个月。
来自投资活动的现金流
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为1180万美元和560万美元。610万美元的现金使用量同比变化主要归因于我们收购Lindora时使用的850万美元现金；部分被用于购买房产和设备的现金减少140万美元所抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为500万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,210万美元，使用的现金减少了1,710万美元。所用现金的减少主要归因于去年与回购可转换优先股相关的1.308亿美元，净股结算的税款缴纳了810万美元，以及向股东提供了440万美元的贷款，而本年度没有类似的付款。去年长期债务的净借款为1.243亿美元，部分抵消了所用现金的减少，而本年度的长期债务净还款额为250万美元。
资产负债表外安排
截至2024年6月30日，我们的资产负债表外安排包括对某些加盟商的租赁协议担保。我们在这些协议下的最大承诺总额约为140万美元，只有在主要债务人违约时才需要付款。我们从一开始就确定这些担保的公允价值并不重要，截至2024年6月30日，尚未记录我们在担保安排下的潜在债务的应计款项。有关这些运营租赁和担保的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注16。
2022年7月，我们向一家第三方融资公司签发了备用信用证，该公司向我们的合格加盟商提供贷款。备用信用证取决于我们的加盟商未能按照与第三方签订的基础合同条款履行合同。我们将现金存入限制账户，作为备用信用证的抵押品。这些担保在成立时的估计公允价值并不重要，截至2024年6月30日，我们在该担保安排下的潜在债务已累计30万美元。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注16。
关键会计政策与估计
从我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息来看，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
49
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而对我们的财务状况造成的风险。我们的市场风险敞口主要是由于潜在的利率风险和通货膨胀的潜在上升。我们不持有用于交易目的的金融工具。
利率风险
由于我们的信贷协议下的未清余额，我们面临利率变动的影响。我们的主要风险敞口是增加SOFR，这提高了我们为未偿债务本金余额支付的利率。预计我们的长期债务的性质和金额将因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们未偿债务的任何增加都将放大利率上升的影响。
截至2024年6月30日，信贷协议中3.301亿美元的未偿本金余额受浮动利率影响。根据敏感度分析，假设我们的未偿债务利率变动1％将使我们的年度利息支出增加约330万美元。
通货膨胀风险
在2022年达到近三十年来的最高水平之后，从某些方面来看，通货膨胀率一直在下降。尽管通货膨胀率有所下降，但利率仍然很高，并可能继续增加我们的利息支出和运营成本以及加盟商的运营成本。尽管我们认为通货膨胀不会对我们的业务产生实质性影响，但无法保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第 4 项。控制和程序。
截至2024年6月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或管理不当推翻控制措施的可能性，因错误或欺诈造成的重大错报可能无法及时预防或发现。此外，对未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：控制可能因情况变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
50
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务报表附注16（有关法律突发事件的信息）中列出的材料以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
公司已在其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第1部分第1A项中描述了可能影响公司业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定性（“风险因素”）。除下文所述外，我们先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的风险因素没有重大变化。我们的运营还可能受到我们目前未知的其他因素或我们目前认为对我们的业务无关紧要的因素的影响。
我们最近的首席执行官变动可能会对我们的业绩产生负面影响
2024年6月17日，我们宣布马克·金被任命为首席执行官，接替在我们前首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒辞职后担任临时首席执行官的布伦达·莫里斯。首席执行官的过渡存在许多风险，其中任何风险都可能对我们造成伤害。如果新任首席执行官未能成功领导管理团队或无法阐明和执行我们的战略和愿景，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。如果我们不能成功管理首席执行官的过渡，我们的加盟商、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着领导层的更替，留住其他高级管理层成员以及业务计划、计划和战略在过渡期内的连续性都存在风险，如果我们无法进行有序过渡，我们的业务可能会受到不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
51
第 6 项。展品。
展览 数字 |
|
描述 |
10.1*** |
|
Xponential Fitness, LLC与Mark King于2024年6月17日签订的雇佣协议（参照公司于2024年6月17日提交的8-k表最新报告附录10.1合并）。 |
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|
|
10.2* |
|
非雇员董事薪酬政策，日期为 2024 年 7 月 1 日。 |
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函附上。
*** 之前已提交。
52
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Xponential Fitness, Inc. （注册人） |
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日期：2024 年 8 月 2 日 |
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作者： |
/s/ John Meloun |
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约翰·梅伦 |
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首席财务官 （正式授权官员、首席财务官和首席会计官） |
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