展品10.1

豁免协议

本豁免协议（以下简称“协议”）于2024年8月2日签署，由设在德拉华州18455 S. Figueroa Street, Gardena, CA 90248的Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下简称“公司”）和投资者签署。本协议签署日期为2024年8月2日。^nd 本协议签署日期为2024年8月2日，由设在德拉华州18455 S. Figueroa Street, Gardena, CA 90248的Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下简称“公司”）和签署者投资者（以下简称“持有人”）签署。

鉴于，持有人具有以下适用SPA票据的其中一个或多个方面的权益：（i）公司根据附表I中的确定的某些担保可转换票据（包括任何根据相关条款换领的担保可转换票据，合称“原始担保票据”）的拥有和持有全权，该票据根据2022年8月14日的某证券购买协议（以下简称“担保SPA”）发行；（ii）公司根据附表 I中的确定的某些未担保可转换票据（包括任何根据相关条款换领的未担保可转换票据，合称“原始未担保票据”）的拥有和持有全权，该票据根据2023年5月8日的某证券购买协议（以下简称“未担保SPA”）发行，以及（b）如附表I所披露的那样，有权购买以下其中之一或多个：（i）根据担保SPA的条款发行的某些额外担保可转换票据（以下简称“额外担保票据”）；以及（iii）某些额外未担保可转换票据（以下简称“额外未担保票据”）。没有在此函中定义的大写字母词语将具有未担保SPA中定义的意义。

鉴于公司希望部分豁免SPA票据，使得Make-Whole金额（定义见SPA票据）始终等于零（0），用于其他计算（排除任何时候未偿还的利息），并且在SPA票据转换时，转换为‘相应的现金，此票据的全部应计利息至日期加上所有在到期日持有该转换本金票据时，该票据本金应当获得的利息（第（c）部分的第1款票据规定的东西）的和减去该转换部分的原始发行折扣的50%’（如适用于某些SPA票据的第3（c）（i）节），每一持有任何此类SPA票据的持有人皆应获得与此相关的现金金额，相当于其转换前获得的该SPA票据上所有未付帐面利息，直到转换日期为止（如果公司对相关的转换通知进行了完整自主调整（如下定义），则视为无需通过现金支付而已全额履行未付账面利息，而在所有通知转换后并且90％的通用股票VWAP（按照SPA票据定义）相对于开始之前的交易日结束的时间向公司提交（每个“调整价格”）的转换通知，小于目前实施的转化价格，则按照适用SPA票据的第4(c)条按照此种通知选择性降低转换价格，但仅与按照该通知条款转换的该种SPA票据部分相关联（而不是与该种SPA票据的任何其他部分相关联），降至调整价格（逐一执行的“自愿调整”）; 值得注意的是如果有任何一个给定的自愿调整通知符合条件，并且已有任何到转换日期的为付账面利息，则公司想要该持有人免除此类为付账面利息（每个“中期利息豁免”），则如果公司进一步降低此类自愿调整的调整价格（根据已经调整的规定，每种调整价格为“全额调整价格”），使得按照此类适用的自愿调整通知按照此类适用的适当转换通知的每个票据的初始发行折扣的总和等于（x）此类表格中要转换的此类SPA票据的总本金的总和和（y）在任何中期利息豁免之前的调整价格对之进行了除法运算，该持有人应该分配一份针对此类适当通知要转换的此类SPA票据的总本金的中期利息豁免（其中的每个“全额自愿调整”）。「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

鉴于本协议的条款和条件，以及其他有价值的考虑，本公司和持票人在此达成如下协议：

第1条。豁免；票据调整；其它票据展开。「1.1票据调整; 豁免。自本协议生效之日起，（x）公司不可撤销地同意自本协议生效之日起或之后对任何SPA票据的转换进行全部自愿调整（或，如适用，每一种此类SPA票据的全部自愿调整（y）持票人不可撤销地同意对任何目前未偿还的SPA票据以及任何根据担保SPA和/或非担保SPA，如适用，每一种此类SPA票据可以发行的SPA票据就其全部未偿还的和目前未偿还的利息进行中期利息豁免进行全部豁免；（z）持票人不可撤销地同意公司每次从时间到时间进行全部自愿调整时进行中期利息豁免。公司在此选择自愿对自本协议生效之日及之后可能发生的对任何SPA票据的转换进行全部自愿调整直到公司向持票人发出书面通知并选择撤销此类选择前的第五（5）个工作日。」「1.2另外的票据展开。自本协议生效之日起，公司还同意将持票人购买任何其他票据的到期日（包括但不限于担保SPA和/或非担保SPA等相关协议）延长至本协议签署一周年之日。」

第2条。公司的声明和担保。公司向持票人声明并保证：^th其余部分被省略，不做翻译。

第2条。公司的声明和担保。公司向持票人声明并保证：

第2条。公司的声明和担保。公司向持票人声明并保证：

2.1组织和资质。公司是一个完全合法成立并良好运作的实体，根据其组织或注册法律，具有拥有和使用其财产和资产并经营其目前业务所需的必要权力和权限，对于公司和任何子公司，均无违反或违约其各自合规性，公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司及其子公司都已经资格齐备，可以作为外国公司或其他实体在任何其所在之处进行业务并保持良好地位，在该状态上，除非其不拥有或不良好，而这不会或合理的可能会对公司整体的业务结果、资产、业务前景或状况（财务或其他方面）产生实质性的不利影响（即“实质性的不利影响”）。「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

2.2授权和执行。公司具有进入本协议、不可撤消的转移代理指令（以下简称“豁免文件”）所规定的交易和其他执行本协议和该文件项下的承诺所需的法人权力和授权，并已得到公司所有必要行动的授权，公司、董事会或公司的股东在此和这些文件的其他豁免相关内容中不再需要采取任何行动。本协议和其他每份豁免文件均已经被公司（在交付的时候）认真地签署，当按照本条款和条文到期付款时，公司将根据协议规定履行完全合法有效，并且根据其条款可以实施应该得到强制执行，禁制令救济或其他平衡救济域限制的权力和义务，但受通用公正原则限制以及影响公债人权益的一般适用的破产、支付破产、重整、暂停支付和其他法律的限制；（ii）限制适用于可用性、禁令救济或其他平衡救济的法律；（iii）有关赔偿和贡献条款可能受适用法律的限制。「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

2.3不冲突。公司签署本协议及其参与的其他豁免文件的涵盖内容，执行本协议和该文件项下的交易，不违反公司章程、公司组织和文件等机构文件中的任何规定。 「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

2.4无佣金；无其他考虑事项。本公司没有支付，也没有同意直接或间接支付任何委托此协议涉及交易（即“交易”）的佣金或其他报酬。 「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

2.5没有第三方顾问。公司除法律顾问外，并没有找任何第三方为交易方面提供协助。 「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

2.6申报、同意及授权。公司没必要申报、同意或得到任何法院、其他联邦、州、县、地方或其他政府部门或其他人的授权、通知、申报或注册，即可执行本协议的签署、交付、执行和交易的完成（需要与美国证券交易委员会（简称“SEC”）或任何国家证券委员会一起执行）。 「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

2.7 DTC资格认定。公司当前参加美国证券交易所的Deposit Trust Company（DTC）快速自动证券交易的计划（FASt），普通股可以通过FASt以电子方式转移给第三方持有。 「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

2.8诉讼。除在公司与SEC的文件中说明的情况外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或国外）之前或之后，也不存在任何影响或挑战任何豁免文件或SPA票据合法性、有效性或可执行性的行动（统称为“诉讼”）。 「董事会」应译作「董事会」，「其他」应译作「其他」。

第3条。持票人的声明和担保。持票人向公司声明并保证：

3.1组织和授权。持票人是在其组成州中合法成立、有效存在且运作良好，并拥有在本协议项下承担和履行其权力的组织权力和授权。

3.2有效性； 执行。持票人已经受到授权，并已经代表持票人合法有效地进行授权，签署和履行本协议，并将对持票人在本条款中的交易的法律、有效和约束义务；持票人执行本协议的签署、交付和履行以及持票人完成交易不会违反持票人的主管文件。

3.2 有效性； 执行。本协议已经得到持有人充分授权、签署和交付，并应构成持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可依据其条款对持有人执行。持有人签署、交付和执行本协议，以及进行交易对持有人的组织文件不构成违规。

转让和转售 本持有人了解：（i）除非SPA票据及其转换后可发行的任何普通股（即“SPA转股股票”，连同SPA票据一起，“SPA证券”）已根据修改后的1933年证券法案（“证券法案”）注册，否则SPA证券不得在未进行注册的情况下提供待售、出售、分配或转让，除非（A）随后在证券法案下注册，（B）要求有限公司提供一个对公司有合理可接受的法律意见，指明可以出售、分配或转让这种SPA证券的豁免权，或（C）持有人提供合理的保证，表明这种SPA证券可以通过规定在证券法案下颁布的144或144A规则（或其继任规则）出售、分配或转让（统称“144规则”）；以及（ii）依靠144规则进行的任何SPA证券的销售只能按照144规则的规定进行，而且如果144规则不适用，则在卖方（或销售的人通过其进行的人）可能被视为承销商（按照证券法案的定义）的情况下，对SPA证券进行再销售可能需要符合证券法案或证券交易委员会颁布的规则和法规下的其他豁免条件。尽管如前所述，SPA证券可以用于与以SPA证券有关的诚信帐户或其他贷款或融资安排，并且这些证券的质押不应视为在此处的转让、销售或分配以及提供对公司的任何通知或以其他方式根据此协议或任何其他弃权文件无效地向公司提供的可能性，包括但不限于本协议第3.3节。

管辖法； 司法管辖区；放弃陪审团审判权。本协议应根据特拉华州法律解释，不考虑会允许或要求适用另一个司法管辖区的冲突法律或选择法律原则。公司和持有人均同意，与本协议直接或间接有关的任何行动或诉讼只能在位于纽约县纽约市或南纽约区联邦地区法院的最高法院进行诉讼。公司和持有人均同意对上述法院和地点的独占管辖权和地点，并同意任何程序或动议的过程或知会或其他申请都可以由一般公认的隔夜快递或认证或挂号邮件，在纽约州或南纽约区以内外向该方发送，递送或以其他方式根据该规则进行（该递送将被视为“个人服务”）或通过个人服务或为规定在所述法院规则下可行的其他方式进行。款项和其他通讯必须以书面形式（a）在交付时被视为已递送：当面交付；（b）在电子邮件发送时收到；或（c）在适当寄送的过夜快递服务日历天后（除星期六、星期天和全国银行假期外），每个社会团体都是接收的。

副本。 本协议可以签署两份或两份以上的相同副本，所有副本都将被视为同一份协议，并且当各方签署并递交其他各方的所有副本时即生效；但电子签名应视为正式执行，并对签署者具有与签名相同的力量和效应，而不是电子签名。

标题。 本协议的标题是为了方便参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。

可分割性。 如果本协议中的任何条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，则该无效性或不可执行性不会影响该司法管辖区内的本协议其余部分的有效性或可执行性或本协议在任何其他司法管辖区内的任何条款的有效性或执行能力。

不采用严格的构造。 在本协议中使用的语言将被视为由当事人选择来表达其相互意图的语言，并且不会应用任何严格解释的规则对任何一方施加限制。

完整协议； 修改。本协议取代了持有人、公司、其关联公司和代表其行事涉及此类事项的其他任何口头或书面协议，并且本协议和本协议中引用的工具包含了各方对于所涵盖的事项的全部理解。没有本协议的任何条款可能被修改，除非该条款由公司和持有人签署的书面文件进行修改。

通知。 本协议条款下规定必须或允许递送的任何通知、同意、放弃或其他通讯必须以书面形式，而且将视为已交付。在任意一方收到后，将于以下时间视为已送达：(a)当面交付时，(b)电子邮件发送时，(c)存放于过夜快递服务的日期（不包括星期六、星期天和全国银行假期），在每种情况下，适当地发送给该方。

此类通讯的邮寄地址和电子邮件地址为： 注意：Matthias Aydt 电子邮件：matthias.aydt@ff.com 抄送：Legal@ff.com 如果发给持有人，则为附在持有人签名页的地址。或对另一个邮寄地址、电子邮件地址或注重接收方的另一个人进行的任何更改发生作用前，以书面通知对方五天。

如果是公司的通知：

Faraday Future Intelligent Electric Inc.

18455 S. Figueroa Street

Gardena, CA 90248

注意：Matthias Aydt

电子邮件：matthias.aydt@ff.com

副本：Legal@ff.com

如果需要，可以将它传送到持有人签名页上设定的地址。

或在此类更改开始生效的五（5）天前，给各方发出书面通知，或将其发送到适当的邮寄地址和/或电子邮件地址中，或指定注意事项的任何其他人。

继承人和受让人。本协议对当事人及其各自的继任人和受让人，包括任何购买SPA票据的人具有约束力。在遵守联邦和州证券法规的前提下，持有人可以转让其在此范围内的某些或全部权利，而无需征得公司的同意，在这种情况下，上述受让人将被视为根据此处具有与受让权利相同的持有人。

无第三方 受益人。本协议旨在使当事人及其各自的允许的继任人和受让人受益，而不是受益于本协议中的任何其他人，也不能由任何其他人执行此处的任何规定。

陈述的生存。公司和持有人所做的陈述和保证分别包含在第2和第3节中，并将在本协议规定的交易结束后继续存在。

交易披露。公司在本协议日期的次日纽约市时间8:30之前应该公布有关此协议涉及的交易条款的某类8-k文件（包括此协议的任何部分，如果未在公司之前通过证券局或在证券交易委员会之外的资料中提交，则作为展览品附加在其中的豁免文件）。自8-k文件的提交开始，公司必须向公司或其子公司或其各自的官员、董事、雇员或代理人提供的持有人披露了所有对该时间之前提供给持有人的重要非公开信息（如果有）。此外，自8-k文件的提交开始，公司承认并同意，在任何涉及豁免文件或在8-k披露中另行披露的交易方面，不再需要对豁免文件或8-k披露所示的所有保密性或类似义务对公司、其子公司或其各自的官员、董事、关联方、雇员或代理人进行任何与此相关的披露。公司、其子公司或持有人不得在没有对方的事先书面同意（该同意不得被不合理地扣留）的情况下，对本协议涉及的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明，公司有权在不涉及持有人事先批准的情况下对此类交易进行公开披露。(a)与8-k材料大致相符并与其同步，或(ii) 根据适用的法律法规要求（前提是在第（i）项的情况下，应在发布任何此类新闻稿或其他公开声明之前与持有人接洽）。 在没有持有人的事先书面同意（持有人可以全权自行决定）的情况下，除非根据适用的法律、规则或法规，否则公司不得（并将导致公司、其子公司和关联公司和任何其他人）在任何文件、公告、发布或其他方面披露持有人的名称。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此外，公司有权在持有人得到同意之前，在没有持有人的事先批准下，就此类交易发布新闻稿或其他公开声明。(a)与8-k材料大致相符并与其同步，或(ii) 根据适用的法律法规要求（前提是在第（i）项的情况下，应在发布任何此类新闻稿或其他公开声明之前与持有人接洽）。 在没有持有人的事先书面同意（持有人可以全权自行决定）的情况下，除非根据适用的法律、规则或法规，否则公司不得（并将导致公司、其子公司和关联公司和任何其他人）在任何文件、公告、发布或其他方面披露持有人的名称。

费用。公司应按要求在Kelley Drye＆Warren，LLP（领先投资者的顾问律师事务所）的要求下，为准备和提交本协议（包括但不限于所有相应的、记录的律师费用和与此相关的尽职调查）支付20000美金的不可抵扣金额。此外，持有人在此范围内的任何赔偿或其他义务或在此范围内或在爆发其下的任何破产、重组、接管或其他涉及公司债权人权利并涉及本协议或SPA票据的索赔期间，通过任何法律程序进行收集或强制执行或作出任何这样的义务行动，或者持有人以任何方式收取此处的包括但不限于本协议或SPA票据下应收的金额，或对本协议或SPA票据的规定进行强制执行，公司除任何其他权利外，还需支付持有人因此类收取、强制执行或行动或与此类收取、强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于合理的律师费用和费用。

第16节.上市 公司应尽合理最大努力，及时为所有SPA Conversion股份（总称“适用证券”）在每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）上获得上市或报价指定，并保持所有适用证券在任何时候根据宽限文件的条款在这些国家证券交易所或自动报价系统上上市或报价指定。公司应尽合理最大努力在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（各自为“符合市场”）之中至少保持公司股票的上市或授权报价（根据情况而定）。公司应支付与满足本第16条规定的义务相关的所有费用和支出。

第17节 转换 程序。在SPA Notes中包含的Conversion通知表单（定义见SPA Notes）总结了Holder为了转换SPA Notes所必需的全部程序，Holder无需转换其SPA Notes的任何其他法律意见、其他信息或指示。公司将兑现SPA Notes的转换，并根据SPA Notes中规定的条款、条件和时间段发放SPA Conversion股份。

第18节.股份保留 只要任何SPA Notes仍然未偿还，公司应采取一切必要行动，以在转换所有未偿还的SPA Notes的普通股最多数量125%的数量（根据本条款假设此类转换不考虑在SPA Notes set forth in SPA Notes上的任何限制）上发行股份，并按比例保留这些普通股，包括，但不限于，在没有足够发行股票的情况下，召开股东大会，以授权公司发行额外的股票来满足公司根据宽限文件的义务。如果有任何时候授权并保留用于发行的普通股数量不足以满足所需的储备量，公司将迅速采取所有公司行动，包括但不限于，寻求持有人投票以增加公司的授权普通股数量。

第19节.进一步确认 各方应做到并履行或导致完成本协议意图和达成本协议目的所需的所有进一步行为和事项，并签署和交付任何其他协议、证书、工具和文件，为了履行本协议意图和完成本协议事项而被任何其他方合理地要求。

第20节.注册; 财产代理指令; Legend。

（a）登记 公司应在其主要执行办公室（或向每个SPA证券持有人发出通知以指定的公司其他办公室或代理处）维护SPA Notes的注册表，在该注册表中记录SPA Notes的发行人姓名和地址（包括每个转让人的姓名和地址）、该人持有的SPA Notes的本金金额以及该人持有的SPA Conversion股份的数量。公司应在工作时间内向持有人或其法律代表提供注册表审核服务，以便他们合理地提出请求。

（b）标题。Holder理解SPA证券已根据证券法和适用州证券法的注册或资格豁免发布，除了以下规定，SPA证券将承载任何根据任何州的“蓝天”法律要求的标题和一个限制性的标题，其大致形式如下（并且可以对此类股票证书进行停止转移命令）： 【该证券的发行和销售】。【这些证券所转换的证券】[根据《1933年证券法》及其修订版本或适用的州证券法未进行][这些证券尚未进行]注册。这些证券不可（i）在没有（a）符合《1933年证券法》及其修订版本下该证券的有效注册声明或（b）由公司要求持有人的律师意见以形成公司认为合理可接受的形式，证明根据此项法案不需要进行注册。 (ii)除非根据《规则144》或《规则144A》在该项法案下出售或有资格出售，否则转让或分配（iii）如果符合《规则144》的资格要求，则可以在《规则144》下出售，分配或转让的SPA证券（前提是持有人向公司提供了合理的保证，即这些SPA证券可以根据《规则144》进行出售，分配或转让，该保证不得包括Holder的律师意见，但可包括定制的《规则144》投资者和经纪人的声明信件）；(iv)出于销售、分配或其他转让目的（其他转让除外），持有人向公司提供了该持有人的律师的意见，通常为可接受的形式，以便无需根据证券法的适用要求进行注册以进行SPA证券的出售、分配或转让；(v)如果根据证券法的适用要求不需要该标题（包括但不限于SEC发布的控制司法解释和判决）。如果根据前述规定不需要标题，公司在Holder向公司或公司的转让代理（并通知公司）提供代表Such SPA Securities的有标记证书或条目（背书或附有股票权证，已签名，必要时可以实现再发行和/或转移的形式），以及本第20（c）中要求的任何其他交付词语，按照Holder的指示将该等证书或其他文件发放或转移给该Holder，无需该等证书或其他文件包含第20（b）中规定的标题或任何其他标题。对于本第20（c）中要求的交付日期和股份交付日期的定义，请参见本节20（c）。公司应对发行SPA证券或根据本协议的规定撤销SPA证券上任何标题承担财产代理的费用。任何与发行该意见或撤销SPA证券上任何标题相关的费用（与传输代理、公司律师或其他方面有关）均由公司承担。

[股票发行和销售][转换成这些证券的证券][这些证券还未]未根据《1933年证券法》及其修订版或适用的州证券法进行注册。这些证券不得（i）在没有（a）符合《1933年证券法》及其修订版的该证券的有效注册声明或（b）由公司要求持有人的律师意见以形成《1933年证券法》及其修订版下的确保不需要注册的形式证明。 (ii)除非根据《规则144》或《规则144A》在该项法案下出售或有资格出售，否则转让或分配（iii）如果符合《规则144》的资格要求，则可以在《规则144》下出售、分配或转让（前提是Holder向公司提供了合理的保证，即这些SPA证券可以根据《规则144》进行出售、分配或转让，该保证不得包括Holder律师意见，但可以包括定制《规则144》投资者和经纪人声明信件）；(iv)出于出售、分配或其他转让（其他转让除外）的目的，前提是持有人向公司提供证明的证明，其律师已签署了与公司一般接受的形式，以便在注册适用证券法的要求下，可以在没有注册的情况下出售、分配或转让此类SPA证券；(v)如果根据适用证券法的要求不需要任何标题（包括但不限于SEC发布的控制证券法解释和判决）。如根据前述规定不需要标题，则公司将在持有人向公司或公司的转让代理（并通知公司）提供持有人代表该等SPA证券的有记名证书或条目（已背书或附有股票权证，签名已获保证，必要时可以实现重新发行和/或转让），并按照本第20（c）所规定的方式提交《第20（c）》中的任何移交，按照Holder的指示无需含有上述标题或任何其他标题即可对出售、分配或转让该等SPA证券进行发放或转让。对于本第20（c）中所述交货期限和股票交付日期的定义，请参见本第20（c）节。如果不需要标题，则公司应在Holder将该种有标记证书或其他证明交付给公司或公司的转让代理（并通知公司），并将该等证书或其他证明放入需要转移的状态之后不迟于1个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规，在Holder递交该种带标记证书的代表为此类SPA证券时，就必须提前），按照Holder的指示直接发行，如果适用，将该等SPA证券的总数归还到该Holder或其指定人的DTC余额账户中，通过其托管系统进行存款/提款；或者如果转让代理不参加手续快速转移，则通过值得信赖的隔夜快递服务向Holder发放或交付涉及该类SPA证券的证书或其他文档，这些证书或其他文档不承载所有限制性和其他标题，并在该等证书或其他文档背后注册Holder或其指定人的名称，该日期不得超过本第20条(c)中要求交付证券的日期，并且必须交付到Holder内部转出的余额或Holder指定的DTC余额账户中;公司将承担与发行此类意见书或根据本协议的规定撤销此类SPA证券上的任何标题有关的任何转移代理费用或DTC费用。.

（c）Legend的删除。在证券法下对该等SPA证券的转销行为进行登记必须遵守《1933年证券法》的规定和适用州的证券法规定，除非已经生效的涉及重新售卖着色的SPA证券的注册声明或根据Rule 144所发行的该SPA证券的销售（假设出售者不是公司的会计师）才证明没有需要守法法院的审查或者SEC的知会才能直接销售、转让或分配其SPA证券，此外在任何可根据Rule 144进行销售、分配或转让的SPA证券上不需要标题，因此该权利将取决于在任何情况下都满足Rule 144的条件。如果不需要根据证券法在SPA证券上插入标题，公司应在Holder于公司或公司转移代理（附带通知于公司）递交已插有标记的证明或条目（代表这些SPA证券）后的一个交易日之内，向DTC通过其托管/提款系统将Holder有权获得的普通股的总数的贷方或发行/交付（通过信誉良好的隔夜信使）无所有限制的证明或其他文件，该证明或其他文件在符合适用证券法的要求下注册为Holder或Holder的指定人的名称，从而实现重新发行或转让。如果不需要常规标题，则不需要在SPA证券上插入标题。在本节20（b）之上的任何费用（包括转移代理、公司律师或其他方面产生的费用），以及与该类意见书有关的任何费用或在本协议中规定的关于针对该SPA证券移除任何标题的费用将由公司承担。

若公司因任何原因或无故不能按所需交付日期向持有人或其指定人（i）发行和提供（或使其发送）该持有人所应获得的SPA转换股票的证书，并在公司的股份登记簿上注册该SPA转换股票，如转移机构不参与FASt，则在该持有人依据上文第20 (c) 条的规定提供投标删除编号提交的SPA转换股票数量，为该持有人或其指定人的余额账户在DTC上添加SPA转换股票；或如该转移机构参与FASt，则将该转换股票的数量提交给该制约删除程序的转移机构从而在该持有人依据上文第20 (c) 条的规定提供投标删除编号提交的SPA转换股票数量，将该转换股票的数量添加到该持有人或其指定人与DTC的余额账户上，或 (ii) 若在本协议签署之日后生效的支持SPA转换股票转让的注册声明（“不可用股”）不可用于转让SPA转换股票并且公司未能及时（x）通知持有人和（y）无限制地通过向其余额账户添加上文第20 (c) 条的规定提供投标删除编号提交的SPA转换股票总数，通过其托管人系统进行电子交付，此即下列事件中描述的“通知失败”（该事件与上文所述第 (i) 条的事件构成“交付失败”），那么除持有人可以采取的其他措施外，公司还应向持有人支付应在所需交付日期之后的每一天的递交失败期间中，持有人有权的普通股未发放的数量 (A)与适用期间的任何交易日中普通股中的最低平均加权价格（VWAP） (B)之和的1%的现金金额。此外，如果在应交付日之前，（I）若转移机构不参与FASt，则公司未能向持有人发行及提供普通股证书并在公司的股份注册簿上注册该普通股股份或如转移机构参与FASt，则为持有人或其指定人的余额账户在DTC上添加该持有人按照上文第20（c）条的规定提交的股票删除编号的普通股数量，或（II）发生通知失败，如此后的交易日里持有人购买（以公开市场交易或其他方式）普通股以用于满足按照上文第20(d)条的规定提交的普通股股票删除编号要求提交的股票中持有人有权从公司获得的普通股的出售，那么公司应在持有人请求的两个（2）交易日内，并由持有人自行决定，（x）以金额等于持有人的总购买价（包括经纪佣金和股票购买时可能产生的其他费用）（“市场价格购买”），此时公司无需再向该持有人提供证书或在其余额账户上添加普通股余量账户就可以终止其提供普通股的义务并取消该普通股，或（y）立即履行其根据此协议的义务发送给持有人一张或多张代表该股票数量的证书或不设任何限制的普通股证书，或（II）发生通知失败，如果转移机构未能在一所在机构交付期内，根据持有人按上述第20（C）条的规定提交的SPA转换股票数量的乘积（A）和适用期间的任何交易日中普通股的最低加权平均价（VWAP）（B），发放到持有人的普通股股票。不得限制持有人根据本协议、法律或公平法享有的其他权利，包括但不限于具体执行和/或行为禁令以便要求公司及时发放普通股证书（或以电子方式发放该普通股份）。 尽管任何其他任何相反性的规定，对于任何给定的通知失败和/或递交失败，本部分20（d）不适用于公司已经向持有人全额支付了该通知失败和/或递交失败的相应金额，该持有人持有的SPA票据被导出时候附有类似的条款。

转移代理说明。公司应发布一份不可撤销的指示，以适当的形式发给转移代理和任何后续的转移代理（“不可撤销的转移代理指示”），要求它们发放或通过DTC向持有人或其相应的被提名人的余额账户支付在SPA票据转换时标明的转换股票，由持有人据此转换。公司声明和保证，公司不会给予转移代理任何与“SPA证券”有关的非不可撤销转移代理指令，并且“SPA证券”否则应自由转让到公司的证券或应记录在公司的记录上，如适用，在本协议和其他豁免文件中所规定的范围内（假设符合144规则的（c）（1）和（d）段的条件，且持有人不是公司的附属公司）。如果持有人按照第3.13条的规定出售、转让或转移SPA证券，公司应允许该转让，并应立即指示转移代理向一个或多个余额账户中安排发放一张或多张证书，或通过其托管人在公司的记录中，以指定的面值和面额发放这些证书，以便涉及这样的出售、转让或转移。如果这样的出售、转让或转移涉及在符合144条规则的有效注册声明中出售、转让或转移SPA转换股票，转移代理应根据上述20（c）条的规定将这些股票分配给持有人、受让人或受让人（视情况而定），而无需添加任何限制性条款。公司认识到，如果公司或任何子公司不履行、遵守或履行其或该子公司的义务，包括在豁免文件中规定的义务，法律的任何救济都将对持有人产生无法弥补的伤害。因此，公司认识到，如果公司违反或威胁违反本协议第20（e）条的规定，持有人有权另行申请和/或差遣任何有管辖权的法庭从任何受侵权的当事人那里获取一项定单和/或禁令，以制止任何违规行为，并要求立即发行和转让这些债券，无需证明实际损失，也无需提供担保或其他担保。如果适用，本协议及其他豁免文件提供的救济措施应累加，并且除根据本协议及其他豁免文件、法律或公平法享有的其他权利外，还包括具体执行和/或行为禁令的裁定措施。

第21条。救济措施。 持有人及在其权利义务被转让的情况下，持有SPA证券的各持有人，应享有在豁免文件中规定的所有权利和救济措施，以及其在任何其他协议或合同中获得的任何时候授予的所有权利和救济措施，以及其根据任何法律获得的所有权利。享有与任何本协议条款有关的人应具有专门执行此类权利的资格，（免除发布债券或其他担保），由于违反本协议的任何规定而因任何损害赔偿而受到任何证券，按照法律授予的所有其他权利行使。此外，公司认识到，如果公司或任何子公司未能执行、观察或履行豁免文件的任何或全部义务，那么任何法律的救济措施将无法为持有人提供足够的救济。因此，公司同意在公司违背或威胁违反本协议第20（e）条的规定时，持有人有权另行申请和/或要求任何有管辖权的法院制止违规行为并要求立即发行和转让债券，同时无需证明实际损失和不需要提供任何担保或其他担保。本协议及其他豁免文件提供的救济措施应分别累加，并且还包括根据本协议及其他豁免文件、法律或公平法享有的其他权利（包括具体执行和/或行为禁令的裁定措施），不单单是本协议及其他豁免文件提供的救济措施。

[以下是签名页面]

协议签字结束。 本方已于上述日期签署本协议。

[公司签署页交易协议]

协议签字结束。 本方已于上述日期签署本协议。

[持有人签署页交易协议]

附表I

SPA票据和额外票据获取权表。