本招股说明书补充涉及发行并售出高达460万美元的我们的无面值普通股股票（“发行股票”）给Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）。普通股将根据购买协议（“购买协议”）中规定的特定条件的满足以每股购买价格出售，该购买价格根据公司和Alumni Capital之间于2024年8月1日签署的购买协议计算。我们还作为承诺费用向Alumni Capital发行了一个为期三年的普通股购买权证（“承诺权证”）以购买根据描述在“Alumni Capital购买协议”下由公式确定的一定数量的普通股，在执行日期上将等于1500万美元除以这样的执行日期上未流通普通股的数量。承诺权证和承诺权证的基础普通股不在本招股说明书补充范围之内。Alumni Capital购买协议在行使日期上确定并等于1500万美元除以未流通的普通股数量的每股行使价格上的“Alumni Capital购买协议”的要点上出售的普通股及其基础普通股均不在本招股说明书补充的范围内。

Alumni Capital是根据美国1933年证券法修正案（“证券法”）第2（a）（11）条所定义的承销商。此处注册的发行股份并不意味着Alumni Capital实际购买，或公司实际发行或销售所注册的任何或所有发行股份。

在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书补充、基础招股书和任何其他招股说明书或修正案。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上挂牌，股票代码为“VCIG”。截至2024年8月2日，本公司普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.2837美元。

截至2024年8月5日，由我们的非关联方持有的普通股数量为61,287,034股，以每股0.70美元的价格，这是2024年6月6日在纳斯达克上的普通股的收盘价，我们普通股的总市值约为42,900,924美元。根据F-3表格的I.b.5一般说明，公司在公共市场上的公开发行价值在任何12个月中都不会超过公司的“公共浮动股”（即非关联方持有的普通股的总市值），只要公共浮动股保持在7500万美元以下。本公司在本招股说明书补充日期之前的12个日历月内销售了6,157,886.47美元的证券，目前通过其市场价格区间内的交易设施销售另外3,500,000美元的证券，这些证券依赖于F–3表格的l.b.5一般说明。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅开始于S-6页的“风险因素”部分。

我们是“新兴成长型公司”，根据联邦证券法的规定，我们选择遵守某些减少公开公司报告要求的规定，并可能在将来的申报文件中选择这样做。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何有关相反的陈述都是一项刑事犯罪。

本招股说明书补充和附属基础招股书是我们在2024年5月17日向证券交易委员会或SEC或委员会提交的“货架”注册声明书的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述本次普通股发行的条款，补充和更新随附的基础招股书中包含的信息。第二部分是附属的基础招股书，提供更一般的信息，其中有些可能不适用于本次发行。通常情况下，我们提到本招股说明书时，是指把这两部分文件合并在一起的文件。在本招股说明书补充所包含的信息和附属基础招股书所包含的信息之间存在冲突的情况下，您应依赖于本招股说明书补充中的信息。

本招股说明书补充和附属基础招股书与我们的普通股的发行相关。在购买此处提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附属的基础招股书，以及下文所述的“某些资料的引用您应仅依赖于本招股说明书补充和附属的基础招股书中包含或嵌入参考的信息。我们和管理人员都没有授权任何人为您提供不同或额外的信息。

我们不会在任何未经授权或未经资格的司法管辖区内出售普通股，也不会进行购买的招揖。您应认为本招股说明书补充和附属的基础招股书中的信息仅准确到各自文件的封面日期，并且我们已经嵌入参考的文件的信息仅准确到引用文件的日期，而不论本招股说明书补充或配套的基础招股书投递的时间或任何普通股的销售时间。

本招股说明书补充和附属基础招股书包含某些文件中的某些条款摘要，但是必须参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均由实际文件的全部信息限制。有关文件的副本已被提交，将被提交，或将被作为附件纳入注册报告，您可以在下面所述的标题为“

本招股说明书补充和附属基础招股书包含某些文件中的某些条款摘要，但是必须参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均由实际文件的全部信息限制。有关文件的副本已被提交，将被提交，或将被作为附件纳入注册报告，您可以在下面所述的标题为“可以找到更多信息。

我们进一步注意到，我们在作为文件展示的协议中所做的陈述，保证和契约都是仅针对此类协议的当事方（在某些情况下包括为了在此类协议的当事方之间分配风险而作出协议的目的），并不应视为对您的任何陈述，保证或协议。此外，此类陈述，保证或协议仅于制作时准确。因此，不应将这些陈述，保证和协议视为准确地表示我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和附属基础招股书包含和嵌入市场数据和行业统计信息和预测，这些信息和预测基于独立的行业出版物和其他公开可获得的信息。尽管我们认为这些来源可靠，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证此信息。虽然我们不知道本招股说明书、附属的基础招股书或参考文件中所呈现的市场和行业数据有任何错误陈述，但是这些估计涉及风险和不确定性，并且可能基于各种因素发生变化，包括本招股说明书补充和附属基础招股书中所讨论的“风险因素本招股说明书补充和附属基础招股书包含和嵌入市场数据和行业统计信息和预测，这些信息和预测基于独立的行业出版物和其他公开可获得的信息。尽管我们认为这些来源可靠，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证此信息。虽然我们不知道本招股说明书、附属的基础招股书或参考文件中所呈现的市场和行业数据有任何错误陈述，但是这些估计涉及风险和不确定性，并且可能基于各种因素发生变化，包括本招股说明书补充和附属基础招股书中所讨论的“

在本招股书中，“公司”，“申请人”，“VCI”，“VCI Global”，“我们”，“我们的”或“我们”一词是指VCI Global有限公司，一家BVI商业公司，除非另有说明或上下文另有表示。

本招股说明书和进行引用的文件中包含根据证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。除了本招股说明书和进行引用的文件中包含的历史事实陈述外，这些声明还包括涉及我们未来业务结果和财务状况、业务策略、研究和开发计划、我们正在进行和计划中的产品和服务研究和开发的预期时间、成本、设计和执行、我们营销产品的能力、COVID-19大流行及全球地缘政治事件（如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及中东的冲突）对我们业务的影响、战略协议的潜在益处以及我们打算进入任何战略安排、管理层未来运营的计划和目标以及预期产品开发努力的未来结果等方面的前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中的任何未来结果、表现或成就有实质不同。本招股说明书和进行引用的文件还包含由独立方和我们制作的与市场规模和增长等相关的预估和其他统计数据。这些数据涉及一系列假设和限制，因此我们要求您不要赋予这些估计过大的重视。此外，我们对我们未来业绩和我们所处市场的未来业绩的预测、假设和预估必然面临高度的不确定性和风险。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“应该”、“期望”、“规划”、“预计”、“旨在”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词汇的否定形式或其他类似表达方式来识别前瞻性声明。这份招股书和参考文献中的前瞻性声明仅是预测。我们大部分基于我们关于未来事件和趋势的预期和预测和我们对未来事件和趋势的财务趋势的预期和预测制定这些前瞻性声明。这些前瞻性声明仅反映本招股书日期的声明，受到若干风险、不确定性和假设的影响，我们在参考文件中进行了更加详细的讨论，在“”和本招股书的其他地方。本招股书中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果有实质性差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应对这些前瞻性声明过于依赖。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本招股书或参考文件中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件、情况的改变还是其他原因。对于所有前瞻性声明，我们声称受到美国1995年《私人证券诉讼修正法案》中的前瞻性声明的安全港的保护。风险因素本招股书中部分可能转让给您的证券是由美国证券及交易委员会所注册的。对于此类证券，短信和电话交易监控录音存档将不会留下准确的记录。

本招股说明书和任何适用的招股说明书及进行引用的文件和其中所涉及的包括我们行业、我们的业务及我们的产品和服务市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和普通出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究中获取此信息，并从由第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得的出版物、研究、调查和研究中获取此信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与反映在该信息中的事件和情况实质不同，因此您应当注意不要过多赋予这些信息的重视。

招股说明书补充摘要

以下概述重点介绍本招股书补充中包含或纳入其中的一些信息。本概述不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。投资决策之前，您应仔细阅读整个招股书补充和随附的基础招股书，包括风险因素部分、财务报表和参考已纳入本招股书补充中的财务报表说明以及我们在此处纳入的参考文献。

概述

我们是一个多学科咨询集团，主要咨询业务和科技方面的问题。我们的每个领域和实践都由被认可的顾问人员组成，他们拥有丰富的知识和建立长期记录的能力。凭借我们核心团队的企业融资、资本市场、法律和投资者关系方面的经验，我们通过帮助客户预见即将出现的挑战和识别商业机会，为客户照亮通往成功的道路。我们利用深入的专业知识，帮助客户创建价值，提供盈利的业务想法，定制大胆的战略选项，提供板块情报，并为最后的增长提供节省成本的解决方案。

自2013年成立以来，我们一直向从中小型企业和政府相关机构到上市的企业集团的各个行业的公司提供服务。我们的业务仅在马来西亚开展，客户主要来自马来西亚，有些客户来自中国、新加坡和美国。

我们将我们的服务分为以下几个领域：

业务策略板块 – 我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会策略咨询。我们已经在本地和国际客户之间建立了多样化的客户群体，并为他们提供本地和跨境上市服务。我们的角色从上市前诊断和计划开始，到整个上市过程的完成。为了更好地为客户服务，我们还继续扩展我们的服务线，包括投资者关系咨询，在这里我们帮助客户有效地处理投资者的期望和管理沟通。此外，我们还提供在获取有效的董事会战略方面的服务，以实现价值创造和包容性增长。多年来，我们的咨询服务已经通过战略选择（包括并购、首次公开发行、重组和转型）成功推进了我们客户的业务到下一个水平。

业务策略咨询 – 我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会战略咨询。我们已建立了多样化的本地和国际客户群，为他们提供本地和跨境上市的服务。我们的作用从上市前的诊断和计划开始，一直到整个上市过程的最终确定为止。为了更好地服务我们的客户，我们扩展了服务范围，包括投资者关系咨询，帮助我们的客户有效地处理投资者的期望和管理沟通。此外，我们还提供在董事会战略方面取得有效价值创造和包容性增长的咨询服务。多年来，我们的咨询服务成功地推动了客户的业务迈向下一个水平，实现了战略选择，包括兼并和收购、首次公开募股、重组和转型。

我们的业务策略咨询领域负责以下功能：

●

评估和评估客户的业务，并执行首次公开发行（“IPO”）准备诊断，包括对公司管理、财务和法律结构的健康检查；

●

为IPO流程组装外部专业人员，并协助组建高素质管理团队、健全的财务和公司治理；

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帮助微调业务计划、表达出令人信服的股权故事，并就实现客户业务价值的战略选择提供建议；

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管理尽职调查调查和对等产业分析；

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为客户准备首次公开发行投资展示材料；

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就首次公开发行之前的资本筹集与投资者联络；

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设计市场营销策略并促进公司业务；

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协助在包括但不限于马来西亚、中国、新加坡和美国等国家进行跨境上市；

●

在2021年1月，我们的直接子公司V Capital Kronos Berhad收购了Imej Jiwa，一家投资者和公共关系咨询公司，这将使我们能够更好地为寻求在公共交易所上市和交易的公司提供服务。Imej Jiwa的高技能投资者关系（“IR”）专业人员帮助准备成功IPO的公司建立有效的IR团队。到目前为止，我们正在为超过40家在马来西亚上市的公司提供服务，这些公司代表马来西亚公开上市公司总数的4%以上。

我们的投资者关系服务。例如，我们已被马来西亚最大的家居装修零售商聘请，该公司实现了自2017年以来马来西亚最大的IPO，以及马来西亚领先的乳制品生产商，该公司自2017年以来实现了第二大的IPO，以提供IR咨询服务。我们的IR团队构建策略并有效与利益相关者和媒体互动，使IPO路演和IPO路演后的过程得以顺利进行。我们同样致力于提高客户的投资逻辑，并通过最佳渠道将其推向正确的投资者。

（空白）¹ 我们的董事会战略服务。

我们利用我们在各行各业的专业人才和人脉，通过提供全面的方法来为客户的业务提供补充，以实现可持续性增长和高资本回报。鉴于投资者的期望指数呈指数级增长，呈前所未有的经济动荡、传统市场的分化，我们认为更多的公司需要经过精心策划的战略重组或转型来保持趋势和竞争的先发优势。我们通过参与董事会讨论并为客户提供战略选择的建议，帮助客户做出正确的决策，特别是在探索离岸、合作、并购、交易外包和首次公开发行等机遇时。我们最近被聘请为马来西亚最大的酒店集团之一和马来西亚人力资源技术提供商的董事会战略咨询。

技术咨询服务和解决方案

我们的技术咨询服务和解决方案使我们的客户保持在主要技术和行业趋势的前沿，包括下一代数字转型、软件开发、blockchain解决方案以及这些技术的融合带来的行业重组。

我们利用技术变革的转型力量，推动公司向下一个层次发展。随着数据分析和数字转型在增强现有业务模式方面的全球意义日益增长，我们与技术专家建立了关系，以提供以下服务:

数字发展- 我们评估客户业务并提供有结构的数字化战略，以确保其业务实现目标。有时，从愿景到执行的业务数字化之旅可能很复杂。我们的专家通过使用深入的领域专业知识详细地映射客户的数字化之旅来为我们的客户照亮道路，以定义重点和有效的战略响应。我们强调丰富的内容、重点的交付和创新的结果导向策略，引导我们的客户走向增加效率和独特竞争优势的节省成本之路。我们的技术专家加上与数据分析先驱的建立的关系，使我们能够提供有效和创新的定制数字解决方案来解决客户的问题。我们努力为各个行业的客户提供最佳解决方案。

金融科技解决方案——我们提供金融科技解决方案、见解和多维度方法，来帮助公司适应不断变化的商业环境，并为组织提供支持。我们的一家子公司Accuventures Sdn Bhd(“Accuventures”)是一家充满活力的具有丰富信息技术（IT）和金融技术（fintech）提供商的信息技术公司，由一群具有多年金融技术（fintech）和IT行业知识和经验的国际行业专业人士组建。和Credilab Sdn Bhd（Accuventures的全资子公司）一起，“ Accuventures”能够为客户提供最简单和最快捷的途径来获得即时现金贷款。Credilab目前在马来西亚经营获得了住房与地方政府部的批准的经营放贷业务，以一种创新的方式，旨在通过利用前沿技术，使马来西亚人民轻松获得贷款服务。

软件解决方案——我们向广泛的客户提供定制软件，包括小型至中型的上市和非上市公司。我们的软件解决方案团队旨在协助客户识别即将到来的技术趋势和机会，同时提供量身定制的软件，以满足每个客户的特定需求。我们的解决方案服务始于问题分析，随后是软件设计、定制、构建、整合和扩展。我们与软件行业专家的广泛网络帮助客户获取最适合其业务需求的适合的技术。

¹	根据2022年的数据，马来西亚有991家上市公司（参考：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

即将推出的SaaS- 往后，我们计划为客户提供SaaS管理软件，以提供自动化管理、重要见解和直观数据安全。通过我们的SaaS平台，客户可以密切监视SaaS订阅，并掌握组织中关键使用数据的最新信息。

最近的发展

纳斯达克违规通知。 2024年7月3日，我们收到了纳斯达克证券交易所（Nasdaq）上市资格部（the Listing Qualifications Department）的违规通知书（the “Notice”）。通知公司，我们的普通股收盘价在连续30个交易日中低于纳斯达克资本市场（the Nasdaq Capital Market）维持上市所需的每股1.00美元的最低价位，并未满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)规定的最低竞价价位规则（the Minimum Bid Price Rule）。通知并未立即对普通股上市产生影响，此时普通股可在Nasdaq Capital Market（简称“Nasdaq”）连续交易平台上交易，交易的符号为“VCIG”。根据纳斯达克的上市规则，公司有180个日历日，即至2024年12月30日，以恢复符合最低竞价价格规则。如果在2024年12月30日之前的任何时间，普通股的收盘竞价至少为1.00美元/股，且连续10个交易日都符合该标准，上市资格部将书面确认我们已符合最低商品价格规则，该问题将会得到解决。

如果我们在2024年12月30日之前未能恢复符合最低买盘价规则的资格，则可能有资格获得额外的180个日历期限来恢复符合资格或受到退市的影响。我们的业务运营不受收到通知的影响。我们打算监视我们的普通股收盘买盘价，如果合适，可以考虑采取可用的选项，包括但不限于执行我们的普通股回购或实施普通股分拆，以符合最低买盘价规则。

咨询协议。自2024年6月11日至6月20日，我们根据咨询协议向我们的咨询顾问发行了1000万股普通股。

ATM发行2024年5月29日，我们与H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“销售代理”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM协议”），根据该协议，公司可通过销售代理以“在市场上发行”（“ATM发行”）的方式从时间到时间，出售其普通股，如《1933年证券法修正案》（“证券法”）制定的规则415（a）（4）所定义的那样，对价格最高达14,205,937美元的股票发行价进行通知。ATM发行中提供的任何普通股股票均是根据Form F-3（档案编号333-279521）的公司注册声明和其中包含的招股书以及2024年5月29日的招股书补充说明发行的。在2024年7月23日，我们提交了招股书补充说明，以补充和修改2024年5月29日补充说明并修改2024年5月28日招股书，将其日后的最大总发行票面价值下调至3,500,000美元（“ATM发行规模缩减”），不包括之前出售的股票。截至本招股书补充说明提交之日，我们已通过ATM协议出售了2,147,230股未经调整的在5月29日的供应商补充说明书下涵盖的普通股，销售总额为1,456,009.10美元。

交易股份。.

2024年5月23日，我们向四个代表（“大多数代表”）以相同的数量发行了8,000,000股普通股，他们代表我们的一位客户（“X公司”）的大多数股份。作为将我们的股份发行给大多数代表的交换，他们同意确保大多数X公司股份投票赞成涉及X公司和另一位我们的客户的某个拟议企业交易的建议。该交易预计在未来12个月内发生。

2024年7月2日，我们根据18年3月18日与Cogia GmbH签订的资产购买协议向他们发行了总计3,465,820股普通股。在我们向他们发行普通股后，我们从Cogia GmbH收购了Socializer Messenger，这是一种目前为某一欧盟国家政府提供高度安全消息平台的软件。

股份的处置。自2024年4月30日提交20-F年度报告以来，我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo出售了500万股普通股，并于本招股说明书日成为1291,7981股普通股的实益所有人。

公开发售2024年1月，我们发行了220万股普通股，以及相应的A类认股证和B类认股证，每种认股权可以购买220万股普通股，行权价格为1.25美元，合并购买价格为每股普通股和相应的A类认股证购买一个普通股和B类认股证购买一个普通股。更详细的报告描述请参阅我们于2024年1月19日向证券交易委员会提交的外国私人发行人报告6-k。

认股权行使。从2024年1月至2024年4月，我们根据与2024年1月公开发行相关的认股权行使，发行了2,518,984股普通股，行权价格为每股1.25美元。

董事报酬2024年1月，2024年4月和2024年5月，我们发行了总计1,170,863股普通股作为董事的补偿。

向顾问发行股份。于2024年4月、5月和7月，我们向顾问发行了总共4447447股普通股以换取服务。

私募交易在2024年4月，我们以每股1.00美元的价格向Legacy Credit Sdn Bhd发行了2,500,000股普通股。

直接注册发行。

2024年7月12日，我们与某些投资者（the July 12 Purchasers）签署了证券购买协议，根据该协议，我们同意以注册的方式向7月12日购买者出售总计400万股普通股。普通股的购买价格为每股0.50美元。有关此次配售的更详细描述，请参见我们于2024年7月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交的外国私募发行人报告（Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k）。

2024年7月15日，我们与某些投资者（the July 15 Purchasers）签署了证券购买协议，根据该协议，我们同意以注册的方式向7月15日购买者出售2,700,000股普通股。普通股的购买价格为每股0.37美元。有关此次配售的更详细描述，请参见我们于2024年7月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交的外国私募发行人报告（Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k）。

2024年7月25日，我们与某些认证投资者（the July 25 Purchasers）签署了两份证券购买协议，根据协议，我们同意以注册方式向该等投资者出售3,568,035股无面额普通股，以价每股订立协议。普通股的购买价格为每股0.40美元。有关此次配售的更详细描述，请参见我们于2024年7月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的外国私募发行人报告（Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k）。

公司信息

我们的所在地主要执行办公室位于马来西亚吉隆坡万乘城三号大厦B03-C-8，Bangsar路3号，邮编59200，我们在英属维尔京群岛（BVI）的注册地址是Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。我们的电话号码是+6037717 3089。我们网站的地址是http://v-capital.co/。我们的网站上的信息不构成，也不被视为本着所有其他资料的一部分。我们在美国的诉讼代理人是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址为1185 6thAve 31stFl，New York，NY 10036。

成为新兴增长公司的影响

我们是一家“成长中的企业”，即《职业法案》中所定义的。我们将保持“成长中的企业”身份，直到以下的某一日:（i）根据《证券法》下的有效注册声明的首次销售普通股的日期后的财务年度的最后一天；（ii）我们年度总收入超过12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天；（iii）在前三年内我们发行的不可转换债券超过了10亿美元的日期；或（iv）按照适用的SEC规则，我们被认定为大型加速归档申报人的日期。我们预计我们将在可预见的未来继续保有“成长中的企业”身份，但不能无限期保留这种身份，我们将不再符合“成长中的企业”身份，而将在有效注册声明下的首次销售普通股日期后的财政年度的最后一天或之前不能再保有“成长中的企业”身份。在我们保有“成长中的企业”身份期间，我们被允许依据适用于其他非“成长中的企业”的公共公司的指定披露要求的豁免，我们有意利用该豁免。

这些豁免包括：

●

仅提供两年的经审计财务报表以及相应的减少透露的未经审计中期财务报表；分销计划尽管透露程度有所减少，但仍具有适当的披露：

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无需遵守关于审计报告的内部财务控制的审计师证明要求；

●

无需遵守可能由公共公司会计监督委员会采取的关于强制审计事务所轮换或审计报告的补充规定而采取的要求；

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执行薪酬披露义务的减少

●

无需进行关于高管薪酬的非约束性咨询表决以及未经股东批准的金色降落伞支付的审批。

我们利用了此报告补充和伴随的基础报告书中的某些减少的报告要求。因此，这里包含的信息可能与您持有证券的其他公众公司收到的信息不同。

成长中的企业可以利用证券法第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修改后的会计准则。这使得成长中的企业可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已经不可撤销地选择利用这个延长过渡期，因此，我们不需要在其他公共报告的公司要求采纳新的或修改后的会计准则的日期采纳这种标准。

我们也是《交换法》规则120亿.2所定义的“较小的报告公司”，已经选择利用可提供给较小报告公司的某些规模披露。

本次发行

我们根据本报告补充发行的普通股共计4,000,000股。		460万股普通股。

截至2024年8月5日的普通股总数。		86,035,657

本次发行后的普通股		105,111,301股普通股，包括19,075,644股报价股，假定在纳斯达克上市公司8月2日最后报告的普通股销售价的85%的每股普通股价格为$0.2411452(“假定发行价”)的情况下，发行协议下的所有购买股份的发行，实际销售和发行的购买股份的数量将随销售价格的不同而异。请参见“Alumni Capital Purchase Agreement”

使用所得款项		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金。请参见“使用所得款项”。本招股说明书的翻译补充文件第S-9页上有详细资料。

风险因素		投资于我们的普通股涉及高风险。请参见本招股说明书附录S-6页以及在此文档中包含或引用的具有类似标题的其他文档中包含或引用的其他信息，以及本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中包含或引用的其他信息。风险因素本次发行后我们的普通股总数基于2024年8月5日拥有的86,035,657股普通股。除非特别说明，否则在本招股说明书中的信息是截至2024年8月5日，并不包括：

纳斯达克资本市场代码		VCIG

根据“Alumni Capital Purchase Agreement”公式确定的行权价，承诺认购证券的普通股不在此招股说明书中。

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250,000股普通股，行权价为每股普通股4.00美元，可根据股票上市制度，有权发行通用股票；

●

1,881,016股普通股，行权价为每股普通股1.25美元，可根据公司于2024年1月份的发行行权；

	●	176,000股普通股，行权价为每股普通股1.5625美元，可根据StockBlock Securities, LLC发行的通用股票行权。

	●	承诺认购证券的行权价根据“Alumni Capital Purchase Agreement” '。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否要购买我们的任何证券之前，请认真考虑下面所述的风险和不确定因素以及我们在年度20-F表中的“风险因素”和我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息或与其相同标题的其他文件，其更新、取代或补充了这些信息，上述文件已被并入本招股说明书和附带基础性招股章程之中，以及我们已授权与本次发行相关的任何自由书面招股文件中。如果其中任何风险真正发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会被严重和不利影响，我们可能无法达到我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。我们目前未知的其他风险或者我们目前认为无关紧要的风险也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险真正发生，我们的普通股交易价格可能会严重下跌，这可能导致我们的业务、财务状况、运营结果或现金流受到损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，导致您会失去全部或部分投资。请仔细阅读上面标题为“顾虑到前景的陈述”的部分。

如果我们被认定为1940年投资公司法下的投资公司，则适用的限制可能会使我们继续按照计划进行业务变得不现实，并对我们的业务和普通股价格产生实质性负面影响。

如果按照1940年修正法案（“1940年法案”）的第3条(1)规定：(a)实质上是从事投资、再投资或交易证券的业务，或发出有关描述其为从事投资、再投资或交易证券的业务的信息；或者(b)在没有适用的豁免情况下，拥有或者拟购买具有超过其总资产价值40%（不包括美国政府证券和现金项目）的投资证券（未合并的情况下），则其通常将被视为“投资公司”。我们认为我们的主要业务是提供商业和科技咨询服务，而不是投资、再投资或交易证券。我们标榜自己是商业咨询公司，不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们不认为我们符合1940年投资公司法案下的“投资公司”定义，因为我们的收入几乎全部来自咨询费用，还有其他因素，如公司历史、公司在市场上的表现以及几乎所有高级管理人员缺乏投资专业知识。

1940年法案及其规则包含有关投资公司组织和运营的详细参数。1940年法案及其规则除其他外，还限制或禁止与关联企业交易，在债务和股本证券发行上加以限制，一般禁止发放期权，并施加某些治理要求。我们打算以使我们不被视为投资公司的方式开展业务。但是，如果我们被认定为投资公司，则1940年法案适用的限制，包括对我们的资本结构和与关联企业交易限制，可能会使我们继续按照现有计划进行业务变得不现实，严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和普通股价格。此外，我们可能要限制我们作为主体进行的投资量或以其他方式开展我们的业务，以使我们不受1940年法案的登记和其他要求的约束。

如果我们被认定为券商，我们的商业模式可能会受到损害。

我们不认为我们的业务惯例或运营需要我们根据美国联邦和州法律登记为经纪人。我们限制我们的活动和服务，以避免被视为美国州和联邦法规下的经纪人。然而，如果我们被有关当局视为经纪人，则可能会受到各种处罚，包括罚款和撤销要约，并可能需要注册为经纪人，这将增加我们的成本，特别是我们的合规成本。如果在这些情况下我们决定不注册为经纪人或不与经纪人协作进行交易，则我们可能无法继续按照我们目前的商业模式运作，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

为了筹集额外的资金，我们可能在未来提供我们的普通股或其他可转换或可交换为我们普通股的证券。我们可能无法在任何其他发行中以每股价格相等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售股份或其他证券，并且在未来交易中购买股份或其他证券的投资者可能享有优先权。我们未来以每股价格出售其他普通股或其他可转换或可交换为我们普通股的证券的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层将拥有从本次发行获得净收益的广泛裁量权，您可能会对我们的资金运用方式不同意，而且可能无法成功投资。

本次募集净收益的运用，我们的管理层将具有广泛的裁量权，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益的使用是否合理。由于决定我们的净收益运用的因素数量和可变性的高，它们的最终用途可能会与当前的拟定用途大不相同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务产生不利影响。请参见本招股说明书补充的S-9页“募集净收益的运用”部分，描述我们拟议从本次募集中使用收益的内容。

我们可能是或成为被动外国投资公司，这可能会对美国持有方产生不利的税务影响。

在美国联邦所得税法律法规范围内，被动外国投资公司（“PFICs”）的规则可能对税收产生不利影响。用于确定课税年份PFIC身份的测试取决于某些资产类别的相对价值和某些收入类型的相对金额。每年税务年度结束后必须确定我们是否为PFIC，这取决于具体事实和情况（例如，我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产的估值），也可能受到PFIC规则的应用的影响，这些规则受到不同解释的影响。我们资产的公允市值预计将部分涉及我们普通股的市场价格和我们的收入和资产构成，这将受到我们如何以及以多快的速度花费任何在任何融资交易中筹集的现金的影响。此外，我们目前将其视为非被动的某些类型的收入的收入能力在未来几年内是不确定的。因为我们的资产价值，以确定PFIC身份而言，部分取决于我们普通股的市场价格，而这可能会发生大幅波动。我们预计在当前纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。然而，我们不能保证不会被视为任何应纳税年份的PFIC。

如果我们是PFIC，则美国持有人（如以下定义）将面临不利的美国联邦所得税后果，例如对资本利得或实际或被认假分红享受任何优惠税率的不合格性、作为延期税金对待的某些税金的利息费用以及根据美国联邦所得税法律和法规的附加报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过申请将PFIC视为合格的选择性基金（“QEF”）或如果PFIC的股票为PFIC规则的“可交易股票”，则可以通过对股票进行市场价值核算选举，来减轻PFIC规则的不利税收后果。我们不打算遵守报告要求，以允许美国持有人选择将我们视为QEF。如果美国持有人对其普通股进行市场价值核算选举，则该美国持有人在其美国联邦应纳税收入中反映其普通股的年末增值的金额。为了本讨论目的，一个“美国持有人”是指普通股的受益所有者，其用于美国联邦所得税目的的：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司（或其他纳税实体）；（iii）是所得税不管来源都要交纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）是在1996年8月20日以前存在并根据适用的财政部法规有效选择继续被视为国内信托基金。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的所有方面咨询其自己的法律和税务顾问。

如果税务机构成功挑战我们的转移定价，可能会增加我们的总体税负，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们运营所在司法管辖区的税法受到不同解释的影响。税务机构可能挑战我们的税收立场，如果成功，这种挑战可能会增加我们的总体税负。此外，我们运行所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，这些变化可能增加我们的总体税负，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

除上述风险外，业务通常存在未被管理层预见或完全认识到的风险。在审查本备案文件时，潜在投资者应注意到，其他可能的风险可能对公司业务和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书补充、附带的基础招股说明书以及透过引用所涵盖的文件包含了根据1995年私人证券诉讼改革法案和证券法27A条和21E条的规定，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。读者们应该意识到，包括“风险因素”和透过引用所涵盖的风险因素在内的重大已知和未知风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与预期的有实质差异。您可以通过“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“旨在”、“估计”、“打算”、“计划”、“信任”、“可能”、“继续”或其他类似表达式辨别其中某些前瞻性陈述。我们基本上基于我们对可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求的未来事件的当前预期和投影作出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为这些前瞻性陈述在表达时是合理的，但我们的预期可能会被发现是不正确的。我们的实际经营结果或我们预期的其他事项的结果可能与我们的预期大相径庭。可能导致我们的实际结果与预期显著不同的重要风险和因素通常在“风险因素”和通过引用包含在本招股说明书补充中的其他风险因素、披露和管理的讨论中。您应该完全阅读本招股说明书补充、附带的基础招股说明书以及透过引用所涵盖的文件和陈述以及好的我们实际未来结果可能会与我们预期的实质不同。我们将所有前瞻性陈述限定为这些警告性声明。

在本招股说明书补充中所作的适用引用和透过引用的前瞻性陈述仅与发表陈述的日期或资讯相相关。我们在法律要求的情况下，无义务在做出上述陈述之后更新或修订任何前瞻性陈述，无论是根据新信息、未来事件还是条例，也无意对任何前瞻性陈述的四事项进行更新或修订，以反映意外事件的发生。您应该了解本招股说明书补充、附带的基础招股说明书以及透过引用所涵盖的文件和展示，并且认识到我们实际的未来结果可能与我们预期的实质不同。

公司从本次发行中预计的净收益，假设所有报价股按照假定发行价发行，扣除本次发行的费用（约为60,000美元）后，将约为4,440,731美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资本。我们还可能使用本次发行的净收益的一部分来收购或投资于上述相补充性业务的技术、产品或其他知识产权，尽管我们当前没有任何承诺或协议这样做。

从我们的产品的商业化成果、研究和开发成果、任何合作努力的时间表和进展、技术进步及我们产品的竞争环境等因素考虑，我们使用本次发行的净收益的金额和时间将取决于众多因素。截止本招股说明书补充发布之日，我们无法确信我们将使用从我们的普通股发行中获得的净收益的具体用途。因此，我们的管理层将在这些收益的使用时间和范围方面拥有广泛的自由裁量权。在我们的净收益用途如上所述之前，我们打算将收益暂时投资于短期低风险理财工具中。

于2023年6月6日，我们宣布了每股普通股0.01美元的首期单层中期股息。股息已于2023年7月31日支付给于2023年7月3日收盘时的股东。于2023年7月31日，我们向股东支付了总金额为104557.28美元的股息。

我们预计将在每个财政年度结束时定期向股东派息，而不考虑任何可能宣布的中期股息。我们的董事会将完全自主决定向股东支付的年度股息金额。

关于股息政策的任何未来决定都将由我们的董事会自行决定，并取决于当时的情况。根据BVI法律，公司的董事可以随时批准分配，并提供他们认为合适的金额，前提是批准分配的董事决议必须包括一份清偿能力声明，即在董事的意见中，在分配后，公司将满足BVI商业公司法2004年规定的清偿能力测试，即：

2024年8月1日，我们与母校资本签订了认购协议。根据认购协议的条款，母校资本同意在认购协议期间从我们处购买高达$5,000,000（“承诺金额”）的普通股。根据购买协议的条款，我们已向SEC提交了关于根据证券法出售和发行报价股的招股说明书。与签订购买协议相关联，我们向母校资本发行了承诺认购证券作为承诺费。承诺认购证券为母校资本提供了购买我们的普通股权利，数量等于（i）承诺金额减去所有先前部分行权的承诺认购证券的行权价值之和，除以（ii）行权日的行权价。承诺认购证券或其基础的普通股不在此招股说明书的范围内。

对于任何承诺认购证券的行权，所指的“行权价值”是指所接受的普通股数乘以该行权日期的行权价格。

关于任何承诺认购证券的行权，“行权价格”的含义是指$15,000,000除以当日行权时的普通股已发行股数。

我们可能会在某些特定条件的满足下，从时间到时间指示母校资本购买购买股份，该特定条件在购买协议中有所描述，并以根据购买协议计算的市场价格的价格购买。母校资本无权将其在购买协议下的权利和义务转让。

自承诺期开始，我们可以不时指示母校资本以每股价等于购买价格的价格购买购买通知中列出的股数的报价股（“Purchase Shares”），但购买股份的数量不能超过1,000,000美元或受益所有权极限。我们将在购买通知同时交付购买股份，并在梅艳芳洛杉矶时间8:00 am之前收到购买股份和购买通知，或者在之后的营业日内交付购买股份和购买通知被视为在同一营业日内交付。在购买通知日期之后的5个营业日内，母校资本应向公司支付与购买通知证券乘以购买价格相等的金额（“交割日期”）。

“购买价格”的含义是指与任何交割日期相对应的普通股的最低交易价格，该价格是指该交割日期前连续五个营业日内的交易价格，乘以85％。

在购买协议下注册的报价股可以在预计将于承诺期内发行或向母校资本销售而变得自由交易的证券交易所上市。在购买协议下注册的报价股可以在承诺期结束前出售。母校资本在任何特定时间出售大量普通股可能会导致我们的普通股市场价格下跌并且波动很大。我们是否将任何购买股份出售给母校资本取决于市场条件和其他由我们决定的因素。最终，我们可能决定将可以根据购买协议可用出售的所有，一些或不出售给母校资本。如果我们向母校资本出售大量购买股份，或者投资者期望我们会这样做，实际出售购买股份或仅存在母校资本安排可能会使我们更难以在未来的时间和价格发行股权或类似股权的证券。但是，我们有权控制向母校资本出售购买股份的时间和金额。

根据购股协议的条款，我们有权但没有义务指示母校资本购买最多500万美元的发售股票，这是独占的但受购股协议下授予母校资本的承诺认股权之外的。购股协议通常禁止我们向母校资本发行或出售任何发售股票，若与母校资本及其附属机构合并后持有的全部其他普通股的数量相加，该数量将超过其所有权限制。

根据本招股说明书及相关招股说明书，我们向母校资本直接提供发售的普通股，每次发售金额最高达460万美元，直至购股协议期满，根据其条款，受条款和其中所述条件规范。

购股协议规定，在承诺期结束之前的任何时间，在我们的独裁决定下，我们可以要求母校资本购买高达500万美元的普通股。每股购买价格是根据购买通知中与收盘日前五个连续营业日中普通股的最低交易价格相乘的85％。母校资本不得转让其在购股协议下的权利和义务。请参见上方的“母校资本购股协议”。

我们不时向母校资本发行的发售股票可能被母校资本直接或通过经纪人，经销商或承销商出售或分销，这些经纪人，经销商或承销商可能仅作为市场价格时售出的代理人，或以与当前市场价格相关的价格，或以协商价格或固定价格出售，这可能会有所改变。可用以下一种或多种方法将发售股票再销售：

为遵守适用的某些州的证券法，可以通过注册或持牌经纪人或经销商出售发售股票。此外，在某些州，除非发售股票已在该州注册或符合销售要求或免除条件并已遵守，否则无法出售发售股票。参见“销售和分销”。

经纪人，经销商，承销商或代理商参与任何发售股票的分销可能会以卖方或买方支付的咨询费，折扣或优惠的形式获得补偿，经纪商可以作为代理行动。支付给特定经纪商的补偿可能低于或高于惯常佣金。我们和母校资本目前无法估计任何代理商将获得的补偿金额。

母校资本是《证券法》第2（a）（11）条规定的“承销商”。母校资本已告知我们，如果需要，将使用非关联经纪商来实现其可能根据购股协议从我们购买的普通股的所有销售。此类销售将以纳斯达克时时存在的价格和条款进行，或者以与当前市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪人都将是《证券法》第2（a）（11）条规定的承销商。母校资本已告知我们，每个经纪商将从母校资本获得的佣金不会超过惯例的佣金。

我们不知道母校资本与本招股说明书提供的发售股票的任何其他股东，经纪人，经销商，承销商或代理之间存在任何现有的安排，关系到销售或分销招股说明书中提供的发售股票。

我们将支付与向母校资本出售股份的登记，发行和销售相关的全部费用。

我们已同意在发售发售股票的过程中向母校资本和某些其他人提供赔偿，包括在证券法下引起的责任。

母校资本向我们确认，购股协议日期前，母校资本或其代理人，代表或附属机构从未以任何方式直接或间接地进行过任何空头交易（如《证监会》242.200条规定）我们的公共股份或建立了与普通股或任何其他公司证券相关的净空头持仓。母校资本同意，在购股协议期内，它或代表其行事或根据其做出的理解将不会执行上述交易之一。

我们已告知母校资本，其必须遵守《证券交易法》下颁布的规定。根据某些例外情况，规定M禁止母校资本，任何关联购买方以及参与分销的任何经纪人-经销商或其他人出价或购买或试图引导任何人出价或购买是该安全性质的产物，该安全性质是分销的主题，直到整个分销完成。《监管M》还禁止进行为稳定的价格与证券的分销相关的出价或购买。所有这些都可能影响本招股说明书提供的股份的市场性。

我们普通股的转让代理和登记处是VStock LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们独立注册的公共会计师事务所WWC，P.C.已审计了我们在2023年12月31日的年度报告中所包含的合并财务报表，如其报告所述，在本说明书补充和注册说明书其他部分中已纳入参考。我们的合并财务报表是依赖WWC，P.C.报告的授权人在其会计和审计专业领域之内作为专家提供的。

根据美国证券交易委员会规定，本说明书补充和随附的基础说明书省略了某些包含在注册说明书中的信息和展示。由于本说明书补充可能不包含您找到的所有重要信息，因此您应查阅这些文件的全部内容。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本说明书补充的展示文件之一，您应阅读该文件以更全面地了解该文件或事项。本说明书补充中的每项陈述，包括上述纳入参考的合同、协议或其他文件，均取决于实际文件的引用。

我们作为外国私人发行人必须遵守交易所法案和其他信息报告要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会提交的信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

作为外国私人发行人，我们根据交易所法案免除了规定提供和内容的授权声明，并且规定我们的高管人员、董事和主要股东免受交易所法案第16节中规定的报告和短线利润恢复规定的约束。此外，我们不需要像注册在交易所法案下注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或现有报告和财务报表。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的信息“纳入参考”到本说明书补充中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被纳入参考的信息是本说明书的重要组成部分。被纳入参考到本说明书补充中的信息被视为本说明书的一部分，任何在本说明书补充之后提交给美国证券交易委员会的信息都将自动被视为更新并取代本说明书补充和随附的基础说明书中包含的信息。

以下之前向美国证券交易委员会提交的文件已被纳入参考本说明书补充：

自注册声明的初次提交日期至注册声明生效前，我们提交的所有提交应被视为参考本说明书补充。

我们还将根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款的条款将我们向美国证券交易委员会提交的所有其他文档纳入参考，这些条款是在本说明书补充的初始注册声明日期之后，但在本说明书所涵盖的证券发行终止日期之前提交的。但是，我们未纳入依据证券交易委员会规定提供但未提交的任何文件或信息。

当您生成此招股说明书补充的参考文献时，您应只依赖于其中所包含或所援用的信息。我们未授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果任何人员向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖于该信息。您应当假定出现在本招股说明书补充中的信息仅准确于本招股说明书补充的日期。自那日期起，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已发生变化。

包含在纳入本招股说明书中或视为纳入本招股说明书的文件中的任何语句将被视为已修改或被替代，以满足本招股说明书的目的，在此之前，根据本文所述的修改或替代的语句或在随后的任何文件中也是如此，该文件也被视为纳入了本招股说明书的。修改或替代语句无需声明其已修改或替代先前的语句，也无需包含它修改或替代的文件中设置的任何其他信息。发出修改或替代声明并不是就任何目的而承认被修改或替代的陈述，在其发表时构成虚假陈述，未作出与实践情况相符的重要事实或未提供必要的陈述，以使陈述在发表时不会具有误导性。每个被这样修改或替代的声明，除非已被修改或替代，否则将不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过打电话或写信给我们以下地址的方式，免费获取这些文件的副本：

我们可能不时地以分开或组合的形式，在一项或多项规定的募集中，按我们将在发行时决定的金额、价格和条款，发行普通股、债务证券或购买普通股的认股权证或上述证券的任何组合。债务证券和购买权证可能可以转换为或行使或交换为普通股或债务证券，普通股则可以转换为或交换为普通股。按照本招股说明书中的规定出售的所有证券的累计初始发行价不得超过2亿美元。

我们可能通过一项或多项承销团或由一个或多个承销商或经销商管理或联合管理，或者通过代理向购买者直接出售证券。每次我们发行证券时，我们将提供招股说明书补充，对该项募集的分销计划进行详细描述。关于所提供证券的分销的一般信息，请参见本招股说明书中的“分销计划”，每当我们的证券被提供时，我们都会提供招股说明书补充，其中包含更具体的有关特定发行的信息，并将其附加到本招股说明书中。这些招股说明书补充还可能新增、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书可能不可用于提供或销售证券，除非附有新的招股说明书，其中包括该发行的方法和条款的介绍。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以VCIG的股票代码进行报价。2024年5月16日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格为每股0.96美元。

基于49,186,286股普通股，其中18,694,250股为非关联人持有，并根据普通股每股1.25美元的收盘价，即在2024年4月29日纳斯达克报价中的收盘价，我们未向非关联人持有人提供普通股外的证券。根据表格F-3的一般规则I.b.5，在我们的公开流动性不超过7,500万美元的情况下，在任何12个月期间内不得以超过公开流动性三分之一的价值出售我们的证券。截至本招股说明书的日期，我们今年尚未根据表格F-3的一般规则I.b.5提供任何证券。我们建议您获取我们普通股的当前市场行情。

如果我们决定寻求在本招股说明书中提供的任何购买合同、认股证、订阅权、存托证券或单位的上市，相关的招股说明书补充将披露证券将上市的交易所或市场，如果有的话，或我们已申请上市的交易所或市场。

除了我们的普通股外，我们尚未确定可能由本招股说明书提供的其他证券是否将在任何交易所、经纪人间报价系统或场外市场上进行上市。如果我们决定在发行时寻求其中任何这些证券的上市，与这些证券相关的招股说明书将披露这些证券将上市的交易所、报价系统或市场。

根据《创业公司启动法案》（JOBS法）和《小型报告公司》的定义，我们是“新兴增长型公司”和“小型报告公司”，并已选择遵守一定的减少公开公司报告要求。见“概述-成为新兴增长型公司和小报告公司的影响”。成为新兴增长企业和小型报告企业的影响-简介。

投资我们的证券存在高风险。请参见“”开始的第“”页。风险因素”（从第4页开始）以及我们最近提交的任何季度或现行报告中的任何风险因素，如果有，以及相关的招股说明书补充。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书、附属的招股说明书以及我们引用的文档，描述这些证券的条款。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本证券或通过本招股说明书的适当性或准确性做出过决定，对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的一份F-3表格的一部分，利用了“架子”式注册流程。在该架子式注册流程下，我们可以在一项或多项发行中，分别或组合地，用本招股说明书中描述的任何证券以总毛收益不超过2亿美元的金额进行募集。本招股说明书向您提供了所提供证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下发行证券时，我们都将提供一个招股说明书补充，以该发行的条款提供更具体的信息。我们还可以授权提供一个或多个自由书面说明，提供可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充和我们授权提供给您的任何相关的自由书面说明，还可能新增、更新或更改包含在本招股说明书或我们所引用文件中的任何信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和我们授权供特定发行使用的任何自由书面说明，以及根据本招股说明书中“

向交易所和其他监管机构提交报告的要求”。参考文件的纳入在投资所提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及与特定发行相关的任何自由书面招股说明中包含的信息。我们未经授权不会向您提供不同或额外的信息。本招股说明书仅是要出售此处所提供的证券的邀请，但仅在合法情况和司法辖区内进行。

本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明中出现的信息仅截至文档正面的日期为准，而我们引用的任何信息仅在引用文档的日期为准。无论本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明发送时间，或任何证券的销售时间如何，引用文档的信息均仅在引用文档所载日期正确，即使信息已获得参考。

本招股说明书包含对此处所述的某些文件条款的摘要，但完整信息应参考实际文件。所有摘要均应以实际文件的全文为准。一些所述文件的副本已被归档、将被归档或将作为附表纳入该注册声明中，您可以在下面的“获取其他信息”部分中了解这些文件的副本。获取其他信息。

我们未经授权任何经销商、代理人或其他人提供任何信息或作任何陈述，除了本招股说明书和任何附带的招股说明书所包含或纳入的信息。您不得依赖于未包含或未纳入本招股说明书或附带的招股说明书中的信息或表述。本招股说明书和任何附带的招股说明书，如有，仅构成出售其所涉及的已注册证券的邀请，而非在任何司法辖区内向任何不合法的人士提出此类证券的邀请或请求。您不应假设本招股说明书和任何附带的招股说明书包含的信息在所载日期后的任何日期上的准确性或可靠性，您不应假定任何我们已经纳入其引用文档的信息在所载文档的纳入日期后的任何日期上是正确的，即使我们后来交付本招股说明书和任何附带的招股说明书，或出售了任何证券。

在本招股说明书中，除非另有指定或上下文另有建议，所有对“公司”、“注册人”、“VCI”、“VCI Global”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用均指代VCI Global Limited，即一家BVI业务公司。

本招股说明书及其内含的附录所包含的前瞻性声明，均属于美国证券法第27A（修订版）和证券交易法第21E（修订版）下的前瞻性声明。除了在本招股说明书及其内含的附录中不包含历史事实的陈述外，还包括与我们未来业务运营和财务状况、业务策略、研究和发展计划、我们正在进行的和计划中的产品研究和开发的预期时间、成本、设计和执行、我们的产品和服务的商业化能力、冠状病毒（COVID-19）疫情和全球地缘政治事件（如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突和中东冲突）对我们业务的影响、战略协议的潜在益处以及我们打算进入任何战略安排的意图、管理层未来运营的计划和目标以及预期产品开发努力的未来业绩等方面的声明，均为前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。本招股说明书及其内含的附录还包含了独立方和我们所作的市场规模和增长等内容的估算和其他统计数据，这些数据包含许多假设和限制，您应该注意不要给予这些估算过多的权重。此外，我们所作的关于我们未来业绩和我们所经营的市场未来业绩的预测、假设和估计，必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，根据具体表达式的词语“可能”，“将”，“会”，“可能”，“应”，“期望”“计划”，“计划”，“打算”，“目标”，“项目”，“信仰”，“估计”，“预测”，“潜力”或“继续”或这些词语的负面，或其他类似表达式来识别前瞻性陈述。本招股说明书之前和引用其中的文件中的前瞻性陈述仅为预测性陈述，我们主要基于我们对未来事件和金融趋势的当前期望和投影，我们认为这些会影响我们的业务，财务状况和运营成果.这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日，并且受一些风险，不确定性和假设的影响。我们在此引用的文件中对此进行了更详细的讨论，包括在“风险因素”标题下，我们不断强调的先见性声明以及我们未来的业务计划和预期的产品开发成果方面。风险因素本招股书中部分可能转让给您的证券是由美国证券及交易委员会所注册的。对于此类证券，短信和电话交易监控录音存档将不会留下准确的记录。

本招股说明书及任何适用的招股说明书附录，以及其中所包含的通过引用纳入的文件和数据估算，预测，市场调研和与我们行业、业务及我们产品和服务相关的其他信息。除非另有明确说明，否则我们将这些信息来自市场研究公司和其他第三方、行业、技术和一般出版物、政府数据以及我们自己的内部估计和研究，并从我们代表的第三方进行的出版物、研究、调查和研究中产生的信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与反映在这些信息中的事件和情况存在实质性差异。因此，您应该注意对此类信息不要给予过多的权重。

招股说明书摘要

此摘要突出了本招股说明书中包含的其他信息。本摘要可能不包含对您可能重要的所有信息，因此，我们建议您仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书中的“风险因素”部分，《公司信息》第4项，《运营和财务审查和前景》第5项，“董事，高级管理层和员工” 第6项，“大股东和关联方交易”项7，“财务信息”的项目8，上市前报告表20-F至2023年12月31日，被引用于本招股说明书中的其他部分以及引用于本招股说明书中的金融报表及其相关附注，请仔细阅读后再决定是否要投资我们的证券。

我们是一家多学科咨询集团，主要在业务和技术领域提供关键建议。我们的每个业务板块都聚集了因其丰富的知识和成熟的交付记录而受到认可的顾问。我们的核心专家团队拥有企业金融、资本市场、法律和投资者关系方面的丰富经验，通过帮助客户预见迫在眉睫的挑战和识别业务机会，为客户铺平了通往成功的道路。我们利用深入的专业知识，为客户提供有利的业务构想、定制的大胆战略选择、提供板块情报以及为持久增长提供节约成本的解决方案，以帮助客户创造价值。

自2013年成立以来，我们一直向各行各业的公司提供服务，涵盖从小型中型企业和政府相关机构到跨越各个行业的上市企业。我们的业务仅在马来西亚境内运营，主要客户来自马来西亚，一些客户来自中国、新加坡和美国。

我们的服务分为以下板块：

业务策略领域

业务策略咨询 - 我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会策略咨询。我们拥有多元化的本地和国际客户群体，在本地和跨境上市方面为他们提供服务。我们的角色始于上市前的诊断和规划，到整个上市过程的完成。为了更好地为客户服务，我们扩展了服务范围，包括投资者关系咨询，在这方面我们帮助客户有效地处理投资者的期望和管理沟通。此外，我们还提供适当的董事会战略服务，以创造价值和包容性增长。多年来，我们的咨询服务通过提供战略选项，包括并购、首次公开募股、重组和转型，成功推动了客户的业务实现了跃层。

我们的业务策略咨询领域负责以下功能：

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提供建议，为资本筹集策略采用多轨方法；

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评估和评估客户的业务并执行IPO就绪诊断，包括对公司管理，财务和法律结构的健康检查；

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汇集IPO过程的外部专业人士，并协助构建高质量管理团队，强大的财务和公司治理；

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协助调整业务计划，阐明引人注目的股权故事，并建议战略选项以最大化客户的业务价值；

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管理尽职调查调查和行业同行分析；

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为客户准备上市前的投资者介绍材料；

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为IPO前筹集资本与投资人联系；

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设计营销策略并促进公司业务;

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协助在包括但不限于马来西亚，中国，新加坡和美国的国家进行跨境上市。

我们的投资者关系服务

（空白）¹ 例如，我们曾为马来西亚最大的家居装修零售商提供投资者关系咨询服务，该公司完成了自2017年以来马来西亚最大的IPO，以及马来西亚领先的乳制品生产商，后者自2017年以来完成了第二大IPO。我们的投资者关系团队建立战略并有效地沟通，在IPO路演和IPO后的过程中推动利益相关者和媒体的参与。我们同样致力于提高客户的投资说明，并通过最佳渠道将其传递给正确的投资者。

我们的董事会战略服务

我们借助我们多重实践和我们与各行各业专业人士的联系，通过提供全面的方法来补充客户的业务，实现资本高回报率的可持续增长。鉴于投资者的期望呈指数级增长、前所未有的经济干扰和传统市场的分裂，我们相信更多的公司需要仔细计划的战略，以通过重组或转型保持趋势和竞争的领先地位。我们通过参与董事会讨论并为其提供建议，帮助客户做出正确的决策，特别是在探索机会方面，如离岸、合作、并购、交易外包和首次公开募股。我们最近被委托为马来西亚最大的酒店集团以及一家马来西亚人力资源技术提供商的公司，咨询董事会战略。

技术咨询服务和解决方案

我们的技术咨询服务和解决方案可以使客户始终保持主要技术和行业趋势的领先地位，包括下一代数字化转型、软件开发、blockchain解决方案以及由这些技术的融合带来的行业重组。

我们利用技术的转型能力将公司推向更高的台阶。随着数据分析和数字转型在增强现有商业模式方面的全球重要性不断增加，我们与技术专家建立了关系，提供以下服务：

数字化发展 - 我们评估客户的业务并提供结构化数字化策略，以确保其业务实现目标业务目标。有时，从愿景到执行的业务数字化之旅可能会很复杂。我们的专家通过使用深度领域专业知识详细地映射客户的数字化之旅，并定义专注和有效的战略响应，来为客户照亮道路的路径。我们强调丰富的内容，专注的交付和创新的以结果为导向的策略，以指导我们的客户走向既提高效率又具有差异化竞争优势的节约成本之路。我们的技术专家配合我们与数据分析先驱的稳定关系，能够提供高效创新的定制数字化解决方案来解决客户问题。我们致力于为客户行业提供最佳解决方案。

¹	截至2022年，马来西亚公开上市的公司有991家（参见：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解决方案 - 我们提供金融科技解决方案、见解和多维度的方法来为企业适应不断变化的商业环境和为组织提供支持。我们的子公司之一，Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家由一群有着丰富的金融科技（fintech）和信息技术（IT）经验的国际行业专业人士创立的充满朝气和经验的信息技术（IT）和金融科技（fintech）提供商。Accuventures的全资子公司，Credilab Sdn Bhd（由Accuventures拥有），具有提供即时现金贷款的最简单、最快捷的途径。Credilab目前正在马来西亚开展经过批准的金融服务公司业务，该批准由马来西亚房屋和地方政府部门授予。他们的金融服务旨在通过利用尖端技术以轻松获取无压力的货币借款服务，以创新的方式，为马来西亚人的日常需求提供支持。

软件解决方案 - 我们为广泛的客户提供定制软件，包括小型和中型私有和上市公司我们的软件解决方案团队旨在帮助客户识别即将到来的技术趋势和机会，同时提供量身定制的软件，旨在满足每个客户的特定需求。我们的解决方案服务始于问题分析，然后是软件的设计、定制、构建、集成和扩容。通过我们与软件行业专家的庞大网络关系，我们能够帮助客户找到最适合他们业务需求的技术。

即将推出的SaaS- 从现在起，我们计划为客户提供SaaS管理软件，提供自动化管理、关键见解和直观的数据安全性。通过我们的SaaS平台，客户可以密切监控SaaS订阅，并始终掌握其组织内关键使用数据。

公司信息

我们的主要执行办公室位于马来西亚吉隆坡Jalan Bangsar 3号，KL Eco City，Menara 3A的BO3-C-8、10和13A，我们在英属维京群岛（BVI）注册的地址是 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。我们的电话号码是+6037717 3089。我们网站的地址是http://v-capital.co/。包含在我们网站上或可通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的组成部分，不被视为纳入其中。我们在美国的接受诉讼服务的代理律师是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位于纽约第6大道1185号31楼。

成为新兴增长公司的影响

我们是一家“新兴成长型企业”，如Jobs法案所定义。我们将保持成为新兴成长型企业，直至以下某个日期：（i）根据证券法项下有效注册声明的首次出售普通股的日期之后的第五个财年的最后一天；（ii）我们在该财年中实现的总年度毛收入为12.35亿美元或更多；（iii）在前三年期间已发行了价值超过 10 亿美元的不可转换债券之日；或（iv）在适用的SEC规则下被视为大型加速文件的日期。我们预计在可预见的未来内将保持成为新兴成长型企业，但不能无限期地保留我们的新兴成长型企业地位，并且在根据证券法项下有效注册声明的首次普通股出售的日期之后的最后一天之前，我们将不再符合作为新兴成长型企业的资格。只要我们仍然是新兴成长型企业，我们将获得适用于其他未成长型企业而新兴公司大不相同的具有豁免作用的特定披露要求。

这些豁免包括：

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仅被允许提供两年审计财务报表，另外还包括任何所需未经审计的中期财务报表，对应减少了“”分销计划可查阅未经审计的中期财务报表，附录“”披露；

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不要求遵守对我们的财务报告内部控制审计的要求；

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不需要遵守可能由公共公司会计监督委员会定制的关于强制审计公司轮换或提供与审计和财务报表相关的额外信息的补充规定

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有关高管薪酬的披露义务有所减少；

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不需要持有非约束性的薪酬咨询表决和股东批准任何未经事先批准的金色降落伞付款

我们已利用本拟定书中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您持有股票的其他上市公司所获得的信息不同。

新兴成长型企业可以利用证券法第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型企业推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已经不可撤销地选择了利用这个延迟过渡期，因此，我们将不需要在其他公众报告公司所要求采用这些准则的日期上采用新的或修订后的会计准则。

我们也是《交换法》规则120亿.2所定义的“较小的报告公司”，已经选择利用可提供给较小报告公司的某些规模披露。

投资我们的证券存在较高的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑下文中所述的风险和不确定性，即我们的年度20-F报告中标题为“风险因素”的部分以及我们随后提交给SEC的其他文件，以更新、取代或补充此等信息，这些文件已被纳入本拟定书，并考虑我们授权在与本发行相关联的任何免费书面招股书中的任何风险和不确定性。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前没有意识到的其他风险或我们当前认为是不重要的风险也可能会损害我们的业务运营。如果发生这些风险中的任何一项，我们的普通股交易价格可能会显著下降，您可能会失去全部或部分投资。

我们是一家规模有限、正在快速成长的公司。如果我们未能获得进一步的市场认可，我们的业务、财务状况和业务成果将受到不利影响。

我们的公司成立于2020年4月并开始运营业务。因此，您只能根据我们有限的经营历史来评估我们的业务和前途。不能保证我们将保持盈利，或者我们的企业咨询和投资业务模式将继续获得更多的市场接受度。我们的营销努力可能无法产生足够的客户来维持我们的业务计划；我们的资本和运营成本可能超过计划的水平；我们可能无法开发和增强机构服务提供以满足客户的需求。如果我们未能成功管理我们的业务和运营，我们的财务状况和运营结果将会受到不利影响。

显著或持久的经济衰退可能对我们的业绩产生重大不利影响。

我们的业绩受我们客户业务活动水平影响，而我们客户的业务活动水平受到服务的行业和市场经济活动水平的影响。我们客户业务活动水平的下降可能对我们的营收和利润率产生重大不利影响。

如果我们的客户不满意我们的服务，我们的专业声誉和法律责任可能会受到损害。

我们在很大程度上依靠与客户的关系以及我们高素质的专业服务和诚信声誉来吸引和保留客户。我们从现有客户或通过现有客户的推荐得到大量新的业务。因此，如果客户不满意我们的服务，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成比其他业务更大的损害。此外，如果我们未能履行与客户的合同义务或其他安排，我们可能会承担法律责任或失去客户关系。我们的合同通常包括限制我们与服务及我们开发的应用程序相关的法律索赔的规定，但在某些情况下，这些规定可能不能保护我们或不能得到执行。

如果我们的附属机构、联盟或投资组合公司不成功，我们可能无法成功实施增长战略。

我们已经在附属机构、联盟和投资组合公司上投入了大量时间和资源，并计划在未来进行大量的附加收购投资。我们预期从这些关系中获得的好处是我们增长战略的重要组成部分。如果这些关系不成功，我们可能会失去投资或未能获得我们希望得到的好处。同样，我们也可能受到一个或多个附属机构或联盟的失败的不利影响，这可能导致降低市场曝光度，减少开发和获取解决方案的能力。此外，由于我们大部分的联盟关系是非排他性的，我们的联盟伙伴可以与我们的竞争对手形成更紧密或更优先的安排。此外，我们的风险投资活动可能会因我们投资的投资组合公司表现不佳或我们无法从我们的投资中获得有吸引力的回报而遭受损失或失败，这些损失或失败可能对我们的增长战略产生重大不利影响，从而可能对我们的财务状况和业务成果产生不利影响。

业务和科技领域的咨询服务竞争激烈，我们可能无法有效地竞争。

我们所操作的业务和技术产业中的咨询服务包括大量参与者，并且竞争异常激烈。我们面临来自其他业务运营和金融咨询公司、一般管理咨询公司、大型会计公司的咨询实践、技术和经济咨询公司、地区和专业咨询公司以及技术开发咨询公司的竞争，其中一些公司具有全球性质，并且具有更多的资源，这些资源可能为潜在客户提供了更广泛的经验。此外，由于进入门槛相对较低，我们预计将继续面临来自业务运营和金融咨询行业的新进入者的额外竞争。我们的许多竞争对手具有更强大的国家存在感，也具有更高的国际范围，同时还拥有更多的人员、财务、技术和市场资源。此外，这些竞争对手可能实现更高的营收，并具有更高的知名度。我们的竞争能力也在一定程度上取决于我们的竞争对手聘请、保留和激励熟练顾问的能力、其他人提供可比服务的价格以及竞争对手对其客户的响应能力。如果我们无法与我们现有的竞争对手或任何新竞争对手成功竞争，我们的财务结果将受到不利影响。

在一个极具人才竞争的行业中，我们无法雇用和留住有才能的人才可能会对我们的前景和业绩产生严重的负面影响。

我们的业务涉及提供专业服务，极度依赖劳动力。我们严重依赖于我们的高级管理团队，保持他们的能力对我们的未来成功尤为重要。鉴于我们的服务具有高度专业化，这些人必须对我们的服务提供有透彻的了解，以及管理由各种专业人员组成的机构所需的技能和经验。此外，我们依赖于我们的高级管理团队来产生、处理和营销我们的业务。此外，考虑到我们有限的运营历史，我们的高级管理层的个人声誉和与我们的客户的关系在获得和维持客户承诺方面是至关重要的。合格的顾问需求量很大，我们面临着寻找具有必要证书和经验的高级和初级顾问的重大竞争。我们招募人才的主要竞争对手来自其他咨询公司、会计公司和技术和经济咨询公司，以及寻求为其内部专业职务配置人员的组织。这些竞争对手中的许多公司可以提供显着更高的薪酬和福利或更具吸引力的生活方式选择、职业道路或地理位置等。因此，我们可能无法成功地吸引和留住我们所需的熟练顾问，以便成功地开展和扩大我们的业务。虽然我们会和高级管理团队签订非挖人协议，但我们不会签订非竞争协议。因此，我们的高级管理人员没有合同上的限制，阻止他们离开我们或加入我们的竞争对手，我们的一些客户可能会选择使用竞争对手的服务，而不是我们的服务。对这些顾问的提高竞争可能还会显着增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的利润率和业务成果产生负面影响。此外，如果我们的高级管理团队中的一个或多个成员离开，我们不能迅速找到合适的候选人来代替他们，我们可能会在确保并成功完成业务的工作和管理业务方面遇到困难，这可能会损害我们的业务前景和业务结果。

我们从基于绩效的承诺中获得的收入难以预测，我们成本的恢复时间和范围也不确定。

在我们所经营的国家出现的社会、政治、监管和经济环境方面的发展可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们的业务、前景、财务状况和业绩可能会受到我们所经营的国家的社会、政治、监管和经济发展带来的影响。这种政治和经济的不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变动、资本控制的施加和税收方式。例如，我们在马来西亚有大量业务，在马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、业绩和前景产生不利影响。尽管我们所经营的其他国家的总体经济环境似乎是积极的，但不能保证这种情况将来会继续存在。

我们只有有限的能力保护我们的知识产权，而这些知识产权对我们的成功是很重要的。

我们的成功部分取决于保护我们的专有方法和其他知识产权的能力。我们在一些提供服务的国家现行的法律可能只提供有限的知识产权保护。我们依靠一系列商业机密、保密政策、保密协议和其他合同安排以及专利、版权和商标法律来保护我们的知识产权。我们采取的措施可能不足以防止或阻止知识产权的侵权或其他侵占，我们可能无法发现未经授权的使用或采取适当和及时的措施来强制执行我们的知识产权。

我们日益依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄漏等风险。

我们信息技术系统发生重大的中断或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在业务常规流程中，我们将收集、存储和传输大量的机密信息，因此以安全的方式进行此类操作以维护这些信息的机密性和完整性至关重要。我们还外包了我们信息技术基础设施的重要部分；因此，我们与第三方独立供应商管理关系，这些关系负责维护我们的信息技术系统和基础设施的重要部分并且可能有权或能够访问我们的机密信息。我们信息技术系统以及我们的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性使得这些系统可能易受来自我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或有意的行动所造成的服务中断和安全漏洞侵犯。这些系统还容易受到恶意的第三方攻击，并可能受到意外或故意的实际物理损坏。维护机密、专有和/或商业秘密信息的保密性对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已经采取了措施来保护这些信息并投资于系统和基础设施以此来做到这一点，但不能保证我们的努力会防止我们的系统中的服务中断或安全漏洞或机密信息的未经授权或无意的错误使用或披露，这可能会对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、扩散或滥用。增加的网络安全威胁的复杂性和频率，包括有针对性的数据泄露、勒索软件攻击（旨在加密我们的数据以获得赎金）和其他恶意的网络活动，对我们数据系统的完整性和机密性构成重大风险。我们安全措施的破坏或机密信息的意外损失、无意披露、未经批准的传播、侵占或错误使用，不论其是因为盗窃、黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺诈或任何其他原因，都可能使他人对我们的专有技术或信息进行仿制、使用，并且会对我们的业务地位产生财务、法律、商业和声誉方面的危害，可能对我们的业务、财务状况、业绩和/或现金流产生重大不利影响。

汇率期货波动和控制对我们的盈利和资产负债表实力可能会产生重大不利影响。

由于我们在马来西亚实现收入，所以受到（马来西亚）令吉价值波动的影响。如果美元相对于马币升值，我们的毛利率可能会受到不利影响。汇率波动也可能影响两个贸易国家之间的贸易，因为货币波动可能影响商品的价值。我们没有采取对汇率和交易风险进行对冲的行动，因此会受到马币价值波动的影响。因此，短期或长期的汇率波动或控制可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

税法、税收协议的变化以及确定与税收相关的资产（负债）和收入（费用）金额所使用的判断和估计可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在各个辖区经营和从事业务，并可能受到所在辖区的税收制度和相关义务的管辖。税法、双重税收协议、法规和解释的变化可能会对我们的财务结果产生不利影响。我们经营或从事业务的各个辖区的税法规则通常很复杂，涉及双重税收协定，并且受到不同解释的影响。税务机关可能质疑我们所采取或历史上所采取的税务立场，可能会在我们未进行税务申报的情况下评估税收情况，或可能对我们提交的税务申报进行审计并评估额外的税收。个别或累计的评估可能相当大，并可能涉及罚款和利息的征收。对于此类评估，我们不时地会寻求外部顾问的帮助。此外，政府可能会向我们征收新的税款或在未来提高我们的税收率。可能由于税务评估而支付的大量额外税款、罚款或利息，或征收任何新的税的行为，可能会对我们的业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，我们的所得税估算和相关资产和负债的报告需要做出重要的判断和估计。税相关资产和负债的金额涉及对收入、扣除和税收贷款的确认时间和概率的判断和估计。由于各种原因，实际所得税可能与估计金额相差很大，其中包括税法、法规和解释的变化、我们的财务状况和运营结果，以及税务机关提出的任何审计问题的解决。

由于BVI法律的原因，我们将来可能无法支付我们普通股的任何股息。

根据BVI法律，只有在我们的资产价值超过我们的负债价值并且我们能够根据需要偿还债务时，我们才能向我们的股东支付股息。我们无法保证我们将来会以任何形式，以任何速率，或根本不宣布分红。未来的股息，如果有的话，将由我们的董事会决定，并取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、子公司向我们支付的现金股利、资本需求、未来前景和其他我们的董事认为合适的因素。

由于英属维尔京群岛法律规定下的股东权益与美国法律规定下的不同，因此您作为股东的保护可能会较少。

我们的公司事务将由我们的章程和公司法（2004年，修订）BVI业务公司法律规定以及英属维尔京群岛普通法进行管理。根据英属维尔京群岛法律，股东提起诉讼的权利，少数股东的行动以及我们的董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任受到BVI法律和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英国和广泛的英联邦的普通法。这在某种程度上对英属维尔京群岛法院的判例有具有一定的说服力，但对于英属维尔京群岛的法庭来说，这没有拘束力。我们股东的权利和董事在英属维尔京群岛法律下的受托职责，主要由BVI法律规定，但可能不像某些美国地区那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系发展较少，有些州（例如特拉华州）的公司法发展更加完备，经过司法解释。因此，持有我们的股票的股东可能会更难以通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的权益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东代理诉讼，从而剥夺股东保护自己权益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有在美国联邦法院提起股东代理诉讼的资格。英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起公司代理诉讼，BVI法案第184C条明确规定了提起此类代理诉讼的权利。任何此类诉讼可能被提起的情况以及在任何此类诉讼方面可能适用的程序和防御措施可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比美国企业组织的股东权利更有限。因此，如果股东认为有公司不当行为的情况出现，他们可选择的方案将更少。英属维尔京群岛法院也不太可能认可或实施针对我们的来自美国法院的基于美国证券法某些责任规定的判决，并在相应的原始诉求的情况下强制执行我们的责任，这些责任规定在性质上是惩罚性的。 BVI法律没有对在美国获得的判决进行法定认可，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认并执行外国有管辖权的法院的非刑事判决，而不需要重新审判裁决的事实。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们可能无法为所遭受的损失获得任何补偿。

英属维尔京群岛的法律可能为少数股东提供的保护相对较少，因此，如果股东对我们的事务不满意，可能比在美国法律下少了一些救济措施。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受BVI法案规定的股东救济措施和根据普通法提供的其他救济措施的保护，可能从常识角度提供了一些保护（在侵权或合同救济方面）。法律规定下的主要保护措施是，股东可以作为股东提起诉讼来强制执行公司的宪法文件（即公司的内部章程），作为股东，他们有权要求公司按照BVI法案和公司的宪法文件来处理该公司的事务。如果认为公司的事务曾经或将要以不公平、歧视或压迫的方式进行，股东还可以根据法律提起诉讼。BVI法律还就少数股东的保护措施提供了一些其他保护，包括调查公司和检查公司的账簿和记录。也有普通法权利来保护股东的权益，这取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛企业的普通法是有限的。

作为外国私有发行人，我们将不受制于美国的代理规则，而我们将受所需汇报的交易法案义务的约束，这些汇报法案义务在某些程度上比美国的公司更为宽松和不详细。

我们按照《交易所法》作为一家外国私营发行人进行报告书。因为我们符合《交易所法》的外国私营发行人资格，所以我们将免除适用于美国上市公司的交易所法的某些规定，包括：交易所法规定针对在交易所法下注册的证券进行全权代理、许可或授权的章节；交易所法的相关规定要求内部人员公开披露其股权和交易活动，并对其在短时间内进行交易获利的内部人员承担责任；《交易所法》下规定要求外部私营发行人提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或涉及特定重大事件的8-k表格当前报告规则。此外，我们不需要像美国注册公司那样披露如此详细的信息，特别是在执行董事补偿方面。有可能会导致有些投资者对我们普通股的投资兴趣不如受到某些规定适用的美国注册公司的证券感兴趣，这可能会对我们的股价产生不利影响。

作为一家外国私营发行人，根据纳斯达克的上市要求，我们可以遵循一些BVI公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。

作为一家外国私营发行人，我们可以遵循本国公司治理规定而不是纳斯达克的某些公司治理要求。例如，我们免除了纳斯达克法规，这些法规要求列出的美国公司必须：

如果我们决定遵循BVI公司治理实践而不是适用于国内发行人的Nasdaq治理要求，您可能无法获得适用于受这些Nasdaq要求约束的公司股东的同样保护。

我们可能会失去我们的外国私营发行人地位，这将要求我们遵守交易所法的国内报告制度，并导致我们承担额外的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前的外国私人发行人的地位，必须满足以下条件之一:(1)大部分普通股直接或间接归属于美国的非居民所有者；(2)高管或董事中的大部分不是美国公民或居民，超过50%的资产不能位于美国，且企业主要管理业务必须在美国以外进行。如果我们失去这个地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的交换法报告和其他要求，这些报告和要求比外国私人发行人的要求更为详细和广泛。我们还可能需要根据各种证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场的上市标准更改我们的公司治理实践。如果被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求的美国证券法规和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所要承担的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，这将使我们更难以且更昂贵地获得董事和高管责任保险。这些规则和法规也可能使我们更难以吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家在BVI注册的公司，在马来西亚拥有几乎所有资产，对我们、我们的董事或高管就美国联邦证券法的民事责任进行的判决可能难以执行。

我们是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，我们的董事居住在美国以外。此外，我们的几乎所有综合资产都位于美国以外，主要位于马来西亚，但也位于东南亚其他地区。此外，我们的董事或高管并不居住在英属维尔京群岛。虽然我们在美国之外注册，但我们已同意通过指定的代理接受在美国的送达。尽管如此，我们拥有的资产几乎都位于美国以外，在美国获得的任何判决可能不可在美国以外执行。

美国与马来西亚或英属维尔京群岛之间没有生效的条约，提供对民事和商业事项的最终判决以$支付。由任何联邦或州法院根据民事责任作出的最终判决，无论是否仅基于美国联邦证券法，也不会自动强制执行于马来西亚或英属维尔京群岛。目前，关于美国法院的判决是否会在马来西亚或英属维京群岛得到承认或执行存在不确定性。此外，持有我们股票的持有人（例如，这些股东通过托管信托公司（Depositary Trust Company）间接持有我们的股票）将被要求在我们的股东登记簿中作为注册股东，以便具有提起股东诉讼的资格，并在获得胜诉时在英属维尔京群岛执行外国判决。成为注册股东的行政过程可能会造成延迟，这可能对任何法律程序或执法行动产生不利影响。因此，投资者可能难以对我们、我们的董事或高管基于美国联邦证券法的民事责任获得的判决进行执行。

我们的公司事务受到我们的备忘录和章程以及关于注册在英属维尔京群岛的公司的法律所监管。根据BVI法律，我们的股东权利和董事会成员的职责可能与适用于注册在美国的公司的法律在实质上存在差异。与美国德拉华州注册的控股股东相比，BVI公司的主要股东不对少数股东负有受托人责任。我们的公共股东在有关管理层、我们的董事会成员或主要股东采取的行动方面保护自己的权益可能会更加困难，而不是作为在美国注册公司的股东。

此外，在我们的股东登记簿中注册为股东的人仅被BVI法律认可为我们公司的股东。只有在我们名册中作为注册股东的注册股东具有在BVI法律下作为我们公司的股东的法律地位，才有资格起诉我们或以其他方式寻求执行其作为股东的权利。对于我们的股息权益持有人（例如，在托管信托公司通过间接持有我们的股票的人）将需要以我们美国注册公司的董事会成员注册股东的身份进行注册，才有资格就与股东权益相关的问题起诉我们、我们的董事或我们的高管或寻求行使他们的权利。持有我们股票的股份记录形式的股东可以通过向我们购买物理股票（有证证明）将其持有的股票转换为注册股东的身份。这样的过程可能会导致行政上的延迟，这可能对任何法律程序或执行行动产生不利影响。

根据英属维尔京群岛法律，除非有权利发行普通股的股东，否则董事不能分配和发行新的普通股。英属维尔京群岛法律规定董事可以根据公司董事会的自主决定，以及条款和条件来分配和发行新的普通股。

根据我们的股东提供的一般授权，以及BVI法律规定，我们可以根据我们的董事会的自主决定和条款和条件来分配和发行新的普通股。这种额外的新普通股发行可能会稀释我们股东的持股比例，并对我们的普通股市场价格产生负面影响。

我们可能是或成为一家被动外国投资公司，这可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

被动外国投资公司（“PFIC”）的规则对美国联邦所得税有不利影响。确定每个应税年度的PFIC身份的测试取决于某些资产类别的相对价值和某些收入种类的相对金额。我们是否是PFIC的确定，在每个纳税年度结束后必须进行，取决于特定的事实和情况（例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产的估值），还可能受到PFIC规则的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们的普通股的市场价格和（b）我们收入和资产的组成有关，后者将受到我们如何以及以多快的速度花费任何筹资交易所筹集的现金的影响。此外，我们目前将一些特定的收入类型视为PFIC规则目的下的非被动收入的能力，对于未来年度是不确定的。因为我们资产的价值，以便确定PFIC身份，部分取决于我们的普通股市场价格，可能会有显着波动。我们不期望在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，无法保证我们在任何一个纳税年度不被认定为PFIC。

如果我们是PFIC，则美国持有人（以下定义）将承担不利的美国联邦所得税后果，例如不能享受任何关于资本利得税或实际或视为股息的优惠税率、某些作为推迟税款的税的利息，以及在美国联邦所得税法和法规下的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过选择将PFIC作为合格选举基金（“QEF”）或者如果PFIC股票是适用于PFIC规则的可市场交易股票，则对PFIC股票进行会计应对，来缓解PFIC规则的不利税收后果。我们不打算遵守报告要求，以使美国持有人有资格将我们视为QEF。如果美国持有人对其普通股进行会计应对选择，那么美国持有人在其美国联邦应纳所得税收入中反映普通股的年底价值增长。就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，其为美国联邦所得税目的而言：（i）是美国公民或居民；（ii）是在美国、任何州、特区的法律下创建或组织的公司（或其他为美国联邦所得税目的而纳税的实体）；（iii）其收入不论来源，都受到美国联邦所得税的税收；また（iv）是信托基（a）如果美国法院能够对其管理行使主要监督职权，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决策，或者（b）其在1996年8月20日之前存在，并因适用的财政部法规而有效地选举继续作为国内信托受到处理。

如果税务机关成功挑战了我们的转移定价，我们的总体税务负担可能会增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们经营所在地的税收法律存在不同的解释。税务机关可能会对我们的税务立场提出质疑，如果成功，这些质疑可能会增加我们的总体税务负担。此外，我们经营所在地的税法可能会发生变化。我们无法预测这些潜在变化的时间或内容，这些变化可能会增加我们的总体税务负担，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

2023年6月6日，公司宣布宣布首个单层中期股息为每股0.01美元。该股息于2023年7月31日分配给截至2023年7月3日的股东，共计103809.35美元。虽然公司有意在未来支付股息，但股息政策取决于我们的盈利、财务状况、资本需求和其他因素，他将由董事会酌情决定。我们董事会也不能保证即使我们盈利了也会宣布股息。在BVI法律下，只有我们在股息支付前后是偿付债务、资产价值不低于我们的总负债赋值的状态才可以派发股息。详细请见“──与投资外国私人发行人和BVI公司有关的风险──由于BVI法规，我们将来可能无法支付普通股的任何股息。

我们的普通股交易价格可能会波动，这可能会导致我们的投资者蒙受巨大损失。

我们的普通股交易价格可能会波动，并且由于我们无法控制的因素而可能大幅波动。可能会导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

以上任何因素都可能导致我们的普通股交易量和价格出现大幅变化。

我们的普通股价格可能会快速波动或下跌，而不管我们的运营绩效如何，这将会给投资者带来大量损失。

我们的普通股交易价格可能会出现极端的股价猛涨，然后迅速下跌和波动，与我们的实际和预期运营绩效和财务状况或前景都无关，这使得潜在投资者难以评估我们的股票迅速变化的价值。此外，我们的普通股交易价格很可能会极度波动，并且可能会受到多种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限，实际或预期运营结果的波动；我们可能向公众提供的财务预测；这些预测或我们未能实现这些预测；证券分析师对我们公司进行分析或维护覆盖率的失败；跟随我们公司的任何证券分析师的财务预测或评级的变化；我们或我们的竞争对手对重大创新、收购、战略合作、联合风险、业绩或资本承诺进行的公告；我们行业其他公司的股市估值和股价波动；整个股市的价格和交易量波动，包括由整体经济趋势引起的波动；我们董事会或管理层的变化；大块普通股的销售，包括由我们的高管、董事和重要股东进行的销售；针对我们的威胁性或已提起的诉讼；与我们的业务相关的法律或监管法规的变化；锁定协议的到期；我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易；一般经济和地缘政治情况，包括俄罗斯由于最近入侵乌克兰而受到美国和其他国家制裁的当前或预期影响；以及本注册声明本节所述的其他因素。

作为注册在英属维尔京群岛的公司，我们有权采用与纳斯达克公司治理清单标准明显不同的某些本国惯例以涉及公司治理事务。这些做法可能比纳斯达克公司治理指南标准提供的股东保护更少。

作为在纳斯达克上市的注册在英属维尔京群岛的公司，我们受到纳斯达克公司治理清单标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私营发行人遵循其本国的公司治理做法。英属维尔京群岛的公司治理做法不要求（i）大部分独立董事局；提出提名和公司治理委员会（或由所有独立董事提名）的成立；（ii）建立薪酬委员会；或（iii）经过三名董事才能组成审计委员会，这些都是纳斯达克公司治理清单标准。目前，我们不打算依赖基于本国的公司治理惯例。但是，如果我们选择在将来遵循本国惯例，我们的股东可能会受到比依据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理清单标准更少的保护。尽管如上所述，我们不需要并且依赖本国的惯例，我们不打算遵守纳斯达克规则关于某些证券发行的股东批准的规定，根据纳斯达克规则 5635，。根据我们修订和重述的备忘录和章程的规定，我们的董事会被授权发行证券，包括普通股、认股权证和可转换票据，无需股东批准。

如果我们被视为1940年《投资公司法案》下的投资公司，则适用的限制可能会使我们继续按计划开展业务变得不切实际，并对我们的业务和普通股价值产生实质性不利影响。

根据1940年《投资公司法案》第3（a）（1）条修正案（以下简称“1940年法案”），如果某个实体：（a）主要从事投资、再投资或交易证券的业务，或者（b）没有适用豁免条款，拥有或计划获得的投资证券价值超过其总资产价值（排除美国政府证券和现金项），则一般被视为“投资公司”。我们认为，我们主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是从事投资、再投资或证券交易的业务。我们自认为是一家商业咨询公司，不打算主要从事投资、再投资或证券交易的业务。在这方面，我们不认为我们符合1940年法案下“投资公司”的定义，因为我们的几乎所有收入都来自咨询费用，还有其他因素，如公司历史、公司在市场上的表现以及几乎所有高级管理人员的缺乏投资知识。

1940年法案及其规则对投资公司的组织和运营设有详细的规定。在其他事项中，1940年法案及其规则限制或禁止与关联方的交易，对发行债务和股权证券施加限制，通常禁止发行权利证书，并要求遵守某些公司治理要求。我们打算开展业务，以便不被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，则1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和与附属方进行交易的能力的限制，可能会使我们无法继续按照目前方式开展业务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股价值产生实质性不利影响。此外，我们可能需要限制作为主体进行的投资金额，或以不受1940年法案登记和其他要求的方式开展业务。

我们的创始股东、主席和首席执行官Victor Hoo拥有我们全部普通股的29.52%的受益所有权，与其配偶一起，拥有我们全部普通股的41.17%的受益所有权，这种所有权和投票权的集中将限制您影响公司事务的能力。

我们的主席和首席执行官Victor Hoo通过拥有29.52%的我们全部普通股的受益所有权，与其配偶Karen Liew，我们的执行董事，共同拥有41.14%的我们全部普通股的受益所有权，继续控制着我们的公司。因此，只要Victor Hoo和Karen Liew总共拥有50%以上的全部普通股，他将能够有效地控制我们的决策，并且将能够选举我们董事会成员中的大多数。Victor Hoo和Karen Liew还可以指导我们在战略、融资、分配、资产或业务的收购和出售方面采取行动，并可能导致我们进行增加我们负债或普通股的发行的收购。

我们的备忘录和章程包含反收购条款，这可能会阻止第三方收购我们，并对持有我们普通股的股东的权利产生不利影响。

我们的备忘录和章程包含某些限制，可以限制他人控制我们公司的能力，包括以下条款：

这些反收购防御措施可能会阻止、延迟或防止涉及公司控制权变更的交易。这些条款还可能使您和其他股东难以选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或发布不准确或不利的研究，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一个或多个分析师将我们的普通股评级下调或出版有关我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果其中一个或多个分析师停止对我们的公司进行覆盖，或者不定期向我们发布报告，普通股的需求可能会下降，从而可能导致普通股的价格和交易量下降。

现有股东未来出售或有未来出售的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

在市场上出售大量普通股或可能出售这些股票的可能性可能导致我们普通股的市场价格下降。这些销售或这些销售的可能性也可能会使我们更难以以我们认为合适的时间和价格出售股票。

未来，我们扩大业务和投资的能力可能会受到限制，如果需要，未能筹集到额外的资金可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计可以用现有资金满足至少未来12个月的现金需求，但我们可能需要或选择随时寻求额外融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、运营绩效和我们寻求融资的时间的资本市场情况等事项。如果我们需要或选择筹集额外的资金，我们可能无法获得有利的债务或股权融资，或根本无法获得融资。如果我们融资增加，我们的股东可能经历重大的股权稀释，我们普通股每股价值可能会下降。如果我们进行额外的债务融资，我们可能需要接受进一步限制我们增加其他债务的条款，并强制我们保持指定的流动性或其他比率，限制我们业务的运营灵活性。如果我们需要额外的资金，但不能以可接受的条件获得，我们可能无法实现以下目标之一：资助我们的经营资本需求随着我们的成长；保留所需的领导团队和员工；偿还应付债务。

我们目前根据国际财务报告准则报告财务结果，该准则在某些重要方面不同于美国通用会计准则。

目前我们根据国际财务报告准则报告财务报表。IFRS与美国通用会计准则之间存在某些重大差异，包括与收入确认、股票期权补偿费用、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国通用会计准则编制历史或未来期间的财务信息和报告，我们的财务信息和报告可能会有显着差异。此外，除非适用法律要求，我们不打算提供IFRS和美国通用会计准则之间的调节。因此，您可能无法将我们的IFRS财务报表与按照美国通用会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

根据证券法的定义，我们是新兴成长公司。如果我们利用新兴成长公司可获得的某些豁免，这可能会使我们的证券对投资者来说不太有吸引力，并可能使我们更难与其他上市公司进行比较。

根据证券法和缩减不公正法案（JOBS法案）修改定义，我们是“新兴成长公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长公司的各种报告要求中的某些豁免，如不需要遵守萨班斯-奥克斯法案第404条的审计员证明要求、在我们的定期报告和代理报告中降低对执行薪酬的披露义务，以及免除要求举行对执行薪酬和股东事先未经批准的任何金库支付的非约束性顾问投票和股东审批等。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们最多可以成为新兴成长公司五年，尽管情况可能导致我们更早失去该地位，包括如果非关联方持有的我们普通股的市值在该时间12月31日之前的任何时间超过7,000万元，则我们在随后的12月31日将不再是新兴成长公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券更不具吸引力。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券更不具吸引力，我们的证券的交易价格可能会低于其原本的价格，在我们的证券交易市场可能不太活跃，我们的证券交易价格也可能更加波动。

此外，JOBS法案第102条（b）（1）豁免新兴成长公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即未经证券法注册声明生效或未注册在交易所交易的证券类型的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但选择选择退出的任何这种选择都是不可撤销的。我们已选择不退出这个延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订，而对于公共或私人公司具有不同的适用日期时，作为新兴成长公司的我们可以在私人公司采用新或修订的标准的时间采用新或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长公司，也不是退出使用延长的过渡期的公共公司进行比较，因为可能使用的会计标准存在差异，从而使比较难以进行或不可能进行。

作为一家上市公司，我们将因为经营作为上市公司而承担显着增加的成本，并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们将承担重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有承担的。例如，我们将受到交易所法规规定的披露要求的约束，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯法案和多德-弗兰克法案的适用要求及随后SEC和纳斯达克规则和法规，包括建立和维护有效的披露和财务控制和变更公司治理实践。我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加耗时和昂贵。交易所法案规定，我们必须就我们的业务和业务结果提交年度和当前报告。我们预计将会承担显着的费用，并投入大量的管理工作，以确保符合萨班斯—奥克斯法案第404条的审计员证明要求，当我们不再是由JOBS法案定义的“新兴成长公司”时，这将会增加，我们可能需要聘请具有适当的上市公司经验和技术会计知识的更多会计和财务人员。我们无法预测或估计我们将因成为上市公司而产生的额外成本金额或时间。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务问题上，这可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

在生成透露的信息公开公司的制度下，与公司治理和公示有关的法律、法规和标准的变化正在为上市公司创造不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些业务变得更为耗时。基于规范遵守程度的不同解读，这些法律、法规和标准在很多情况下存在诠释歧义，因为它们缺乏具体性，结果是实践中的应用可能随着监管和管理机构提供新的指导而发生变化。这些因素可能会导致合规事项方面的持续不确定性和由于披露和管理规定的持续修订而导致的更高成本。我们将继续投入资源来遵守不断发展的法律、法规和标准，并且这项投资可能会导致增加的总部行政费用以及管理时间和关注点从收入生成业务到合规活动的转移。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动有所不同，因为应用和实践相关的歧义问题，监管部门可能会对我们发起法律诉讼，从而对我们的业务产生负面影响。

由于公司的业务和财务状况等信息披露已经公开化，我们面对的威胁或实际诉讼行为可能会增多，包括来自竞争对手和其他第三方的。如果诉讼行动成功，将对我们的业务运作和财务状况造成负面影响，即使这些索赔并未引起诉讼或在我们有利的情况下得到解决，这些索赔和解决它们所需的时间和资源也会分散我们的管理资源并对我们的业务运作和财务状况产生不利影响。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的同事、高管和董事。

我们也预计，作为一家上市公司运营，将使我们更难以以我们所期望的条件获得董事和高管责任保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员担任董事会成员、董事会委员会成员或执行官。

如果我们无法保持有效的披露控制和程序以及内部财务控制报告，我们的股票价格和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们必须维护既有效的披露控制和程序，又有效的内部财务控制报告。然而，无论设计和操作得多么好，财务报告内部控制系统都只能提供合理但非绝对的保证，即控制将防止或检测出错误陈述。由于控制系统的这些和其他固有的局限性，只有合理的保证可以保证我们的控制在所有潜在的未来情况下都能实现其目标。由于设计缺陷或缺乏足够的控制而导致控制失败，可能会对我们的业务和财务结果产生重大不利影响，这也可能对我们的股票价格和投资者信心产生负面影响。

如果我们无法符合纳斯达克的适用继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的证券在纳斯达克资本市场上已经上市。我们无法保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些企业治理要求。我们不能保证我们能够符合适用的上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股退市，股东就更难以处置我们的普通股，并且更难以获得我们普通股的准确价格报价。如果我们普通股未在国家证券交易所上市，我们发行其他证券筹集资金的能力或以其他方式安排我们将来可能需要的任何融资也可能受到实质性和不利的影响。

我们打算将所得收益用于适用的招股说明书中所列明的用途。

于2023年6月6日，我们宣布了每股普通股的第一次单层中期股息为0.01美元。股息于2023年7月31日支付给在2023年7月3日营业结束时的股东。2023年7月31日，我们向股东支付了104,557.28美元的股息。

每个财年结束时，我们将定期向股东支付股息，不受任何断期派发的中期股息影响，中期股息可以不定期宣布。我们的董事会将对支付的年度股息金额拥有唯一的裁量权。

我们所发行证券的条款将在销售时确定。我们可能发行可兑换为和/或可转换为普通股或此招股说明书下可以出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行具体证券时，我们将在招股说明书补充文件中和SEC一起对要出售的证券进行描述。

我们可能在本招股说明书下发行长达2亿美元的证券。如果证券被作为单位出售，我们将在招股说明书补充中描述单位的条款。

我们是一家有限责任公司，根据我们的公司章程、英属维京群岛法（分别作为修改、修订或修改后的），我们的事务得到管理。

对于我们所有的普通股，我们有权在法律允许的范围内赎回或购买我们的任何股份，并增加或减少我们授权的股份数量，需遵守BVI法案的规定、发行后修订和重新规定的公司章程，并发行任何我们的股份，无论是原始的、已赎回的还是增加的股份，无论附带任何优惠、优先或特殊待遇或受到任何权利推迟、条件或限制的约束，须遵守我们发行后修订和重新规定的公司章程。

公司授权无限发行每张面额为零的普通股。截至2024年5月17日，已发行并在外流通的普通股共有49,186,286股。

一旦满足归属和行权条件，所有期权将享有相应数量的普通股。以下是我们发行后修订的章程、关于股东大会的材料规定和BVI法律的摘要，这些规定与我们预期将在本次发行结束后生效的普通股有关。

分红派息。我们的普通股股东有权获得董事会宣布的股息。我们发行后修订的章程规定，如果董事会确认公司在派发股息后能够满足法定偿债能力测试，股息可以在董事会确定的时间和数量内宣布并支付。如果股息宣布，普通股股东将获得相同金额的股息。

表决权。就所有股东投票事项而言，每个普通股股东都有权投票，其持有股份的数量等同于在我们的股东名册上注册的普通股股东人数。普通股股东应在向股东提出的所有决议上一致投票。股东大会上的投票是通过举手表决的方式进行的，除非要求进行投票。主席或任何一名股东都可以要求对投票事项进行投票。

股东会议的法定人数应该是持有公司股票中，所投票权总数的一半或以上的股东，在会议当日亲临场地，或通过委托代理人参会。公司的股权表格由投票股份在股东会议当天以及前五个工作日内的持有状况记录。股东会议可以每年召开一次。

普通股的转让。 根据BVI法律，未在公认的交易所上市的注册股份的转让应通过转让人签署的书面转让文件进行，该文件应包含受让人的姓名。然而，如果注册将使受让人承担对公司的法律责任，则转让文件还必须由受让人签署。转让文件必须发送给公司进行注册。在收到转让证书后，公司应根据自己的发行后修订章程和章程的规定，除非董事会决定有理由拒绝或推迟将股票转让注册，否则应在股东名册中注册受让人的名称。注册的股份转让名称进入股东名册后生效。该公司名册中的某个人的名称加入是证明他对该股份的合法所有权。

对于在公认交易所上市的股份的转让程序与未上市股份的程序不同。如果符合交易所上市股票的适用法律法规、程序和其他要求，则可以无需书面转让顺序进行转让，但必须遵守公司的修订过的章程和条例。

在遵守任何Nasdaq规定的通知要求之后，转让注册可能会暂停，并且可能会在我们的董事会规定的时间和期限内关闭，但董事会决定不得超过一年的30天内关闭转让注册。

清算。在清算、清盘或公司向股东返还资产（非转换、赎回或购买普通股的情况下），可供分配给普通股股东的资产应按比例分配给普通股股东持有的普通股。在任何一次清算事件中，公司资产的分配（无论如何描述）将对普通股的持有人进行相同处理。

对普通股的款项要求和没收。 董事会可以随时通知股东，要求股东就其普通股上未支付的任何金额作出支付。已发出款项要求但尚未支付的普通股，将被没收。

普通股的赎回。 根据BVI法律和我们的修订后的章程，经董事会决议和符合适用法律的情况下，我们可以购买我们自己的股票。

股份价格的变化。 所有类别股份的所附权利均可在不侵犯股东权利的前提下进行变更；否则，只有经该类发行股票总数超过半数的股票持有人书面同意或经在该类股票持有人的特别股东大会上的简单多数的表决中获得批准后，方可进行更改。除非证明已按发行该股票的条款另行说明，否则，对任何类别股票持有人享有的权利进行变更，不应被认为是变更。平价与现有股份类别相同。

公司的股东在书面通知的情况下，有权查阅公司的章程、股东名册、董事名册以及他自己是其成员的会员会议和决议纪录，可以在文档和记录中制作副本或摘录。在我们修订后的章程和条例规定的前提下，董事会可以拒绝允许股东查阅任何上述（b）、（c）和（d）文件中的特定文件，或限制他们的查阅，包括限制制作副本或记录的情况。

如果公司未能或拒绝让股东查阅文件，或允许股东查阅文件但受到限制，该股东可以向BVI高院申请命令，允许其查阅文件或无限制地查阅文件。

公司的注册代理处必须保存在其办公室：公司的章程和章程修订案，公司股东名册或该名册的副本，公司董事名册或该名册的副本，以及该公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

额外股份的发行。 我们的发行后修订后的章程授权董事会不时根据需要确定向股东发行更多的普通股。

根据BVI法案，我们的公司成员注册簿是有原形迹证据证明其中所列事项的（也就是说，成员注册簿将引发对上述问题的事实推定，除非反驳）；在成员注册簿上注册的成员在BVI法案范围内视为对其名称下的股份拥有法律所有权；完成本次发行后，我们将执行必要的程序，更新成员注册簿以记录和实施我们向托管人（或其指定人）发行的股份。一旦我们的成员注册簿被更新，注册成员中记录的股东将视为对其名称下的股份拥有法律所有权。

如果任何人的姓名在我们的成员注册簿中被错误输入或遗漏，或者在向册内输入任何人已经停止成为我们公司成员的情况下存在任何违约或不必要的延迟，则遭受损害的人或成员（或我们公司的任何成员或公司本身）可以向英属维京群岛高等法院申请要求更正登记，法院可以拒绝这种申请，或者，如果满足案件的公正性，则可能做出更正登记的命令。

BVI法案与适用于美国公司及其股东的法规有所不同。以下是适用于我们的BVI法案规定与田州特拉华注册公司的法律规定之间的显著差异摘要。

合并和类似安排。 根据BVI法案，两个或两个以上公司，每个都是“组成公司”，可以合并或巩固。合并涉及将两个或两个以上公司合并为一个组成公司（以合并为目标的组成公司之一），一个组成公司继续存在并成为合并后的存续公司。巩固涉及两个或两个以上公司合并为一个新公司。

在BVI的企业事务注册处登记合并章程（如下所述）的日期或在该日期之后的不超过30天的日期上，合并将生效。

BVI法案规定，公司的任何成员有权在反对合并时获得股份的公平价值，除非公司是合并后的存续公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。以下是BVI法案下的情况摘要。

除非公司未通知成员会员大会的时间或通过成员书面同意未召开会员大会就授权了拟议的合并，否则在会员会议之前或在投票之前的会员会议上，拥有反对权的成员在大会上或会后须按要求向公司递交书面反对合并，其中必须包括反对合并一事后，反对者建议如合并在被提出时将要求支付其股票的要求。

在遵守要求的书面同意或任命通过的会议后的20天内，公司必须将同意或决议的书面通知发给每个递交书面反对或不需要递交书面反对的成员，但不包括投赞成票或发表书面同意拟议的合并的成员。

公司必须书面向每个有权要求买回其股份的反对者提出购买其股份的报价，该公司确定的价格必须是公平价值。这样的报价必须在会员可以提交要求反对股权转让通知的期限到期的7天内予以提供，或在合并生效后的7天内予以提供，以较晚的日期为准。

在递交选择反对的通知后，反对者除购买其股票的公平价值外，不再享有任何会员权利，但有权提起诉讼，以获得非法行动。

公司应向每个反对股权转让的人提出书面报价，以购买其股票，该公司确定的价格必须是股东的公平价值。该报价必须在成员可以提交要求反对股权转让通知的期限到期的7天内提供，或在合并生效后的7天内提供，以较晚的日期为准。

如果公司和反对者未能在报价发出的30天内达成就拥有的股票支付的价格达成协议，则在20天内：

根据BVI法案的规定，公司的备忘录和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员应遵从备忘录和章程或BVI法案中规定的大多数或特别多数的决定。在投票方面，通常规定是，对于正常商业事项而言，成员可以出于自身利益行使其股份附带的投票权利。

如果大多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过衍生诉讼或个人诉讼来执行其权利。衍生诉讼涉及公司权利的侵犯，其中违规者控制公司并阻止其采取行动，而个人诉讼涉及某个具体成员的个人权利的侵犯。

BVI法案提供了一系列对成员可用的救济方法。如果根据BVI法案，根据该法案和公司的备忘录和章程，BVI注册公司从事某些活动并且违反了该法案或备忘录和章程，则BVI高等法院可以发布禁令或强制令。在某些情况下，成员现在可以提出衍生，个人和代表性诉讼。

成员救济的传统英国基础也已并入BVI法案：如果公司的某个成员认为公司的事务已经或正在以类似的方式被进行，该方式可能会使他倍感压迫，不公平地区别或对他产生不公平的影响，他可以向BVI高等法院申请对该行为进行命令。

公司的任何成员都可以向BVI高等法院申请任命清算人，如果该法院认为这样做是公正和合理的，则该法院可以指定清算人。

BVI法案规定，如果成员对以下任何一项表示异议，则其享有其股份公平价值的付款权：

通常情况下，公司成员对公司的任何其他索赔必须基于适用于BVI的合同或侵权法律一般规定或章程建立的各自权利。

BVI法案规定，如果BVI注册公司或公司董事从事，拟定从事或已从事违反BVI法案或公司备忘录和章程的行为，则BVI高等法院可以在公司成员或董事的申请下，做出指示公司或董事遵守或制裁公司或董事不得参与违反BVI法案或备忘录和章程的行为的命令。

董事和高管的赔偿和责任限制。 BVI法律不限制公司备忘录和章程所提供的高管和董事的赔偿范围，除非BVI高等法院认为任何此类规定违反公共政策（例如试图提供赔偿来防止犯罪后果）。除非该人诚实，善意且真正相信自己的行为符合公司最佳利益，否则赔偿将无效且不适用于该人。对于刑事诉讼，董事必须没有合理理由认为自己的行为是非法的。我们修订后的备忘录和章程提供了我们的董事因其身份而遭受的损失，损害赔偿，成本和费用的赔偿，除非此类损失或损害由于该等董事的诈骗行为或不诚实行为。这种行为标准通常与特拉华州一家特拉华州公司允许的行为相同。此外，我们已与我们的董事和高管们签订了保证协议，为这些人提供超出我们上市后修订和修改的备忘录和章程所提供的赔偿。

就在于赔偿责任而言根据上述条款，我们已经得知，在美国证券法下，我们的董事、官员或控制我们的人员可能被允许得到的赔偿已被SEC认为与证券法所表达的公共政策相反，因此是不可强制执行的。

董事的信托职责。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司和股东负有信任责任。这个责任由两个部分组成：负责任的责任和忠诚责任。负责任的责任要求董事诚实地行事，具有类似情况下通常谨慎人所行驶的小心注意义务。根据此职责，董事必须获悉并向股东披露所有合理可得的关于重大交易的信息。忠诚责任要求董事按照他合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能将其公司的职务用于个人获利或优势。该职责禁止董事的自身利益行为，并要求以公司和股东的最佳利益为先，而不是董事，高管或控股股东所拥有而不与股东普遍分享的任何权益。总的来说，假定董事的行为是在了解的基础上，善意地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一假设可能会被违反上述受托责任之一的证据所推翻。如果有关董事的任何交易提供这样的证据，董事必须证明交易程序是公平的，并且交易对于公司是公正的。

根据英属维京群岛法律，董事们既对普通法负有信托职责，也对法定法负有信托职责，包括按照诚实公正和考虑到我们的最佳利益行事的法定职责。在行使董事的权力或履行董事的职责时，董事必须根据客观情况行使合理的关心，勤勉和技能，包括但不限于公司的性质，决策的性质和董事的职位以及其承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须为适当目的行使职权，并且不得在公司备忘录和章程或BVI法案中禁止或同意公司参与违反行为。

在某些情况下，股东有权根据BVI法律诉诸于法律救济措施，如果董事违反BVI法律规定下的职责。根据BVI法案的第1840亿节，如果公司或公司的董事从事、拟从事或已从事违反BVI法案或公司的备忘录或章程的行为，英属维尔京群岛法院可以在公司的股东或董事申请下，下令公司或董事遵守BVI法案或备忘录或章程附加条款，或者制止公司或董事从事违反BVI法案或备忘录或章程的行为。此外，根据BVI法案的第184I（1）条，公司的股东认为公司的事务已经、正在或有可能以一种对公司股东存在压迫、不公正歧视或不公正损害的方式进行，可能提出诉状，请求英属维尔京群岛法院下令公司或其他人支付赔偿金。

股东通过书面同意采取行动。 根据特拉华州公司法，公司可以通过修订公司章程的方式取消股东通过书面同意的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东通过书面同意采取行动，但我们的发帖修改和重述的章程规定，股东不得通过书面决议批准公司事务。

股东提案。对于2025年的年度股东大会，将要在基金的委托书说明中包含的股东提案必须在东部时间下午5:00之前于2025年3月27日及时收到。这些提案应该送到该基金，及时收到委托书说明的第一页上印刷的其主要执行办事处的地址，该提案的包含和/或呈现受到证券交易法的委托规则、其他适用法律和该委托制度的许多要求，该制度从时至时生效。根据特拉华州公司法，只要提议符合管理文件中的通知规定，股东就有权在股东年会上提出任何提案。理事会或其他被授权的人可以召集会议，但股东可能被禁止召集股东会议，在这种情况下，没有行使占有表决权的股东要求召开会议，占有有关事项表决权的股东占比不得少于30%。

英属维尔京群岛法律和我们修改和重述的章程规定，持有表决权的股东占有公司股份总数的30%或以上，在任何会议上以股东身份投票表决的事项，可以要求董事会征召股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累积投票。 根据特拉华州公司法，除非公司的章程明确规定累积投票选举董事，否则不允许进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会上的代表，因为它使少数股东可以对单个董事投票，这增加了股东在选举董事方面的投票力量。英属维尔京群岛法律没有关于累积投票的禁止，但我们的发帖修改和重述的章程没有提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上没有比特拉华州公司的股东享有任何更少的保护或权利。

董事的撤职。根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在获得占表决权优势的持股人多数批准的情况下因原因被撤职，除非公司章程另有规定。根据我们修改和重述的备忘录和章程，董事可以被股东的决议随意或因原因罢免，或被董事会的决议因原因罢免。与公司股东有关的交易。特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的业务组合法规定，其中，除非公司在其公司章程的修改中明确选择不适用这种法规，否则该公司在某人成为“关联股东”的日期后的三年内，禁止与该“关联股东”进行某些业务组合。所谓“关联股东”通常是指一个人或团体，在过去三年内拥有或拥有了目标公司15%或以上的表决权。这限制了潜在收购者以不同方式对目标公司进行分层投标，其中不是所有股东都会得到平等对待。该法规不适用于，在某个股东成为“关联股东”的日期之前，董事会批准业务组合或导致该人成为“关联股东”的交易。这鼓励任何潜在收购特拉华州公司的人与目标公司的董事会商谈任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法律规定。因此，在英属维尔京群岛，我们得不到特拉华州业务组合法规定所提供的同样的法律保护。但是，尽管英属维尔京群岛法律不调节公司与其重要股东之间的交易，但它要求这些交易必须以良好的诚意为基础，符合公司的最佳利益，同时不会损害少数股东的利益。另请参见上文的“股东诉讼”。我们制定了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可能导致利益冲突的情况，并在出现利益冲突时制定相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。

持股人的行动。 特拉华州公司法包含一项业务组合法规定适用于特拉华州公司，其中，除非公司通过公司章程的修改明确选择不受该法案的约束，否则，在“关联股东”成为该股东的持有份额占目标公司表决权的总数之15%或15%以上三年后，该公司被禁止与“关联股东”进行某些业务组合。这样做的效果是限制潜在收购者进行两层投标，其中不是所有股东都能得到平等对待。如果，在此股东成为“关联股东”的日期之前，董事会批准了业务组合或导致该人成为“关联股东”的交易，则该法规不适用。这鼓励一家特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会商谈任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法律规定。因此，在英属维尔京群岛，我们得不到特拉华州业务组合法规定所提供的同样的法律保护。

公司的解散和清算。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须获得持有公司总表决权100%的股东批准。只有在董事会启动了解散，才可通过公司的优势持股人的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包含在与董事会发起的解散有关事项中要求超级多数投票的规定。根据BVI法律，公司的清算可以是自愿的有偿清算或在破产法下的无力清算。如果公司连续七年被注销，则在该期限的最后一天解散。

自愿有偿清算。如果清算是有偿的，BVI法案的规定管理了清算。只有在公司没有负债或它能够按期偿还债务并且其资产价值超过其负债时，公司才能在BVI法案的规定下进行有偿清算。根据公司的修改和重述的备忘录与章程的规定，清算人可能通过董事或会员的决议被任命，但如果董事通过董事的决议开始清算，则会员必须通过会员的决议批准清算计划，除非在有限的情况下。任命了清算人。清算人被任命的目的是收集和实现公司的资产，并向债权人分配所得款项。

我们预计，在公司自愿清算的情况下，支付清算费用和所有当时到期的债务后，清算人将均分我们剩余的资产。

如果清算是有偿的，BVI法案的规定管理了清算。只有在公司没有负债或它能够按期偿还债务并且其资产价值超过其负债时，公司才能在BVI法案的规定下进行有偿清算。根据公司的修改和重述的备忘录与章程的规定，清算人可能通过董事或会员的决议被任命，但如果董事通过董事的决议开始清算，则会员必须通过会员的决议批准清算计划，除非在有限的情况下。任命了清算人。

我们预计，在自愿清算公司的情况下，支付清算费用和所有当时到期的债务后，清算人将均分我们剩余的资产。

清算人被任命的目的是收集和实现公司的资产，并向债权人分配所得款项。

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果公司（a）未能遵守一项未被《破产法》废除的法定要求或者在支持债权人的判决、裁定或法院命令的执行或其他程序未能全部或部分执行并回报或公司的负债价值超过其资产价值或公司无力偿还到期债务，则公司为破产。清算人必须是BVI正式清算人或持有BVI清算执业证书的公司。居住在BVI之外的个人可以与持有BVI清算执业证书的公司或正式清算人联合担任清算人。公司成员可以任命清算人担任公司的清算人，或者法院可以任命BVI正式清算人或符合资格的清算人。申请可以由以下一方或多方进行：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）公司债权人安排的监督员，BVI金融服务委员会和司法部长。

成员根据（a）的申请只有在获得法院的许可后才能进行，除非法院确信存在公司破产的初步案例。根据（c）的申请只有金融服务委员会或司法部长可以提出，并且他们只能在所涉及的公司是或曾经是受监管人员（即持有指定金融服务许可证的人）或该公司正在进行或曾经从事未获许可的金融服务业务时提出此类申请。

公司破产清算时，公司的资产应按以下优先顺序分配：（a）优先支付所有其他要求的费用和费用与规定顺序相符；（b）在支付清算成本和费用之后，支付清算人认可的优先股权要求（工资和薪金、BVI社会保障局的金额、养老金缴纳额、政府税收）-优先股权在彼此之间相等，如果公司的资产不足以全额支付要求，则应按比例支付；（c）在支付优先要求之后，支付清算人认可的所有其他要求，包括非担保债权人的要求-公司的非担保债权人的要求在彼此之间排名相等，并且如果公司的资产不足以全额支付要求，则该等非担保债权人应按比例支付；（d）在支付所有认可的要求之后，支付根据BVI破产法支付的任何利息；最后（e）在支付上述成本、费用和要求后，剩余的任何剩余资产将按照其在公司中的权利和利益分配给成员。《破产法》第8章规定了各种申请，清算人可以提出这些申请，以撤销不公平减少可供债权人使用的资产的交易。

公司的资产被清算人接管后，拥有担保债权的债权人有权占有、实现或以其他方式处置该公司的资产，并优先于上述付款顺序执行其债权。但是，就可供支付无担保债权人的要求的公司正在清算的资产不足以支付清算成本和优先债权人的金额而言，这些成本、费用和要求具有优先权，而拥有浮动担保权的债权人的要求也是如此。

清算人被任命是为了收集和实现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，如果公司自愿清算，在支付清算费用和向债权人支付任何款项后，清算人将以相同的比例分配我们剩余的资产。

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果公司（a）未能遵守一项未被《破产法》废除的法定要求或者在支持债权人的判决、裁定或法院命令的执行或其他程序未能全部或部分执行并回报或公司的负债价值超过其资产价值或公司无力偿还到期债务，则公司为破产。清算人必须是BVI正式清算人或持有BVI清算执业证书的公司。居住在BVI之外的个人可以与持有BVI清算执业证书的公司或正式清算人联合担任清算人。公司成员可以任命清算人担任公司的清算人，或者法院可以任命BVI正式清算人或符合资格的清算人。申请可以由以下一方或多方进行：（a）公司（b）债权人（c）成员（d），公司债权人安排的监督员，BVI金融服务委员会和司法部长。

公司的资产被清算人任命后，不会影响有担保债权人取得公司资产的权利并处置或销售资产。因此，担保债权人可以直接实施其担保权利，而不必求助于清算人，优先于上述付款秩序。但是，对于公司在清算中可用于支付未担保债权人的债权的资产不足以支付清算和优先债权人的成本和费用的情况，这些成本、费用和债权优先于涉及由公司创建的浮动抵押财产的收费债权的债权并相应地从这些资产中支付。

以上各项可撤销交易规定的“硬化期”（在破产法中称为“易受攻击期”）如下：

对于这些目的，易遭受破产的日期是指申请委任清算人（如果清算人是由法院委任的）的日期或清算人任命的日期（如果清算人是由成员委任的）。

一个人故意欺骗债权人的转让可被受害人提出异议。对有关交易的任何要求都不存在另一方当事人破产或因交易而变得破产的要求。但是，如果转让是以对不知道欺诈意图的诚信受让人的名义和诚意进行的，则不得质疑。

法院有权在许多指定情况下要求清算，包括在法院看来这样做是公正和合理的情况。根据BVI法案和我们修改过的章程，我们公司可以通过股东的决议解散、清算或清盘。

股份的权利变更。 根据特拉华州普通公司法，一家公司可以获得大部分该类股份的持有者的批准来变更该类股份的权利，除非公司章程另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的上市后修订的章程，可以在未经持有该类股票已发行股票持有人的同意下变更任何类别的股票所附属的所有权利，，如果该变更被公司董事会认为对该等权利没有重大不利影响，则可以进行；否则，必须在该类股票的已发行股票的持有人取得书面同意或由该类股票持有人召集的单独会议的多数投票表决的决议下进行。除非该类股票的发行条款另有规定，否则发行的任何一类股票的持有人赋予的权利都不得视为被进一步发行或发行的其他股票等同。平价与现有股份类别相同。

管理文件的修改。 根据特拉华州普通公司法，一家公司的管理文件可以获得大部分持有表决权的未流通股份的股份数量的批准来进行修改，除非公司章程另有规定。根据英属维尔京群岛法律的许可，可以通过股东的决议或通过董事的决议进行我们上市后的修订过的备忘录和章程的修改，并且有特定的例外。

非居民或外国股东的权利。 我们的上市后修订的备忘录和章程对于非居民或外国股东持有或行使我们的股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的上市后修订的备忘录和章程中没有规定在股东持股门槛超过哪一门槛时必须披露股东持股。

我们的股份转移代理和注册管理机构是Vstock Transfer，LLC，位于纽约伍德米尔的Lafayette Place 18号。他们的电话号码是（212）828-8436。

我们可能发行权证以购买普通股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，并且权证可以附加在或与任何提供的证券分离。每个权证系列将在我们和投资者或权证代理之间签订的单独的权证协议下发行。权证及权证协议的主要条款摘要受所有适用于特定系列权证的权证协议和权证证书的规定限制和限定。在招股说明书补充中提供的任何权证条款可能与下面描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

任何权证发行的特定条款将在有关该发行的招股说明书中描述。这些条款可能包括：

每个权证将使其持有人以招股说明书中规定的行权价格购买一定金额的债务证券或普通股。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则权证持有人可以在我们在适用的招股说明书中指定的到期日之前的任何时候行使权证。在到期日的营业时间结束后，未行使的权证将作废。

权证证书持有人可以将其更换为不同面额的新权证证书，在适用的招股说明书中指定的公司信托办公室或任何其他办事处为其注册转让并行使权证。在行使任何购买债务证券的权证之前，权证持有人不会拥有可以购买时可购买到的债务证券的持有人的任何权利，包括任何权利收到债务证券的本金、溢价或利息支付或执行适用的信托文件中条款的权利。在行使任何购买普通股的权证之前，权证持有人不会拥有基础普通股的任何持有人的权利，包括任何权利领取分红或基于普通股的任何清算、解散或清算支付。

下面的描述与我们在任何适用的招股说明书或自由书面招股说明中包含的其他信息一起，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提供出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指示通用条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起或通过转换、行使或交换而发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非在本招股说明书的补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无抵押债务，可以分为一种或多种系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书中命名的受托人之间的信托合同发行。我们在下面总结了信托合同的某些选择部分。摘要不完整。信托合同的格式已作为注册声明的展品提交，您应当阅读本合同以了解对您可能重要的条款。在下面的摘要中，我们已包括对合同的部分编号，以便您可以方便地找到这些条款。本摘要中使用的大写字母表述在此未有定义，其定义如合同中所指定。

托管人合同没有限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行债务证券的本金金额，可以是我们指定的任何货币或货币单位。除了托管人合同中包含的关于合并、合并以及售出全部或实质性的所有资产的限制外，托管人合同的条款不包含任何用于保护持有任何债务证券的持有人免受我们运营、财务状况或涉及我们交易变化的契约或其他条款。

我们可以发行以“折价债券”为特点的债务证券，这意味着它们可以以低于标面金额的折扣出售。由于对债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及未以折扣方式发行的其他债务证券可以因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”方式发行或OID。适用于发行OID的债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的债务证券系列的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列出一系列债券可以转换为或交换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于换股或交换结算的条款以及换股或交换是否强制、持有人选择或我们选择等。我们可以根据这样一些条款，使得持有人所接受的普通股或其他证券的数量会受到调整。

除非我们在适用于特定系列债券的招股说明书中另有规定，否则此合同将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让或以整体或实质上以整体的方式处置资产的契约。然而，任何此类资产的继承人或收购方（不包括我们的子公司）必须承担我们在债券或债券适用的全部义务。

除非在适用于我们可能发行的任何系列债券的招股说明书中另有规定，否则以下是与我们可能发行的任何系列债券相关的契约违约事件：

如果债券的任何系列出现且持续违约事件，而非上述最后一条子款明确规定的违约事件，则信托人或该系列未偿债券总本金不低于25％的持有人可以书面通知我们以及若是持有人通知则通知信托人，宣布应立即支付未偿本金、溢价（如有）和应计利息（如有）。如果我们发生了上述最后一条子款规定的违约事件，则所有未偿债券的本金金额和应计利息（如有）即为应立即支付，无需通知信托人或任何持有人采取其他措施。

受影响的系列的未偿还债券的大部分持有人可以弃权任何与该系列相关的违约事件及其后果，除非违约或事件的默认情况涉及本金、溢价 (如果有)或利息支付，并且我们已按照公约矫正了违约或事件的默认情况。任何弃权都将纠正违约或事件的默认。

在遵守证券托管协议的条件下，如果发生并持续发生违约事件，则信托人没有义务根据任何适用的债券系列的持有人的要求或指示行使其在该等证券托管协议项下的任何权利或权力，除非该持有人提供了合理的保障。任何系列的未偿债券总本金占多数的持有人将有权指定对该系列债券的任何救济进行任何时间、任何方式和任何地点的调查或行使授予信托人的任何信托或权力，前提是：

持有人已以书面形式通知信托人，指明该系列债券的持续违约情况；

如果我们未能偿还该债券的本金、溢价（如有）或利息，则债券持有人提起的诉讼不受此限制。

我们和受托人可能根据特定事项更改信托协议，且不需要任何持有人的同意：

消除协议或任何系列债券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

此外，在债券契约下，如有至少占每个受影响的系列的未偿债券总本金数额的多数持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债券持有人的权利。但是，除非我们在某个特定系列的债券的招股书补充中另有规定，否则我们和受托人只能在获得任何受影响的未偿债券持有人的同意时进行以下更改:

每份契约规定，我们可以选择解除与一系列债券的义务，但除了特定的义务外，还包括我们的义务：

为了行使我们的豁免权，我们必须向受托人存入足以支付所有系列债券的本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以全额注册形式而非有息票形式发行每个系列的债券，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，债券的面额为1000美元和任何整数倍。契约规定我们可以以临时或永久全局形式和作为存入美国存管证券托管公司或我们指定的另一家存管机构并在适用的招股说明书中对任何券面证券的任何券面证券的条款之描述。

在遵守契约条款和适用于允许交换债券的限制的前提下，持有人可以选择将任何系列债券的债券交换为相同系列、任何授权面值和总本金相同的其他债券。

在遵守契约条款和适用于全球证券的限制规定的前提下，持有人可以在安全注册处或我们为此指定的任何转让代理处或公证人处出示已背书或已完成背书的转让表格以交换或登记转让债券。除非债券另有规定，持有人提交转让或兑换申请的服务费用不受我们的限制，但我们可以要求缴纳任何税费或其他政府收费。

我们将在相关招股说明书中提名证券注册处以及任何另外指定的转让代理，并在任何需要为每个系列的债券支付的每个地点维护一个转让代理地址。我们可以随时指定其他转让代理，取消任何转让代理的指定或批准转让代理的办公室的更改，但我们需要在每个系列债券支付的每个地点维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债券，则在从邮寄有关可能选择赎回的任何债券的通知的那天开始的15个工作日内，我们将不需要发行、注册或交换该系列的任何债券，并在结束时关闭营业；或

除了在契约发生和继续发生违约事件期间，受托人只承担规定在适用契约中明确规定的职责。在契约违约事件发生时，受托人必须像审慎人士在自己的事务中所拥有或使用的程度一样小心。除此之外，受托人不承担任何债券持有人请求其行使契约所赋予的任何权力的义务，除非提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能承担的成本、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何债券的利息支付日期向在该利息记录日结束时注册了债券或一个或多个前身债券的人支付该债券的利息。

我们将在我们指定的支付代理处支付特定系列债券的本金和溢价和利息，但除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将通过支票向持有人支付利息，该支票将由我们寄给持有人，或通过汇票向某些持有人进行电汇。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将指定受托人的企业信托办事处为各系列债券的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定债券系列指定的任何其他支付代理。对于特定系列的债券，我们将在每个支付场所保留一个支付代理。

我们向支付代理或受托人支付的任何尚未索取的债务证券的本金、溢价或利息，到期后两年仍未索取，均应归还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们索取其付款。

此契约和债券应根据纽约州的内部法律进行解释，并受信托法案的适用。

以下说明与任何适用的招股说明中包含的附加信息一起，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单元的实质条款和规定。单位可以独立或与本招股说明书中提供的任何普通股、债券和/或认股权共同提供，可以附加到或分离出这些证券，对于我们未来根据本招股说明书可能发行的任何单元，我们概括的条款如下，我们还将更详细地描述我们可能提供的任何单元的特定条款在适用的招股说明书中。根据招股说明书提供的单元可能与下文所述条款不同。

我们将按参照方式将组合协议的形式包括在本招股说明书所组成的注册声明中，包括如果有的话描述我们所提供的全部组合单位系列条款的组合证明书的形式在相关系列组合发行前。关于组合单位的重要条款和组合证明书的以下摘要要受到参照各适用于特定组合单位系列的组合协议的全部规定，并予以确认。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的组合单位相关的适用的招股说明书补充，以及包含组合单位条款的完整组合协议。

我们可以发行包含任何组合的我们的普通股、债券和认股权的单元，每个单元将发行，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单元的持有人将拥有每个包含的证券的权利和义务。单元的协议规定可以提供，单元中包含的证券不能在任何时间或在指定日期之前隔开持有或转让。

本节中描述的条款，以及“”下所述的条款适用于每个证券单元，以及对每个证券单元中包含的任何普通股、优先股、债务证券或权证分别适用。证券描述,我们普通股的说明。,债务证券描述”和“认股权证说明将适用于每个单元以及包含在每个单元中的任何普通股、债券或认股权的相关说明。

我们可以按照我们的判断，以多种不同系列的方式发行单位。

该公司注册在英属维尔京群岛。注册在英属维尔京群岛可能会给投资者带来一些不利因素，这可能包括以下事实，英属维尔京群岛的证券法律体系相较于美国较为落后，为投资者提供的保护也相对较少。

公司章程和公司基本法不包含要求按照仲裁解决争议（包括涉及美国证券法的争议）的条款，不包括公司、董事、高级管理人员及股东之间的争议。因此，这些争议将必须在正式的法院中进行审理，这可能会更加昂贵和不灵活，并且法律、解释和先例可能或可能不一致或不可用。

公司业务活动和一部分资产均位于美国以外的地区进行。部分董事和高管人员是美国以外法域的国籍或居民，他们的部分或全部资产也位于美国以外的地区。因此，如果股东认为其在美国联邦证券法或其他方面下的权利受到侵犯，那么股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或其他法院对我们或这些人提起原始诉讼。同时，因公司的部分董事和高管人员不是美国居民且资产位于美国以外的地区，股东在美国法院获得的以美国联邦证券法民事责任条款为基础的判决将可能难以在美国法院执行。此外，英属维尔京群岛法院是否会承认或执行根据美国或任何州证券法的民事责任条款在美国法院取得的判决也存在不确定性。英属维尔京群岛没有将在美国取得的判决作为法定承认的规定，尽管该国法院通常会认可和执行外国有管辖权的法院的非刑事判决，而不需要重新审理事实。股东在英属维尔京群岛对我们或这些人基于美国或任何州证券法提起原始诉讼的法院是否有管辖权也不确定。

英属维尔京群岛法案规定了可供普通股股东使用的一系列救济措施。根据新立法发起的一些活动违反了英属维尔京群岛法案或公司章程和公司基本法，法院可以发出禁制令或执行令。在某些情况下，股东可以根据特定情况提起代表、个人和代表诉讼。如果公司某些行为被视为压迫性、不公平区别性或不公平有损其利益，任何公司股东都可以向法院申请关于此类行为的命令。任何公司股东都可以向法院申请委任本公司的清算人，并且如果法院认为这样做是公正和合理的，可以为公司任命清算人。

根据英属维尔京群岛法，公司的任何股东都有权在反对以下任一项目时收到其普通股的公平价值付款：

通常情况下，公司股东针对公司的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的合同或侵权法律或其作为公司基本法和公司章程所确定的各自权利。

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任没有像他们在美国法规或司法前例下那样明确。特别是，英属维尔京群岛没有证券法与美国相比，并且在许多情况下可能为投资者提供的保护较少。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院之前提起股东派生诉讼。

因为我们是在一个法域成立的公司，在另一个法域运营，股东来自多个法域，证券在美国交易，所以与在美国境内成立和运营的公司的股东相比，我们的股东可能更难以通过针对我们的管理层、董事或持股人的行动来保护他们的利益。

我们已经得到通知，没有任何外国判决在英属维尔京群岛直接生效，但可以通过按照《外国判决互惠执行条例》或《互惠执行判决法》在英属维尔京群岛进行普通法或从某些法域的判决下注册来执行。应该注意的是，并非所有的外国判决都可以执行。有些可能只能通过英属维尔京群岛法院的承认实现。《互惠执行判决法》（修订后）和《外国判决（互惠执行）条例》（修订后）不适用于以色列或美国，因此可以采用普通法进行执行。根据普通法，外国管辖区的法院对债务人做出的任何最终的且具有明确和决定性数额的货币判决，被英属维尔京群岛法院视为债务本身的诉讼原因，所以不需要重新审理事实，前提是在外国判决方面：

（i）美国下达判决的法院在该事项上具有管辖权，公司要么接受了这种管辖权，要么是在该管辖权内居住或从事业务，且已获得法律程序；认可或执行美国法院根据美国或任何州证券法取得的针对我们或我们的董事或高管的判决；或

（ii）美国法院发出的判决不涉及对公司的罚款、税收、罚款或类似财政或税收义务；

（iii）在取得判决时，获得判决的人或美国法院都没有欺诈。

根据BVI法律，除了支付钱款的命令，还可以通过以下方式强制执行判决或命令：(a) 查封令；(b) 薪金扣留令；(c) 判决传唤令；(d) 社会财产查封令或拍卖令；(e) 派任接管人。

在BVI之外的外国法院的司法程序中，如果一方有获得有实体判决或禁令等非财产性判决，在特定情况下，可能能够在BVI法院强制执行该判决。这将涉及到在BVI进行新的诉讼，利用衡平法的拒绝，基于在该案件重新诉讼是滥用程序的基础上，从BVI法院获得汇总判决。为了利用衡平法的拒绝，必须满足某些要求，包括：（a）非财产性的外国判决必须基于BVI法律所认可的原因。（b）外国司法程序必须有相同的当事人和相同的问题。（c）判决必须由具有司法权威的法院作出。（d）判决必须是最终和决定性的。（e）判决债务人必须要在外国国家进行的司法程序开展的时间时本人出现，或者在外国程序开展前，要在主题案件方面同意提交给外国法院的司法管辖权。

我们已经指定Sichenzia Ross Ference Carmel LLP,位于纽约第六大道1185号31楼，纽约，NY10036，作为我们在美国联邦证券法项下接受诉状的代理人。

我们可能会通过在证券承销协议书中规定的多种方式出售证券，包括：在证券承销商网路书中的包销发行、直接向公众销售、与一个或多个买方直接进行协商交易、一揽子交易，或者其它方法。

拟定书的补充说明或补充说明（以及我们授权向您提供的任何相关免费书面说明）将描述证券发行的条款，包括在适用的情况下：

仅招股书补充中命名的承销商将是招股书补充提供的证券的承销商。

如果采用包销商出售，则包销商将会为自己购买证券，而且可以按照固定的公开发行价格或在发售时决定的不同价格不时进行单独或连续出售证券。包销商的购买证券义务应当遵守证券承销协议书的有关条件。我们可能会通过托管承销中介以联席管理人或不指定任何联席管理人的托管承销团体向公众供应证券，根据某些条件，托管承销商将有义务购买除我们保有权利要求出售更多的证券外，所有证券的全部数量。公开发售价格以及折扣、津贴或重新允许或支付给承销商的任何保证金价格可能不时发生变化。我们可能与我们有实质关系的承销商合作。我们将在说明书中描述这种关系，说明中将列明承销商的名字。

我们可以通过“市场发行”或其它类似的方式直接或通过我们指定的代理人进行证券销售。我们将公布参与销售证券的代理人，并在说明书中描述我们将支付给代理人的任何佣金。除非说明书中另有说明，我们的代理人将在任其委托期间尽力而为。

我们可能授权代理人或承销商，通过延迟交付合同，按拟定书补充说书中公开发行的价格，向某些机构投资者发出购买证券的要约，这些合同规定未来某个指定日期的支付和交付。我们将在拟定书补充说明中描述这些合同的条件和我们必须为这些合同的征求付款提供的佣金。

我们可能向代理人和承销商提供担保，以防其承担内部民事责任，包括《证券法》下的责任，或在这些责任方面得出有关付款的贡献。在业务普遍范围内，代理人和承销商可以与我们开展交易或提供服务。

我们可能要提供的所有证券，除普通股以外，都是没有建立交易市场的新证券发行。任何承销商都可以在这些证券中设立市场，但不必承担这个责任，并且可能随时停止任何市场的市场化而不事先通知。我们不能保证任何证券的交易市场流动性。

下面阐述了与证券的发行和分配相关的当前预计支出的细项。除了SEC的注册费用，下面表中的数额都是估计值。不包含与特定证券发行相关的额外支出。每个说明书都将提供与该说明书下发售的证券相关的估计支出。

除非适用的说明书中另有说明，证券的发行有效性将由位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作出的评估为我们作出。将通过我们或任何承销商、经纪商或代理人指定的法律顾问在适用的说明书中提供额外的法律事项。

WWC,P.C.，我们的独立注册会计师事务所，已审计我们2023年12月31日年报中包括的合并财务报表，如其报告所载，该报告已纳入本招股说明书以及此招股说明书的注册声明中。我们的合并财务报表是依靠WWC,P.C.对2023年12月31日财务年度的合并财务报表报告所做的权威认证而纳入引用的。

根据美国证券交易委员会规定，本招股说明书省略了所包含的此类注册声明中的某些信息和陈列项。因此，本招股说明书可能未包含所有您可能认为重要的信息，您应该审阅这些文本的全部内容。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册声明的陈列项提交，则应阅读该文件以更全面地了解所涉文件或事项。

作为境外私人发行人，我们受到适用于境外私人发行人的证券交易法定期报告和其他信息要求的限制。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交包括20-F表在内的报表和其他信息。与美国证券交易委员会提交的所有信息均可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

作为境外私人发行人，我们可免除交易所法规的规定，包括规定有关代理人声明的规定，而我们的高管、董事和主要股东可免除交易所法规的交易报告和短线投机利润追回规定。此外，我们不需要像在交易所注册的美国公司那样频繁或及时向美国证券交易委员会提交定期或现报告和财务报表。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们将文件提交给它“引用同意书”，这意味着我们可以通過向这些文件提供超鏈接參考，向您披露重要信息。引用同意书中引用的信息是本招股说明书的重要部分。引用到本招股说明中的文件被视为本招股说明的一部分，并且在此招股说明书和任何附属的招股说明中，任何提交给SEC的信息都会自动被视为更新和取代本招股说明和任何附属招股说明中包含的信息。

我们依据证券法提交的注册声明的初始提交日期和注册声明生效前提交的Exchange法案之后提交的所有提交都被视为已合并到本招股说明书中。

关于此招股说明书补充的说明	S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项	S-iii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	第S-5页
风险因素	S-6
关于前瞻性陈述的注意事项	S-8
使用资金	S-9
分红政策	S-10
Alumni Capital购买协议	S-11
分销计划	S-12
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-14
可获取更多信息的地方	S-14
在哪里寻找更多信息	S-14
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	S-15

SEC注册费	美元	29,520
FINRA申请费用	美元	30,500
法律费用和开支	美元	60,000
会计费用和支出	美元	6,000
总费用	美元	126,020

关于本招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的注意事项	iii
市场、行业和其他数据	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	4
使用资金	17
分红政策	17
我们可能提供的证券	18
普通股说明书	19
认股权叙述。	30
债务证券说明	31
单位的描述	38
民事责任的可强制执行性	39
分销计划	41
费用	42
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	43
可获取更多信息的地方	43
在哪里寻找更多信息	43
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	44

	●	我们总体达到我们的目标和策略的能力（包括我们预计的时间）；

	●	超出我们的控制范围的宏观经济和资本市场影响（如俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的冲突、通货膨胀和利率）；

	●	我们预计的财务状况和业绩；

	●	与我们所在的行业有关的相关政府政策和法规；以及

	●	我们的公司结构和相关法律、规则和法规。

	●	债务证券系列的标题；

	●	可能发行的债务证券的总本金限额；

	●	到期日或日期；

	●	该系列债务证券的形式；

	●	在生成任何担保时适用性;

	●	债务证券是否担保或无担保，以及任何担保债务的条款;

	●	债务证券是否排名为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合以及任何次级担保债务的条款;

	●	如果以除其本金金额外的价格（作为其总本金金额的百分比表示）发行债务证券，则其到期加速宣布时其本金金额的支付部分，或如适用，则是可以转换成另一种证券的该债务证券的本金金额的部分，或者确定任何该部分的方法;

	●	利率或利率可能为固定或可变，或确定利率的方法和利息起算日期以及支付利息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法;

	●	我们拖欠付款的权利（如果有）以及任何此类拖欠期的最长长度;

	●	如适用，根据任何可选或临时赎回条款，我们可以在何时或在何期间对该系列债务证券进行赎回，以及这些赎回条款的条款;

	●	我们有义务根据任何强制性沉没基金或类似基金条款或其他约定，在哪一天或哪些日期以及价格或应付的货币或货币单位，赎回整个或部分债务证券系列，或者按持有人的选择购买该债务证券系列;

	●	我们将发行的债务证券系列的面值，如果不同于1000美元及其整数倍，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款;

	●	如果适用，与系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何条款以及我们对该等债务证券的任何安全性的任何保障，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款;

	●	该系列债务证券是否全部或部分以全球证券的形式发行;这种全球证券或证券可以更换为其他个别证券的条款和条件，如果有的话。以及全球证券的存托人;

	●	如果适用，与该系列债务证券的转换或交换相关的规定，以及这样的债务证券将如何转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算并且可以调整，任何强制或任意（在我们或持有人的选择）的转换或交换功能，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式;

	●	如果不是其全部本金金额，该系列债务证券的本金金额在其到期加速宣布时应付的部分;

	●	适用于发行的特定债务证券的契约条款中的添加或更改，包括但不限于合并、合并或出售契约;

	●	与证券有关的违约事件的添加或更改以及受托人或持有人宣布应付的本金、溢价（如有）和利息（如有）的权利的任何变化;

	●	与契约无效和法律无效有关的条款的添加、更改或删除;

	●	与契约执行的满意和解的条款的添加或更改;

	●	与修改契约有关的条款（包括持有人在契约下发行的债务证券的同意和不同意）的添加或更改;

	●	除美元以外的债务证券的支付货币以及以美元计算等值金额的方法;

	●	根据我们或持有人的选择，利息是否以现金或其他债务证券支付以及进行选择的条款和条件;

	●	系列债券的转让、出售或转让是否有任何限制；

	●	债券的其他特定条款、偏好、权利或限制、限制、任何附加条款或更改、可根据适用法律或法规要求或建议的条款。