美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

安排 13D

根据1934年证券交易法

（修正编号___）

SMX（安全事项）公众有限公司

（发行人名称）

普通股

（证券类别）

G8267K208

（CUSIP编号）

Alberto Morales。地址：22 Adelaide Street West Suite 3400, Toronto Ontario, M5H 4E3。电话：(832) 3220699

(个人姓名、地址和电话号码授权接收通知和通讯)

授权接收通知和通讯的人员

2024年7月16日

如果提交人先前已提交了Schedule 13G声明以报告本Schedule 13D对象的收购情况，并且现在是因为§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D声明，请勾选以下方框。☐

注意：以纸质形式提交的计划表格应包括一个签署的原件和五份副本，包括所有展品。请参阅13d-7规则以获取要发送副本的其他方。

注意：提交纸质格式的计划表应包括一个签名原件和五个副本，包括所有附件。参见13d-7条款以了解其他需要发送副本的各方。

*本封面其余部分应填写有关报告人对此类证券初始提交的表格和任何后续修正声明，其包含的信息可能改变之前封面中的披露。

本封面剩余部分所需信息不得视为符合《证券交易法》（“法案”）第18条规定的“提交文件”，也不受该法案该部分的责任限制，但须遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅 （附注）.

（封面请见下一页）

13D

第2页，共8页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	报告人姓名： PMB Partners LP（“PMB”）
2.	如果属于集体，请勾选适用的选项（请参阅说明）： (a)☐ (b)☐
3。	仅供美国证券交易委员会使用：
4.	资金来源（请参阅说明）：所有基金类型 OO（请参阅第3条）
5。	如根据2(d)或2(e)条所需，披露法律诉讼请勾选：	☐
6.	公民身份或组织地点: 加拿大

个数

每个报告人持有的受益股份数量

有益的

拥有人:

每个

报告的

个人及其持有的：

拥有单独投票权：0

共同投票权：51857*

拥有单独投资权：0

10.

共同投资权：51857*

11.	每个报告人拥有的总受益金额： 51857*
12.	如果第11行中的总数排除某些股份，请勾选（请参阅说明）：	☐
13.	行（11）中的金额代表的类别的百分比： 7.84%
14.	报告人种类（请参阅说明）： PN

*给予SMX于2024年7月15日完成的反向股票分割的影响。

13D

第3页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	报告人姓名： PMB GP LLC，PMb Partners LP的总合伙人
2.	勾选适当的选项，如果是集团成员，请勾选（见说明）： (a)☐ (b)☐
3。	仅供美国证券交易委员会使用：
4.	资金来源（见说明）：所有基金类型 OO（见项目3）
5。	如果根据2（d）或2（e）需要披露法律程序，请勾选：	☐
6.	公民身份或组织地点: 特拉华州

个数

每个报告人持有的受益股份数量

有益的

拥有人:

每个

报告的

个人及其持有的：

独立表决权：0

共同表决权：51,857*

独立决策权：0

10.

共同决策权：51,857*

11.	每个报告人拥有的总受益金额： 51,857*
12.	如果行（11）中排除某些股票，请勾选（见说明）：	☐
13.	行（11）中的金额代表的类别的百分比： 7.84%
14.	报告人类型（见说明）： PN

*考虑到股票的反向拆分。

13D

第4页，共8页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	报告人姓名： Alberto Morales，PMB GP LLC的唯一经理人，PMb Partners LP的总合伙人
2.	勾选适当的选项，如果是集团成员，请勾选（见说明）： (a)☐ (b)☐
3。	仅供美国证券交易委员会使用：
4.	资金来源（见说明）：所有基金类型 OO（见项目3）
5。	如果根据2（d）或2（e）需要披露法律程序，请勾选：	☐
6.	公民身份或组织地点: 墨西哥

个数

每个报告人持有的受益股份数量

有益的

拥有人:

每个

报告的

个人及其持有的：

独立表决权：0

共享投票权: 51,857*

单独支配权: 0

10.

共享支配权: 51,857 *

11.	每个报告人拥有的总受益金额： 51,857*
12.	检查行（11）中的总额是否排除某些股份（见说明）:	☐
13.	行（11）中的金额代表的类别的百分比： 7.84%
14.	报告人类型（见说明）: 所在

*考虑到反向分割的影响。

13D

第8页

项目 1.

证券和发行者。

本附表13D（本“13D附表”）涉及SMX（Security Matters）Public Limited Company（“SMX”）的名义股票价值为0.165美元的普通股票（“普通股票”）。 SMX的总部地址为爱尔兰都柏林Sussex Road的Mespil Business Centre，Mespil House，D04 T4A6。

项目 2.

身份和背景。

（a）报告人姓名：

本附表13D由以下人员共同提交：

	（i）	PMb，是安大略有限合伙企业
	（ii）	PMB GP LLC是PMb合伙企业的总合伙人，是德拉华州有限责任公司
	（iii）	Alberto Morales是PMb GP LLC，PMb Partners LP的唯一经理，是墨西哥个人

（i）-（iii）合称“报告人”）。对于报告人以外的其他人的此处披露是根据向适当方进行了查询并根据信息和信念披露的。

此声明的提交不应被解释为任何报告人在1934年证券交易法第13条的目的下具有股票有效所有权。

(b) 报告人的营业地址：

	（i）	PMb和PMB GP LLC的商业办公室地址为：22 Adelaide Street West Suite 3400, Toronto Ontario, M5H 4E3。
	（ii）	Alberto Morales的地址为多米尼加共和国薩莫拉市聖多明各，Calle Rafael Augusto Sánchez No.86, Piso 7, Piantini Santo Domingo, Distrito Nacional, Republica Dominicana, 10148。

（c）现任主要职业或就业，以及进行此类就业的任何公司或其他组织的名称，主要业务和地址：

（i）

PMb的主要业务是作为投资工具，PMb GP LLC的主要业务是担任PMb的总经理，Alberto Morales是个人，是PMb GP LLC的唯一经理，PMb是其下属的总合伙企业。

过去五年内，申报人并未因刑事诉讼被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）。

过去五年内，申报人未参与具有司法或行政机构管辖权的民事诉讼，并因此诉讼而受到法律约束，或禁止或命令履行联邦或州证券法律或找到任何与此类法律相关的违法行为。

项目 3.

资金来源及金额或其他代价。

	（i）	2022年5月10日，PMB Partners LP（以下简称“PMB”）以690,200澳元的资金收购了Security Matters PTY，Ltd. (Australia)（以前称为Security Matters Limited）（以下简称“SML”）的股份。2023年3月，SML股票以1：10.243的比例转换为81,355股SMX普通股。2024年6月29日和7月15日，SMX进行了反向分割，导致PMB拥有了48股普通股。

	（ii）	2024年7月16日，PMB通过交换SML欠其50万美元的未清债务，获得了3,885,715股普通股。根据SMX、SML和PMB于2024年7月10日签署的《意向书》（以下简称“LOI”）的规定，作为考虑条件，SMX同意向PMB发行3,885,715股普通股，对PMB不产生额外的考虑，但在适用的爱尔兰法律要求的范围内，PMB需为每一股普通股支付名义价值为0.0022美元。然后，在2024年7月15日，SMX进行了1：75的股票反向分割，使3,885,715股普通股转换为51,809股普通股，每股名义价值为0.165美元。

13D

第8页

项目4。

交易目的。

申报人是在业务常态下为投资目的而收购相关普通股份。

申报人可能与管理层、董事会、发行人的其他股东和其他相关方，包括任何代表上述方的人，就申报人在普通股份和发行人的投资、发行人的业务、运营、董事任命、治理、业绩、管理、资本化、普通股票以折价方式交易以及发行人的战略计划和与发行人的开放或封闭性质，以及潜在清算的任何时间的问题进行讨论。申报人可能与任何人根据适当的保密或类似协议或其他方式交换信息，与任何人一起开展联合行动或提议发行人的业务、运营、董事任命、治理、管理、资本化、战略计划或与发行人开放或封闭性质或潜在清算时间有关的事项，或提出或参与本提案中列出的其他一项或多项行动计划。

PMB已同意根据第6项进行表决。

项目5。	对发行人证券的利益。

有关每个申报人拥有的普通股和所占普通股比例的详细信息，请参见本表格13D的封面第11行和第13行。这里采用了661,390股普通股的比例计算后面的百分比。

每个申报人根据其业务关系共享对所拥有的普通股的投票权和支配权。

请参见本表格13D的第3项。

- (d) 不适用。

(e)不适用。

13D

第7页，共8页

项目 6.

有关发行人证券的合同、安排、理解或关系。

在LOI中，PMB承诺，只要SMX没有违反LOI或任何其他协议，并持续至2025年12月31日：

	i.	不参与任何旨在实现对SMX控制权的交易，除非SMX的董事会推荐该交易。

	二。	受以下有关限制，要么弃权投票，要么赞成发行人董事会推荐的任何决议，前提是在获得其唯一酌情认可的消息确认之前，获得爱尔兰接管面板的确认，该内容未导致PMB与其他方之间形成一种演唱会派对关系，也不被爱尔兰接管面板认为是PMB与其他方之间涉及演唱会派对活动。每个当事方应尽一切合理努力在本《意向书》签署后30天内获取此类确认。PMB同意在内容范围方面提供不及本列所述的出资，并且不被爱尔兰接管面板视为本身引起PMB与其他任何方演唱会派对关系的。

有关LOI中描述的上述承诺的限制，请参见拓展10.1。

停止生效和终止以下投票承诺的法律效力的较早日期为：

	i.	对于PMB在SMX交易其股票以及出售任何股票的任何股票交易所出售的股票部分，

	二。	普通股不再代表SMX发行和流通股本的3.5％以上的任何日期，

	iii.	SMX控制权发生或被视为发生变更的日期，

	iv.	SMX在向PMB发行的新票据负债产生违约事件的日期。

	v.	SMX 在任何管辖区的破产或重组法律、规则或法规下，自愿或被动提起申请的日期。

	vi.	SMX 在任何交易其股票的证券交易所被摘牌的日期。

LOI 还列出了一系列交易条款，其中将导致 SMX 在未来未经任何进一步支付而发行总计 11,783,682 股普通股（经过反向股份拆分后为 157,116 股普通股），其中包括用于衍生出所有交易所的 PMb 名义价值股票：

（i）

贷款协议。

2022 年 11 月 27 日，SML 签署了一份高级担保本票据，该票据经由于 2023 年 3 月 5 日的第一次修改和 PMb、SML 和 SMX 签订，PMb 借给 SML 美元 $1,000,000 的本金。此金额加上利息和费用共计为 1,300,000 美元（“总未偿债务”）。截至 LOI 的日期，此金额未被支付且应当全额支付给 PMb。因此，在 LOI 中，各方同意将总未偿债务的最高 800,000 美元部分按执行可转换票据的方式转换为 5,714,285 股普通股（经过反向股份拆分后为 76,190 股普通股）。可转换票据的条款在 LOI 中描述。

（ii）

股份交换。

SMX 和 PMb 同意正式交换股份，其中 PMb 将依据加拿大、澳洲和爱尔兰的公司和税法顾问的适当建议和推荐，以 True Gold 中 PMb 所拥有的 11,833 股换取 2,183,682 股普通股（经过反向股份拆分后为 29,116 股普通股）。

（iii）

投资公司，

根据之前的协议，PMb 对 SMX 的股权进行了 50 万美元的投资，各方同意赋予 PMb 某些优先回购权。考虑到 PMb（i）进行 LOI 中列出的交易，（ii）在 LOI 的日期上并且作为 LOI 生效而永久放弃优先回购权，（iii）释放 True Gold 发行的股票抵押品用于支付总未偿债务的贷款抵押品，SMX 同意按照适用的爱尔兰法律规定为 PMb 发行 3,885,715 股普通股（经过反向股份拆分后为 51,809 股普通股），PMb 不需支付任何额外费用，但需根据需要支付每条普通股 0.0022 美元的名义价值。

项目7。	要作为展品提交的材料。

附件10.1

2024 年 7 月 10 日的意向书

[本页剩余部分故意留白，签名页如下。]

13D

第8页，共8页

签名

经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。

日期： 2024年8月5日

	/s/ Alberto Morales
	PMB 合伙人 LP，由 PMb GP LLC 的唯一经理 Alberto Morales 签署，PMB 合伙人有限合伙企业的普通合伙人

	/s/ Alberto Morales
	PMB GP LLC，由 Alberto Morales 担任经理。

	/s/ Alberto Morales
	PMB GP LLC，由 Alberto Morales 担任经理。