Document

附录 10 (iii) (b.4)

先锋自然资源公司

第二次修订和重述的 2006 年长期报告

激励计划，自 2024 年 5 月 3 日起生效

第 1 节历史；目的。

根据先锋自然资源公司（“先锋”）、埃克森美孚公司（“公司”）和公司全资子公司SPQR, LLC（以下简称 “Merger Sub”）于2023年10月10日签订的协议和合并计划，自2024年5月3日起生效，Merger Sub与先锋并入先锋（“合并”），先锋作为公司的全资子公司存活。

与合并有关的是，先锋自然资源公司经修订和重述的2006年长期激励计划（经此处修订和重述的 “计划”）由公司承担。

该计划的目的是提供一种手段，使公司及其子公司能够吸引和留住有能力的人担任员工、董事和顾问，并提供一种手段，使那些肩负公司成功行政和管理职责、目前和潜在对公司福利的贡献非常重要的人员能够获得和维持股票所有权，或奖励与公司业绩挂钩的价值的个人，从而增强他们对公司的关注程度那个公司的福利以及他们继续为公司忠诚工作的愿望。本计划的另一个目的是为此类员工、董事和顾问提供额外的激励和奖励机会，以促进公司的盈利增长。因此，本计划主要规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、转换奖励、绩效奖励或上述任何组合，以最适合本文规定的特定个人的情况。

第 2 节。定义。

就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a) “奖励” 是指任何期权、特别行政区、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、转换奖励或绩效奖励，以及本计划授予的任何其他权利或利益。

(b) “奖励协议” 是指除本计划和委员会行使其管理权所规定的条款、条件、限制和/或限制之外的任何书面文书（包括任何雇佣、遣散费或控制权变更协议），规定了适用于奖励的条款、条件、限制和/或限制。

(d) “董事会” 指公司的董事会。

(e) “现金奖励” 是指根据本协议第 6 (i) 节授予的以现金计价的奖励。

(f) “控制权变更” 是指发生以下任何事件，除非奖励协议中另有规定：

(i) 任何持有实益所有权的人收购本公司的证券，加上该人持有的证券，占公司当时已发行股票（“已发行公司股票”）或（y）公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的有表决权证券（“杰出公司有表决权证券”）的40％或以上；但是，前提是出于这一目的在本第 (i) 款中，以下收购不构成控制权变更：（A）直接从公司进行的任何收购，（B）任何

公司收购，(C) 由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何实体根据符合下文第 (iii) 段 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易进行的任何收购；或

(ii) 在任何 12 个月期间，董事会的大多数成员由在任命或选举之日之前未得到组成董事会大多数成员认可的任命或选举的董事取代。或

(iii) 在每种情况下，完成对公司全部或几乎所有资产的重组、合并、出售或以其他方式处置或收购另一实体的资产（“业务合并”），除非（A）在该业务合并之前分别是已发行公司股票和流通公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体实益拥有者，直接或间接，超过 50%，分别是当时已发行的普通股或普通股权益股份，以及当时有权在选举董事或其他理事机构（视情况而定）中普遍投票的流通有表决权证券的合并投票权，这些证券由此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产）产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产）就像他们的所有权，在对已发行公司股票和已发行公司有表决权的证券进行此类业务合并之前（视情况而定），(B) 任何人（不包括公司或由此类业务合并产生的实体的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有该实体当时已发行的普通股或普通股权益的40％或以上的实益股份，或当时的合并投票权的未偿还投票证券此类实体，除非此类所有权仅源于企业合并之前存在的公司所有权，以及 (C) 此类业务合并产生的该实体的董事会或类似管理机构的至少多数成员在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时是现任董事会成员；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

(g) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的法规及其后续条款和条例。

(h) “委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(i) “转换奖励” 是指根据本协议第6 (j) 条授予的奖励，以取代因某些商业交易而获得的类似奖励。

(j) “受保员工” 是指委员会在授予绩效奖励时指定为特定年份内可能是《守则》第162（m）条所指的 “受保员工” 的合格人员。

(k) “股息等价物” 是指根据第6（g）条授予符合条件的人士获得现金、股票、其他奖励或其他价值等于按指定数量股票支付的股息的财产的权利，或其他定期付款。

(l) “生效日期” 是指本修正和重述的日期，即2024年5月3日。先锋自然资源公司2006年长期激励计划经不时修订，最初由先锋自然资源公司于2006年5月3日通过，于2016年5月19日修订和重述，并于2021年1月12日进一步修订。自生效之日起，该计划的本修正和重述在各方面取代并取代了生效日期前夕生效的经修订的先锋自然资源公司经修订和重述的2006年长期激励计划。

(m) “合格人员” 是指公司或其任何子公司的所有高级职员和员工，以及向公司或其任何子公司提供服务的其他人员，包括公司董事；前提是，任何此类个人必须是公司或其任何母公司或子公司的 “员工”，如果此类个人将获得应或可能的奖励，以股票结算；前提是该公司的任何董事、高级职员、雇员或其他服务提供商截至合并结束前被公司及其子公司（先锋及其子公司除外）雇用或雇用的公司及其子公司应

不构成合格人员。就有资格参与本计划而言，休假的员工可被视为仍在公司或子公司工作。

(n) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，包括其中的规则及其后续条款和规则。

(o) “公允市场价值” 是指，截至任何指定日期，(i) 如果股票在国家证券交易所上市，则指前一天在证券交易所复合胶带上报告的股票的收盘销售价格（如果该日没有销售，则为报告该股票销售的最后前一天）；(ii) 如果该股票未在国家证券交易所交易但已过期交易该计划要求在确定其公允市场价值时计价的柜台，即报告的高点之间的平均值以及在确定公允市场价值之日之前股票公开交易的最近日期的股票出价和要价较低；或者（iii）如果根据本计划要求股票在确定其价值时未公开交易，则该金额由委员会以其认为适当的方式酌情决定，同时考虑委员会认为适当的所有因素，包括但不限于，《不合格递延补偿规则》。

(p) “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指《守则》第422条或其任何后续条款所指的意图成为和指定为激励性股票期权的任何期权。

(q) “现任董事会” 是指自生效之日起组成董事会的个人，以及在该日期之后成为公司董事的任何其他个人，其董事会的选举或任命或公司股东的选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过。

(r) “不合格递延薪酬规则” 是指不时修订的《守则》第409A条的限制或要求，包括根据该规则颁布的指导和法规及其后续条款、指导和法规。

(s) “非法定股票期权” 是指《守则》第422条所指不打算成为 “激励性股票期权” 的任何期权。

(t) “非幸存事件” 是指第 2 节 (ee) 第 (ii) 或 (iii) 小节所述的重组事件。

(u) “期权” 是指根据本协议第6（b）条授予合格人员在指定时间段内以指定价格购买股票或其他奖励的权利。

(v) “其他股票奖励” 是指根据本协议第6（h）条向合格人员授予的奖励。

(w) “参与者” 是指根据本计划获得未付奖励的人，包括不再是合格人员的人。

(x) “绩效奖励” 是指根据本协议第8节向符合条件的人员授予的奖励，其授予、授予、行使和/或和解（和/或其时间或金额）取决于委员会规定的绩效目标的实现情况。

(y) “个人” 是指任何性质的任何个人或实体，具体包括个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；个人以及该人的 “关联公司” 和 “关联公司”（这些术语的定义见《交易法》第120亿.2条），以及作为合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、辛迪加行事的任何人团体或其他团体（不论是否正式组织），或以其他方式联合或协调行动为了向该人收购、持有、投票或处置公司证券，故意平行方式（无论是否根据任何明确协议）应被视为单一的 “个人”。

(z) “合格成员” 是指 (i) 细则160亿.3 (b) (3) 所指的 “非雇员董事”，(ii)《守则》第162 (m) 条下的 “财政部第1.162-27号条例” 所指的 “外部董事”（除非当时不需要 “外部董事” 管理本计划才有资格获得税收减免《守则》第 162 (m) 条) 和 (iii)《守则》下的 “独立”

股票交易所依据的证券交易所的上市标准或规则（但仅限于根据此类标准或规则采取有争议的行动所需的独立性）。

(aa) “限制性股票” 是指根据本协议第6（d）条向符合条件的人授予的股票，该股票受某些限制并有被没收的风险。

(bb) “限制性股票单位” 是指根据本协议第6（e）条授予合格人员在规定的延期期限（可能与奖励的归属时间表相同也可能不相同）结束时获得股票、现金或其组合的权利。

(cc) “重组” 是指发生以下任何一种或多种情况：

(i) 公司与任何人的合并或合并，无论是以单一交易还是系列关联交易的形式进行，公司仍然是该合并或合并的持续或存续实体，股票仍在流通，未变更为或交换为任何其他人或公司的股票或其他证券、现金或其他财产。

(ii) 公司与任何人的合并或合并，无论是单一交易还是系列关联交易，其中 (A) 公司不是该合并或合并的持续或存续实体，或 (B) 公司仍然是该合并或合并的持续或存续实体，但已发行股票的全部或部分已发行股份变更为或交换为任何其他个人或公司的股票或其他证券、现金，或其他财产；或

(iii) 直接或间接向任何人转让公司的全部或基本全部资产（无论是通过出售、合并、合并、清算还是其他方式），无论是以单一交易还是系列关联交易的形式进行。

(dd) “第160亿.3条” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第160亿.3条，该规则不时生效，适用于本计划和参与者。

(ee) “第162（m）条奖励” 是指向受保员工发放的绩效奖励，旨在满足《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的要求。

(ff) “证券法” 是指不时修订的1933年《证券法》，包括其中的规则及其任何后续条款和规则。

(gg) “股票” 是指公司的普通股，每股均不含面值，以及根据第9条可能取代（或重新替换）股票的其他证券。

(hh) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第6（c）条授予合格人员的权利。

(ii) “股票奖励” 是指根据本协议第6（f）条向合格人员授予的非限制性股票。

(jj) 就公司而言，“子公司” 是指公司直接或间接拥有有表决权证券或股权的大部分投票权的任何公司或其他实体。

第 3 节。管理。

(a) 委员会的权力。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划，在这种情况下，此处提及 “委员会” 的内容应视为包括对 “董事会” 的提及。在遵守本计划、细则160亿3和其他适用法律的明确规定的前提下，委员会有权自行决定 (i) 通过、修改和撤销与本计划有关的行政和解释性规章和条例；(ii) 确定向谁发放奖励的合格人员以及发放奖励的时间或时间；(iii) 确定向每人发放奖励的类型或类型符合条件的人员以及每项奖励标的现金金额或股票数量；(iv) 确定每份奖励协议的条款和条款（不一定相同）及其修改，包括定义或以其他方式与 (A) 期限和期限以及期限和行使期限和范围相关的条款，(B) 可转让性的范围

根据任何奖励发行或转让的股票受到限制，(C) 除非本文另有规定，否则参与者终止雇用或其他服务对奖励的影响，以及 (D) 批准的休假的影响（符合美国国税局的任何适用法规）；(v) 缩短已授予的任何奖励的行使或归属时间；(vi) 解释相应的奖励协议还有计划；(vii) 根据计划确定股票的公允市场价值；(viii) 将其在本计划下的职责委托给其可能不时任命的代理人；(ix) 终止、修改或修改本计划；以及 (x) 做出所有其他决定，执行所有其他行为，并行使管理本计划所必需或建议的所有其他权力和权力。在遵守第160亿.3条、《守则》第162（m）条和《不合格递延薪酬规则》的前提下，委员会可以以其认为必要或可取的方式和范围内，纠正计划、任何裁决或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何裁决或任何奖励协议中的任何不一致之处，委员会应是这种必要性或可取性的唯一最终判断。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括本公司及其子公司、股东、参与者和本协议第10（a）条规定的许可受让人或向参与者或通过参与者主张权利的其他人。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。

(b) 行使委员会权力的方式；授权。在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会与授予当时受交易法第16条约束的参与者的奖励有关的任何行动，或与第162（m）条奖励有关的任何行动，都可以（i）由委员会指定、仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会采取，或（ii）由委员会但每位成员共同采取任何行动该非合格会员的会员放弃或回避此类行动；但是，前提是，如果投弃权票或回避票，委员会仍仅由两名或更多合格成员组成。就本计划而言，此类小组委员会或委员会在这些不合格成员弃权或回避时批准的此类行动应为委员会的行动。为避免疑问，董事会全体成员可以采取任何与授予或将要授予的奖励有关的行动，该合格人员当时在公司方面受《交易法》第16条的约束，前提是该奖励不是第162（m）条的奖励。委员会可授权董事会成员、公司或其任何子公司或其委员会的高级管理人员或经理履行本计划规定的委员会职能，包括委员会可能确定的行政职能，但这种授权不会导致根据第160亿.3 (d) (1) 条授予的奖励的豁免丧失向受《交易法》第16条约束的合格人士公司，也不会导致原定为第 162 (m) 条奖励的奖励不符合此资格。委员会可任命代理人协助其管理本计划。

(c) 责任限制。委员会及其每位成员有权真诚地依赖公司或子公司的任何高级管理人员或员工、公司的法律顾问、独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。委员会成员以及按委员会指示或代表委员会行事的公司的任何高级管理人员或雇员均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，在法律允许的最大范围内，公司应就任何此类行动或决定给予赔偿并使其免受损害。

(d) 非美国的参与者司法管辖区。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司或其任何子公司不时运营或有员工、董事或其他服务提供商的美国以外国家的适用法律，或者为了确保公司遵守外国证券交易所的任何适用要求，委员会应自行决定有权力和权力：(i) 决定本计划应涵盖其哪些子公司。(ii)) 确定哪些符合条件的人士不在美国有资格参与该计划；(iii) 修改向美国境外合格人员发放的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律或任何外汇的上市要求；(iv) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中），但前提是没有此类子计划和/或修改将增加份额第 4 (a) 和 (v) 节中包含的限制；和 (v) 在授予奖励之前或之后采取其认为可取的任何行动，以遵守任何适用的政府监管豁免或任何此类外国证券交易所的批准或上市要求。就本计划而言，所有提及外国法律、法规、规章或税收的内容均指除美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、规章和税收。

第 4 节。股票受计划约束。

(a) 可供交割的股票总数。自生效之日起，与本计划下奖励相关的预留和可供交割的股票总数不得超过9,458,031股，但调整方式应与根据第9条作出的任何调整一致。除非公司股东批准根据本计划发行ISO，否则不得就本计划下的ISO发行任何股票。

(b) 对授予奖励适用时限。在不违反第4（c）条的前提下，如果与此类奖励相关的交付股票数量超过本计划下剩余的可用股票数量，则不得授予任何奖励。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计算，避免双重计算（例如，串联或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。

(c) 未根据奖励发行的股票的可用性。根据本计划获得奖励但未向参与者发行股票而到期或取消、没收、以现金结算或以其他方式终止的股票，包括 (i) 因限制性股票而没收的股份以及 (ii) 为支付任何行使或购买价格或与奖励相关的税款而扣留或交出的股票数量，在每种情况下，都将再次根据本计划获得奖励，但以下情况除外：根据任何条款，任何此类股票都无法再次向特定参与者提供奖励适用的法律或法规，此类股份应仅向不受此类限制的参与者提供奖励。尽管有上述规定，对于参与者支付的金额等于或超过截至授予之日确定的股票公允市场价值的任何期权、股票增值权或其他奖励（或根据该奖励应付的价值或金额减少），在任何情况下，以下股票都不能作为本计划下的未来奖励：(A) 为支付任何行使或购买价格而投标或扣留的股份此类奖励或与此类奖励相关的税款，(B) 受该奖励约束的股份已行使或（C）使用该奖励行使价的收益在公开市场上回购的股份。如果奖励只能以现金结算，则该奖励无需计入本第 4 节规定的任何股份限额，但在保持任何意在成为第 162 (m) 条奖励的奖励的地位所需的范围内，仍将遵守第 5 节中的限制。

(d) 已发行股票。根据本计划交割的股份应从（i）经授权但未发行的股票，（ii）公司国库中持有的股票，或（iii）公司重新收购的先前发行的股票，包括在公开市场上购买的股票。

第 5 节。资格；每人奖励限制。

(a) 获得奖励的资格。根据本计划，奖励只能发放给在发放时属于合格人员的人。

(b) 第 162 (m) 条奖励的限制。在本计划生效的任何部分的每个日历年中，受保员工不得获得本应作为第 162 (m) 条奖励 (a) 的奖励 (a)，前提是此类奖励基于与929,360股以上股票相关的股票数量（指定仅以现金支付的奖励除外），但须按照与根据第9条做出的任何调整一致的方式进行调整，以及 (b)）前提是该奖励仅以现金支付，其价值在补助之日确定，金额超过5,000,000美元。

(c) 对非雇员董事的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定，且不受管理层自由裁量权的约束，董事会有权根据其唯一和绝对的自由裁量权向本计划下的非雇员董事会成员发放奖励（ISO除外）；前提是，在本计划生效的任何部分的每个日历年中，董事会的非雇员成员可以不得根据本计划 (i) 获得与超过46,468股股票相关的奖励，前提是调整方式应与根据第9条作出的任何调整一致，或者（ii）如果更高，则在补助金之日价值超过75万美元的奖励（如果适用，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续条款确定）；前提是，仅在非雇员董事首次在董事会任职的日历年度，上述限制应加倍。此外，前提是本第 5 (c) 节中规定的限制不适用于关于在董事会非雇员成员担任公司或其任何子公司的雇员或以其他方式向公司或其任何子公司提供服务但以公司董事身份以外的任何子公司提供服务的任何时期向该非雇员成员发放的奖励（如果有）。董事会，这可能，但是

无需通过合格成员行事，应自行决定任何此类奖励的条款，董事会可以（但不应被要求）通过合格成员行事，应负责管理和解释此类奖励，其方式与委员会管理和解释向其他合格人员提供的奖励基本相同。

第 6 节。特定奖励条款。

(a) 一般情况。奖励可以根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可以在授予之日或之后（受第10（c）条的约束）对任何奖励或其行使施加委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件，包括要求参与者终止雇用时没收奖励的条款和允许参与者就其奖励做出选择的条款。在不违反第 10 (c) 条的前提下，委员会应保留在任何时候加快、放弃或修改本计划中非强制性奖励的任何条款或条件的全部权力和自由裁量权；但是，如果这种自由裁量权会导致第 162 (m) 条奖励的，委员会无权加速、放弃或修改旨在获得第 162 (m) 条奖励资格的奖励的任何条款或条件不太合格。

(b) 备选方案。委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的人授予期权：

(i) 行使价。每份期权协议应说明每股股票的行使价（“行使价”）；但是，受ISO约束的每股股票的行使价不得低于 (A) 股票每股面值或 (B) 截至期权授予之日股票公允市场价值的100％（或持有超过10股股票的个人）中较高者公司或其母公司或任何子公司所有类别股票总投票权的百分比占公允市场价值的110％授予之日的每股股票）。受非法定股票期权约束的每股股票的行使价不得低于（1）股票每股面值和（2）截至期权授予之日该股票每股公允市场价值的100％中的较大值。

(ii) 运动时间和方法。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求）、支付或视为支付行使价的方法、此类付款的形式，包括但不限于现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份，或通过无现金或经纪人辅助行使或其他减少金额的方式）其他可根据期权发行的股份），其他根据公司或任何子公司的其他计划授予的奖励或奖励、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律考虑（包括参与者延期付款的票据或其他合同义务），以及向参与者交付或视为向参与者交付股票的方式或形式，包括但不限于根据第6（d）条交付限制性股票。如果行使价以股票支付，则该股票的估值应自行使之日起计算。

(iii) ISO。根据本计划授予的任何ISO的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。ISO 只能授予身为公司员工或公司母公司或子公司雇员的合格人员。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或修改本计划中与ISO相关的任何条款（包括与之相关的任何SAR），也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消本计划或本守则第422条规定的任何ISO的资格，除非参与者首先要求进行将导致此类取消资格的变更。自本计划通过或公司股东批准本计划之日起十年内，不得授予ISO。尽管如此，受ISO约束的股票的公允市场价值以及任何母公司或子公司（《守则》第424（e）和（f）条所指）受任何其他激励性股票期权（《守则》第422条所指）的母公司或子公司（《守则》第424（e）和（f）条所指的任何母公司或子公司（根据第424（e）和（f）条的定义）的股票的公允市场总价值参与者在任何日历年内首次可购买的）守则）不得超过（就该参与者而言）100,000 美元，或《守则》第 422 条或适用法规或裁决不时规定的其他金额。如前一句所述，公允市场价值应自激励性股票期权授予之日起确定。不遵守本规定不得损害任何期权的可执行性或行使性，但应导致根据该守则对超额股份进行重新分类。

(i) 付款权。特别行政区应赋予其被授予的参与者在行使该权利时收取（A）行使之日一股股票的公允市场价值超过（B）委员会确定的特别行政区授予价格的部分。

(ii) 补助价格。每份证明特区股票的奖励协议均应说明每股股票的授予价格；但是，受特别行政区约束的股票的每股授予价格不得低于（A）股票每股面值或（B）截至特区授予之日股票公允市场价值的100％中的较大值。

(iii) 行使和结算的时间和方法。除非此处另有规定，否则委员会应在授予之日或其后确定与特区相关的股票数量、特区全部或部分归属和/或行使的时间和情况（包括基于业绩目标的实现情况和/或未来服务要求）、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、股票的方法或形式（如果任何) 将交付给参与者，任何其他条款和任何 SAR 的条件。SAR 可以是独立的，也可以与其他奖励同时使用。

(iv) 与期权相关的权利。与期权相关的特别行政区应使参与者在行使时有权在未行使的范围内交出该期权或其任何部分，并获得金额的支付，该金额的计算方法是：（A）将相关期权中规定的股票行使价从特别行政区行使之日股票的公允市场价值中减去相关期权中规定的股票行使价所得的差额乘以（B）股数该特区是针对哪些行使的。然后，在交出的范围内，该期权将停止行使。与期权相关的特别股权应受适用于该期权的奖励协议的条款和条件的约束，该协议规定，特区只能在相关期权可行使的范围内行使，并且只能在相关期权可行使的范围内行使，除非相关期权可以转让，否则不得转让。

(d) 限制性股票。委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的人授予限制性股票：

(i) 授予和限制。限制性股票应受委员会可能施加的有关可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束，在授予之日或其后可能确定的情况下（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来服务要求），这些限制可能会分期或以其他方式分别失效，也可以合并失效。在适用于限制性股票的限制期内，参与者不得出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式抵押限制性股票。

(ii) 分红和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以允许参与者选择或可能要求将为限制性股票支付的任何现金分红自动再投资于额外的限制性股票，适用于购买本计划下的额外奖励，或无息推迟至相关的限制性股票奖励归属之日；前提是，在适用的范围内，任何此类选择都旨在遵守非限制性股票奖励的要求。合格的递延补偿规则。除非委员会另有决定，否则与股票分割或股票分红相关的股票以及作为股息分配的其他财产（现金除外）应受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同。

(e) 限制性股票单位。委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的人授予限制性股票单位：

(i) 奖励和限制。限制性股票单位应受委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（如果有），这些限制可能会在延期期到期时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），根据委员会的决定，分期或组合地分期或其他方式失效。

(ii) 结算。限制性股票单位奖励的结算应在委员会为此类限制性股票单位规定的延期期限（或在委员会允许的情况下，由参与者选择的延期限）到期时进行。限制性股票单位应通过交付 (A) 一定数量的股票来满足，该数量等于该日归属的限制性股票单位的数量，或

(B) 现金，金额等于委员会在授予之日或之后确定的归属限制性股票单位所涵盖的指定数量的股票的公允市场价值，或两者的组合。

(f) 股票奖励。委员会有权根据本计划向任何符合条件的人发放股票奖励，作为奖励、额外薪酬或代替个人本来有权获得的现金或其他补偿，其金额和条款由委员会自行决定适当的其他条款支付。

(g) 股息等价物。委员会有权向符合条件的人发放等值股息，使该合格人员有权获得现金、股票、其他奖励或其他价值等同于为特定数量的股票支付的股息的财产，或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励（限制性股票奖励或股票奖励除外）一起发放。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于其他股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能规定的可转让性和没收风险的限制。对于与其他奖励相关的股息等价物，如果奖励协议中没有相反的规定，则此类股息等价物应受到与累积股息的奖励相同的限制和没收风险，除非该奖励归属和获得，否则不得支付。尽管如此，股息等价物的支付只能以不受或符合《不合格递延薪酬规则》的方式支付。

(h) 其他股票奖励。在适用法律的限制下，委员会有权向符合条件的人授予其他奖励，这些奖励可能以提及股票或以其他方式基于股票或与股票相关的计价或支付、全部或部分估值，但委员会认为这些奖励符合本计划的目的，包括但不限于可转换或可交换的债务证券、可转换为股票的其他权利、股票购买权、有价值的奖励和或有付款根据公司或任何其他公司的业绩委员会指定的因素，以及参照股票账面价值或特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 6 (h) 条授予的购买权性质的奖励交付的股票应以委员会确定的对价进行购买，并以委员会确定的时间、方法和形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产。

(i) 现金奖励。委员会有权向符合条件的人员独立发放现金奖励，或作为本计划下任何其他奖励的组成部分、补充或代替发放现金奖励，金额等于委员会自行决定适当的其他条款（包括绩效目标的实现和/或未来的服务要求）。

(j) 转换奖励。可根据本计划发放奖励，以取代因公司或公司关联公司合并、合并或收购另一实体或其他实体的资产而成为合格人员的个人所持的类似奖励。如果此类替代符合《不合格递延薪酬规则》和其他适用的法律和交易所规则，则属于期权或股票增值权的此类转换奖励的行使价可能低于替代之日股票的公允市场价值。

第 7 节。适用于奖励的某些条款。

(a) 终止雇用。除非本文另有规定，否则应在奖励协议中规定参与者与公司或任何子公司之间终止雇佣关系或任何其他服务关系时奖励的待遇。尽管此处或任何此类奖励协议中有任何相反规定，但构成 “延期补偿”（在《不合格递延薪酬规则》的含义范围内）的任何裁决无论是设计的，还是由于此类奖励的条款和条件的后续修改所致，还是由于该奖励授予之日后适用法律的变更所致，并且根据适用的豁免不受《守则》第409A条的约束（任何此类裁决）奖励（“409A 奖励”）不可行使、结算或以其他方式触发根据本计划或在参与者持有此类409A奖励的情况下控制该409A奖励的适用奖励协议，在终止与公司的雇佣或其他服务关系时进行付款或分配

此类409A奖励将继续向公司提供或预计将在终止雇佣关系后的12个月内为公司提供足够的服务。根据公司关于何为《不合格递延薪酬规则》而言 “离职” 的书面和普遍适用的政策，根据《守则》第409A条，该参与者在终止雇佣或服务关系之日不会被离职。在允许的范围内《不合格递延薪酬规则》，应加快409A奖励的行使、支付或结算时间，或根据本计划，在支付对该409A奖励征收的所得税、预扣税、就业税或其他税款的必要范围内，根据委员会自行决定就该奖励支付该奖励的款项。如果任何409A奖励在参与者因前一句所述限制而终止雇佣关系或其他服务关系时无法行使、无法结算或以其他方式支付，则该奖励应在符合不合格递延薪酬规则、本计划和适用奖励协议条款规定的409A奖励的允许分配时间的事件发生时行使、结算或支付。

(b) 独立、附加、串联和替代奖励；不可重新定价。委员会可自行决定单独发放根据本计划发放的奖励，也可以与公司或任何子公司其他计划下授予的任何其他奖励或任何其他奖励或参与者从公司或任何子公司获得付款的任何其他权利一起发放，也可以作为替代或交换发放。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换奖励可以随时发放。如果授予一项奖励是为了替代或交换另一项奖励，则委员会应要求交出该其他奖励，以换取授予新的奖励。尽管有上述规定，但受本计划第6（j）条和第9节的约束，未经股东批准，委员会不得（i）交换或替代先前授予的期权或股票增值权，该交易构成不时修订的《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条中使用的 “重新定价”，或（ii）促使公司提出购买或交易提议对于现金期权或股票增值权，前提是该要约时的公允市场价值股票份额低于此类期权或股票增值权的行使价。本计划下的奖励可以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何子公司其他计划应付的现金金额，其中受奖股票的价值等于现金补偿（例如，限制性股票单位或限制性股票），或者奖励的行使价、授予价格或购买价格等于可行使权利的公允市场价值标的股票减去交出的现金补偿的价值（例如，授予的期权的行使价按退还的现金补偿金额 “折扣”）。

(c) 奖励期限；最低授予条款。每项奖励的期限应由委员会决定；前提是任何期权或特别股权的期限在任何情况下均不得超过该期权或特别股权授予之日起的十年（或《守则》第422条规定的ISO可能要求的较短期限）。对于期权、SAR或其他奖励的奖励，如果参与者支付的金额等于或超过截至授予之日确定的股票的公允市场价值，则最低归属或没收限制期应为一年，但须根据本计划第7 (a)、9和10 (c) 条获得委员会的授权参与者终止雇佣关系或服务终止或某些事件发生时。

(d) 奖励下的付款形式和时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或子公司在行使或结算奖励时应以委员会自行决定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并且可以一次性付款或转账、分期付款或延期支付（委员会可能要求或参与者的选举允许）根据委员会制定的条款和条件）；但是，前提是根据不合格递延补偿规则，任何此类延期付款或分期付款将在奖励协议中规定和/或以不会导致额外税收的方式支付。除非本文另有规定，否则任何奖励的结算均可由委员会自行决定或在一个或多个特定事件发生时（除控制权变更外），加快任何奖励的结算，并以现金代替与此类和解相关的股票。委员会可以要求分期付款或延期付款（受本计划第10（c）条的约束，包括在延期原始奖励协议中未规定的未偿奖励时的同意条款），也可能允许参与者根据委员会制定的条款和条件选择分期付款。付款可能包括但不限于支付或记入分期付款或延期付款的合理利息，或发放或记入股息等价物或其他以股票计价的分期付款或延期付款的款项。就经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条而言，本计划不构成 “员工福利计划”。

(e) 附加协议。根据本计划获得奖励的每位参与者可能需要书面同意，作为授予此类奖励或其他条件的条件，在该参与者终止雇用或服务后行使或结算的奖励必须普遍免除索赔和/或有利于公司及其子公司的非竞争或其他限制性契约协议，此类协议的条款和条件将由委员会真诚地确定。

第 8 节。绩效奖。

(a) 一般情况。委员会有权将根据本计划第6条可能授予的任何奖励指定为绩效奖励。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来制定适用于绩效奖励的任何绩效条件，并可行使自由裁量权减少或增加任何绩效奖励下的应付金额，但本协议第8（b）条对第162（m）条奖励的限制除外。授予任何一位参与者或不同参与者的绩效奖励的绩效条件可能有所不同。适用于任何绩效奖励的绩效期应由委员会自行决定，但不得超过十年。

(b) 第 162 (m) 条奖励。如果委员会确定向受保员工发放的绩效奖励旨在获得第 162 (m) 条奖励的资格，则该绩效奖励的发放、行使、归属和/或结算应以实现本第 8 (b) 节中规定的预先设定的绩效目标和其他条款为前提；但是，本第 8 (b) 节或本计划其他部分的任何内容均不得解释为阻止委员会发放绩效奖励或向受保员工提供的其他不构成奖励第 162 (m) 条奖励或确定第 162 (m) 条的奖励不再需要或不合适，即可获得此类资格。

(i) 总体绩效目标。第162（m）条奖励的绩效目标应包括一项或多项业务标准或个人绩效标准，以及委员会根据本第8（b）条规定的每项标准的目标绩效水平。绩效目标应客观，否则应符合《守则》第162（m）条及其相关法规（包括美国财政部条例第1.162-27条及其后续条例）的要求，包括要求在委员会实际制定绩效目标时，委员会所针对的一个或多个绩效水平必须 “基本不确定”。

(ii) 绩效标准

(A) 业务标准。委员会应使用公司和/或公司特定子公司、业务或地理单位或运营区域的以下一项或多项业务标准（股东总回报率和每股收益标准除外）来制定第 162 (m) 条奖励的绩效目标：(1) 石油和天然气收入、石油和天然气收入以及其他收入或总收入；(2) 现金流，现金流、运营现金流、投资活动现金流或现金流来自融资活动；(3) 净资产回报率、资产回报率、投资回报率、资本回报率、已动用资本回报率或股本回报率；(4) 收入、营业收入或净收入；(5) 扣除任何一项或多项损耗、折旧和摊销费用前的收益；勘探和放弃；石油和天然气财产减值；库存和其他财产和设备减值；折扣增加资产报废义务；利息支出；资产处置的净收益或亏损；收入或亏损已终止的业务，扣除税款；非现金衍生品相关活动；股票薪酬的摊销；所得税；或其他项目；(6) 不包括非现金按市值计价的衍生品收益或亏损的收入，或不包括非现金按市值计价的衍生品收益或亏损和特殊项目的收入；(7) 股权；净资产；有形净资产；账面市值；债务；扣除现金和现金等价物的债务；资本预算或其他资产负债表目标；(8) 债务或股权融资或财务评级的提高；(9) 产量、产量增长或债务调整后的产量增长，可以是石油、天然气、液化天然气或其任何组合；(10) 一般和管理费用。

(11) 探明储量、储量置换、钻探储量置换或储量增长；(12) 勘探和开发成本、资本支出、勘探和开发成本、钻探开发成本、运营成本（包括但不限于租赁运营费用、遣散税和其他生产税、采集和运输及其他运营费用组成部分）、基本运营成本或生产成本。(13) 净资产价值。(14) 股票的公允市场价值、股价、股价升值、总计股东回报或支付股息；(15) 实现业务改善项目的储蓄和可交付的资本项目成果；(16) 营运资金或营运资金变动；(17) 营业利润或净营业利润。

(18) 内部研发计划；(19) 地域业务扩张；(20) 企业发展（包括但不限于许可、创新、研究或建立第三方合作）；(21) 实现环境、道德或可持续发展目标的业绩；(22) 安全绩效和/或事故率；(23) 人力资源管理目标，包括医疗成本削减、员工满意度或留用率、员工多元化和招聘时间。(24) 令人满意内部或外部审计。（25）完善，实施或完成控制权变更、重组或其他战略伙伴关系、交易、项目、流程或举措或其他与收购或剥离（全部或部分）、合资企业或战略联盟相关的目标；（26）监管批准或其他监管里程碑；（27）法律合规或风险降低；以及（28）钻探结果。上述任何目标均可在绝对或相对基础上在税前或税后确定，与委员会认为适用的已公布指数或特殊指数（包括但不限于标准普尔500指数或一组可比公司）的业绩进行比较，与其他业务标准的比率，一段时间内的比率或每个计量单位（例如每天或每桶、交易量或天然气的热量单位或每桶石油当量），按每股（基本或摊薄）计算，并以持续为基础仅限操作。根据公认会计原则（如适用），可以但不要求使用上述条款。

(B) 某些事件的影响。在确定第162（m）条奖励的绩效目标时，委员会可以规定所选业务标准的实际绩效和绩效目标将如何反映特定事件在相关业绩期内的影响，这可能意味着排除该业绩期内任何或所有以下事件或事件的影响：(a) 资产减记或资产减值；(b) 诉讼、索赔、判决或和解；(c) 重组的应计款项和重组计划；(d) 任何不寻常或不经常发生的项目；(e) 已终止业务的任何收益或损失；(f) 商誉减值费用；(g) 收购或出售的任何业务、资产或财产（或其中的权益）的经营业绩；(h) 与公司或任何子公司的任何投资或收购相关的第三方费用；(i) 公司或其子公司根据管理奖金应计的任何金额该财政年度的计划或现金利润分享计划及相关的雇主工资税；(j) 任何全权或匹配的工资税对该财年储蓄和递延利润分享计划或递延薪酬计划的缴款；（k）利息、支出、税收、折旧和损耗、摊销和增值费用；（l）金融工具按市值计价的调整；以及（m）影响财务运营目标时机和规模的业务战略变化，包括但不限于支出、运营现金流和资产负债表目标。除非委员会另有选择，否则第162（m）条奖励的绩效目标应被视为排除该绩效期内以下事件或事件的影响：（i）税法或其他影响报告业绩的法律或法规变更的影响；（ii）会计原则的任何变化；以及（iii）公司无法控制的不可抗力事件，例如天灾、战争（已宣布或未申报）、暴动、敌对行动、罢工、封锁、骚乱、洪水、火灾、风暴、工业动乱、行为公敌、破坏、封锁、山体滑坡、闪电、地震、冲洗、逮捕和限制统治者和人民、内乱、机械、设备、设施或管道的爆炸、破损或事故以及随后的维修、水井、管道或其他设施的冻结、水井、管道或其他设施的部分或全部故障，以及法院命令或公共或政府当局的行动或限制。此外，委员会可以根据本计划第9节的规定调整第162（m）条的奖励。在每种情况下，仅在对第162（m）条奖励的此类调整不会导致该奖励不符合《守则》第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 的条件下进行本段所述的调整。

(iii) 制定绩效目标的时机。在适用于第 162 (m) 条奖励的任何绩效期开始后 90 天内，或者在《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 可能要求或允许的其他日期，公司应确定 (A) 将获得第 162 (m) 条奖励的合格人员，以及 (B) 根据该第 162 条计算应付现金或股票金额（如果有）的客观公式 (m) 奖励，以一项或多项业务的业绩目标的实现程度为依据委员会从第 8 (b) (ii) (A) 节中列出的清单中选定的标准。

(iv) 第 162 (m) 条奖励池。委员会可以设立一个无资金池，其金额使用客观公式计算，该资金池的金额是根据委员会为授予第162 (m) 条奖励而规定的在给定业绩期内从第8 (b) (ii) (A) 节所列清单中选出的一项或多项业务标准的业绩目标的实现水平。委员会可将现金池数额指定为任何此类业务标准的百分比，a

超出此类业务标准门槛金额的百分比，或作为不必与此类业务标准直接关系但应根据业务标准预先设定目标的实现水平客观确定和计算的另一金额。

(v) 奖励的结算或支付；其他条款。除非《守则》第162（m）条另有允许，否则在每个绩效期结束后，在结算或支付任何第162（m）条奖励之前，委员会应认证根据第162（m）条奖励的选定业务标准确定的每个绩效目标所实现的绩效水平，并应确定每位参与者就每个第162（m）节奖励支付给每位参与者的现金或股票金额（如果有）。委员会可以自行决定减少与第162（m）条奖励相关的本来应支付的款项或和解金额，但不得行使自由裁量权增加因第162（m）条奖励向受保员工支付的任何此类金额。

(vi) 书面裁决。关于第162（m）条的每项奖励，委员会就以下方面作出的所有决定：（A）根据所选业务标准确定业绩期限和绩效目标，（B）根据此类绩效目标的实现水平制定用于计算应付现金或股票金额（如果有）的目标公式，以及（C）对业绩期内实现的绩效目标水平的认证对于选定的每项业务标准，每项标准均应以书面形式制定。

(vii) 期权和股票增值权。尽管本第8（b）节有上述规定，但行使价或授予价格不低于向受保员工发放补助金之日的公允市场价值的期权和股票增值权仍应作为第162（m）条的奖励，即使不以实现上述业务标准预先设定的绩效目标为前提条件。

(viii) 第 162 (m) 条奖励的现状。管理第 162 (m) 条奖励的条款应按照《守则》第 162 (m) 条及其相关法规进行解释，特别是 “基于绩效的薪酬” 资格的先决条件，如果本计划在任何被指定为第 162 (m) 条奖励的与绩效奖励相关的奖励协议通过之日生效的条款不符合或不符合《守则》第162 (m) 条的要求及其下的法规，应解释或视为此类条款在必要的范围内进行了修改，以符合这些要求。

第 9 节。资本重组或重组；控制权变更。

(a) 计划和奖励的存在。本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响公司、董事会或公司股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、在股票或其权利之前或影响股票或其权利的任何债务或股权证券的发行、公司的解散或清算的权利或权力出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或企业或任何其他公司行为或程序。

(b) 股份的细分或合并。委员会应根据以下规定不时调整本计划下的奖励条款和股份限制：

(i) 如果公司在任何时候或不时将当时已发行的股票数量作为一个整体（通过重新分类、股票拆分、发行应付股票分配或其他方式）将当时已发行的股票数量细分为更多数量的股票，或者如果公司分配特别现金股息，则视情况而定（A）本计划可用的最大股票数量或与第 4 节和第 5 节规定的奖励相关的应按比例增加，股份的种类或其他应适当调整可用于本计划的证券，（B）根据当时尚未兑现的奖励可以收购的股票（或其他种类的股票或证券）的数量应按比例增加，（C）受当时未偿还奖励的每股股票（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价格）应按比例减少，但不改变总购买价格或已发行价值奖励仍可行使或受到限制。

(ii) 如果公司在任何时候或不时地将当时已发行的股票数量作为一个整体（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股票，则酌情（A）应按比例减少本计划或与第 4 节和第 5 节中规定的与奖励有关的最大可用股票数量，并且此类股票的种类应相应减少

应适当调整本计划可用的股票或其他证券，(B) 根据当时未偿还的奖励可能收购的股票（或其他种类的股票或证券）的数量应按比例减少，(C) 受当时未偿还奖励的每股股票（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价格）应按比例增加，但不得将总购买价格或价值更改为尚未兑现的奖励仍可行使或受其约束限制。

(iii) 每当需要按照本第 9 (b) 节的规定调整需获得未偿还奖励的股票数量和每股未偿还奖励的股票的价格时，委员会应立即起草一份通知，以合理的详细方式说明需要调整的事件、调整金额、调整的计算方法以及股票、其他证券、现金或财产的价格和股份数量的变化调整生效后可根据每项奖励购买。委员会应立即向每位参与者发出这样的通知。

(i) 如果公司在没有发生控制权变更的情况下进行资本重组、对其资本存量进行重新分类或以其他方式改变其资本结构（“资本重组”），则应调整先前授予的奖励所涵盖的股票数量和类别，使该奖励随后涵盖持有人根据资本重组条款本应有权获得的股票和证券的数量和类别如果持有人在资本重组前曾是该数量的登记持有人当时此类奖励所涵盖的股票以及第4和5节中规定的股份限制应以与资本重组一致的方式进行调整。

(ii) 如果在授予任何奖励之日后因资本重组、重组、合并、合并、交易或其他相关资本变动而导致已发行股票发生变化，且本第9节未另行规定，则任何未兑现的奖励和任何适用的奖励协议均应由委员会自行决定进行调整，委员会可自行决定在奖励协议中描述这种调整可能包括但不限于以下方面的调整受此类奖励约束的股票或其他对价的数量和价格，将此类奖励转换为以任何继任者的证券或其他权益计价的奖励，或以现金结算此类奖励以换取其取消，或取消奖励的有无对价。如果已发行股票发生任何此类变化，委员会可以适当调整本计划第4和5节中的股份限制，其决定将是决定性的。

(d) 其他发行。除非本协议另有明确规定，否则公司以现金、财产、劳动力或服务形式发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，直接出售，行使认购权或认股权证，或将公司的股份或债务转换为此类股份或其他证券，在任何情况下，无论是否为公允价值，均不影响，也不得因此而进行调整应根据奖励的股票数量确定迄今为止授予的每股股票的购买价格（如果适用）。

(e) 控制权的变化；重组。除非任何适用的奖励协议中另有规定，否则任何奖励的归属不会仅在控制权变更或重组发生时发生，如果控制权变更或重组发生在本协议下有任何未偿奖励的任何时候，则（适用奖励协议中另有规定的范围除外）：

(i) 仅仅因为控制权变更或重组的发生，

(A) 任何期权持有人均不得自动获得相应的SARS。

(B) 任何未偿还的特别行政区或任何未偿还的期权均不得立即完全归属并可全额行使。

(D) 在任何绩效奖励（包括任何第 162 (m) 条奖励）下设定的绩效目标均不被视为在任何绩效期内已完全实现；以及

(ii) 委员会可以选择，在未经任何持有人同意或批准的情况下自行决定采取以下任何一项或多项行动，这些行动可能因个人持有人和任何个人持有人持有的奖励而异：

(A) 向每位期权持有人授予相应的股票或现金 SARS。

(B) 全部或部分加快任何一项或多项未偿还的特别行政区和期权的归属和行使时间，以便规定这些特别股权和期权可在控制权变更或重组完成之前、之时或之后行使。

(D) 认为在所有绩效期内均已完全实现任何绩效奖励下设定的绩效目标。

(E) 如果重组（包括涉及重组的控制权变更）以非存续事件的形式出现，则要求幸存实体根据委员会认为适当的条款和条款，全部或部分承担任何一项或多项未偿奖励。

(F) 全部或部分赎回任何一项或多项未偿奖励，要求选定持有人强制向公司退还此类持有者持有的部分或全部未偿奖励（无论此类奖励随后是否根据本计划归属或行使），在这种情况下，委员会应立即取消此类奖励（适用于受此类奖励限制的所有股份），以换取现金支付（或以包括证券在内的其他对价支付）或其他财产），因此此类付款可能会减少税款有关特定裁决形式的章节中规定的预扣义务，金额等于：

(1) 对于授予的期权和与期权相关的特别股票，(a) 截至控制权变更或重组完成前一天确定的受该奖励的股票总数的公允市值超过 (b) 该数量股票的行使价（前提是行使价超过该公允市场价值），此类期权或 SAR 可以不加考虑就取消）；

(2) 对于未授予的与期权相关的特别行政区，（a）截至控制权变更或重组完成前一天确定的受奖股票总数和奖励赎回的股票总数的公允市值超过（b）受特别行政区约束的股票数量的授予价格（前提是授予价格超过）此类公允市场价值，此类特别行政区可以不加考虑地取消）；

(3) 对于限制性股票奖励和限制性股票单位，指截至控制权变更或重组完成前夕确定的受奖股票总数的公允市场价值；以及

(4) 对于绩效奖励，委员会可自行决定每项绩效奖励的金额（可能为零美元）；或

(G) 对当时尚未偿还的奖励进行委员会认为适当的其他调整，以反映控制权变更或重组。

公司应立即将公司根据本第9（e）条作出的任何选择或采取的任何行动通知每位杰出奖项的持有人。如果公司根据本第9（e）条进行任何选择或采取行动，要求修改或取消向其持有人发出的任何通知中可能规定的任何奖励协议，则该持有人应立即将该奖励协议交给公司，以便公司和委员会实施该修正或取消。持有人未能按照前一句的规定向公司交付任何此类奖励协议不得以任何方式影响公司和委员会根据本第9（e）条采取的任何行动的有效性或可执行性，包括但不限于在控制权变更或重组完成时对奖励的任何兑换。公司根据本第 9 (e) 条为兑换任何未偿奖励而支付的任何现金款项均应支付给该奖励的持有人，同时向公司交付证明该奖励的奖励协议。但是，任何此类兑换均应在重组完成后生效，尽管支付了

赎回价格可能发生在完成之后。如果要在重组（包括涉及重组的控制权变更）完成时或之后行使或加速行使未偿奖励的全部或任何部分，且作为该重组的一部分，股票、其他证券、现金或财产应可发行或交割以换取股票，则该奖励的持有人此后有权购买或接受（代替持有人原本有权购买或获得的股票数量）重组中如此数量的股票本应有权获得的股票、其他证券、现金或财产的数量（对于期权，其总行使价等于在重组完成前在行使期权时购买该数量的股票本应支付的行使价）。

第 10 节。一般规定。

(a) 可转让性。

(i) 允许的受让人。委员会可自行决定允许参与者转让全部或任何部分奖励，或授权向符合条件的人发放的全部或部分奖励遵循允许该参与者转让的条款；前提是，无论哪种情况，受让人或受让人必须是任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄女侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，包括收养关系，每种情况下都有对于参与者、与参与者同住的任何人（公司的租户或员工除外）、这些人拥有百分之五十以上的受益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有百分之五十以上表决权益的任何其他实体（统称为 “允许的受让人”）；进一步规定，(X) 可能不考虑任何此类转让，(Y) 后续转让禁止按照上述规定转让奖励，除非随后转回奖励的原持有人，以及转让给原始持有人的其他许可受让人。在授予时授权进行此类转让的奖励协议必须得到委员会的批准，并且必须以符合本第 10 (a) (i) 条的方式明确规定可转让性。

(ii) 合格家庭关系令。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在向公司交付此类转让的书面通知和该命令的核证副本后，根据有管辖权的法院签订或批准的家庭关系令，可以将奖励转让给许可的受让人。

(iii) 其他转让。除非第 10 (a) (i) 条和第 10 (a) (ii) 条明确允许，否则除遗嘱或血统和分配法律外，奖励不得转让。尽管本第 10 (a) 节有任何相反的规定，但除遗嘱或血统和分配法外，激励性股票期权不得转让。

(iv) 转让的影响。在按照本第 10 (a) 条的规定转让任何奖励后，(A) 该奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束，前提是 “参与者” 一词应被视为指许可受让人、合格家庭关系令下的受让人、已故参与者的遗产或继承人或其他受让人（视情况而定），以允许参与者应根据本计划的条款行使转让的奖励，以及适用法律和 (B) 与本协议可行性有关的奖励条款应继续适用于原始参与者，在其中所述任何此类事件发生后，奖励只能由许可受让人、合格家庭关系令下的受让人、已故参与者的遗产或继承人或其他受让人（如适用）行使奖励，但仅限于本应适用的范围和期限没有转账。

(v) 程序和限制。任何希望在本第 10 (a) 节允许的范围内转让奖励的参与者均应按照委员会规定的方式和时间提出奖励申请，并应遵守委员会可能要求的其他要求，以确保遵守所有适用的证券法。如果（A）此类转让会产生《交易法》第16（b）条规定的空头波动负债或（B）不符合所有适用的联邦、州和外国证券法，则委员会不得批准此类转让。

(vi) 注册。在某种程度上，根据本第 10 (a) 节允许的奖励向任何许可受让人发行的任何股票的发行均未根据公司的有效注册声明进行登记，该声明通常涵盖根据本计划发行的股份，该声明最初通常涵盖根据本计划发行的股份

奖励持有人，公司没有任何义务登记向任何此类受让人发行任何此类股票。

(b) 税收。公司和任何子公司有权从根据本计划授予的任何奖励或与奖励相关的任何款项中预扣款项，包括股票分配、与任何涉及奖励的交易相关的预扣税和其他应缴或可能应缴的税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和参与者能够履行与任何奖励相关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务。委员会应自行决定此类预扣税义务可接受的付款方式，包括但不限于现金或现金等价物的交付、股票（包括先前拥有的股份、净结算、经纪人协助的销售，或其他无现金预扣或减少根据该奖项可发行或交付的股票金额）、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律对价。委员会作出的任何允许受第160亿条约束的参与者通过净结算方式用股票或先前拥有的股份纳税的决定均应得到由两名或更多合格成员组成的委员会或全体董事会的批准。如果通过预扣根据奖励本来可以向参与者发行的股票（或通过参与者向公司交出股票）来履行纳税义务，则可以预扣（或交还）的最大股票数量应为截至预扣或回购之日公允市场总价值等于根据确定的此类纳税负债总额的股票数量联邦、州、外国和/或地方的最大预扣税率税收用途，包括工资税，可在不对此类奖励造成不利会计待遇的情况下使用，但须经委员会决定。

(c) 本计划和奖励的变更。委员会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力，但如果任何联邦或州法律或法规或规则要求股东批准，则本计划的任何修正或变更，包括任何股份限额的增加，均应在采取此类行动后的下一次年会之前获得公司股东的批准上的任何证券交易所或自动报价系统然后，该股票可以上市或报价，委员会可以自行决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；前提是，未经受影响参与者的同意，任何此类行动均不得对该参与者在先前授予和未偿奖励下的权利产生重大不利影响。除非本计划中另有规定，否则委员会可以放弃根据任何条件或权利，修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励协议以及与之相关的任何奖励协议。前提是，未经受影响参与者的同意，委员会的任何此类行动均不得对该参与者在该奖励下的权利产生重大不利影响。为明确起见，根据第 9 节对奖励所作的任何调整都将被视为不会对任何参与者在先前授予和未偿还的奖励下的权利产生重大不利影响，因此可以在未经受影响参与者的同意的情况下进行调整。

(d) 证券。委员会可自行决定以任何认为适当的方式为根据奖励交付的公司股票或其他证券（包括限制性股票）进行证明，包括但不限于以参与者名义签发的证书形式或通过账面录入、电子或其他方式进行证明，并应受本计划或规则、条例和其他要求中委员会认为可取的停止转让令和其他限制的约束美国证券交易委员会的，任何当时此类股票或其他证券上市的证券交易所以及任何适用的联邦、州或其他法律，委员会可能会安排在任何此类证书上刻上图例或图例，以适当提及此类限制。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明，公司保留对这些证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与限制性股票相关的空白背书的股权。

(e) 对计划赋予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）赋予任何符合条件的人员或参与者继续作为合格人员或参与者或受雇或为公司或子公司服务的权利，（ii）以任何方式干涉公司或子公司随时终止任何合格人员或参与者的工作或服务的权利，（iii）向符合条件的个人或参与者提出任何要求获得批准的索赔本计划下的奖励或与其他参与者、员工或其他人统一待遇的奖励服务提供商，或（iv）授予参与者公司股东的任何权利，除非参与者根据奖励条款正式发行或转让股票。

(f) 无资金的奖励状况。该计划旨在构成 “无资金” 的某些激励奖励计划。

(g) 本计划的非排他性。公司通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为限制董事会或其委员会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括激励安排和不符合本守则第162（m）条条件的奖励。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何子公司采取公司或该子公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。任何员工、受益人或其他人均不得因任何此类诉讼而对公司或任何子公司提出任何索赔。

(h) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，但该条款应完全可分割，本计划应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未包含在此处一样。如果本计划或任何奖励协议的任何条款或条款与细则160亿.3的要求（这些条款或规定适用于受《交易法》第16（b）条约束的合格人士）或《守则》第422条（关于激励性股票期权）的要求相冲突，则这些冲突的条款或规定在与第160亿条的要求相冲突的范围内应被视为不起作用（除非董事会或委员会已酌情明确确定本计划或此类奖励不应遵守在每种情况下，《守则》第 160亿条.3）或《守则》第422条仅在《守则》的此类条款适用的范围内。关于激励性股票期权，如果本计划不包含《守则》第422条要求在此处包含的任何条款，则该条款应被视为纳入此处，其效力和效力与本文详述的条款相同。此外，前提是，如果任何旨在获得激励性股票期权资格的期权都不符合资格，则该期权（在此范围内）应被视为非法定期权本计划所有目的的股票期权。

(i) 适用法律；服从司法管辖权。与计划和奖励条款有关的所有问题均应适用特拉华州的法律来确定，除非特拉华州的法律优先于联邦法律，否则其中的任何法律冲突条款均不生效。公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律以及与授权、发行、出售或交付此类股票相关的任何政府机构的批准。除非任何适用的奖励协议中另有规定，否则对于与本计划有关或由本计划引起的任何索赔或争议，公司和参与者同意位于德克萨斯州达拉斯县的州和联邦法院拥有专属管辖权、法庭和审判地。

(j) 库存交付条件。如果公司法律顾问认为，本文或任何类似或取代的法规或法规、任何其他适用的法规或法规、任何其他适用的法规或法规，或任何适用的证券交易所或证券协会的规则，则此处或根据本协议授予的任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不要求公司发行与任何奖励有关的股票。此外，根据本计划获得奖励的每位参与者不得以任何违反任何适用的联邦或州证券法、本计划或美国证券交易委员会或当时股票上市的任何证券交易所的规则、规章或其他要求的方式出售或以其他方式处置在授予或归属奖励时收购的股票。在行使期权或股票增值权时，或在授予任何其他奖励时，作为行使该期权或股票增值权或授予或结算任何其他奖励的先决条件，公司可以要求参与者（如果有，则要求其法定代理人、继承人、受让人或分销商）就持有人的意图作出书面陈述（如果有）保留或处置根据该奖项收购的股票等公司法律顾问认为，可能需要就此类股份的处置方式签订书面契约和协议（如果有），以确保该持有人（或如果持有人死亡，其法定代理人、继承人、受让人或受让人）的任何处置都不会涉及违反《证券法》或任何类似或取代的法规或法规、任何其他适用的州或联邦法规或法规，或任何适用的证券交易所或证券协会的现行规则。除非期权或股票增值权持有人已向公司或其任何子公司支付现金或财产或为其提供服务，委员会认为其价值等于或大于受该奖励的股票的面值，否则不得对参与者行使任何期权或股票增值权，也不得就任何其他奖励达成和解。

(k) 第 409A 条。设计奖项以遵守或免受《不合格递延薪酬规则》约束是委员会的普遍意图，但不是义务，奖励将是

相应地操作和解释。本第10（k）条和本计划的任何其他条款都不是或不包含向任何参与者陈述根据本协议授予的任何奖励（或此类奖励所依据的股票）的授予、归属、行使、结算或出售的税收后果，因此不应这样解释。在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守《不合格递延薪酬规则》而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果 “特定员工”（定义见《不合格递延薪酬规则》）有权根据不合格递延薪酬规则获得额外税收和利息，前提是参与者没有延迟到 (i) 参与者死亡之日或 (ii) 六岁之日中以较早者为准参与者 “离职” 后的几个月（如定义）根据《不合格递延补偿规则》（该日期，“第409A条付款日期”），在第409A条付款日期之前，不得向参与者提供此类补助金或福利。本应在第 409A 条付款日之前支付的受前一句约束的任何金额将在第 409A 条付款日汇总并一次性支付，不计利息。特此以引用方式纳入《不合格递延薪酬规则》的适用条款，并应控制与之冲突的任何计划或奖励协议条款。

(l) 部分股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票，委员会应自行决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股票，或者是否应以对价或不考虑的方式取消、终止或以其他方式取消此类部分股票或其任何权利。

(m) 口译。本计划各章节和分节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。阳性词语应包括女性性别，复数应包括单数，单数应包括复数。

(n) 回扣。本计划受公司经董事会或其委员会批准在生效日期之前或之后可能采取的任何书面回扣政策的约束，包括为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规则而采取的任何政策，以及公司认为应适用于本计划下的奖励。如果发生某些特定事件或不当行为，包括但不限于因公司严重违反财务报告规定或任何此类回扣政策中规定的其他事件或不当行为而导致的会计重报，则任何此类政策均可要求减少、取消、没收或补偿参与者的奖励以及为此类奖励支付或实现的金额。

(o) 计划生效日期和期限。本计划经修订和重申，由公司通过，自生效之日起生效。2026年5月19日当天及之后，本计划不得授予任何奖励。但是，在此类终止之前授予的任何奖励，以及董事会或委员会根据本计划条款修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励或放弃该奖励下任何条件或权利的权力，应在该终止日期之后延至该奖励的最终处置之日。