2024年8月5日

尊敬的Wix.com有限公司股东：

我们诚挚地邀请您参加将于2024年9月9日下午 4:30（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫尤尼茨曼街5号b栋五楼威克斯园区的主要行政办公室举行的年度股东大会（“会议”），6936025。

在会议上，将要求股东考虑所附年度股东大会通知中列出的事项并进行表决。我们的董事会建议您对通知中列出的每项提案投赞成票。

只有在2024年8月12日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。

无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的普通股并进行投票。因此，在阅读随附的年度股东大会通知和随附的委托书后，请在所提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的代理卡，或根据代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

我们期待着向尽可能多的与会者致以问候。

真诚地，

Mark TLUSZCZ

董事会主席

2024年年度股东大会通知

邀请您参加Wix.com有限公司（“Wix”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“会议”）。

业务项目和董事会投票建议

董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票，随附的委托书对这些提案进行了更全面的描述。

以及在会议及其任何延期或休会之前理应处理的其他事项。

您可以通过参加会议或按照以下 “如何投票” 中的说明对普通股进行投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的普通股并进行投票。

有关会议、表决程序、法定人数和批准每项提案所需票数的更多详细信息和说明，可在下文 “一般信息” 下找到。

关于 WIX

Wix是全球领先的SaaS建站平台，旨在创建、管理和发展全球数字化业务1。始于 2006 年的建站工具现已成为一个完整的平台，为用户提供企业级性能、安全性和可靠的基础架构。Wix提供广泛的商务和商业解决方案、先进的SEO和营销工具，使用户能够完全拥有自己的品牌、数据以及与客户的关系。专注于持续创新和交付新功能和产品，任何人都可以建立强大的数字化形象，在Wix上实现自己的梦想。

Wix最初是一个易于使用但功能强大的可视化开发和编辑环境，它消除了对复杂编码和昂贵设计服务的需求，主要吸引用户创建用于商业或个人用途的网站。我们将这些用户称为 “自我创造者”。

从2019年开始，我们发展了业务战略，将我们的潜在市场从Self Creator市场扩展到由设计机构、开发人员和自由职业者为客户创建内容和应用程序的专业领域。我们将这些用户统称为 “合作伙伴” 2.

在过去的近三十年中，我们不断发展我们的平台，以满足全球任何类型的用户、企业或组织的需求，以寻求在线成功的解决方案。今天，我们为网络开发和管理提供软件驱动的解决方案，提供完整而强大的基于云的产品和服务平台，包括业界领先的人工智能驱动的网页创建工具套件。我们通过免费增值的SaaS商业模式（免费和高级服务）提供解决方案。

我们相信，我们的动态增长战略、重点执行、平衡的业务投资方法以及良好的资本回报记录将为股东创造可观的长期价值。

有关公司和我们产品的详细信息可以在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年20-F表年度报告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1576789/000157678924000011/wix-20231231.htm）中找到。

1 基于竞争对手的数据、独立第三方数据和截至2024年第一季度的内部数据报告的活跃直播网站数量。

2 “合作伙伴” 是指为其他用户建立网站或应用程序的代理机构和自由职业者（“代理商”）以及B20合作伙伴关系，例如LegalZoom或Vistaprint。我们使用多种标准来确定代理机构，包括但不限于建成的网站数量、参与Wix合作伙伴计划和/或Wix市场或使用的Wix产品（包括Wix Studio）。

财务和业务亮点-2023 财年

2023年对Wix来说是具有里程碑意义的一年，其标志是创纪录的财务业绩和具有里程碑意义的产品发布。我们实现了令人难以置信的增长，再加上2022年和2023年初实施的成本效率带来的持续运营杠杆作用，使我们能够提前完成三年计划中概述的2023年目标（有关我们三年计划的详细信息可在我们的2023年分析师和投资者日讨论材料中找到）。2023年FCF3利润率明显高于预期，我们还实现了全年GAAP净收入正——这是最初为2025年设定的目标。

除了增长和盈利能力好于预期的一年外，2023年在创新方面也是具有里程碑意义的一年，我们的关键新产品的表现和市场接受度远远超出了预期。值得注意的是，我们在 2023 年 8 月推出了 Wix Studio。Wix Studio是我们面向合作伙伴的基石网页创建和管理平台，已被证明是我们近代历史上性能最高的产品版本。Wix Studio 建立在 Wix 久经考验的能力基础上，结合最新的人工智能技术，提供最先进的解决方案，支持大规模创建高级网站和管理功能。该平台具有无与伦比的灵活性，包括具有代码功能的设计、开发和创建编辑器、多站点管理工作空间以及获得新盈利机会的机会，所有这些都有助于提高效率。

截至2024年5月，代理商和自由职业者创建了超过一百万个Wix Studio账户，这证明我们的平台正在引起巨大共鸣，并引起了专业社区与日俱增的兴趣。我们一直在不断改进Wix Studio，自推出以来增加了许多新特性和功能，包括允许合作伙伴在Wix市场上销售工作室模板，以及推出Figma to Studio插件，允许用户将Figma设计无缝导出到Wix Studio平台。

人工智能是2023年创新的另一个主要重点，因为我们在Wix近十年的领先人工智能研究和产品开发的基础上再接再厉。我们推出了扩展的全新 GenAI 和 AI 工具套件，使用户能够更高效地在线创作，涵盖文本和图像创作、营销、商务、设计和开发。令人兴奋的是，在2024年初，我们以多种语言向全球所有用户推出了备受期待的人工智能建站神器，这是我们人工智能之旅中的一个重要里程碑。AI 建站神器允许用户毫不费力地利用先进的人工智能功能来创建他们的数字形象。凭借可随时发布的网站、与相关的业务应用程序以及正在生产的无数更高级的功能，我们正在迅速开创网站创建和用户成功的新时代。今天，我们几乎所有的用户，无论是自创者还是合作伙伴，在Wix上创作时都会与至少一种人工智能工具进行互动。我们相信，我们不断增强的人工智能能力越来越使网站创建体验更加顺畅，并增加了Wix平台对用户的价值。有关我们的人工智能之旅的详细信息，包括其在内部流程中的整合以及我们的全面产品供应，可在www.investors.wix.com上找到。

这些里程碑产品的势头以及持续的强劲群组行为推动了2024年年初至今的预订量增长。我们相信，我们将继续超越三年计划中设定的目标，并在2025年大幅超过40条规则。

3 自由现金流不包括一次性现金重组费用和与扩建新公司总部相关的费用。

对股东反馈的回应记录

我们定期与股东沟通，以更好地了解他们对我们的战略计划、资本管理和公司治理的看法和期望。

股东反馈是董事会和委员会讨论的关键信息，有助于为我们的决策过程提供信息。作为投资者关系计划的一部分，我们在整个日历年内通过季度财报电话会议、投资者会议、面对面和虚拟投资者会议以及投资者和分析师日与绝大多数主要机构股东进行互动。与股东保持积极对话符合我们开放沟通和问责制的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。

自2021年以来，我们的管理层成员带领我们的几位主要股东进行了 “聆听之旅”，以征求他们的意见。这些 “聆听之旅” 为我们的管理层提供了强大的反馈机制，促成了多年来多项举措的实施。4

2023/2024 年年初至今参与度

4 截至2024年6月30日

公司治理要点

我们采用了公司治理惯例，旨在确保 (i) 我们的公司政策反映我们的价值观和业务目标，符合股东的利益；(ii) 我们的公司治理结构是有效的；(iii) 我们以开放、诚实和透明的方式运作。

环境、社会和治理亮点

我们公司战略的核心是这样的信念，即互联网应该既安全又可供所有人使用。考虑到这一原则，我们的平台努力产生积极影响，为所有人创造一个更美好的世界，并为各种规模、年龄、经济背景、技能水平、位置或愿景的用户和企业提供机会。我们的目标是培养一种包容性和公平的文化，在这种文化中，每个人都有机会茁壮成长，受到公平对待，并在公司的成功中发挥关键作用。在建立和加强公司时，我们重视协作、相互支持和集体责任，让每位成员都感到被重视和支持。

影响我们努力在社区中做出积极变革的具体方式的支柱以及我们认为对我们的业务和利益相关者很重要的关键问题包括：

我们的用户、团队成员和社区 — 我们很自豪能够为我们的用户、员工和当地社区提供公平和便捷的专业机会，让他们感到有能力成长和实现他们的目标。我们致力于促进积极和安全的体验，延伸到对基础设施和政策的投资，以保护用户数据和隐私以及道德，涵盖用户和适用于员工、全职承包商和服务提供商的行为准则。我们还庆祝多元化，努力消除系统性偏见，例如与年龄、性别、种族等有关的偏见，并旨在创造一个包容性的环境以促进整体福祉，并努力产生积极影响。

我们的环境 — 在Wix，我们认识到保护环境的重要性，并鼓励采取可持续的做法。我们努力通过负责任的资源管理、减少浪费和节能举措积极减少对环境的影响。通过考虑环境可持续性，我们的目标不仅是减少自身的资源需求，还要为我们经营的社区做出积极贡献，帮助子孙后代实现更美好的未来。通过我们的行动，我们展示了我们对环境管理的关注，并力求在组织内培养责任和问责文化。

我们的公司 — 在 Wix，我们认为运营中的问责制、透明度和道德行为至关重要。我们优先考虑诚信和遵守法律法规，以保持与利益相关者的信任。我们的目标是将强有力的公司治理和商业道德原则融入我们的实践，以身作则，推动积极的变革。

公司最新的2023年年度环境、社会和治理（ESG）报告的副本可在我们网站 https://investors.wix.com/ 的 “投资者关系” 部分查阅。本网站的内容，包括ESG报告，未以引用方式纳入本委托声明。

一般信息

会议将于2024年9月9日下午4点30分（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫尤尼茨曼街5号b栋五楼威克斯校区的主要行政办公室举行，地址为6936025。

本委托书、所附的年度股东大会通知以及随附的代理卡或投票指示表将从2024年8月5日起提供给Wix普通股的持有人。

如果您在2024年8月12日营业结束时是登记在册的股东，则有权在会议上投票。如果您在2024年8月12日营业结束时通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，您也有权在会议上投票，这些被提名人是我们的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中。您可以通过参加会议或按照以下 “如何投票” 中的说明对普通股进行投票。我们的董事会敦促您对普通股进行投票，以便在会议或任何会议延期或休会时将其计算在内。

本通知是根据以色列公司条例（上市公司股东大会和股东类别会议通知以及在议程中增加一个项目）、5760-2000和我们的公司章程（“章程”）的要求发送给登记在册的股东的。根据以色列公司法（5759-1999）（“公司法”）第66（b）条，提交纳入提案的请求的最后日期是2024年8月12日。委托书（包括拟议决议的完整版本）和代理卡的副本正在分发给股东，并以6-k表格的封面提供给美国证券交易委员会。股东还可以在会议之日之前的正常工作时间（电话号码：+972-3-545-4900）内查看委托书，我们位于以色列特拉维夫尤尼茨曼街5号b栋5楼6936025的 “投资者关系” 部分，或在正常工作时间（电话号码：+972-3-545-4900）内查看委托声明。https://investors.wix.com/

无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的普通股并进行投票。因此，在阅读年度股东大会通知和委托书后，请在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。如果通过邮寄方式投票，代理卡必须不迟于美国东部时间2024年9月8日晚上 11:59 在美国东部时间2024年9月8日晚上 11:59 收到，位于以色列特拉维夫尤尼茨曼街5号b栋5楼的威克斯校区，6936025，才能有效纳入会议投票的普通股总数。详细的代理投票说明将在代理声明和代理卡中提供。

法定人数和休会

2024年7月22日，我们共有54,821,788股普通股的已发行普通股。截至2024年8月12日（记录日期）营业结束时的每股已发行普通股有权对将在会议上提交的每份提案进行一票表决。根据我们的条款，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回委托书，则会议将适当地召开，前提是他们共同持有占我们投票权至少25％的普通股。如果自会议预定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议将延期至下周（延至同一天、同一时间和地点或指定日期、时间和地点）。如果自预定休会时间起半小时内未达到法定人数，则在该休会会议上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其普通股所代表的投票权如何）将构成法定人数。

弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。当银行、经纪人或为受益所有人持有普通股的其他登记持有人出席会议，但由于该持有人对该特定项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决，则会发生 “经纪人不投票”。即使没有收到受益所有人的指示，以 “街道名称” 为客户（如下所述）持有普通股的经纪人通常也有权对 “常规” 提案进行投票。会议议程上唯一可以视为例行公事的项目是关于重新任命公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的第3号提案；但是，我们无法确定这是否会被视为例行事项，因为我们的委托书是根据《公司法》而不是适用于美国国内申报公司的规则编制的。

因此，如果股东希望其普通股计入提案，则通过银行或经纪商持有普通股的股东必须指示其银行或经纪商如何对其普通股进行投票。

董事会有权随时取消会议或休会，自会议之日起最长21天内和/或从会议议程中删除一个或多个项目。

每项提案都需要投票才能获得批准

每项提案都需要获得多数表决权持有者投赞成票并亲自或通过代理人进行表决。

除了为了确定法定人数外，经纪人不投票（如果有）不被视为投票情况，也不计入决定这些提案的结果。弃权票不会被视为 “赞成” 或 “反对” 某一事项。

如何投票

注册持有人

如果您是登记在册的股东，其普通股直接以您的名义向我们的过户代理纽约州纽约Equinity Trust Company登记，则可以通过参加会议或填写并签署代理卡来对普通股进行投票。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理人直接授予代理卡上列为代理人的个人，或亲自在会议上投票。请按照代理卡上的说明进行操作。您可以改变主意，通过向我们发送书面通知、签署并归还稍后日期的代理卡，或者亲自或在会议上通过代理人投票来取消代理卡。除非我们在以色列特拉维夫尤尼茨曼街5号b栋5楼的威克斯校区的主要行政办公室收到代理卡，6936025，或者我们的注册和过户代理不迟于美国东部时间2024年9月8日晚上 11:59 收到代理卡，否则我们将无法计算代理卡。

如果您提供有关提案的具体指示（通过标记方框），则您的普通股将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡或投票指示表，则根据董事会的建议，您的普通股将被投票支持每项提案。随附的代理卡中指定为代理人的人员将酌情就会议正当处理的任何其他事项进行投票，包括根据公司章程第39条休会的权力。

受益所有人

如果您是经纪账户中持有的普通股的受益所有人或受托人或被提名人，则这些代理材料将与经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人一起转交给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，还邀请您参加会议。

由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有普通股的经纪人、受托人或被提名人的 “法定代理人”，赋予您在会议上对普通股进行投票的权利，否则您不得直接在会议上对这些普通股进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的普通股进行投票。

谁能投票

如果您在2024年8月12日营业结束时是登记在册的股东，则有权获得有关会议的通知并在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，而该被提名人是我们在2024年8月12日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中，则您还有权获得会议通知并在会议上投票。

撤销代理

登记在册的股东可以通过以下方式之一撤销委托书：（i）在我们位于以色列特拉维夫Yunitsman Street 5 Yunitsman Street 5楼的Wix校区办公室向我们发出书面通知，6936025 收件人：公司秘书Naama Kaenan，至少在会议召开前两小时取消委托书；（ii）通过撤销代理的书面通知在会议上交给会议主席；(iii) 签署并交还一份稍后日期的代理卡，前提是公司在我们的网站上收到后来的代理卡位于以色列特拉维夫尤尼茨曼街5号b栋5楼威克斯校区的主要行政办公室6936025或我们的注册和过户代理均不迟于美国东部时间2024年9月8日晚上 11:59 收到；或 (iv) 亲自出席会议并投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

征集代理人

代理将从2024年8月15日开始分发给股东。Wix的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他机构向普通股受益所有人转发材料的合理费用。

投票结果

最终投票结果将由公司的公司秘书根据公司过户代理人或其他机构提供的信息进行统计，会议的总体结果将在会议结束后在外国私人发行人的6-k表格报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会。

代理材料的可用性

代理卡、会议通知和本委托书的副本可在我们网站 https://investors.wix.com/ 的 “投资者关系” 部分查阅。该网站的内容未以引用方式纳入本委托声明。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年7月22日，（i）根据我们提供的公开文件或信息，（i）我们所知的持有我们已发行普通股5％以上的每个人直接或间接实益拥有的普通股数量；（ii）我们作为一个整体的所有董事和执行官。除非下文另有规定，否则受益所有人的街道地址为以色列特拉维夫市尤尼茨曼街5号b栋五楼威克斯园区c/o Wix.com有限公司，6936025。

(1) 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有者。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。因此，在本表发布之日起60天内受当前可行使或行使的期权约束的普通股以及预计在本表发布之日起60天内出现的受归属条件约束的限制性股票单位被视为实益持有。除非脚注所示，并受适用的社区财产法的约束，否则上表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(2) 所示百分比基于截至2024年7月22日已发行的54,821,788股普通股。在本表发布之日起60天内受当前可行使或行使的期权约束的普通股和预计在本表发布之日起60天内出现的归属条件的限制性股票在计算持有此类证券的人的百分比时被视为已流通，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股份。

(3) 包括（i）Wix董事和执行官直接或实益拥有的1,864,769股普通股，（ii）Wix董事和执行官实益拥有的2,499,112股普通股标的期权，目前在本表发布之日起60天内可行使或行使，（iii）Wix董事和执行官实益拥有的29,527股标的RSU普通股但须遵守预计将在本表发布之日起60天内出现的归属条件。

(4) 该信息基于Baillie Gifford & Co（BGC）于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。BGC的地址是英国苏格兰爱丁堡EH1 3AN格林赛德路1号卡尔顿广场。根据附表13G/A，BGC对5,810,418股普通股拥有唯一的投票权，对7,788,745股普通股拥有唯一的处置权。附表13G/A中报告的证券由BGC实益持有，由BGC和/或其一个或多个投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投资咨询客户持有，其中可能包括投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。

(5) 该信息基于贝莱德公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。根据附表13G，贝莱德公司拥有对2690,455股普通股的唯一投票权，对2,905,895股普通股拥有唯一的处置权。

执行官的薪酬

有关我们五位薪酬最高的执行官在2023年获得的年度薪酬的信息，请参阅我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告第6.b项，其副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.wix.com/。

第 1 号提案 — 重选三名董事的提案

背景

我们的董事会目前有九名董事，分为三类，交错的三年任期如下：

•第一类董事是迪尔德雷·比格利、艾伦·布洛赫和费兰·索里亚诺，他们的任期将在我们定于2026年举行的年度股东大会上到期；

•二级董事是弗朗西斯科·德·莫亚纳、罗恩·古特勒和加文·帕特森，他们的任期将在本次会议上到期；以及

•三类董事是阿维沙伊·亚伯拉罕米、黛安·格林和马克·特鲁斯奇，他们的任期将在我们定于2025年举行的年度股东大会上届满。

在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或连任的任期将自该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日届满。

你被要求连任我们的二级董事弗朗西斯科·德莫亚纳、罗恩·古特勒和加文·帕特森。根据纳斯达克的独立标准，德莫亚纳先生、古特勒先生和帕特森先生都有资格成为独立董事。此外，根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）关于适用于审计委员会成员的独立性标准的第10A-3（b）（1）条的额外独立性标准，德莫亚纳先生和古特勒先生均有资格成为独立人士，根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克独立性附加考虑，古特勒先生和帕特森先生均有资格成为独立人士。此外，我们的董事会已确定古特勒先生是美国证券交易委员会规则下的 “审计委员会财务专家”，符合纳斯达克要求的财务复杂性要求。

如果在会议上再次当选，德莫亚纳先生、古特勒先生和帕特森先生的任期将持续到2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的条款或《公司法》空缺其职位为止。

根据《公司法》，考虑到Wix的规模和特殊需求，德莫亚纳先生、古特勒先生和帕特森先生均向我们证明，他符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，拥有必要的资格和足够的时间履行其作为Wix董事的职责。

2023 年，在会议上竞选连任的每位董事都出席了我们 100% 的董事会会议和他们所属的委员会会议，而未在会议上竞选连任的其他每位董事出席了至少 75% 的董事会会议和他们所属的委员会会议。

NGEC建议，德莫亚纳先生、古特勒先生和帕特森先生在会议上再次当选为二类董事，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者根据我们的条款或《公司法》将其职位空缺为止。我们的董事会批准了这项建议。

下文列出了本次会议连任董事候选人德莫亚纳先生、古特勒先生和帕特森先生以及其他每位董事的履历信息。

二级董事：

I 类董事：

三级董事：

提案

股东被要求连任德莫亚纳先生、古特勒先生和帕特森先生，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到他各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到根据我们的条款或《公司法》空缺其职位为止。

建议会议通过以下决议：

决定，弗朗西斯科·德·莫亚纳再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到其职位根据公司章程或《公司法》空缺为止。

进一步决定，罗恩·古特勒再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到根据公司章程或《公司法》空缺其职位为止。

进一步决定，加文·帕特森再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到根据公司章程或《公司法》空缺其职位为止。

需要投票

请参阅上面的 “批准每项提案所需的投票”。

董事会建议

如本第1号提案所述，董事会建议对德莫亚纳先生、古特勒先生和帕特森先生分别连任二类董事投赞成票，其任期将在2027年年度股东大会上届满。

第 2 号提案 — 修改公司章程的提案

背景

该公司的章程是在2013年公司首次公开募股之前通过的，此后仅在2016年修订过一次，以符合当时以色列的具体新法规。

鉴于自那时以来市场惯例和以色列当地立法的发展，董事会建议公司对我们的条款进行某些修订，以明确使其与适用于在纳斯达克交易的以色列公司的以色列当地立法以及我们的当地同行保持一致。

要求我们的股东批准下述条款修正案。

董事会审查了拟议修正案，并确定这些修正符合公司及其股东的最大利益，详情如下。

对公司章程的拟议修订

股东提案申请

2024 年 3 月 12 日，对 2000 年《以色列公司条例（证券在外国证券交易所上市的公司的救济）》（“经修订的救济条例”）进行了修订，规定 (i) 在纳斯达克上市的以色列公司（例如Wix）的一位或多位股东必须持有公司至少 5% 的投票权，才能要求董事会纳入与董事任命或罢免有关的项目本公司股东大会的议程上的董事，该议程改变了以前的股东大会议程要求公司1％的表决权；以及（ii）在纳斯达克上市的以色列公司（例如Wix）的一名或多名股东必须持有公司至少10％的表决权或公司已发行股本的10％和公司至少1％的表决权，才能要求董事会举行公司股东特别股东大会，该要求改变了先前5％的要求本公司投票权的百分之五或本公司已发行股本的百分之五及至少 1%公司的投票权。

鉴于新修订的《救济条例》及其在当地同行中的通过，我们提议修改条款的第34.1和34.6条；这些条款是在我们首次公开募股时根据以色列法律起草的，以符合以色列现行治理规则。我们还提议将提及任何此类股东提案的具体时间表改为笼统提及《公司法》规定的适用截止日期。

在批准我们的条款修正案时，我们的董事会确定，拟议的修正案将消除我们的条款、经修订的《救济条例》、《公司法》和我们在美国证券交易委员会注册的以色列同行公司的公司章程之间的不一致之处。

因此，我们的董事会已确定，将章程第34.1和34.6条修订如下（在删除线中添加下划线和删除线）符合公司的最大利益：

“34。股东提案

34.1。持有《公司法》规定比例的公司未偿还表决权百分之一或以上的股东（“提议股东”）有权要求公司将某一事项纳入股东大会议程，在遵守《公司法》第66（b）条规定的前提下，可以要求董事会在未来举行的股东大会的议程中纳入一项提案，前提是提议股东及时以书面形式通知此类请求（“提案”）向公司提出的请求”）和提案请求符合本第34条、本条款以及适用法律和证券交易所规则的所有要求。根据适用法律，提案请求必须在公司召集股东大会的委托书发布之日前不少于六十（60）天，以亲自或通过挂号邮件送达，并在公司主要执行办公室接收，才能被视为及时。

...

34.6 A 提议持有《公司法》规定比例的股东 (i) 公司未偿还表决权的百分之五 (5%) 或以上，或 (ii) 百分之五 (5%) 或以上的已发行股本和百分之一 (1%) 或以上的公司表决权，可要求董事会召开特别股东大会，但须符合《公司法》第63 (b) (2) 条的规定，前提是该请求符合上文第34条规定的 “提案请求” 的所有适用要求、这些条款以及适用的法律和证券交易所规则。”

实物捐赠

根据《公司法》，只有在其公司章程中明确规定了这种权利，以色列公司才能捐款或其他资产。

我们的条款规定，公司有权为慈善目的捐赠合理的款项。

我们的董事会建议对我们的条款第9条进行修正，以明确我们的董事会可以决定慈善捐赠的形式，包括实物捐助，例如公司证券形式的捐赠。我们所有在以色列注册的同行公司以及其他以色列上市公司的公司章程允许以现金以外的其他捐款形式进行慈善捐款，例如公司证券。

为避免疑问，如果公司决定以公司证券的形式进行慈善捐款，则将按照《公司法》的要求在发行前寻求董事会的批准，并根据董事会可能不时通过的任何指导方针进行此类公司证券捐赠，其中可能包括：

•确定允许捐款的条款和范围，包括捐款接受者；

•捐款申请的申请流程；

•对收件人进行的尽职调查的范围；以及

•年度捐款总额和每位捐款/接受者的价值。

出于这些考虑，我们的董事会决定，将章程修订如下（下划线中添加）符合公司的最大利益，允许公司以现金以外的其他形式进行慈善捐款，例如实物捐助，包括以公司证券的形式捐款：

“捐款

9。公司有权为慈善目的捐赠合理数额的资金（现金或实物，包括公司证券）。公司董事会有权自行决定公司的捐款规则。”

争议裁决论坛

公司章程文件（或文章）中的法庭选择条款要求在公司选择的特定法庭上对某些类型的诉讼提起诉讼。这样的条款可以成为公司降低诉讼成本和提高结果可预测性的有效途径。特拉华州作出司法裁决，确认特拉华州一家公司的联邦论坛选择条款，此后，许多在美国证券交易委员会注册的上市公司在其组成文件中采用了论坛选择条款，包括在我们首次公开募股之后上市的以色列注册公司。目前，我们的文章不包含论坛选择条款。

我们的董事会已经考虑了法院选择条款的适当性，并确定通过这样的条款符合公司及其股东的最大利益。

拟议修正案规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛：

•美利坚合众国联邦地方法院应是解决美国联邦证券法引起的任何索赔的专属论坛；以及

•特拉维夫法院是根据5728-1968年《公司法》或《以色列证券法》的任何条款提起的任何索赔的专属论坛，包括：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，以及（ii）声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼。

拟议修正案还规定，任何购买或以其他方式收购或持有公司任何股份的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

我们认为，通过该修正案符合公司及其股东的最大利益，原因如下：

•美国联邦法院选择条款允许将多司法管辖区的诉讼合并到一个美国联邦地方法院，并降低了多个司法管辖区的案件结果可能不一致的风险；

•该修正案将有助于提高管理证券诉讼程序方面的效率；以及

•拟议修正案通过后，所有公司内部争议，除了声称根据美国证券法引起的诉讼理由的投诉外，都将在以色列国特拉维夫提起诉讼，该公司在特拉维夫注册成立，此类纠纷由其法律管辖。此外，以色列法院在处理涉及在外国司法管辖区上市的以色列公司的公司法问题方面积累了丰富的专业知识，并形成了解释以色列公司法和长期公司治理先例的大量有影响力的判例法。

拟议条款并不是在预计会有任何具体诉讼或交易的情况下提出的，该修正案将仅规范股东可以提出某些索赔的论坛。它不限制我们的股东提出此类索赔的能力，也不会影响实质性权利或此类索赔成功时可用的补救措施。此外，在公司认定允许特定争议在其他法庭审理最符合其利益和股东利益的情况下，公司将保留同意替代法庭的能力。

鉴于这些考虑，我们的董事会已确定，在章程中增加以下新的第97条（下划线添加）符合公司的最大利益：

“97。争议裁决论坛。

97.1。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称与公司证券有关并根据美国证券法引起的诉讼原因的投诉（包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由）的专属论坛。为避免疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业人员或实体受益，并可由其强制执行，这些专业人员或实体已准备或认证了该次发行所依据的文件的任何部分。

97.2。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是根据《公司法》或《证券法》的任何规定提起的任何索赔的专属法庭，包括 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，以及 (ii) 任何主张任何董事、高级管理人员或其他人员违反信托义务的诉讼公司员工对公司或公司股东。

97.3。任何购买或以其他方式收购或持有公司股份的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第97条的规定。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本条中的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性将不受影响，并且应最大限度地解释和解释本条适用于相关司法管辖区，但必须进行任何必要的修改或删除，以最大限度地实现公司的意图。”

提案

如上所述，要求股东批准对我们章程第9、34.1和34.6条的修正案，并批准增加新的第97条。

建议会议通过以下决议：

决定批准本委托书提案2中规定的公司章程修正案。

需要投票

请参阅上面的 “批准每项提案所需的投票”。

董事会建议

如本提案2所述，董事会建议对《公司章程》的修正投赞成票。

第3号提案 — 批准我们独立公共会计师的任命和薪酬的提案

背景

我们的审计委员会和董事会已任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师。

下表列出了公司及其子公司在过去两个财年中每年向公司的独立审计师——安永全球成员——Kost、Forer、Gabbay & Kasierer支付的薪酬总额：

Kost、Forer、Gabbay和Kasierer的代表将出席会议并应邀发言。他们将随时回答会议期间提出的适当问题。根据《公司法》第60（b）条，邀请您讨论我们的2023年合并财务报表，有关合并财务报表的问题可以向我们或我们的审计师提出。我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，包括我们2023年经审计的合并财务报表，可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 http://investors.wix.com/。

我们的审计委员会采用了预先批准的政策，允许我们的独立会计师提供某些审计和非审计服务。该政策旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性，根据该政策，审计委员会每年都会预先批准一份可能由我们的独立会计师提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别的特定审计和非审计服务目录。

在提出第3号提案时，公司股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将在会议上与股东一起审查和讨论公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。

提案

要求股东批准任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer为Wix.com有限公司截至2024年12月31日止年度的独立公共会计师，任期延长至下一次年度股东大会，并批准和授权董事会（或审计委员会，前提是获得董事会批准）董事会））根据数量确定此类独立公共会计师的薪酬及其服务的性质。

建议会议通过以下决议：

决定，任命安永环球成员科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日的年度Wix.com有限公司的独立会计师，任期延长至下一次年度股东大会，此项任期应获得批准，并由董事会（或审计委员会）批准（须经董事会批准）董事会））有权根据以下规定确定此类独立公共会计师的薪酬他们服务的数量和性质。

需要投票

请参阅上面的 “批准每项提案所需的投票”。

董事会建议

董事会建议投赞成票，批准安永环球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer作为我们的独立注册会计师事务所的任命和薪酬，任期截至2024年12月31日，延长至下一次年度股东大会，如本第3号提案所述。

其他业务

除了本委托书中描述的事项外，董事会不知道在会议上可能提出的任何其他事项。如果会议确实有任何其他事项，包括根据公司章程第39条宣布休会的权力，则打算让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权，根据他们对公司利益的最佳判断进行投票。

2025年年度股东大会的股东提案

根据《公司法》和我们的章程（须经提案2的批准），单独或共同持有公司未偿还表决权至少1％的股东有权要求董事会将提案纳入未来的股东大会，前提是该提案适合股东在该会议上审议，并且还规定，如果该提案与董事的任命或罢免有关，则此类请求所需的持股门槛应为公司未偿还款项的至少 5%投票权。要考虑根据《公司法》将其纳入公司2025年年度股东大会的委托声明，股东提案必须以书面形式提交，并且必须正确提交给以色列特拉维夫Yunitsman街5号b栋5楼Wix园区，收件人：公司秘书Naama Kaenan，公司秘书，并且必须以其他方式遵守《公司法》的要求。公司必须在会议一周年之前不少于90个日历日（即不迟于2025年6月11日）收到书面提案；前提是如果2025年年度股东大会的日期在会议周年日之前提前30个日历日以上，或者在会议周年纪念日之后推迟超过30个日历日（休会结果除外）超过30个日历日，则股东的提案必须及时商品必须在我们致电之日后的第七个日历日之前送达提供2025年年度股东大会的通知。

我们目前预计，将于2025年举行的年度股东大会的议程将包括：（i）第三类董事的选举（或连任）；（ii）批准公司审计师的任命（或重新任命）和薪酬；（iii）介绍和讨论截至2024年12月31日的公司财务报表以及该期间的审计报告。

通常，股东提案必须使用英文，并且必须列出（i）提议股东（以及组成提议股东的集团中每位成员，如果适用）的姓名、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果不是自然人，则说明与控制或管理该人的人员有关的相同信息，（ii）提议股东直接或间接持有的普通股数量，包括是否由提议股东实益拥有（根据第13条的定义）d-3（根据《交易法》颁布）；如果有任何此类普通股是间接持有的，则说明如何持有以及由谁持有；如果该提议股东不是任何此类普通股的登记持有人，则应提供授权银行、经纪商、存管机构或其他被提名人（视情况而定）出具的书面声明，说明提议股东截至不超过10天前有权投票的普通股数量至股东提案交付之日，(iii) 任何协议、安排，提议股东与任何其他人之间就公司任何证券或股东提案标的事项达成的谅解或关系，包括该提议股东直接或间接参与的任何衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给此类提议股东带来类似于公司任何类别或系列股份所有权的经济风险，(iv) 提议股东提出提案的目的，(v) 完整文本提议股东提议在2025年年度股东大会上表决的决议中，(vii) 一份关于提议股东在提案中是否有个人利益的声明，如果是，则对此类个人利益的合理详细描述；(vii) 声明已提供《公司法》和其他任何适用法律要求向公司提供的与该主题有关的所有信息（如果有），(viii)) 如果该提案是提名候选人参选董事会，一份由被提名人签署的问卷和声明，其形式和实质内容应由被提名人签署，内容涉及与其身份、地址、背景、证书、专业知识等有关的事项，以及他或她同意被提名为候选人和（如果当选）在董事会任职，以及（ix）公司合理要求的任何其他信息。我们有权发布提议股东提供的信息，提议股东应对信息的准确性负责。此外，股东提案必须符合适用法律和我们的公司章程。公司可能会无视未及时和有效提交的股东提案。

根据经修订的2000年《以色列公司条例》（上市公司股东大会和集体会议的通知和公告以及在议程中增加一个项目）第5C条，本节中提供的信息是2025年年度股东大会的 “预公告通知”。

附加信息

公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站的投资者关系栏目下查看和下载，网址为 https://investors.wix.com/。

公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。

                         

根据董事会的命令，

Mark TLUSZCZ

董事会主席

日期：2024 年 8 月 5 日

公认会计准则与非公认会计准则财务指标的对账

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》中涉及风险和不确定性的安全港条款。此类前瞻性陈述可能包括对我们未来业绩的预测，包括但不限于收入、预订量和自由现金流，可以用 “预测”、“假设”、“相信”、“目标”、“预测”、“指示”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目” 等词语来识别” “展望”、“未来”、“将来”、“寻求” 和类似的术语或短语。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于管理层当前的预期，这些预期会受到不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异的重要因素包括，除其他外，我们期望能够吸引和留住注册用户和合作伙伴，并产生新的高级订阅，尤其是在我们不断调整营销策略和宏观经济环境持续动荡的情况下；我们对能够增加包括通过合作伙伴在内的每份高级订阅获得的平均收入的预期；我们的期望新产品和开发以及我们未来将在平台上提供的第三方产品将获得客户的认可和满意，包括我们的在线商务解决方案和Wix Studio产品的市场采用率的增长；我们对使用人工智能（“AI”）开发相关和必需产品的能力的期望、影响人工智能和人工智能相关活动（包括隐私和知识产权）的监管环境以及人工智能工具的潜在竞争影响；我们的假设可以推断出历史用户行为来预测未来的用户行为，尤其是在动荡的宏观经济环境中；我们对用户群产生的未来收入和/或预订的预测，以及我们维持和增加此类收入增长的能力，以及我们创造和维持较高水平的自由现金流和盈利能力的能力；我们对维持和提高品牌和声誉的期望；我们对通过以下方式有效执行改善用户支持功能的举措的期望我们的客户服务团队，并继续吸引注册用户和合作伙伴，提高用户留存率、用户参与度和销售量；我们成功实现产品本地化的能力，包括以其他语言提供产品、支持和沟通渠道，以及扩展我们的支付基础设施，以其他当地货币进行交易并接受其他支付方式；我们对外币汇率、利率、银行系统潜在流动性不足等影响的预期我们业务的衰退趋势；我们对根据回购计划回购普通股和/或可转换票据的预期；我们对有效管理基础设施的期望；我们对遵守人工智能、隐私和数据保护法律法规以及合同隐私和数据保护义务的期望；我们对任何监管调查或诉讼（包括集体诉讼）结果的预期；我们对收入成本和我们未来变化的预期按绝对值和占收入百分比计算的运营支出，以及我们实现和维持盈利能力的能力；我们对全球、国家、区域或地方经济、商业、竞争、市场和监管格局变化的预期，包括以色列-哈马斯战争和/或以色列-真主党敌对行动和/或乌克兰-俄罗斯战争及其任何升级以及更广泛地区不稳定和冲突的可能性；我们的计划资本支出水平和我们相信我们现有的现金和运营现金将足以为我们至少在未来12个月和可预见的将来的运营提供资金；我们对收购整合和绩效的预期；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及我们对进入新市场和吸引新客户群体的期望，包括我们成功吸引新合作伙伴、大型企业级用户和通过这些产品扩大活动的能力，包括采用我们的Wix Studio产品公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中，预期的客户类型以及在 “风险因素” 标题下讨论的其他因素。前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。

我们在本委托书中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本声明发布之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。