附件10.27

Global Partners LP

2018年度长期现金激励计划
授标协议(包括限制性公约)

授权者：中国[被授权者](“Grantee”或“You”)

授予日期: [日期](“授予日期”)

1.颁发现金奖励奖。*Global GP LLC(连同任何继承人或受让人，“公司”)以Global Partners LP(“合伙企业”)普通合伙人的身份，根据Global Partners LP 2018长期现金激励计划(“计划”)向您授予现金奖励。[_______________]和00/100($_)(“授予”)，此类授予应符合本文和本计划中规定的条款和条件，该计划作为本授予协议的一部分，其日期为上文规定的授予日期(“协议”)，在此作为参考。

2.归属/没收。*除本协议或本计划另有规定外，只要您从授予之日起至下面规定的每个归属日(每个“归属日”)继续向本公司或其附属公司提供服务(如本协议或本计划另有规定)，奖励将按照下表中列出的归属时间表进行归属：


	归属日期		既得百分比

除本协议或本计划另有规定外，自您停止向本公司或其关联公司提供服务之日起，本奖励的任何未授予部分将自动终止并停止未履行，但本协议的其余部分，包括但不限于限制性契诺，应继续完全有效。

3.在归属之前发生的事件。*尽管第2款有相反规定，

(A)死亡或伤残。若阁下因身故或守则第409a(A)(2)(C)节所界定的“残疾”而停止向本公司或其联属公司提供服务，补偿委员会应全权酌情决定该奖励或其任何未归属部分是否(I)立即归属、(Ii)被没收或(Iii)仍未完成，并根据第2段所载归属时间表于每个剩余归属日期继续归属，犹如阁下直至最后归属日期继续向本公司及其关联公司提供服务一样。

(B)辞职和其他服务终止。*如果您自愿辞去向本公司或其关联公司提供服务的职务，或如果您的服务被本公司或其关联公司终止，薪酬委员会应自行决定是否应(I)立即归属、(Ii)没收或(Iii)继续悬而未决的赔偿金或其任何未归属部分

并继续按照第2段所载的归属时间表于每个剩余归属日期进行归属，犹如直至最后归属日期您继续向本公司及其联属公司提供服务一样。

(C)控制权的变更。*发生控制权变更时，您自动持有的本奖励的任何未归属部分将变为完全归属。

4.付款。*在归属日期后在行政上可行的情况下尽快支付，或者，如果归属发生在本计划第5(E)节规定的控制权变更时，则在控制权变更之时或之后在行政上可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于奖励归属后的两个半月，您应获得在该日期归属的奖励部分。

5.转让的限制。本协议项下的所有权利应仅属于您，您不得以任何方式(无论是通过法律的实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，并且不应受到执行、扣押或类似程序的约束。如果您违反本协议或本计划的规定，试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置此类权利，或对此类权利征收任何附加物或类似程序，则此类权利应立即失效。

6.纳税和预提。本公司或任何联属公司获授权扣留任何奖励、任何奖励项下的任何应付款项或转移款项、任何欠阁下的任何补偿或其他款项，以及扣留就奖励而应付的任何适用税项的款额、欠阁下的任何补偿或其他款项，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行其支付该等税款的预扣责任。

7.限制性契诺。*作为您获得本奖项的一个条件，您同意遵守本合同附件A所列限制性契约，这些契约通过引用并入本文(“限制性契约”)。您承认并同意限制性契诺在所有方面都是合理的，并且不超过保护公司及其关联公司的合法商业利益所必需的程度，包括保护他们的机密信息、商业秘密和商誉。

(A)考虑。限制性契诺得到本协议中规定的公司对受让人的对价的支持，包括但不限于第1节规定的对价。受让人同意，本协议中所包含的限制性契诺以本协议中规定的对价为交换条件，作为对公司签订本协议的实质性激励，以帮助执行受让人同意不使用或披露附件A第1节中规定的保密信息，以帮助执行受让人遵守附件A第2节中规定的不招标/不聘用条款，并保护本公司及其联营公司的商誉，在Grantee为本公司及其联营公司服务期间，Grantee将帮助发展这种商誉。承授人确认并同意，在签订本协议时，承授人正在接受新的对价，除非承授人加入本协议，否则承授人无权获得该对价。受让人在本协议下与限制性契约有关的义务在受让人受雇于本公司或其附属公司的任何原因终止后仍然有效。

(B)承授人的申述。承授人代表公司并向公司保证：

(I)(A)承授人没有与任何以前的雇主或其他第三方达成任何协议，禁止承授人为公司工作或履行承授人对公司的所有职责和义务，以及(B)承授人已遵守(并将在未来

附件A

遵守)遵守对Grantee的前雇主和其他第三方施加的所有非竞争、非招标、保密和其他责任；

(Ii)承授人是一名老练的个人，有足够的时间仔细考虑本协议的条款，包括订立本协议可能造成的任何未来限制，有足够的机会咨询律师，并在充分理解本协议的条款的情况下知情和自愿地订立本协议；和

(3)受让人已仔细阅读本协议，受让人理解并毫无保留地接受其强加给受让人的义务。受赠人自愿和自由地签署本协议。

(c)第三方受益人。本公司的每个关联公司，包括但不限于合伙企业，应是承授人在本协议项下义务的第三方受益人，并有权执行本协议，包括但不限于限制性契诺，就好像是本协议的一方一样。这里所用的术语“关联方”，对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接地控制、被有关个人控制或与其共同控制的任何其他人。这里所用的术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或引导某人的管理和政策的权力。“个人”是指任何个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、未注册的组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。

8.约束力；转让。-本协议对公司的任何一名或多名继承人以及在您项下合法提出索赔的任何人的利益具有约束力和约束力。未经公司明确书面同意，承授人不得转让、质押或扣押本协议或其任何部分的任何权益，本协议属于承授人个人利益。公司可将本协议转让给其业务的继承人，并对其具有约束力，而无需承授人的同意。*如果本公司与另一家公司或其他形式的商业组织合并或合并，或将其几乎所有资产转让给另一家公司或其他形式的商业组织，则本协议应对因该合并、合并或转让而产生的公司继承人具有约束力。

9.整份协议。本计划和本协议(包括本协议中包含的限制性约定)构成双方关于特此授予的裁决的完整协议，并包含各方之间关于特此授予的裁决的所有约定、承诺、陈述、保证和协议。除非第7节另有明文规定，否则本协议是对您对公司、合伙企业或其任何关联公司可能负有的关于保密、保密或不征求意见的任何现有义务的补充，而不会取代或取代该义务(无论该义务是根据合同、法规还是普通法产生的)。

10.修改。*除以下规定外，对本协议的任何修改只有以书面形式进行并由您和公司的一名授权人员签署后才有效。

11.大律师。承授方有权在签署本协议并同意本协议中规定的限制性契约之前咨询律师，并且承授方明确承认并同意，在承授方签订本协议之前，承授方已有足够的机会这样做。尽管本协议有任何相反规定，承授人确认并同意，授予本协议项下的授标明确以承授人执行本协议并将其返还给公司为条件，以便公司在承授人首次收到本协议后十五(15)个工作日内收到本协议。

附件A

12.随意雇用。*本协议中的任何内容均不会改变承授人雇用的任意性，也不会使承授人有权在任何时期内继续受雇于公司或其任何关联公司，因为承授人或公司可随时终止承授人的雇用。

13.冲突和治理法。如本协议的条款与本计划有任何冲突，以本计划为准。除文意另有所指外，本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

14.对应方和电子签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，所有副本加在一起应被视为同一份协议。一方提供的照片或传真副本，或电子签名、确认或确认，应构成一方在本协议项下所有目的下的有效原件签名，并且可用于任何目的，与手动签署的本协议原件具有相同的效力。

15.第409a条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的裁决意在符合第409a条的豁免资格，并应根据该意图加以限制、解释和解释。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款均被视为单独付款。

[签名页如下]

附件A

兹证明，本公司和承授人均已签署本协议，并自授予之日起生效。

Global GP LLC

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

被授权者

_____________________________________

姓名：

标题：

[长期现金激励奖励协议签名页（含限制性可卡因- [日期]]

附件A

限制性契约

1.机密信息的接收和获取；不披露。他说：

(A)在为本公司及其关联公司提供服务方面，本公司和/或其关联公司已经并将继续向承授人提供获取本公司及其关联公司的机密信息或与其相关的信息的机会，包括与本公司及其关联公司过去、现在和未来有关的某些信息：业务计划、公司机会、运营、收购、合并或销售机会和战略；生产、产品开发、产品名称和标志；营销、成本、定价、财务业绩、业务计划和战略计划；财务报表和与财务活动、资产和负债有关的所有信息；经营或生产程序或结果；商业秘密；合作伙伴、合伙企业或与第三方的其他业务安排或协议；客户，包括他们的身份、联系人、销售额、信用记录、偏好、要求、历史和合同；技术信息，包括设备、图纸、蓝图、服务和流程，以及本公司或合伙企业视为保密的与本公司及其附属公司业务有关的任何其他信息(所有上述统称为“机密信息”)。尽管如上所述，保密信息不应包括以下信息：(I)已经适当地进入公有领域或进入公有领域，但因承授人或代表承授人行事的人直接或间接披露，或(Ii)公司或其关联公司故意向第三方提供而没有任何保密预期的信息除外。承授人承认并同意，即使承授人创建或添加任何保密信息，承授人也将根据承授人为公司及其关联公司提供的服务获得补偿，任何此类信息是并将继续属于公司及其关联公司(包括合伙企业)的财产。

(B)承授人承认本公司及其关联公司的业务竞争激烈，保密信息是本公司及其关联公司(包括合伙企业)的宝贵、特殊和独特的资产，它们在业务中利用这些资产来获得相对于不知道或使用这些信息的竞争对手的竞争优势。承授人进一步承认，保护保密信息不受未经授权的披露和使用对本公司及其关联公司保持其竞争地位至关重要。因此，承授人特此同意，在承授人向公司或其任何关联公司提供服务期间或之后的任何时间，承授人不会未经授权披露或使用任何保密信息，除非是为了公司及其关联公司的利益并代表公司及其关联公司，且仅在代表公司或其任何关联公司履行其职责所必需的范围内。

(C)承授人承认，由于承授人为本公司及其联营公司提供的服务，承授人已经并将继续获得或知晓第三方的机密商业信息或商业秘密，如客户、客户、供应商、供应商、合作伙伴、合资企业等。承授人同意在与保密信息相同的程度和基础上维护和保护此类第三方机密信息和商业秘密的机密性。

(D)尽管有上述规定，本协议(或承授人与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议)不应阻止承授人在未经公司或其任何关联公司事先授权的情况下合法地：(I)直接与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府或监管机构、实体或官员(统称“政府当局”)就可能的

附件A

这些活动包括：(I)违反任何法律；(Ii)回应任何政府当局针对员工个人的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何政府当局就可能违法的行为或诉讼提供证词、参与或以其他方式协助的行动或程序，包括向政府当局提供文件或其他机密信息；(Iv)以其他方式做出受适用法律举报人条款保护的任何披露；或(V)因向美国证券交易委员会或任何其他政府当局提供的信息而获得奖励。本协议不得被解释或应用于要求承授人在从事本条第1(D)款所述的任何前述行为之前获得公司或其任何关联公司的事先授权，或通知公司或其任何关联公司从事任何此类行为。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，Grantee不应承担刑事或民事责任：(X)(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(Y)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果该文件是盖章的)。

此外，如果Grantee提起诉讼，要求公司或其任何关联公司报复Grantee举报涉嫌违法的行为，Grantee可以(I)向Grantee的律师披露商业秘密，(Ii)在与该诉讼相关的法庭程序中使用商业秘密信息，如果Grantee(X)提交任何盖章包含该商业秘密的文件；以及(Y)不以其他方式披露该商业秘密，除非根据法院命令。

(E)在公司(以及其任何关联公司)终止雇用承授人时，承授人承诺(I)迅速将属于公司或其任何关联公司的所有财产(包括所有电话、电脑、平板电脑、电子存储设备和其他电子设备，除非公司另有批准)归还给公司，(Ii)迅速将承授人拥有、保管或控制的构成、包含或反映保密信息的所有文件和材料(包括所有硬拷贝文件和电子存储信息)归还公司，以及(Iii)删除和销毁承授人拥有的任何电子存储的信息，保管或控制构成、包含或反映承授人拥有的任何手机、电脑、平板电脑或电子存储设备上的保密信息，而这些信息不是本公司或其任何关联公司的财产。

2.不招揽/不雇用雇员。

(A)在限制性契约期内(定义见下文)，承授人未经本公司书面同意，不得代表承授人本人或代表任何其他人士、合伙企业、实体、协会或公司，直接或间接(I)招揽或聘用本公司或其任何联属公司的任何雇员，或寻求招揽或聘用本公司或其任何联属公司的任何雇员。

(B)在限制性契约期内，承授人不得代表本人或代表任何其他人士、合伙企业、实体、协会或公司，直接或间接：(I)要求本公司或其联属公司的任何客户、客户或供应商终止、放弃、减少或不利地改变其与本公司或其联属公司的业务关系；或(Ii)为本公司或其任何联属公司的利益以外，与本公司或其联属公司的任何客户、客户或供应商处理与受限业务(定义见下文)有关的业务。在限制性契约期的雇佣后期间，第2(B)条仅限制承授人在因任何原因终止与本公司或其任何关联公司的雇佣关系前二十四(24)个月内与其有直接或间接接触或业务往来(包括通过其他员工的监督)的公司及其关联公司的客户、客户和供应商的活动，或(Y)公司或其关联公司的客户、客户和供应商的活动

附件A

承授人在因任何原因终止受雇于本公司或其任何附属公司之前二十四(24)个月内获知保密信息。

(C)如第2(B)款所用：(I)“受限业务”是指公司或其关联公司在承授人受雇期间提供或拟提供的产品和服务，而承授人(X)直接或间接参与(包括通过其他员工的监督)；或(Y)承授人收到或掌握的机密信息，及(Ii)“限制性契约期”是指承授人受雇于本公司或其任何关联公司期间，自承授人不再受雇于本公司或其任何关联公司之日起一(1)年，不论承授人终止雇用的原因为何，亦不论承授人的雇用是由承授人或本公司或其任何关联公司终止。

3.限制的合理性；违反和改革.

(A)承授人明白并同意本协议所载对承授人的限制性契诺及相关义务对本公司及其联属公司具有重大意义，若无承授人的这些承诺及承诺，本协议(包括根据本协议授予的授权书)将不会签订。承授人承认限制性契诺和相关义务在承授人终止受雇于本公司或其任何关联公司后仍然有效。承授人承认，承授人已根据本协议从公司及其关联公司获得足够的考虑，以证明限制性契诺是合理的。承授人进一步承认，限制性契约和相关义务并不妨碍承授人以承授人目前拥有的技能和经验谋生。承授人承认，对于承授人违反本协议下的限制性契诺或其他义务，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，因此，公司及其关联公司有权在法律或衡平法上可用的所有补救措施之外，通过寻求禁制令救济来执行其在本协议下的权利。受让人同意，如果受让人违反或威胁违反本附件A第1节或第2节的任何规定，作为权利事项，公司及其关联公司有权具体履行本协议中的契约，包括单方面州或联邦法院的临时限制令、针对违反本协议或两者的活动的初步和永久禁令救济，或在任何具有管辖权的法院的其他适当的司法补救、令状或命令，以限制受助人或代表受助人行事的其他人违反或进一步违反此类协议，在没有任何表现出无法弥补的伤害以及没有任何表现出公司或其附属公司在法律上没有足够的补救措施的情况下，公司及其附属公司有权寻求获得此类救济而产生的所有成本和开支，包括合理的律师和客户法律费用和支出。

双方明确理解并同意，本公司和承保人认为本附件A所载对承保人的限制和义务构成对所涉时间和活动的合理限制，对于维护和保护本公司及其关联公司的商誉、机密信息、员工、客户、客户和供应商关系以及其他合法商业利益是必要的。然而，如果有管辖权的法院认定本附件A中包含的任何公约对活动时间或范围的限制是不合理的，并施加了比保护公司及其关联公司的合法商业利益所需的更大的限制，则法院应对公约进行必要的改革，以使公约中包含的关于活动时间和范围的限制受到合理限制，并施加不超过保护公司及其关联公司合法商业利益所需的限制。受让人特此明确放弃，并同意不主张对本协议中任何限制性公约提出的任何挑战，前提是考虑不足、超出广度或

附件A