附件10.28

Global Partners LP

2018年度长期现金激励计划
授标协议(附竞业禁止协议)

被授权者: [被授权者](“Grantee”或“You”)

授予日期: [日期](“授予日期”)

1.颁发现金奖励奖。*Global GP LLC(连同任何继承人或受让人，“公司”)以Global Partners LP(“合伙企业”)普通合伙人的身份，根据Global Partners LP 2018长期现金激励计划(“计划”)向您授予现金奖励。[_______________]和00/100($_)(“授予”)，此类授予应符合本文和本计划中规定的条款和条件，该计划作为本授予协议的一部分，其日期为上文规定的授予日期(“协议”)，在此作为参考。

2.归属/没收。*除本协议或本计划另有规定外，只要您从授予之日起至下面规定的每个归属日(每个“归属日”)继续向本公司或其附属公司提供服务(如本协议或本计划另有规定)，奖励将按照下表中列出的归属时间表进行归属：


	归属日期		既得百分比

除本协议或本计划另有规定外，自您停止向本公司或其关联公司提供服务之日起，本奖励的任何未授予部分应自动终止并停止悬而未决。

3.在归属之前发生的事件。*尽管第2款有相反规定，

(A)死亡或伤残。若阁下因身故或守则第409a(A)(2)(C)节所界定的“残疾”而停止向本公司或其联属公司提供服务，补偿委员会应全权酌情决定该奖励或其任何未归属部分是否(I)立即归属、(Ii)被没收或(Iii)仍未完成，并根据第2段所载归属时间表于每个剩余归属日期继续归属，犹如阁下直至最后归属日期继续向本公司及其关联公司提供服务一样。

(B)辞职和其他服务终止。*如阁下自愿辞去向本公司或其联属公司提供服务，或阁下的服务被本公司或其联属公司终止，补偿委员会应全权酌情决定该奖赏或其任何未归属部分是否应(I)立即归属、(Ii)被没收或(Iii)仍未完成，并根据第(2)段所载归属时间表于每个剩余归属日期继续归属，犹如您继续向本公司及其关联公司提供服务至最后归属日期一样。

(C)控制权的变更。*发生控制权变更时，您自动持有的本奖励的任何未归属部分将变为完全归属。

4.付款。*在归属日期后在行政上可行的情况下尽快支付，或者如果归属发生在本计划第5(E)节规定的控制权变更时，则在控制权变更之时或之后在行政上切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于奖励归属后的两个半月，您应获得在该日期归属的奖励部分。

5.转让的限制。本协议项下的所有权利应仅属于您，您不得以任何方式(无论是通过法律的实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，并且不应受到执行、扣押或类似程序的约束。如果您违反本协议或本计划的规定，试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置此类权利，或对此类权利征收任何附加物或类似程序，则此类权利应立即失效。

6.纳税和预提。*本公司或任何联属公司获授权扣留任何奖励、任何奖励项下的任何应付或转账、或欠您的任何补偿或其他款项(如适用，包括根据_保密、竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)所述的花园假付款)、就奖励应付的任何适用税额、欠您的任何补偿或其他金额，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税项的扣缴义务。

7.限制性契诺。作为您获得本奖项的一项条件，您同意签署并遵守竞业禁止协议的条款。您承认并同意《竞业禁止协议》中规定的限制在所有方面都是合理的，并且不超过保护|公司、合作伙伴及其关联公司的合法商业利益所必需的范围，包括保护其机密信息、商业秘密和商誉。您也承认，在获得本奖项时，您收到的是超出您签订竞业禁止协议而有权获得的任何补偿的新的对价，如果您未能签署竞业禁止协议并将其交付给公司，以致公司在受赠人首次收到竞业禁止协议后十五(15)个工作日内收到该协议，您将丧失根据本协议授予的奖项。

8.约束力；转让。-本协议对公司的任何一名或多名继承人以及在您项下合法提出索赔的任何人的利益具有约束力和约束力。未经公司明确书面同意，承授人不得转让、质押或扣押本协议或其任何部分的任何权益，本协议属于承授人个人利益。公司可将本协议转让给其业务的继承人，并对其具有约束力，而无需承授人的同意。*公司是否应合并或合并

或将其几乎全部资产转让给另一家公司或其他形式的商业组织，则本协议应对因该合并、合并或转让而产生的公司继承人具有约束力。

9.整份协议。本计划和本协议(包括竞业禁止协议)构成双方关于特此授予的奖项的完整协议，并包含各方之间关于特此授予的奖项的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议。本协议是对您对公司、合伙企业或其任何关联公司可能负有的与保密、保密、竞业禁止或竞标有关的任何现有义务的补充，而不会取代或取代这些义务(无论此类义务是由合同、法规或普通法产生的)，除非第7节另有明确规定。

10.修改。*除以下规定外，对本协议的任何修改只有以书面形式进行并由您和公司的一名授权人员签署后才有效。

11.大律师。承授方有权在签署本协议并同意本协议中规定的限制性契约之前咨询律师，并且承授方明确承认并同意，在承授方签订本协议之前，承授方已有足够的机会这样做。尽管本协议有任何相反规定，承授人确认并同意，授予本协议项下的授标明确以承授人执行本协议并将其返还给公司为条件，以便公司在承授人首次收到本协议后十五(15)个工作日内收到本协议。

12.随意雇用。*本协议中的任何内容均不会改变承授人雇用的任意性，也不会使承授人有权在任何时期内继续受雇于公司或其任何关联公司，因为承授人或公司可随时终止承授人的雇用。

13.冲突和治理法。-如果本协议的条款与本计划之间有任何冲突，则以本计划为准；但因竞业禁止协议引起或与之有关的任何争议应受《竞业禁止协议》中规定的争议解决条款的约束。除文意另有所指外，本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。本授权书(竞业禁止协议除外)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

14.副本和电子签名。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应被视为一份相同的协议。就本协议项下的所有目的而言，提供一方当事人的照片或传真副本，或电子签名、确认或确认，应构成一方当事人的有效原件，并可用于任何目的，与手动签署的本协议原件具有同等效力。

15.第409a条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的裁决意在符合第409a条的豁免资格，并应根据该意图加以限制、解释和解释。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款均被视为单独付款。

[签名页如下]

兹证明，本公司和承授人均已签署本协议，并自授予之日起生效。

Global GP LLC

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

被授权者

_____________________________________

姓名：

标题：

[长期现金奖励奖励协议的签名页(含[年]竞业禁止协议)-[日期]]

附件A

保密、竞业禁止和竞业禁止协议

这[年]保密、竞业禁止及竞业禁止协议(“协议”)于_员工在本协议项下的义务在员工终止受雇于公司或任何附属公司后继续存在，无论终止的原因是什么。*作为本公司签订附于本协议的影子单位授予协议(“授予协议”)的条件，以及作为员工获得授予协议规定的任何福利的条件，员工在知情的情况下自愿订立本协议。他说：

1.机密信息的接收和获取；不披露。他说：

(A)在向本公司及其关联公司提供员工服务方面，本公司和/或其关联公司已经并将继续向员工提供和/或允许员工获取本公司及其关联公司的机密信息或与其有关的机密信息，包括与本公司及其关联公司过去、现在和未来有关的某些信息：业务计划、公司机会、运营、收购、合并或销售机会和战略；生产、产品开发、产品名称和标志；营销、成本、定价、财务业绩、业务计划和战略计划；财务报表和所有与财务活动、资产和负债有关的信息；经营或生产程序或结果；商业秘密；合作伙伴、合伙企业或与第三方的其他业务安排或协议；客户，包括他们的身份、联系人、销售量、信用记录、偏好、要求、历史和合同；技术信息，包括设备、图纸、蓝图、服务和流程，以及被公司或Global Partners LP(“合伙企业”)视为保密的与公司及其关联企业业务有关的任何其他信息(统称为上述所有内容，“机密信息”)。尽管如上所述，保密信息不应包括以下信息：(I)已经正式进入公共领域或进入公共领域的信息，但员工或代表员工行事的人直接或间接披露的信息除外，或(Ii)公司或其附属公司故意向第三方提供的信息，而没有任何保密预期。员工确认并同意，即使员工创建或添加任何保密信息，员工也会在员工为公司及其关联公司提供的服务下获得补偿，并且任何此类信息现在和将来都是公司及其关联公司(包括合伙企业)的财产。

(B)员工承认公司及其关联公司的业务竞争激烈，保密信息是公司及其关联公司(包括合伙企业)的宝贵、特殊和独特的资产，他们在业务中使用这些资产来获得相对于不知道或使用这些信息的竞争对手的竞争优势。承授人进一步承认，保护保密信息不受未经授权的披露和使用对本公司及其关联公司保持其竞争地位至关重要。因此，员工特此同意，在员工为公司或其任何关联公司服务期间或之后的任何时间，员工不会未经授权披露或使用任何保密信息，除非是为了公司及其关联公司的利益并代表公司及其关联公司，且仅限于代表公司或其任何关联公司履行员工职责所必需的范围。

(C)雇员承认，由于雇员在本公司及其联营公司的服务，雇员已经并将继续接触或知道第三方的机密商业信息或商业秘密，如客户、客户、供应商、供应商、合作伙伴、合资企业等。员工同意在与保密信息相同的程度和基础上保留和保护此类第三方机密信息和商业秘密的机密性。

(D)尽管有上述规定，本协议(或员工与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议)不得阻止员工在未经公司或其任何关联公司事先授权的情况下合法地：(I)就可能违反任何法律的情况，直接与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府或监管机构、实体或官员(统称为“政府当局”)进行沟通，与之合作，向其提供信息，促使向其提供信息，或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何政府当局针对个别雇员的任何查询或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何政府当局有关可能违法的行动或诉讼，包括向政府当局提供文件或其他机密信息；(Iv)以其他方式作出受适用法律举报人条款保护的任何披露；或(V)因向美国证券交易委员会或任何其他政府当局提供的信息而接受奖励。本协议不得被解释或应用于要求员工在从事本条款第1(D)款所述的任何前述行为之前获得公司或其任何关联公司的事先授权，或通知公司或其任何关联公司从事任何此类行为。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不应因以下商业秘密的披露而被追究刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果此类提交是盖章的，则不应追究其刑事或民事责任。

此外，如果员工因员工举报涉嫌违法而提起公司或其任何关联公司的报复诉讼，员工可以(I)向员工的律师披露商业秘密，(Ii)在与该诉讼相关的法庭程序中使用商业秘密信息，在每种情况下，如果员工(X)提交任何盖章包含该商业秘密的文件；以及(Y)不以其他方式披露该商业秘密，除非根据法院命令。

(E)在公司(以及其任何关联公司，如适用)终止雇用员工时，员工承诺(I)立即将属于公司或其任何关联公司的所有财产(包括所有电话、电脑、平板电脑、电子存储设备和其他电子设备，除非公司另有批准)归还给公司，(Ii)迅速将员工拥有、保管或控制的构成、包含或反映机密信息的所有文件和材料(包括所有硬拷贝文件和电子存储信息)归还公司，以及(Iii)删除和销毁员工拥有的任何电子存储信息，构成、包含或反映保密信息的保管或控制，这些保密信息位于员工拥有的任何电话、计算机、平板电脑或电子存储设备上，而这些设备不是公司或其任何关联公司的财产。

2.竞业禁止和其他限制性公约。他说：

(A)在剩余任期内，该雇员受雇于本公司或其任何联属公司，并持续至该雇员被解雇之日后一(1)年

受雇于本公司或其任何关联公司的时间更长(“限制期”)的员工，应被禁止直接或间接：(I)收购或管理在限制区(定义见下文)内从事(或积极考虑从事)以下业务的任何业务：(A)成品油、原油、可再生燃料(包括乙醇和生物燃料)和天然气液体(包括乙烷、丁烷、丙烷和凝析油)的批发或零售营销、销售、分销和运输；(B)与(A)款所述的任何活动有关的成品油产品及/或本款(A)款所指的任何其他产品的贮存；。(C)便利店物品及杂物的零售及有关的饮食服务，不论是否与零售成品油产品有关，包括但不限于汽油；。(D)燃料供应；。及(E)在雇员受雇于本公司或其任何联营公司期间，本公司或其联营公司(X)开始从事的任何其他业务，或(Y)截至该雇员受雇于本公司或其任何联营公司时正准备从事的任何其他业务，而就本条(E)第(X)及(Y)部分而言，雇员已参与或取得有关该等业务或预期业务的机密资料(第(A)至(E)部所述的业务活动称为“受限业务”)；或(Ii)在禁区内，以任何身份(以雇员、顾问、顾问、董事或其他身份)为受限业务或代表受限业务工作，不论商品的性质为何，在该等业务中，雇员在雇员受雇于本公司或其任何联属公司的最后两年内，提供雇员所提供的任何类型的服务。

(B)尽管有前述规定，如雇员因本公司(或其关联公司，如适用)无故或因公司裁员而终止雇佣关系，则自雇员不再受雇于本公司或其任何关联公司之日起，第2(A)节所载的禁止规定不再适用。在此使用的“原因”具有员工与公司或其关联公司的雇佣协议中赋予它的含义，或在没有此类协议的情况下，原因应被定义为(I)员工继续无视或未能遵守公司或其任何关联公司的任何书面规则或政策，(Ii)员工一再不履行或拒绝履行员工对公司或其任何关联公司的职责，(Iii)员工挪用、挪用公司或其任何关联公司的资产或财产(有形或无形)，(Iv)员工的严重疏忽、不当行为、玩忽职守、盗窃、欺诈或违反对公司或其任何关联公司的受托责任；(V)员工未经授权披露公司或其任何关联公司的任何商业秘密或机密信息，或任何其他对公司或其任何关联公司不忠的行为；(Vi)实施对公司或其任何关联公司造成经济损害的行为；(Vii)员工的行为对公司或其任何关联公司造成不利宣传；(Viii)员工被判重罪，包括认罪或不予抗辩，或(Ix)员工违反本协议。

(C)在限制期内，未经本公司书面同意，雇员不得代表雇员本人或代表任何其他人士、合伙企业、实体、协会或法团，直接或间接招揽或聘用本公司或其任何联属公司的任何雇员，或寻求招揽或聘用本公司或其任何联属公司的任何雇员。

(D)在限制期内，雇员不得代表雇员本身或代表任何其他人士、合伙企业、实体、协会或法团，直接或间接：(I)要求本公司或其联属公司的任何客户、客户或供应商终止、放弃、减少或以不利方式改变其与本公司或其联属公司的业务关系；或(Ii)除为本公司或其任何联属公司的利益外，与本公司或其联属公司的任何客户、客户或供应商处理与受限业务有关的业务。在限制期的离职后期间，本第2(D)条仅限制员工的

(X)雇员在雇员因任何理由终止受雇于本公司或其任何联属公司前二十四(24)个月内与其有直接或间接接触或业务往来(包括通过其他雇员的监督)的本公司及其联营公司的客户、客户及供应商，或(Y)雇员在雇员终止受雇于本公司或其任何联属公司前二十四(24)个月内获悉有关保密信息的本公司或其联营公司的客户、客户及供应商的保密信息。

(E)本文所指的“禁区”是指在雇员受雇于本公司或其联营公司期间，本公司开展业务的任何地理区域，而在雇员受雇于本公司或其联营公司的最后两年内的任何时间内，雇员为该等地区提供重大服务或有重大存在或影响。他说：

3.限制的合理性；违反和改革.

(A)员工明白并同意本协议第1及2节所载的限制性契诺(“限制性契诺”)及本协议所载对员工的相关义务对本公司及其联属公司具有重大意义，而本协议(包括与此同时授予的奖励)不会在没有员工的这些承诺及承诺的情况下订立。员工承认，本协议中规定的限制性契约和相关义务在员工终止受雇于本公司或其任何附属公司后仍然有效。员工确认，根据本协议，承授人已从公司及其关联公司获得足够的考虑，以证明限制性契诺是合理的。员工进一步承认，本协议中包含的限制性契约和相关义务并不妨碍员工以员工目前拥有的技能和经验谋生。员工承认，对于员工违反本协议下的限制性契诺或其他义务，金钱损害赔偿将不是足够的补救措施，因此，公司及其关联公司有权在法律或衡平法上可用的所有补救措施之外，通过寻求禁制令救济来执行其在本协议下的权利。员工同意，如果员工违反或威胁违反本协议第1条或第2条的任何规定，作为权利事项，公司及其关联公司有权具体履行本协议中的契约，包括单方面州法院或联邦法院的临时限制令，针对违反本协议的活动的初步和永久禁令救济，或在任何有管辖权的法院，或在任何有管辖权的法院，或其他适当的司法补救措施、令状或命令，限制员工或代表员工行事的其他人违反或进一步违反此类协议，没有任何不可弥补的伤害，也没有任何证据表明公司或其附属公司在法律上没有足够的补救措施，公司及其附属公司应有权要求获得此类救济所产生的所有成本和支出，包括合理的律师和客户法律费用和支出。

(B)明确理解并同意，公司和员工认为本协议中包含的对承保人的限制和义务对所涉及的时间和活动构成合理的限制，对于维护和保护公司及其关联公司的商誉、机密信息、员工、客户、客户和供应商关系以及其他合法商业利益是必要的。然而，如果有管辖权的法院认定本协议中包含的任何公约对活动时间或范围的限制是不合理的，并施加了比保护公司及其关联公司的合法商业利益所需的更大的限制，则法院应对公约进行必要的改革，以使公约中包含的关于活动时间和范围的限制受到合理限制，并

实施不超过保护本公司及其关联公司合法商业利益所需的限制。员工特此明确放弃并同意不对本协议中的任何限制性公约提出任何挑战，前提是考虑不足、范围过广或不合理，或本协议的任何条款以其他方式无效、可撤销或不可强制执行，或应被无效或被视为不可强制执行。

4.离职后限制期内的付款。作为对员工在本协议第2(A)节中所作契诺的进一步考虑，公司同意，在员工不再受雇于公司或其任何关联公司之日起的限制期内(只要员工的雇佣不因员工死亡或公司或其关联公司无故或因公司裁员而终止员工的雇佣关系而终止)，公司将向员工提供相当于公司在员工雇佣终止前两年内支付的最高年化基本工资的50%(50%)的总金额(“花园假付款”)，花园假付款将分为十二(12)个大致相等的分期付款，第一期在员工雇佣终止后公司第一个月付款日支付，其余十一(11)个分期付款在员工雇佣终止后的公司月度付款日支付；然而，前提是如行政人员违反上述第2(A)节的任何条款，本公司将无义务提供任何分期支付的花园假付款。花园假付款旨在遵守守则第409A条，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果雇员被视为守则第409a节所指的“特定雇员”，而补偿委员会认为，在第一期花园假付款应支付给雇员时，则为防止根据守则第409a节支付任何加速税或附加税，所有分期的花园假付款应延迟至以下日期中较早的日期支付：(A)雇员离职后六个月的日期和(B)参与者死亡(视情况而定，“延迟付款日期”)；但前提是任何在延迟付款日期之前本应支付的分期付款，如无本条款第3条的规定，应在延迟付款日期累计并支付，公司不应就此类延迟付款支付利息。尽管如上所述，本公司及其联属公司并不表示花园假付款符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就雇员因不遵守守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

5.长期现金奖励计划奖励协议。该员工承认，该员工签订本协议并遵守本协议的条款是公司授予[日期和年份]2018年Global Partners LP长期现金激励计划下的现金激励奖，本协议附于该计划。员工确认并同意，在签订本协议时，员工正在接受新的对价，如果不是因为员工签订了本协议，员工没有其他权利获得该对价。他说：

6.杂项。

(A)修改。在符合第3(B)款规定的情况下，双方同意双方均无权修改或修改本协议，除非修改或修改是以书面形式进行的，并由双方签署。

(B)咨询大律师的权利。员工有权在签署本协议和实施本协议规定的竞业禁止限制之前咨询法律顾问，并且

员工明确承认并同意员工在签订本协议之前已有足够的机会这样做。他说：

(C)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或条件(或其部分)被有管辖权的法院裁定为非法、无效、不可执行或无效，则本协议其余部分的有效性和可执行性不得以任何方式受到影响、损害或无效。

(D)生存。雇员在本协议项下的义务在因雇员雇用的任何原因而终止后仍然有效。

(E)转让。未经公司明确书面同意，员工不得转让、质押或扣押本协议或其中任何部分的任何权益，本协议是员工的个人利益。*公司可将本协议转让给其业务的继承人，并对其具有约束力，而无需员工同意。*如果本公司与另一家公司或其他形式的商业组织合并或合并，或将其几乎所有资产转让给另一家公司或其他形式的商业组织，则本协议应对因该合并、合并或转让而产生的公司继承人具有约束力。

(F)第三方受益人。*本公司的每一关联公司应是本协议规定下员工义务的第三方受益人，并有权强制执行本协议，如同本协议的一方一样。这里所用的术语“关联方”，就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被有关个人控制或与其共同控制的任何其他人。这里所用的术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或引导个人的管理和政策的权力。“个人”是指任何个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、未注册的组织、协会、政府机构或其政治分支或其他实体。

7.雇员的申述他说：

(A)雇员向公司表示并保证：(I)雇员没有与任何前雇主或其他第三方订立任何协议，禁止雇员为公司工作或履行雇员对公司的职责和义务，及(Ii)雇员已遵守(并在未来将会遵守)就雇员的前雇主及其他第三方施加于雇员的所有竞业禁止、竞业禁止、保密及其他责任。他说：

(B)雇员是一名老练的个人，有足够的时间(以及在本协议生效前至少10个工作日)仔细考虑本协议的条款，包括订立本协议可能导致的任何未来限制，有足够的机会咨询律师，并在充分理解本协议的条款的情况下知情和自愿地订立本协议。员工明确承认并同意本协议中规定的限制在所有方面都符合《马萨诸塞州竞业禁止协议法》万.G.L.C.149，第24L节。

8.法律选择；争端解决。本协议应受马萨诸塞州联邦实体法的管辖和解释。任何因本协议引起的或与本协议有关的纠纷应由马萨诸塞州萨福克县的州法院或联邦法院(视情况而定)进行专属管辖。

我已经仔细阅读了本协议，并且我理解并接受它对我造成的义务。我是自愿且自由签署此协议的。

公司：员工：

发信人：发信人：

姓名：日期：

标题：

日期：

[签名页至[年]保密、不招揽和不竞争协议]