展品1.1

中美洲公寓社区，公司。

普通股（每股面值0.01美元）

业务组合协议第一号修正案

股票权益分配协议

2024年8月1日

收件人：		花旗集团全球市场公司。		Jefferies LLC
		格林尼治街388号		麦迪逊大街520号。
		（代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）		纽约州纽约市10022
		富国证券有限责任公司。		KeyBanc Capital Markets Inc.
		马迪逊大道383号，5楼		公共广场127号，7楼
		纽约，纽约10179		俄亥俄州克利夫兰44114
		Truist证券有限公司		Wells Fargo Securities, LLC
		（a）公司符合《证券法》下S-3表格的使用要求，并已根据该法理事会的通告文件（334-264493号文件）以S-3表格注册，包括相关的基础招股说明书，用于注册证券。注册声明是一个自动槽板注册声明，根据《证券法》规则405的定义，该声明于本文日期前不晚于三年前提交给证券交易委员会；并且证券交易委员会还没有收到该注册声明或其任何后代实施通知的反对通知根据证券法规则401(g)(2)；证券交易委员会也没有发出暂停注册声明有效的命令并且没有对公司提出任何与承销有关的诉讼或威胁。公司可能已经提交了一项或多项修改，其中的每一项都曾经由你们提供过。公司下一步将根据规则415和424(b)提交最终招股说明书。在销售时间，注册声明符合规则415(a)(1)(x)的要求。		500西33街
		乔治亚州亚特兰大,30326		纽约，纽约10001
		瑞穗证券美国有限责任公司		TD Securities (USA) LLC
		美洲大道1271号		1 Vanderbilt Avenue
		纽约市10020号		纽约，纽约10017
		10,500,000		Nomura Securities International，Inc。
		东55街65号		(通过BTIG，LLC作为卖方)
		纽约州纽约市10022		西49街309号
				纽约市，纽约州，10019
		作为经理
		花旗银行有限公司。		Jefferies LLC
		格林尼治街388号		麦迪逊大街520号。
		（代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）		纽约州纽约市10022
		摩根大通银行，		KeyBanc Capital Markets Inc.
		全国协会		公共广场127号，7楼
		麦迪逊大道383号，5楼		俄亥俄州克利夫兰44114
		纽约，纽约10179
		Truist银行		威尔斯法戈银行，
		（a）公司符合《证券法》下S-3表格的使用要求，并已根据该法理事会的通告文件（334-264493号文件）以S-3表格注册，包括相关的基础招股说明书，用于注册证券。注册声明是一个自动槽板注册声明，根据《证券法》规则405的定义，该声明于本文日期前不晚于三年前提交给证券交易委员会；并且证券交易委员会还没有收到该注册声明或其任何后代实施通知的反对通知根据证券法规则401(g)(2)；证券交易委员会也没有发出暂停注册声明有效的命令并且没有对公司提出任何与承销有关的诉讼或威胁。公司可能已经提交了一项或多项修改，其中的每一项都曾经由你们提供过。公司下一步将根据规则415和424(b)提交最终招股说明书。在销售时间，注册声明符合规则415(a)(1)(x)的要求。		全国协会
		乔治亚州亚特兰大,30326		500西33街
				纽约，纽约10001
		瑞穗证券美国有限责任公司		多伦多道明银行
		代理人Mizuho Securities USA LLC，		1 Vanderbilt Avenue
		美洲大道1271号		纽约，纽约10017
		纽约市10020号

全球金融产品Nomura

Inc。 西49街309号

纽约市，纽约州，10019

作为远期购买方

女士们先生们：

参考股权发行协议，该协议日期为2021年11月4日（以下简称“协议”），协议由Mid-America Apartment Communities, Inc.（以下简称“公司”）和Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，J.P. Morgan Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Truist Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC作为销售代理商，委托人和远期卖方（以下简称任何该类经理），并由Citibank，N.A.，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，KeyBanc Capital Markets Inc.，Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association作为远期购买方（在这种情况下，每位买方均为“远期购买方”）。本文中使用但未作其他定义的术语应按协议中的定义使用。双方意图在法律上得到约束，现在对协议进行以下修改（以下简称“修订”）：

1.协议的第一段现在修改和重新阐述如下:

Mid-America Apartment Communities, Inc.，田纳西州的一家公司（以下简称“公司”），确认其与Citigroup Global Markets Inc., Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc., Truist Securities, Inc.，威尔斯···法戈证券有限责任公司，Mizuho Securities USA LLC，TD Securities (USA) LLC，BTIG，LLC 和 Nomura Securities International, Inc.，每个销售代理商和/或委托人（除Nomura Securities International ， Inc.外）和/或远期销售方（除BTIG，LLC外）（在任何该类能力下，每个“经理”）以及Citibank，N.A.，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，KeyBanc Capital 市场有限公司，Truist Bank，Wells Fargo Bank，National Association，Mizuho Markets Americas LLC，The Toronto-Dominion Bank和Nomura Global Financial Products, Inc.，每个作为远期购买方（在此类能力下，每个“远期购买方”）。为明确起见，各方特此同意，如果将股份（如下定义）作为通过任何经理作为适用的远期销售方，那么该销售代理商作为远期销售方将与该远期购买方有关，在此情况下，该销售代理商作为销售代理商行事，与股份的报价和销售有关，除此协议明确提到经理行事为公司的销售代理商或除此协议明确说明或上下文要求除外，本协议对任何经理作为销售代理商的引用也应视为适用于该经理在兼备销售代理商身份时的情况，互相对应。

2.协议的第五段现在如下修改和重新说明:

公司及其大多持有子公司的田纳西州有限合伙企业Mid-America Apartments, L.P.（“Operating Partnership”）已根据1933年修正版的证券法及其下属的规则和法规（统称为“证券法”）向证券交易委员会（“委员会”）备有并提交了一份S-3ASR表格的注册声明（文件编号333-279076和333-279076-01），包括拟发行的证券（“Shelf Securities”），包括股份，该注册声明根据证券法规则462（e）的规定在提交后生效。公司可能随时提交多份S-3ASR表格的补充文件，其中将包含有关股份的基础说明书及相关说明书或说明书补充，如适用。除非上下文另有要求，否则此类注册声明（在证券法生效时在规则430亿下被视为注册声明的一部分的信息（“根据规则430信息”）根据证券法在生效时予以修订，本文称为“注册声明”；在此处使用的“说明书补充”是指公司在本日根据证券法规则424（b）向委员会提交的有关股份的最终说明书补充，以予以补充股份发行的说明， “基础说明书”是指覆盖Shelf Securities并作为注册声明的一部分提交的相关说明书，以及在注册声明的最新生效日期的任何修订或补充及最新临时说明书补充（定义如下，如果有的话） 。

适用法律; 提交到司法管辖区。本修改和各方的权利和义务应受纽约州内部法律的支配和解释，而不给予任何适用于纽约州或任何其他司法管辖区的法律或规定或规则的选择性或冲突性条款（无论其是否可使任何司法管辖区的法律适用于 纽约州） 。公司特此提交至美国联邦法院和纽约州立法院，即纽约市曼哈顿区的任何诉讼或程序，涉及本协议或本协议所预期的交易。公司放弃它现在或以后可能对于对任何此类诉讼或程序提起诉讼的地点提出异议。公司同意在该法院提起的任何此类诉讼，诉讼或程序的最终判决将对公司具有终局性和约束力，并可以通过对此类判决提起诉讼来在公司受制的任何法院进行强制执行 。

5. 协议仍然有效。除非本协议另有规定，否则协议的所有条款和条件仍然完全有效。在此经修订的协议在所有方面均得到批准和确认。

本修改可能会签署两份或两份以上的副本，每份副本均具有相同的效力，就好像签署该文件的签名和其他签名在同一文书上一样。各方可以通过传真，电子邮件（包括任何电子签名，符合美国联邦ESIGN Act of 2000，Uniform Electronic Transactions Act， Electronic Signatures and Records Act或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付各自的签名版本，因此交付的任何副本均应被视为已获得适当的和有效的交付，并且对于所有目的均为有效和生效。

签名页面附在后面

(遵循)

如果您对我们的协议理解如上所述，请签字并返回附件的副本，随即此函和您的接受将代表公司和每位对您之间的有约束力的协议。

[Equity Distribution Agreement Amendment No. 1签名页面]

花旗集团全球市场公司。
通过：		/ s/Kase Lawal
		姓名：Kase Lawal
		职务：董事
Jefferies LLC
通过：		/ s/Michael Magarro
		姓名：Michael Magarro
		职位：董事总经理
富国证券有限责任公司。
通过：		/ s/Sanjeet Dewal
		姓名：Sanjeet Dewal
		标题：
KeyBanc Capital Markets Inc.
通过：		/ s/Jaryd Banach
		姓名：Jaryd Banach
		职位：董事会主任，股权资本市场
Truist证券有限公司
通过：		/ s/ Geoffrey Fennel
		姓名：Geoffrey Fennel
		职务：董事
Wells Fargo Securities, LLC
通过：		/s/ Rohit Mehta
		姓名：Rohit Mehta
		职位：执行董事

[股权配售协议修订第一号附件签名页]

瑞穗证券美国有限责任公司
通过：		/s/ Ivana Rupcic-Hulin
		姓名：Ivana Rupcic-Hulin
		职位：董事总经理
TD Securities (USA) LLC
通过：		/s/ Adriano Pierroz
		姓名：Adriano Pierroz
		职务：董事
10,500,000
通过：		/s/ Michael Passaro
		姓名：Michael Passaro
		职位：董事总经理
Nomura Securities International，Inc。
通过：		/s/ Jason Eisenhauer
		姓名：Jason Eisenhauer
		职位：董事总经理

作为经理

[股权配售协议修订第一号附件签名页]

花旗银行有限公司。
通过：		/s/ Eric Natelson
		姓名：Eric Natelson
		职位：授权签字人
Jefferies LLC
通过：		/s/ Michael Magarro
		姓名：Michael Magarro
		职位：董事总经理
摩根大通银行股份有限公司
通过：		/s/ Sanjeet Dewal
		姓名：Sanjeet Dewal
		职位：董事总经理
KeyBanc Capital Markets Inc.
通过：		/s/ Jaryd Banach
		姓名：Jaryd Banach
		职位：资本市场管理董事
Truist银行
通过：		/s/ Michael Collins
		姓名：Michael Collins
		职位：董事总经理
富国银行，全国协会
通过：		/s/ Elizabeth Alvarez
		姓名：Elizabeth Alvarez
		职位：董事总经理

[签署页，关于股权分配协议修正案1]

瑞穗证券美国有限责任公司
通过：		/s/ Matthew E. Chiavaroli
		姓名：Matthew E. Chiavaroli
		职位：授权签字人
多伦多道明银行
通过：		/s/ Vanessa Simonetti
		姓名：Vanessa Simonetti
		职位：董事总经理
野村全球货币金融产品有限公司
通过：		/s/ Jeffrey Petillo
		姓名：Jeffrey Petillo
		职称：授权代表

作为未来购买者，仅为协议中某些陈述、保证、承诺和补偿的接收方和/或受益人

[签署页，关于股权分配协议修正案1]