| 通过日期为2024年8月2日的《第二修正案第三修正案》，符合截至2021年12月16日的《贷款和担保协议》 在 Veeco Inc.之间， 作为借款人， 不时作为本协议当事人的担保人， 不时作为本协议当事人的贷款人， 汇丰银行美国分行，国家协会， 作为行政代理和抵押品代理 和 汇丰银行美国分行，全国协会，巴克莱银行PLC，桑坦德银行，北卡罗来纳州，花旗银行，N.A.和公民银行，N.A. 作为联合牵头安排人和联合簿记管理人 本协议不包含某些信息(由“[***]“)因为这种信息(一)不是实质性的，(二)构成个人信息 |
| DB1/141780467.7149079106.6目录 第 -i-I页。定义。11.1.会计术语。11.1.2.一般条款。11.1.3.UCC条款。42 1.4.关于建筑的某些问题。42 1.5.组织。43 II.垫款、付款43 2.1.循环垫款和Swingline贷款。43 2.2.借款程序。45 2.3.预付款项的支付。46 2.4.增量贷款。46 2.5.最高预付款和信用证。48 2.6.预付款的偿还。49 2.7.偿还超出的循环垫款。49 2.8.帐户结算单。49 2.9.信用证。502.10.签发信用证。50 2.11.信用证的签发要求。51 2.12。额外的付款。52 2.13。借款方式和支付方式。52 2.14。强制提前还款。53 2.15。收益的使用。54 2.16。违约贷款人。54 III.利息和费用56 3.1.利息。56 3.2.信用证费用；现金抵押品。56 3.3.未使用的承诺费。57 3.4.收费信。57 3.5。利息和费用的计算。57 3.6.最高收费。57 3.7.增加了成本。57 3.8.基准替换。58 |
| DB1/141780467.7目录 (续) 第 -II-3.9页。资本充足率。59 3.10。税金。60四、抵押品：一般条款。41.抵押品的担保权益。4.论担保物权的完善。3.[已保留]。65 4.4。抵押品保全。65 4.5。抵押品所有权。65 4.6.维护代理人和贷款人的利益。66 4.7.书籍和唱片。66 4.8.财务披露。66 4.9.遵纪守法。67 4.10。视察处所。67 4.11.保险。67 4.12。[已保留]。68 4.13.缴税。68 4.14.支付租赁债务。68 4.15。[已保留]. 68 4.16. [已保留]. 68 4.17. [已保留]。68 4.18。免除责任。68 4.19.[已保留]。69 4.20。财务报表。69 4.21。[已保留]。69 4.22.代理作为抵押品代理。69.陈述和保证。71 5.1.权威。71 5.2.阵型和资格。72 5.3.[已保留]。72 5.4。报税表。72 5.5。财务报表。72 5.6.实体名称。73 |
| DB1/141780467.7目录 (续) 第 -III-5.7页。OS.H.A.和环境合规性。73 5.8.偿付能力；无诉讼、违规、负债或违约。73 5.9.专利、商标、版权和许可证。74 5.10。执照和许可证。75 5.11.没有默认设置。75 5.12.没有繁琐的限制。75 5.13.没有劳资纠纷。75 5.14.保证金规定。75 5.15.《投资公司法》。76 5.16.披露。76 5.17.互换。76 5.18.冲突。76 5.19.[已保留]。76 5.20。贷款方的业务和财产。76 5.21.材料合同。77 5.22.制裁。77 5.23。反腐败和反贿赂法律。77 5.24.[已保留]。77 5.25。受益所有权认证。77六.平权公约。77 6.1.费用的支付。78 6.2.经营业务及维持存续及资产。78 6.3.违规行为。78 6.4.收益的使用78 6.补充文书的签立。78 6.6.偿还债务。78 6.7.财务报表准则。78 6.8。金融契约。79 6.9。Keepwell 79 6.10。指定附属公司79 6.11.结束后的债务80七.消极契约。80 |
| DB1/141780467.7目录 (续) 第 -iv-7.1页。资产的合并、合并和出售。80 7.2.设立留置权；消极质押。81 7.3.保证。81 7.4.投资。81 7.5.销售及回租81 7.6.限制支付。82 7.7.负债累累。82 7.8。业务性质。82 7.9。与附属公司的交易。83 7.10.[已保留]。83 7.11.附属公司83 7.12。会计年度和会计变更。83 7.13.遵守ERISA。83 7.14.文件和材料合同的修改。84 7.15。提前还款、债务修正。84 7.16。组织状况。85 7.17。制裁；反贿赂法。85 viii.先决条件。85 8.1。条件到截止日期为止。85 8.2.为每一次进步创造条件。88 IX。关于贷款方的信息。88 9.1。披露重大事项。89 9.2.[已保留]. 89 9.3. [已保留]。89 9.4.打官司。89 9.5.材质引用。89 9.6.[已保留]。89 9.7。年度审计财务报表。89 9.8。季度财务报表。89 9.9.[已保留]。909.10。其他报道。909.11。其他信息。90 |
| DB1/141780467.7目录 (续) 第 -v-9.12页。预计经营预算。90 9.13.[已保留]。91 9.14.关于诉讼、活动的通知。91 9.15.ERISA通知和请求。91 9.16.[已保留]. 91 9.17. [已保留]。91 9.18.受益所有权文件。91 9.19.[已保留]。91 9.20.其他文件。91十、违约事件。91 xi。违约后贷款人的权利和救济。93 11.1.权利和补救措施。93 11.2.收益的运用。94 11.3.探员的自由裁量权。94 11.4.反击。9511.5。权利和补救措施不是排他性的。95第十二条。豁免和司法程序。9512.1。放弃通知。95 12.2.延迟。95 12.3.陪审团弃权。95第十三条。生效日期和终止日期。96 13.1。学期。96 13.2.终止。96第十四条。关于代理。96 14.1.预约。96 14.2.职责的性质。97 14.3.缺乏对代理人的依赖和辞职。98 14.4.代理人的某些权利。99 14.5。信赖感。100 14.6。失责通知书。100 14.7。赔偿。100 14.8。代理以其个人身份。101 |
| DB1/141780467.7目录 (续) 第 -vi-14.9页。文件的交付。101 14.10.贷款方对代理人的承诺。101 14.11.破产程序。101 14.12.对有害物质的清理不承担任何责任。102 14.13.某些ERISA很重要。102 14.14.差饷。103 14.15.错误的付款。103 14.16.联合牵头安排人和联合簿记管理人106 XV。其他的。106 15.1。治国理政。106 15.2.完全理解；修正107 15.3.继任者和受让人；参与；新贷款人。108 15.4。付款的运用。110 15.5.赔偿；资金损失。111 15.6.注意。111 15.7。生存。112 15.8.可分割性。113 15.9.费用。113 15.10.禁令救济。113 15.11.后果性损害。113 15.12.标题。114 15.13.对应的；远程复制的签名。114 15.14.建筑业。114 15.15.保密协议。114 15.16.宣传。115 15.17.转让和某些贷款文件的电子执行115 15.18。洪水政策和程序的确认115 15.19。爱国者法案公告。116 15.20。关于任何受支持的QFC的确认。116 15.21.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。116 15.22.货币兑换。117 15.23.出借人陈述。117 |
| DB1/141780467.7149079106.6-I-展品清单和时间表 展品 展品A[已保留] 附件b格式的符合证明 附件C格式的循环信用证 附件D格式的周转贷款本票 附件E借款通知格式 附件F格式的转换通知 附件I格式的美国税务符合证书 附件I承诺书转让补充表格 附表1.1承诺书 附表1.2(A)商事侵权索赔 附表1.2(B)附属担保人 附表1.3非限制性子公司 附表4.5地点 附表5.2(A)成立和资格 附表5.2(B)子公司和股权持有人 附表5.4联邦税务识别号 附表5.6实体名称 附表5.7环境 附表5.8(B)诉讼 附表5.8(D)计划 附表5.9知识产权 附表5.10许可证和许可证 附表6.11发布后成交债务 附表7.2现有留置权 附表7.3(A)现有担保 附表7.3(B)现有附属担保 附表7.4现有投资 附表7.7现有负债 附表7.9现有关联交易 |
| DB1/149079106.6贷款和担保协议 本贷款和担保协议于2021年12月16日由特拉华州的一家Veeco Instruments Inc.、现在或以后成为本协议当事方的担保人(定义见下文)、汇丰银行、全美银行协会(HSBC)和现在或今后成为本协议当事方的其他金融机构(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)、汇丰银行、作为贷款人的行政代理和抵押品代理(在该等身份下为“代理”)，以及汇丰银行、巴克莱银行(北卡罗来纳州)和花旗银行(北卡罗来纳州)作为联合牵头安排行(以该身份为“联席牵头安排人”)和联席簿记管理人(在该身份下为“联合簿记管理人”)。借款人已请求贷款人提供本金总额高达150,000,000美元的循环信贷安排，用于支付与交易有关的费用和开支(如以下定义)，并用于持续营运资金和一般公司用途，贷款人已同意提供此类循环信贷安排，而发行人(如下定义)已表示愿意在每种情况下提供信用证安排(作为此类循环信贷安排的子安排)，但须遵守本协议的条款和条件；鉴于贷款人已表示愿意提供贷款，而出借人已表示愿意按本协议规定的条款和条件签发信用证。考虑到本协议所包含的相互契诺和承诺，双方(定义如下)，贷款人和代理人特此达成如下协议：会计术语。 本协议中使用的附注、任何贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他 文件、本协议第1.2节或其他地方未定义的会计术语以及第1.2节未定义的部分会计术语， 应具有GAAP中赋予它们的各自含义；但是，只要使用此类会计术语来确定是否遵守本 协议中的财务契约，则此类会计术语应按照借款人在编制截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表时适用的公认会计原则进行定义。 尽管有前述规定，为免生疑问，截至2018年12月14日被视为营业租赁的任何租赁均不得被视为负债或资本租赁，应继续被视为经营性租赁(及任何未来租赁，如果该协议在本协议的日期生效，则在本协议的每一种情况下，对于本协议的目的，该协议将被视为经营租赁(对于GAAP而言，将被视为经营租赁)，而无论GAAP在本协议日期之后的任何实际或 拟议的变更。一般条款。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义： “2025年可转换票据”是指借款人根据该契约发行的3.50%2025年到期的可转换优先交换票据，其原始本金总额为132,500,000美元，日期为2020年11月17日，由借款人和美国银行协会发行， |
| 2 SOFR贷款的适用保证金 作为受托人的SOFR贷款可以根据其条款和本协议的条款不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。 “2027年可转换票据”是指借款人根据该契约发行的3.75%可转换优先票据，原始本金总额为125,000,000美元，日期为2020年5月18日，借款人和作为受托人的美国银行协会之间可以对其进行修订、重述、根据其条款和本协议条款，不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。 “会计师”应具有第9.7节中给出的含义。 “调整后的术语SOFR”指的是，就任何计算而言，并符合第3.8节的规定，年利率等于(A)此计算的术语SOFR加上(B)术语SOFR 调整。 “调整日期”应具有“适用保证金”定义中所给出的含义。 “垫款”指并包括循环垫款、摆动额度贷款和信贷信函。 “受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。 任何人的“附属机构”应指(A)直接或间接控制的任何个人， 由上述人士控制或与上述人士共同控制，或(B)属董事的任何人士， 该人士的高级职员、经理、管理成员或合伙人，(Ii)上述(A)段所述任何人士的任何附属公司或 (Iii)。就本定义而言，对个人的控制应 指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。 “代理人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继任者和允许受让人。 “代理方”应具有15.23节中规定的含义。 “协议”是指本贷款和担保协议，可对其进行修订、重述、修订和重述，不时修改和/或补充。 “适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、契诺、贷款文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和 公平原则；所有适用的州、联邦和外国宪法、法规、任何政府机构的规则、条例和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。 “适用保证金”是指截止日期以下规定的适用百分比： 0.50%1.50% 国内利率贷款的适用保证金 |
| 3大于或等于 至0.75：1.00但小于 小于1.50：1.00适用 SOFR贷款 0.75%1.75% 大于或等于 至1.50：1.00但小于2.25：1.00小于0.75：1.00 1.00% 担保净额杠杆比率 2.00% 0。50% 大于或等于 至2.25：1.00 1.50% 1.25% 适用于 国内利率 贷款的利润率 2.25% 如果借款人未能提交财务报表，第9.7节和第9.8节要求的证书和/或其他信息(视情况而定)在依照这些条款要求的日期之前，每个适用保证金应被最终推定为等于上述定价表中规定的最高适用保证金，直至该等财务报表、证书和/或其他信息交付之日为止，届时将根据该等报表中反映的担保净杠杆率进行调整。 如果借款人的财务报表 或出于任何其他原因，代理人在与借款人协商后合理酌情确定：(A)先前在任何适用日期计算的担保净杠杆率不准确， 和(B)适当计算担保净杠杆率将导致任何期间的不同定价 ，则(I)如果适当计算担保净杠杆率会导致该期间的定价更高，则借款人应应贷款人的要求，自动并追溯要求借款人立即向 贷款人付款。相当于该期间本应支付的利息超出该期间实际支付的利息的数额；以及 (2)如果对担保净杠杆率的适当计算将导致该期间的较低定价，则贷款人没有义务向借款人偿还利息；但如果由于 任何重述或其他事件，对担保净杠杆率的适当计算将导致一个或多个期间的定价较高，而一个或多个其他期间的定价较低(由于 收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因)，则借款人根据上文第(I)款应支付的金额应等于超出的部分(如果有)。所有适用期间应支付的利息金额，超过这些期间实际支付的利息金额。 此后，自代理商收到第9.8节要求的截至2021年12月31日的季度的借款人财务报表和合规证书后的第一个营业日起生效，此后在收到第9.7节和第9.8节(视适用情况而定)要求的借款人的财务报表后，对此后结束的每个会计季度或会计年度(此类交付的每一天，均为“调整日期”)生效。如有必要，应将适用保证金调整为以下定价表中所列的 年适用百分比，对应于在适用调整日期之前的最近一个会计季度的最后一天(每个这样的期间，一个“计算 期间”)截止的有担保的12个月期间的净杠杆率： |
| “核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体或关联公司提供咨询或管理的任何基金。 “授权机构”应具有第4.19(C)节中所给出的含义。 “授权人员”指借款方的首席执行官、首席执行官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、高级会计师、财务主管、助理财务主任、秘书、助理秘书、财务总监。主计长或借款方具有同等头衔或角色的任何其他人，或借款人以书面指定的其他官员，但在任何情况下，对于财务事项，首席财务官、高级会计师、财务主管、助理财务主管、主计长、主计长或具有同等头衔或借款人角色的任何其他人。 “可用金额”应指最高循环预付款减去，在任何一种情况下， (1)循环垫款和摆动贷款的未偿还金额加上(2)信用证准备金的总和。 “可用期限”是指在任何确定日期，对于当时适用的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其 部分)的任何期限，该基准(或其 部分)在该日期用于或可能用于根据本 协议确定利息期的长度，为免生疑问，根据第3.8节从“利息期”的定义中删除的此类基准 的任何期限。 “自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。 “自救立法”是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU指令第 55条的任何欧洲经济区成员国，实施法律，适用于此类欧洲经济区成员国的监管规则或要求 欧盟自救立法附表中所述，以及(B)关于英国，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他法律， 关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算除外)的法规或规则。 管理或其他破产程序)。 “银行产品债务”是指代理人、贷款人或其任何附属机构向任何贷款方提供的下列服务或便利：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易、电子转账或任何其他电子资金转账，(F)现金管理，包括受控支付账户或服务，和(G)贸易融资安排。《破产法》系指不时修订的《美国法典》第11编第1章(《美国法典》第11编第202节及以后)。 “破产程序”应具有第14.11节所给出的含义。 “基本利率”指在任何日期的可变年利率，等于(A)“最优惠利率”、“参考利率”中最高者。“基本利率”或由HSBC(或HSBC的任何继承者)不时宣布的代理(或代理的任何继任者)确定的其他类似利率 (但任何此类利率可能仅为参考利率，不一定代表该银行向任何客户实际收取的最低或最好利率)，(B)联邦基金 利率加1/2%，以及(C)调整后期限SOFR，在该日为一个月的利息期(或如果该 4 |
| 日期不是营业日，即前一个营业日)加1%(1.00%)的年利率；本协议中规定的基于基准利率的任何利率的每次变化应在基准利率发生变化时生效。 “基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果基准 相对于术语SOFR参考汇率或当时的 基准发生了转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该 基准替换已根据第3.8节的规定替换了先前的基准利率。 “基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由代理商为适用的基准确定的第一个 替换 替换日期： (A)Daily Simple Sofr plus(B)0.10%；或 (B)：(I)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)相关的 基准替代调整。 如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替换将少于下限，就本 协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限 “基准替换调整”是指将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值或负值或 零)，借款人适当考虑(A)任何选择或 建议的利差调整，或用于计算或确定此类利差调整的方法 将此类基准替换为适用的未调整基准 由相关政府机构替换，或(B)确定利差调整的任何演变或当时的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法 ，将该基准替换为适用的未经调整的基准 美元计价的银团信贷安排的替换。 “基准替换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件： (A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)的情况下，(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)；或 (B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期 ，或者，如果 该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期 已由该基准(或其 组成部分)的管理人或该基准(或该基准管理人的监管主管)的监管主管确定并宣布。 |
| 其组成部分)不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》；如果 此类不具代表性、不合规或不一致将通过参考第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其 组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。 为免生疑问，如果该基准是定期利率，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当第(A)或(B)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已发生 该基准的所有当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布组件) 。 “基准转换事件”是指以下一个或多个事件的发生，其中 相对于当时的基准： (A)或代表该基准(或在其计算中使用的已发布组件)的管理员宣布该 管理员已停止或将停止提供该基准(或其组件)，或如果该 基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)， 永久或无限期；但在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调； (B)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似 破产或清算权的法院或实体的公开声明或信息发布， 声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。或 (C)该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该 基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率) 该基准(或其组成部分)的所有可用期限不是，或截至指定的未来日期将不是， 具有代表性或符合或符合国际证券组织委员会(IOSCO)的《财务基准原则》。 为免生疑问，如果该基准是一种定期利率，如果上述基准的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已公开声明或发布了上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了 基准转换事件。 “基准不可用期间”是指，(A)从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在该时间没有基准更换更换 6 |
| (B)在基准替换就本合同项下的所有目的和根据第3.8节的任何贷款文件替换当时的基准时结束。 “受益所有权认证”是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的认证。 “受益所有权条例”指31 C.F.R.美国证券交易委员会。1010.230. “福利计划”是指下列任何一项：(A)受《雇员福利计划》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员福利计划》所界定)，(B)《守则》第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)条而言，或就ERISA第1章或本守则第4975条而言)。 个人的“BHC法案附属公司”指“附属公司”(该词的定义见及解释如下：借款人“应具有本协议序言中规定的含义，并适用于本协议明确允许的所有继承人和受让人。 ”借款人账户“应具有第2.8节中规定的含义。 ”营业日“指纽约商业银行、 法律授权或要求纽约关闭。 “计算期”应具有“适用保证金”定义中所给出的含义。 “资本租赁”是指任何财产(无论是不动产、个人财产或混合财产)的任何租赁， 符合公认会计原则的，应计入资本租赁。 “资本租赁债务”应具有“负债”定义 第(C)款所规定的含义。 “现金等价物”应指：(A)由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并由美国的完全信任和信贷支持的可销售的直接债务，每种情况下均在购买之日起两(2)年内到期。(B)自发行之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在收购时，至少获得标准普尔评级服务公司的A-1评级或穆迪投资者服务公司的至少P-1评级；(C)自存单或银行承兑汇票发行之日起一年内到期的存单或银行承兑汇票，或由 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的商业银行发行的或隔夜逆回购协议的存单或承兑汇票，其资本和盈余合计不少于5亿美元，且其短期债务被穆迪投资者服务公司评为至少P-1级，或被标准普尔评级服务评为至少A-1级；(D)每个机构最多100,000美元，总计最多1,000,000美元：(I)由借款人开展业务的地区的任何当地商业银行或信托公司发行的短期债务，其存款由联邦存款保险公司承保，或(Ii)商业银行承保的货币市场基金，或第(I)和(Ii)款所述投资的任何组合；(E)对此类金融机构的隔夜投资 穆迪投资者服务公司的短期存款评级至少为P-1或标准普尔评级服务的短期存款评级至少为A-1的隔夜投资，(F)货币市场共同基金：(I)仅投资于上文(A)至(E)款所述的投资或(Ii)(A)符合 7所列标准的货币市场共同基金 |
| 证券交易委员会根据1940年《投资公司法》修订的第2a-7条规则，(B)被穆迪投资者服务公司评为至少AAA级，标准普尔评级服务公司至少评为AAA级，以及(C)拥有不低于5,000,000,000美元的投资组合资产，(G)存在活跃的交易市场和可获得报价的可销售公司债券，在每一种情况下， 在收购之日起一(1)年内到期，并由非借款人关联公司的个人发行，且这些人(I)具有至少A+的标准普尔评级服务或来自穆迪投资者服务公司的A1的长期信用评级，(H)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或其任何公共工具发行的可交易直接债券，在每种情况下，均在收购之日起两(2)年内到期 和，在收购时，拥有标准普尔评级服务公司至少A-1的评级或穆迪投资者服务公司至少P-1的评级，以及(I)在(X)满足上述(C)款所述标准的任何 商业银行开立的存款账户，或(Y)根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何其他商业银行，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保。 “意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制的 子公司收到任何保险收益或谴责赔偿金的事件，这些保险收益或赔偿是由于损害、摧毁或涉及任何其他伤亡或损失，或任何扣押、谴责、没收或在权力下 取得占用权，或对借款人或任何此类受限附属公司的任何设备、固定资产或不动产(包括对其进行的任何改进)的所有权或使用权的征用或使用，或与之有关或有关的所有权或用途的征用。 《环境影响及责任法案》是指修订后的《1980年综合环境反应、补偿和责任法案》，《美国法典》第42编第9601节及以后各节所述“控制变更”系指借款人的子公司，属守则第957节所指的“受控外国公司”。“控制权变更”指下列任何一项： (A)任何个人或团体(属交易法第13(D)或14(D)节所指者)应已取得实益所有权(符合美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指者)。借款人40%(40%)或以上的有表决权股权(不包括借款人董事会(或同等管理机构)批准的任何借款人员工或其关联公司根据股票期权和其他补偿计划和福利计划或协议 获得的任何此类股权)； (B)任何个人或团体应已通过合同或其他方式获得或将 已订立合同或安排，该合同或安排一旦完成，将导致其或其获得直接或间接行使权力，对有权投票选举借款人董事会成员的 人的股权的控制权(在完全摊薄的基础上，并考虑到该个人或该群体根据任何期权有权收购 的所有此类股权)，占此类股权的总投票权的40%(40%)或更多；或 (C)借款人未能直接或间接拥有和控制对方借款方每类未偿还股权的100%(100%)，但与本协议允许的交易有关的除外。 8 |
| “成交日期”指代理人和贷款人或所需贷款人(如适用)满足或放弃第 8.1节中规定的所有条件的日期， 该日期为2021年12月16日。 “法规”是指1986年的《国税法》(可随时修订或补充)，以及类似进口的任何后续法规，以及不时生效的规则和规章。 “抵押品”是指并包括：对于每个借款方： (A)所有应收款； (B)所有设备； (C)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权)； (D)所有动产纸； (E)所有库存； (F)所有工具； (G)所有货物； (H)所有投资财产，包括但不限于所有附属股票； (I)股权； (J)所有货币、现金和现金等价物； (K)所有信用证、信用证权利和辅助义务； (L)任何银行或其他金融机构或证券中介机构的所有存款账户和证券账户(包括所有现金、现金等价物、金融资产、可转让票据和其他付款证据，以及存入或贷记其中的其他资金)； (M)所有商事侵权索赔，包括附表1.2(A)所列的；和 (N)上述任何资产的所有收益和产品，无论是有形的还是无形的，包括保险或商业侵权索赔的收益，包括涵盖或与上述任何或全部有关的收益，以及任何和所有应收款、账簿和记录、动产、存款账户、设备、仪器、货物、固定装置、一般无形资产、库存、投资财产、知识产权、证券账户、股权、信用证、信用证权利、支持 义务、金钱、现金、因出售、租赁、许可、交换、收集或以其他方式处置上述任何事项而产生的现金等价物或其他有形或无形财产、任何与上述任何事项有关的赔偿的收益、任何退税或退款，以及任何此类收益的所有收益，或其中的任何部分或利息，以及 收益，以及上述任何损失、损坏或破坏的所有收益，无论是否投保，以及在其他不包括的范围内的任何赔偿、保证、或由 因上述任何项目(“收益”)的损失或损坏或其他原因而支付的担保。在不限制上述一般性的情况下，“收益”一词包括在出售、交换、收取或以其他方式处置投资性财产或收益时应收或收到的任何东西，无论是 9 |
| 10低于0.75：1.00 0.25% 担保净额 杠杆率 大于或等于 至0.75：1.00但小于 承诺 费用百分比 0.30% 此类处置是自愿或非自愿的，包括就任何投资财产不时向任何贷款方或代理人支付的任何赔偿或担保的收益。 尽管本协议中有任何其他规定，本协议不应 构成担保权益的授予，“抵押品”也不应包括：(A)任何适用法律禁止担保权益授予的任何财产，或构成违约或违约，或导致任何合同、租赁、许可、许可或许可协议的终止或要求非合同、租赁、许可、许可或许可协议下的任何同意的财产，但适用法律或此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款根据第9-406、9-407条无效的情况除外。任何相关司法管辖区的UCC第9-408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)或公平原则；但该担保权益应在该适用法律不再有效或适用，或该禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加，并且在可分割的范围内，应立即附加到不会导致该 后果的抵押品的任何部分；此外，上述规定不得被视为限制、损害或以其他方式影响代理人对任何借款方在 中的任何权利或权益的持续担保权益和留置权，或(I)根据或与任何上述合同、租赁、许可、许可或许可协议(包括但不限于任何应收款或库存收益)而到期或将到期的款项，或(Ii)任何此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的销售、许可、租赁或其他处置的任何收益；(B)不动产权益；(C)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；(D)附属股票超过任何FSHCO或CFCs有表决权股权的65% ，条件是借款人善意判断，此类行动会给借款人或其任何直接或间接受益所有人造成不利的税收后果；(E)任何资产至 任何贷款方(或其任何 股权持有人)因获得此类担保权益或其完美性而产生的成本、税收后果或监管后果应超过代理人和借款人合理商定的提供给代理人的抵押品担保的利益；(F)受资本租赁和购买货币融资约束的任何 资产，只要本协议允许此类资本租赁和购买货币融资，并禁止授予留置权；(G) 以使用意向为基础向美国专利商标局提交的任何商标注册申请，直至美国专利商标局接受作为使用声明或对声称使用的修正的时间(如果有)，届时该商标应自动成为抵押品的一部分，并受质押担保权益的约束；(H)除外账户；(I)作为任何FSHCO或CFC的直接或间接子公司的任何子公司的股权；和(J)为免生疑问，借款人的股权 (以上(A)至(J)条，统称为“除外财产”)；但“被排除的 财产”不应包括被排除财产的任何收益、产品、替代物或替换物(除非该等收益、产品、替代物或替换物以其他方式构成被排除的 财产)。 “抵押品代理人”是指汇丰银行，其作为代理人、发行人和贷款人、其继承人和允许受让人的抵押品代理人。 “承诺费百分比”是指，截至最近的调整日期，以下定价表中列出的适用的 年百分比对应于计算期内的担保净杠杆率 ： |
| 11大于或等于 至1.50：1.00但小于 小于2.25：1.00 0.35% 大于1.50：1.00大于或等于 至2.25：1.00 0.35% 前提是自截止日期起至截止日期后的第一个调整日期 ，承诺费百分比应为0.25%。 任何贷款人的“承诺费百分比”应指在本协议附表1.1适用标题项下列出的、可根据贷款人根据第15.3节进行的任何转让或根据第2.4节作出增量循环承诺的 贷款人可调整的每个百分比。 “承诺额转让补充”应指附件I形式的单据。购买贷款人购买并承担本协议项下未清偿垫款的一部分，以及贷款人根据本协议支付垫款的义务。对于任何贷款人来说，“承诺”是指其提供垫款(包括参与信用证)的义务，其总额在任何时候不得超过在本 协议附表1.1适用标题“承诺额”下该贷款人名称下列出的 金额。在贷款人根据第15.3节进行任何转让或根据第2.4节作出增量循环承诺时，可对其进行调整。 “商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(7 U.S.C.§1 et q.)和任何后续法规。 “合规性证书”是指借款人授权官员的证书，其格式为本合同附件b所示。 “符合变更”是指，关于使用或管理术语SOFR或 使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第3.8条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)代理商决定 可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类利率(或者，如果代理商 决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理商 确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以代理决定的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关，是合理必要的)。 |
| “关联所得税”是指对净收入(无论面值如何)征收或 计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利得税。 “一致同意”是指政府机构和其他第三方的所有备案和所有政府或监管许可证、许可、同意、 政府机构和其他第三方的批准、授权、资格和命令， 国内或国外是开展任何贷款方业务所必需的或必要的(包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证、许可或其他 授权项下的冲突或违约)，在本协议交付或履行期间，其他贷款文件，包括所有适用的联邦、州或其他适用法律所要求的任何内容。 “合并EBITDA”对于任何个人及其子公司(不受限制的子公司除外)，在任何会计期间的金额等于： a)该期间的综合净收入，加上 b)仅在确定该期间的综合净收入时扣除的金额，以及 无重复的， i.综合利息支出， ii。根据根据公认会计原则确定的收入或利润或资本对借款人及其子公司征收的税款拨备，包括但不限于联邦、州、地方、外国、特许经营、消费税、增值税和 在此期间支付或应计的类似税款和国外预扣税，包括与此类税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及与上述或本协议允许的任何 税收分配、 和 iii.折旧和摊销(包括递延融资费的摊销) 根据公认会计原则在综合基础上确定，加上 c)除本条款(C)第(Iii)、(V)和(Vi)款外，在确定该期间的综合净收入(如适用)时扣除的范围内，且不重复， i.根据公认会计原则，被视为性质不寻常或不经常发生的费用、损失、费用或减记。非现金费用、支出或亏损，包括但不限于与认股权证归属有关的任何非现金 补偿、非现金转换(收益)损失和非现金支出(除非此类非现金费用代表未来现金费用的应计费用)， ii.重组、整合、业务优化成本、与运营成本相关的成本 节省计划、减少运营成本、运营改进和其他 协同效应、留住、招聘、搬迁和其他类型的奖金和费用，以及 遣散费， iv。与以下事项有关的任何成本、费用(包括但不限于有合理文件的董事会和 顾问费)和支出：(I)谈判、签署和交付贷款文件、与此相关的任何其他协议以及在截止日期完成交易，以及(Ii)允许进行收购、投资、处置(正常过程除外) |
| 处置)、发行、偿还、修改或修改、谈判、容忍、延长或免除债务或发行股权，在每个 案例中，无论是否完成；但根据第(Br)款就本 协议不允许的任何此类交易增加的总额不得超过综合EBITDA的5.0%，在实施了本定义中设想的该等追加和所有其他追加后， 诉借款人根据本协议允许的交易的“运行率”成本节约、运营节约、运营费用削减和成本 协同效应 借款人真诚地预计在该期间采取的行动将导致借款人合理预期实现此类节省，在采取此类行动之日起二十四(Br)(24)个月内的削减和协同效应(按形式计算，如同此类节省、削减和协同效应是在该期间的第一天实现的， 扣除已实现的实际节省、削减和协同效益的总金额) 只要此类节省、削减和协同效应是合理可识别的，并且在适用于该期间的合规证书中得到了合理的支持和合理的详细说明；但就第(V)款而言，如果借款人无法合理预期该等节省、削减或协同效应在采取该等行动之日起二十四(24)个月内实现，则该等节省、削减及协同效应不应包括在其后任何 期间的“综合EBITDA”的此定义中。由任何国家或地区认可的财务顾问或运营顾问进行的任何收益质量报告或其他报告中规定的所有类型的调整， vii。(1)收到的业务中断保险收益和/或(2)费用， 第三方支付、赔偿、保险或补偿的损失或费用，在每一种情况下，以现金(借款人未指示支付给第三方的范围)或只要借款人已确定存在合理基础 将在标的费用、损失或费用发生之日起365天内发生 ，且仅限于以下范围：(A)保险人或其他适用方在180天内未以书面形式拒绝支付该金额，以及(B)事实上在作出该决定后365天内支付、赔偿或补偿(在适用的未来期间内扣除任何未在该365天内支付、赔偿或补偿的金额)、 和(Br)根据第3.2条应支付的费用。减去 d) i)与上文(C)(I)和 (C)(Ii)所指的收入和收益项目的总和， ii)任何非常、一次性或非经常性收益， 尽管有前述规定，(1)根据第(I)、(Iii)、(Iv)、 (V)条编制的合理文件支持的范围内加回的总额(不包括非现金 金额)，和(Vi)实施后，在任何情况下不得超过综合EBITDA的15.0% 13 |
| (2)不设上限或限制，不适用于加回综合净收入的非现金金额。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款方在任何适用期间内完成了对任何个人、企业、财产或资产的允许收购或任何出售、转让或其他处置，则综合EBITDA应以形式上的 计算。截至任何确定日期，在不重复的情况下，任何人及其附属公司(不受限制的附属公司除外)的所有债务，包括(A)、(B)、(C)、(E)、(F)款所述的 类型的所有债务(仅限于未偿还的金额)和债务定义中第(D)款所述的债务类型的债务，以及借款人及其附属公司对上述债务类型的所有担保，在每一种情况下，都是在上述日期的综合基础上计量的。 “综合利息支出”是指在任何会计期间，任何个人及其子公司(不包括任何非限制性子公司)在综合基础上的利息支出，按照公认会计原则确定，包括所有佣金、与信用证有关的折扣和其他费用以及掉期义务项下的净成本，但不包括：(I)融资成本或债务的摊销、支出或注销 贴现或支出，(Ii)掉期债务的前期成本和支出(以计入利息支出的范围为限)公平分配给此类掉期债务的部分，作为该期间的费用，减去 该期间套期保值协议的利息收入和收到的套期保值协议付款，以及 (Iii)因完成本协议而支付的任何费用和/或支出，以及应支付给代理人的与贷款文件有关的任何 代理费。任何允许收购或 其他允许投资，或与任何 未偿债务或任何费用和预付费用(包括任何原始发行折扣)的任何修订或豁免有关的 债务，其收益用于为任何允许收购或其他允许投资提供资金的债务。 “综合净收入”对于任何人来说，是指该人及其子公司(不包括任何不受限制的子公司)在任何期间内的净收益(或亏损)的总和， 在综合基础上， 在所包括的范围内不包括任何非常、一次性或非经常性收益，在扣除应在得出该期间的净收益(或损失)之前应扣除的所有费用后，包括该期间的税项准备金，全部按照公认会计准则确定；但(A)任何非附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收入，只计入支付或应付予该人或其持有多数股权的附属公司的股息或分派数额；(B)不包括该人或其附属公司在本会计准则生效日期后所采取的任何会计原则改变(或对其适用的任何会计原则改变)的影响(包括因购买会计原则改变而产生的任何累积影响)；(C)任何 控股子公司的净收益(如果为正数)，条件是该控股子公司向该人或该人的任何其他控股子公司宣布或支付股息或类似的 分配在其章程条款或适用于 该控股子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施期间是不允许的；及(D)任何人士在(I)该人士成为借款人或其任何合并附属公司的附属公司之日，或(Ii)该人士并入或合并借款人或其任何合并附属公司之日，或(Iii)借款人或其任何合并附属公司收购该人士资产之日(以较早者为准)，应计入该等净收入(或亏损)，两者以较早者为准，犹如 有关准许收购发生于上述期间首日一样。就本定义而言， 14 |
| 净收入不包括在出售或以其他方式处置该人或其附属公司在正常业务过程中以外的任何资产或任何股权时实现的任何收益连同任何相关的税金准备。 “综合总资产”是指，截至任何确定日期，根据公认会计准则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上，在该日期与“总资产”(或任何类似标题)相对列明。 “合同利率”具有本协议第3.1节规定的含义。 “控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或引导某人的管理或政策的权力。“受控”和“受控”具有相关含义。 “受控集团”在任何时候都是指贷款方和受控 集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414(B)节或第414(C)节(或仅为守则第412节的目的)与任何贷款方被视为单一雇主的所有其他实体。根据《守则》第414(M)或(O)节)。 “覆盖实体”是指下列任何一项： (A)该术语在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释的“覆盖实体”；(B)“担保银行”一词在12 C.F.R.第(Br)节第47.3(B)节中定义并根据其解释；或 (C)该术语在12 C.F.R. 第382.2(B)节中定义和解释的“承保FSI”。 “承保方”具有本协议第15.20节中为其指定的含义。对于任何一天，“每日简单SOFR”指SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理商根据该利率的惯例而制定，该惯例是由相关政府机构为确定 银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选定或推荐的；如果代理人认为任何此类约定在管理上对代理人来说是不可行的，则代理人可在其合理的 酌情决定权下建立另一约定。 “违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的事件、情况或条件。 “违约率”应具有第3.1节中给出的含义。 “违约权”具有中赋予该术语的含义，并应根据《12 C.F.R.§252.81》中的定义进行解释。47.2或382.1，视情况而定。 除第2.16(E)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I) 在本合同规定必须提供资金的预付款之日起两(2)个工作日内未能为预付款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，该 违约是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件所致 15 |
| (每个先决条件连同任何适用的违约应在书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向代理商、出票人、任何Swingline贷款人或任何其他 贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已 以书面形式通知借款人、代理人、发行人或Swingline贷款人不打算履行本协议项下的融资义务或已就此发表公开声明，(C)在代理人或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I) 成为根据《美利坚合众国破产法》提起的程序的标的，或美国或其他适用司法管辖区不时生效的任何其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法的标的，(Ii)成为自救诉讼的标的或 (Iii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构。但贷款人不得仅因政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该 贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府机构) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A) 至(D)条款中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人的任何 决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、发行人、每一名Swingline贷款人和每一名贷款人发出书面通知后，该贷款人应被 视为违约贷款人(受第2.16(E)条的约束)。 “不合格股权”是指下列情况的任何股权：根据其条款(或根据 可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或 在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(不包括以其他方式不构成不合格股权和代替 零碎股份的现金的股权)，根据偿债基金债务或其他方式(除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须提前全额偿还垫款和所有其他应计和应付的债务，并终止循环承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(不包括以其他方式不构成不合格股权和现金代替零碎股份的股权)，全部或部分，(C)规定在终止日期后九十一(91) 日之前，(D)可转换为 或可交换为债务(根据第7.7节不允许)或任何其他股权，将构成不合格股权的预定的现金股息支付，或(D)可转换为或可交换为债务的。但是，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、或可在该日期前由持股人选择赎回的股权，才应被视为不符合资格的股权。 “不合格机构”是指(A)借款人在截止日期前以书面向 代理人指定的任何人(及其任何关联公司，仅根据其名称的相似性可明确识别为关联公司)，(B)任何在任何时间被借款人书面指定为或成为竞争对手的人(及其任何关联公司，仅根据其名称的相似性可明确识别为关联公司)，(C)借款人在任何时间以书面指定的其他竞争对手(及其仅根据 16明确可识别为其关联公司的关联公司 |
| (D)借款人在任何时候以书面形式向代理人指明的上述(A)和(B)项所述人士的任何已知关联关系；但不得追溯 根据贷款文件或根据贷款文件所允许的任何贷款人的任何先前转让的效力(但应禁止进一步的转让和参与)；此外，根据本款对被取消资格的机构所作的任何增加应在代理人收到此类增加的书面通知后的第三个 营业日才生效。为免生疑问，代理商不负责、无任何责任或有任何责任确定、查询、监督或强制执行贷款文件中与被取消资格的机构有关的条款的遵守情况。 “美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法资金。 “国内利率贷款”是指根据基本利率计息的任何预付款。 任何人的“国内子公司”，指在美国或其任何州或地区组织或注册的个人的任何子公司。 “EEA金融机构”是指(A)在任何受EEA决议机构监管的EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的作为本定义第(A)款所述机构母公司的任何实体。或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监管。和挪威。 “欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或任何受托公共行政当局、负责任何欧洲经济区金融机构决议的 人。 “选举期”应具有第2.4(C)节规定的含义。 “合格受让人”应具有第15.3(C)节规定的含义。就《商品交易法》第1a(18)节而言，“合格参与方”是指“合格合同参与者”。商品期货交易委员会据此颁布的法规和具有约束力的指导。 “环境法”是指所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的法律、法规、法令和法规，和/或管理有害物质的使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理、生产或处置的所有联邦、州和地方法规，以及联邦、国家和地方政府机构及有关当局。 “设备”是指并包括每一借款方的所有货物(库存除外) 无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，包括但不限于所有 设备、机械、设备、机动车辆、配件、家具、固定装置、部件、 配件及其所有替换和替代品或附件。 17 |
| 任何人的“股权”系指任何及所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙权益、成员权益、参与或该人股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，不论有投票权或无投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权证券” (此类术语在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义)。 “雇员退休收入保障法”是指1974年《雇员退休收入保障法》，经 不时修订并据此颁布的规则和条例。 “错误付款”具有第14.15(A)节赋予它的含义。 “错误付款不足转让”具有 第14.15(D)(I)节赋予它的含义。 “错误付款影响类别”具有第14.15(D)(I)节赋予它的含义。 “错误付款退货不足”具有第14.15(D)(I)节赋予它的含义。I). “错误支付代位权”具有第14.15(E)节赋予它的含义。 “欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，如不时有效。 “违约事件”是指发生第十条所述的任何事件。 “交易法”是指1934年的《证券交易法》，以及根据该法案或与之相关的所有规则、条例和解释。 “除外帐户”是指工资帐户、托管帐户、外国帐户、受托帐户、信托帐户、零余额帐户和其他专门为非关联第三方的利益而持有的帐户，包括税务托管帐户，和员工福利 在正常业务过程中维护的账户。 “除外财产”具有“抵押品”定义中赋予它的含义。 “除外子公司”是指下列任何子公司：(A)外国子公司，(B)非限制性子公司，(C)借款人在相关收购时收购的任何子公司，对于根据第7.7条允许且未在考虑此类收购时发生或修改的假定债务而言，债务人是(且仅限于)管理此类假定债务的文件禁止该子公司提供本协议项下的担保，(D)适用法律、规则、法规禁止担保本协议项下的设施，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可证或授权才能在每种情况下提供担保，除非此类同意、批准、已收到许可证或 授权(但没有义务寻求)，(E)禁止 通过现有的任何合同义务来保证义务(X)在截止日期或(Y)在截止日期后收购该子公司时(如果该禁令不是在考虑该收购时订立的)，(F)非营利性子公司，(G)任何特殊目的子公司，(H)FSHCO，(I)作为FSHCO或CFCs的直接或间接子公司的任何国内子公司，(J)作为保险公司或任何其他专属自保子公司受监管的任何子公司，(K)任何非实质性子公司，以及(L)根据代理人和借款人的合理判断，其成本或其他后果(包括任何不利的后果)的任何其他子公司 |
| 考虑到贷款人将从中获得的利益，担保债务的税收后果)应过度；但尽管有上述规定，如果子公司以“担保人”身份履行担保，则该子公司不应构成“被排除子公司”(除非根据本协议及其条款解除其作为“担保人”在担保项下的义务)。对于任何担保人而言，“被排除互换义务”是指在以下情况下的任何互换义务：且 该担保人担保的全部或部分担保，或该担保人授予的担保权益，此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是非法的或不可执行的，原因是 此人因任何原因未能构成合格的一方。 “免税”是指对收款人征收或对其征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入或净利润(不论其面值如何)、特许经营税和分行利润征收的税或以净利润、特许经营税和分行利润衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据下列法律组织而征收的税，或(Br)其主要办事处或(就任何贷款人而言，其适用的放贷办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的司法管辖区内)或(Ii)属于其他相关的 税，(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为该贷款人征收的美国联邦预扣税 该贷款人的账户根据在(I)该贷款人以预付款或承诺(不是根据本合同项下借款人的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处的日期(I)该贷款人以预付款或承诺(不是根据本合同项下的转让请求)取得此类利息的有效法律，在紧接该贷款人 成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的税款，(C)由于该收款人未能遵守第3.10(G)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税金。 “现有可转换票据”应统称为：2025年可转换票据和2027年可转换票据。 “现有附属担保”是指附表 7.3(B)中所列的每一项担保义务。 “FATCA”是指自本协议之日起，守则第1471至1474节(或 任何实质上具有可比性且不会对其造成实质上更大负担的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或官方解释以及根据守则第1471(B)(1)节(或上文所述的任何修订或后续版本)达成的任何协议。以及任何美国或非美国的财政或监管立法、规则、指导方针、说明或惯例 根据政府机构之间签订的任何政府间协议、条约或公约而通过的，这些协议、条约或公约与《守则》的这些章节或非美国法律的类似条款的实施有关。 “FCPA”应具有第5.23节中规定的含义。 “联邦基金利率”是指，在任何期间内，该期间内每天的浮动利率应等于 。纽约联邦储备银行公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率 该日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或 如果没有公布任何营业日的该利率，则为该日的平均报价 19 |
| 代理人从代理人选择的三(3)家具有公认信誉的联邦基金经纪商收到此类交易的日期。 “纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。 “费用函”是指借款人与汇丰银行之间日期为 的修改和重新签署的费用函。 “第一修正案”是指截至第一修正案生效日期的《贷款和担保协议第一修正案》，由借款方和贷款方(贷款方，为免生疑问，贷款方应至少构成所需的贷款方) 方(贷款方，为免生疑问，应至少构成所需的贷款方)。 “第一修正案可转换票据”统称为任何现有可转换票据、任何作为替换全部或部分现有可转换票据而发行的再融资现有可转换票据债务，以及任何允许的可转换债务，在每种情况下，在第一修正案生效日期或之后存在。 “第一修正案生效日期”应具有第一修正案中给出的含义。 “下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，修改，修改或续签本协议或其他条款) 关于术语SOFR。 “外国贷款人”是指不是守则第(Br)7701(A)(30)节所指的美国人的贷款人。 任何贷款方的“外国子公司”应指该贷款方不是 国内子公司的任何子公司。 “正面风险敞口”是指，在任何时候有违约的贷款人，(A)关于发行人，该违约贷款人承诺的未偿还信用证风险的百分比 该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，且(B)对于任何Swingline贷款人，此类 除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的违约贷款人承诺百分比已被重新分配给其他贷款人。 “FSHCO”是指除股权、股权和在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的债务外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。 “基金”是指正在(或将会)从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的任何人(自然人除外)。债券和类似的信贷延伸在其正常业务过程中。 “公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并且经常适用。 “一般无形资产”是指贷款方的所有一般无形资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于所有付款 无形资产、诉讼选择权、商业侵权索赔、诉讼原因、公司或其他业务。 20 |
| 记录、发明、设计、专利、专利申请、设备配方、制造程序、质量控制程序、商标、商标申请、服务标志、商业秘密、商誉、版权、设计权、软件、计算机信息、源代码、代码、记录和 更新、注册、许可证、特许经营、客户名单、退税、退税申请、计算机程序和计算机软件、根据担保、担保权益或其他担保向借款方提出的所有债权，以确保客户支付任何应收款。赔偿的所有权利和所有其他各种性质的无形财产(应收款除外)。 “政府机构”是指任何国家或其任何政治分区的政府， 无论是国家、州、地区、省、市或任何其他级别的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。 政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 “担保人”是指(I)在截止日期当日，借款人在截止日期后在 附表1.2(B)和(Ii)中所列的受限制子公司，(X)借款人不是被排除的子公司的其他受限制子公司，以及(Y)此后可能保证付款或履行全部或部分债务的任何其他人，而“担保人”是指所有此等 人。为免生疑问，任何被排除的子公司均不得作为担保人。 “担保”是指担保人为代理人的利益和贷款人的应课税金利益而履行的义务的任何担保，并可不时修订、重述、修订和重述、修改和/或补充。 “危险物质”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油废物和石油产品、甲烷、危险材料、危险物质、危险或有毒物质或相关材料，如修订后的《环境与环境保护法》、《危险材料运输法》(第49 U.S.C.第1801条及以下)、《资源保护和回收法》、《美国联邦法典》第42编第6901节及以下，或任何其他适用的环境法以及据此通过的条例所界定。 “套期保值协议”系指借款人或其任何附属公司为提供保护而订立的任何利率交换、领口、上限、掉期、可调整罢工上限、可调整罢工走廊或类似协议。或最大限度地减少对借款人或其任何子公司在借款人或其子公司的正常业务过程中因利率、货币汇率或商品价格波动而受到的影响，而非出于投机目的。 “HSBC”应具有本协议序言中给出的含义，并应包括其 继承人和允许受让人。 “非实质性子公司”是指在任何相关的 确定之日，(A)该受限制附属公司及其附属公司 (在合并基础上并实施公司间抵销)及所有其他非实质 附属公司(及其各自附属公司(在合并基础上及实施公司间抵销)截至该日期的合并总资产不超过借款人及其附属公司截至最近一个会计季度最后一天的合并总资产 (实施公司间抵销)的5.0%)，(B)该受限制附属公司及其附属公司(在合并基础上并实施公司间抵销)在该会计季度的收入及所有其他 非实质附属公司截至该日期(在合并基础上并实施公司间抵销)在该会计季度的收入不超过综合收入的5.0% 21 |
| (B)借款人及其受限制附属公司在该季度的合计收入合计超过借款人及其受限制附属公司综合总资产的12.5%或12.5%，则借款人应以书面向代理人指定其中一家或多家不再是 非重要附属公司，以致上述条件不再适用。截至截止日期，Ultratech Intl是唯一的非实质性子公司。 “增加生效日期”应具有第2.4(D)节中的含义。 “递增循环承诺”应具有第2.4(B)节中所给出的含义。 一个人在特定日期的“负债”指的是：(A) 该人对借款的所有债务，(B)该人通过债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有债务，(C)该人就财产或服务的延期购买价格或就认股权证(在正常业务过程中招致的贸易应付款除外)而承担的所有义务，但在符合本定义 最后一句(A)条款的规定下，包括与收益和其他或有收购有关的任何义务(br}对价)，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)就其所取得的财产承担的所有义务，(E)与资本租赁有关的债务部分，在资产负债表上按照上述个人的公认会计原则 (“资本租赁义务”)被适当地归类为负债；。(F)该人与信用证、承兑汇票或类似的信贷扩展有关的所有或有或有债务或其他义务；。(G)上述第(A)至(F)款所述债务类型的上述 个人的所有担保。(H)上文(A)至(F)款所述的第三方的所有债务，以该人拥有的财产上的留置权为抵押，不论该债务是否已由该人承担；但本条(H)项下任何该等债务的金额应视为(A)由该留置权担保的第三方债务总额及(B)受该留置权约束的物业的公平市价，(I)该人士就不符合资格的股权所承担的所有债务，及(J)该人士根据任何对冲协议所欠的对冲 终止价值，两者以较小者为准。任何人的负债应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，但如该负债的条款规定该人不对此负责任，则不在此限。尽管有前述规定，负债不应包括(A)该人在收益、其他或有收购对价方面的义务，和认股权证，直至该等债务 根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止(但该人士资产负债表上的负债仅以权益 权益支付的范围除外)及(B)根据盈利及其他或有收购对价(在每种情况下均未逾期)而欠下的债务，以及(C)债务(包括因任何租赁而产生的债务，而就2018年12月14日生效的公认会计原则而言，该等租赁将被视为经营租赁)，由于《公认会计原则》(GAAP)中的任何变动而产生的，该变动将根据《公认会计原则》(GAAP于2018年12月15日生效)将任何如此描述的经营租赁归类为资本租赁债务(或其等价物)，并根据《公认会计准则》 反映在借款人的综合资产负债表上。 “保证税”应指(A)除不含税外的税项；对任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件所作的或由于其义务而支付的任何款项，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。 “受偿人”应具有15.5(A)节所述的含义。 |
| “信息证书”是指由借款方提供并交付给代理人的信息证书及其答复。 “知识产权”是指根据任何适用法律构成专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、面具作品或商业秘密的财产权利。 “知识产权协议”是指借款方和代理人根据本协议条款以令代理人满意的形式和实质签订的任何知识产权担保协议。以及其他知识产权担保协议及其补充协议。 “利息覆盖率”是指，对于任何会计期间的最后一天，在该会计期间或之前结束的连续四(4)个会计季度的合并EBITDA与在该会计期间结束或紧接在该会计期间之前的连续四(4)个财政季度的合并利息支出的比率。 “利息支出”是指，对于任何期间，对于任何个人，按照公认会计原则确定，该人的总利息支出(包括该期间的资本租赁的利息部分和该期间的资本化利息)，无论是在该期间内支付的或应计的，但没有重复，不包括以现金以外的财产支付的利息。 “付息日期”是指(A)对于任何国内利率贷款，指(A)对于任何国内利率贷款，指每个 月、月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期；(B)对于任何SOFR贷款，指该贷款的每个利息期的最后 天，如果是超过三个月的利息期，利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和终止日期之后每隔三个月发生一次。 “利息期限”对于任何垫款而言，是指借款人根据下列规定(在 每种情况下，视情况而定)所选择的期限的最后一天，从该垫款的日期开始至该期限的最后一天结束的期间，如适用的借款通知或转换通知中所规定的那样；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)任何利息期间不得超过终止日期；及(Iv)根据第3.8节从本定义中删除的任何期限 不得在该借款通知或转换通知中予以说明。就本协议而言，最初预付款的日期应为预付款的日期，此后应为该预付款最近一次转换或延续的生效日期。任何SOFR贷款的每个利息期应为借款人根据第2.2(B)节中规定的通知选择的几个月。 “库存”是指并包括每个借款方现在拥有或以后获得的所有货物、商品和其他个人财产，无论位于何处，将根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而提供、所有原材料、在制品、 成品和任何类型的材料和用品，正在或可能在借款方的业务中使用或消耗的、或用于销售或提供此类货物、商品和其他个人财产的性质或描述、各借款方的所有其他清单以及代表它们的所有所有权文件或其他文件。 23 |
| 24大于或等于 至0.75：1.00但小于 1.50：1.00信用费用的字母 百分比 1.75% “投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括任何股权)、 以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。 UCC定义的“投资财产”应包括每个借款方现在拥有或以后获得的所有证券(无论是否经过认证)、证券权利、证券账户、大宗商品合同、大宗商品账户、股票、共同基金份额、货币市场份额和美国政府证券。 “出票人”是指根据其条款开具信用证和/或承兑汇票的任何人(约定只要汇丰银行是代理人或贷款人，出票人就是汇丰银行)；但前提是，如果HSBC既不是代理人也不是贷款人，对于所有随后签发的信用证，“发行人” 应是借款人选择的贷款人，并且同意成为本信用证项下的发行人。 “联合账簿管理人”应具有序言中赋予该术语的含义。 “联合牵头安排人”应具有序言中赋予该术语的含义。 “次级留置权债务”是指借款人通过担保抵押品上的留置权而承担的任何债务，该抵押品的合同级别低于留置权，以保证对书面的代理人的债务。以及所需的出借人。“出借人”和“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为受让人的每一个人，任何贷款人的继承人或受让人。 “贷款人提供的对冲”是指由任何贷款人或任何贷款人的任何直接或间接子公司或关联公司(或签订此类对冲协议时是贷款人或其子公司或关联公司的任何 个人)提供的套期保值协议或外汇交易。这是出于套期保值(而不是投机)的目的。 “信用证和担保费”应具有第3.2节中的含义。 “信用证申请”应具有第2.10节中的含义。 “信用证费用百分比”应指，截至最近的调整日期，以下价格表中的 年适用百分比对应于计算期内的担保净杠杆率： 大于或等于 至1.50：1.00但小于 小于2.25：1.00 2.00% 小于0.75：1.00大于或等于 至2.25：1.00 1.50% 2.25% 担保净杠杆率 杠杆率 |
| 但在截止日期至截止日期之后的第一个调整日期期间，信用证手续费百分比应为1.50%。“信用证准备金”应指(A)所有未提取信用证的最大未支取金额加上(B)除根据第2.1(A)(2)条计算信用证准备金外，所有未付利息、与此相关的费用和费用。 “信用证”应具有第2.9节中规定的含义。 “留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、担保 权益、留置权(无论是法定的还是非法定的)、押记、索赔或产权负担，或就任何种类或性质的资产持有或主张的其他担保协议或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、 与上述任何资产具有基本相同经济效果的任何租赁、并根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资声明。 “流动性”是指，截至确定日期，(A)国内无限制现金和现金等价物以及借款人的总金额和(B)可用金额的总和。 “贷款文件”统称为本协议、附注、担保、信息证书、费用函、第三修正案生效日费用函、知识产权协议、股票质押协议和所有其他协议， 文书和文件，包括但不限于担保、质押、授权书、 同意，以及在此之前、现在或以后由任何借款方或任何人(经贷款方授权)或由任何就本协议预期的交易交付给代理人或贷款人的义务和/或 担保人签署的所有其他文书和文件。 “贷款方”应单独指借款人和每一位担保人，而“贷款方”应统称为：借款人和担保人。 “重大不利影响”是指对(A)借款人或受限制子公司的整体业务、资产或财务状况，(B)贷款方根据本合同条款偿付债务的任何能力，(C)代理人对抵押品的留置权或该留置权的优先权产生的重大不利影响。或(D)实际实现代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施(因代理人采取行动或不采取行动而产生的除外)。 “实质性合同”是指任何贷款方在任何财政年度内涉及金额超过1,000,000美元的任何合同或其他书面或口头协议，但任何贷款方在其正常业务过程中发出的采购订单除外。以及任何借款方作为一方的任何其他合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，关于其任何一方的违约、不履行、取消或未能续签将产生重大不利影响的 。尽管有上述规定，任何引起借款方任何债务的合同都不应构成本协议中的实质性合同。 “实质性债务”是指借款人或任何受限子公司的未偿还本金总额为10,000,000美元或以上的债务(或以美元以外的任何 货币表示的等值债务)。用于确定任何 25的重大负债金额 |
| 时间，(A)未提取的承诺额和(B)在任何银团信贷安排下欠所有债权人的所有金额均应包括在内。 “最大循环预付款”应指150,000,000,000,225,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款不时改变(包括与本协议允许的转让有关，并包括根据第2.4节)。 “最大可调取额度贷款金额”应指10,000,000美元。 “最大未提取金额”应指任何未支付信用证，已开立或可能开立的此类信用证的金额，包括此类信用证规定的所有自动增加的金额，无论此类自动增加是否已生效。 “多雇主计划”是指ERISA第 3(37)和4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”。 “多雇主计划”是指有两个或两个以上出资发起人的计划(包括任何贷款方或受控集团的任何成员)，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。 “净现金收益”是指，就某人出售或处置任何资产或 伤亡事件而言，该人因该出售、处置或伤亡事件而收到的现金及现金等价物的总和，减去(I)该人因该出售或处置而须支付的与此有关的合理费用、佣金及开支，减去(Ii)与该出售或处置有关而已支付或合理估计应支付的所有税项，但仅限于在收到该等现金时，扣除的金额为：实际支付或应付给不是任何借款方或其任何子公司的关联公司的个人，且应合理地归因于此类交易的，减去(Iii)根据公认会计准则(GAAP)确定的作为此类出售或处置标的的物业的销售价格 和(Y)与此类财产或资产相关并在此类出售或处置后由该人保留的任何负债。在每种情况下，第(Iii)款中描述的资金均(X) 存入第三方托管代理，以及(Y)在此类 金额不再需要作为此类准备金拨备时，作为根据本协议第2.14条规定的适用义务的预付款支付给代理，减去(Iv)用于偿还或退还因出售或处置而需要偿还或退还的任何客户存款的任何金额。 “非同意贷款人”是指任何不批准任何同意的贷款人，豁免或 修正案，即(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第15.2条的条款批准，并且(B)已获得所需贷款人的批准。 “非违约贷款人”应具有第2.16(B)节中给出的含义。 “非担保人收购”应具有“允许的收购”的定义中给出的含义。 “附注”或“附注”应单独或共同指，循环贷方票据和周转行票据。 “借款通知”是指借款人向代理人提供的借款通知，其格式基本上与本文件附件附件E所示格式相同。 |
| “转换通知”是指借款人以附件F的形式向代理商提供的转换通知。 “债务”是指并包括每一贷款方在本协议或其他贷款文件项下的债务和/或债务，任何贷款人提供的对冲或与任何银行产品债务有关的债务，向代理人、贷款人、发行人或代理人的任何附属机构、任何贷款人或发行人提供的各种类型、性质和描述、直接或间接、担保或无担保、连带和多个，绝对的或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后发生的、 合同的或侵权的、已清算的或未清算的债务，无论这些债务或负债是如何产生的，也不管它们可以通过什么协议或工具来证明，也无论它们是否由任何协议或文书来证明(包括在任何 破产或类似的法律程序开始后产生的所有利息、费用和其他金额，无论是否可以在该法律程序中强制执行)，包括所有利息、费用、费用、根据本协议或任何贷款文件的条款应向任何贷款方收取的律师费或其他金额，包括任何贷款方对代理人、贷款人或发行人履行行为或不采取任何行动的所有义务；但任何担保人的义务不应包括任何被排除的互换义务。对于任何接受者而言，“其他连接税”是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签署、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据本协议或任何其他贷款文件而收取的款项、根据本协议或任何其他贷款文件进行的或强制执行的任何其他交易而产生的联系)。或出售或转让任何预付款或本协议或任何其他贷款文件的权益)。 “其他税项”是指任何及所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、 记录、存档、按揭或按揭记录税或任何其他消费税或财产税、费用或类似税项，因根据本协议或任何其他贷款文件而支付的任何款项，或因执行、交付或执行或登记本协议或任何其他贷款文件下的担保权益而产生的税项。除对转让征收的其他 关联税以外。 “参与者”是指任何贷款人 应授予其参与任何预付款的权利，并已以该贷款人满意的格式和内容签订参与协议的每一金融机构。 “参与者登记册”具有第15.3(B)节规定的含义。 “付款办公室”最初应指纽约第五大道452号，纽约10018； 此后，该代理人的其他办公室，如果有，它可以通过通知贷款各方和每个贷款人作为付款办公室。 “付款接受者”具有第14.11(A)节中赋予它的含义。 “PBGC”指养老金福利担保公司或任何继承人。 “定期期限确定日”具有“术语 Sofr”定义中规定的含义。 “完美例外”意味着借款方不需要(也不应授权代理人 )(I)就以下事项达成控制协议：或以其他方式完善任何留置权， 对任何资产(有凭证的证券和工具除外)的“控制”(或类似安排)， 27 |
| 包括商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与借款人及其受限子公司的清算、支付处理和类似 业务有关的账户，(Ii)完善以下各项的担保权益(在每种情况下，除提交一般UCC融资声明外)：(1)信用证权利(如UCC中定义的 )，(2)商业侵权索赔(如UCC中定义的)，(3)固定装置(如UCC中定义的)，除非是设备(如UCC中的定义)或与贷款文件所涵盖或打算由抵押涵盖的不动产有关，以及(4)任何借款方与一个或多个其他当事人之间的所有合同和协议，(Iii)向债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件尚未治愈或放弃且仍在继续，且代理人已根据本协议xi条款行使其权利，(Iv)在 中签订任何受法律管辖的担保文件，或在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区提交任何申请，(V)交付房东豁免、禁止反言或 抵押品访问函件，或(Vi)交付与任何非重要子公司或非限制性子公司的股权有关的任何股票或股票权力(或同等权力)。 “养老金福利计划”应指任何时间的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划，但不是多雇主计划)，由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节规定的最低资助标准约束，且(I)由受控集团的任何成员维持；或(Ii)在过去五年内的任何时间由当时是受控集团成员的任何实体维持。 “允许收购”是指借款人或其任何受限制的 子公司对任何个人或该人的业务或部门的全部或实质所有资产的任何收购 (无论是根据合并或其他交易)，或在发生的一项或一系列交易中对某人的全部或多数股权的收购；但条件是： (A)在此种收购生效之前和之后，没有发生、正在继续或将由此导致的违约事件； (B)在紧接该项收购生效之前和之后，以形式 为基础，(I)截至财务报表应已交付的最近结束的测试期，(如该项收购是在相关测试期的第一天进行计算) 总净杠杆率和担保净杠杆率均不超过第6.8节规定的此时要求的总净杠杆率和担保净杠杆率的值 0.25：1.00。(2)流动资金不少于75,000,000美元； (C)被收购的人或资产与借款人及其受限制子公司在成交之日经营的业务类型相同，或任何其他与之合理相关、附属或补充的业务或其合理延伸的业务； (D)此类收购不应是敌意的，并且应经拟收购其股权或资产的个人的董事会或其他管理机构批准，批准范围为拟收购其股权或资产的个人的治理文件所要求的程度或适用法律。 (E)借款人或适用的受限制子公司遵守第7.11(A)节的要求； (F)借款人及其受限制的子公司不得对未成为担保人的人进行许可收购，也不得通过购买非担保人子公司直接收购的资产(每项收购均为“非担保人收购”)进行合计对价， 28 |
| 连同最近四(4)个连续四(4)个会计季度的任何投资(每项投资在作出任何此类投资之日已确定)，超过(I)25,000,000美元和(Ii)25.0%的综合EBITDA，且最近四(4)个会计季度的财务报表在任何时候均已交付。和 (G)如果任何此类收购的总对价(包括收购价格和承担的总负债)在不迟于拟议收购的预期成交日期前五(5)个工作日等于或超过75,000,000美元，借款人已向代理人提供借款人授权人员的 证书，证明在完成此类收购或 收购时或之前，已满足或将满足本 定义中规定的所有要求。 “允许的可转换债务”是指优先、借款人的无担保债务 借款人根据并按照该购买协议发行的(X)债务，该购买协议日期为2023年5月16日，由借款人和巴克莱资本公司之间发行，证明第一修正案生效日期或之后发行的可转换票据 不包括作为替换全部或部分现有可转换票据而发行的再融资现有可转换票据债务，(Y)可转换为借款人普通股(或合并事件后的其他证券或财产)的普通股，重新分类或以其他方式变更借款人的普通股)、现金或其组合(此类现金数额参照借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定)，和现金，以代替借款人的零星普通股和(Z)根据第7.7节允许发生的。 “允许的处分”应具有第7.1(B)节规定的含义。 “允许的产权负担”应指： (A)为代理人、贷款人和/或发行人的利益授予或有利于代理人的留置权，在每种情况下，这都是安全的义务； (B)税收、评估或其他政府收费的留置权(1)没有拖欠或 (2)以善意和适当的程序提出争议，且适用贷款方已为此采取适当的准备金；但没有根据《守则》和根据其通过的《财政部条例》或任何其他适用法律提交或记录关于任何此类留置权的通知； (C)保证根据工人补偿、社会保障或类似法律或根据失业保险承担义务的存款或质押；(br}(D)保证投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、担保、上诉保证金、关税保证金和其他在贷款方正常业务过程中产生的类似义务的保证金或质押)； (E)判决留置权被搁置或担保或以其他方式不会导致违约事件，以及在贷款方正常业务过程中产生的机械师、工人、物质人或其他类似留置权，涉及未到期的债务或正在通过适当程序真诚抗辩的债务； 29 |
| (F)购买货币债务和资本租赁的留置权，但条件是：(I)第7.7节允许任何此类留置权担保的债务，以及(Ii)此类留置权仅对如此购买的资产构成负担。 (G)在任何贷款方的正常业务过程中授予的不动产的租赁或分租 当事人(如果指的是另一人，则是指该人的正常业务过程)，以及在任何贷款方的正常业务过程中授予的租赁、分租、非排他性许可或再许可的个人财产，如果租赁、分租、许可和再许可不禁止授予代理人在其中的担保权益； (H)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可，以及不能导致许可财产所有权合法转让的知识产权许可，该许可财产的所有权可能在领土以外具有排他性，并且可能仅就美国以外的离散地理区域具有排他性； (I)在以下情况下的留置权： (I)替代许可的产权负担，条件是允许的债务是许可债务的标的，只要替换留置权只包括担保原始债务的资产； (J)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于在正常业务过程中与维持存款账户有关的范围； (K)在正常业务过程中对 保险费中未赚取部分授予的留置权，以确保在允许的范围内为保险费融资 根据允许负债的定义； (L)根据法律规定对海关和税务机关享有的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税； (M)在截止日期存在并在附表7.2中披露的留置权； (N)在任何时候由此担保的债务的未偿债务总额不超过(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期间最后一天综合总资产的2.5%的其他留置权； (O)勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或其他人对政府或监管许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途、权利保留或分区、建筑法规或其他限制的权利(包括但不限于，所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)使用不动产或附属于该人经营业务或其财产所有权的留置权，总体上不会对该人的正常经营造成重大不利影响； (P)担保借款人或担保人的债务或其他义务的留置权 借款人或其他担保人根据第7.7节允许发生的债务； 30 |
| (Q)借款人或受限制附属公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售合同的备案文件所产生的留置权，或因此而产生的留置权； (R)在正常业务过程中为保证对保险承运人的责任或根据此类义务的自我保险安排而提供的存款或其他担保； (S)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何可比或后续规定对托收过程中的物品产生的留置权；(Ii)附属于汇兑账户、商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户；及(Iii)银行或其他金融机构或实体或电子支付服务供应商，该等账户是以银行或其他金融机构或实体为受益人，或以电子支付服务供应商为受益人，而该等账户是以扣押存款(包括抵销权)的法律问题而产生，并在银行或金融业的一般惯例范围内； (T)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他非因发行债务而给予的存管关系有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议有关； (U)与任何合资企业的股权或依据任何合资企业或类似协议作出的类似安排有关的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)； (V)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予的车辆留置权； (W)仅因任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或习惯法规定而产生的留置权； (X)对作为回购标的的证券(抵押品除外)的留置权 构成现金等价物的协议； (Y)对合理的习惯初始存款和保证金的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在商品交易账户或其他经纪账户上发生的，且不是出于投机目的； (Z)影响不动产用途的限制性契诺； 只要该等契诺得到遵守； (Aa)公用事业公司或任何市政当局要求提供给该公用事业公司或任何市政当局与该人在正常业务过程中的经营有关的担保； (Bb)分区附例以及其他活动和土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议、合同分区协议和根据环境法为确保补救义务而施加的限制；以及 (Cc)担保任何特殊用途 子公司的债务或其他义务的留置权(包括在 31中提交的任何预防性的统一商业法典融资声明) |
| 与“允许负债”定义第(Q)款允许的任何负债有关)； 只要任何此类留置权对借款人及其受限制的附属公司无追索权； 但公允市场价值等于或大于$25,000,000的不动产不受任何准许产权负担的限制，但上文(B)、(E)、(F)、(G)、(O)、(Z)、(Aa)、(Br)和(Bb)条提及的除外。 “准许负债”是指： (A)债务； (B)截止日期存在并列于附表7.7的债务； (C)在正常业务过程中对贸易债权人产生的无担保债务； (D)任何贷款方对任何其他贷款方的债务；(Ii)任何受限制的 子公司(不是贷款方)对任何其他受限制附属公司(不是贷款方)的债务； (Iii)任何子公司(不是贷款方)的债务；以及(Iv)任何 子公司(不是担保人)的任何贷款方的债务；条件是：(A)第(4)款所述债务的本金总额不超过(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的1.5%，以及(B)第(Iv)款下的所有债务以代理人合理满意的方式从属于该借款方在本协议和其他贷款文件下的义务； (E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务； (F)以购买货币留置权和资本租赁义务担保的债务 (在购买、租赁或完成资产的建造、维修或更换、改进或安装的365天之前或之内发生的每一种情况)不超过(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近结束的测试期最后一天的综合总资产的2.5%的债务，占任何时间未偿还的总额； (G)现有可转换票据项下的债务； (H)仅限于构成在正常业务过程中发行或创建的债务、银行担保或类似票据，或与在正常业务过程中发生的义务或债务有关的债务或债务，且(I)任何贷款方或其子公司和(Ii)任何贷款人或其任何关联公司是 一方； (I)仅在构成债务、客户存款和预付款的范围内，在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的商品或服务； (J)在上诉、投标、履约或担保或类似债券方面的负债， 为借款人或其任何子公司的账户出具的工伤赔偿索赔、自我保险义务和银行承兑汇票，均在正常业务过程中产生，包括任何借款人或其任何子公司对支持此类投标、履约或担保债券的信用证的担保或义务 、工人赔偿索赔、自保义务和银行承兑汇票(每种情况下的借款义务除外)； 32 |
| (K)借款人或其任何受限子公司产生的债务 构成对在正常业务过程中签发的信用证或银行担保或类似票据的偿付义务的债务，包括但不限于：(I)关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他 员工福利(无论是当前的或以前的)或财产、意外伤害或责任保险或 自我保险的信用证或履约保证金或担保保证金，或与关于工人的补偿索赔、健康、伤残或其他员工福利(无论是现任还是前任)或 财产、意外或责任保险，以及(Ii)客户在正常业务过程中因购买或以其他方式获得设备或用品而产生的债务担保； (L)无担保债务，包括公司间债务的实物利息(而非现金或现金等价物)； (M)在正常业务过程中发生的与信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)或现金管理服务有关的债务； (N)第7.3节允许的担保； (O)银行或其他金融机构在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护或兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务 (P)借款人的外国子公司为满足其营运资金需求而发生的债务，其数额不超过(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近一次测试结束时综合总资产的2.5%，两者中较大者不超过(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试 期间最后一天的未偿还总额； (Q)允许的应收账款负债； (R)借款人或受限制子公司因借款人或受限制子公司在正常业务过程中签订租赁而产生的负债； (S)非贷款方子公司的负债(因任何贷款方而欠下的债务除外)，不超过(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的2.5%(以任何时间的未偿还总额为准)。 (T)借款人或受限制子公司的负债不超过(I)40,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期的最后一天的合并总资产的5.0%(以任何时间未偿还总额中的较大者为准)。 (U)对第(A)款至第(F)款、第(H)款至第(T)款或下文第 (V)款所提及的任何允许债务进行再融资、退款、续期或延期的任何(1)再融资、退款、续期或延期，但条件是(X)此类债务的金额在进行此类再融资、退款、续期或延期时不会增加，但增加的金额应等于所有应计和未付利息、已支付的溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，与该等再融资有关，且数额相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担额，且与此有关的直接债务人或任何或有债务人并未因 该等再融资、退款、续期或延期而改变，及(Y)有关本金、摊销、到期日、抵押品(如有)及附属条款(如有)的条款，以及其他重要条款(但不包括) |
| 在许可可转换债务的情况下，适用的债务转换结算方法)作为一个整体，对于任何此类再融资、再融资、续期或延期债务，以及任何与此相关的协议和发行的任何工具， 对贷款方或贷款人的好处并不比管理债务再融资、退款的任何协议或文书的条款差很多。续期或延期或(2)以上(G)款提及的现有可转换票据项下的债务再融资，只要此类再融资符合第7.15节的条款即可 ；和 (V)允许的本金总额不超过30,000,000美元的可转换债务。 “允许的投资”是指： (A)截至截止日期存在的投资(包括但不限于子公司)，如附表7.4所示； (B)由现金和现金等价物组成的投资； (C)由可转让票据背书的投资，用于存放 或收款或在正常业务过程中进行类似交易； (D)由代理人具有完善的担保权益的存款账户组成的投资； (E)与第7.1(B)节允许的转让相关而接受的投资； (F)[保留区]； (G)投资(I)包括差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，在任何财政年度的总额不超过2,000,000美元，以及(Ii)向雇员、高级管理人员或董事提供的贷款，在任何时候未偿还的总额不超过2,000,000美元，与根据股票期权和其他补偿计划购买借款人或其任何受限子公司的股权有关，以及 经该人的董事会(或同等的管理机构)批准的福利计划或协议； (H)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务、股权或其他证券) 在正常业务过程中因解决客户或供应商的拖欠债务和与客户或供应商产生的其他纠纷而收到的投资； (I)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付使用费和其他信贷扩展组成的投资； 但本款(I)不适用于借款人在任何子公司的投资； (J)贷款人提供的对冲； (K)允许收购； (L)对(I)任何其他贷款方的任何借款方，(Ii)任何其他受限制子公司(不是贷款方)的任何受限 子公司(不是贷款方)， (Iii)任何贷款方的任何子公司(不是贷款方)的任何投资；但总金额为 34 |
| 第(Iii)款下的此类投资不超过(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近一次测试期最后一天的综合总资产的1.5%的较大者 未偿还，以及(Iv)任何受限制的子公司(不是贷款方)的任何贷款方； (M)第7.3条允许的担保；以及(br}(N)第7.4节不允许的其他投资，只要(I)在紧接该投资生效前后不存在或不会导致违约事件，(Ii) 截至应交付财务报表的最近一个会计季度，按预计基础计算，如同该投资是在相关的 测试期的第一天进行的一样)，总净杠杆率和担保净杠杆率均不超过第6.8条规定的总净杠杆率和担保净杠杆率的0.25：1.00，且(Iii)在实施任何此类投资之前和之后的流动资金不少于75,000,000美元。 “允许应收账款负债”是指借款人及其子公司因(A)截至2020年12月23日的某些应收账款购买协议(经修订、重述、修订和重述)而产生的债务。(B)借款人及任何受限制附属公司无追索权且包含惯常市场条款的任何其他应收账款或融资(包括但不限于任何保理融资交易)；但在任何时候，此类债务的未偿债务总额不得超过(I)65,000,000美元和(Ii)截至最近一次测试期最后一天的综合总资产的5.0%。 “个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托公司、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构 (无论是联邦、州、县、市还是其他，包括任何工具、部门、机构、机构或部门)。 “计划”是指为任何贷款方的员工维护的、为任何贷款方的员工维护的任何员工福利计划，或任何贷款方需要代表其任何员工缴纳的任何此类计划。 “质押抵押品”是指对以下各项的集体引用：所有此类贷款 方的权利、所有权和利益，在(A)(I)项下，贷款方拥有的股本和其他股权份额，包括在信息证书中与贷款方名称相对的部分；(Ii)借款方将来获得的任何其他股权，以及(Iii)代表所有该等股权的证书和其他文书(如有)(统称为“质押股权”)；但质押股权不应包括任何除外的财产，(B)(I)该借款方拥有的债务证券，包括信息证书中与该借款方名称相对的那些债务证券，(Ii)该借款方今后发行或以其他方式获得的任何债务证券，以及(Iii)证明所有该等债务证券的本票和任何其他票据(统称为“质押债务证券”)；但质押债务证券不应包括任何除外的财产；(C)根据第4.2节的条款可交付给代理人并由代理人持有的所有其他财产；。(D)因质押的股权和质押债务证券而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以及就质押的股权和质押债务证券收到的所有其他收益；。(E)借款方对上文(A)、(B)、(C)和(D)款所指证券、票据和其他财产的所有权利和特权；和(F) 35 |
| 上述任何一项的所有收益；但在每一种情况下，质押抵押品不得包括 任何除外财产。 “质押债务证券”具有“质押抵押品”定义中指定的含义。 “质押股权”具有“质押抵押品”定义中指定的含义。 “税收准备”是指等于对 净收入征收的或由其衡量的所有税款的金额，无论是联邦、州、省、县或地方，无论是外国还是国内，任何人根据公认会计原则就任何期间支付的或应付的。 “私人贷款”是指劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。 “采购贷款人”应具有第15.3(C)节中给出的含义。 “合格金融合同”的含义与中赋予术语“合格金融合同”的含义相同，并应根据、12《美国法典》第5390(C)(8)(D)条。 “合格信用支持”具有本协议第15.20节所规定的含义。对于任何互换义务，“合格ECP贷款方”是指：(A)借款人和发生此类互换义务时总资产超过1,000,000美元的任何担保人， 或(B)有资格提供“信用证或维持良好、支持、支持”的其他人。或《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节所指的其他 协议。 “RCRA”系指《资源保护和回收法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]，因为该法案可能会不时修订。 “不动产”系指每一贷款方对其自有和租赁房产的所有权利、所有权和权益。 “应收款”指并包括每一贷款方，借款方的所有账户 (包括但不限于所有医疗保险应收款)、合同权、票据(包括证明其关联方欠借款方债务的本票和其他票据)、文件、动产票据(无论是有形的还是电子的)、与账户、汇票和承兑有关的一般无形资产，以及因出售、租赁或以其他方式处置库存或提供服务、所有担保和其他担保而欠借款方的所有其他形式的债务，现已存在或以后创建，无论是否专门出售或转让给本合同项下的代理商。 “接受者”是指(A)代理商、(B)任何贷款人和(C)出借方，适用时。 “再融资的现有可转换票据债务”应具有第7.15节所述的含义。 “登记册”具有第15.3(D)节所规定的含义。 “再投资”是指收购相关个人的 业务的资产或其他投资，其金额相当于出售或以其他方式处置任何其他业务的现金净收益。 36 |
| 资产(正常业务过程中的库存除外)或伤亡事件。“再投资”和 “再投资”具有相关含义。 “再投资递延金额”是指任何再投资事件，金额 相当于任何贷款方收到的与此相关的现金净收益总额，但由于再投资通知的交付，没有根据第2.14(A)节用于预付预付款或其他金额。 “再投资事件”是指借款人已向 代理人交付再投资通知的资产(正常业务过程中的库存除外)的任何出售或其他处置。 “再投资通知”是指由授权官员签署的书面通知。借款人声明未发生违约或违约事件且仍在继续，且贷款各方(直接或间接通过子公司)合理地打算并期望将相当于出售或其他资产处置的现金净收益的金额的全部或指定部分进行再投资 (正常业务过程中的库存除外)，在每一种情况下，在该出售或处置后365天内(或者，如果在该365天期限内，贷款当事人订立具有约束力的再投资承诺，并在借款人承诺执行该再投资计划的365天期限后180天内，对该现金净收益进行再投资)。 “再投资预付金额”是指，就任何再投资事件而言，与此相关的再投资递延金额减去在相关的 再投资预付款日期之前实际再投资的任何金额。 “再投资预付日期”是指就任何再投资事件而言，指(A)出售或处置后365天(或，如果在该365天期限内，贷款当事人签订具有约束力的承诺进行再投资，并在借款人承诺实施该再投资计划后180天内) 和(B)借款人决定不再投资的日期中较早的 或以其他方式停止与相关再投资递延金额的全部或任何部分进行再投资。 “关联方”是指，对于任何人、该人的关联方和合伙人， 该人和该人的关联方的董事、管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。 “相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。 “报告”应具有第9.7节中规定的含义。 “可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其颁布的规定所述的可报告事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。 “必需贷款人”是指持有大部分承诺百分比的贷款人； 但条件是，如果出借人少于三(3)人，则所需出借人是指所有出借人。 “辞职生效日期”统称为 第14.3(C)节提到的本票。 37 |
| “决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。 “限制性付款”是指(I)宣布、支付或对任何贷款方的普通股、优先股或其他股权的任何 股份进行任何股息或分配( 以其股票或其他股权支付的股息或分派，或对其股票或其他股权的拆分或重新分类)，或任何贷款方将其任何资金、财产或资产用于购买。赎回或以其他方式偿还任何普通股或优先股或其他股权，或 购买或收购任何贷款方的普通股或优先股或其他股权的任何选择权，(Ii)偿还或预付任何次级留置权债务或附属债务，或回购、赎回或注销任何贷款方的初级留置权债务或次级债务，或(Iii)任何贷款方根据管理协议或其他方式向 或任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用；但与第一修正案可转换票据有关的付款(无论是现金或实物)或交付(包括但不限于利息支付、付款和/或转换时到期的交割、结算或赎回)不应构成限制性付款。 “受限子公司”是指借款人的每一家子公司，而不是任何不受限制的 子公司。 “循环垫款”是指除Swingline贷款和信贷信函以外的垫款，为免生疑问，根据第2.4节作出的任何循环垫款。 对任何贷款人来说，“循环承诺”是指其作出循环垫款的义务，其总额不得超过其循环承诺百分比。 任何贷款人的“循环承诺百分比”应指该贷款人在本协议附表1.1适用标题 “循环承诺百分比”下的下列百分比，该百分比可在贷款人根据15.3节进行任何转让时进行调整。 “循环贷方票据”统称为，第(Br)2.1(A)节所指本票的年利率应等于(A)国内利率贷款的基准利率加适用保证金的总和，以及(B)调整后的期限SOFR加适用保证金的总和。 “受制裁人”指在任何时候，(A)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁的司法管辖区内运作、组织或居住的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式成为任何制裁对象的任何人。 “制裁”应具有第5.23节中给出的含义。 “美国证券交易委员会”应指美国证券交易委员会或其任何继承者。 38 |
| “有担保净杠杆率”是指，就任何财务期的最后一天而言，(A)截至该日的综合融资债务减去(I)截至该日贷款方最多85,000,000美元的无限制国内现金和现金等价物，以及(Ii)借款人及其受限制子公司截至该日的无担保债务本金 至(B)截至该财务期或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率。 “结算日”是指截止日期及其后每周的星期二。除非该 日不是营业日，在这种情况下，它应是下一个营业日，以及代理人通过发给各贷款人的通知指定的每隔一个 营业日为“结算日”。代理人 有义务在借款人请求超过最大Swingline贷款金额的循环垫款的情况下指定结算日期。 “SOFR”是指相当于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。 “SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任者)。 “SOFR借款”是指，对于循环垫款的任何借款，包括这种循环垫款借款的SOFR贷款。 “SOFR贷款”是指在调整后的SOFR条件下计息的循环垫款，但不符合“基本利率”定义的第(C)款。 “特殊目的子公司”是指(I)借款人 因产生允许应收账款债务而设立的直接或间接子公司(但为免生疑问，Veeco流程)，其组织方式(由借款人 善意确定)旨在减少借款人或任何子公司(特殊目的子公司除外)在借款人或 任何此类子公司受到《破产法》第11章(或其他 破产法)规定的程序的情况下与其实质性合并的可能性，以及(Ii)特殊目的子公司的任何子公司。 “备用信用证”是指与本合同相关的所有信用证。 作为对借款人的某些债务(借款的债务除外)的增信协议。 “股票质押协议”是指股票质押协议，截至截止日期，借款方向代理人质押已发行的附属股票和 已发行的流通股作为抵押品。 “附属债务”是指(A)对借款人而言，借款人的任何债务在其条款中明确从属于该债务的偿还权，以及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务根据其条款明确从属于其对债务的担保，在每种情况下，代理人和所需贷款人均以书面形式满意。 “附属公司”是指，就任何个人而言，其股权具有普通投票权的公司或其他实体(股权除外，仅因发生意外事件而有权选举该公司或经理的多数董事或经理)。 39 |
| 公司或其他实体，或为该实体履行类似职能的其他人，直接或间接地由该人拥有。 “子公司股份”是指任何贷款方拥有的任何子公司的所有已发行和未偿还的股权。 “支持的QFC”具有本协议第15.20节规定的含义。 “互换义务”是指，对于任何借款人或任何担保人，在任何协议项下支付或履行的任何义务，构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的合同或交易。 “Swingline Lending”是指HSBC，或者如果HSBC将辞去Swingline贷款人的职务，则是由代理人或继任代理人选择的、被要求的贷款人和借款人合理接受的另一家贷款人。 “Swingline Loan”是指Swingline贷款人根据第2.1(C)节支付的每笔预付款。 “Swingline Note”是指第2.1(C)节所指的本票。 “税项”是指任何和所有现有或未来的税项、征费、税金和其他费用。征收、关税、扣除、 预扣(包括备用预扣)、评税、费用或任何 政府机构征收的其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。 “期限”是指自截止日期起至终止日期止的期间。 “期限SOFR”是指： (A)对于SOFR贷款的任何计算，术语SOFR参考利率为 期限，或相当于当天(该日)适用的利息期。“定期期限SOFR 确定日”)，即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；但是，如果 截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR 参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则 期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要 美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及 (B)关于任何一天的国内利率贷款的任何计算，术语SOFR 期限为一个月的参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日为“基本利率术语SOFR确定日”)，因为该利率由术语SOFR管理人公布。然而，如果截至下午5：00，(纽约市 时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未发布适用期限的SOFR参考利率，并且未出现关于SOFR期限参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 发布的该期限的SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 。 40 |
| 41 0.10% 利息期 三个月 百分比 0.15% 政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR决定日之前三(3)天的美国政府证券业务； 还规定，如果按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书 )确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。自截止日期起，就本协议而言，下限应被视为零。“SOFR调整期限”是指，对于SOFR贷款的任何计算，适用利息期间的年利率百分比如下： 六个月0.25% 一个月 “期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商根据其合理的酌情权选择的SOFR期限参考利率的继承人)。 “Term Sofr Reference Rate”指基于Sofr的前瞻性期限利率。 “终止日期”是指(A)2026年12月16日，(B)根据本协议的条款加速履行所有义务，以及(C)根据本协议的规定或法律的实施终止本协议的日期。 “终止事件”是指(I)与任何计划或多雇主计划有关的可报告事件；(Ii)任何贷款方或受控集团的任何成员在计划年度内退出退休金福利计划或多雇主计划，而该实体是《雇员退休保障条例》第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”；(Iii)发出意向通知，在《雇员退休保障条例》第4041(C)条所述的紧急终止情况下终止退休金福利计划；(Iv)由PBGC启动终止退休金福利计划或多雇主计划的程序；(V) 根据《雇员退休保障条例》第4042条可合理预期会构成终止或委任受托人管理任何退休金福利计划或多雇主计划的理由的任何事件或情况，或(B)可合理预期根据《雇员退休保障条例》第4041a条终止多雇主计划的任何事件或情况；或(Vi)ERISA第4203和4205条所指的任何贷款方或受控集团的任何成员从多雇主计划中部分或全部退出。 “第三修正案”是指借款方或借款方之间的“贷款和担保协议第三修正案”，其生效日期为第三修正案生效日期。第三修正案生效日期“应具有第三修正案生效日期的含义。 ”第三修正案生效日期费用函“是指借款人与汇丰银行(以代理人和贷款人的身份)之间第三修正案生效日期截止日期的费用函。 |
| “总净杠杆率”是指，就任何会计期间的最后一天而言， (A)截至该日期的综合融资债务减去不受限制的国内现金85,000,000美元， 贷款方截至该日期的现金等价物与(B)在该会计期间或之前的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA的比率。 “交易”是指本协议预期进行的交易。 “美国政府证券营业日”指除(A)星期六以外的任何一天，(B) 星期天或(C)证券业和金融市场协会建议 其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 “美国人”是指属于守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何人。 “美国特别决议制度”具有本守则第15.20节所规定的含义。 协议。 “UCC”应具有1.3节中给出的含义。 “英国贿赂法案”应具有第5.23节中给出的含义。 “英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。 “英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。 “未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关的基准置换调整。 “美国”或“美国”。指美利坚合众国。 “非受限子公司”是指(I)在截止日期，借款人的每个子公司都列在附表1.3中，(Ii)在截止日期之后，借款人的董事会根据第6.10节将借款人的任何其他子公司指定为非受限子公司，在每种情况下，除非按照第6.10节重新指定为受限子公司。 “美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56已经或今后将不时更新、延长、修改或替换。 “USCO”指美国版权局。 “USPTO”指美国专利商标局。 “Veeco Process”指特拉华州公司Veeco Process Equipment Inc.。 42 |
| “到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的 年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额， 包括最终到期日付款在内，乘以(Ii)该日期与付款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；通过(B)当时此类债务的未偿还本金金额。 “扣留代理人”是指任何贷款方和代理人。 “减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构， 根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济协定决议授权机构不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，根据自救立法，适用的决议机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与上述任何权力有关或附属于上述任何权力的有关责任的任何义务或该自救立法规定的任何权力 。UCC术语。 此处使用的和纽约州不时采用的《统一商法典》(UCC)中定义的所有术语应具有此处给出的含义，除非本协议另有定义 。在不限制上述规定的情况下，术语“账户”、“动产纸”、“商业侵权索赔”、“票据”、“一般无形资产”、“货物”、“无形付款”、“支持义务”、“证券”、“单据”、“存款账户”、“证券账户”、“收益”、“软件”、“信用证”、“信用证权利”、“存货”、“设备”和“固定装置”，在《抵押品说明》中使用时，抵押品应具有《统一商法典》第8条或第9条给予此类术语的含义。对于 任何类别或类型的抵押品的定义因对UCC的任何修改、修改或修订而扩展的范围，此类扩展的定义将自此类修改、修改或修订之日起自动适用。 1.本协议的某些解释事项。 术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的其他术语指的是本协议作为一个整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。除非另有说明，否则每次提及章节、附件或明细表时，应视为指经代理商自行同意修改或补充的本协议中适用的章节、附件或时间表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。 在上下文中适当的情况下，本文中使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规(包括UCC)和相关法规的所有提及应包括对其和任何后续法规的任何 修正案。除非另有规定，否则所有提及代理人作为当事方的任何文书或协议，包括但不限于提及任何贷款文件，应包括对 的任何和所有修改或修改，以及对其的任何和所有延期或续订。就第3.1、3.5、3.6、3.7、3.8、3.10(A)、 条和第五、第八、xi、第十二、第十三、第十四和第十五条而言，术语“贷款人”应包括每个贷款人和摆动贷款机构。此处所指的时间均指纽约的时间。 自违约或违约事件发生之日起至违约或违约事件发生之日止的期间内，违约或违约事件应被视为始终存在。 |
| 根据本协议以书面方式放弃，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内得到补救；违约事件应“继续”或 “继续”，直到所需贷款人以书面方式放弃此类违约事件。本协议或任何贷款文件中提及的任何留置权或任何贷款文件， 代理商根据本协议或任何贷款文件订立的任何协议，代理商根据本协议或本协议预期支付的任何款项或收到的任何资金，或任何贷款文件，或代理商采取或没有采取的任何行动，除非另有明确规定，否则应为代理商和贷款人的利益或 账户而创建、订立、作出或收到或采取或省略。凡在本协议或贷款文件中使用“尽任何贷款方所知”或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该短语应指并指(I)该借款方的高级人员的实际知识，或(Ii)高级人员如果以诚信和勤勉的方式履行职责将获得的知识，包括对借款方的雇员或代理人进行必要的合理 具体询问，并真诚地 试图确定与该短语相关的事项的存在或准确性。本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不被任何此类公约所允许，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许，或在另一公约的 限制范围内，也不能避免违约的发生(如果采取了此类行动或存在条件)。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立的 效力，因此，如果特定陈述或保证被证明不正确或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证正确或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证项下的不正确。 1.5.分部。对于本协议和其他贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何 分部或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应视为 在其存在之日起由当时的股权持有人组织的。 二.垫款、付款。 2.1.循环垫款和Swingline贷款。(A)循环垫款。在遵守本《协议》规定的条款和条件(包括但不限于第2.1(B)节和第八条)的情况下，每一贷款人将在期限内分别向借款人提供循环垫款，且在任何时候不得超过贷款人承诺的最大循环垫款减去最大循环垫款的百分比。(1)循环垫款和周转贷款的未偿还金额加上(2)信用证准备金。 循环垫款可由借款人以贷款人为受益人开立的一张或多张有担保的本票(每张为一张 “循环信用票据”)证明，金额为贷款人对循环垫款的承诺百分比，并应基本上采用本合同附件 作为附件的格式。 (B)[已保留]. 44 |
| (C)摆动额度贷款。(I)在符合第(C)款的要求下，只要未偿还的Swingline贷款总额加上所请求的Swingline贷款的金额不超过最高Swingline贷款金额，借款人就可以要求Swingline贷款人 通过转移立即可用的资金向借款人提供Swingline贷款。Swingline贷款应由代理商垫付(符合本合同第8.2节的要求)作为国内利率贷款 ，且在任何时候的未偿还总额不得超过Swingline贷款的最高额度 。如果借款人在任何营业日希望全部或部分减少未偿还的Swingline贷款，借款人应立即通知 代理商并指明要减少的Swingline贷款部分。借款人特此 同意通知代理商至少每周一次将未偿还的Swingline贷款减少至0美元 ，在任何情况下，只要Swingline贷款的未偿还本金总额等于最大Swingline贷款金额 ，借款人应通知代理人将未偿还贷款减少至0美元。Swingline贷款人应通知代理人将此类Swingline贷款转换为本第2.1(C)节第(Ii)款中所述的循环垫款，从而将未偿还的Swingline贷款减少到0美元，如果借款人未能这样做，则至少每周一次。代理商同意将代理人从借款人或Swingline贷款人收到的每份通知中包含的信息迅速传送给贷款人，并同时通知贷款人每个贷款人的承诺百分比为 偿还Swingline贷款(或部分贷款)的循环垫款的义务。在任何情况下，未清偿预付款总额不得超过最大循环预付款金额。 (Ii)每一贷款人在此无条件且不可撤销地同意 以美国的合法货币和同一天的 资金，不迟于下午1：00将资金转给代理人，以使Swingline贷款人受益。(纽约时间)在结算日，贷款人承诺按第2.1(C)条规定向Swingline贷款人支付的Swingline贷款本金中的循环垫款(循环垫款应为国内利率贷款，应被视为借款人申请)的百分比(无论是否满足条款VIII中规定的前提条件，也不论借款人是否根据第2.2条提供借款通知，以及是否存在任何违约或违约事件，或者是否加速了全部或任何垫款)，但须受本 第2.1(C)节的其他规定限制)。任何此类循环垫款的收益应立即支付给Swingline贷款人代理，以便申请Swingline贷款。 (Iii)如果发生违约事件，并且(I)此类违约事件属于第10.7或10.8节所述类型，或(Ii)不再根据本协议进行循环垫款，只要任何此类违约事件仍在继续，则每一贷款人(Swingline Lending除外)应被视为已不可撤销地：立即无条件地向Swingline贷款人购买该贷款人对截至违约事件发生之日未偿还Swingline贷款的承诺百分比的参与权。每一贷款人应 将购买当日未偿还的Swingline贷款的承诺百分比以美元为单位提供给代理商，以使Swingline贷款人受益。如果任何贷款人未能在到期时向Swingline贷款人提供该贷款人参与Swingline贷款的金额(如上所述)，则Swingline贷款人有权按要求向该贷款人收回该金额以及联邦基金利率的利息。贷款人的每一次此类购买均不得向Swingline贷款人追索，也无需任何形式的陈述或担保，并应根据Swingline贷款人合理接受的文件进行 。SWINGLINE贷款应由一张或多张本票证明，其实质形式为附件D。贷款人根据第2.1(C)条承担的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，应在所有情况下进行，不得因任何原因受到影响、减少或减损。 |
| 2.2.借款程序。 (A)借款人可在上午11：00前向代理商发出借款通知。(纽约时间)在借款人要求在紧随其后的下一个营业日(如借款通知中所指定的)产生循环预付款的营业日，或在该日或以其他方式发生。本协议项下需要作为利息支付的任何金额，或本协议或与代理人、任何贷款人和/或发行人的任何其他协议项下的费用或其他收费，或关于任何其他债务的费用或收费，如果在到期时没有支付，则应被视为请求在 付款到期之日作为国内利率贷款维持循环预付款，金额为根据本协议或与代理人的任何其他协议所需全额支付的利息、费用、收费或债务。任何贷款方和/或发行方不得撤销此类请求。 (B)尽管有上述(A)款的规定，如果借款方 希望获得SOFR贷款，借款方应在不迟于上午11：00将借款通知送达代理商。(纽约时间)在借入SOFR贷款前三(3)个美国政府证券营业日 ，注明(I)拟借入的日期 (应为营业日)，(Ii)借款类型和拟借入的循环 预付款之日的金额，最低金额为5,000,000美元，且为超出500,000美元的整数倍，以及(Iii)首次利息期的期限。由循环垫款组成的SOFR贷款的利息期限为一个月、三个月或六个月。在违约持续期间或违约事件持续期间，借款人不得获得任何SOFR贷款。在每次借款生效后，任何时候未偿还的由循环垫款组成的SOFR贷款总额不得超过六(6) 。代理商应向借款人提供借款人所申请的SOFR贷款的实际利率报价，该报价应在借款人申请SOFR贷款后的第二天提供，报价从代理商提供之日起至此后两(2)个工作日内有效。 (C)根据“利息期”的定义，SOFR贷款的每个利息期应从发放SOFR贷款的日期开始，并在借款人根据上文第(B)(Iii)款所述选择的日期结束。借款人应根据第2.2(B)条向代理商发出借款通知，或根据第2.2(E)条向代理商发出转换通知，选择适用于SOFR贷款的初始利息期。借款人应在适用于该SOFR贷款的当期利息 期限的最后一天之前，向代理人发出不少于 个美国政府证券营业日的不可撤销的书面通知，以选择下一个利息期限的期限。如果代理人没有及时收到借款人选择的利息期的通知，借款人应被视为已选择转换为国内利率贷款，符合第2.2(E)条的规定。 (E)如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人可以在当时适用于任何未偿还的 SOFR贷款的当前利息期的最后一个工作日，或在关于国内利率贷款的任何工作日，将任何此类贷款转换为另一种类型的贷款，本金总额相同；但SOFR贷款的任何转换只能在适用于该SOFR贷款的当时当前利息期间的最后一个营业日进行。如果借款人希望转换贷款，借款人应在上午11：00之前向代理人发出转换通知。(纽约时间)(I)就从国内利率贷款转换为SOFR贷款进行此类转换的日期的前三(3)个营业日，或(Ii)就从 46进行此类转换的日期之前的一(1)个营业日的美国政府证券 |
| SOFR贷款转换为国内利率贷款，说明在每种情况下转换的日期，转换为 的贷款，如果是从国内利率贷款转换为任何其他类型的贷款，则说明其第一个利息期的持续时间 。在每次SOFR贷款申请生效后，如果在上午11：00前发出书面通知，SOFR贷款总额不得超过六(6)笔未偿还贷款。 (F)(纽约时间) 在预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，借款人可在任何时间或不时预付全部或部分SOFR贷款，无需支付溢价或违约金 (根据15.5(B)条可能欠的金额除外)，但本金的应计利息将预付至还款之日。借款人应注明作为SOFR贷款的循环垫款的预付款日期和预付款金额。如果要求或允许在与SOFR贷款相关的 当前利息期的最后一个营业日以外的日期预付SOFR贷款，借款人应支付根据15.5(B)款可能欠下的任何金额。 (G)尽管本条款另有规定，如果任何适用的法律、条约、法规或指令，或其中的任何变化或对其的解释或适用，将使 对任何贷款人来说都是非法的(就本第2.2(G)条而言，贷款人“一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或任何控制该贷款人的公司或银行发放或维持其SOFR贷款的办事处或分行，贷款人根据本协议发放或维持其SOFR贷款的义务应立即取消，如果有任何受影响的SOFR贷款未偿还，借款人应应代理商的要求立即支付所有受影响的SOFR贷款或将受影响的SOFR贷款转换为国内利率贷款。如果(I)需要、作出或允许在当时适用的当前利息期的最后一天以外的日期(包括应代理人或贷款人的要求)支付任何SOFR贷款，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的日期转换任何SOFR贷款，或(Iii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期转换、继续、借入或预付任何SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿贷款人的损失。可归因于此类 事件的成本和费用，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或费用。出借人提交给借款人的证明，并列出出借人根据本款有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人 应根据要求向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。支付预付款。 所有预付款应在代理商指定的任何地点或地点支付，借款人对代理商或贷款人的任何和所有其他债务应记入代理商账簿上的借款人账户。在期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款，所有这些都符合本合同的条款和条件 。借款人根据第2.2(A)条要求的或被视为借款人根据第2.2(A)条要求的每笔循环垫款的收益，应在借款人提出此类循环垫款的情况下，在借款人提出要求的当天营业结束时，通过贷记到借款人在代理人处维护的借款人运营账户或借款人指定的其他银行的方式，在立即 可用联邦资金或其他立即可用资金中，或对于被视为已被借款人要求的循环垫款，在借款人提出要求的日期 前提供给借款人。支付给代理商，以适用于产生此类视为请求的未偿债务。 47 |
| 2.4.增量贷款。(A)循环贷款。在期限内的任何时候，只要没有违约事件 发生、继续发生或将由此发生，并且在符合以下第(Br)(D)款规定的条件的情况下，在通知代理人后，借款人可不时要求一次或多次增加(但总共不超过五(5)次增加)承诺(“递增循环承诺”)；但在任何情况下，增量循环承诺总额不得超过(I)第三修正案生效日期之前的75,000,000美元和(Ii)第三修正案生效日期及之后的 美元0。任何增量循环承诺的金额应至少为5,000,000美元(或根据第2.4(A)条规定的代表所有剩余可用金额的较低金额 )以及超出金额5,000,000美元的整数倍(或根据本第2.4(A)条表示所有剩余可用金额的较低 金额)。 (B)贷款人选择增加；潜在贷款人。在发出此类 请求时，借款人(在与代理人协商后)应指明要求每个贷款人作出回应的时间段(该时间段为 “选择期”)(在任何情况下，该选择期不得少于将该请求提交给贷款人之日起十(10)天)，此后，代理人 应立即将借款人提出的此类增量循环承诺的请求以及要求每个贷款人对该借款人作出回应的选择期通知各贷款人。条件是，如果这种通知表明它是以特定的 事件的发生为条件的，如果这种事件没有在所请求的供资日期之前发生，则可以撤销这种申请。任何贷款人都没有义务参与任何增量循环承诺，每个此类贷款人的参与决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定。任何贷款人 在该选择期结束前未作出回应，应被视为已拒绝增加其 承诺。如果贷款人(或其关联公司)不同意按借款人可接受的条款提供增量循环承诺，则借款人可邀请任何符合“合格受让人”标准且符合代理人合理满意的 准贷款人成为贷款人，该协议的形式和实质应与提议的增量循环承诺有关(如果适用，任何此类“贷款人”的加入，目的是提供任何此类增量循环承诺的全部或任何部分)。不需要任何其他贷方的同意 (包括加入本协议以提供全部或部分此类增量循环承诺的任何其他“贷方”)。如果根据第2.4节的规定增加承付款，代理人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和此类递增循环承付款的最终分配。代理人应迅速通知借款人和贷款人关于该增量循环承诺额的最终分配和增加生效日期。 (D)下列各项应是作出增量循环承诺额的唯一先决条件： (I)借款人应向代理人提交一份日期为增加生效日期的借款方的证书(为每个贷款人提供足够的副本)，该证书由每个贷款方的授权 官员签署，以证明并附上批准或同意该增量循环承诺的决议。 (Ii)应满足第8.2节中规定的每个前提条件； |
| (Iii)本合同第6.8节规定的当时适用的财务契约 应在按形式作出增量循环承诺(将任何增量循环承诺视为全额供资)后立即得到满足； (Iv)借款人应已向代理人提交证明 遵守上述第(Ii)和(Iii)款要求的证书，以及证明遵守上述第(Iii)款要求的所有合理详细的计算； (V)借款人应(X)向提供增加本协议项下承诺的任何贷款人(或提供此类承诺的任何新贷款人)交付该贷款人要求的与作出该增加的或新的承诺有关的任何票据，并且(Y)已签署本协议的任何 修正案和代理人可能要求的其他贷款文件，以实施本第2.4节的规定，包括(如果适用)为确保和证明贷款文件授予的留置权和担保权益根据UCC或其他适用法律得到完善，以确保与 增量循环承诺有关的义务，可能需要进行的任何修改； (Vi)借款人应在 增加生效日期预付任何未偿还的循环垫款(并支付第2.2(F)节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还的循环垫款按任何修订的承诺额进行评级所必需的范围内。 (Vi)借款人应按根据第2.4节承担的承付款的任何非应计增额所产生的百分比预付。 (E)修订承诺额的分配。代理商应迅速将修订后的附表1.1(应视为纳入本协议)分发给各方，以反映现有贷款人承诺的任何此类变化，或增加任何新贷款人及其承诺金额，以及由此产生的相应承诺百分比。 (F)相互冲突的条款。本节将取代第2.13节或第15.2节中与之相反的任何规定。增量循环承付款和根据任何此类增量循环承付款提供的任何额外循环垫款应 按照与原始循环承付款和原始循环贷款相同的条款(包括定价和到期日，但不包括任何由借款人和提供此类增量循环承付款的贷款人确定的承付款、安排、预付费用或类似费用)处理，并按照适用于原始循环承付款和原始循环融资的相同文件处理，并应享有本协议和其他贷款文件提供的所有好处。在不限制上述规定的情况下，借款人和其他贷款方应按比例平等地受益于贷款文件所产生的任何担保和担保 ，并将在同等基础上由相同的抵押品进行担保。借款人和其他贷款方应采取代理人合理要求的任何行动，以确保 并证明贷款文件授予的留置权和担保权益在履行任何此类新的增量循环承诺和额外循环垫款后继续得到完善。 (H)增加效果。在第2.4条规定的最高循环垫款金额增加后，本协议和任何其他贷款文件(I)中提到的任何贷款人的最高循环垫款金额应被视为包括该贷款人根据本第2.4条增加的 循环承诺额，以及(Ii)最高循环承付款 49 |
| 预付款应视为包括根据本第2.4节增加的最高循环预付款。最高垫款和信用证。 未偿还循环垫款的总余额加上信用证准备金加上 任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过 最大循环垫款金额。 2.6.偿还垫款。 (A)循环垫款应在终止日到期并以全额现金支付，但须按本合同规定提前预付。Swingline贷款应到期，并根据第2.1(C)节规定支付，但须按本文规定提前还款。[已保留] (C)借款人认识到，支票、票据、汇票或任何其他与抵押品有关的付款项目和/或抵押品收益在收到之日可能无法由代理人收取。考虑到代理商同意在代理商收到即时可用资金的营业日有条件地贷记借款人的账户，代理商 同意，在计算本协议项下的费用时，代理商应视为在营业日(I)代理商通过电汇或电子存款支票收到此类付款，或(Ii)如果代理商以任何其他 形式收到付款，则此类付款构成代理商账户中的正常资金。但是，代理商不需要将代理商不满意的任何付款项目的金额记入借款人账户的贷方，代理商 可以向借款人账户收取退还给贷款人的任何付款项目的金额 未付款项。所有循环垫款的偿还应首先用于任何未偿还的Swingline贷款，其次用于作为国内利率贷款保持的任何循环垫款，以及第三用于任何Sofr 贷款(符合本合同第2.2(F)节的规定)。 (D)本合同项下应支付的所有本金、利息和其他金额，或任何贷款文件项下的资金应在不迟于到期日下午1：00 (纽约时间)以美利坚合众国的合法货币以联邦 资金或代理商立即可用的其他资金交付给代理商。代理商有权通过向借款人的账户收取费用或按照第2.2节的规定将循环垫款作为国内利率贷款来支付本协议项下的任何和所有到期和欠款，金额为所有此类到期和欠款。如果代理人向借款人的账户收取费用或进行任何此类 循环垫款，则根据第2.8条要求交付给借款人的账户对账单应反映上个月发生的所有此类费用或循环垫款。 (E)借款人应根据本协议或任何相关协议支付本金、利息和所有其他应付金额，不得进行任何扣除，包括但不限于任何抵销或反索赔的扣除。 2.7.偿还超出的循环垫款。 在任何时候超过本合同允许的循环垫款最高限额的未偿还循环垫款的总余额应立即到期并在付款办公室支付，而不需要任何要求，无论是否违约或 50 |
| 违约事件已经发生，以及根据第15.5(B)节可能到期的任何金额(如果SOFR贷款因第15.5(B)节的规定而需要预付)。账户对账单。 代理商应按照惯例在借款人名下保留一个贷款账户(“借款人账户”)，其中应记录贷款人支付的每一笔预付款的日期和金额，以及与此相关的每笔付款的日期和金额；但如果代理商没有记录任何预付款的日期和金额，则不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。代理人应每月向借款人发送一份报表，说明该月贷款人和借款人之间的预付款、已支付或贷记的款项以及其他交易的帐目。在没有明显错误的情况下，每月报表应被视为正确且对借款人具有约束力，并且应构成贷款人和借款人之间陈述的帐户，除非代理人在借款人收到该声明后三十(30)天内收到借款人的特定例外的书面声明。代理人关于借款人账户的记录应为确凿证据，证明没有明显错误的预付款金额和适用于其的其他费用和付款。信用证。 在符合本合同条款和条件的情况下，代理人应开具或促使出具人代表借款人(或在符合第2.11(E)节的规定下，代表担保人)开具备用信用证(统称为“信用证”)，但，如果该信用证的最大未支取金额将导致(I)未偿还的循环垫款和周转额度贷款加上 (Ii)信用证准备金(在此类签发或创设生效后)超过最大循环垫款金额，则该代理人将不被要求或 安排签发任何信用证；并进一步规定，即使本协议中有任何相反的规定，如果签发信用证违反了出证人适用于一般信用证的一项或多项政策，则出票人有权不开立信用证。未提取信用证的最大未支取金额在任何时候都不能超过15,000,000美元。所有与信用证有关的支出或付款应被视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款的循环利率计息 ；未被提取的信用证不计息。开具信用证。 (A)借款人可要求代理人开具或安排签发信用证，方法是将发行人的标准格式的信用证和担保协议和标准格式的信用证申请书(统称为“信用证申请书”)和任何汇票(如果适用)提交给付款办公室的代理处的代理处，并使代理人满意地完成；以及代理人或签发人可能合理要求的其他 证书、文件和其他文件和信息。代理人应尽其最大努力，使借款人根据本协议条款要求并经代理人批准的所有信用证在借款人提出要求后三(3)个工作日内开具。 (B)除其他事项外，每份信用证应(I)规定在根据即期汇票或承兑汇票根据信用证条款提示承兑时，并在附有其中所述单据的情况下付款，以及(Ii)到期日不迟于信用证开具之日起十二(12)个月。关于上文第(Ii)款 ，在任何情况下，任何根据本条款签发的信用证的到期日不得晚于终止日期，除非借款人提供不少于150欧元的现金抵押品。 |
| 根据现金抵押品协议，代理人应持有其面值的105%(105%)，其形式和实质令代理人满意。所有信用证应遵守信用证中指定的法律或规则，如果没有指定法律或规则，应遵守国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)(“ISP98规则”) ，对于不受ISP98规则管辖的事项，应遵守纽约州法律和适用的美国联邦法律。如果应借款人的要求，信用证明确选择了不是ISP98规则或纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律的信用证管辖规则，或者对ISP98规则或管辖法律的选择默不作声，如果代理人或出票人采取的任何行动或不行动是或将根据ISP98规则、纽约州法律、适用的美国联邦法律或管辖信用证的法律。借款人同意，对于ISP98规则未涉及的事项，信用证应 受纽约州法律和适用的美国联邦法律的约束和管辖。 如果应借款人的要求，信用证明确选择了纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律，或对ISP98规则或管辖法律的选择未作任何说明，则出票人不对任何付款、费用、如果根据ISP98规则、纽约州法律、适用的美国联邦法律或管理信用证的法律，发卡人采取的任何行动或不采取行动是或将是正当的，则因发卡人采取的任何行动或不采取行动而产生的费用或损失。 (C)代理人应尽其合理努力将借款人在本合同项下提出的信用证申请通知贷款人。开具信用证的要求。 (A)在开具任何信用证时，借款人应 赔偿、保存和保管代理人、每个贷款人和出票人不受任何损失、成本、费用或责任的损害，包括但不限于代理人、任何出借人或出票人支付的款项和费用，以及在符合第15.5(C)条的情况下，代理人、任何出借人或出票人因将为借款人开具的任何信用证而产生或与之相关的合理律师费。借款人 应受代理人或发行人的规定以及对为借款人账户开立或开立的任何信用证的诚信解释的约束，尽管该解释可能与其自身的解释不同； 代理人、任何贷款人、出票人或其任何往来人对在遵循借款人指示或任何信用证或其任何修改、修改或补充文件或在开立或支付任何信用证时的任何错误、疏忽或错误，无论是遗漏或佣金，均不承担责任。(B)借款人应授权并指示信用证开具人向 代理人交付所有相关的付款/承兑通知，向代理人交付根据信用证收到的所有票据、文件和其他 文书和财产，并就与信用证或信用证申请相关的所有事项接受并依赖代理人的指示和协议。对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证人可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受并付款。 (C)关于代理人 根据本协议签发或促使出具的所有信用证，借款人特此指定代理人：或其指定人作为其代理人，拥有完全的权力和授权：(I)在任何仓库或其他收据上签署和/或背书借款人的姓名， 52 |
| 信贷申请和承兑；(Ii)在提单上签署借款人的姓名；以及(Iii)以借款人或代理人的名义，或以代理人的名义完成任何订单、销售或交易，获得与此相关的必要文件，并收取其收益。除代理人、发行人或其各自的代理人故意的不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院在终审判决和不可上诉的判决中裁定)外，代理人、发行人或其各自的代理人均不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任。只要仍有任何未偿还的信用证，这种权力和利息就是不可撤销的。 (D)每个贷款人应被视为已不可撤销地购买了(I)每项此类未偿还的偿付义务和(Ii)因签发 信用证及其下的所有付款而产生的循环预付款，且金额等于该贷款人承诺的百分比乘以所有未偿还偿还义务的总金额的百分比。在每种情况下，金额均等于贷款人的 适用承诺百分比乘以信用证的未偿还金额和根据信用证支付的金额。如果在支付时循环垫款的未付余额超过或将超过第2.1(A)条允许的金额，且借款人在一(1) 营业日内未偿还此类支出，代理商应立即通知各贷款人，应代理人的要求，每个贷款人应向代理人支付该贷款人在该未偿还支出中的比例份额，以及该贷款人在代理人未偿还成本和与该未偿还支出相关的费用中的比例份额。代理收到借款人支付的任何已由贷款人偿还的款项后，应按贷款人的比例将该还款按比例交付给每个贷款人。每一贷款人的参与承诺应持续到下列任何事件中最后一次发生为止：(A)出票人不再有义务出具或安排出具本合同项下的信用证；(B)本合同项下开立的任何信用证均未结清，且(Br)未注销或(C)所有人(任何贷款方除外)已全额偿还根据信用证或与信用证有关的所有付款。 (E)尽管本合同项下开立或未结的信用证支持担保人的任何义务或为担保人开立账户，或声明担保人是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”或类似人，在不减损出票人对该信用证保证人的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)的情况下，借款人作为主要债务人有义务向出票人偿还该信用证项下的任何和所有提款，并且不可撤销地放弃其作为担保人或担保人对该保证人义务的任何抗辩。借款人特此确认，担保人账户信用证的签发符合借款人的利益，借款人的业务从担保人的业务中获得实质性利益。如果任何信用证是为任何担保人的账户开具的，借款人同意：(I)借款人应对本协议项下该信用证及任何申请或偿付协议项下的义务负责，且(Ii)借款人有权就本协议和信用证以及与此相关的单据的处置作出指示和达成协议。额外付款。 代理人或任何贷款人因任何贷款方未能履行或 履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而支出的任何款项，包括但不限于任何贷款方在第4.2、4.4、4.12、4.13、4.14和6.1条下的义务，均可计入费用 53 |
| 作为循环垫款计入借款人账户，作为国内利率贷款保留，并添加到 债务中。借款和付款方式。 (A)每一笔循环垫款借款应根据贷款人适用的循环承诺额百分比垫款。 (B)借款人因循环垫款本金而支付的每笔款项(包括每次预付款)，应根据贷款人适用的循环承诺额百分比按比例适用于循环垫款。除本合同明确规定外，借款人因本金、利息和手续费而支付的所有款项(包括预付款)均不得抵销或反索偿，并应在下午1：00或之前代表贷款人向付款办公室支付。尽管第2.13(A)和2.13(B)节有任何相反规定，从截止日期后的第一个营业日开始，借款人每次借入循环垫款应由代理人垫付，借款人因循环垫款而支付的每一笔款项应首先用于代理人垫款。下午1：00或 之前(纽约时间)在结算日之后的第一个结算日开始的每个结算日 ，代理商和贷款人应按如下方式付款：(I)如果代理商在前一周的新循环垫款总额(如果有) 超过在前一周未偿还循环垫款的还款总额，然后，每个贷款人应向代理人提供金额等于其适用的 承诺额的资金，(W)此类循环垫款与(X)此类 偿还之间的差额，以及(Ii)如果该周用于未偿还循环垫款的总还款额超过该周新循环垫款的总金额， 然后代理应向每个贷款人提供金额等于其适用承诺的资金 (Y)此类偿还与(Z)此类循环垫款之间差额的百分比。 (Ii)每个贷款人有权从其资助的未偿还垫款按适用的合同利率赚取利息。 (Iii)在每个结算日之后，代理应立即向每个 贷款人提交一份关于在该结算日之前的一周内收到的付款和所作循环垫款的证明。在没有明显错误的情况下，该代理人证书应是决定性的。 (D)如果任何贷款人或参与者(“受益贷款人”)在任何时间将收到其全部或部分垫款或其利息的任何 付款，或收到与此有关的任何抵押品 (无论是自愿或非自愿的或通过抵销)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的垫款或利息 收到的任何此类付款和 抵押品，而这种更大比例的抵押品支付或收取并未明确允许 在本协议项下，受惠贷款人应以现金形式从其他贷款人购买参与其他各贷款人垫款的 部分，或应向该其他贷款人提供 任何抵押品或其收益的利益，使该受惠贷款人与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益，或按比例与每一贷款人分享。但条件是，如果此后从受益贷款人处收回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并将购买价格和福利返还至收回的 范围，但不计息。每个贷款人因此购买另一个贷款人的一部分 54 |
| 垫款可对该部分行使所有支付权(包括但不限于抵销权)，就如同该贷款人是该部分的直接持有人一样。 (E)除非借款人已通过电话通知代理人，并由任何贷款人书面确认，该贷款人不会向代理人提供构成其适用承诺的金额 ，代理人可(但没有义务)假定该贷款人应在下一个结算日向代理人提供该数额，并在此基础上 向借款人提供相应数额的贷款。代理商收到贷款人的任何此类通知后，应立即通知借款人。如果在下一个结算日之后的 日向代理商支付该金额，则该贷款人应应要求向代理商支付的金额等于：(I)代理商所报期间内的每日平均联邦基金利率(以一年360天为基础计算)乘以(Ii)该金额乘以(Iii)从该结算日期起计的天数(包括该天数)乘以 代理商立即可获得该金额的日期。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于根据第(B)款(E)项所欠金额的代理人证书应为决定性的。如果该贷款人在结算日期后三(3)个工作日内未将该金额实际提供给代理人，则代理人应借款人的要求，有权按当时适用于本合同项下的循环垫款的年利率收回该数额，并支付利息；但该代理人收回该款项的权利不得损害或以其他方式不利影响借款人对该贷款人的权利(如有)。 2.14强制性预付款。 (A)当借款人或任何受限子公司在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何 抵押品，或发生意外事故时，除非借款人或贷款方在收到此类出售或其他处置或意外事故的收益(包括保险收益、奖励或赔偿)后十(10)天内就其发出再投资通知，否则借款人应偿还向借款人支付的预付款，金额相当于现金收益净额。在收到现金净收益后，应立即偿还，但在任何情况下不得超过一(1)个营业日，直到付款之日为止，此类收益应以信托形式代为保管；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日，与相关再投资事件相关的再投资预付款金额应用于预付预付款和本第2.14(A)节规定的其他金额；此外，只要不存在或不会导致违约或违约事件，且此类 出售、处置或意外事故的现金净收益在任何一笔交易或一系列与 相关的销售或处置中不超过25,000,000美元，则不需要预付款。上述不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。 此类偿还应按代理商确定的顺序应用于垫款，但受借款人根据本条款再借循环垫款的能力的限制。 (B)在符合第4.11节的规定的情况下，代理人应按代理人决定的顺序将代理人收到的伤亡损失保险理赔的收益用于垫款，取决于借款人根据本合同条款再借循环垫款的能力。[已保留]. (d) [已保留]. 55 |
| (E)如果任何贷款方从发行或发生任何 债务(许可债务除外)中获得任何收益，借款人应偿还向借款人支付的预付款，其金额等于该发行或发生的净收益(即毛收入减去该发行或发生的合理成本)，此类偿还应迅速进行，但在任何情况下不得超过 收到此类净收益后的一(1)个营业日，在付款日期之前， 此类收益应由代理人以信托形式保管。上述规定不应被视为对本协议条款和条件禁止的任何此类销售或发行的默示同意。此类偿还 应按代理人确定的顺序应用于其他垫款，条件是借款人 是否有能力根据本合同条款重新借入循环垫款。使用收益。 借款人应将预付款收益用于(I)支付与交易有关的费用和开支，(Ii)满足其营运资金需求，并偿还信用证项下的提款 和(Iii)用于其他一般公司用途。违约贷款人。 (A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何 贷款人是违约贷款人，则该贷款人和本合同其他各方的所有权利和义务应根据第2.16节的明确规定进行修改，而该 贷款人是违约贷款人。 (B)应根据非违约贷款人(“非违约贷款人”)各自的承诺百分比按比例发生垫款，任何贷款人作为违约贷款人，不得因该贷款人为违约贷款人而增加任何贷款人的承诺百分比或任何贷款人要求垫款的任何按比例分摊。在任何类型的垫款本金方面收到的金额应用于根据申请时该类型贷款人的未偿还垫款的总和按比例减少每个 贷款人(违约贷款人除外)的适用垫款；但代理人没有义务 将代理人为违约贷款人的利益收到的任何付款转给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何本金、 利息或费用)。支付给违约贷款人的金额应由代理商支付或保留。 代理商可持有并酌情将收到的付款金额或其为违约贷款人账户保留的金额重新借给借款人。 (C)违约贷款人无权向代理商发出指示或 批准、不批准、同意或表决与本协议和其他贷款有关的任何事项，但(I)任何此类修订除外，放弃或同意涉及对违约贷款人造成不成比例影响的任何 事项，以及(Ii)影响该贷款人的受 第15.2(A)(I)至(Iii)节管辖的任何事项。对本协议和其他贷款文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行 ，就“所需贷款人”的定义而言，违约贷款人应被视为非贷款人，并且既没有未清偿的预付款，也没有承诺百分比。 (D)除第2.16节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿代理人的义务)和本协议的其他各方的权利和义务 应保持不变。本第2.16节中的任何规定均不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务，不得改变这些义务， 不得被视为免除违约贷款人在本协议项下的任何违约，或不得损害任何权利 56 |
| 借款人、代理人或任何贷款人可能因违约贷款人在本通知项下的任何违约而对违约贷款人造成的损失。 (E)如果借款人、代理人、Swingline贷款人和发行方以书面形式同意借款人不再是违约贷款人，代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的 安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，以 面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取代理人 确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款项下的承诺 按比例持有信贷和Swingline Letters中的垫款以及有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但当借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到违约贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。 (F)只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前置风险，否则不得要求Swingline贷款人 为该贷款提供资金续签或增加任何信用证，除非它确信信用证在生效后不会有任何前期风险。 2.17。银行产品债券和贷款人提供的对冲。为任何贷款方提供银行产品债务或向贷款人提供套期保值的每个贷款人或附属公司 应在订立此类银行产品债务或贷款人提供的套期保值后，立即向代理人交付书面通知，列出该贷款方对该贷款人或附属机构的所有银行产品债务和贷款人提供的套期保值的总金额(无论 到期或未到期、绝对或或有)。此外，每个此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在代理人提出要求时，不时向代理人提交关于该等银行产品债务和贷款人提供的套期保值的到期或即将到期金额的汇总表。提供给代理商的最新信息应用于确定根据第11.2节适用于此类银行产品债务和/或贷款人提供的对冲的金额，以及将放置此类银行产品债务和/或贷款人提供的对冲的瀑布的哪一层。为免生疑问，只要HSBC或其关联公司是代理商，则HSBC或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行产品义务或贷款人提供的套期保值，均不需要提供本第2.17节中关于此类银行产品义务或贷款人提供的对冲 的任何通知。 3.1。利息。 预付款的利息应在适用的利息支付日期支付给代理，以使拖欠贷款的贷款人受益。利息费用应按日历月内未清偿垫款的实际本金金额计算，年利率等于：(1)对于循环垫款，适用的循环利率；(2)对于Swingline贷款，适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款的循环利率(每个 适用的循环利率，即“合同利率”)。在本协议签订之日后，只要基本利率增加或降低，适用于国内利率贷款的合同利率应为 57 |
| 同样，在没有任何通知或要求的情况下，变动的金额等于基本汇率在该等变动或变动仍然有效期间的该等变动的数额。在第10.1条、第10.7条、第10.7条或第10.8条规定的任何(X)违约或违约事件继续发生时及之后，所有逾期债务应按适用的合同利率加2%(2.0%)的年利率(“违约利率”)计息，以及(Y)任何其他违约或违约事件，在代理人或所需贷款人选择 后，所有债务应按违约率计息。信用证手续费；现金抵押品。 (A)为了贷款人的应计利益，借款人应向代理人支付(W)从信用证签发之日起至到期或终止之日(包括该日)的每份信用证的手续费，等于每份未付信用证的日均票面金额乘以信用证手续费百分比，第3.2条第3.2(A)(W)款规定的费用应按一年360天的实际天数计算，并在每个季度的第一天和期限的最后一天按季度支付给代理人， (X)与任何信用证有关的任何和所有惯例费用和开支，包括但不限于与任何此类信用证的签发、修改或续期有关的费用。和(Y)相当于(I)付款后就任何信用证议付的每张汇票金额的千分之一(0.125%)和(Ii)$100(所有上述费用，即“信用证和担保费”)中较大者的费用。所有此类费用应被视为在本协议项下到期并应支付的日期 全额赚取，且在本协议因任何原因终止后不再按比例返还或按比例分配。在特定 交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管发行方对该类型交易的现行费用随后发生了任何变化。在违约事件发生时及之后，在违约事件持续期间，代理人可在所需贷款人的指示下，每年将信用证和担保费增加2%(2.0%)。本协议项下应支付的所有信用证和担保费用应视为在到期之日全额支付，且在本协议终止时不得以任何理由获得回扣或按比例分配。 (B)在(X)发生违约事件(无论违约事件是否持续)或(Y)贷款人终止其提供循环垫款的承诺后的任何时间，应向代理人或所需贷款人提出要求。借款人应将现金 存放并保存在代理人账户中，作为债务的现金抵押品，金额 相当于信用证准备金的105%(105%)，借款人在此不可撤销地授权代理人以借款人的名义以其自由裁量权开立此类账户，并在其中或借款人开立的账户中存入并维持借款人要求的金额的存款。从应收账款或其他抵押品的收益中或从借款人的任何其他资金中拨出，在任何时候进入任何贷款人手中。代理人将此类 现金抵押品(较少适用准备金)投资于代理人和借款人共同商定的短期货币市场项目，并将此类投资的净收益记入该账户， 构成额外的现金抵押品。借款人不得提取贷记任何此类账户的金额 ，除非已全额现金支付并履行所有债务(未提出索赔的(A)或有赔偿债务，以及(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的债务和负债)并终止本协议。未使用的承诺费。为了贷款人的应得利益，借款人应向代理人支付一笔费用，其金额等于：(br}(X)最高循环垫款金额减去(1)上一季度循环垫款的日均余额，加上(2)日均票面金额 58 |
| 上一季度的信用证准备金乘以适用的承诺费百分比。此类费用按实际经过天数的360(360)天 年计算，并在截止日期后每个季度的第一天按季度拖欠。为免生疑问，未偿还的Swingline贷款不得计入或视为使用循环垫款来确定未使用的承诺费。 3.4。手续费信函。借款人应按照费用函和第三修正案生效日费用函所要求的方式和时间支付费用函和第三修正案生效日费用函中要求支付的金额。 3.5。利息和手续费的计算。 本协议项下的利息和手续费应按360天的年度和实际经过的天数计算，但对于根据基本利率计算的垫款利率，其利息应以实际经过的天数的365天(或366天)为基础计算。如果根据本协议支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，并应在延期期间按适用的合同利率支付利息；但对于SOFR贷款，如果延期付款会导致适用利息期限的最后一天延长至下一个日历月，则该付款的到期日应为紧接其后的前一个营业日。 3.6。最高收费。 在任何情况下，本合同项下收取的利息和其他费用不得超过任何适用法律所允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率，则应首先将该超出金额 用于借款人所欠的任何未付本金余额，如果当时剩余的超额金额 大于之前未支付的本金余额，贷款人应立即将超出的 金额退还给借款人，本条款应被视为修订以提供该允许的 利率。 3.7.成本增加。 如果任何适用的法律、条约或政府法规在截止日期后生效，或其中的任何变化，或在截止日期后对其解释或适用的任何变化，或任何贷款人(就本节3.7节的目的而言，借款人“一词应 包括代理人或任何贷款人和任何公司或银行控股代理人或任何贷款人)，以及代理人或任何贷款人根据任何中央银行或其他 政府机构在截止日期后提出的任何 请求或指令(不论是否具有法律效力)而作出或维持任何SOFR贷款的办事处或分行，应： (A)主体代理人或任何贷款人应缴纳任何税项((I)补偿税除外，(2)免税定义第(B)至(D)款所述的 税，以及(3)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本的关联(br}所得税)； (B)对由垫款或贷款持有的资产或在垫款或贷款中或为其账户存款的资产施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、评估或类似的要求，或 59 |
| 任何代理人或任何贷款人提供的其他信贷，包括(但不限于)根据联邦储备系统理事会D规则；或 (C)对代理人或任何贷款人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他条件； 且上述任何一项的结果是使代理商或任何贷款人在本合同项下进行、续订或维持其垫款的成本增加了代理商或该贷款人合理地认为是重要的金额，或将任何垫款的任何付款(无论本金、利息或其他)的金额减少了代理商或该贷款人合理地认为是实质性的金额，则在任何情况下，借款人应应代理人或该贷款人的要求立即向其支付该额外费用或该减少的额外金额。视情况而定，但前述规定不适用于反映在调整后期限 SOFR中的增加成本。代理人或贷款人应向借款人证明该额外费用或减少额的金额，该证明应是确凿的，无明显错误。基准替换。 (A)基准替换。 (I)尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据针对该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)条确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就此类基准设置和后续的 基准设置进行替换，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件，且对于任何计算，应视为对“调整后期限SOFR”的定义进行了 修改，以删除在术语SOFR中添加术语SOFR调整，以及(Y) 如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)第(B)条确定了基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，此类基准替换将 用于本协议项下和任何贷款文件中的所有用途。(纽约市时间)在 日期后的第五(5)个工作日向贷款人提供该基准更换的通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或 任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到组成所需贷款人的 贷款人反对该基准更换的书面通知。如果基准置换为Daily Simple Sofr，则所有 利息将按月支付。 (Ii)就第3.8节而言，任何套期保值协议不应被视为“贷款单据”)。 (B)符合变更的基准置换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商有权 不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。 (C)通知；决策和终止标准。代理商应立即将以下情况通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施和(Ii) 60 |
| 与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。代理商应根据第3.8(D)节的规定，在删除或恢复基准的任何期限时立即通知借款人。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本第3.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何 行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其或 自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非，在每种情况下，按照本第3.8节的明确要求。 (D)基准的期限不可用。无论本协议或任何其他贷款文件是否有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在 屏幕上或其他信息服务上，该信息服务不时发布由代理根据其 合理决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人或该基准的 管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布 ，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性或不符合 Br}或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则保持一致，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除此类不可用、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(Br)条(I)被移除的基调(A)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具代表性或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准更换)保持一致的情况下，代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或 类似的定义)，以恢复之前 删除的基准期。 (E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间 借入、转换或继续借入、转换或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为国内利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的期限不是 可用期限的任何时间，基准利率的组成部分或适用于该基准的此类基准的期限不得用于任何基准利率的确定。 3.9.资本充足性。 (A)如果代理人或任何贷款人已确定有关资本充足率或流动性的任何适用的法律、规则、法规或指南，或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释、适用或管理的任何变化，或代理人或任何贷款人的遵守情况(就本第3.9节而言，贷款人“一词应包括代理人或任何贷款人和任何公司或银行控股代理人或任何贷款人)，以及代理人或任何贷款人(如所定义)作出或维持任何SOFR贷款的办事处或分支机构， 中央银行或类似机构的任何关于资本充足率或流动性(不论是否具有法律效力)的请求或指令， 中央银行或类似机构已经或将具有将代理人或任何贷款人的资本回报率降低到低于代理人的水平的效果 |
| 或借款人若非因上述采用、变更或合规(考虑代理人及各贷款人有关资本充足性或流动性的政策)而获得代理人或任何贷款人合理地认为重要的金额，则借款人 应不时应代理人或有关贷款人的要求，向代理人或有关贷款人支付补偿 代理人或有关贷款人的额外款项。在确定一个或多个金额时，代理人或贷款人 可以使用任何合理的平均或归属方法。无论是否存在与适用法律、法规或条件有关的任何可能的无效或不适用争议，本条款3.9的保护应适用于代理商和每个贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何一种情况下，应被视为在截止日期之后生效，而不考虑制定、采纳或签发的日期。 (B)代理人或贷款人向借款人提交的关于第3.9(A)条的赔偿金额证明应是决定性的，不存在明显错误。 3.10税款。 (A)就本第3.10节而言，术语“贷款人”包括出借方，术语“适用法律”包括FATCA。 (B)任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而产生的任何和所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权 进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向 相关政府机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税， 则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。 (C)贷款当事人应根据适用法律，或根据代理人的选择，及时向相关政府机构支付，任何其他税费。 (D)贷款各方应在提出要求后10天内，对每一收款人共同和个别赔偿由该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。 在得知任何此类补偿税已被征收、征收或评估后，并在代理人或任何贷款人通知后，贷款方应立即向相关政府机构支付此类 补偿税；但代理人或任何贷款人均无义务向贷款当事人提供任何此类通知。关于 62的证书 |
| 贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下是决定性的。贷款双方特此赔偿代理人，并应在提出要求后十天内就贷款人因任何原因未能按照协议要求向代理人支付的任何款项进行支付。 (E)各贷款人应在提出要求后10天内分别向代理人赔偿(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款 方尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方的义务)。(Ii)因该贷款人未能遵守第15.3节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)代理人就本 协议或任何其他贷款文件而应向该贷款人支付或支付的任何除外的 税款，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，无论该等税款是否由相关的 政府机构正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和应用本协议或任何其他贷款文件规定欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本(E)款应付给代理人的任何款项。 (F)在任何贷款方根据第3.10条向 政府机构支付税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府机构出具的收据的正本或经 认证的副本，以证明该笔付款，报告该付款或该付款的其他合理令代理商满意的证据的 报税单副本。 (G)(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理商合理要求的时间或时间，将借款人或代理商合理要求的正确填写和签署的文件 提交给借款人和代理商，以允许借款人或代理商在不扣缴或降低扣缴费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求 。尽管前两句有任何相反规定，但如果贷款人合理判断，完成、签署或提交此类文件(以下第(br}3.10(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。 (Ii)在不限制上述一般性的前提下，如果借款人是美国人的借款人， (A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后在借款人或代理人提出合理要求时)向借款人和代理人交付已签署的IRS表 W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税； (B)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(从时间 63起)交付给借款人和代理人(副本数量应由接收方要求) |
| 在借款人或代理人的合理要求下)，以下列各项中适用的 为准： (1)如果外国贷款人要求获得美国是其中一方的所得税条约的利益，(X)根据本协议或任何其他贷款文件支付 利息，应正确填写并正式 签署IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本，以确定免除或减少，根据该税收条约的“利息”条款 和(Y)对于本协议或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税的美国联邦预扣税；(2)已填妥并妥为签立的国税表W-8ECI副本； (3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%的股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写并正式签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或 (4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，正确填写并正式签署的IRS Form W-8IMY， 连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本 基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件的形式的美国纳税证明，如 适用；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件H-4格式的美国税务合规证书； (C)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求，在此后的时间内)将适用法律规定的任何其他形式的副本 交付给借款人和代理人(副本的数量应由接收方要求)，并正式填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的 ；以及 (D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和此类补充文件的合理 |
| 借款人或代理人根据借款人或代理人的要求履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期 之后对FATCA所作的任何修改。 (Iii)在代理(或任何后续代理)成为本协议项下的代理之日或之前，它应向借款人交付两(2)份正式签署的副本(A)IRS Form W-9(或任何后续表格)，证明其免除美国联邦备用预扣税，或(B)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)美国分行预扣证明，证明其与借款人达成了被视为美国人的协议(关于因本协议任何贷款人的账户收到的金额)和IRS Form W-8ECI(或任何后续表格)(关于它自己收到的金额(br})，其效果是，在任何一种情况下，借款人都将有权根据本协议向代理商付款，而不会因美国联邦预扣税金而扣缴或扣除任何费用。代理同意，如果之前提交的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明。 各贷款人同意，如果之前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理其法律上无法这样做。 (H)如果任何一方出于善意自行决定，如果 已收到根据第3.10节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.10节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用 (含税)且不计利息(相关政府机构就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府机构退还退款，则应应受补偿方的要求，将根据第(H)款支付的款项(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本(H)款向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔方缴纳的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔款或附加金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方 。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。 (I)尽管本第3.10节有任何相反规定，如果代理人根据《财政部条例》第1.1441-7(B)条对扣缴义务人的尽职调查要求，有权按全额30%的扣缴税率扣缴美国联邦所得税。此外，代理人根据《国库条例》1.1461-1(E)节对任何贷款人或参与者的任何索赔和要求进行赔偿 根据守则第1441节的规定扣除和预扣的任何税款。 (J)本第3.10条规定的各方义务在贷款人辞职或更换代理人或进行任何权利转让或替换后继续有效。 65 |
| 承诺以及本协议或任何其他贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行。 四.抵押品：一般条款。 4.1.抵押品的担保权益。 为确保向代理人、发行人和每一贷款人及时付款和履行义务，每一贷款方特此向抵押品代理人转让、质押和授予抵押品代理人，以使代理人、发行人和每一贷款人享有可评税的 所有抵押品的持续担保权益和所有抵押品的持续担保权益， 无论现在拥有或现有的，或以后获得的或产生的，以及位于何处。 4.2.担保物权的完善。 (A)每一贷款方应采取代理人合理要求的一切必要或适宜的行动，以便始终保持代理人对担保物担保权益的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本合同项下和担保物中的权利，包括但不限于：(I)迅速解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)向代理人交付、背书或附有代理人合理指定的转让文书；任何和所有动产文书、文书、信用证和通知，以及证明或构成抵押品一部分的文件，在每一种情况下， 此类抵押品包括根据第4.2节规定必须交付给抵押品代理人的质押抵押品的一部分，以及(Iii)签署和/或交付融资报表或其他 质押、通知和转让文书，每种情况下的形式和实质都令代理人满意， 与创建、有效性、完善性、完善性、根据UCC或其他适用法律维护或延续代理人的担保权益。 (B)代理人可根据UCC第9-509节的规定，随时随时提交融资报表、延续声明及其修正案，将抵押品描述为此类贷款 方的“所有资产”(或同等语言)，并包含UCC为充分或备案办公室 接受任何融资报表、延续报表或修正案所需的任何其他信息。每一贷款方同意 应请求立即向代理人提供任何此类信息。 (C)除完美例外情况外，每一贷款方应随时并不时采取代理人可能合理要求的步骤，以确保代理人在任何抵押品上的担保权益继续完善，并确保其在任何抵押品上的担保权益优先于贷款人及其权利 。如果任何贷款方在任何时候取得一个单独价值超过$5,000,000的“商业侵权债权”(如UCC中定义的那样)，该贷款方应立即以书面形式通知代理人，并在其中提供合理的描述和摘要，并在将其交付给代理人后，该贷款方应被视为由此向代理人授予对该商业侵权索赔及其所有收益的担保、利息和留置权，以使贷款人受益(各贷款方在此向代理人授予担保)均按本协议的条款和受本协议管辖。 (D)每一贷款方同意向代理人交付或安排向代理人交付任何和 所有(I)借款人和担保人在本协议日期的质押股权(符合第 6.11节的规定)，(Ii)在本协议日期本金超过10,000,000美元的质押债务证券(受第6.11节的约束)，以及(Iii)根据本协议的条款要求交付的所有其他质押股权或质押债务证券，在每一种情况下，在任何此类质押股权或质押债务的情况下，在实际可行的情况下，应在截止日期后尽快 (符合第6.11条的规定) 66 |
| 在每一种情况下，借款方在本协议日期并在收到贷款后30天内(或代理人自行决定同意的较后日期)内获得的任何该等质押股权或质押债务证券，S在本协议日期 之后获得。各借款方承认并同意：(I)在目前或将来由借款方(或由借款方和一个或多个其他贷款方控制)控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益，在本协议下质押的，是《统一商法典》第8条所指的“担保”，并受《统一商法典》第8条的管辖，该等权益应经过认证或受该等未经认证的权益的控制协议的约束；该证书应根据第4.2(D)节的规定交付给代理商，并且(Ii)此后，每项此类权益在任何时候都应继续作为此类担保，并由该证书代表，或受控制权协议的约束。每一贷款方还承认并同意，对于目前或将来由借款方(或由借款方和一个或多个其他贷款方)控制的任何有限责任公司或有限合伙企业的任何权益，且在本合同下质押的不是《统一商法典》第8条所指的“担保” ，该权益的条款在任何时候都不得规定该 权益是《统一商法典》第8条所指的“担保”，也不得用证书来表示。除非该借款方事先书面通知代理人，该权益的条款规定该权益是《统一成本公约》第8条所指的“担保”，并且该权益此后由证书代表或受控制协议约束；此类证书应按照本协议第4.2(D)款的规定交付给代理商。 (E)代理商在进行上述任何行为时可能产生的所有费用、开支和费用应由贷款方根据本协议第15.9款支付。[已保留]。 4.4。抵押品的保全。 除了第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人还可以在违约事件发生后和违约事件持续期间：(A)随时采取代理人认为合理的信用判断所需的步骤，以保护代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，包括雇用代理人认为适当的保安或采取其他安全保护措施。(B)在任何贷款方的场所雇用并维护一名托管人，该托管人有权采取一切必要行动保护代理人在抵押品中的利益；(C)租赁仓库设施，代理人可将全部或部分抵押品移至该仓库设施；以及(D) 使用任何贷款方自有或租赁的升降机、吊车、卡车和其他设施或设备来处理或 移走抵押品。此外，在违约事件发生后和持续期间，或与代理人或其代表进行的任何检查或现场检查有关的情况下，代理人有权并在此被授予进出抵押品所在地的权利，并且可以进入或穿过任何借款方的自有或租赁财产。每个借款方 应全力配合代理人为保存抵押品所做的一切努力，并将按照代理人的指示采取行动以保存抵押品。代理人保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应由贷款各方按照本协议第15.9条的规定支付。抵押品的所有权。 (A)关于抵押品，在抵押品受到代理人担保权益的约束时：(A)每一借款方应是抵押品的唯一拥有者，并得到充分授权，能够将其各自抵押品的每一项的第一优先担保权益出售、转让、质押和/或授予代理人；除允许的产权负担外，抵押品应没有任何留置权和产权负担；(B)关于抵押品的每一份文件和协议 67 |
| 由任何借款方签署或交付给代理人或任何贷款人与本协议有关的所有重要方面应 真实无误；以及(C)该等文件和协议上出现的每个借款方的所有签名和背书应为真实的，且每个借款方应具有完全的 执行能力。 4.6.维护代理人和贷款人的利益。 在(A)以全额现金支付并履行所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务，以及(B)贷款人提供的对冲和银行产品义务项下的义务和债务除外)和(B)终止本协议之前，代理人对抵押品的担保权益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方不得在未经代理人事先书面同意的情况下，质押、出售(允许的处置除外)、转让、转让、设立或忍受留置权的存在，或以任何方式对抵押品的任何部分(允许的产权负担除外)进行限制、允许或承受任何负担。每一贷款方应保护代理人在抵押品上的利益，使其免受任何人的侵害。发生违约事件后，在违约事件持续期间，代理人有权 取得担保品的标记和担保品的任何实物形式，包括但不限于标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得抵押品的权利，则每一贷款方应应要求在本合同附表4.5中规定的借款方地点之一集合并提供给代理人。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本文所述以及UCC或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。违约事件发生后，在违约事件持续期间，每一贷款方应指示所有供应商、承运人、货代公司、仓库或代理人持有担保权益的所有供应商、承运人、货代、仓库或其他人将现金、支票、库存、文件或票据交付给代理人和/或受代理人命令支配，如果这些物品落入任何贷款方手中，则应由该贷款方作为代理人的受托人以信托方式持有。借款方将立即将原件连同任何必要的背书一起交付给代理商。账簿和记录。 每个借款方应在所有重要方面(A)保存适当的记录和帐簿，其中将完整、真实和正确地记录与其业务和事务有关的所有交易或交易；(B)在其帐簿上建立关于所有税、评税、收费、征费和索赔的应计项目；以及(C)在其账面上设定的合理流动基础上，从其收益、可疑应收账款、垫款和投资拨备以及所有其他适当的应计项目(包括但不限于枚举、应付的保费(如有)以及财产折旧、报废或摊销的应计项目)，应从与其业务相关的 该等收益中拨备。根据本第4.7节作出的所有决定应根据一贯适用的公认会计原则或其要求作出。 68 |
| 4.8.财务披露。 每一贷款方在此不可撤销地授权并指示该借款方雇用的会计师和审计师在期限内的任何时间向代理人和 贷款人展示并交付该借款方的任何财务报表、试算表或会计师或审计师拥有的其他任何类型的会计记录的副本，并向 代理人和每一贷款人披露会计师可能掌握的有关该借款 方财务状况和业务运作的任何信息。每一借款方特此授权所有联邦、州和市政当局向代理人和每一贷款人提供与该借款方有关的报告或审查的副本，无论是否由该借款方作出；但代理人在从该等当局获得此类信息或材料之前，将尝试直接从适用的借款方获得此类信息或材料。遵守法律。 每个借款方应遵守适用于抵押品或其任何部分或适用于该借款方业务运营的任何政府机构的所有行为、规则、法规和命令，而这些行为、规则、法规和命令是有理由预期会产生重大不利影响的。抵押品应始终按照所有提供抵押品保险的保险承运人的要求在所有实质性方面进行维护，以使此类保险保持完全的效力。检查房屋。 在(X)正常营业时间内的合理时间(每个财政年度不得超过一次) 向借款人发出合理的事先通知(应理解为至少两(2)个工作日的通知 将被视为合理的事先通知)或(Y)在违约事件发生后和持续期间的任何时间(前提是在违约事件发生后和违约事件持续期间不需要事先通知)，代理商应完全有权获得并有权进行审计、检查、检查并复制每个贷款方的账簿、记录、审计、通信和所有其他文件的摘要和复印件，在每种情况下，这些文件都与担保品和该贷款方的业务运营有关。在(X)营业时间内的合理时间(每个财政年度不得超过一次)，并向借款人发出合理的事先通知(可以理解，至少两(2)个工作日的通知将被视为合理的事先通知)，或(Y)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间(前提是违约事件发生后和违约事件持续期间不需要事先通知)，代理人及其代理人可以进入任何贷款方的任何场所，其唯一目的是检查抵押品和与其有关的任何和所有记录以及该贷款方的业务运作情况；但代理人及其代理人均不得对借款方的任何财产行使本协议项下的探视和亲自检查的权利，直到该借款方已从新冠肺炎安全关闭处重新开放该财产为止，此后，该代理人及其代理人只能根据：(Br)适用法律，包括为免生疑问，包括 疾病预防控制中心发布的任何指南和(Ii)该借款方当时维持的合理的安全和健康政策和/或程序，进行此类探访或检查。借款方不遵守此类健康政策和/或程序以规避本节要求的范围内。 4.10。保险。 每一贷款方应承担与抵押品有关的任何性质的任何损失的全部风险。按每个贷款方自己的成本和费用金额计算，承运人可接受 69 |
| 作为代理人，贷款方应：(A)保管其所有可投保的财产和任何贷款方有 投保利益的财产，以投保火灾、洪水、洒水车泄漏、 扩大保险范围内的风险和其他危险，并按照从事与贷款方类似业务的公司的惯例支付金额，包括但不限于业务中断保险；(B)以与贷款方相同行业和类似规模的公司的惯例金额维持保证金，以防止盗窃、挪用公款或其他犯罪挪用被保险人的高级职员和雇员，他们可以在任何时间单独或与 其他人一起使用贷款方的资产或资金，以直接或通过 授权动用此类资金或一般地指示处置此类资产；(C)[保留区]；(D) 针对他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失的索赔，维持公共和产品责任保险；(E)维持贷款当事人所在州或司法管辖区的法律可能要求的所有工伤赔偿或类似保险；(F) [保留区]; (g) [保留区]；以及(H)向代理人提供(I)所有保单的副本和维持该等保单的证据，在任何到期日前至少三十(30)天续期， 和(Ii)适当的形式和实质上令代理人满意的背书，指定代理人 为共同受保人，并指定代理人 为共同受保人，贷款人应就上文(A)、(C)、(D)、(E)和(F)款所述的所有保险 保险的利益支付损失，视情况而定。并规定(A)保单下的所有收益应支付给代理人(不包括上文第(D)和(E)款所述的保险)，(B)除不支付保险费外，此类保险不受被保险人或 财产所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(C)除非至少提前三十(30) 天书面通知代理人，否则不得取消、修改或终止此类保险单和贷款人的应付损失条款。如果发生本合同项下的任何损失(不包括上文(D)和(E)项所述的保险责任)，代理人和贷款方指示本合同所列承运人向代理人而不是向适用的借款方和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据支付给当事人和代理人共同支付的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的姓名，并采取代理人认为合适的其他方式将其兑换成现金。在违约事件发生后和持续期间，代理商有权根据上文第(A)款所述的保险范围调整和折衷索赔。代理人在任何此类保险中收到的所有损失赔偿均可按代理人自行决定的顺序适用于债务。 代理人应在收到欠款后五(5)个工作日内或法律另有要求的情况下，将剩余款项支付给借款人。任何不足之处应由贷款方按要求支付给代理商。[已保留]. 4.13.支付税款。 每个借款方应在拖欠或任何延长期到期之前支付任何政府机构依法向借款方或任何抵押品征收或评估的所有税款、评估和其他费用，但下列情况除外：(I)此类税收、评估、费用或其他费用正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，且该借款方已提取适当的 准备金，或(Ii)未支付此类款项的情况下， 总体而言，合理预期会产生实质性不利影响。 4.14.支付租赁义务。 每个贷款方在任何时候都应在到期时支付其作为承租人的所有租约项下的租金义务 除非未能支付此类款项不会单独或合计产生实质性的不利影响。 70 |
| 4.15. [已保留]. 4.16. [已保留]. 4.17. [已保留]。 4.18。免除责任。 本合同中包含的任何内容不得被解释为代理人或任何贷款人出于任何目的而成为贷款方的代理人，代理人或任何贷款人也不对担保品的任何部分的任何 短缺、不符、损坏、遗失或毁坏负责或承担责任，无论其所在位置和原因如何。代理人或任何贷款人，无论是通过本合同中的任何规定，还是通过任何转让或其他方式，都不承担任何贷款方在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议项下的任何义务，代理人或任何贷款人也不以任何方式对任何贷款方履行其任何条款和条件负责。 4.19[已保留]。 4.20。融资声明。 除代理人就本协议项下拟进行的交易提交的融资声明和证明允许保留的融资声明，包括(但不限于)附表7.2所述的融资声明外，没有任何借款方授权提交任何涵盖任何抵押品的融资 声明。 4.21[已保留]。 4.22。代理人作为抵押品代理人。 (A)每个贷款人在此授权代理人(I)签署、交付和履行本协议项下的抵押品代理人和代理人作为当事人的其他贷款文件，(Ii)行使和执行本协议和代理人是或打算作为当事人的其他贷款文件提供给代理人或任何贷款人的任何和所有权利、权力和补救措施， 任何适用法律或任何其他文件、文书或协议，以及(Iii)根据本协议和代理人是或打算作为当事人的每一份其他贷款文件采取任何其他行动 代理人应全权酌情认为是可取的并符合贷款人的最佳利益。 尽管有前述规定，代理人除非得到所需贷款人的指示，否则不得采取强制执行行动；但如果任何法院命令或适用法律禁止代理人 启动任何强制执行行动，则在获得授权之前，代理人没有义务开始此类强制执行行动。所有关于将启动的强制执行行动类型的决定都应由该强制执行行动的起诉和和解作出，所有与该强制执行行动的起诉和和解有关的行动均应得到所需贷款人的指示，在没有任何此类指示的情况下，代理人不应被要求 采取任何强制行动。代理商应尽其商业上的合理努力，根据本协议授权或指示代理商发起任何强制执行行动。代理人应在收到抵押品或采取任何执法行动后，立即将其收到的与抵押品有关的所有通知的副本提供给贷款人。 (B)代理人可以，但没有义务采取其认为必要的行动，以完善或继续完善为贷款人利益而持有的抵押品的留置权。 代理人不得解除为贷款人的利益而持有的任何抵押品或对借款人的任何留置权。 |
| 为贷款人的利益而持有的抵押品，除非(I)经被要求的贷款人(或根据第15.2(B)条被要求的所有贷款人)的书面指示，(Ii)在全额现金支付 债务后(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品义务项下的义务和负债)外，本协议项下所有承诺的终止和所有信用证的现金抵押(或由发行人自行决定是否接受)，(Iii)由债务工具组成的抵押品(如果由此证明的债务已得到全额偿付)，(Iv)根据其为当事一方的贷款文件明确允许的免除，或(V)与任何允许的应收账款有关的任何出售或质押的应收账款。 (C)受本协议条款的约束，代理人同意按照本协议的规定管理和执行本协议及其所属的其他贷款文件，并取消抵押品赎回权，收集和处置抵押品，并将由此获得的收益用于代理人、发行人和每个贷款人，否则将根据本协议的条款履行其作为抵押品代理人的职责和义务；但是，除作为抵押品代理人的贷款文件中明确规定的义务外，代理人不应承担任何义务或责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对代理人的任何此类贷款文件 。代理商应尽其商业上合理的努力，努力执行本协议和其他贷款文件，根据本协议，代理商被授权或指示启动 。 (D)尽管本协议有任何相反规定，代理商不应被要求 行使任何裁量权或采取任何行动，但应仅被要求按照所需贷款人的书面指示行事或不采取行动(并在采取或不采取行动时受到充分保护)，在每种情况下，这些指示应对代理人具有约束力。发行人和每一贷款人；但是，在本合同明确规定的情况下，应要求代理人、发行人和每个贷款人的书面指示；此外，代理不应被要求采取任何违反本协议任何规定或适用法律的行动。 (E)代理可在任何时间就其根据本协议和任何其他贷款文件或与本协议及相关事宜或与本协议相关的任何其他事项向所需贷款人请求指示。 (F)除非获得代理的书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，否则任何贷款人或发行人，无论是单独或与任何其他贷款人或发行人一起，代理人无权行使或执行代理人根据本协议或任何其他贷款文件被授权行使或强制执行的任何权利、权力或补救措施。 (G)尽管本协议有任何其他规定，但代理人在任何情况下均不得要求代理人取消抵押品的赎回权或接管抵押品，如果代理人判断此类行为违反了与抵押品有关的任何适用法律、规则或条例，或者，如果代理人合理地相信这样的行动将导致代理人承担责任，而发行人和每个贷款人对此没有完全赔偿。 (H)代理人或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议或与本协议有关而采取或未采取的任何行动 负责或负责，但其自身的重大疏忽或故意行为不当(由 有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)除外。 |
| (I)代理人不对发行人和每个贷款人负责：(I)借款人或任何发行人和贷款人在本协议或贷款文件中所作的任何陈述、陈述或保证，或借款人或发行人和每个贷款人根据本协议提交的任何证书或其他文件，(Ii)价值、有效性、有效性、真实性、本协议或本协议或本协议中提及或规定的任何其他文件或本协议项下代理人持有的抵押品的可执行性 (代理人为其中一方的此类文件除外)或充分性，(Iii)借款人或任何发行人和贷款人履行或遵守本协议或本协议中包含的任何协议的情况，代理商也不因本协议的任何条款(本身除外)或(Iv)有效性、完美性、任何抵押品的留置权的优先权或可执行性，无论是因法律的实施或因根据本协议采取行动或不作为而受损(除非 此类行动或不作为构成重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中判定)、借款人对抵押品的所有权的有效性、为抵押品投保或支付税款、费用、对抵押品的评估或对抵押品的留置权或以其他方式维护抵押品。 (J)本协议和任何其他贷款文件赋予代理人的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应强加任何义务 行使任何此类权力。除了安全保管和保存其拥有的抵押品，以及对其实际收到的款项进行核算外，代理人对抵押品不负有任何其他责任， 无论代理人或任何其他贷款人或出借人是否知道或被认为知道任何 事项，或关于采取任何必要步骤以维护针对任何当事人的权利或与抵押品有关的任何其他权利。代理人特此同意对抵押品的保管和保全采取合理的谨慎态度。代理人应被视为已对其持有的抵押品进行了合理的保管和保存，如果此类抵押品得到的待遇与代理人自己财产的待遇基本相同。 (K)在全额现金支付债务(未提出索赔的或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品义务项下的义务和责任除外)后，终止本协议项下的所有承诺。根据本协议对所有信用证进行现金抵押(或由出借人自行决定是否接受)，以及终止本协议或要求贷款人(或所有贷款人，如根据本协议第15.2(B)条要求)另有指示时，根据本协议的适用条款，对抵押品的所有权利不得出售或以其他方式应用，在每种情况下，根据本协议条款， 应归还给适用的贷款方、其各自的继承人或允许受让人。或有管辖权的法院可能指示的其他方式。在任何此类终止时，代理人应由借款人承担费用，签署并向借款人提交借款人应合理要求的文件，以提供终止和解除的证据。 .陈述和担保。 自本合同之日起及此后每隔一天，代理人、抵押品代理人和贷款人作出陈述和担保(仅限于根据第8.2节要求对该垫款真实和正确的程度)，代理人、抵押代理人和贷款人： 5.1。授权。 每个借款方都有完全的权力、授权和法律权利订立本协议和其他贷款文件，并履行本协议和本协议项下的所有义务。本协议和其他贷款文件(A)的签署、交付和履行均在此类贷款范围内 73 |
| 当事人的法人或有限责任公司权力(如适用)经正式授权后，并未违反适用法律或该借款方的章程、经营协议、公司注册证书、成立证书或与该借款方的组织或组成、或该借款方业务的开展、该借款方作为一方或受其约束的任何协议或承诺有关的其他适用文件的条款，且 (B)不会与 的任何条款发生冲突，也不会导致违约，也不会导致产生任何留置权，但借款方或其财产所属或可能受其约束的任何协议、章程文件、章程或其他文书的规定允许对借款方的任何资产构成的产权负担除外。本协议和其他贷款文件(如适用)构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与强制执行有关的公平原则的限制。组成和资格。 (A)每个借款方根据本协议附表5.2(A)所列州的法律正式组建或注册，信誉良好，有资格开展业务，且在本协议附表5.2(A)所列国家中的地位良好，构成了借款方开展业务和拥有其财产所必需的资格和良好信誉的所有国家，以及 如果不具备资格将合理预期产生重大不利影响的国家。各借款方的确切国家组织识别号列于本合同附表5.2(A)中。如适用，各借款方已向代理人提交其公司注册证书、公司成立证书、章程、经营协议和股东协议(或该借款方股东之间的任何其他协议)的真实、完整的副本。如有任何修改或变更，将立即通知贷款人。 (B)各借款方的唯一子公司和所有者(包括各借款方(借款人除外)发行的股权的所有人)列于附表5.2(B)。[已保留]. 5.4.纳税申报单。 每个借款方的联邦税务识别号在本合同附表5.4中列出。每个借款方均已提交所有联邦、州和地方纳税申报单以及法律要求的其他报告，并已支付所有到期和应付的税费、评估费、手续费和其他政府收费，但此类税费、评估费、手续费或其他政府收费除外，该等税费、评估费、手续费或其他政府收费正通过 善意和适当的程序进行争议，且该借款方已对其采取适当的准备金。每一贷款方的联邦、州和地方所得税申报单已由适当的税务机关审核和报告，或根据适用法规关闭，并在截至2020年12月31日的财年之前(包括该财年)满足要求。每个借款方账面上的税金拨备对于所有未按适用法规结清的年度和本会计年度而言都是足够的，且任何贷款方都不知道与此相关的任何不足之处或其账面上没有规定的额外评估。 5.5.财务报表。 (A)[已保留]. 74 |
| (B)借款人在2022年1月1日至2025年12月31日期间(包括2025年12月31日)的季度现金流预测(“预测”)是由借款人的授权人员编制的，是基于基本假设，这些假设为其中所载的预测提供了合理的基础，并反映了借款人基于当前情况对预测期间最可能的一套条件和行动方针的判断。[已保留] (D)借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日止期间的相关综合收益表、股东权益变动和现金流量变动，均已根据公认会计准则编制，并附 包含会计师无保留意见的报告，其副本已交付代理商。一直适用(该等会计师同意的申请变更除外)，并公平地陈述借款人于该日期的财务状况及其在该期间的经营结果。 (E)自2020年12月31日以来，并无发生任何事件、状况或事实状态，对个别或整体造成或可合理预期产生重大不利影响。 5.6。实体名称。 各借款方的确切名称载于本合同附表5.6。在过去 五年中，没有任何其他公司、有限责任公司或合伙企业知道借款方 ，也没有贷款方以本合同附表5.6所列以外的任何其他名义出售库存，也没有任何贷款方是合并或合并后的幸存公司，或者 在之前五(5)年中收购了任何人的全部或几乎所有资产， 但本合同附表5.6所列除外。 5.7.OS.H.A.和环境合规性。 (A)每个贷款方均已适当遵守，其设施、业务、资产、财产、承租权和设备在所有重要方面均符合《联邦职业安全与健康法》、《环境保护法》、《RCRA》和所有其他环境法律的规定；根据任何此类法律、规则或条例，没有向任何借款方或与其业务、资产、财产、租赁或设备有关的未完成的传票、通知或命令，在每种情况下，除附表5.7所列的情况外。 (B)每个借款方已获得与所有适用环境法有关的所有必需的联邦、州和地方许可证、 证书或许可证，无法获得此类许可证、证书或许可证的影响可以合理地预期会对单个或整体产生重大不利影响。除附表5.7所列者外，据借款人所知，在任何不动产上、之上、之下或之内，没有明显的危险物质释放、溢出、排放、泄漏或处置(每个“释放”)的迹象；(Ii)据借款人所知，任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯；(Iii)据借款人所知，该不动产从未被用作处理、储存或处置危险废物的设施；以及(Iv)任何不动产上都不存在有害物质，但按照所有适用的制造商说明和政府规定以及在适当的储存容器中处理的数量除外。 |
| 对于任何贷款方或其承租人的商业业务的经营是必要的或适当的， 除附表5.7所列外，每种情况下都是必要的或适当的。偿付能力；没有诉讼、违规、债务或违约。 (A)在交易生效后，借款人及其子公司在合并的基础上将具有偿付能力，能够在债务到期时偿还债务，拥有足够的资本来继续其业务和即将从事的所有业务，并且(I)截至成交日，借款方资产的公允可出售价值超过其负债额，以及(Ii)紧接成交日之后的 。每一贷款方资产的公平可出售价值 (以持续经营为基础计算)将超过其负债额。就第5.8(A)节而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额(无论该或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的应计标准)。 (B)除附表5.8(B)所披露的外，借款方不得有任何未决或受到威胁的诉讼、仲裁、任何可合理预期的行动或程序，无论是个别的或整体的，都会产生实质性的不利影响。 (C)任何贷款方均未在任何实质性方面违反任何适用的法规、法规或法令，亦无任何贷款方违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或仲裁庭的任何命令。 (D)除附表5.8(D)所列者外，任何贷款方或受控集团的任何成员均未维持或向任何养老金福利计划或多雇主计划供款。除非有理由预计 不会单独或总体产生实质性的不利影响，(I) 没有任何养老金福利计划产生任何《ERISA》第302(A)(2)节和《准则》第412(A)节所定义的“累积资金不足”，无论是否免除，且每个贷款方和受控集团的每个成员都满足了ERISA第302节关于每个养老金福利计划的所有适用的最低资金要求，(Ii)根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个计划均已根据《准则》第401(A)节收到关于其资格的有利确定函或 好评函，且未发生任何事件或 情况可合理预期会导致该《准则》规定的计划文件形式的合格状态被撤销；(Iii)除支付保费外，贷款方或受控集团的任何成员均未对PBGC承担任何责任；和 没有到期未支付的保险费，(Iv)计划管理人和PBGC在最近五年内没有终止养老金福利计划，且没有任何贷款方知道任何事实或情况会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序 终止任何养老金福利计划，(V)此时，每个养老金福利计划或基金计划的资产现值超过该养老金福利计划或计划的应计福利和其他负债的现值，且贷款方或受控集团的任何成员都不知道任何事实或情况会大幅改变此类资产和应计福利及其他负债的价值，(Vi)没有贷款方违反ERISA就任何计划强加给它的任何责任、义务或义务。(Vii)借款方或受控集团的任何成员均未因守则第4972条或49800亿款下产生的任何消费税而承担任何实质性责任，且借款方均不知道任何事实或情况会导致此类重大责任，(Viii)没有借款方，且据任何贷款方所知，没有任何计划的受托人或受托人，从事ERISA第406节或本守则第4975节所述的“被禁止交易”，且未就受ERISA约束的任何此类计划采取任何可能构成或导致终止事件的行动，(Ix)每一贷款方 76 |
| 已就每个计划支付所有到期和应付的供款，(X)贷款方不知道《雇员权益保护法》第4043(B)节所述的任何 事件未放弃《联邦法规》第29章2615.3节规定的三十(30)天通知期，(Xi)除贷款方的雇员或前雇员外，没有任何贷款方对任何现有计划的投资负有任何受托责任， 贷款方或受控集团的任何成员均未完全或部分退出， 不适用于任何多雇主计划，从而根据1980年《多雇主养老金计划修正案法案》承担责任。 5.9。专利、商标、版权和许可证。 任何借款方拥有的所有重大专利、专利申请、注册商标和服务标记、商标和服务标记申请、版权注册、版权申请均列于附表5.9，据借款人所知，均为有效，并已正式注册或已提交美国专利商标局或美国国际贸易组织(视情况而定)。借款方拥有的知识产权，与授权给借款方的知识产权一起，构成其目前经营业务所必需的全部知识产权。据借款人所知，借款人对借款方拥有的任何材料的有效性不存在异议或未决质疑 借款方拥有的任何专利、商标或版权，且借款方不知道有任何理由提出任何质疑(除附表5.9所述外)、USPTO中的任何反对意见或办公室诉讼，或在截止日期后以书面形式向代理商披露的 。任何贷款方拥有或持有的每项专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志申请、版权和版权，以及任何贷款方在每个案件中使用的所有商业秘密 均由该借款方开发的原始材料或财产组成，或由该借款方从合法且合法的所有者处合法获取。每个此类项目均由借款方进行维护，以便从创建或收购之日起保留其价值，直至适用的借款方在其合理的商业判断中确定这样做在商业上是合理的。许可证和许可。 除附表5.10所述外，每个借款方(A)遵守且(B)已获得并现在拥有任何适用的联邦、州或地方法律或法规要求的所有政府或监管许可或许可 ，以在其目前正在或拟开展业务的每个司法管辖区开展业务，但在每一种情况下，未能遵守该等规定的情况除外。或者获得此类许可证或许可不会产生实质性的不利影响。无违约。 (A)没有贷款方拖欠任何重大债务的本金或利息，也没有任何借款方拖欠任何重大债务的本金或利息，也没有根据任何此类文书或协议的规定发生任何事件，无论是否有时间过去或发出通知，或两者兼而有之，构成或将构成违约事件。 (B)没有贷款方拖欠或履行任何重大 合同。 77 |
| 5.12。没有繁重的限制。 任何贷款方均未同意或同意在未来(在发生 意外事件或其他情况时)导致或允许其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)受到不属于许可产权负担的留置权的约束。 5.13。无劳动争议。 没有借款方卷入任何劳动争议；没有罢工或罢工，也没有据其所知该借款方员工存在的任何工会组织活动，或据其所知受到威胁且没有集体谈判，劳动合同按其条款计划在期限内到期。 5.14.保证金规定。 贷款方不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事在美联储理事会规则U中引用的术语的含义在现在和今后不时有效的范围内提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务。任何垫款收益的任何部分不得直接或间接用于“购买”或“携带”“保证金股票”，或向他人提供信贷以“购买”或“携带”该理事会U规则所定义的任何“保证金股票”，或用于 违反该理事会任何规则的任何其他目的，包括 规则T、U或X。 5.15。投资公司法。 根据修订后的1940年《投资公司法》，贷款方不需要注册，也不受这种公司的控制。披露。 任何贷款方在任何贷款方或其代表提供的任何财务报表、报告、 证书或任何其他文件(预计财务信息、预计财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)中，不向代理人或任何贷款人作出与本协议拟进行的交易有关的陈述或担保(经如此提供的其他信息修改或补充)，当 视为整体时，包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述(当作为整体时)所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况 ，不具有重大误导性；但条件是，借款方仅表示 关于预计财务信息和预计财务信息的信息是基于在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，实际结果可能与此类 预测不同，且此类差异可能是实质性的。掉期。 除贷款人提供的套期保值外，任何贷款方均不是或不会参与任何 套期保值协议或外汇交易，借款方已同意或将同意 掉期利率或货币，但为非投机目的而订立的对冲协议或外汇交易除外。 |
| 5.18。冲突。 据贷款当事人所知，对任何贷款方具有约束力或影响抵押品的任何抵押、契约、合同、协议、判决、法令或命令的任何规定，或任何政府机构适用法律的任何规定，均不得与(1)尚未获得 任何同意，(2)以任何方式阻止本协议或贷款文件的条款 的签署、交付或履行，或(3)未能获得或作出不合理的预期 ，一种实质性的不利影响。[已保留]。 5.20。贷款方的业务和财产。 截止日期及之后，贷款方不打算从事与借款人及其受限子公司在本协议日期所开展的业务线有实质性差异的任何重大业务线，或与之合理相关、互补、协同或 附属或其合理延伸的任何业务。截止日期，每个借款方将拥有开展业务所需的所有 财产和所有权利和内容。材料合同。每一份材料合同都是完全有效的，不存在对任何借款方可强制执行的材料违约。贷款方未收到任何此类合同的任何一方的书面通知，说明其打算终止或修改此类合同。 5.22。制裁。 (A)借款人、其任何子公司、董事或借款人或其任何子公司的任何雇员、代理人或附属公司的任何人，或由下列人员拥有或控制的人：(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或香港金融管理局(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的目标，或(2)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区，目前包括克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。 (B)没有任何抵押品是或将成为(1)受制裁人持有利益的财产；(Ii)直接或间接由受制裁人实益拥有；(Iii)因受制裁人所致或由受制裁人 所致；(Iv)位于受制裁司法管辖区内；或(V)如贷款人 取得对该财产的留置权或以该财产为代价提供服务，则会导致该贷款人违反任何适用的反恐法律。反腐败和反贿赂法律。 借款人或其任何子公司，或借款人、任何董事、 代表借款人或其任何子公司行事的人员、代理人、员工、附属公司或其他人员都不知道或没有采取任何直接或间接导致该等人员 违反任何适用的反贿赂法律的行为，包括但不限于英国2010年《反贿赂法》(英国《反贿赂法》)和1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。此外，借款人和据借款人所知，其附属公司在开展业务时遵守了英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的法律、规则或条例，并制定了 |
| 并维护旨在确保并合理预期将继续遵守的政策和程序。 5.24。[已保留]。 5.25。受益所有权证明。 截至截止日期，受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的，如果适用的话。 六、肯定契诺。 每一贷款方应在未主张索赔的(A)或有赔偿义务和(B)贷款人提供的限制和银行产品义务项下的义务和责任 外，终止本协议项下的所有承诺 。根据本 协议对所有信用证进行现金抵押(或由发行方自行决定是否接受)，并终止本 协议： 6.1。支付费用。 按需向代理商支付代理商因转发预付款和其他交易而产生的所有通常和惯例的费用和开支。代理商可以在不提出要求的情况下向借款人的账户收取所有此类费用和支出。 80 |
| 6.2.经营业务及维持存续及资产。(I)根据符合过去 实践的良好业务惯例持续开展业务并积极开展业务，并保持其业务中所有对其业务有用或必要的财产处于良好的工作状态和 状况(合理的损耗除外，以及可能根据本协议的 条款处置的除外)，包括但不限于所有专利、版权、设计权、商标名、商业秘密和商标，并采取一切必要行动强制执行和保护抵押品中包括的任何知识产权或其他权利的有效性，在每种情况下，如果未能做到这一点，将合理地预期会产生实质性的不利影响；(Ii)完全有效地保持其存在并使其生效(本协议未禁止的范围除外)；(Iii)遵守管理其业务行为的法律和法规，否则将合理地 预期会产生重大不利影响；以及(Iv)除非不这样做不会产生重大不利影响，否则应做出所有此类报告并支付所有此类 特许经营权及其他税费和许可费，并采取根据美国或其任何政治分区的法律维护其权利、许可证、租赁、权力和特许经营权所需的所有其他行为和事情。 6.3.违规行为。及时以书面形式通知代理商任何违反适用于借款人或任何其他借款方的法律、法规或法令的行为。收益的使用。仅将每笔预付款的收益用于第2.15节中规定的用途。补充文书的签立。不时执行并交付给代理商， 应根据需要及时签署补充协议、声明、转让和转让，或与担保品有关的指示或文件，以及代理商可合理要求的其他文书，并采取代理商合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保代理商对担保品的优先权或继续对担保品的留置权，以使 本协议的全部意图得以生效。 6.6.偿还债务。在任何时候均须遵守以代理人或贷款人为受益人的任何适用的从属安排，在到期日或到期日之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有义务和债务(如适用，须遵守规定的宽限期，就贸易应付款而言，则须遵守正常的 付款惯例)，除非未能做到这一点 将不会有合理的预期产生重大不利影响，或当其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序和借款人真诚地提出异议，且每个其他借款方应已根据 公认会计原则拨备适当和必要的准备金。 6.7。财务报表准则。使第9.7、9.8、9.10和9.12节中提及的适用GAAP的所有财务报表、预测和预算在所有重要方面都完整和正确(中期财务报表须接受正常的 年终审计调整)，并合理详细地编制，并根据其反映的整个期间一致适用的GAAP 编制。 6.8.金融契约。 81 |
| (A)利息覆盖率。借款人的利息覆盖率，截至每个财政季度(从截至2022年3月31日的财政季度开始)结束的四(4)个财政季度，不得低于3.00至1.00。 (B)总净杠杆率。借款人的总净杠杆率，截至每个财政季度末(从截至2022年3月31日的财政季度开始)，相对于当时结束的四(4)个财政季度，不得大于4.50至1.00。 (C)担保净杠杆率。借款人的担保净杠杆率，截至截至2022年3月31日的每个财季(从截至2022年3月31日的财季开始)结束时的 ，与当时结束的四(4)个财季相比，不得大于2.50%至1.00%。 6.9。保持良好状态。每一合格的ECP贷款方，共同和个别，在此绝对、 无条件且不可撤销地承诺提供任何借款人或本协议下的任何担保人可能需要的资金或其他支持，以履行本协议项下该人在互换义务方面的所有义务(但前提是，每一合格的ECP贷款方仅对第6.9条规定的责任承担责任，而无需履行本第6.9条规定的义务，或在本协议项下承担根据适用法律可撤销的责任)的最大金额。包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律 ，而不是任何更大的金额)。每一符合条件的ECP贷款在本条款6.9项下的义务应保持完全有效，直至本协议项下的所有义务和所有其他 金额以现金全额支付为止(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品义务项下的义务和负债)、所有信用证应已到期或已终止且承诺已到期或终止为止。每一符合条件的ECP贷款 各方打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有 目的而言，为借款人和担保人的利益制定一项 “维好、支持或其他协议”，并将第6.9条视为构成。子公司的指定。借款人可在截止日期或之后的任何时间将借款人的任何受限子公司(或被借款人收购的任何受限子公司)指定为非受限子公司(除非 该受限子公司或其任何子公司拥有借款人或其任何子公司的任何股权或债务，或拥有或持有借款人或任何子公司的任何财产的任何留置权)，或任何非受限子公司为受限 子公司；但(I)在紧接该指定之前和之后，不应存在违约事件(包括在实施对适用的受限子公司或非受限子公司的投资、债务和资产的重新分类之后)，(Ii)第6.8节规定的财务契约应已得到满足，根据 在最近结束的计算期的最后一天的备考基础上确定的(根据最近结束的测试期或之前的 测试期的财务报表确定)，(Iii)在任何 子公司被指定为非限制性子公司的情况下，该指定应构成对该非限制性子公司的投资(计算的金额等于(X)在紧接该指定之前指定的 子公司的公平市场价值(该公平市场价值将在不考虑该子公司在担保项下的任何义务的情况下计算)和(Y)该子公司在紧接该指定之前欠借款人或其任何子公司的债务的本金总额，除上文第(X)款括号中所述外，均按照公认会计原则综合计算)，只有在第7.4条允许这种投资的范围内，这种指定才被允许，(Iv)在立即将非受限子公司指定为受限子公司后，借款人应遵守 82的规定 |
| 第7.11节就该指定的受限制附属公司而言，(V)任何受限制附属公司不得为非受限制附属公司的附属公司，(Vi)(A)如此指定的附属公司及(B)其附属公司在指定时并未产生、产生、发行、承担、 担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，而适用贷款人根据 对借款人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权 (非受限制附属公司的股权除外)；(Vii)在任何时候，(A)借款人或其任何受限子公司均不得将借款人及其受限子公司的知识产权出售、转让或处置，或授予非受限子公司或非受限子公司的 独家许可，除非这种出售、转让、处置或授予知识产权的独家许可(Br)仅限于对借款人及其受限子公司的业务的开展并不重要的知识产权。和(2)不得对借款人及其受限子公司的任何产品或服务的设计、制造、组装、整理、分销、营销或销售产生实质性不利影响，(B)如果子公司拥有或持有对借款人及其受限子公司的业务开展至关重要的知识产权，则不得将其指定为非受限子公司或继续作为非受限子公司，(br}借款人应已向代理人和每一贷款人提交由其首席财务官或财务主管签署的证书，证明符合前述第(I)至(V)款的要求，包括前述第(Ii)款所要求的计算(以合理的细节)。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司应构成(I)指定投资时发生的任何投资、该附属公司当时存在的债务或留置权，以及(Ii)借款人根据前一句话对非受限附属公司的任何投资的回报，其金额等于指定借款人投资该附属公司时的公允 市值。为避免疑问，非受限子公司在任何情况下都不应是借款人及其受限子公司在业务中使用的重大知识产权的合法所有人或独家许可人。 6.11。交易结束后的债务。借款人应在附表6.11规定的时间内，或代理人可自行决定以书面形式同意的较长时间内，完成附表6.11中规定的行动。 vii.负契约。 任何贷款方不得终止本协议项下的所有承诺，直至以现金全额支付债务(A)或有未提出索赔的赔偿义务，以及(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的义务和负债。根据本协议对所有信用证进行现金抵押 (或由发行方自行决定是否接受)，并终止本协议： 7.1。合并、合并和出售资产。 (A)与任何其他人或与任何其他人进行任何合并、合并或其他重组，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或允许其他任何人与其合并或合并；条件是：(1)借款人的受限制子公司可以合并为借款人(只要借款人是这种合并的尚存实体)，(Ii)借款人(借款人除外)可以相互合并，以及(Iii)外国子公司可以相互合并。 (B)出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产 (包括根据“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)，除了(A)正常业务过程中的库存和(B)正常业务过程之外的资产的销售和其他处置 在这种情况下其总公平市场价值 83 |
| (B)不得超过最近四(4)个连续四个会计季度的合并总资产的$40,000,000和(Ii)合并总资产的5.0%，在任何会计年度内，只要在每个情况下，任何此类处置的现金净收益都按照第2.14节的规定并在第2.14节所要求的范围内汇给代理人(统称为， “允许的处置”) (C)授予物质知识产权项下的任何独家许可(借款方在正常业务过程中或附带的许可除外)，或修改或 允许修改借款人根据其拥有的物质知识产权向第三方授予权利的任何许可，其方式可合理预期，在代理人的善意判断下，知识产权的价值或在其中产生的知识产权的留置权和担保权益受到实质性损害，未经代理商同意。 7.2.设立留置权；负质押。 (A)在任何贷款方或现在拥有或以后获得的任何受限制子公司的任何财产或资产上或针对其存在的任何留置权或转让，但允许的 产权负担除外，或(B)签订任何协议，禁止在 其现在拥有或以后获得的财产或资产上设立或承担任何留置权。 7.3担保。 通过承担、背书或担保或以其他方式对任何人的义务承担责任，但以下情况除外：(I)对代理人、出票人和贷款人，(Ii)在正常业务过程中背书支票，(Iii)在截止日期存在并列于附表 7.3(A)的担保，(Iv)贷款方对第(Br)7.7条允许的任何受限子公司的债务担保，(V)现有子公司担保，(6)在正常业务过程中就其定义第(K)款所述的准许债务而产生的无担保担保，(Vii) 在与准许处置有关的情况下因对购买人的习惯赔偿义务而产生的无担保担保；(Viii)关于借款人或其子公司之一的债务的无担保担保，以根据该担保负有义务的人可能在本协议项下发生的此类基本债务为限，以及(Ix)在此类担保构成债务的范围内，构成允许负债的任何其他担保。投资。 除允许投资外，直接或间接进行任何投资。 84 |
| 7.5。销售和回租。对于任何 贷款方(I)已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(借款人或其任何受限制的子公司除外)，或(Ii)打算用于与任何其他财产基本相同的 用途的任何财产、厂房或设备的租赁，无论是现在拥有的还是以后获得的， 成为或继续承担承租人或担保人或其他担保人的责任，借款方已经或将要向任何人(借款人或其任何受限制附属公司除外)出售或转让的与该租赁有关的厂房或设备，除非因所有此类交易而出售或转让的所有资产的公平市值总额不超过10,000,000美元。限制性付款。 进行任何限制性付款，但以下情况除外： (A)借款人或任何子公司可以声明并支付或作出仅以其普通股的额外股份(或获得 额外普通股的认股权证、期权或其他权利)支付的 ； (B)任何子公司可向任何贷款方声明并支付或进行限制性付款，(Ii)任何外国子公司可向任何其他外国子公司或借款人或任何担保人声明并向借款人或任何担保人进行限制付款，(Iii)任何非实质性子公司可向任何其他非实质性子公司声明并向其支付或进行限制付款，以及(Iv)任何贷款方可向任何贷款方声明并进行 限制付款； (C)借款人可以非现金回购或赎回股票或其他股权，以换取股票(不合格股权除外)或股票期权； (D)贷款方和受限制子公司可根据和按照股权期权计划、 股权奖励计划或为贷款方及其受限制子公司的管理层或员工制定的其他福利计划，在任何会计年度内支付不超过5,000,000美元的限制性付款(包括在行使股权奖励时被视为发生的股权的非现金回购，如果此类股权代表其购买价格的一部分)；且 (E)借款人或任何附属公司可进行其他限制性付款： (I)只要不存在违约事件或因作出此类限制性付款而导致违约，金额不得超过(1)10,000,000美元和(2)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的2.0%；和 (Ii)只要(A)不存在违约事件，也不会因作出此类限制性付款而导致违约事件，(B)截至最近结束的应交付财务报表的测试期(按预计基础计算，就好像此类限制性付款是在相关测试期的第一天进行的)，则紧接实施此类限制性付款之前和之后的总净杠杆率和担保净杠杆率均不存在。超过第6.8节在此时间要求的总净杠杆率和担保净杠杆率的0.50：1.00的金额，以及(C)在实施任何此类限制付款之前和之后的流动资金不少于75,000,000美元。 85 |
| 7.7.负债。 除允许负债外，创造、产生、承担或忍受存在任何负债。 7.8。业务性质。 (A)大幅改变其目前从事的业务的性质(应理解为，应允许任何其他与其合理相关、附属或互补的业务或对其进行合理扩展)；除本协议允许外，不得(B)直接或间接购买或投资于 任何资产或财产，但不包括(I)在正常业务过程中购买或投资，或(Ii)购买或投资于对业务有用、必要或合理地与业务有关、附属或补充或合理扩展的资产或财产。与附属公司的交易。 直接或间接从任何附属公司购买、获得或租赁任何财产，或向任何附属公司出售、转让或租赁任何财产，或与任何附属公司订立或允许存在任何交易，但以下情况除外：(A) 在正常业务过程中或按不低于从附属公司以外的个人获得的条款进行的交易 ；(B)借款人与/或其任何受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的实体)之间或之间的交易，以及(C)根据第7.6节明确允许的交易。 7.10。[已保留]。 7.11。子公司。除非(A)该子公司是被排除的子公司，或者(B)如果该子公司不是被排除的子公司，则在该受限制子公司成立之日起30天内，(X)该受限制子公司以代理人和贷款人可以接受的条款为其债务提供担保，(Y)该受限子公司根据本协议和其他贷款文件的条款，为其利益和贷款人的应计利益授予代理人对其资产的完善的和优先的担保权益，以及(Z)代理人应 已收到代理人合理满意的所有文件，包括形式和实质上令代理人满意的习惯法律意见，其中应包括本条款7.11(B)所规定的与交易有关的习惯事项，以及代理人可能合理要求的其他贷款文件。会计年度和会计变更。 从每个日历年度的12月31日起更改其会计年度或进行任何更改(I)除GAAP允许外的会计处理和报告做法，或(Ii)除法律允许外的税务报告处理。 7.13.遵守ERISA。在每种情况下，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响： (A)维持或有义务向任何计划缴费，但雇员福利计划(ERISA第3(1)款或附表5.8(D)中披露的计划除外)。 86 |
| (B)从事任何非豁免的“被禁止交易”，该术语在ERISA第406节和守则第4975节中有定义(假设任何此类被禁止交易不是贷款人使用“计划资产”为任何部分预付款提供资金的结果)。 (C)如ERISA第302节或守则第412节所定义，导致或允许受控集团任何成员发生任何“累积的资金不足”。 (D)终止或允许受控集团任何成员终止，任何计划(ERISA第3(1)款中定义的员工福利计划除外)，如果此类事件可能导致 任何贷款方的任何责任或根据ERISA第4068条对任何贷款方的财产施加留置权。 (E)承担或允许受控集团的任何成员承担向附表5.8(D)未披露的任何多雇主计划缴费的任何 义务。 (F)招致或允许受控集团的任何成员招致、或允许受控集团的任何成员产生、任何退出 任何多雇主计划的责任。 (G)未及时将任何终止事件的发生通知代理。 (H)未遵守ERISA或守则的要求或与任何计划有关的其他适用法律。 (I)未能达到或允许受控集团的任何成员未能达到ERISA或守则下的最低资金要求。 7.14。文件和重要合同的修订。 修改、修改或放弃公司注册证书(或成立证书)或章程(或运营协议)或同等文件、任何股东协议或重要合同的任何条款或条款，以对代理人或贷款人整体造成重大不利。 7.15。提前还款，债务修正。 (A)在任何时候，直接或间接提前偿还任何次级留置权债务或 次级债务(第7.6节允许的限制性付款除外)，或回购、赎回、退出或以其他方式获得借款人或其任何受限制的子公司的任何债务。但借款人可以对现有可转换票据进行再融资，条件是：(I)该再融资的现有可转换票据的本金金额不得超过现有可转换票据的本金金额(该再融资的现有可转换票据的本金金额加上与该再融资的现有可转换票据债务有关的任何资本化的利息，如有，则为预付溢价，如有，则为原始发行折扣，以及与此相关的合理费用、成本和 与此相关的支出，称为“再融资现有可转换票据债务”)。 (Ii)该等再融资的现有可转换票据的最终到期日不得早于 终止日期，(Iii)该等再融资的现有可转换票据的加权平均到期日 至到期日不得少于现有可转换票据的加权平均到期日， (Iv)该等再融资的现有可转换票据的偿付权不应高于按条款(不包括任何赎回或转换结算条款)计算的 债务， 对代理人及贷款人的实质利益不得逊于现有可转换票据，(V)自产生此类再融资的现有可转换票据债务之日起，在债务生效后，不会发生或发生任何违约事件，或违约事件仍在继续，(Vi)此类再融资的现有债务 87 |
| 可转换票据债务及其任何担保应是无担保的，(Vii)在紧接该再融资、再融资、延期、续期、继续、替代或替换之前，再融资现有可转换票据债务的债务人应是该再融资现有可转换票据债务的唯一债务人，及(Viii)任何该等再融资现有可转换票据债务的条款和条件(不包括定价、溢价和可选预付或赎回或转换的条款和条件) 作为一个整体，对借款人或其任何受限制附属公司的优惠程度并不比现有可换股票据的条款及条件为低。为免生疑问，由再融资的现有可转换票据债务构成的第一修正案可转换票据的产生应被视为遵守本第7.15节。 (B)修改、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守第一修正案可转换票据或借款人或其任何受限制子公司签署或交付的任何协议、证书、文件或 证明借款人或其任何受限制子公司的次级留置权债务或从属债务的债务以外的其他债务。 豁免或同意(I)不会 不利地影响借款人或其任何受限制附属公司在适用的时间、以本文及其他贷款文件规定的方式支付和履行其各项义务的能力 ，且不在其他方面对代理人和贷款人不利，及(Ii)除第一份修订可转换票据外，均符合其中的附属条款及任何以代理人及贷款人为受益人的附属协议。 7.16组织状态。 更改注册或以其他方式组织的状态，除非其在不少于三十(30)天前向工程师发出书面通知。 7.17。制裁；反贿赂法。 (A)直接或间接使用任何预付款所得款项，或借出、出资或 以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金到位时，该活动或业务是制裁的目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与预付款的任何人，无论是作为行政代理人、抵押品代理人、开证行、安排行、账簿管理人、承销商、顾问、投资者、贷款人或以其他方式)。 (B)直接或间接使用任何预付款收益的任何部分支付任何可能构成违反任何适用的反贿赂法的付款。 viii.先决条件。 8.1。条件至截止日期。 本协议的有效性和截止日期的发生取决于所有贷款人是否满足或放弃下列先决条件： (A)贷款文件。代理人应已收到(I)每一借款方的本协议、(Ii)每一担保人的担保、(Iii)每一借款方的股票质押协议的签署副本，在每种情况下，协议的形式和实质都是合理的 88 |
| 令代理人及贷款人满意的文件，连同股票质押协议所指的股票(如有)及相关的股票权力(如适用)，及(Iv)其他贷款文件； (B)附注。代理人应已收到由借款人的授权官员正式签署和交付的由借款人授权的人员为每个贷款人申请 票据的账户； (C)备案、登记、记录和检索。本 协议所需的每份文件(包括但不限于任何UCC融资声明、终止声明或解除)或任何其他贷款文件，或代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件，以代理人为受益人在抵押品上建立完善的优先担保权益或留置权的，应已在要求存档、登记或记录或要求存档、登记或记录的每个司法管辖区进行适当的存档、登记或记录(或为存档、登记或记录做好充分准备)。代理商还应在代理商合理要求的司法管辖区内收到关于贷款方的惯例UCC、美国专利、商标和版权、税收、ERISA、诉讼、破产和判决留置权搜索(或其国外等价物，如果有)，并且此类搜索的结果应合理地令代理商满意； (D)贷款方的诉讼程序。代理人应收到各借款方董事会(或同等权力机构)的决议副本，决议的形式和实质应合理地令代理人满意，授权(I)签署、交付和履行本 协议和其他贷款文件、票据(仅适用于借款人)和任何相关协议，以及(Ii)各贷款方授予抵押品的担保权益和留置权，每种情况下均由借款方的授权人员在截止日期时予以证明； 并且，该证书应说明其证明的决议截至该证书日期未被修改、修改、撤销或撤销； (E)借款方的任职证书。代理人应已收到借款方授权人员的证书，日期为截止日期，关于签署本协议的借款方人员的在任和签字，以及根据本协议将由其交付的任何证书或其他文件，以及该获授权人员在任的证据；[已保留]; (g) [已保留]； (H)证书。代理人应收到由州务卿或该组织管辖范围内的其他适当官员证明的公司注册证书、组织机构证书或同等文件及其所有修订的副本，以及经该贷款方的授权官员认证为准确和完整的每个借款方的章程或经营协议或其他组织文件的副本。代理人应已收到由国务秘书或该贷款的其他适当官员出具的关于每个借款方在截止日期之前的最近日期 的良好信誉证书或存续证书(或其等价物)； (J)法律意见。代理人应收到莫里森·福斯特有限责任公司的惯常签署的法律意见，其形式和内容应合理地令代理人满意，其中应涵盖本协议和其他贷款所考虑的交易附带的惯例事项。 89 |
| 代理人可能合理要求的文件，各借款方特此授权并指示该 律师将此类意见传递给代理人和贷款人；[已保留](L)偿付能力证书。代理人应收到由借款人首席财务官以代理人合理满意的形式签署的偿付能力证书；费用和开支。代理商应已收到根据第三条规定在成交日或之前支付给代理商和贷款人的所有费用，以及所有其他费用和代理商在成交日或成交日之前发生的费用； (N)财务报表。代理人应已收到(I)预测副本、(Ii)第5.5(D)节所指的财务报表，以及(Iii)借款人在根据上文第(Ii)款提交的适用财务报表日期之后的每个财政月的未经审计的资产负债表、 收益表和现金流量表，以及截止日期前至少15天，这些财务报表在各方面均应合理地令贷款人满意； (O)负债。本合同项下未明确允许的贷款方的所有债务应已终止或同时全额偿付，对贷款方资产的任何留置权也应终止； (P)保险。根据第6.11条的规定，代理人应已收到代理人满意的形式和内容、贷款方意外伤害保险单的认证副本、借款人应付损失背书和贷款人应付损失背书，并将代理人指定为贷款人损失收款人，以及贷款方责任保险单的认证副本， 连同指定代理人作为共同被保险人的背书； (Q)付款指示。代理商应已收到借款人的书面指示，指示如何使用根据本协议支付的初始预付款的收益； (R)同意。代理人应已收到允许完成本协议所设想的交易和其他贷款文件所合理需要的任何和所有意见书 ；并且代理人应已收到代理人认为必要的(在其合理的 酌情决定权内)可能合理地主张对抵押品的索赔的第三方的意见书和豁免； (S)不会产生任何实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，借款人及其受限子公司的业务、资产、运营、结果或状况(财务或其他方面)不得发生任何已经或将会产生重大不利影响的 任何变化； (T)成交证书。代理商应收到由借款人授权官员签署的截止日期为本协议日期的成交证书，声明(I)本协议和其他贷款文件中提出的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (但此类重要性限定词不适用于已对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或担保 ， 哪些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该 限制)在该日期及截至该日期作出，除非该等 陈述或保证按其条款只限于某一特定日期(在此情况下，该 陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确) 90 |
| (除非该重要性限定词不适用于在该较早日期及截至该较早日期， 已对其文本中的“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，其中陈述和保证应在各方面真实和正确)，(Ii)贷款方在该日期遵守本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和规定，(Iii)在该日期，交易完成后未发生、正在继续或将导致的违约或违约事件，以及(Iv)确认已满足本条款第8.1条第(S)款规定的先决条件； (U)受益所有权认证。在借款人符合《受益所有权条例》规定的“合法实体客户”的范围内，在截止日期前至少三(3)个工作日，如果任何贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权认证，则该贷款人 应已获得此类受益所有权认证；以及 (V)勤勉。代理商应已完成所有业务、法律、税务、会计、 环境和法规尽职调查(包括但不限于所有“了解您的客户” 查询)，且结果令代理商相当满意。每笔预付款的条件。 贷款人同意支付要求在任何日期支付的任何预付款(包括但不限于初始预付款，但不包括预付款，其收益将偿还代理人根据信用证提取的金额)，必须满足以下 截至预付款之日的先决条件： (A)陈述和担保。每一贷款方在本协议中或根据本协议作出的每项陈述和担保(不包括在截止日期后发生的任何垫款 ，其收益仅用于偿还或再融资截至该日期可赎回(或以其他方式欠下)的第一修正案可转换票据当时未偿还余额的任何 部分，第5.5(E)节)或任何其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有实质性方面都应真实和正确(但 此类重要性限定符不适用于在其文本中已被 限定或修改的任何陈述或保证，具体内容为“重要性”或“重大不利影响”)， 陈述和保证应在符合该限制的条件下，在所有方面真实和正确)在 和截至该日期作出的日期，除非该等陈述或保证因其条款限制于特定日期(在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面真实和正确)(但该 重要性限定词不适用于任何已被限定的陈述或保证。声明和担保应在所有方面真实和正确，但须受该限制)在该较早日期及截止日期(br})； (B)无默认设置。任何违约或违约事件不应在该日期发生且在该日期继续发生，或在要求提供的垫款生效后不会存在；但是，只要获得所需贷款人(或所有贷款人(如果根据第15.2(B)条要求)的批准)，贷款人可自行酌情决定继续发放贷款，即使存在违约或违约事件，所作的任何垫款不应被视为放弃任何此类违约或违约事件； 91 |
| (C)最高循环垫款和Swingline贷款。对于要求进行的任何循环垫款，在其生效后，循环垫款总额 不得超过第2.1和2.5条所允许的循环垫款的最大金额，对于要求进行的任何Swingline贷款，在其生效后，Swingline贷款的未偿还本金总额不得超过Swingline贷款的最高金额 ； (D)最高信用证。对于要求开具的任何信用证，在信用证生效后，信用证的面值和未偿还债务总额不得超过第2.9条所允许的最高金额；以及借款通知。代理商应已收到借款人签署并以其他方式遵守第2.2节要求的完整借款通知。 借款人在本合同项下提出的每一次垫款请求，应构成借款人在预付款之日已满足本款中包含的条件的声明和担保。 ix。有关贷款方的信息。 贷款方应以现金全额清偿债务(未提出索赔的(A) 或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的债务和负债除外)，并终止本协议： 9.1。重大事项的披露。 在得知后，立即向代理人报告对抵押品的任何部分的价值、可执行性或可收集性有重大影响的所有事项，包括但不限于任何贷款 方收回或收回或向任何贷款方返还大量货物或任何客户或其他债务人主张的索赔或纠纷。 9.2.[已保留]. 9.3. [已保留]。 9.4。诉讼。 立即以书面形式通知代理人任何影响借款方的诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔是否在保险范围内，以及任何诉讼或行政诉讼，在任何此类情况下，都有可能产生实质性的不利影响。 9.5.重大事件。发生以下情况时， 立即书面通知代理人：(A)任何违约或违约事件；(B)任何事件、发展或情况，使提交给代理人的任何财务报表或其他报告在任何重大方面未能公平地(且仅就根据第9.7和9.8节交付的财务报表 ，按照一贯适用的公认会计原则)反映贷款方截至该等报表日期的财务状况或经营结果；以及(C)任何贷款方的业务或事务中的任何其他 可合理预期会有 92 |
| 实质性不利影响；在每一种情况下描述其性质和借款方拟对其采取的行动。[已保留]。 9.7。经审计的年度财务报表。借款人每个会计年度结束后120天内(或，如果需要提前向美国证券交易委员会备案，则在该较早日期后十五(15)天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))，借款人的合并财务报表，包括但不限于综合损益表和反映本财年开始至本财年末经营成果的 股东权益和现金流量。和本财政年度结束时的资产负债表，所有根据GAAP编制的所有 都是在与先前做法一致的基础上应用的，并合理地 详细地报告，没有保留地报告(任何此类例外、资格或 解释段落除外)，这些例外、限定或解释段落涉及或产生于：(I)因遵守本协议而产生的任何 预付款或其他债务的即将到期日，或(Ii)活动、 运营、财务结果、任何非限制性附属公司的资产或负债)(“报告”)，由借款人选定并令代理人满意的独立注册会计师事务所(“会计师”)。此外，报告还应附有合规证书。季度财务报表。 借款人在前三个财政季度结束后四十五(45)天内(或者，如果要求提前向美国证券交易委员会提交，则在任何 较早日期后十五(15)天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))；未经审核的借款方综合资产负债表及未经审核的综合收益表及借款方的股东权益及现金流量，反映从 会计年度开始至该会计季度末及该等会计季度的经营业绩，其编制基准与以前的做法一致，且在所有重大方面均属完整及正确，但须受正常及经常性的年终调整，而该等调整个别及整体而言对借款人的业务并不重大。每份资产负债表、损益表和股东权益表以及现金流量表应将(X)本会计期间和(Y)本年度迄今的数字与上一会计年度的同一会计期间和年初至今的数字进行比较。财务报表应附有合规证书。 9.9[已保留]。 9.10。其他报告。 借款人可能提交或被要求提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，或根据交易法第13或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何报告、提交或沟通的副本，或可能被取代的任何政府机构或任何国家证券交易所的报告副本，在任何情况下均不需要根据本协议提交给代理。附加信息。 向代理商提供代理商应合理要求的附加信息，以便 使代理商能够确定本协议的条款、契约、条款和条件 93 |
| 且借款方已遵守《说明》，包括(但不限于且无需代理人提出任何要求)(A)所有环境审计和审查的副本，(B)在下列任何事项发生后三十(30)天内：任何借款方开设任何新办公室或营业场所或任何贷款方关闭任何现有办公室或营业场所的通知，以及(C)在任何贷款方获悉后，立即发出该借款方可能成为其中一方的任何劳资纠纷的通知。与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款方作为一方或任何贷款方受其约束的任何劳动合同到期。 9.12。预计经营预算。 在借款人每个会计年度结束后九十(90)天内， 逐个季度合并借款人该会计年度的预计经营预算(包括每个季度的合并损益表和现金流量表，如果适用，包括合并损益表和现金流量表，以及该会计年度的资产负债表和拟议的业务计划)。此类预测应附有借款人授权官员签署的证书，表明此类预测是在符合过去预算和财务报表的稳健财务规划做法的基础上编制的，且该官员没有理由质疑编制此类预测所依据的任何重大假设的合理性。此外，借款人应向代理商提供与借款人要求增加或永久减少本协议项下可用预付款金额有关的预测和业务计划。 9.13[已保留]。 9.14。诉讼、事件通知。 立即书面通知代理人：(I)任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的对该借款方的业务运营至关重要的任何同意的任何失效或以其他方式终止，(Ii)任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意；以及(Iii)任何借款方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果该等报告表明任何借款方的业务、业务、事务或状况发生任何重大变化，或如果代理人或任何贷款人要求提供其副本，(Iv)任何政府机构或 个人发出的与任何借款方明确相关的任何重大通知和其他通信的副本。ERISA通知和请求。 在任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道(I)终止事件已经发生后，应立即向代理提供书面通知，并附上描述该终止事件的书面声明和任何贷款方或受控集团成员已经采取、正在采取或提议采取的行动(如果有)，以及当 知道国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动时。(Ii)发生了被禁止的交易(如ERISA第406条和守则第4975条所界定)，连同一份描述此类交易的书面声明，以及该借款方或受控集团任何成员已经采取、正在采取或拟采取的行动，(br}已就任何养老金福利计划提出资金豁免请求， 连同任何贷款方或受控集团任何成员收到的关于该请求的所有通信，(Iv)多雇主计划已终止或多雇主计划的管理人或计划发起人已向任何贷款方或受控集团的任何成员发出通知，表示有意终止多雇主计划。 94 |
| 9.16. [已保留]. 9.17. [已保留]。 9.18。受益所有权文件。 在提出任何请求后，立即向代理商或任何贷款人提供代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的 《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于 《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。 9.19。[已保留]。 9.20。其他文件。应代理商的请求，执行并向代理商提交代理商可能不时合理要求的文件和协议，以实现本协议的目的、条款或条件。 x.违约事件。 下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件”： 10.1。(A)借款人未按本合同条款支付到期的任何预付款的本金；(B)借款人未按信用证项下的任何提款偿还到期应支付给出票人的任何款项；或(C)借款人未能在根据本合同或其条款到期后三(3)个工作日内支付任何预付款的利息或溢价，或根据本合同或根据上述(A)和(B)款以外的任何其他贷款文件 应支付的任何其他金额； 10.2。(I)任何贷款方未能履行、保存或遵守第(Br)4.2(A)、4.10、4.11、6.2(Ii)、6.4、6.8、6.11、第VII条、9.5(A)、9.7、9.8或9.12条的任何规定，或(Ii)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出 时，在任何时间提供的与本文件或相关文件有关的文件或财务或其他声明，应被证明在任何重大方面具有误导性(但此类重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)； 10.3。[保留区]； 10.4。对借款方财产中未在六十(60)天内暂停或解除的重要部分发出留置权、征款、评估、强制令或扣押通知； 10.5。任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议中包含的或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条款、条件、契诺，以及该贷款方、代理人和/或任何贷款人之间现在或以后签订的任何其他贷款文件中的条款、条件和契诺(如果此类违反行为未在本条款X中规定了不同的宽限期或治愈期限的其他条款中体现，或构成本协议或贷款文件下的即时违约事件)，并且在(X)借款人首次知道该违约的日期或(Y)代理商向借款人发出书面通知的日期(br})之后三十(30)天内继续不予补救； 95 |
| 10.6.对任何贷款方作出的任何一项或多项判决或提起的判决留置权，总金额超过10,000,000美元(但保险人未根据其拒绝承保的保险全额承保(但不超过惯例免赔额的范围)) 在提交或提交后三十(30)天内未能满足、搁置或解除 记录； 10.7。任何贷款方或任何受限制附属公司应(I)申请、同意或接受接管人、保管人、受托人、清算人或类似的受托人对其本身或其全部或大部分财产的接管，(Ii)为债权人的利益进行一般转让，(Iii)根据任何州或联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件，(Iv)被判定为破产或无力偿债，(V)提交呈请书，以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律；。(Vi)默许或没有在六十(60)日内驳回根据该等破产法在任何非自愿案件中向其提出的任何呈请，或 (Vii)采取任何行动以达成上述任何规定；。 10.8。任何贷款方或借款方的任何子公司应书面承认其无力或一般情况下无力偿还到期债务或停止经营当前业务； 10.9。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何原因(代理人采取行动或不采取行动除外)被宣布为无效或无效，或由借款方或其子公司或任何对借款方或其子公司有管辖权的政府机构提起诉讼，以寻求确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该借款方或其子公司有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务； 10.10。(A)任何借款方或受限制附属公司在任何重大债务到期并应(在任何适用的宽限期生效后)到期并应支付时，不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息以及金额)，或(B)任何借款方或受限制附属公司就任何重大债务发生任何违约或违约，如果违约或违约的后果是由 原因造成的，则在每种情况下， 均超过规定的宽限期(如有)。或准许该重大债项的持有人(或代表该等持有人的受托人)安排该重大债项在宣布的到期日之前到期或须予支付(或可予赎回)； 10.11。本协议的任何实质性条款将因任何原因失效，并对任何借款方或任何借款方以书面形式向代理商提出要求； 10.12。终止或违反因借款人的义务而签署并交付给代理人的任何担保或类似协议，或者如果任何义务的担保人试图终止，质疑任何此类担保或类似协议的有效性或其责任； 10.13。应发生任何控制变更； 10.14。本担保或任何其他旨在设定留置权的贷款文件，应因任何 原因而不能或不再对其所涵盖的抵押品产生有效且完善的留置权，且(除非双方同意的准许性产权负担、准许性购买资金留置权或资本租赁项下出租人的权益外)对其所涵盖抵押品的优先留置权，但以下情况除外：(A)在本协议允许的交易中处置适用抵押品的结果；(B)代理人采取行动或不采取行动的结果，或(C)以此为担保的抵押品的公平市场价值不超过5.000,000美元。 |
| 10.15。第7.13节或第9.15节中规定的事件或条件应与任何计划有关 发生或存在，并且作为该事件或条件的结果，连同所有其他此类事件或条件，任何贷款方或受控集团的任何成员将对计划或PBGC(或两者)承担或可能产生重大不利影响的责任。 xi。违约后贷款人的权利和补救办法。 11.1.权利和补救。 在下列违约事件发生和持续期间(I)根据第(Br)10.7或10.8节规定的违约事件，所有债务应立即到期并支付，贷款人支付垫款的义务应被视为终止，或(Ii)第X条规定的其他违约事件，以及之后的任何时间(该违约事件之前未根据本《协议》放弃)，代理人可以(但没有义务)(在所需贷款人的指示下)在向贷款方发出书面通知后，宣布所有立即到期和应付的债务，并终止本协议并终止贷款方的垫款义务，以及(Iii)根据任何州或联邦破产法，在任何非自愿案件中向任何贷款方提交请愿书， 贷款方根据本协议规定的义务应终止，但根据对贷款方有管辖权的破产法院的适当命令，贷款方的垫款义务应终止。在发生并继续发生任何违约事件时，代理商有权行使本合同规定的任何和所有其他权利和补救措施，无论是否经过司法程序，包括但不限于取消本合同授予的担保权益和通过任何可用的司法程序变现任何 抵押品和/或取得和出售任何或全部抵押品的权利。为进一步行使该等权力，代理人可进入借款人的任何房产或其他房产，而无须经过法律程序，亦不会因此而招致对该借款人的责任，代理人可随即或在其后的任何时间酌情收取抵押品并将其移至代理人认为合适的地点，而代理人可要求该借款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有抵押品或在销售地点没有抵押品的情况下，代理商可在任何时间或地点，在一次或多次销售中，以代理人选择的现金、信用或未来交付的条款，公开或私下出售抵押品或其任何部分。除 抵押品中易腐烂或可能迅速贬值或属于通常在公认市场上销售的类型的部分外，代理商应就此类出售或出售向贷款方发出合理的通知，但双方同意，在任何情况下，至少在此类出售或出售前十(10)天邮寄给贷款方的书面通知是合理的通知。在任何公开销售中，代理商或任何贷款人可竞标并成为买方，代理商、任何贷款人或任何其他买家在此后的任何此类销售中应 持有出售的抵押品，绝对不受任何类型的索赔或权利，包括任何股权赎回，且此等权利和股权由每一贷款方明确放弃和解除。 代理人可在任何抵押品出售时明确放弃任何所有权担保或类似担保。在行使上述补救措施期间，代理商被授予免费使用每个借款方的所有商标、商业风格、商品名称、专利、专利申请和其他专有权利的权利。收益的应用。 出售任何抵押品所获得的收益应按以下方式使用：第一，用于代理收取和支付抵押品的合理成本、费用和律师费以及 购买、完成、保护、移除、储存、出售和交付抵押品以及应付给代理的任何其他 金额；第二，任何Swingline贷款的到期利息；第三，Swingline贷款的本金；第四，与本协议相关的应付费用；第五，任何债务的到期利息；第六，按比例(I)向代理人提供金额不低于97的现金抵押品 |
| 超过信用证准备金的105%，此类现金抵押品安排的形式和实质应合理地令代理人满意，以及(Ii)按比率对债务的本金满意，包括 贷款人提供的对冲债务和银行产品债务，最多包括根据第2.17节提供给代理人的最近金额 ；以及第七，按比率对其他债务。本协议项下的所有此类付款应在持有此类债务的贷款人之间根据其各自的承诺百分比按比例分摊。如果出现任何差额，每一贷款方仍应对代理人和贷款人承担责任。如果主管司法当局确定代理人的处置不是以商业上合理的方式进行的，代理人可就债务金额与商业上合理的销售所产生的金额之间的差额获得不足的 判断。代理商不会被视为已提出保留抵押品以履行义务，除非代理商在本合同第15.2(B)条的约束下与贷款方签订了一份书面协议。 11.3。代理人的自由裁量权。 代理人(在第15.2(B)条要求的范围内，在所需贷款人或所有贷款人的同意下行事)有权自行决定代理人可在任何时候追求、放弃、从属于或修改或采取任何其他行动的权利、留置权、担保权益或补救措施，该决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本合同项下的任何权利；但在没有该等指示的情况下，代理人 可(但没有义务或有任何责任)就任何违约事件采取或不采取其认为合宜和符合贷款人及发行人最佳利益的行动 ，并仅在本协议所允许或依据其他贷款文件的范围内采取行动；此外，如果代理人 合理地确定该指示与本协议或任何适用法律下的任何规定相冲突，且代理人在任何情况下都不对任何贷款人、发行人、借款人、担保人或任何其他遵循所需贷款人指示的人负责，则该代理人没有义务遵循所需贷款人的任何指示。在所有 次，如果代理按照所需贷款人的指示通知贷款人它希望 善意地处理其任何权利和补救措施，则每个贷款人将在此类权利和补救措施方面进行 善意合作，并且不会不合理地延迟本协议规定的担保权益的执行。 11.4。抵销。 除了代理人、任何贷款人或发行人根据适用的法律可能享有的任何其他权利外，在本合同项下违约事件发生和持续期间，代理人、该贷款人和该发行人及其关联公司有权使用 代理人、该贷款人或该发行人及其关联公司持有的任何贷款方财产，以减少债务。如果任何一方(或其关联公司)行使本协议规定的抵销权，则该方有义务按照第2.13(D)节的规定分担此类抵销。权利和补救措施不是排他性的。 对借款人或任何担保人执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应授予借款人或任何担保人，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由代理人为所有贷款人和发行方的利益而提起并维持。列举上述权利和补救办法并不是为了穷尽一切，行使任何权利或补救办法不应排除行使本文规定或适用法律以其他方式规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利和补救办法都应是累积的 ，不可替代。 |
| 第十二条。豁免和司法程序。 12.放弃通知。 各借款方特此放弃任何和所有票据、承兑通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的任何其他 行动的任何应收款、要求付款、 提示、拒付和有关通知的通知，以及所有其他要求和任何形式的通知，但法律未禁止的范围内明确规定的除外。延迟。 代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权方面的任何拖延或遗漏 不得视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权或任何违约。 12.3。放弃陪审团裁决。 本协议的每一方在此明确放弃以下权利：(A)根据本协议或与本协议有关的任何其他文书、文件或协议 产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因(br})，或(B)以任何方式与本协议各方或其任何 就本协议或与本协议有关的任何其他文书、 与本协议或与本协议有关的任何其他文书、文件或协议的交易有关、有关或附带的任何权利。或 在每个案件中与本协议或与之相关的交易，无论是现在存在还是以后发生，无论听起来像是在合同中，还是在侵权行为中 或其他，双方特此同意，任何此类索赔、 要求、诉讼或诉讼原因应由法庭审判决定，而无需 陪审团，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的原件或本条款的副本，作为双方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。 第十三条。生效日期和终止。 13.本协议适用于借款方、代理人和贷款人各自的继承人和获准受让人，并对其具有约束力。本协议自本协议签订之日起生效，并一直有效至终止之日。借款人可在履行减少后的最高循环垫款金额后，在提前十(10)天的任何时间以全额现金支付超过第2.1节所允许的最高循环垫款金额的任何债务，并支付根据第15.5(B)条可能欠下的所有金额，在任何时间永久减少最高循环垫款金额。但最高循环预付款不得减至低于25,000,000美元的数额，但终止所有承付款和全额支付所有债务的情况除外。 |
| 13.2.终止。 本协议的终止不应影响任何借款方、代理人或任何贷款人的权利，或在终止生效日期之前已经开始的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有达成的交易、产生的权利或 权益或义务已全部处置、达成或清算。根据本协议授予代理人和贷款人的担保 权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状态，直到 在本协议终止后贷款方的所有义务全部付清或全部履行，或者贷款当事人已就此向代理人和贷款人提供令 代理人和贷款人满意的赔偿为止。因此，每一贷款方放弃其根据UCC第9-513(C)条可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，且代理人无需向任何贷款方发送此类终止声明，或 向任何备案办公室提交此类终止声明。除非且直到本协议根据其条款终止，且所有义务(如果借款人已向代理人提供不低于信用证准备金105%的现金抵押品，则仅与信用证准备金有关的义务除外)立即以现金全额支付。本合同或任何贷款文件中包含的所有 陈述、保证、契诺、豁免和协议应在本合同终止后继续有效，直到所有义务以现金全额支付或履行为止，因为此类陈述和保证可能会根据第8.2节的规定随时更改。 第十四节。关于代理。 14.1。指定。 根据本协议和其他贷款文件，各贷款人在此不可撤销地指定并指定HSBC作为该贷款人的代理。各贷款人在此不可撤销地授权代理人 在本协议和其他贷款文件的规定下代表其采取行动，并根据本协议和其他贷款文件的条款和其他合理附带的权力，行使本协议和其他贷款文件中明确授予或要求代理人的权力和职责，代理人应持有所有抵押品、本金和利息的支付、费用 (不包括第3.4节、费用函和第三次修改生效日期函中规定的费用)。根据本协议收到的费用和托收(不影响任何收款日)，用于贷款人的应收差饷利益。代理商可通过或通过其代理商或员工履行本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于收集票据)，代理商不应被要求行使任何 酌情权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人或 所有贷款人的书面指示采取行动或不采取行动(并应在采取行动或不采取行动方面受到充分的 保护)，且此类指示应具有约束力；但条件是，该代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反自动中止的任何行动或可能导致没收的任何行动，在所有情况下，违反任何适用的破产/破产法和代理人修改或终止财产权益应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动 ，除非它首先从代理人合理地认为它可能需要的贷款人那里得到关于其 赔偿的进一步保证，包括预付 任何相关费用和它所需要的任何其他保护，以抵御它在采取或继续按照所需贷款人的指示采取任何此类酌情行动时可能产生的任何和所有费用、开支和 债务。 100 |
| 除非代理人另有书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，否则任何贷款人或发行人，无论是单独或与任何其他贷款人或发行人一起，均无权、也不得行使或强制执行代理人根据本协议或任何其他贷款文件被授权行使或执行的任何权利、权力或补救措施。 14.2。责任性质。 代理人不应承担任何责任、义务或责任，但本协议和其他贷款文件中明确规定的除外，包括但不限于任何担保协议、与此相关的文件或文书，其在这些文件中的职责应仅为行政性质，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续。代理人、任何贷款人或发行人及其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对(A)任何借款方或其任何高级职员在本协议或任何贷款文件中所作的陈述、陈述、陈述或保证负责。或(B)本协议或任何贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或代理人根据本协议或任何贷款文件持有的抵押品的真实性、可执行性或充分性，(C)任何借款方未能履行其在本协议或任何贷款文件项下的义务，(D)任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性，无论是由于法律的实施，还是由于代理人在本合同项下采取行动或不作为，或(E)借款人对抵押品的所有权、对抵押品的保险或对抵押品的税款、费用、评估或留置权的支付，或与抵押品的维护 有关的其他方面造成的损害。代理商不应对任何贷款人负责、对其负有任何责任或义务，以确定或查询以下事项：(I)在协议或任何其他贷款文件中或与协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的其他文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或任何贷款文件中包含的任何契诺或协议、或其条款或条件的遵守或履行情况；包括满足本协议中规定的任何先决条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品或发生任何违约或违约事件除外，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性， 文书或文件，或(V)检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，代理商不应 披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份传达或获得的任何与借款人或其任何关联公司有关的信息承担责任。代理 不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。在任何情况下，代理商在履行贷款文件项下的职责时，或在行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不得要求代理人花费任何自有资金或承担任何其他责任，包括财务或其他方面的责任。代理人与垫款有关的责任应是机械性和行政性的；代理人不得因本协议而与任何贷款人有信托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将其解释为 向代理人施加与本协议有关的任何义务，除非本协议中明确规定。 在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似的术语)中使用“代理人”一词并不意味着(也不打算暗示)任何受托责任或其他 101 |
| 根据任何适用法律的代理原则产生的默示(或明示)义务。该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映合同各方之间的行政关系。代理商不会因代理商无法控制的任何事件(包括但不限于当前或未来的任何法律或法规或政府机构的任何行为或规定、任何上帝或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为)而不履行任何行为或履行本协议项下的任何职责、义务或责任。或无法使用联邦储备银行的电汇、传真或其他电汇或通讯设施)。缺乏对代理人的依赖和辞职。 (A)独立且不依赖代理人、发行人或任何其他贷款人， 每个贷款人已经并将继续(I)自己对每个贷款方的财务状况和事务进行独立调查，涉及本合同项下垫款的发放和继续，以及采取或不采取与本合同相关的任何行动，以及(Ii)其自己对每个贷款方的信誉进行评估。除第14.9节所述外，代理商没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何与之有关的信贷或其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后进入其手中。代理人不应就本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可收集性或充分性，或任何借款方的财务状况，或因本协议、票据、贷款文件或任何贷款方的财务状况而提交的任何协议、文件、证书或声明中的任何 陈述、陈述、信息、陈述或保证，向任何贷款人负责，也不被要求就本协议、票据、贷款文件或任何贷款方的财务状况进行任何查询。或存在任何违约或任何违约事件。 (B)代理人以个人身份可能合并、转换或合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，其中代理人以个人身份可能是一方的任何公司，或代理以个人身份实质上所有公司信托或代理业务可能被转让的任何公司，应为本协议项下的代理人，无需采取进一步行动。 (C)代理人可在向贷款人、发行人和借款人各发出三十(30)天的书面通知(“辞职生效日期”)后随时辞职，辞职后，所需的贷款人将立即指定一名令借款人合理满意的继任代理人。如果在三十(30)天期限结束时没有指定该继任代理人，代理人可(但没有义务)指定其中一名贷款人为继任代理人，但须经该贷款人接受；但如果没有贷款人接受指定为继任代理人，则代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任代理人或申请 其他适当的救济。代理人与该诉讼有关的费用和开支(包括其律师费和开支)应由借款人支付。 (D)从辞职生效日期起，(I)退休代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii) 除欠退休或被免职代理人的任何赔偿款项外，所有由代理人、代理人或通过代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过代理人直接由贷款人和发行人作出。如果有，已按照上述规定指定了继任代理 。在接受继任人作为本协议项下代理人的任命后，该继任人应 继承并被授予退休人员或 102的所有权利、权力、特权和义务 |
| 被撤职的代理人(不包括向即将退休的代理人索要赔偿款项的权利)。在指定 继任代理人之前，退休代理人应继续代表贷款人、发行方和Swingline贷款人持有抵押品的留置权，否则自辞职生效之日起将解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有 其他职责和义务。尽管已有辞职生效日期，退任代理(及任何 子代理)获得借款人和贷款人赔偿的所有权利应继续有效，以使该 退任代理、其子代理及其受赔人在退任代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动 。在代理人辞去代理人职务后，第XIV条的规定应适用于代理人在担任代理人期间根据本协议采取或未采取的任何行动。代理人的某些权利。 如果代理人就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括 未能采取行动)向贷款人请求指示，则代理人有权 避免这种行为或采取这种行动，除非代理人收到所需贷款人的书面指示 ；并且代理人不会因为不这样做而对任何人承担责任。 在不限制前述规定的情况下，贷款人无权因代理人根据本协议第15.2(B)条的要求按照所需贷款人或所有贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。 代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权。除非《协议》明确规定代理人需要行使自由裁量权和权力，且只有在被要求的贷款人以书面方式指示其采取此种酌情行动的情况下，代理人方可采取任何可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，包括可能违反自动中止或可能导致没收的任何行动。修改或终止因违反任何适用的破产/破产法律而产生的财产权益，在任何情况下，代理人在任何情况下都有充分的理由 未能或拒绝根据协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从代理人合理地认为它可能需要的贷款人那里获得进一步的 其赔偿保证，包括预付任何相关费用和它需要的任何其他保护，以应对它在采取或继续采取任何此类酌情决定行动时可能产生的任何和所有 成本、开支和责任。 按照所需贷款人的指示。 14.5.信赖。 代理商有权最终信赖，并应受到充分保护，不承担任何责任，因为代理商真诚地相信任何笔记、书面、决议、通知、请求、同意、声明、证书、 文书、电传、电报、订单、文件或其他文字(包括任何电子或传真信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实和正确的，并已由适当的个人或实体签署、发送或制作，因此不承担任何责任。根据其选择的律师的建议，与本协议及本协议项下的其他贷款文件及其职责有关的所有法律事项。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合支付任何预付款的任何条件时，代理人可推定该条件令该贷款人或出票人满意，除非代理人 在支付该垫款之前收到该出借人或出票人的相反通知。 代理人可通过或通过由 103指定的任何一个或多个子代理人或事实上的代理人履行其在本协议或根据本协议或在任何其他贷款文件项下的权利和权力 |
| 探员。代理人及任何该等分代理人或实际代理人可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本协议的免责条款 适用于任何此类代理或代理律师。代理人不对任何次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非 有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该次级代理人或事实代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。 代理人有权采取或拒绝采取代理人认为是代理人遵守任何适用法律、法规或法院命令所必需的任何行动。代理人可咨询 其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。违约通知。 除非代理商实际知道没有支付债务，否则代理商不应被视为知道或通知本协议或贷款文件项下的任何违约或违约事件的发生，除非代理商已收到贷款人或任何贷款方关于本协议或其他贷款文件所要求向代理商支付的本金、利息和费用的违约。描述该违约或违约事件，并说明该通知书是“违约通知书”或“违约事件通知书”。如果代理人收到此类通知，代理人应立即通知贷款人。代理人 可以根据贷款文件的条款，对被要求的贷款人合理指示的违约或违约事件(包括但不限于根据本合同第3.1节规定的违约率)采取行动；但除非代理人收到此类指示，否则代理人可(但没有义务)就违约或违约事件(包括但不限于根据本合同第3.1节规定的违约率)采取其认为符合贷款人最大利益的行动，或不采取行动。赔偿。 如果代理人没有得到贷款当事人根据15.5(A)款要求向代理人支付的任何金额的偿还和赔偿，每个贷款人将按照其各自的垫款比例(如果没有未偿还的垫款，根据其承诺百分比)分别 偿还和赔偿代理人的未付金额(包括与贷款人声称的索赔有关的任何此类未付金额)；但贷款人不对因受补偿方的恶意、重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定)而产生的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。并进一步规定，未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视具体情况而定)是由代理商以其身份发生的或针对代理商提出的。代理人的个人身份。 关于代理人在本协议项下的放贷义务，代理人 在本协议项下的垫款应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，并如同其没有履行本协议规定的代理人的职责一样；除非上下文 另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理商及其附属公司 可以接受存款、向其借钱、持有其证券、担任财务顾问或参与任何其他 104 |
| 为任何贷款方提供咨询服务，并通常与其开展任何类型的业务，如同借款方未履行本协议规定的职责一样，并可接受贷款方提供的与本协议相关或其他方面的服务的费用和其他对价，而无需向贷款方交代费用和其他费用。每一贷款方同意按费用函和第三修正案生效日期费用函中规定的金额和时间向代理人支付其各自账户的应付费用。单据交付。 只要代理人根据第9.7、9.8和9.12节从贷款方收到单据和信息，代理人将立即向贷款人提供此类单据和信息。借款方对代理人的承诺。 在不影响其在本协议其他条款下对贷款人的义务的情况下， 每一贷款方承诺与代理人一起，不时按要求向代理人支付其根据本协议为代理人或贷款人或其中任何一人的账户而不时到期和应付的所有款项 尚未支付的部分。根据任何此类要求支付的任何款项应有助于履行借款方根据本协议为贷款人或相关的一个或多个贷款人的账户付款的义务。破产程序。在涉及借款人的任何破产或其他破产程序(“破产程序”)的情况下，代理人有权但没有义务介入该破产程序，以(A)就循环垫款、已签发信用证以及根据本协议条款和其他贷款文件所欠和未付的所有其他债务的全部本金、利息和未付费用提出索赔，并提交必要或适宜的文件，以获得贷款人的索赔。在破产程序中允许的发行人和代理人(包括对上述任何实体及其各自的代理人、律师和其他顾问的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)；以及(B)根据本协议的条款，收集和接收因任何此类索赔而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发给贷款人和出借人。此外，任何此类破产程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人或类似官员被授权(I)在破产程序中代表所有贷款人或根据本协议和其他贷款文件欠下任何金额的发行人直接向代理人支付或分配款项，除非代理人明确书面同意直接向该等贷款人和发行人支付此类款项或分配。以及(Ii)需要向代理人支付任何应付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给代理人的任何其他款项。 14.12。不承担清理危险材料的责任。 如果代理人因任何原因需要获得资产的所有权，或采取任何与此有关的管理行动，以履行任何义务以造福他人，代理人可根据CERCLA的规定自行决定将代理人视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，代理人保留权利，而不是采取此类行动。辞去代理人职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。除 代理人的重大疏忽或故意不当行为直接引起的索赔或行为外，代理人不对任何个人或实体的任何环境索赔或贡献行为承担责任 105 |
| 根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规，因代理商在本协议下授权、授权和指示的行为和行为，包括在或与向环境排放、释放或威胁释放有害物质有关的行为。如果在抵押品被取消抵押品赎回权(或转让抵押品赎回权)后的任何时间，根据本协议的条款行使补救措施，有必要或适宜由借款人以外的任何个人或实体占有、拥有、经营或管理抵押品的任何 部分，代理人应指定 适当资格的人拥有、拥有、经营或管理此类抵押品。某些ERISA事项。 (A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，对和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下情况中至少有一项是 且为真的： (I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合ERISA第(Br)3(42)节或其他条款的含义)， 该贷款人参与、管理和履行预付款、承诺或本 协议， (Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合 单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产 管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人的进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(br}(三)(A)该贷款人是由“合格的专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格的专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，承诺和 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言， 满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或 (Iv)代理人之间以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。此外，除非(1)第(B)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据紧接在第(A)款第(Iv)款的规定提供另一陈述、担保及契诺，否则该贷款人于该人成为本契诺的贷款人之日，另有 (X)代表及(Y) 契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益起见，该代理人不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行该贷款人的资产的受托人 |
| 预付款、承诺和本协议(包括代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件)。 14.14。利率。 以美元计价的预付款的利率可能来自一个基准利率，该基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.8节提供了确定替代利率的机制。代理商不对(A)基准或其定义中提及的任何组件定义或费率，或其任何替代、继任者或替代率(包括任何基准替代者)不作担保或承担责任，也不承担任何责任，包括 任何此类替代者、继承者或替代率(包括任何基准替代者)的构成或特征 是否将与或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，在基准停止或不可用之前的基准或任何其他 基准，或(B)任何合规性变更的影响、实施或 构成。代理商及其附属公司或其他相关实体可在 每种情况下，以对借款人不利的方式，进行影响基准、任何替代、后续或 替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整计算的交易。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准 包括其任何组成部分，或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同 或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。 14.15。错误付款。 (A)如果代理(X)通知贷款人、发行者或担保方，或代表贷款人、发行者或担保方(任何此类贷款人、发行者、担保方或 其他接受者(及其各自的继承人和许可受让人))收到资金的任何人，A“付款收件人”) 代理商已自行决定(无论是否在收到紧接在第(B)款之后的通知后)该付款收件人从代理商或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地被该付款收件人收到(不论是否已知晓 该贷款人、出票人、担保方或代表其的其他付款收件人)(任何此类资金，无论是作为付款传送或接收的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分派或 以其他方式，个别或集体地)和(Y)以书面形式要求返还此类错误付款(或部分)，此类错误付款应始终保持为代理人的财产，直至其退还或偿还，如第14.15节所述，并为代理人的利益以信托形式持有，贷款人、发行人或担保当事人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款收件人立即)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或代理商在其单独的书面决定中指定的较晚日期)，以当日资金(以收到的货币表示)向代理商退还要求付款的任何此类错误付款的金额(或其 部分)， 自收到错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息(除非代理商以书面形式免除) 收款人收到错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息 ，直至该款项在同一天以联邦金额较大者偿还给代理商之日为止 |
| 资金利率和代理人根据银行业有关同业薪酬的规定确定的利率 不定期生效。根据本条款 (A)向任何付款接受者发出的代理通知应是决定性的，没有明显错误。 (B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人、发行者、有担保的一方或代表贷款人、发行方或有担保的一方(及其各自的继承人和允许受让人中的每一人)收到资金的任何人同意，如果它收到付款、预付款或 偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、代理(或其任何关联公司)(X)与本协议或代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同的(br}分销或其他)，(Y)未在代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或附带的 ，或(Z)该贷款人、发行方或有担保的一方，或其他此类 收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收的，则在每种情况下： (I)它承认并同意(A)在紧接在第(X)或(Y)条之前的情况下，应推定已经犯了错误和错误(没有代理商的书面 相反确认)或(B)已经犯了错误和错误(在紧接在第(Z)条之前的情况下)。提前还款或还款；(br}和br}(Ii)贷款人、发行人或担保方应迅速(并应促使任何其他代表其接受资金的收款人)迅速(在任何情况下，在两(2) 个工作日内将其知道发生紧接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)通知代理人其收到此类付款、预付款或还款， 其详细信息(详细说明)，并根据本条款第14.15(B)款通知代理人。 (C)每一贷款人、发行人或担保方在此授权代理人在任何时间抵销、净额和 使用任何贷款文件项下欠该贷款人、发行人或担保方的任何和所有款项，或代理人根据 任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由代理人支付或分配给该贷款人、发行人或担保方的任何款项。根据前一(A)款，代理商要求退还的任何金额。 为免生疑问，未能按照第14.15(B)款向代理商送达通知，不应影响付款接受者根据第14.15(A)条或第14.15(A)款承担的付款义务。 (D)(I)如果代理商因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，根据紧接前一条款(A)的要求， 收到此类错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到此类错误付款(或其部分)的任何 收款方) (此类未追回的金额，“错误退款不足”)，在代理人通知该 贷款人后，立即生效(合同各方对此予以确认)，(A)贷款人应被视为已将错误付款所涉及的垫款(但不是其 承付款)转让给错误付款(“错误付款受影响类别”)，其金额等于错误付款返还欠款(或代理人指定的较小金额)(对错误付款影响类别的垫款(但不是承付款)的此类转让)(以无现金基础和 按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(连同免除转让费用))108 |
| (在这种情况下由代理人))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付了一份 承诺额转让补充书(或在适用的范围内，根据适用的电子平台包含 承诺书转让补充书的协议，代理人和该等当事人是参与者)，该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何此类票据不应影响上述转让的效力)。 (B)作为受让人贷款人的代理人应被视为已获得错误付款不足转让，(C)在被视为获得后，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务在转让贷款人 时仍然有效。(D)代理人和借款人应被视为各自放弃了本 协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，并且(E)代理商将在 登记簿中反映其对付款错误转让的预付款的所有权权益 转让。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且此类承诺应根据本协议的条款 继续可用。 (Ii)在15.3节的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让 同意或批准要求(无论是否来自借款人或其他方面))，代理商可自行决定出售根据错误付款不足转让而获得的任何预付款，并在收到此类销售收益后，适用贷款人所欠的错误退款不足应减去出售预付款(或其部分)的净收益，代理人应 保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，由于 适用贷款人(X)造成的错误付款退款不足，应从代理商在 根据错误付款不足转让从该贷款人获得的预付款或偿还本金和 利息的收益中减去，或关于本金和利息的其他分配，以及(Y)可由代理商自行决定，减去代理人不时以书面向适用贷款人指定的任何金额。 (E)本合同双方同意(X)无论代理人是否可以公平地被代位，如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则代理人 应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、出票人或有担保的一方接受资金的任何付款接受者，贷款人、发行人或担保方(视具体情况而定)在与该金额有关的贷款文件中享有的权利和利益(“错误付款代位权”)(但贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给代理人的垫款有关的义务重复)和(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但是，第14.15节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)到期日的效果，借款人的债务相对于如果代理商没有进行此类错误付款应支付的债务的金额 (和/或付款时间) (和/或付款时间)；此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于 109 |
| 对于此类错误付款的金额，即代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。 (F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃对代理人退还任何错误付款的任何索赔、 反索赔、抗辩或抵消或退还的权利，包括但不限于，基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。 (G)各方在第14.15条下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人或发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或偿还、 任何其他贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的履行或解除后继续有效。联合牵头安排人和联合簿记管理人。每名联合牵头安排人和联合簿记管理人在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为贷款人、代理人、互换贷款机构或发行方适用的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制上述规定的情况下，每名联合牵头安排人和联合簿记管理人均不得或被视为与任何贷款人或任何贷款方有任何信托关系 。每一贷款人、代理人、Swingline贷款人、发行方和每一贷款方 承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖、也不会依赖联合牵头协调人、联合簿记管理人。每名联席牵头安排人和联席簿记管理人均有权在向代理人和借款人发出通知后随时辞职。其他。 15.1。适用法律。 本协议应受纽约州适用于完全在纽约州境内履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5条第14款以外的法律原则的冲突。任何借款方就任何义务、本协议或任何相关协议而提起或针对其提起的任何司法程序，均可在美国纽约州纽约县的任何有管辖权的法院提起，通过签署和交付本协议，每个借款方一般地和 无条件地接受前述法院的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。每一借款方特此 放弃对其进行任何和所有处理的亲自送达的权利，并同意可通过寄往第15.6节规定的借款方 地址的挂号信(要求退回收据)向借款方送达该处理的所有此类送达，并且在将 寄往美利坚合众国的邮件中后五(5)天视为完成送达。本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一借款方均放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得因缺乏管辖权或地点或基于法院的不便而提出任何抗辩。任何贷款方对代理人或贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或任何相关的协议或任何相关的协议而产生、相关或相关的任何 事项或索赔，只能在纽约州的联邦或州法院提起。 110 |
| 15.2.完整的谅解；修改。 (A)本协议和同时签署的文件包含借款方、代理人和每个贷款人之间的完整谅解，并取代之前与本协议标的有关的所有 协议和谅解(如果有)。本协议或本协议任何部分或条款不得更改、修改、修改、取消或终止，或以口头方式或任何交易过程，或以任何方式放弃、补充、解除、取消或终止，或以除书面协议以外的任何 方式。每一贷款方 承认已就本协议和贷款文件的执行听取了律师的建议，不依赖于与本协议条款和条款不一致的口头陈述或陈述。 (B)所需贷款人、经所需贷款人书面同意的代理人和贷款方可根据本条款第15.2(B)款的规定，不时对本协议或贷款方签署的贷款文件签订书面补充协议。为增加或删除任何条款，或以其他方式更改、变更或以任何方式放弃贷款人、代理人或任何贷款方在条款或条件下的权利， 条款或条款或放弃任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围；但此类补充协议不得： (A)未经受影响的每一贷款人的书面同意： (1)提高任何贷款人的承诺额百分比或承诺额； (2)增加最高循环预付款 (为免生疑问，根据第2.4节的规定增加最高循环预付款除外)； (Iii)根据本协议延长任何票据的到期日或根据本协议应支付的任何金额的到期日，或降低利率或减少任何预定的 任何贷款方根据本协议应支付给贷款人的本金、手续费或任何其他金额(应理解，放弃任何违约、违约事件或强制性预付款不构成降低利率或减少任何贷款方应支付的任何本金、手续费或其他金额)； (Iv)更改所需贷款人一词的定义，或 更改、修改、修改或放弃本第15.2(B)条的任何规定，包括但不限于取消或减少本第15.2(B)条规定的贷款人的投票权； (V)除合并、清算、解散或出售本协议条款或其他贷款文件明确允许的人外，免除任何借款人的任何付款义务或同意任何借款人或任何担保人转让或转让本协议或其他贷款文件所规定的任何权利或义务； 111 |
| (Vi)解除全部或实质上所有抵押品或免除所有或实质上所有担保人根据担保人执行的适用担保所承担的义务； (Vii)修改、修改或免除贷款文件第2.13节或第11.2节的按比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款；或[保留区]；或 (B)未经代理商同意，更改、修改、修改或放弃代理商的权利或义务；(C)未经发卡人同意，更改、修改、修改或放弃发卡人的权利或义务；和 (D)未经Swingline贷款人同意，更改、修改、修改 或放弃Swingline贷款人的权利或义务，或增加Swingline贷款的最高额度。 任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对每个借款方、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、代理人和贷款人应恢复其以前的地位和权利，任何被放弃的违约事件应被视为治愈并不继续，但对特定违约事件的豁免不应延伸到任何随后的违约事件(无论随后的违约事件是否与被放弃的违约事件相同)，或损害由此产生的任何权利。 (C)如果贷款人是非同意贷款人，则借款人可以根据其 选择，要求贷款人将其承诺的垫款百分比转让给HSBC(经HSBC同意)或另一贷款人(经该贷款人同意)或应承担此类义务的任何其他人(“指定贷款人”)，转让的价格等于当时的未偿还本金 加上贷款人根据本协议和其他贷款文件应承担的应计未付利息和手续费及所有其他债务，这些利息和手续费应在转让时全额支付。如果借款人选择要求任何贷款人将其利息转让给 HSBC或指定贷款人，借款人应在该贷款人拒绝后四十五(45) 天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将在收到该通知后五(5)天内根据该贷款人、HSBC或指定贷款人(视情况而定)和代理人签署的承诺转让补充文件将其利息转让给HSBC或指定贷款人。继承人和受让人；参与；新的贷款方。 (A)本协议对每一贷款方、代理人、每一贷款方、所有未来的债权持有人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除非未经代理人和每一贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。 (B)每一贷款方承认，在商业银行业务的正常过程中，一家或多家贷款人可以随时、不时地将参与预付款的权益出售给参与者(被取消资格的机构除外)。每个参与者可以对其持有的预付款部分或本协议项下的其他应付义务行使所有付款权利(包括但不限于抵销权)，就像该参与者是贷款人和该预付款的直接持有人一样，但借款人不应被要求向任何参与者付款 112 |
| 如果贷款人对本协议项下的垫款或本协议项下应付的其他债务保留了该利息，则本应支付给贷款人的金额将超过该贷款人在本协议项下向该参与者支付的预付款或其他债务的利息，且在任何情况下，借款人都不需要向该贷款人和该参与者支付因相同情况而产生的任何该等金额。为免生疑问，每个参与者无权享受第3.10节的好处，除非 该参与者将其视为贷款人遵守第3.10(G)节。每一贷款方特此向 任何参与者授予该参与者实际或以建设性方式持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与者在垫款中的权益的担保。除第15.2(B)条第(I)、(Iv)或(Vi)款所规定的与参与者在债务中的利益有关的任何修订、修改或放弃外，每个贷款人应保留在未经参与者同意的情况下批准本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利。向参与者出售参与权的每个贷款人， 仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及出售给每个这种参与人的参与权的本金金额和应付利息(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目 应是决定性的(无明显错误)，借款人和出借人 应根据本协议的所有条款将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为参与者，尽管有相反通知。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。 (C)任何贷款人经代理人和借款人同意后，均可出售、出售、将本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利转让或转让给另一贷款人或另一家或多家银行或金融机构(被取消资格的机构除外)，以及一家或多家另一家银行或金融机构可承诺提供本协议项下的垫款(每一家银行或金融机构均为“购买贷款人”)，根据承诺转让补充协议，最低金额不少于5,000,000美元及其超出1,000,000美元的整数倍，由购买贷款人、转让方贷款人和代理商执行并交付代理商备案。但不得转让给(I)借款方或借款方的任何关联公司或附属公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或 成为本条款第(Ii)款所述任何前述人员的任何人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内向代理人发出书面通知表示反对)。如果贷款人转让给另一贷款人或贷款人的附属公司或核准基金(每个受让人均为“合格受让人”)，则不需要代理人和借款人的同意，并且在第10.1、10.7或10.8条规定的违约事件已经发生并在本协议下继续的任何时候，也不需要借款人的同意。自根据该承诺转让补充书确定的转让生效日期起及之后，上述 签署、交付、承兑和记录，(I)根据该承诺转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)在该承诺转让补充书规定的范围内，根据该承诺转让补充书应享有出借人的权利和义务，并具有该承诺转让补充书所规定的承诺百分比(为免生疑问，包括第3.10(G)条规定的义务)，以及(Ii)根据该承诺转让补充书规定的范围， 项下的出借人应：解除其在本协定项下的义务 承诺转让补充条款为此目的创设了一项更新。此类 承诺转让补充应被视为对本协议的修改，且仅限于对其的修改。 |
| 反映该购买贷款人的增加以及因该购买贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务而产生的承诺百分比调整所需的程度。 各贷款方在此同意增加该购买贷款人，并由此调整因该购买贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务而产生的承诺百分比。每一贷款方应签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行动和事情，以实现上述目的。 (D)代理人仅为此目的而作为借款人的代理人，应在其地址保存一份电子或书面记录(“登记册”)，其中将记录(I)贷款人(包括采购贷款人)的名称和地址，(Ii)每笔预付款的金额和欠每个贷款人的 金额，以及(Iii)代理人根据本协议从借款人收到的所有金额和每个贷款人的份额。代理商还将在其地址保存向其交付的每个承诺转让补充条款的副本，并且承诺转让补充条款在登记到登记簿之前将不会 生效。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将登记在登记册中的每个人视为本协议中所记录的预付款的所有者。借款人或任何贷款人应可在任何合理的时间，或在合理的事先通知后，不时查阅登记册。代理商应收到适用的购买贷款人在每次转让或转让给该购买贷款人的生效日期应支付的费用，金额为 $3,500(可由代理商自行决定免除或减少) ，但与贷款人向该贷款机构的附属公司或另一家贷款机构转让有关的费用除外。如果转让贷款人或购买贷款人未能按照本协议要求支付任何款项，代理商没有义务接受该转让并将信息记录在登记簿中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。 (E)每一贷款方授权每一贷款人向任何参与方或购买贷款方及任何潜在参与方或购买贷款方披露贷款方根据本协议或其代表根据本协议或与贷款方对贷款方的信用评估有关的任何和所有财务信息，购买贷款人或潜在参与者或购买贷款人同意遵守第15.15节的规定。 (F)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可在任何时间在本协议项下的全部或任何部分权利和利益中设定担保权益或质押，以确保该贷款人的义务，包括根据联邦储备银行法规A或美国财政部条例31 CFR §203.24以任何联邦储备银行为受益人的任何质押。并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式执行该质押或担保权益。但该等质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人成为本协议的当事一方。付款的申请。 代理人有权继续使用或撤销和重新申请任何付款和抵押品的任何和所有收益的任何部分的义务。如果任何贷款方支付或代理或任何贷款人收到为该借款方的利益而支付或获得的抵押品的任何付款或收益，而这些抵押品后来被宣布无效，或被宣布为欺诈性或优惠性的， 将被搁置或要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他方 114 |
| 根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼，在此范围内，拟履行的债务或其部分应恢复(对于每个贷款人来说，基于其承诺的任何此类债务的百分比)，并继续进行，就像代理人或该贷款人 未收到此类付款或收益一样。赔偿；资金损失。 (A)每个贷款方应赔偿代理人、发行人、每个贷款人及其各自的 高级职员、董事、附属公司、顾问、雇员、合伙人、受托人、管理人、经理、律师、代表、顾问和代理人(每个此等人士被称为“受偿人”) ，并使每个受偿人免受任何和所有责任、义务、索赔、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和任何性质的支出(包括但不限于，任何人(包括借款人或任何担保人)因(I)签立或交付本协议或本协议所预期的任何其他贷款文件，(Ii)受赔方履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务；(3)完成拟进行的交易；(4)环境债权和责任；或(V) 与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何担保人提出的，也无论任何被保险人是否为当事人，均受以下条件制约： 被保险人寻求赔偿的索赔或损失不是由该被保险人自己的故意不当行为、不诚信或最终确定的重大疏忽引起的，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决。 (B)如果(I)需要、作出或允许 在当时适用的当前利息期的最后一天以外的日期支付任何SOFR贷款(包括应贷款人的要求)，(Ii)转换任何SOFR贷款而不是在适用的利息期的最后一天 ，或(Iii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期转换、继续、借入或预付任何SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应 赔偿每个贷款人可归因于此类事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或费用。出借人提交给借款人的证明，并列出任何出借人根据 本款有权获得的任何一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如有要求，借款人应向任何贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。 (C)在签发任何信用证时，借款人应 赔偿、挽救和扣留代理人、每个贷款人和发行人不受任何损失、费用、费用或责任损害的 ，包括但不限于代理人、任何贷款人或发行人支付的任何索赔、损害赔偿、费用和开支，以及费用和合理的律师费(限于代理人、发行人和贷款人的一名外部律师，如有合理必要，代理人、任何贷款人或出借人因将为借款人开具或开立的任何信用证或与之相关的任何信用证而产生或与之相关的费用。通知。 本合同项下的任何通知或请求均可发送给任何借款方或代理人或任何贷款人，地址如下：他们各自的地址，或在根据本15.6节指定为更改地址通知的 通知中指定的其他地址。本协议项下的任何通知或请求应以(A)专人递送、(B)隔夜快递、(C)挂号信或挂号信、 115 |
| 要求退回收据，或(D)传真至下列号码(或此后可能在指定为更改地址通知的通知中指定的其他号码)，并电子 确认收据。根据本 协议要求或允许的任何通知或其他通信应被视为已收到(A)亲自递送给收件人的任何官员，(B)实际收到或通过挂号或挂号邮件邮寄后三(3)天，预付邮资，或(C)通过公认的隔夜递送服务发送时实际收到通知或其他通信，或(D)由复印机将其发送至下文规定的号码并电子确认收到时，视为已收到。在每一种情况下，按以下规定的地址或一方以书面形式向另一方提供的其他地址向每一方致送 通知： (A)如果给代理人或汇丰银行： 副本至： HSBC Bank USA，N.A.，AS代理人 纽约第五大道452号，NY，10018注意：贷款机构 电子邮件：* Morgan，Lewis&Bockius LLP 纽约公园大道101号 纽约，纽约10178注意：瑞克·登纳普 电话：* 电子邮件：* (B)如果给任何其他贷款人，如本合同签名页所规定(或，对于公民银行，N.A.，其第三修正案的签名页)。 (C)如果给任何贷款方： 复印件： 维科仪器公司。 1终端车道 Plainview，纽约11803注意：约翰·P·基尔南 电子邮件：* 维科仪器公司 1终端硬盘 纽约11803注意：柯克·麦基；朱迪·罗科 电子邮件：* ，另附一份副本(不构成通知)： 莫里森·福斯特有限责任公司 加利福尼亚州旧金山市场街425号， 邮编：94105 |
| 15.7.贷款方在第2.11、3.6、3.8和15.5款下的义务以及贷款人在第14.7款下的义务应在本协议和其他贷款文件终止、信用证和所有承诺到期或终止、代理人辞职和解聘后继续有效。和 全额现金支付债务(除(A)关于未提出索赔的或有赔偿义务，以及(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的债务和负债)。可分割性。 如果本协议的任何部分与适用的法律或法规相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款应不适用，并在与之相反的范围内视为省略， 被禁止或无效，但本协议的其余部分不应因此而无效，应尽可能使其生效。 15.9。费用。 代理人和贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，包括但不限于： (A)代理人和贷款人的合理律师费、收费和支出(限于代理人和贷款人的律师之外的费用，如有合理必要，在每个 司法管辖区内有一名当地律师，当地律师被合理地认为有必要)，并根据以下第(Iv)条和以下第(Vi)条，支付适用的贷款人。适用的贷款人 仅在该等贷款人由同一律师代表的范围内，且就下文第(Vii)条 而言，发行人(I)为强制支付任何债务或收受任何 抵押品所作的一切努力，或(Ii)与订立、修改、修订和管理 本协议或本协议项下的任何同意或豁免以及所有相关的协议、文件和文书(不论据此预期的交易是否完成)有关，或(Iii)订立、维持、保存、执行和止赎代理人对任何抵押品的担保权益或对其的留置权，无论是通过司法程序或其他方式，或(Iv)辩护或起诉因代理人或任何贷款人与贷款方的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，或(V)就代理人在本协议和所有相关协议下的权利和义务向代理人提供任何建议，(Vi)与执行本协议或本协议下的任何同意或豁免及所有相关协议有关，与任何信用证的签发、修改或延期有关的文件和票据或(Vii)任何信用证项下的付款要求，无论是在违约或违约事件发生之前或之后 在任何贷款文件项下与贷款方就该等权利、义务和在贷款文件项下产生的交易而进行的拟定、重组或其他谈判 ；以及 (B)代理人或代理人代表贷款人对库存或其他抵押品进行的任何评估、实地检查、抵押品分析或监测或由外部人员进行的与本协议及所有相关协议有关的其他业务分析所产生的合理费用和支出； 可从借款人的账户中收取费用，并应作为债务的一部分。 117 |
| 15.10.禁令救济。 每个借款方都认识到，如果借款方未能履行、遵守或 履行本协议项下的任何义务或责任，法律上的任何补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人有权在任何此类情况下获得临时和 永久性禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。 15.11。后果性损害。 在适用法律允许的最大范围内，任何代理人、发行人、任何贷款人或其任何代理人或代理人对任何贷款方因本 协议、任何其他贷款文件或其收益的使用以及 违反合同、侵权或与设立有关的任何其他错误而产生的、与直接或实际损害相反的间接、惩罚性、惩罚性或附带损害(而非直接或实际损害)，均不承担任何责任。管理或催收债务。 15.12.字幕。 本协议中不同位置的字幕仅为方便起见，不构成也不得解释为本协议的一部分。 15.13。副本；电子复印签名。 本协议和每一份贷款文件可由副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、贷款文件以及与支付给代理人或发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整的 合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的 口头或书面协议和谅解。除第8.1条另有规定外，本协议应在代理商签署后生效，且代理商收到本协议副本后，本协议将由本协议其他各方共同签署。通过传真或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或 任何其他贷款文件或根据其交付的任何证书，应与交付手动签署的 协议副本一样有效。或该等贷款文件或证明。在不限制前述规定的情况下，在本《协议》或任何其他贷款文件的条款下不特别要求交付人工签署的副本的范围内，应任何一方的请求，此类人工签署的副本应在传真或电子邮件 发送后立即交付。解释。 双方承认每一方及其律师都参与了本协议的准备工作，不得在解释本协议或本协议的任何修正案、附表或附件时使用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。 |
| 15.15。保密性。 代理人、贷款人和发行方均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其关联公司和相关方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密)； (B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)本合同的任何其他方；(E)行使本协议或任何贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或本协议项下的权利； (F)在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下， (I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构 就评级借款人或其附属公司或本协议项下的信贷安排，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的信贷安排发放和监督CUSIP编号 ；。(H)征得借款人同意；。或(I)由于违反本条款以外的其他原因，此类信息(X)变得公开，或代理商、任何贷款人、发行方或其各自的关联公司以非机密方式从借款方以外的来源获得 (Y)。此外，代理人和贷款人可以 向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商，向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。 关于本协议的管理、贷款文件和承诺，代理人和贷款人可以 向借款人或其子公司的任何 收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但代理人可获得的任何此类信息除外。在借款人或其任何子公司披露信息之前，任何贷款人或发行人在非保密的基础上 ；条件是，如果在本合同日期之后从借款人或其任何子公司收到信息，则此类信息在交付时明确为保密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人员应被视为已履行其义务 ，如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其自己的机密信息所做的保密程度相同。公示。 各借款方特此授权代理人在事先通知的情况下，就借款方、代理人和贷款人之间达成的财务安排作出适当公告，包括但不限于在代理人凭其唯一和绝对酌情决定权认为适当的出版物和选定的当事人中公布通常被称为墓碑的公告。此外，每个借款方在事先通知后授权代理商将该借款方的名称和标识包括在代理商准备的精选 交易档案和客户证明中，以用于代理商的出版物、公司宣传册和其他营销材料。 119 |
| 15.17. Electronic Execution of Assignments and Certain Loan Documents. The words “delivery,” “execute,” “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in this Agreement or any other Loan Document or any other document executed in connection herewith shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any Applicable Law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that notwithstanding anything contained herein to the contrary neither Agent or the Issuer nor any Lender is under any obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by Agent, such Issuer or such Lender pursuant to procedures approved by it and provided further without limiting the foregoing, upon the request of any party, any electronic signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart. 15.18. Confirmation of Flood Policies and Procedures. HSBC has adopted internal policies and procedures that address requirements placed on federally regulated lenders under the National Flood Insurance Reform Act of 1994 and related legislation (the “Flood Laws”). HSBC, as administrative agent or collateral agent on a syndicated facility, will post on the applicable electronic platform (or otherwise distribute to each lender in the syndicate) documents that it receives in connection with the Flood Laws. However, HSBC reminds each Lender, Participant and Purchasing Lender in connection with the facility that, pursuant to the Flood Laws, each federally regulated Lender (whether acting as a Lender or Purchasing Lender in the facility) is responsible for assuring its own compliance with the flood insurance requirements. 15.19. Patriot Act Notice. Each Lender and Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies each Loan Party that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record, and Borrower shall provide, information that identifies each Loan Party, which information includes the names and addresses of each Loan Party and other information that will allow such Lender or Agent, as applicable, to identify each Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act and other applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations under Applicable Law. 15.20. Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that any of this Agreement or the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedging Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that this Agreement, the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such 120 |
| Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under this Agreement and the other Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and this Agreement and the other Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. 15.21. Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. 15.22. Currency Conversion. If any payment by Borrower or the proceeds of any Collateral shall be made in a currency other than Dollars, such amount shall be converted into Dollars at the rate determined by Agent or Issuer, as applicable, as the rate quoted by it in accordance with methods customarily used by such Person for such or similar purposes as the spot rate for the purchase by such Person of Dollars with the currency of actual payment through its principal foreign exchange trading office (including, in the case of Agent, any Affiliate), provided that Agent or Issuer, as applicable, may obtain such spot rate from another financial institution actively engaged in foreign currency exchange if Agent or Issuer, as applicable, does not then have a spot rate for Dollars. 121 |
| 15.23. Lender Representations. Each Lender and Issuer represents that it is engaged in making, acquiring or holding commercial loans in the ordinary course of its business and that it has, independently and without reliance upon Agent or any sub-agents, or any of their officers, directors, employees, agents, advisors, attorneys-in-fact or affiliates thereof (collectively the “Agent Parties”), and based on such documents and information (which may contain material, non-public information within the meaning of the United States securities laws concerning Borrower and its Affiliates) as it has deemed appropriate, made its own credit analysis and decision to enter into this Agreement. Each Lender and Issuer also acknowledges that it will, independently and without reliance upon Agent or any other Lender or any of their Related Parties and based on such documents and information as it shall from time to time deem appropriate, continue to make its own decisions in taking or not taking action under or based upon this Agreement, any other Loan Document or any related agreement or any document furnished hereunder or thereunder. [SIGNATURE PAGES FOLLOW] 122 |
| IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective Authorized Officers as of the day and year first above written. VEECO INSTRUMENTS INC., as Borrower By:_______________________________ Name: Title: VEECO PROCESS EQUIPMENT INC., as a Guarantor By:_______________________________ Name: Title: VEECO APAC LLC, as a Guarantor By:_______________________________ Name: Title: HSBC BANK USA, NATIONAL ASSOCIATION as Agent, Issuer and as a Lender By:_______________________________ Name: Signature page to Loan and Security Agreement |
| Title: [OTHER LENDERS] By:_______________________________ Name: Title: Signature page to Loan and Security Agreement |
