EX-1.1

展品1.1

销售代理协议

股权购买方

保德信金融公司

和

以下经销商

2024年8月5日

给 InspereX LLC（“InspereX”）和附表 I 列出的代理商

女士们先生们：

普及金融，一家新泽西州的公司（以下简称“公司”），计划发行并出售其 InterNotes 的最高 30 亿美元总面额（在任何时候超过一万美元）^®此随时处置的标的 due six months or more from the date of issue（以下简称“票据”）。所有当事方均应理解，公司可自行决定，在没有经销商（定义见下文）的同意或通知的情况下，随时授权发行和销售额外的票据

根据本协议的条款和条件，公司通过本协议（1）任命您为公司的代理商（各自为一个“代理商”，合称“代理商”），以征求购买票据的要约，并且您同意尽最大的努力在根据公司随时指定的条款和条件，咨询 InspereX（作为“采购代理商”并且，对于本协议的目的，InspereX 也将被视为一个“代理商”）的意见之后，在 such times and in such amounts as the Company shall from time to time specify，并且（2）同意无论何时，公司决定根据本协议出售票据，这样的票据都将根据与采购代理商之间的条款协议（如下文所定义）进行销售，在符合本节 V 规定的情况下进行销售，并且采购代理商以负责任的经销商的名义购买这样的票据，以转售给在大师选择经销商协议中以大致附表 E 中所附的形式（或采购代理商将及时提供给公司的任何其他实质不同的形式）的经销商，每个经销商以其名义购买。公司保留与其他代理商订立大体类似的协议的权利

一。

公司已向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份文件档案，作为 1933 年证券法（经修订的“证券法”）下的第 405 条规定所定义的自动架构文件，在本协议日期之前不早于三年；所提供的基础说明文件，其形式是在本协议日期以前或本协议日期之前向委员会提交的形式，下称“基础说明书”；该文件档案的各个部分，包括所有附件，但不包括所有表 T-1，以及与票据相关的任何拟议提交许可书，根据规定，它们由于对于 “基础说明书” 或下文所称的 “说明书” 得以包含，最近一次修订或更新为此协议日期之前或提交本协议日期之前的日期，不受制约于文件中描述的任何具体版面所指（或采用投诉相似的形式以其顺序列出附表的任何附表）。任何仅描述特定票据发行或其销售条款的说明书，将后来被称为 “定价说明书”；对说明书的任何修改或补充都将被认为是并包括了根据证券法第 S-3 表第 12 项的规定将其中的文件引入的文件，截至该募集书的日期；任何与说明书有关的修改或补充书均将被认为包括在任何根据证券法第 424(b) 条提交给委员会的票据说明书及合并其中的文档中，以及在 “证券交易法”中进行的任何文件之内，在上述基础说明书或说明书的日期之后（不管是在平等原则还是按法律程序中的程序）展开；任何对注册声明的任何修改都将被认为包括任何根据《证券交易法》1934 年经修改后（以下简称“交易法”）提交该声明以及并入其中的文件证据，无论此类文件被提交的方式如何，并且均包括在内本声明的有效期内。

采购代理商和代理商的责任，均取决于公司在此所列明的保证和声明的准确性，公司官员在本协议规定的任何证明函件中的陈述的准确性，公司履行和遵守本协议规定的所有条款和条件，并且在下列其他条件下成立（应理解为在各自的业务领域中）。理解到，在 II（a）至 II（d）章节中对“披露文件”（在第 VII（c）章节中定义）的引用，仅适用于在根据本节 VIII 规定的要求出售票据只需要提交此类文书时才适用):

二

采购代理商和代理商的义务受制于公司就此事项在此处的表述和保证的准确性，公司的任何证明函中的官员的确认的准确性，在本协议规定的所有条款和条件的履行和遵守的情况下，并受以下其他条件的约束（理解到，当需要在 VIII 条款的要求下交付本节所述文件以发行票据时，II（a）至 II（d）章的描述才需要适用于“披露套件”（在第 VII（c）章节中定义））:

在本日期，代理商将收到公司法律顾问的称之为合理和令人满意的有利意见或意见，范围和形式合理，以以下效果为内容:

（1）公司已依法成立，是新泽西州的一家现有公司。公司具有在“说明书”和“说明书”中所述的拥有其财产和从事其业务的权力和授权（在经修订或补充的情况下），并能够根据本协议、任何适用的条款协议、委托和票据的条款，执行并履行其义务。

（2）（A）PGIm，Inc. 已依法成立，且为新泽西州下的一家现有公司；（B）美国普天保险公司已依法成立，为一家有效存在并在新泽西州正常存在的单独控股人寿保险公司。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

（3）此协议和任何适用的条款协议已获得公司的合法授权、签署和递交。所述信托已被公司合法授权、签署和递交，并已依法合格地授权和签署，并是公司的有效和有约束力的协议，在根据其条款执行其约束（除在有关执行其债权的法律程序中，可能会受到破产、破产重组、暂停清算、欺诈性转移和其他影响债权人权利的法律和普遍平等原则所限制外）。

（4）票据的发行和出售已获得公司的授权。构成票据的大师全球票据已经由公司法定签署和交付，并且假定 Trustee 或其前身 trustee 已经签署和交付这样的大师全球票据时，根据公司的补充权威指示证明，当以其证明的名义作出大师全球票据的发行和交付时，票据将构成公司对其有效和有约束力的债务，在根据其条款执行其约束（除在有关执行其债权的法律程序中，可能会受到破产、破产重组、暂停清算、欺诈性转移和其他影响债权人权利的法律和普遍平等原则所限制外）。

（5）所述法律顾问不知道公司或其综合子公司对其提起或威胁提起的任何诉讼或政府程序，这些程序需要在“说明书”中进行描述，并且没有进行说明；并且没有正在进行或者公司的法律顾问掌握的，正在进行对本承销的挑战的法律或政府程序，而这些程序需要在“说明书”中描述，也没有进行说明。

(6) 公司在执行、交付或履行本协议、证券托管合同、任何适用的条款协议或债券及证券发行、销售或相关交易的完成，或其中任何交易之中，不需要获得法院和政府当局、机构或官员的全部授权、法令、批准、同意、订单、注册或资格，除了已在证券法和信托契约法下获得和制定的以及州证券或“蓝天”法律的要求（对此类律师不需要发表意见）。

(7) 公司执行和交付本协议、任何适用的协议、证券托管合同和债券，并完成在此和在那里的交易且遵守公司在此和那里的义务，不会导致违反或违约任何重大合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租约或其他重大协议或文书（经过适当探查和调查后，律师知晓），公司是一方当事人或其可能受到约束的财产或资产的任何协议或文书，此行动也不会违反公司的修正章程或公司条例或任何“受管制的法律”，除了（除公司的修正章程和公司条例规定之外），该违规行为不会单独或总体对公司和其子公司的整体业务、管理、财务状况、股东权益或运营结果（在每种情况下以符合美国通用会计原则（“GAAP”）为基础）造成重大不利影响（“重大不利影响”）。“涵盖的法律”指美国联邦法律和新泽西州和纽约州的法律（包括在此类律师的经验中通常适用于此类协议的公布规则或规章），或任何具有监管公司或其资产管辖权的法院或保险监管机构或其他政府机构或机构的令或规定，不包括联邦或州证券法、其他反欺诈法和欺诈转移法律以及1974年颁布的雇员退休收入安全法。

此外，这样的律师将陈述，他或她已经检查或指示检查，公务员的证明书，公司的公司文件和记录的副本，经过该律师认可的，以及其他记录、证书、文件和其他文件，因为律师认为这些文件对他或她的意见是必要的或适当的基础。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 然而,此类律师可能还声明，他或她曾咨询公司法律部的某些律师，并依据公司高级管理人员的证书，以核实与材料事实有关的准确性或真实性，而不是独立验证。此外，以该律师自身的知识以及该律师通过咨询公司的法律部门获得的知识为基础，结合该律师对适用法律的了解以及在该领域的实践经验，该律师应确认：（i）在证券法规要求的所有材料方面，注册声明书在其根据规则430B（f）（ii）下最新生效日期和招股说明书，经修订或补充后，在其表面上均适当地响应证券法和美国证券交易委员会的适用规则和法规；（ii）没有任何事情引起该律师的注意，使该律师相信，最近生效的注册声明，侵犯了任何实质性事实或没有规定必须在其中陈述任何实质性事实或必要的为了使其中的陈述不会使其中的陈述变得具有误导性，并且补充或修订后的招股说明书在其日期，或与之相关的具有条款协议的日期和与之相关的结算日期，基于其制作时的情况，在其表面上没有包含任何不实陈述的实质性事实或遗漏其应该包含的任何实质性事实，或者在制作陈述时，使陈述不会使其中的陈述，在考虑制作它们的情况下，在某种意义上变得具有误导性。此外，如果在此处交付该购买代理或任何代理作为代理人购买票据的第VIII（c）节所规定的，该律师应声明，该律师在公司特定律师的协助下就卖方证拓指定的履行债务事项的准确性，作为该律师不独立核实材料事实的依据。

(8) （A）据该律师所知，公司，以及若下列实体是证券法规下意义上的“重要子公司”，则PGIm，Inc.和美国保险公司都已在联邦、州、地方或其他政府机构的所有能力中注册，并且作为每个自我监管组织的成员或参与者，在此情况下，作为根据披露包和招股说明书中描述或预期的公司商业中必要的，除在披露包和招股说明书中确定的之外，否则未登记或参与，而不会单独或总体产生重大不利影响；（B）据该律师所知，所有此类登记和成员身份均有效，公司及其子公司均未收到任何事件、询问、调查或诉讼通知，该通知运作的结果理应会导致挂牌或收回任何该等登记或成员身份的限制，除了在披露包和招股说明书中确定的情况外，并且如果使其无法注册，则会单独或总体不会产生重大不利影响；以及（C）根据该律师所知，公司及其子公司在与此类登记或成员身份有关的所有适用的法律、规则、法规、命令和类似要求方面均符合要求，除非在披露包和招股说明书中确定的情况下，或者单独或总体不会产生重大不利影响。

(9) 披露包和招股说明书中“债券描述”和“我们可能提供的债务证券描述”下的陈述，就该陈述概括了债券和证券托管的某些规定，提供了公正的摘要。

此类律师可能还会陈述，或已指示根据该律师的指导检查了公务员的证明书，公司的公司文件和记录的副本，以及其他相关和必要的文件。

此类律师可能还会声明，该律师曾就包含在注册声明和招股说明书中的公司披露文件协商某些公司法律部的律师，并依据公司高级管理人员的证书，以核实与材料事实有关的准确性或真实性，而不是独立验证。此外，结合该律师对适用法律的了解和公司法律部门提供的知识，该律师确认：（i）最近生效的注册声明根据规则430B（f）（ii）下的最终确定日期的日起，以及经修改或补充的招股说明书，在其表面上是否在所有重要方面适当地响应了证券法及其下的适用规则和法规；以及（ii）没有任何事情引起该律师的注意，使这位律师相信，在最近生效的注册声明中包含有关实质性事实的不实陈述或遗漏规定需要陈述的任何实质性事实，或者使招股说明书中包含不真实陈述的实质性事实或必要实质性事实在制作时不被纳入其中，或者使它们在进行制造时变得具有误导性，考虑到作出该陈述的情况。此外，如果在此处交付该购买代理或任何代理作为代理人购买票据的第VIII（C）条款规定，该律师应声明您已经注意到公司审核过程中的任何事项都没有使该律师相信，在某些特定时间内，披露包（若不包括特定条款和信息）已具有误导性，不包括上述第9段所述的内容。

在作出此类意见书时，该律师可以声明，该律师对除美国联邦法律和新泽西州和纽约州的法律以外的任何司法管辖区的法律不进行任何事项的表达意见，也不就任何其他司法管辖区的法律效力发表意见；就某些事实问题而言，该律师可以依赖公司及其子公司的高管证书和公务员的证明书和某些在该律师看来具有责任感的其他来源；该律师还可以认为，信托契约已由受托人得到适当授权、执行和交付，票据符合检查该律师（或公司法律部门成员）的形式，受托人对票据的验证证书已由受托人的授权签署者之一的手动签名，且该律师对该等文件上的签名进行独立核实。

此类律师还可以声明，独立核实事实问题以及准备注册声明、披露包或招股说明书，或经修订或补充后仍然存在的风险管理报告所涉及的决策的本质是非常困难的，因此，该类意见书的限制性质是，该律师不承担任何对注册声明、披露包或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公正性的责任，经修改或补充（除了如第9段中明确规定的那样）。该类律师还可以声明，在注册声明、披露包或招股说明书或经修改或补充后仍存在的风险管理报告中包含的财务报表或其他财务数据以及信托契约下发行票据的资格声明中，该律师不表达任何意见或信仰。

在作出此类意见书时，该律师可能还会声明，这种独立验证事实问题的限制和涉及准备注册声明、披露包或招股说明书，在经修订或补充后仍然存在的风险管理报告中涉及的决策的性质，是该律师不承担对该等文件中包含的陈述的准确性、完整性或公正性（除非在上述第9段中明确规定的范围内）承担责任的原因。该类律师可能会声明，除美国联邦法律和新泽西州和纽约州的适用法律以外，该类律师不表达任何对其他司法管辖区的法律效力的意见；对于某些事实问题，该类律师可能会依赖公司及其子公司的高管证书、公务员的证明书和在该律师看来负责任的其他来源；对于某些已检查的文件，该律师（或公司法律部门的成员）可能会确认它们符合该等文件的形式，并且该律师认为所有考虑方式公司法律部门涵盖的法律事项，该律师都得到了适当处理，但该律师没有对证券法或信托契约法有任何其他意见。

(b) 截至本日，代理人应已收到Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的有利意见书及100亿.5封信，内容需要代理人合理满意，对于债券契约、票据、注册声明、信息披露文件和招股书的有效性以及修改或补充，代理人或代理人需要有关事项合理要求。

(c) 截至本日，代理人应收到公司总裁或任何副总裁和财务主管或任何助理财务主管所签署并于本日生效的证明文件，文件需声明：(i) 自信息披露文件和招股书中提供信息之日起，即使信息披露文件和招股书修订或补充，公司的股东权益并未发生显著减少，公司资本股份或其他方面明显减少，公司长期债务并未明显增加（不包括(A)出售票据，(B)依据公司的中期票据计划发行票据，(C)公司或保诚资金有限责任公司根据商业票据计划发行票据，(D)由美国普天保险公司在纽约联邦住房贷款银行进行的借款，(E)由美国普天保险公司在美国联邦农业抵押公司进行的借款，(F)由公司子公司根据证券借贷、回购或逆回购协议在日常业务中进行的借贷，(G)由公司或保诚资金有限责任公司从其五年循环信贷设施进行借款，或(H)由日本保诚控股株式会社从其循环信贷设施进行借款）或发生任何重大不利影响或牵涉前景不佳引起的发展；(ii) 公司在本章节中的陈述和保证是真实、准确的，与证明书日期同等有效；(iii) 公司在本证明书日期之前或同时已履行或遵守其履行本行义务的所有协议并满足所有条件；以及(iv) 没有发生任何违约事件（定义见债券契约），或者会在有提示或时间流逝或两者同时发生的事件中构成违约事件；

(d) 截至本日，PricewaterhouseCoopers LLP应向每位代理人提供一封信，需格式和内容符合代理人要求，日期为本日，内容包含了会计师通常在披露文件和招股书中列出的与财务报表和某些财务信息相关的声明和信息，并经代理人确认。

(e) 任何代理人根据条款协议购买票据之前：(i) 无任何诉讼或程序威胁或挂起以阻止或禁止发行或交付票据，或以任何方式对票据的有效性提出疑问或影响；(ii) 自条款协议签署之日起，没有发生降级，也没有收到有关任何降级、打算或潜在降级的通知，或任何“国家认可的统计评级机构”在美国证券交易委员会的第3(a)(62)条规定的任何公司的债务证券或优先股的等级评定出现可能带有否定含义的评价或可能发生变化的审查；(iii) 自信息披露文件和招股书所提供的有关公司的股东权益发生了重大降低、公司资本股份发生了明显减少、公司长期债务明显增加（除了因出售票据，公司的中期票据计划发行票据，公司或保诚资金有限责任公司商业票据计划发行票据，美国普天保险公司在纽约联邦住房贷款银行借款，美国普天保险公司在美国联邦农业抵押公司借款，公司子公司在证券借贷、回购或逆回购协议下进行的日常业务借贷，公司或保诚资金有限责任公司从其五年循环信贷设施进行借款或日本保诚控股株式会社从其循环信贷设施进行借款）或牵涉重大不利影响或可能带来前景不佳的任何发展以来，公司未出现过此类情况，除了信息披露文件和招股书中作了明确说明或补充，代理人的判断为本行对公司投资会产生重大不利影响或不宜在信息披露文件和招股书规定的条款和方式下购买公司的票据；同时，自向信息披露文件和招股书最新的审计财务报表，已经被引入或纳入文件中以来，公司或其附属公司没有遭受火灾、爆炸、洪涝或其他灾害的任何损失或他们的业务没有受到劳动争端、法院或政府的行动、命令或法令的干扰，除非该想法在信息披露文件和招股书中已经明确说明或补充；(iv) 未有普遍停止交易或在债权证券的纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或场外债券交易市场中受到实质限制的情况；证券或保证公司的任何证券交易未被暂停或明显限制；(C)纽约联邦、纽约州或新泽西州当局不存在商业银行活动的普遍停滞，或在美国或其他相关管辖区中，老板银行、证券结算或清算服务发生了重大中断，以及(D)未出现任何敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争或任何其他紧急或危机的局面，或任何国家或国际金融、政治或经济条件或汇率或控制的变化，代理人判定该情况会导致按照信息披露文件和招股书的条款和方式不方便或不明智进行任何代理人从公司购买票据的交易，该决定既可以在征集买家要约时可以做出，也可以在提出要约时做出；以及(v) 没有违约事件或根据通知流逝或两者的组合可能构成违约事件的情况发生和继续。

无特殊原因，换句话说票据没有受到任何限制，代理人确认允许购买票据。

三

公司向购买代理人和每个代理人保证以下事项：

(a) 在根据该协议或任何条款协议期间结束之前，公司不得提交任何招股文件附录，任何价格附录或注册声明的修订，除非公司先将副本分别进行审核提交给购买代理人和代理，不得提交代理人合理反对的方案。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在生成以下文件时，您应遵循所有规则：-翻译必须是完整的简体中文句子，而不是逐字翻译。-如果您不确定特定单词或短语的翻译，请使用最接近的近似值。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

（i）前述要求不适用于公司根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条文件向委员发出的任何定期报告；（ii）任何仅阐述特定证券条款或描述特定证券的发售说明的定价补充安排仅应由购买代理和发行此类证券的代理审查和批准。除前一句外，公司将迅速令与证券法规第424(b)条规定相一致的定价补充资料与与该等证券相关的每份概要书补充资料，包括每个定价补充资料，文件或传送文件以提交至委员。如果证券法规第430B(h)条规定需要，公司应制定一份购买代理和代理批准的格式的发售说明，以符合证券法规第424(b)条的规定，在规定的实施期限内提交发售说明，所有的安排都可以根据证券法第401(g)(2)条的规定进行修改或补充，并应在收到合理通知后得到代理的迅速审批。公司将及时通知购买代理和代理：（i）概要书的任何修改或补充（但认证或描述特定证券的任何修改或补充的通知仅应送往发行此类证券的代理或代理）；（ii）注册声明的任何修改或效力文件的文件和效力；（iii）委员会就注册声明、概要书、补充说明或需要的任何其他信息提出的任何要求；（iv）委员会文件关于停止命令，停止其效力的注册声明或其任何部分或委员会关于使用注册声明或根据证券法规第401(g)(2)条对其更新的声明提出异议或发起或威胁任何相关程序的通知；（v）公司收到有关在任何辖区内暂停销售信用证之合格通知或开始或威胁任何与此相关的程序。在根据本协议或任何条款协议发行信用证之前，公司将尽合理努力防止发出任何此类停止命令、异议或合格暂停通知，如出现任何此类停止命令或暂停或暂停命令，公司将尽快使用商业上合理的努力予以撤回，并在出现任何此类异议的情况下迅速采取必要的步骤，包括但不限于按照其自费突破注册声明或提交新的注册声明，以允许购买代理和代理提供信用证的出售和出售（本文件所提到的“注册声明”包括任何此类修订或新的注册声明）。如果发售说明由于附注在发售说明中的文档依据交易所法进行的文件而被修改或补充，则购买代理或任何代理不需要征询相关购买要约。

如果出现任何事件或条件，根据购买代理和代理或公司法律顾问的意见，使披露清单或概要书（如当时所修改或补充的版本）中存在材料事实的不实声明或遗漏未能说明其在不超出其所在情况的范围内所做的声明，即不真实，或者如果在任何这样的法律顾问的任何一方认为有必要在任何时候修改或补充披露清单、注册声明或概要书，以便符合适用法律，则在接受任何购买要约之前，公司将准备并按照本第三（a）节的规定，提交“发行者免费书面说明”，如证券法规物423下所定义的（“发行者免费书面说明”）或者根据适合购买代理和代理的法律顾问的形式和实质准备修改或补充的发售说明或概要书，并向代理提供适当数量的发行者免费书面说明或修改或补充的概要书，或者要求提供此类文件。

（b）在将公司根据交易所法提交的每份年报合并到发售说明中之前合理的时间提前（所述的条款协议已明确并根据书面条款协议进行，且明确规定由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任购买代理和代理的律师，需要陈述一个意见书和5亿美元的信函），公司应按照这一条款提供这样的文件和信息，以便使律师能够要求购买代理和代理提供意见。

公司将与购买代理和代理合作，力图使该代理指定的各州和其他司法管辖区的证券法资格达到购买和出售的标准，并将维持这样的资格，以便分销证券的过程可以继续进行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不必在其无合法资格的任何辖区提交任何服务通行证或作为外国公司取得资格。

PROPOSAL NO. 2

公司将根据各自法律的要求及时提交陈述和报告。公司将会尽快通知购买代理和代理，收到公司在该州或司法管辖区内销售证券的合格通知或发起或威胁任何程序的日子。

（d）在任何条款协议的日期和执行日期之间，并且如果购买代理、适用代理或代理同意，公司将不会直接或间接地出售、提供出售或进入任何与将根据该条款协议出售的证券基本相似的债务证券的协议，除了根据公司中期票据计划出售的任何票据，不视为与该证券基本相似。

公司将使其证券持有人尽快获得下述第158(c)项规定的“收益声明”，但在注册声明的生效日期之后的16个月内（这样的四季度不需要审计），符合证券法第11(a)条和委员会规则和规定的其子公司。

在公司通知购买代理和代理公司任何代理作为代理商开始购买，并获得书面确认之前（要求书面条款确认）或公司作为原则性购买者向购买代理购买证券之前，公司不必遵守本第三节（a）或（b）的规定，或本第8节的规定。此外，公司在购买代理和代理（i）受到公司暂停购买证券要约的通知，在那段时间内其未持有根据本协议作为原则性购买方购买的任何证券之前，也不必遵守本第三节（a）或（b）的规定，或本第8节的规定在该公司重新开始要约或代理商之一作为原则性购买方购买证券之前。

公司将根据《使用收益的目的》中指定的方式使用从时至时出售的证券的净收益。

公司应根据证券法第456(b)(1)条以及证券法规第456(b)条和第457(r)条的规定在规定的时间内支付与证券有关的委员会申报费用。

对于任何一期证券，但只有在代理商在适用时间之前申请之前的指定问题的情况下，公司将准备有关这样的证券的最终条款表（“最终条款表”）并将在根据规则433(d)提交最终条款表允许证券法规进行（“证券法规”）。

如果在出售所有由代理商出售的这些票据之前的前三周年纪念期（“更新截止日期”）中发生，则公司将根据情况可以上载与这些证券相关的新的自动架子式注册声明，。如果在更新截止日期时，公司不再有资格提交自动架子式注册声明，则公司根据代理商的期望建立一个新的与这些证券相关的货架式注册声明，并最好在截止日期180天内，广泛使用其最有效的方式来使这样的注册声明生效。公司将采取所有必要或适当的措施，使与票据相关的公开发行与旧的与票据相关的注册声明中所考虑的内容相同的内容继续进行。本协议中对“注册声明”的任何引用均被视为包括这样的新货架注册声明，包括所有根据S-3表12的项目引用其中所涵盖的所有文件；本协议中对“基本内容”所表述的任何引用都将被视为包括由相关期货声明展示、引用并纳入其中的最终形式的招股说明，和其适用的文件；本协议中对“简介”的任何引用都被视为包括概要书补充安排，其展示的是根据证券法规条例第424(b)和概要书最近提交至委员会的证券的条款及其引用的所有文件。

四

（a）与每期票据有关的是，公司、购买代理和每个代理商同意如下：

(ii) 购买代理及各代理声明，它未作出，也不会作出与发售说明书有关的任何要约，该要约构成或将构成根据《证券法》405条规定的“免费书面募集说明”（Free Writing Prospectus）或其中一部分或根据《证券法》433条规定由公司提交给委员会或根据《证券法》433条规定由该代理根据其取得公司许可的情况下，每一项都不需要提前征得公司的同意，在每项适用条款协议的“披露套餐时间表”条款下，将包括代理人取得这种同意的所有这种免费撰写说明。

(iii) 公司保证并同意，未曾作出也不会作出与Notes有关的任何要约，该要约构成发行人免费认购说明（Issuer Free Writing Prospectus），未经购买代理及代理人事先同意，在每项适用条款协议的“披露套餐时间表”条款下，将包括公司取得该类同意的所有这种免费撰写说明。

(b) (i) 公司同意它已严格遵守并将继续遵守《证券法》433条的要求，包括及时向委员会提交备案、加注注脚和保持记录的要求。

(ii) 购买代理及每个代理人同意，它将根据诚信发展的合理程序(x) 保留其使用的或参考的每份免费撰写说明，以符合根据《证券法》433条的规定，并(y) 根据《证券法》433条规定提交其使用或参考的任何免费副本写入说明。

(c) 公司同意，每项发行人免费撰写说明在发行日期及其之后，通过销售与之相关的Notes的公共要约的完成期间或在发行人通知或告知购买代理及代理人的任何较早日期之前，均未、无和将不包括与说明书中包含的信息相冲突、相冲突或将相冲突的任何信息（如附注或由于没有修订而导致的在Registration Statement或Prospectus中，如当时修订或补充的那样，存在不真实的陈述或忽略任何必要的实质性事实，以使其中的陈述在提供的情况下不具有误导性。）发售期结束后30天内，除非委员会的审查或评论为公司提出抗议或反对，如果需要修订Issuer Free Writing Prospectus，则要在发现不真实、缺失或错误信息后立即补充或修正撰写说明书。上述两个句子不适用于任何代理人根据其专门供应给公司在免费撰写说明书中基于并遵照的陈述或遗漏。

(d) 购买代理及所有代理人和公司都同意，公司未采取任何行动，使得Notes能在美国以外的任何国家或地区进行要约或销售。

五。

(a) Notes将由购买代理作为真正意义上的买方进行购买。购买代理人及代理将按照此处规定的条款和条件，披露套餐和说明书作出Notes的要约，并根据公司或购买代理人（视情况而定）不时传达的条款（除非另有协议，否则可能口头上达成协议，并由该代理或代理准备书面确认，并通过传真或电子邮件发送给公司）进行Notes的销售。对于此类销售，购买代理人和代理人将使用最近由公司提供给购买代理和代理人的包括各种意见的说明书和免费撰写说明在内的说明书，购买代理人和代理仅应根据证券法和任何相关辖区的适用证券法或法规所允许或所涉及的要求进行披露套餐和销售Notes。除非上下文另有要求，本条例适用于购买代理人作为真正意义上的买方进行Notes的要约，并将其转售给代理人的协议（“本协议”），否则将包括购买代理人将Notes转售给代理商的协议。

公司同意按照折扣出售Notes给购买代理，该折扣数额相当于Exhibit A中规定的相应优惠；然而，公司和购买代理可以同意折扣比Exhibit A中规定的百分数更高或更低。有关每个Notes销售的实际折扣金额将在相关的条款协议和定价说明中列明。购买代理和挑选的经销商将按照他们可能达成的比例来分享上述折扣。

(b) 有关发行和交付，以及购买和支付的程序细节，均在此作为 Exhibit b（“ Procedures ”）附录，并根据实际情况进行修改，须遵守所有交易的规定。除非条款协议另有规定，否则程序的规定应适用于所有相关交易。购买代理人、代理人和公司各自同意执行各自在程序中明确规定的职责和义务，而程序可以随时由公司和代理人的书面协议进行修改。

六．

每项Notes的销售均应按照本协议、程序和实质上附加为C展示的单独协议的规定进行销售，由公司和购买代理以主体的方式进行购买，购买代理及代理人将根据协议条款再次销售Notes，并就销售Notes达成一致意见。协议还可以指定关于购买代理二次转售Notes的某些条款。公司在此处的发行，购买代理根据任何条款协议购买Notes，而代理人根据本协议购买Notes的约束力都基于公司在此处含有的声明、保证和承诺，并受此处的条款和条件限制。每个条款协议应描述由购买代理作为主体进行购买的Notes，并可以规定，除其他外，Notes的主体金额、利率或利率基准（以及该利率是固定还是浮动）和到期日等、如果有的话，付息日期、公司的净收益、Notes拟议中再次要约的公开发行价格、安排交割的时间、删除这种选项（如在披露包中定义）是否为对位方转售Notes，还是在什么条件下涵盖可赎回或可偿还等相关条款。在代理人未经公司或购买代理的同意而进行的Notes购买再次销售中，代理人无权指定下属代理商或使用任何其他经纪人或经纪公司，除了挑选的经销商外，除此之外，不得分配给任何其他人。

第七条。

截至本日，公司向购买代理、每个代理人保证并同意，决定日、接受每个符合购买Notes要约的日期（包括任何由购买代理作为主体、根据条款协议或其他方式购买的购买）的日期、每个结算日以及Registration Statement或Prospectus被修订或补充，或任何被并入Prospectus的文件提交给委员会的日期，除 VIII（c）（i）项另有规定外，以下陈述适用：

(a) 注册声明和任何后期修订已提交给委员会并已生效，没有暂停注册声明或任何部分的有效性的止损市价单的发布，也未发生，并且公司知道委员会的意见或异议，不同意根据证券法401（g）（2）项下的规定使用注册声明或任何后期修订来使用注册声明或任何后期修订的规定，公司收到委员会的意见。

根据《交易所法》并纳入招股书的各项文件，应当符合《交易所法》及其下属的适用规则和规定，在关键方面进行了合规或将进行合规；在生效时的每个注册声明部分均不包含任何不实陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实；招股书符合《证券法》及其下属的适用规则和规定，在发生改变或补充的情况下，也将在所有重要方面进行合规；招股书不包含任何不真实的陈述或遗漏必需的重要事实，这些陈述根据其发生的情况并非具有误导性，但是本段落中提供的陈述与建议不适用于在发行声明或招股书中依赖于并符合公司代理明确提供的信息的声明或遗漏。

对于每一注释问题，“适用时间”将是条款协议中指定的时间，而“披露包”将是与条款协议一起被修改或补充的基本招股书，以及在条款协议中列出的自由撰写概要，如果有的话；对于每一个这样的注释问题，“披露包”（如果披露包不包含这些条款和信息）与”价格说明书“上的信息，一起考虑，其发表的陈述在实际情况下所必需声明的任何重大事实都不含任何不真实陈述或遗漏，在用光的情况下不得使陈述具有误导性。对于每一个这样的注释，与注释自由撰写概要有关的每个签发者自由撰写概要，如果有的话，不得与招股书或发行声明中包含的信息相冲突。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。特此声明，本节VII(c)的(ii)和(iii)款中的陈述和保证不适用于依赖公司专门用于在其中的任何代理商明确提供的、与之一致的资料的披露包中的声明或遗漏。

公司在新泽西州依法成立并有效存在，具有拥有其财产和进行其业务的权利和权力（公司和其他权利），如招股书和基本报表所述，并已在每个其他所拥有或租赁财产或进行任何业务的司法管辖区合法获得外国公司的资格，以确保这样的资格，除非不具有、单独或集体地具有重大不利影响；而美国保险公司普鲁登特有限公司，是新泽西州内一家带有股权的人寿保险公司，已依法成立并在良好地存在，具有拥有其财产、如招股书和基本报表所述进行业务的权利和权力（公司和其他权利），并已被外国公司合法合格作为交易业务的外国公司，在它拥有或租赁财产或进行任何业务的每个其他司法管辖区也正在良好地存在，以至于需要这样的资格，受到了适用规则、规定、命令、章程和类似要求的合规，除非招股书和基本报表中另有说明，或在其中已考虑，除非不会单独或集体地产生重大不利影响，那么分别The Gibraltar Life Insurance Company, Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.是该公司在《证券法》第1-02条第（i）款下的“重要子公司”，（i）每个这样子公司均已依法成立，并存在于日本法律下（ii）每个这样的子公司均已在日本金融监管机构注册，（iii）这样的注册已全面有效，并且The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.均未收到任何通知，该通知可以合理地期望导致暂停、撤销或限制任何此类登记，除招股书和基本报表中所列明的事项或预期的因素外，并且（iv）The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.在与此类登记有关系的方面遵守了所有适用的法律、规则、规定、命令、章程和类似要求，除招股书和基本报表中所列明的事项或补充外，并且除非会单独或集体产生重大不利影响。 株式会社在《证券法》第1-02条的规定中，既定了The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.是公司的“重要子公司”。而他们各自是已依法在日本注册成立的日本公司，在日本住所（地址）处合法存在的公司。此外，The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd. 分别已在日本金融监管机构进行了注册，在进行全面有效的注册时，没有接收到任何事件、查询、调查或程序通知，因此合理地认为并不会导致此类登记的暂停、撤销或限制，但招股书和基本报表中列明的事项和补充除外，也不会单独或集体产生重大不利影响。而且，The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.在涉及此类注册的所有方面都是合规的，除招股书和基本报表中列明的事项或补充外，也不会单独或集体产生重大不利影响。

此协议和任何适用的条款协议已由公司合法授权、签署和交付；托管协议已依法符合信托协定法，并已由公司合法授权、签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可以根据其条款向公司强制执行，除非它的强制实施可能受限于破产、无力偿付、重整、暂停或其他影响债权人权利强制实施的破产法律、无力偿付、重整、待遇或其他类似法律的限制；表明了银行券证明书中注明的信息已由公司签署和交付，且应根据公司的补充认证订单交由托管人和发行人颁发，并建议，一旦依据公司的补充认证订单授予券据颁发人券据，则券据应根据其条款向公司强制执行并具有约束力，除非其强制实施可能受到破产、无力偿付、重整、暂停或其他影响债权人权利强制实施的破产法律、无力偿付、重整、待遇或其他类似法律，或一般公平原则的限制；而且，在接受公司的购买提议时，在涉及银行券和基本报表的各个方面，都准确地描述了所有重要事项。

可以规定此协议、任何适用的条款协议、托管协议和银行券中的条款，完成交易所规定的交易，公司履行其义务，不会与公司或其子公司附属机构存在关于访问、占有或控制的争议。而且，发生在银行券和基本报表所包含的最新审核财务报表的日期之后的公司或其子公司中没有任何一家企业单独或集体遭受业务损失或业务干扰是公司及其子公司，在整体上，从火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否受保险保障，但不包括公司或其子公司的任何保险承保损失）或任何用工争议或法院或政府行动、命令或法令等因素引起的；而且，自披露程序包和基本报表中所提供信息的各个出具日期以来，除非在其中另有说明或考虑，否则公司的股东权益总额没有减少学说上，公司的股票总额没有减少和公司的长期债务没有增加（除非其是因为以下原因之一而导致的：（A）收售票据，（B）出售根据公司的中期票据计划发行的票据，（C）出售根据公司或普鲁登特资金有限责任公司商业票据计划发行的票据，（D）普鲁登特保险公司向纽约联邦房屋贷款银行借款，（E）普鲁登特保险公司向联邦农业抵押贷款公司借款，（F）在交易业务的普通业务流程中，公司的子公司按照证券借贷、回购或回购协议进行了借贷，（G）公司或普鲁登特资金有限责任公司从其五年循环信贷业务中融资，（H）日本普鲁登特控股株式会社从其循环信贷业务中借款），或任何重大不利影响或其他可能带来前景重大不利影响的事项，除非在披露程序包或招股书中另有列明或预见到。

公司或其子公司自披露程序包和基本报表所包含的最新审计财务报表的日期以来，没有单独或集体遭受业务损失或业务干扰，这是从火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否受保险保障，但不包括公司或其子公司的任何保险承保损失）或任何用工争议或法院或政府行动、命令或法令等因素引起的；而且，在披露程序包和基本报表中列出的或预见的情况之外，自披露程序包和基本报表所包含信息的相关日期以来，（i）公司的股东权益总额没有减少，（ii）公司的股票总额没有减少，或公司的长期负债没有增加，其中不包括以下原因之一：（A）出售票据，（B）出售公司中期票据计划发行的票据，（C）出售普鲁登特保险公司或普鲁登特资金有限责任公司商业票据计划发行的票据，（D）普鲁登特保险公司向纽约联邦房屋贷款银行借款，（E）普鲁登特保险公司向联邦农业抵押贷款公司借款，（F）在交易业务的普通业务流程中，公司的子公司按照证券借贷、回购或反押贷款等方式进行了借贷，（G）公司或普鲁登特资金有限责任公司从其五年循环信贷业务中筹集资金，（H）日本普鲁登特控股株式会社从其循环信贷业务中借款；或（iii）没有任何重大不利影响，也没有任何涉及前景的可能性重大不利影响的发展，除非在披露程序包或招股书中另有说明或预示。

本协议、任何适用的条款协议、托管协议和银行券中所包含的条款的签署和交付、通过交易所规定的交易的完成、公司履行其义务，并不会与公司或其子公司或附属机构在享有、占有或控制方面发生争议；而且，自银行券和基本报表所含最新审计财务报表的日期以来，公司或其子公司没有单独或集体遭受业务损失或业务干扰，这是从火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否受保险保障，但不包括公司或其子公司的任何保险承保损失），或从任何劳动争议、法院或政府的行动、命令或法令中引起的，除非在披露程序包和基本报表中另有列明或预见到；并且自披露程序包和基本报表所包含的信息的日期以来，除招股书中另有说明或考虑，公司和其子公司的股东权益总额没有减少，公司的股票总数没有减少，公司的长期负债没有增加，或者有发展的事项可能导致个别或集体发生重大不利影响，除非在披露程序包和招股书中另有列明或预见到。此外，本协议、任何适用的条款协议、托管协议和银行券中含有的条款的签署和履行，均不会违反、引起违约或违反公司或其子公司为当事方或公司或其子公司所受的抵押、抵押信托、贷款协议或其他协议或文书中的任何条款或提供任何解释或违法行为，其中该情况已对公司或其子公司的任何财产或资产生效或受限，也不会违反公司的被修订的公司章程或公司的章程或其子公司的组织文件或任何法规或任何法院或保险监管机构或其他政府机构或机构的命令、规章或法规，这些机构在公司或其子公司或其财产或资产上享有管辖权，除了（与公司的修订证书或章程无关的）如果这样的冲突、违约、违规或违法没有单独或集体地产生重大不利影响。

自交付债券之日起，公司及其子公司均未违反其《公司修正和重订公司章程或章程或其它组织文件或工具》，也不违反其任何抵押、信托契约，贷款协议、租赁或其它协议或工具中所包含或绑定的任何约束、协定或条件，该违反或缺省将单独或合计对公司造成重大不利影响。

除了公司及其子公司所从事业务常见的诉讼之外（其中没有一项有重大影响的可能性），没有任何法律或政府程序是公司或其子公司参与的或其中任何财产是主要问题的，该程序会单独或合计对公司造成重大不利影响，除在揭示包和招股说明书中列明的之外；并且，据为己知，除揭示包和招股说明书中列明的之外，政府当局没有威胁或计划进行任何此类程序。

公司在签署本协议、任何适用的条款协议或《信托契约》、发行和销售债券或履行本协议、任何条款协议或《信托契约》所规定的交易时，不需要获得任何法院、政府或公共监管机构或当局的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据适用州证券或蓝天法律所需的（i）将债券注册在证券法下，（ii）将《信托契约》列入信托契约法下的资格以及（iii）可能需要的同意、批准、授权、命令、注册或资格的限制的例外情况，它们不会单独或合计对公司造成重大不利影响。

在发行和销售债券，并将所得款项如揭示包和招股说明书中所述，应用后，公司不是，也不会成为1940年修正的投资公司法中所定义的“投资公司”，以及证券交易委员会和其他适用部门的规则和法规。

公司支付本协议后（若有）应支付的本金、溢价（若有）和利息的义务构成公司的直接、无条件和普通债务，并且在公司的所有无担保和无次级债务中具有优先支付的地位。 和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。公司支付本协议后（若有）应支付的本金、溢价（若有）和利息的义务构成公司的直接、无条件和普通债务，并且在公司的所有无担保和无次级债务中具有优先支付的地位。

普华永道有限责任合伙人（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家独立注册的公共会计师事务所，负责审核公司及其子公司的中期未经审计的合并财务报表，并就注册声明、揭示包和招股说明书中包含或纳入的审计合并财务报表和附表发表意见。

公司和其子公司的合并财务报表及其相关附表，如揭示包和招股说明书中所规定的，都在所有方面符合证券法和证交法的适用会计要求及其解释，并以若干在适用期间内一贯采用的基本会计原则（除期末常规调整、采用新会计原则和上述说明之外）编制；包含在揭示包和招股说明书中的可扩展业务报告语言的互动数据在所有方面正确无误地呈现了大部分必要信息，且在所有方面都是根据证券交易委员会适用的规则和指南编制的。

在注册声明提交、用于遵守证券法第10(a)(3)条款的最新修订版本（无论是通过账户13或15(d)规定提交的合并报表还是招股说明书形式）或公司或任何代表其行事（仅适用于证券法规第163(c)条款规定的情况）依据证券法规第163条的豁免进行债券相关报价时，公司都是按照证券法规第405条的规定“有名气的老手”；在注册声明提交之后的第一时刻，公司或其他发售参与方进行债券招标（在证券法规第164(h)(2)条规定的意义下），公司不是根据证券法规第405条的规定的“无资格发行者” 诚信发行。在提交注册声明时，进行其它用于遵守证券法第10(a)(3)条款的最新修订版本（无论是通过账户13或15(d)规定提交的合并报表还是招股说明书形式）或任何代表其行事（仅适用于证券法规第163(c)条款规定的情况）依据证券法规第163条的豁免，以及公司或任何人在免于注册证券法规第163条规定的豁免中进行的任何与债券相关的报价时，公司按照证券法规第405条的规定都是“有名气的老手”。在提交注册声明后，公司或其他发行参与者首次进行债券招标时

公司及其受控子公司，以及据为己知，任何非受控子公司、雇员、代理人、联营公司或与公司或其子公司有关联或代表公司或其子公司行事的任何其他人，没有（i）为任何政治活动而非法捐款、送礼、娱乐或其他非法费用；（ii）就向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供任何直接或间接的非法付款或非法利益，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或为其官方行事的任何人提供直接或间接的非法付款或非法利益，或任何政党或政党官员或竞选者（iii）违反或正违反《1977年修正的反海外贿赂法》，或是根据英国2010年贿赂法案违规或正违规，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律所规定的（iv）提供、提议、同意、请求或采取进一步行动以进一步违反任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何折扣、回扣、影响支付、回扣或其他非法或不当付款或利益。公司及其子公司制定、维护并执行了旨在促进和确保遵守所有适用反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

公司及其受控子公司，据为己知，其非受控子公司的业务符合公司或其子公司进行业务的所有管辖区域的适用洗钱法规（包括适用的财务记录和报告要求），所预备并提交的所有文件和记录详实、完整、准确地显示其所对应的业务和交易，并确符合所有适用的反洗钱法律。与涉及公司或其子公司违反洗钱法规的任何诉讼、仲裁或其他法律程序在任何法院或机构中进行或威胁的情况均不存在，据为己知。

公司及其受控子公司、董事或高级管理人员，据为己知，任何非受控子公司、雇员、代理人或公司或其子公司的任何关联方不是目前被美国政府或其他适用制裁部门（统称“制裁”）施加制裁的主体或目标，也没有在被全面施加的国家或地区（包括当前乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区）设立或居住。公司不会将证券发行所得资金用于或向任何附属公司、合资企业合作伙伴或其他人或实体贷款、贡献或以其它方式提供该等款项：（i）资助或促进任何时候与制裁的主体存在与业务相关的任何活动；（ii）资助或促进在任何制裁国家从事与业务相关的任何活动；或（iii）以任何其他方式，在上述（i）、（ii）和（iii）的任何一种情况下，将违反任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为交易商、承销商、顾问、投资者或其它）进行制裁的行为。

公司授权资本已在披露文件和招股说明书中列明；公司的股本与其在披露文件和招股说明书中的描述相符；除注册声明、披露文件和招股说明书中明确列明外，公司未授权或签发认股权、认购权或其他购买权、协议或其他发行义务，或转换任何债务或交换任何证券以购买公司股本或业权。

公司采用符合交易所法规的内部控制制度（如交易所法案13a-15(f)所定义），由公司的主要执行官和首席财务官或在他们的监督下设计，旨在为外部目的合理保证财务报告的可靠性和财务报表的编制符合财务会计准则。公司的内部控制制度有效，并且公司没有发现其内部控制制度存在任何重大弱点。

自上次包含在披露文件或招股说明书中的审计财务报表之日起，公司的内部控制制度未发生任何重大影响或合理可能对公司内部控制产生重大影响的变化。

公司遵守交易所法案第13条或第15(d)条报告要求，并已全面合规。公司维护的披露控制和程序（如交易所法案13a-15(e)中所定义）遵守交易所法案要求，已由公司及其子公司的其他人员向公司的主要执行官和首席财务官披露了与公司和其子公司有关的重大信息；并已在所有重要方面有效地履行了其规定职责。

公司受到交易所法案第13条或15(d)条报告要求的约束并完全遵守。

八。

公司与购入代理人和每个代理商立约并同意：

每次公司接受购买注记要约并交付注记时，均视为肯定本协议中所载陈述和担保在该接受或售出时属实无误，并承诺该陈述和担保在向购买者或其代理人或有关代理人交付与该接受或售出有关的注记或注记时属实无误，就如同在每个这样的时间本协议所附属的注册声明和招股说明书中修订和补充的情况下，并在适用时间与与此类注记有关的披露文件相关的情况下作做出（可以理解为这些陈述和担保将涉及该时间的注册声明和招股说明书，以及涉及该注记的披露文件中的适用时间）。

每次向委托代理人提交股票售卖意向书或提供注记时（i）只有在销售第五条(a)款处方是需要，或者（ii）在出现公司情况实质变化，代理人和任何代理商合理请求时，公司应根据合适的形式有为向代理人提供，以代理人和代理商满意的合适格式，该文件应在与公司向委托代理人提交此文书时提交给其（在合适的时间涉及有关此文书相关注释包，每次分别修改和补充信息的声明应在本文书所附属的注册声明和招股说明书中作相应体现）。

每次向委托代理人提交股票出售意向书或提供注记时（i）只有在销售第五条(a)款处方是需要，或者（ii）根据委托代理人和代理商所要求，公司应立即提供其对该公司的意见律师所陈述的书面意见，或是向其提供其他对他们有合理认同的律师意见。该资料应在委托代理人提交此文书时提交给其（该文件应在与公司向委托代理人提交该文书的提交日期、委托代理人和代理商要求的日期或者此项销售日期上提供，并且与此一致。如状况不能符合此内容，则应说明）。该意见应符合本文书第二条(a)所述的相同内容，但如果所需要的话，应做必要修改，以涉及在提交该意见时进行的，有关注册声明和招股说明书的修改和补充，每次进入销售并涉及该文书的披露文件在应附属的披露文件上陈述有关此文书。如不能向委托代理人或代理商提供该意见书，则委托代理人的最近一次已提供过该意见书的律师应向委托代理人和代理商提供该意见书，其质变应与依赖其日期证明一致（除了该意见其中的某些内容应当累及到有关时间的注册声明和招股说明书在提供该意见书时已修改补充订正，以及哪些内容应该在出售发生时附属的披露文件的适用时间上有关的披露文件中陈述）。

每次向委托代理人提交股票出售意向书或提供注记时（i）只有在销售第五条(a)款处方是需要，或者（ii）根据购入代理人和各代理商的资料在提交最新向商业委员会提交的年度或季度报告的同时，公司应立即向代理人提交一份在与在向商业委员会提交此类文件时公司在做出的证明中，其陈述与本协议第二条(c)中所提及的证明相同，包括有关在该文件提交日之后由公司补充和修改的注册声明和招股说明书有关的声明，涉及到与目前有关的销售有关的披露文件。或提交适用的反映该财务报表、来自公司会计记录中其他信息的财务状况的审查信，该审查信符合审核标准4105号、公司已建立的负责审查临时财务信息的审核标准（如果有的话），每次进入销售并涉及该文书的披露文件在应附属的披露文件上陈述有关此文书。

九。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP提供的书面意见和100亿.5证明公函或其他购买代理人和各代理商认为合适的合适的证明，每次向委托代理人提交股票出售意向书或向其提供注记的资料需立即向代理人提交，（i）只有在出售时是要求的(ii)在第V(a)款或（ii）在库存公司情况实质变化下，委托代理人和各代理商合理要求时。该资料应根据合适的形式在公司向委托代理人提交该文书时提交给其（在合适的时间涉及有关该文书相关注释包，每次分别修改和补充信息的声明应在本文书所附属的注册声明和招股说明书中作相应体现）。提供的书面意见和100亿.5证明公函应为指明所陈述情况的适合内容和范畴的质变，以涉及注册声明和招股说明书的修改和补充，每次进入销售并涉及该文件的披露文件在应附属的披露文件上陈述有关此文件。如果不能提交上述文件，则上面所描述的意见书中或100亿.5证明公函中将包含该文件陈述。依据最近一次向委托代理人或代理商提交过的意见书或100亿.5证明公函，委托代理人或代理商做出判断时，该意见书或100亿.5证明公函应与被授权依赖的日期证明有关（但该意见书或100亿.5证明公函所陈述的内容应涉及到在此类依赖之日或者在其质变中涉及并已在适用时间反映的注册声明和招股说明书中修改补充订正的事宜，和与该文书有关的披露文件在得到该文书的适用时间时附属的披露文件）

IX。

公司将赔偿和使采购代理人和每个代理人免受任何损失、索赔、损害或责任的损失，联合或单独，这些代理人可能因证券法或其他法律规定而承担，只要这些损失、索赔、损害或责任（或其行动）是基于涵盖在注册声明或其任何修改、修订后的招股说明书及修改或补充资料、发行人自由书面招股说明书、根据证券法规定的433(d)规则而被要求提交的“发行人信息”或任何最终条款表中的事实错误或被指称的事实错误所引起或基于的，或者是因疏漏或被指称的疏漏而产生，必须在声明其中所陈述的事项不是误导性陈述所必需的，将对因此而合理发生的任何法律或其他费用进行赔偿和返还采购代理和每个其它代理人，然而，如果公司在任何这种情况下不承担责任，公司不对注册声明或其任何修改、修订后的招股说明书及修改或补充资料、发行人自由书面招股说明书或任何最终条款表中涉及或被指称的任何这样的损失、索赔、损害或责任（或其行动）承担责任，以依赖于由采购代理和任何代理人明确用于其中的书面信息并符合要求而言。

采购代理和每个相关代理，各自而非共同，将赔偿和使公司免受任何损失、索赔、损害或责任的损失，这些公司可能因证券法或其他法律规定而承担，只要这些损失、索赔、损害或责任（或其行动）是基于涵盖在注册声明或其任何修改、修订后的招股说明书及修改或补充资料、发行人自由书面招股说明书或任何最终条款表中的事实错误或被指称的事实错误所引起或基于的，或者是因疏漏或被指称的疏漏而产生，必须在声明其中所陈述的事项不是误导性陈述所必需的，将按比例分摊，仅在相应的情况下被视为不准确的陈述或被指称的不准确的陈述或疏漏或被指称的疏漏是在依赖于并符合书面信息的一个被明确用于其中，公司将在合理的范围内退还公司在调查或辩护其享有赔偿权的任何行动或索赔方面合理发生的任何法律或其他费用；但是，如果适用的法律不允许前述句子所提供的分配或者如果受索赔的人未能向保障人给出前述b条规定的通知，则每个保障人应按比例分摊其所支付的或其应支付的任何金额，以反映公司的相关获益和代理的相关获益以及以其他相关公正考虑等因素为依据确定公司和采购代理或每个相关代理的相对错误，公司、采购代理和代理同意，如果按照本小节D的分配方式，那么就不是公正和公平的

在收到本小节（a）或（b）中的免费协议中受到保护的人发起任何诉讼的通知之后，受保护的一方应在份额所规定的范围内通知保护该方的另一方采取行动，但即使不通知保护该方的一方，保护该方的一方也不会因此而被免除保护该方的一方受到的任何责任，除非是根据上述保护该方的子条款所规定的责任，如果有任何此类行动对任何保护该方的一方提起诉讼，那么保护该方的保障人将有权参与诉讼，并在其希望的情况下与任何其他相应通知的保护该方的买方联合，假设该方认为这样的联合是满意的，采用对该方的聘用律师说服力的方式进行辩护（除非该方同意，否则不得成为保护该方的律师），并在保护该方向保障人发出通知后，保护该方的保障人不承担保护该方的行动所产生的任何其他律师费用或其他费用的责任，其他律师费用或其他费用仅为与其对该事宜的调查或辩护相关的合理费用。该款D保护要求的贡献须按比例分摊各自对该发行人和各代理商从协议中购买的有关票据的净收益和采购代理或每个有关代理按照显式规定的所有折扣和佣金接收的总数，而不是来源或方法（即使采购代理和或一个或多个代理被视为一个实体）分配，这不考虑上述D小节中的公正性因素。作为上述D小节的一部分，因上述子款（a）或（b）而在联合或单独被保护的任何人如果与某人控制采购代理或任何代理相关，则该公司向该等控制方的每个人（如证券法或交易法中所定义），减轻股权责任。

如果本节IX所提供的赔偿对受保护方在下述股票售出或下订单时不可用或不足以保护其免受在该子项下所提到的任何损失、索赔、损害或责任（或其行动），则每个保障方应按比例分摊，以反映该发行人和各代理商从销售涉及到该等损失、索赔、损害或责任（或其行动）的有关票据中获取的相对收益和一个适用于这个有关票据的任何其他相关公正考虑事项，在适用法律不允许前述句子所提供的分配或者如果受索赔方未能提供此类通知，则每个保障方应按比例分摊其支付或其应支付的金额，以反映不仅是相关收益，而且是公司和采购代理或每个相关代理之间所涉及之有关声明或遗漏而产生的这些损失、索赔、损害或责任（或其行动）的各自过失以及任何其他相关的公平考虑事项，公司和采购代理或每个相关代理从该协议下所购买的有关票据的总净收益（在扣除买主款项前）所占比例相同，与采购代理或每个相关代理（如在此公布的A表中或另有协议的约定），各销售涉及了该有关票据或被视为同等效果的相关代理在各自销售所涉及的票据上获得的折扣和佣金的总数成比例，各方指定。

公司可以选择随时中止或终止根据本协议发行票据。公司（作为采购代理或任何一个或多个代理商）或采购代理或代理商（作为自己）可以终止本协议中描述的任命和安排。收到公司的指示后，采购代理将中止或终止主要选定经销商协议下任何经选定的经销商的参与。该等行动可以采取，在公司的情况下，通过向采购代理和所有代理商发出中止通知，并通过向受影响的方和其他当事方发出不少于五（5）天的终止通知，或在采购代理或代理商的情况下，通过在向公司发出不少于五（5）天的终止通知时给出通知，除非在终止时，公司已接受了购买票据的要约，但相关票据的交付时间还没有到，否则公司应根据本条款对相关票据承担义务。公司应及时书面通知其他当事方任何这样的终止。 比例分配作为本小节(D)的一部分，对于基于12(f)条适用的欺诈性陈述（在《证券法》中定义）有罪的人无权要求任何没有有罪陈述的任何人向其提供赔偿和追索权。根据《证券法》或交易所法规定的控制采购代理或任何代理商的每个人，该公司在本节IX所规定的义务之外的股权责任应在同样的条款和条件下互相扩展，采购代理和代理的义务在本节IX的规定之外应在与该组织所提供的股权责任相同的条款和条件下生效，并将扩展至该公司的每个官员和董事（包括任何在提要书中获得同意的人，即将成为该公司董事的人），以及每个控制该公司的人的负责，根据证券法或交易所法的定义。

无

采购代理可能会并且在代理人要求时终止此项协议。对于任何由此类代理人购买的票据，采购代理将随时在结算日之前通知公司立即终止此处协议： (i)如果采购代理或此类代理人了解到任何事实，会导致他们相信披露包在适用时间，或招股说明书在交付给票据购买人时，包含虚假陈述或遗漏关键信息，这些陈述与交付时产生的情况相矛盾或并存在，是误导性的;(ii)如果自本协议的日期以来，任何一个“国家公认的统计评级机构”(根据交易所法第3(a)(62)条的定义)降级或发出通知，其债务证券或公司的优先股的评级可能降级或可能出现负面影响的审查或可能变化;(iii)如果自披露包和招股说明书内容披露的各自日期以来，公司的股东权益有任何实质性减少，资本股有任何实质性减少，公司的长期负债有任何实质性增加（除了通过（A）销售票据，（B）根据公司的中期票据计划发行票据，（C）根据公司或保诚基金融有限责任公司的商业本票计划发行的票据，（D）由美洲保险公司从纽约联邦住房贷款银行借款，（E）由美洲保险公司以农业联邦抵押公司的名义借款，（F）由公司子公司根据有价证券借贷、回购或逆回购安排出于业务正常途径的借贷，（G）公司或保诚基金融有限责任公司从其五年循环信贷设施借款，或（H）来自保诚控股日本有限公司的循环信贷设施的借款）或任何实质性不利影响或任何可能涉及前瞻性实质性不利影响的进展，除披露包和招股说明书中另有说明或补充外，在采购代理判断下，如果以适用披露包和招股说明书内容的方式和方式购买公司的票据，将变得不切实际或不可取;(iv)如果公司或其任何子公司自披露包和招股说明书中包含或引用的最新审计财务报表后有损失或业务干扰，例如火灾、爆炸、洪水或其他灾难所导致的（无论是否被保险覆盖）（排除公司或其子公司的任何保险承保损失），或任何劳工纠纷或任何法院或政府行动、令或法令，除了在披露包和招股说明书中另有说明或规划的情况下;(v)如果一般交易在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或债务证券场外市场被暂停或实质性受限，或公司或其担保的任何证券在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或债务证券场外市场实质性停止或限制交易，（vi）如果自本协议的日期以来，任何联邦、纽约州或新泽西州政府宣布了商业银行活动的一般暂停，或者在美国或其他相关管辖区发生了商业银行或证券清算或清算服务的实质性中断;(vii)如果自本协议的日期以来，发生了任何敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争或涉及美国的任何其他灾难或危机或国家或国际金融、政治或经济条件或汇率或控制发生了变化，在采购代理的判断下，将使任何代理以披露包和招股说明书中规定的方式和方式购买公司的票据变得不切实际或不可取。本节X中使用的“招股说明书”一词是指首次提供给适用代理或代理人用于确认销售相关票据的招股说明书。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

今天天气不错纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或债券市场外交易场所的交易一般被暂停或实质上受到限制，或公司或其担保的任何证券在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或债券市场外实质性停止或限制交易；

任何条款协议应根据所载或参考的条款被采购代理和代理自行决定。本协议的终止不需要采购代理作为原则购买票据的任何协议的终止，也不需要采购代理的任何此类协议的终止。

如果本协议被终止，则本协议的IX，XIV和XV节将继续有效; 鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。如果在本协议终止时已通过公司接受了购买票据的要约，但尚未交付这些票据给采购代理，则第III节、第V节和第VI节的规定也将继续有效，直到交付为止。

如果根据本协议的条款未完成拟议的发行，则采购代理和每个代理仅应获得公司实际发生的可核算费用的报销。

第十一节

除非本协议另有规定，否则此处的所有声明、请求、通知和建议均需书面形式，并且如果通过邮递或传输并得到任何标准电信形式的确认，则应视为已正式发送。向代理发送的通知应送达至本协议附表I中列出的地址、电报或传真号码，向公司的通知应发至下面指定的地址。所有这些通知均在收到后生效，鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。任何通过电子邮件交付的通知只有在收件人确认收到后才会生效。

若发给公司：

普惠金融公司

Broad Street 751号

新泽西州纽瓦克07102

财务助理-借贷

电话：973-802-6000

电子邮件： Treasury.DCM@prudential.com

副本：

普惠金融

Broad Street 751号

新泽西州纽瓦克07102

电话：(973) 802-8476

Attention: Miguel A. Nieves – VP, Corporate Counsel

电子邮件：miguel.nieves@prudential.com

或任何一方根据本第 XI 节的条款适时通知其他各方指定的其他地址。

XII。

公司确认并同意：（i）根据本协议和任何条款协议，包括确定说明书的发行价格和任何相关折扣和佣金的票据的买卖是公司方一方和代理商方一方之间的经商交易，并且公司有能力评估和理解并接受本协议和任何条款协议规定的交易的条款、风险和条件；（ii）与此类交易以及导致此类交易的过程有关，每个代理商独立充当和一直充当交易所述方并非公司或其关联方、股东、债权人或员工或任何其他当事方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）任何代理商未因本协议规定的任何交易或导致此类交易的过程而承担或将承担有利于公司的咨询、代理或受托责任（无论该代理商对其他事项向公司提供或正在提供咨询）并且任何代理商除本协议和任何条款协议明确规定的义务外一无对公司的义务；（iv）代理商及其各自关联方可能从事涉及与公司不同的利益的广泛交易，对于此处所述交易，代理商无须根据任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益；（v）代理商未针对本次发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已经咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，只要公司认为适当。

XIII。

本协议对购买代理、代理商和公司具有约束力，并且仅对购买代理、代理商、公司和明示有权获得此项联保赔偿的任何其他人员及其各自的遗嘱执行人、继任者和受让人有效，并且没有其他人员将获得或享有本协议下的任何权利。购买票据的任何购买方仅因购买票据而不被视为受让方。任何一方未经其他各方事先书面同意不得转让本协议，但任何代理商可以将本协议转让给其关联经纪商。

XIV。

本协议受纽约州实体法的管辖并依照其解释。本协议各方不可撤销地同意，因与本协议有关或因承认或执行与本协议有关的任何裁决而针对其提出的任何法律行动或诉讼，可以在任何联邦或纽约州法院，坐落在纽约市纽约县的提起，通过签署和交付本协议，该方不可撤销地接受并提交于上述任何法院，不论是对于其本身还是其财产、资产和收入作为整体，在任何上述法律行动或诉讼中。任何一方同时不可撤销地放弃，最大限度地允许法律的规定，任何现在或将来可能有的关于将任何此类法律行动或诉讼提起在任何这种法院外便属不便或对所提起的任何此类法律行动或诉讼提起之权利予以拒绝的任何异议。

XV。

除非公司和购买代理另有约定，否则公司将支付根据本协议履行其义务而发生的以下费用：（i）注册声明的准备和提交；（ii）票据的准备、发布和交付；（iii）公司的审计师、受托人及其律师、其他托管或处理代理商的费用和支出；（iv）复印并按照上述说明向代理分发注册声明、说明书和任何发行人免费推介说明（为避免疑义，不包括任何其他自由撰写说明（定义在证券法规则405 下），其相关的所有费用和支出将由代理商支付）；（v）如果公司在证券交易所上市，上市成本和费用；（vi）为票据提供CUSIP或其他标识号码的成本；（vii）与任何在金融业监管局提交的申请有关的收费；（viii）为“蓝天”资格而发生的所有合理费用和支出（包括专门为“蓝天”资格目的雇用的任何律师的费用和支出）；（ix）评级机构为票据评级收取的任何费用；和（x）清华律师事务所合理的费用和支出，购买代理和代理商的法律顾问，因其与票据相关的方案制定、与本协议以及任何修正或补充协议、信托契约、任何条款协议、注册声明或说明书或票据有关的事项，并经公司和购买代理同意，任何购买票据的代理商视为原则。

本协议可由本协议各方分别在任意数量的副本上签署，也可以由本协议各方在单独的副本上签署，每个这样签署和交付的副本均被视为原本，但所有这些副本共同构成同一份文件。传真签名应视为原始签名。

如果以上内容是您理解的内容，请签署并将复本退回给我们，一旦贵方接受本协议，本函及其确认将构成公司与贵方之间的约束性协议。


非常真诚地你的,

英国保诚金融公司

通过：
		名称：
		职称：

已于以上日期确认和接受：


INSPEREX有限责任公司

通过：


姓名：
标题：

美国银行证券有限公司。



通过：


姓名：
标题：

花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）



通过：


姓名：
标题：



摩根士丹利及公司有限责任公司

通过：


姓名：
标题：



加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。



通过：


姓名：
标题：



威尔斯法尔戈清算服务有限责任公司



通过：
姓名：
标题：

附表 I

代理商联系信息

InspereX有限责任公司

南沃克街200号

3400套房

芝加哥，IL 60606

注意：迈克尔·赖切特

抄送：总法律顾问Brad Busscher

电话：（312）379-3750

传真：（312）379-3701

美银美林证券公司

布莱恩特公园一号

三楼

纽约市，纽约州10036 电话：+1 646 397 3970

注意：Dan Mead | IG Syndicate Desk

电话/传真：（646）855-6433

巴克莱资本公司。

格林尼治街388号

纽约州纽约市10013

注：Transaction Execution Group

电话：（212）816-1135

传真：（646）291-5209

电子邮件：TEG.NewYork@citi.com

摩根士丹利

1585 Broadway，29楼

纽约市，纽约州10036 电话：+1 646 397 3970

注意：投资银行部

电话：（212）761-6691

传真：（212）507-8999

RBC Capital Markets, LLC

RBC美国财富管理

250 Nicollet Mall，17楼

明尼阿波利斯，明尼苏达州55401

注意：固收管理

电话：（612）371-2369

Wells Fargo清算服务有限责任公司

北杰斐逊大道1号

密苏里州圣路易斯63103

注意：固收债券交易员朱莉·佩尼文科罗

电话：314-875-5075

传真：314-875-8853

附表 A

折让计划

以下折让比例是根据每个通过采购代理售出的债券面值不打折前的公开价格百分比而计算的。


9个月至18个月（不含）	0.3	%
18个月至24个月（不含）	0.425	%
24个月至30个月（不含）	0.550	%
30个月至42个月（不含）	0.825	%
42个月至54个月（不含）	0.950	%
54个月至66个月（不含）	SOFR利率贷款为1.250％，	%
66个月至78个月（不含）	1.350	%
78个月至90个月（不含）	1.450	%
90个月至102个月（不含）	1.550	%
102个月至114个月（不含）	，有效利率为1.650%的高级票据	%
114个月至126个月（不含）	1.800	%
126个月至138个月（不含）	1.900	%
138个月至150个月	2.000	%
150个月至162个月	2.150%	%
162个月至174个月	2.300	%
174个月至186个月	2.500	%
186个月至198个月	2.600	%
198个月至210个月	2.700	%
210个月至222个月	2.800	%
222个月至234个月	2.900	%
234个月至359个月	3.000	%
360个月或更长时间	3.150	%

Ex. A-1

展示B

保德信金融公司

$3,000,000,000

INTERNOTES^®

发行日期起六个月或更长时间到期

行政程序

InterNotes^®¹保险金融公司普洛表财产股份有限公司（以下简称“公司”）在发行日起六个月或六个月以上（以下简称“证券”）可能会通过InspereX LLC（以下简称“购买代理”），BofA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Morgan Stanley＆Co. LLC，RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Clearing Services，LLC（以下简称“代理商”和“代理商”）之一不断地提供。根据代理商和公司之间的销售代理协议及一个或多个基本与销售代理协议固定类似的协议（以下简称“条款协议”）之一，证券将由购买代理（及从购买代理购买证券的任何代理商）（i）直接向代理商的客户出售或（ii）向选定的经销商（以下简称“经销商”）出售，以便根据销售代理协议中附加的主要经销商协议展开一些开发工作（以下简称“主要经销商协议”）或者在购买代理根据销售代理协议及时向公司提供的其他形式中进行。证券已在证券交易委员会（以下简称“委员会”）注册。纽约的梅隆银行股份有限公司（以前称为纽约银行）作为受托人（以下简称“受托人”）根据公司与纽约银行（以前称为纽约银行）之间的信托书，于2003年4月25日签订了发行人（其中包括证券）（根据需要进行修改或补充，以下简称“信托书”）。根据信托书的条款，Citibank，N.A.将担任发行代理（以下简称“发行代理”）和支付代理（以下简称“支付代理”）

除非代理商和公司另有协议，否则购买代理将作为主体购买证券，如本公告所述。这样的购买将按照购买代理和公司商定的条款进行（除非另有协议，否则即口头商定，并由代理商准备书面确认并邮寄，传真或电邮给公司）。

除非代理商和公司另有协议，否则仅以全球形式发行证券（每个证券均为“全球证券”），并由不带息息票的完全注册主全球票据（每个为“主全球票据”）所代表。经由发行代理代表The Depository Trust Company（以下简称“DTC”）并记录在DTC维护的书目录系统中。拥有全球注资利益的持有人将只有在信托书中描述的某些有限情况下，有权获得等于其各自有益利益的发证证明形式下发行的证券。

¹	InterNotes是InspereX Holdings LLC的注册商标^® 附录B-2

管理程序和发行的具体条款在下文中解释。公司的财务部门将负责处理管理和记录的责任。公司将书面通知代理商和发行代理有关处理采购证券提供的人员及其交付细节。

证券将根据下文中所述的管理程序发行。在涉及不一致或省略某些条款的情况下，该证券，信托书，销售代理协议或在销售代理协议中描述的信息（以下统称为“相关文件”）的相关条款将控制。在此未定义的大写词语应按照销售代理协议，最新的根据1933年证券法（以下简称“证券法”）第424条提交给委员会的形式的《招股说明书》，或者信托书规定的术语加以解释。

证券凭证将根据下文中列出的管理程序发行。

证券管理程序

为使证券具备通过DTC维护的书目录系统得到资格的认证，发行代理将根据其在公司和发行代理与DTC之间发出的代表信函以及发行代理与DTC之间的中期票据证书协议（以下简称“证书协议”）中规定的义务履行下文所述的保管，文件控制和管理功能，并履行其作为DTC参与者的义务，包括DTC的同日基金结算系统（“SDFS”）。下文所列程序可以按照DTC的当时适用程序进行修改，并在公司，发行代理和购买代理的协议下进行。根据固定利率计算利息（可以为零）的证券称为“固定利率证券”。根据浮动利率计算利息的证券称为“浮动利率证券”。


到期时间：		每个债券的到期日（“到期日”）不得早于公司交付此类债券的日期。债券将于初始购买者选择并经公司同意的任何日期到期。在涉及到该债券的情况下，“到期日”表示其按条款应还的未偿还本金总额的最后支付日期，无论是在到期日还是按照加速，赎回，还款或其他形式进行。

发行：		所有全球证券最初将由一个无息息票、完全注册的单一主全球票据代表。主全球票据将由受托人作为DTC的代理人，代表该公司维护的发行人（以下简称“发行人”）在信托书的注明注册簿上注册。全球注资的有益持有人（或由该所有者指定的DTC中的一个或多个间接参与者）将指定一个或多个DTC参与者（就此全球而言，“参与者”），在DTC维护的书目录系统中代表该可持有人做为代理或代理，并由DTC按照被其参与者提供的指示，以书面形式进行记录方式是以此等参与者的记录或通过这些参与者和DTC的一个或多个间接参与者的单独记录。

附录B-3


识别号：		公司已从S&P Global Market Intelligence的CUSIP Global Services（“CUSIP Global Services”）处收到一个CUSIP号码系列（共约900个CUSIP号码），以便将来分配到全球注资中。该公司将向购买代理，DTC和发行代理提供此类CUSIP号码列表。代表公司的购买代理将依据下文第B部分所述分配CUSIP号码。DTC将定期通知CUSIP服务局所述的该公司已分配给全球注资的CUSIP号码。当其它分配全球注资所必需时，公司将保留附加的CUSIP号码并将会向购买代理，发行代理和DTC提供已获取的附加CUSIP号码列表。

注册：		除非DTC另有规定，否则主全球票据仅以完全注册不带息息票的形式发行。主全球票据将在由发行代理建立的注册簿上以Cede＆Co。名义注册为代表DTC上的提名人。全球注资有益所有人（或由其所有者指定的DTC中的一个或多个间接参与者）将会代表该所有者指定一个或多个DTC参与者（就此全球注资而言，“参与者”）作为该所有者的代理，并且DTC会按照该参与者提供的指示以书面形式记录其在该参与者账户中具有的针对全球注资的有益持有权。该有益利益的所有权将通过该参与者或通过该参与者的记录和一个或多个DTC的间接参与者的记录进行记录。

转让：		全球注资权益的转让将通过DTC进行的账目调整完成，并且由代表有益转让人和接受转让人的DTC参与者（在某些情况下，在一个或多个DTC的间接参与者）代理完成。

合并和交换：		公司可以在任何时候向DTC和CUSIP服务局发出合并通知书，该通知书规定两个以上具有相同条款（除了发行日期可以不同）并且同一日期已支付利息（如果有）的未偿付的全球债券的CUSIP编号以及在信托文件下构成相同系列和面额的全球债券的日期，该日期至少晚于发出此书面通知之日30天之后并且至少在下一个利息支付日之前30天，将被合并。公司因此可以给它们分配一个新的CUSIP编号。收到此通知后，DTC会向其参与者（包括发行代理）发送重组通知，通知此日期的合并。除指定的合并日期之前，发行代理还将向CUSIP服务局交付书面通知，说明此合并日期和新的CUSIP编号，并声明在交换之日起，将不再有效地使用要合并的全球债券的CUSIP号码。在指定的合并日期上，发行代理将在其记录上合并这些全球债券，成为一个单一的全球债券，该全球债券承载最后一次支付基础全球债券利息的利率和日期，并且合并后的全球债券的CUSIP编号将根据CUSIP服务局的程序被取消，并且不立即重新分配。

Ex. b-4


		苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

面值:		除非公司另行同意，债券的面值必须为1000美元，再以1000美元的倍数进行发行，除非适用的披露包和定价补充说明中另有规定。

发行价格：每张债券的本金面额的100%		除非适用的披露包和定价补充说明另有规定，每张债券将按照披露包和有关债券的说明书中规定的本金金额百分比进行发行。

利率期货:		除零息债券外，每张债券的利率将为固定利率或浮动利率。对于第一个利息期，每张债券的利息将从发行日开始计息；对于所有随后的利息期，利息将从最近一次支付或已支付利息的最近利息支付日开始计算。除此之外，每张债券的利息支付将包括计到但不包括利息支付日、到期日或赎回或偿还日期（如果债券提前向公司赎回或偿还，按强制性或选择性赎回或偿还条款或Survivor's Option的规定）的利息。除披露包和定价补充说明中另有规定外，如果任何现金支付与任何未营业日同时相遇，则该支付可能在下一个营业日进行，具有与该日进行相同的效力，且在该支付日期后的时间内不计收息。除适用的披露包和定价补充说明中另有规定外，如果所述每个浮动利率债券产生的利息支付日不是营业日，则将推迟至下一个营业日，但是对于基于SOFR复利、CPI汇率和国库汇率的浮动利率债券的情况，如果该营业日在其后紧随的日历月中，则该利息支付日将是立即前面的营业日。如果到期日或其中任何一个赎回或偿还日期（如果公司根据强制性或选择性赎回或偿还条款或Survivor's Option在债券到期之前回购债券）的任何日期不是营业日，则该支付日不必在该日进行，但可以在其后的下一个营业日进行，具有与该日相同的效力，且该付款日期后的时间内不计收息。

Ex. b-5

所有待处理存款通知将转发到S&P，S&P将使用该通知在其适当的每日债券报告中包含有关相关债券的某些信息。

除非另有规定，否则每张债券将从发行日起进行计息，利率或按照利率基础设置在每张债券及适用的披露包和定价补充说明中，直到其本金全额支付或可用。

除适用的披露包和定价补充说明另有规定外，每张债券的利息每月、每季度、半年度或每年支付一次，且在每个利息支付日和到期日（或者在公司根据强制性或选择性赎回或偿还条款或Survivor's Option在债券到期之前回购债券的情况下，赎回或偿还的日期）支付。该利息将支付给以该债券登记的人，该登记于每个利息支付日前的营业日结束时的人；但是，支付在到期日、赎回日或偿还日或在行使Survivor's Options之日的利息将支付给应付本金的人。

公司同意支付新发行的债券的利率可能会随时发生变化，但不会影响已经发行的任何债券或公司已经接受的购买要约。

适用于所有债券的利息支付日期将在适用的披露包和定价补充说明中指定。除非适用的披露包和定价补充说明中另有规定，所有债券的正式登记日期都将是上一个利息支付日（即利息支付日可能按适用营业日习惯调整之前）。

每张债券的利息支付，均包括从发行日期开始计算的应计利息或从最近支付或已支付利息的最近利息支付日（如果适用）或到期日或赎回或偿还日期（如果债券根据强制性或选择性赎回或偿还条款或Survivor's Option被提前收回）中应计利息，但不包括利息支付日、到期日或赎回或偿还日期。

Ex. b-6


计算利息：		固定利率债券。除适用的披露包和定价补充说明另有规定外，固定利率债券的利息（包括部分期利息）将按照30天月份的每年360天的计算基础进行计算，并且对于不完整的月份，所计算的天数将按照30天月份的计算基础计算。

		浮动利率债券。浮动利率债券上的利率将根据其中规定的浮动利率基础和适用的披露包和定价补充说明进行确定。浮动利率债券的利息（除非另有规定）将按照其本金乘以应计利息因素计算。此类应计利息因素将通过将该期间的年浮动利率乘以以天计费的利息日计算基数来计算。除适用的披露包和定价补充说明另有规定外，浮动利率债券的计算因子将等于该利息期间实际天数除以360，假如是CMt Rate Notes、CPI Rate Notes和 Treasury Rate Notes，将以该利息期间实际天数除以365计算（或者，如果该有效期的任何部分处于闰年中，则计算该有效期的闰年部分的实际天数除以366再加上该有效期的非闰年部分的天数除以365的总和）。

工作日：		除非适用的定价补充说明中另有规定，“营业日”指不是星期六或星期日的任何日子，也不是银行机构在纽约市根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子；如果债券以指定货币、货币单位或其他除美元或欧元以外的复合货币表示，当日不是主要发行国家的主要金融中心的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的日子；如果债券的指定货币是欧元，则任何Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer（TARGET2）系统或任何继任系统开放业务的日子；而关于浮动利率债券，即CMt Rate Notes，CPI Rate Notes，prime rate note或federal funds rate note，一个“U.S. Government securities business day”表示除星期六、星期日或证券工业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门整天停业（以便在美国政府债券交易方面进行）时的任何日子。一个“主要金融中心”是指联系到指数货币的国家的首都城市，或者是发行特定货币、货币单位或复合货币的国家的首都城市，但是关于美元，一个“主要金融中心”是指纽约市，而关于欧元，一个“主要金融中心”是指由公司选择的欧洲联盟成员国之一的首都城市。一个“指数货币”是美元，除非适用的定价补充说明另有规定。

Ex. b-7


本金和利息的支付：		每个定期记录日期后，付款代理将向公司和DTC发出书面通知，按CUSIP号指定在以下利息支付日（不包括到期日）要支付的每个Global Note的利息金额（如果有）以及这些金额的总额。 DTC将参考标普发布的每日债券报告确认此类全球票据上的应付金额。在此类利息支付日，公司将按照“付款方式”下所述的方式和时间支付到付款代理，而付款代理将向DTC支付此类到期日之外的所有利息，按照“付款方式”下所述的方式和时间。

		到期日支付。每个月的第一个工作日左右，付款代理将向公司和DTC提供书面清单，该清单列出了在以下月份到期或受到赎回（根据沉没基金或其他方式）或偿还（“到期”）的每个Global Note 上要偿付的本金，溢价（如有）和利息。付款代理，公司和DTC将于该全球票据到期日之前约5个工作日确认有关此类本金，溢价（如有）和利息支付的金额。在到期日，公司将按照“付款方式”下所述的方式和时间向付款代理支付，而付款代理将向DTC支付此类全球票据的本金金额，并在到期日支付应付的利息和溢价（如有），按照“付款方式”下所述的方式和时间。在DTC收到此类Global Note在到期日的应付本金和利息之后，付款代理将按照信托文件的规定注销和销毁此类全球票据，并在总体Global Note上记录适当的借记通知，并通知公司。

		付款方式。任何利息支付日或到期日上Global Notes应付的任何本金，溢价（如有）和利息的总金额将在此日期上由公司以即时可用资金向付款代理支付。公司将向付款代理指定的账户支付此类Global Notes 的款项。在到期日的纽约市时间上午10:00（或尽可能之后），付款代理将按照DTC与付款代理之间现有的安排，以DTC立即可用的资金形式支付每个Global Note上应付的利息，本金和溢价（如有）。在每个利息支付日（不包括到期日），付款代理将按照付款代理和DTC之间的现有安排以即日资金支付该利息。然后，在每个此类日期之后，DTC将以相应Global Notes良好信托辅助系统（SDFS）操作程序生效，以即时可用的资金向相应参与该类债券的持有人支付此类金额。

Ex. b-8


		按比例支付所有参与全球票据的利益持有人（如DTC维护的簿记系统中所记录的该类Global Notes所持有的本金份额），公司或付款代理不对向这些持有人支付Notes的本金，溢价（如有）或利息承担任何直接责任或责任。

		扣缴税。对Note上任何利息支付需要根据适用法律缴纳的税款金额将由受益人，通过DTC的间接参与者或其他直接向受益人转发付款和材料的人来确定并扣除。

购买代理购买Notes：		除非代理和公司另有约定，公司不时提供的Notes将由购买代理作为原则进行购买，以便随后将其转售给参与Master Selected Dealer协议（作为销售代理协议的附件E形式）的代理和精选经销商。

接受和拒绝订单：		除非公司和购买代理另有约定，否则公司有唯一权利接受购买Notes的订单，并可以全部或部分拒绝任何此类订单。除非公司否则指示，否则购买代理将通过电话及时通知公司其收到的所有购买Notes的要约，除非其全部或部分在其合理的酌情权行使中被其拒绝。不接受1,000美元以下的Notes本金订单。

		在收到购买代理的完成并签署的条款协议后，公司将（i）及时将该条款协议执行并返回购买代理，或者（ii）通知购买代理其拒绝或部分拒绝对特定款项的Notes购买。购买代理将随后立即通知代理和参与的精选经销商采取的公司行动。

准备定价补充协议/最终条款表：		如果对购买Note的任何要约由公司或其代理接受，则购买代理将尽其合理的最大努力通过电子邮件或传真在适用的交易日美国纽约时间下午2：00之前将初步最终条款表（如果代理请求）和定价补充协议（基本上与销售代理协议附件D相同）发送至公司，以反映这类Note的条款。公司将尽其合理的最大努力以电子邮件或传真的形式在适用的交易日纽约市时间下午4:00（纽约市时间）之前将其对任何此类的最终条款表和定价补充协议的任何意见发给购买代理和发行代理。公司将根据1933年证券法的第433（d）条和第424（b）号款的适用段的规定向委员会提交任何此类最终条款表和定价补充协议，

Ex. b-9


		按比例支付所有参与全球票据的利益持有人（如DTC维护的簿记系统中所记录的该类Global Notes所持有的本金份额），公司或付款代理不对向这些持有人支付Notes的本金，溢价（如有）或利息承担任何直接责任或责任。

		如果要致函InspereX LLC，请使用以下适用地址： InspereX LLC 200 South Wacker Drive Suite 3400 芝加哥，IL 60606 Attention: Mike Reichart Tel: (312) 379-3700 传真：（312）379-3701

		如果寄给发行代理商，邮寄到：花旗银行有限公司。格林尼治街388号纽约市，NY 10013 电话：（212）816-5827 传真：（212）816-5527

		为了记录保留目的，一份每个定价补充协议，依照所述，也将被邮寄或传真给以下对象：

		清华德固律师事务所地址： One Liberty Plaza 纽约市自由广场1号注意：何塞U. 华恩托雷纳电话：（212）225-2758

		随后，每个此类代理（或选定的经销商），根据销售代理协议和主选定经销商协议的条款，将及时交付招股说明书和适用的定价补充协议给从该代理或选定的经销商购买票据的每个购买者，或符合证券法规定173(a)的要求。

Ex. b-10


		持有过时的定价补充协议和附有其的招股说明书的人（保留档案的不在此列）将被销毁。

出示代理向买方提供确认件和招股说明书：		除非代理或选定的经销商符合证券法规定173(a)的要求（如果符合），否则代理或选定的经销商将向出售票据的每个买方提供本文所述的招股说明书和定价补充协议。

		对于公司接受的每个买票要约，购票代理将以书面方式向每个代理或选定经销商确认此类票据的条款，该代理或选定经销商购买的金额和其他适用的上述详细信息以及交付和付款说明，抄送公司。

		此外，除非代理或选定的经销商符合证券法规定173(a)的要求（如果符合），否则购票代理、其他代理或选定的经销商将在向买家交付销售确认或票据之前或同时向购买票据的投资者交付与票据相关的招股说明书（包括定价补充协议）。

结算：		公司收到立即可用的资金用于购买票据，并由发行代理通过DTC参与者终端系统输入SDFS发货指令，将该票据存入购买者或代表购买者的参与者帐户中，即构成关于该票据的“结算”。公司接受的所有订单都将在三个营业日内结算，按照下面的结算时间表进行，除非公司和购买者同意在另一个指定日期进行结算，并在接受此类要约时予以指定；但是，无论在哪种情况下，公司都将在发出指示的发行代理当天通知该发行代理。

结算程序：		代理销售每张票据的结算程序如下：

		A. 在公司接受有关票据的要约后，购票代理将书面或传真、电子邮件或其他公司认可的书面方式将以下有关要约的详细信息（“票据销售信息”）与公司进行沟通：

		1. 购买的本金金额；

Ex. b-11


		在固定利率票据的情况下，利率或在浮动利率票据的情况下，利率基础（包括如果复利SOFR，决定复利SOFR的方法），初始利率（如果在该时间已知），利息确定日期，指数货币，指数到期日，利息重置日期（如有），价差和/或价差倍增器（如有），最低利率（如果有）和最高利率（如果有），以及日记数分数，或在CPI利率票据的情况下，任何适用的价差或价差倍增器，初始利率，最高利率（如果有），最低利率（如果有），日记数分数，利息重置日期和利息确定日期，并且在指数化票据的情况下，要在指定到期日支付的本金金额（如适用），每个利息支付日应支付的利息金额或这种金额的公式，以及票据是否可以交换为现金、发行人以外的发行人的证券或其他财产；利息支付频率和利息支付日期；定期登记日期；交割日期；到期日期；发行价；购买代理人根据销售代理协议第V（a）条确定的佣金；公司的净收益；交易日期；如果一张票据可由公司赎回或在票据持有人的要求下偿还，则适用以下某些事项：

		（i）被赎回/偿还的日期（“赎回/偿还开始日期”），

		（ii）赎回/偿还价格，以及

		（iii）其他赎回/偿还条款；该票据是否具有生存人选择权；

例b-12；


		工作日惯例；如果与招股书中规定的不同，适用的工作日；客户将通过哪家机构以有益的利益持有全球票据的DTC参与者编号；其他必要的条款以完成适用的票据形式。

		b。公司将通过电话（在同一天的任何时间通过书面方式确认）或传真或其他形式的电子传输向发行代理和购买代理提供根据清算程序“A”所收到的信息、指定的CUSIP号码和购买代理的名称。公司每次的这种通信都被认为是公司向发行代理和代理提供的陈述和保证（i）这种票据当时已被公司合法授权发行和销售；（ii）这种票据将符合该票据的证券组合的条款；（iii）在发行这种全球票据后，根据本债券的发行，所有发行的债券总本金金额将不超过公司当时合法授权发行的债券总本金金额。

		发行代理将通过DTC的参与者终端系统向DTC和购买代理通信，发送挂起的存款信息，指定以下结算信息：

		1.按照“A”结算程序收到的信息。 2. DTC代表发行代理和购买代理开设的参与者账户的编号。 3.作为固定利率票据或浮动利率票据的识别。 4.这种票据的初始利息支付日，这个日期比相关的DTC记录日晚了几天（指正式记录日），如果计算，该初始利息支付日应付的利息金额已由发行代理确认。 5.代表此等票据的全球票据的CUSIP编号。 6.利息的支付频率。

参考例b-13


		7.无论此全球票据是否代表发行或将要发行的任何其他票据（如当时所知）。

		DTC将把该票据记入由DTC维护的发行代理参与者账户。

		发行代理将通过在其记录中书写与该票据相关的适用定价补充协议，完成与该票据相关的主管理全球票据清单，并连同其主管理全球票据一起构成该票据的证明文件。

		发行代理将通过DTC参与者终端系统输入SDFS发行指令，指示DTC（i）从发行代理的参与者账户中扣减该票据并将该票据记入DTC维护的购买代理参与者账户，以及（ii）从购买代理的结算账户中扣减套利代理佣金后的票据价格，并将该套利代理所记账户的款项记入DTC维护的发行代理结算账户，此发行指令的录入将被视为发行代理向DTC作出声明和保证：（a）代表该票据的主管理全球票据已经发行和鉴定；（b）发行代理根据证书协议持有该主管理全球票据。

		购买代理将通过DTC参与者终端系统输入SDFS发行指令，指示DTC（i）从购买代理的参与者账户中扣减该票据并将该票据记入DTC维护的要记名的用户账户；以及（ii）从每个这样的要记名的用户的结算账户中扣减与其记账户中记有的套利代理佣金相等的票据价格，同时将该套利代理佣金所记账户的款项记入DTC维护的购买代理结算账户。这种发行指令的输入将被视为购买代理向DTC作出声明和保证：（a）代表该票据的主管理全球票据已经发行和鉴定；（b）购买代理已经收到了该票据；（c）认购代理正在记账户顾客。

		SDFS交付指令所述的资金转移将按照结算日期生效的SDFS操作程序进行结算。

		发行代理将把为立即使用而可用的资金，按照结算程序“F”中所述，记入由公司指定的账户中。

		每个代理和被选经销商都将通过DTC的参与者终端系统向其购买者发送确认指令，以确认每个票据的购买，或者通过邮寄书面确认向购买者发送确认指令。在所有情况下，最近修订或补充的招股说明书必须附带或先行（如果可用，则必须遵守证券法规173(a)。)

参考例b-14



	k.在交易日，发行代理将通过传真或电子传输向公司发送陈述，说明从担保书下该日期起该票据的本金余额，并说明公司已通知发行代理但尚未解决的任何订单的CUSIP编号及简要描述。

结算程序时间表：	如果购买代理以负责人的身份购买票据，则如果与下面所列详细信息不同，适当的结算信息将在与销售代理协议下要与公司签订的适用条款协议中列出。

	结算程序"A"至"K"应尽快完成，但不得晚于下面规定的时间（纽约市时间）：

	程序	时间

	A	交易日下午2点

	B	交易日后的工作日中午12点

	C	结算日前一个工作日下午2点

	D	结算日上午10点

	E	结算日中午12点

	F-H	结算日下午2点

	I-J	结算日下午2:30

	K	每周或按公司要求

	在向客户（结算程序"J"）或代理商或指定交易商发送任何书面确认之前，必须随附或先行提交最新修改或补充的招股说明书，并且如果有的话，代理商或指定交易商必须遵守证券法规定的173(a)规则。根据证券交易清算系统的运营程序，结算程序"H"可以根据任何延期Fedwire截止时间和其他事件的规定进行延期，并在结算日生效。

例外b-15


		如果票据的结算被重新安排或取消，发行代理将于交易日前一个工作日纽约时间下午2点或之前，通过DTC的参与方终端系统向DTC发送撤销消息，说明情况。

未清算：		如果发行代理未按照结算程序"F"向SDFS交付票据，则发行代理可以尽快通过DTC的参与方终端系统向DTC发送一条撤回消息，指示DTC将此票据记入发行代理在DTC维护的参与方账户中。如果所有已发行或待发行的票据都处理了撤回消息，则发行代理将按照信托契约取消全球票据，在其记录中进行适当的条目，并告知公司。根据CUSIP服务局的程序，向此类全球票据分配的CUSIP编号将被取消而不是立即重新分配。如果有关于其他部分的全球票据被处理，发行代理将用两个全球票据交换此类全球票据，其中一个代表这些票据，发行后立即取消，另一个代表以前表示的剩余票据，记录有关CUSIP编号已经被取消。如果购买票据的购买价款未能及时支付给与该票据有关的参与者（或间接参与DTC的人代表该购买者），则该参与者及其相关代理，之后便可以通过DTC的参与方终端系统输入SDFS指令，撤销已按照结算程序"F"和"G"输入的指令。之后，发行代理将发送撤回消息并采取上述段落中描述的相关行动。如果该失败发生的原因不是代理商未履行本协议或销售代理商协议项下的义务的违约，则公司将根据公平原则补偿代理商的合理直接费用和资金使用损失，实际上发生的并在它们被计入公司账户的期间内使用。

		尽管有上述规定，但对于全球票据的任何未能清算，DTC可能会根据其当时实施的SDFS运营程序采取任何措施。如果发生任何全球票据未能清算的情况，则发行代理将按照结算程序"D"的规定处理相关票据。

例外b-16


暂停征集; 修改或补充：		在符合公司在销售代理协议中与之前征集或销售票据有关的保证、陈述和契约的前提下，公司可以指示购买代理指示各代理人在任何时间内暂停征集购买票据或永久停止。接到此类指示（可以口头给出），每个代理将立即暂停征集，直到公司告知其可以恢复购买征集为止。

		当公司暂停购买时，如果有未结算的订单，公司将立即通知购买代理、代理和发行代理，是否可以结算这些订单，以及在暂停时生效的招股说明书的副本（或根据适用的证券法规第173(a)条规定提供的通知）是否可以与这些订单的结算一起交付。该决定和在公司确定这些订单可能无法结算或不能交付这些招股说明书的副本（或根据适用的证券法规第173(a)条规定提供的通知）时所作的任何安排都由公司承担唯一责任。

		如果公司决定修改或补充披露文件包、注册声明或招股说明书，公司将立即通知购买代理和代理，并向购买代理和发行代理提供所需的拟议修改或补充文件、证书和意见，并按照销售代理协议的条款和规定提供。在销售代理协议的规定范围内，公司可以向证券交易委员会（SEC）提交有关债券招股说明书的任何补充文件。公司将向购买代理和发行代理提供任何此类补充文件的副本，并向购买代理确认已向SEC提交了该补充文件。

发行代理不应冒险投入资金：		本协议不得被视为要求发行代理在与公司、代理或购买方进行任何付款时冒险或支出其自己的资金，各方应了解，发行代理向公司或代理付款仅在其为此目的提供资金的范围内进行。

广告费用：		公司将拥有批准代理启动与代理购买债券相关的任何广告的唯一权利。这些广告的费用将完全由代理负责，除非公司另有同意。

例：b-17

附件 C

条款协议


		保德信金融条款协议
		保德信金融InterNotes ^®
保德信金融		签署人同意购买以下InterNotes ^®. 结算信息：DTC号码[•]
保德信金融		这些InterNotes的条款如下： ^® （如下所示）

LOGO

CUSIP码

主要
数量

发行人所得款项
（按面值百分比）

委员会:

净募资
向发行人

重要

日期

利息
类型 ¹

利息
利率

利息

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。
付息频率

非定期会议

4/19/24
日期

利息

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。
日期

到期日
日期

结算
日期

幸存者的
选项

抵押品

类型

赎回

信息²

[ ]

[ ]

[ ]%

发布
日期：

[ ]

[ ]%

[ ]
开始

[ ]

$[ ]

[ ]

交易
日期：

[ ]

到期日
日期：

[ ]

工作日：^{我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。}会议: 披露文件包时间表:

分期偿还债券:⁵

原始贴现票据: ⁶

穆迪信用评级:

标准普尔信用评级:

惠誉信用评级:

适用时间: [ ]

发行人自由写作招股说明书:⁴

由InspereX LLC提供

接受方: Prudential

金融

[•] [日期]

签名

日期

InspereX LLC的机密工作产品。 ^© 2014 InspereX LLC。InspereX LLC是FINRA、SIPC的会员。仅供经纪商使用。
打印在 [ ]。

1.312.379.3710 综合业务部

（1）如果采用浮动利率，则应包括：基准利率或利率（如果是CMt利率，则应指定CMt Reuters页面和指定CMt到期日）、初始利率、利率差额（如有）、利率差额倍数（如有）、利率重置日期、利率支付日期、常规记录日期、指数货币、指数到期日、最大利率（如有）、最小利率（如有）、利率确定日期、计算代理；（2）如果采用指数方式，应包括：在规定到期日应支付的本金金额、利率（或其公式）、利率支付日期、常规记录日期、其他条款；（3）如果采用CPI利率票据，则应包括：利率差距（如有）、利率差距倍数（如有）、初始利率、最大利率（如有）、最小利率（如有）、计算天数分数、利率支付日期、利率重置日期、利率确定日期、常规记录日期。

²	如适用，包括初始赎回/偿还日期、最终赎回/偿还日期、赎回/偿还价以及其他赎回/偿还条款。

³	业务日，如果与招股说明书（如销售代理协议所定义）中指定的日期不同，请注明：

⁴	如果公司有义务根据销售代理协议第III（a）（i）条的规定准备和提交最终条款表，则应包括最终条款表。

⁵	如适用，应包括分摊的条款（如果适用）和到期收益率以及原始发行折价票据的条款。

⁶	如适用，应包括原始发行折价票据的到期收益率和条款。

附件C-1

附表 D

定价补充协议的表格样式。

此定价补充协议尚未完成，并与根据1933年修正案的证券法自动生效的注册声明有关。我们可能无法在递交最终定价补充协议之前出售票据。本定价补充协议和随附的招股说明书和招股书不构成要约，在任何不允许此类要约的司法管辖区均不得出售本票据。

待完成，日期为[ ]。¹

保德信金融互联公司^®期限六个月或更久的到期日

根据424(b)（2）条，注册声明编号333-277590

[红色][初步]¹ 定价补充协议编号[•]，日期为[•]。至于2024年3月1日的招股说明书和2024年8月5日的招股补充说明书。

投资者应该结合招股说明书和招股补充说明书阅读本定价补充协议。

CUSIP
数量

总计
主要
数量

销售
价格

毛利
让利

净利
收益

利息
类型 ²

利息
利率

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。
付息频率

到期日
日期

第1名
利息
适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。
日期

第1名
利息
适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。
数量

幸存者的
期权*

产品

级别

[•]

[•]%

[•]

[•]%

[•]

$[•]

是

优先无抵押债务

票据

除非超出赎回期权，我们将按[插入支付频率]基础向您支付票据的利息，在[•]和[•]日支付。第一次支付将在[•]日进行。年利率和到期日已在上文中阐明。票据的常规记录日期为每个利息支付日前的每个工作日。³

卖方代理向证券经销商销售的任何票据，或证券经销商向其他某些经纪人或经销商销售的票据，可能以折价方式超出初始销售价格的[•]%出售。

赎回信息：在[•]%的面值上可赎回，在[•]及以后的每个利息支付日都可以赎回。

保德信金融股份有限公司的这一笔InterNotes（CUSIP [•]）将受到保德信金融股份有限公司的选择权，在发生[•]日或之后的任何利息支付日以100%的本笔保德信金融股份有限公司InterNotes本金金额加上逾期未付利息的赎回价，整体赎回，前提是在通知债券持有人和受托人之前至少30个日历日，并在招股说明书补充中所述。

其他信息：本票据不分期偿还，不是零息优惠票据或原始贴现票据。⁴

购买代理人：InspereX有限责任公司代理人：BofA证券、花旗集团、摩根士丹利、加拿大皇家银行资本市场证券有限公司、富国证券顾问公司。

附录 D-1

发行日期：[•] 至 [•]

交易日期：[•] @ 12:00 Pm ET

保德信金融股份有限公司。

保德信金融InterNotes^®普通股

公告日期为2024年3月1日，招股说明书补充为2024年8月5日。

结算日期：[•]

最小数额/递增数额：$1,000.00/$1,000.00

初始交易为平价交割并且清算SDFS：仅限DTC账目输入。⁵

编号0235由RBC Dain Rauscher Inc.提供。

如果任何票据的到期日、赎回日或利息支付日不是工作日（如在招股说明书中定义的那样），则该票据的本金、溢价（如有）和利息将在下一个工作日支付，并且从到期日、赎回日或利息支付日开始不再计息（采用未调整的工作日约定）。

您的票据的生存人选择权具有重要的限制、限制和程序要求，更多详细说明请参见您的招股说明书补充第[•]页。⁶

*	纽约银行将担任票据的受托人。花旗银行将担任票据的付款代理、注册机构和转让代理，并将管理与之有关的任何生存人选择权。⁷

附录D-2

定价补充说明书脚注

1. 仅需包含在初步定价说明书中。

2。对于浮动利率票据，定价说明书应包括：

基准利率或利率：

如果CMt利率：

（i）

指定的CMt路透页面：

（ii）

指定的CMt到期日：

初始利率：

利差，如果有的话：

利差乘数，如果有的话：

利率重置日期：

利息支付日期：

定期记录日期：

指数货币：

指数到期：

最高利率，如果有的话：

最低利率，如果有的话：

利率确定日期：

日计息小数：

计算代理：

对于指数票据，定价说明书应包括：

到期日应支付的本金金额，或相应的公式：

利率，或相应的公式：

付息日期：

定期记录日期：

其他条款：

对于CPI汇率票据，定价补充应包括：

利差（如果有）：

利差倍增器（如果有）：

初始利率：

最高利率（如果有）：

最低利率（如果有）：

计息天数分数：

付息日期：

利率重置日期：

利率确定日期：

常规记录日期：

3. 或者，设定常规记录日期。

4. 或者，提供摊销条件（如果适用），和/或到期收益率和原始发行折价票据的条件（如果适用）。

5. 或者，插入适用的面额。

6. 或者，设定适用的营业日规定。

7. 如适用，请包括。

8. 仅包括在最终定价补充中。

展品E

主要选定的经销商协议

[日期]

尊敬的（客户名称）：

关于本后来即将进行的证券公开发行，我们作为主要代理人，作为承销团的首席或联席经理，或作为通过向经选定的经销商销售证券的发行获利或以其他方式参与证券分销的领先代理人或领导人或联合经理中的一员，您可能会被提供作为选择的经销商以作为首要配售商收购这些证券的权利。

这将确认我们就您参与我们组织的任何此类经销商小组适用的一般条款和条件的相互协议如下。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

本函协议（“协议”）的条款和条件适用于任何证券的发行，无论是根据修正后的《证券法》（“证券法”）在注，还是根据其豁免规定进行的非注册（根据144A法规或其他豁免法规）的证券发行，而InspereX LLC（“InspereX”）通过RBC Dain Correspondent Services（“账户”）（代表其自己的账户或代表任何承销或代理团体或联合体的账户），负责管理或实施证券销售（无论是通过担任主要代理人或经理，或通过促进证券的再销售或其他方式），销售给选择的经销商（“选定经销商”），并明确告知您这些条款和条件将适用的任何证券的发行。你作为选定经销商的证券配售被称为“配售”。在我们代表任何承销或代理团体或联合体的任何配售的情况下（无论是作为主要买方为转售或作为代理从发行者直接购买证券），本协议的条款和条件应对，约束此类承销商，包括在我们与其他代表人作为承销商的任何配售情况下的其他代表人。本文中定义的承销商一词应理解为包括代理商。

2.	配售条款：接受和购买。任何配售：(i)将取决于我们和任何其他承销商对证券的接受；(ii)可能会被法律事务律师批准并满足其他关键的条件；(iii)可能是根据预留证券或允许预订的配额进行的。我们将通过电子邮件、传真或其他书面通讯形式（如下文定义）通知您有关邀请您参与的任何配售的具体方法及补充条款和条件（包括但不限于下文第3(c)款中所称价格和发售日期的信息）。书面通讯可能包括在此类配售的任何情况下所述的附加信息（下文所定义），在下文第3(a)所述的任何情况下，说明交易通告的。

Ex.E-1

除非书面通知，您所购买的证券将与我们提前告知你的那天确定并在一天内电子转账支付，支付金额等于公开发售价（下称“公开发售价”）或者如果我们那样通知你，根据扣除的公开发售价支付代价（下称“佣金”）以联邦资金的方式支付到RBC Dain Correspondent Services为代表InspereX LLC清算的账户，以交换证券。如果证券以公开发售价购买并支付，这样的佣金将在下文第3(c)条款的规定终止后支付给您的证券。尽管如上，除非另行通知，您购买的证券的付款和交付应通过公司证券清算系统进行，如果您是会员的话，除非您事先通知我们，否则结算可能通过是会员的对应方进行。

3。

发售资料和安排。

a。

在任何根据证券法注册的证券发行中（“注册发售”），以下术语具有以下含义。术语“初步意向书”指与发行有关的任何初步意向书，或任何初步意向书补充书和与发行有关的意向书。术语“招股说明书”指根据证券法第424条规定注册发行的招股说明书，以及最终招股说明书补充说明。术语“自由撰写说明书”具有证券法规则405所规定的含义，而“允许自由撰写说明书”则指（i）由我们和发行人授权在与证券发行有关的情况下使用的自由撰写说明书，该说明书已经或将要依据证券法规则433(d)向委员会文件厅内报告，或（ii）仅包含证券条款描述的自由写作说明书，且(a)不反映最终条款，(b)符合规则433(d)(5)(i)的文件要求，且(c)由InspereX LLC提供您使用。附加的信息意味着与证券发行相关的初步意向书以及每一份 Permitted Free Writing Prospectus（如果有的话），若涉及任何注册发售，我们将根据证券法和修正后的证券交易法,以及证券交易委员会下属的可适用规则和监管文件，提供附加信息和招股说明书（除其中所包含的参考文件的信息外），并会尽量迅速地使发行人的招股说明书的副本（若干）在您合理请求时可获得。

Ex.E-2

您同意不使用、授权使用、提及或参与计划使用任何书面通讯（根据证券法规则405定义）涉及发售，任何证券的发行者（包括但不限于任何自由撰写说明书和我们、证券发行者提供的任何信息但未纳入招股说明书或意向书中），除了（a）任何初步意向书或招股说明书，或（b）任何允许的自由撰写说明书。

您声明并保证您熟悉与分发初步意向书相关的规则，并同意遵守。您声明并保证您熟悉与证券法规则173有关的电子交付。您同意记录您分销的每份初步意向书，并在我们要求时，在收到任何修订的初步意向书的副本时，立即将副本发送给您事先分发初步意向书的每个人。

您同意在购买注册发售的证券时，不会依赖于任何书面或口头的声明，除了我们或发行人在初步意向书或最终招股说明书中的声明。在证券发行人或任何承销商未包含在招股说明书中的展开的交易信息中，您将不会受到任何发行人或其他证券买家的授权以提供任何信息或作出任何陈述。您同意，您没有依赖于我们关于任何证券的适合性的任何建议而进行投资。您承认并同意，确保证券适合您的客户在分配前，这些证券购买对您的客户来讲是合法的，并且客户有能力评估并已经评估了投资证券的风险和优势。您同意不用与分销使用的材料不一致或不依据于您用于分销的材料，并同意不使用未经批准的营销材料。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

在发行证券的所有情况下，除了根据注册发行文件发行的证券外，在根据类似于注册发行证券的发行说明文件或其他可比拟于注册发行的发行文件发行的证券，我们将向您提供每份初步发行说明书（（如果有的话），任何发行说明书补充和有关的最终发行说明书的电子副本，并且在证券的发行人向我们提供足够的副本后，我们将尽快向您提供以您可能合理要求的数量对于最终发行说明书的副本。您同意遵守适用的联邦和州法律以及任何规定机构的适用规则和法规，规定经纪人或经销商使用和分发发行材料。

Ex。E-3

您同意，购买根据发行说明书发行的证券时，您不会依靠任何其他书面或口头声明，而只会依靠我们向您交付的初步或最终发行说明书中的声明。您将不会获得发行说明书或任何承销人的其他卖方或发行人的授权，以在销售此类证券时包含不包括在发行说明书中的任何信息或作出任何陈述。您同意，您并没有依赖我们对于任何证券是否适合您或您的客户进行投资的建议。您承认并同意，您有责任确保在任何分发之前，证券适合于您的客户，您的购买证券是合法的，客户有能力评估有关证券投资的风险和利益。您同意不以与分配所提供的材料不一致或不基于其为市场化证券而做出的营销材料市场化该证券，并同意不使用未经批准的营销材料。

公开发售。对于任何证券发行，我们将通过书面通信告知您公开发售价格，销售佣金，分销商的再分配（如果有）以及您可以开始向公众销售证券的时间。在此公开发行开始后，我们可能会更改公开发售价格，销售佣金和分销商再分配。对于每个证券发行，直到根据本节3（C）的规定终止为止，您同意以不高于公开发售价格向公众发售证券。如果我们通知您，您可以以低于公开发售价格的谈判价格向公众出售证券，但不超过“佣金”。如果再分配生效，则可以允许从公开发售价格中不超过这样的分配，作为向实际从事投资银行或证券业务的分销商提供服务的考虑，这些分销商要么是（i）“金融业监管局”（“ FINRA ”）的（见下文第4条（a）），同意遵守FINRA的适用规则（及其前身，“全国证券经纪商协会”（“NASD”）适用情况下）或（ii）外国银行，经销商或不符合FINRA资格的机构，他们向您承诺将以公开发售价格迅速重新提供该证券，并遵守此处第4（a）节中有关外国银行，经销商和机构的条件。

超额配售：稳定；未销售配售。对于任何发行，我们可能会获得授权，以向所选的经销商安排销售，以长或空的帐户购买和出售证券并稳定或维护证券的市场价格。在任何3（c）条款终止与任何分销有关的规定之前的任何时候，以及在我们为了我们或一个或多个承销商的账户而创建一个短头寸的任何覆盖之前的任何时候，您同意根据此种发行报告购买您购买的证券数量剩下的未售证券，并且在我们任何此类时候的请求下，以我们或一个或多个承销商的账户出售我们可能指定的该未售证券的数量，其公开发售价格低于我们在我们的决定权内确定的佣金额度。在本节3（c）的规定终止与任何发行有关的情况下，我们在开放市场或其他方式购买或购买此类发行根据本协议在您购买的证券中创建的任何空头寸之前，请于最迟前述款项（i）立即支付等于佣金的金额，或者（ii）对于您在公开发售价格处购买此类证券，我们将不会根据第2条购买此类证券，并因此不义务按照第2条向您支付此类佣金，再加上与此类购买或购买相关的过户税和经纪人佣金或经销商的加价（如果有）。

Ex。E-4

您还同意，在与我们进行任何未被本协议条款涵盖的证券购买的情况下（无论我们是作为经理，承销团成员或销售小组的成员或以其他方式），如果授予销售佣金，折扣或其他津贴，则适用于前段落的条款（1）和（2）。

陈述，保证和协议。

a。

FINRA。您声明并保证，您实际从事投资银行或证券业务。此外，您进一步声明和保证，您是：（i） FINRA的优秀成员；（ii）一家外国银行，经销商或不符合FINRA资格的机构，在其同意不在美国，其领土或其所属地内或针对已经成为公民或居住在其中的人员的人出售。在其他销售中，遵守与售前摇摆和预扣税款有关的FINRA说明的解释或（iii）仅与豁免或市政证券发行相关，在证券交易所法案第3（a）（6）条中定义的银行，其不属于本句规定（i）或（ii）的一部分（“银行”）。您同意，如果发生以下任何情况，您将及时通知我们：您不再获得授权或许可，以便在您进行此类活动的任何实体的立法管辖区内合法地执行此协议；您更改了您的法律地位（例如，从公司变为合伙企业或有限责任公司）；或者您了解到您可能违反了适用于证券分销的任何法规。您还通过参与发行来代表，您已向我们提供了有关您，任何相关人员或任何与您或任何相关人员相关人员关联的人员所需的所有文件和其他信息，据此FINRA关于报告公司融资方案的补充要求相关规定关于这种发行。

在与我们进行任何的证券购买或销售而获得佣金，折扣或其他津贴的情况下，（1）您将遵守FINRA规则5141的规定，但受FINRA规则5130的规定限制，（2）如果您是非FINRA会员经纪人或经销商在外国国家，则您还将遵守（a）FINRA规则5141的规定，但受FINRA规则5130的规定限制，以及（b）适用于非FINRA会员经纪人或经销商的NASD规则2420（及任何继任FINRA规定）适用于外国国家的非FINRA会员经纪人或经销商。

Ex。E-5

您进一步同意，在与我们进行任何未被本协议条款涵盖的证券购买的情况下（无论我们是作为经理，承销团成员或销售小组的成员或以其他方式），如果授予销售佣金，折扣或其他津贴，则适用于前段落的条款（1）和（2）。

您在任何时候都向我们保证，您已在您正在执行此协议的各个司法管辖区获得了所有必要的许可证和授权，以便合法地执行该活动。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

我们可能向任何承销商或特选经销商购买证券，也可以向他们出售证券，承销商（如果有）和特选经销商可以在公开发售价格上彼此购买和出售证券而无需征得同意，减去分成的全部或部分。除非另有规定，在您和我们之间的任何单独协议中指定，本协议不授权您代表我们、任何承销商、发行人、或其他出售人在向公众提供或以其他方式提供证券方面进行任何代理。除非我们在本次发行中负有的义务或在我们与您的任何书面沟通中，我们或任何承销商对您没有义务。本文中所包含的任何内容，或者我们发出的书面通信中所包含的任何内容，均不能构成选定经销商与我们、任何承销商或彼此之间结成关联或合伙企业。如果特选经销商在他们内部或与承销商一起，被认为构成联合体用于联邦所得税目的，那么您选择排除适用于1986年《税收法典》的子章k、第1章、A副标题，同意不采取任何与该选择不一致的立场。您授权我们酌情代表您执行和提交所需的选举证据，该选举由美国国税局要求。与任何发行相关联时，您将承担任何可能针对您单独或参与此类发行的任何特选经销商或承销商、或我们或承销商提出的任何税款、索赔、要求或责任的比例份额，基于特选经销商或他们中的任何人构成联合体、未成立的企业或其他实体，包括每种情况下您的相应份额，以及为捍卫任何此类税、索赔、要求或责任而发生的任何费用的相应部分。

InspereX在所有与证券发行和承销商购买（或征求购买）证券相关的事宜中充当每个承销商的代表。证券的各个承销商和特选经销商的权利和责任是各自的，而不是共同的。作为这样的代表机构，InspereX将有全权根据自身的意志采取对证券发行事宜的所有行动。除非在本协议下明确承担义务，否则InspereX对任何特选经销商的任何行为或遗漏均不承担责任，本协议不会由此或由此推出任何义务。

蓝天法律。如果您申请，我们将告诉您有关证券在哪些司法辖区已经符合销售资格，或者在这些司法辖区的证券根据这些司法辖区的证券或蓝天法例免于注册，但我们不承担关于您在任何这样的司法辖区内销售证券的权利的任何义务或责任。您同意：（a）只按照最终招股说明或意向书中的任何限制进行分销；（b）不进行任何分销，该分销在任何司法辖区均构成法定公开要约，除非您已向我们请求，并且我们已向您确认，在该司法辖区内，证券已批准公开要约；和（c）遵守任何认购期限。

美国爱国者法/外国资产控制办公室（OFAC）。您代表自己和您在此协议框架内使用的任何子公司、附属公司或代理机构，并保证遵守和将遵守美国财政部外国资产控制办公室的所有适用规定和要求。关于向我们提供的任何提交的证券在哪些司法辖区销售的唯一允许范围是同意的司法辖区，排除了OFAC的国家制裁计划的这些司法辖区。

您同意，在按照任何发行销售证券时，应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括证券法和证券交易法中的适用规定，证券交易委员会的适用规则和法规，任何具有有关发行的管辖权的证券交易所的适用规则和法规以及任何具有您活动管辖权的监管机构的适用规则和法规。您代表自己和您在此协议框架内使用的任何子公司、附属公司或代理机构，并保证他们没有依赖于我们、任何证券的发行人、承销商或其他证券出售人或任何我们或他们各自的关联方关于证券是否适合任何投资者的建议。

禁止行为令程序。您保证，您不是在有关本次发行的证券法第8A条下的程序中的主体。

遵守法律。您同意，在按照任何发行销售证券时，应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括证券法和证券交易法中的适用规定，证券交易委员会的适用规则和法规，任何具有有关发行的管辖权的证券交易所的适用规则和法规以及任何具有您活动管辖权的监管机构的适用规则和法规。您代表自己和您在此协议框架内使用的任何子公司、附属公司或代理机构，并保证他们没有依赖于我们、任何证券的发行人、承销商或其他证券出售人或任何我们或他们各自的关联方关于证券是否适合任何投资者的建议。

根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制;

电子媒体。您同意，您熟知联邦证券法规下使用电子媒体传输文件的证券交易委员会的指导方针以及FINRA或其前身出版的所有关于经纪人通过电子媒体传递文件的指导方针。您同意，在进行注册申请时遵守这些方针。

结构性产品。您同意，您熟知NASD针对销售结构性产品时会员公司的义务通知5-59，并且在适用于您的情况下，您同意遵守其中的要求。

新产品。您同意遵守NASD会员通讯5-26中有关审核新产品的最佳实践的建议。

驳回了（i）对计划、确认和Sibelco解决议案的所有异议，除非另有说明或记录，以及（ii）除非另有说明，否则不得出现所有未达成共识或收回的声明和保留的权利;

赔偿。您在此同意向我们赔偿和保护我们，向发行人、任何承销商和我们的任何关联方赔偿和保护我们，免于因您未能或者任何其他子公司、附属公司或代理机构的未能，或者任何您的销售代理商的未能而引起的任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于因您或他们没有按照任何适用的法律或法规出售证券，违反本协议的规定，包括但不限于本协议中包含的任何陈述和保证的实际或声称的违反或侵犯，或未能就您在分销证券时所必需的获得任何同意、批准或许可而引起的损失、索赔、要求或责任）。

5。	终止、补充和修改。本协议将持续有效，直到由本协议各方签署的书面文件终止为止。我们可以通过书面通知向您补充或修改本协议，任何这种补充或修改对此协议适用的任何发行有效，而且在此类补充或修改通知之后生效。这里提到的“本协议”一词在适当情况下应指已被修改和补充的本协议。在关于任何发行的条款和条件方面，本协议规定的第3（c）条款将在公众发行与此类发行相关的证券开始后的30天营业日结束，但我们有权酌情将其延长30天，无论是否延长，我们有权在任何早期终止。

6.	继承人和受让人。本协议对此处的各方及第1条中指定的其他人和他们的各自继承人和受让人具有约束力和受益权。

7.	法律管辖。本协议、任何发行的相关条款和条件以及任何我们在此类发行中为您提供的任何书面通信中包含的相关补充条款和条件将受纽约州法律管辖并解释。

8.	标题和引用。本文件中的标题、标题和副标题仅用于方便引用，对于本文件的任何规定的任何构建，应予忽略。

9.	代替先前的协议。本协议及其随时修改和补充的协议，对您作为特定经销商，涉及类似交易的所有发行，自本协议的日期开始适用，并完全取代了任何其他选定经销商协议和我们之间的任何其他协议。

10.	请在付款或接受任何证券订购的情况下，签署并将本协议的副本退回给我们，此类发行应构成（i）同意此协议的条款和条件的接受和同意协议与我们之间的捆绑协议（根据第6条适用标准的修改）以及任何与这种发行相关的任何书面通信中包含的任何补充条款和条件，所有这些都将构成您和我们之间的约束性协议，或者您代表任何承销商，（ii）确认您在此处所述的陈述和保证具有真实性和正确性、（iii）确认您已完全遵守此处第2条和第3条所规定的协议，（iv）在任何从第3(a)条款和第3(b)条款中描述的发行中，承认您已经从我们请求并要求足够数量的最终招股说明或意向书副本，以便遵守此处第3(a)条款或第3(b)条款承担的义务。

范例E-6

请在付款或接受任何证券订购的情况下，签署并将本协议的副本退回给我们，此类发行应构成（i）同意此协议的条款和条件的接受和同意协议与我们之间的捆绑协议（根据第6条适用标准的修改）以及任何与这种发行相关的任何书面通信中包含的任何补充条款和条件，所有这些都将构成您和我们之间的约束性协议，或者您代表任何承销商，（ii）确认您在此处所述的陈述和保证具有真实性和正确性、（iii）确认您已完全遵守此处第2条和第3条所规定的协议，（iv）在任何从第3(a)条款和第3(b)条款中描述的发行中，承认您已经从我们请求并要求足够数量的最终招股说明或意向书副本，以便遵守此处第3(a)条款或第3(b)条款承担的义务。

范例E-9


非常真诚地你的,

通过：
		姓名：
		标题：


确认：, 20

（客户姓名）

通过：

姓名：
		（打印名称）
标题：

例如E-10