每个单位包括一个预先拨款的购买认股权和一个A系列购买认股权

一个预先拨款的购买认股权，可以购买一个普通股票和一个B系列购买认股权，可以购买一个普通股票

当有每份认股权证行权时，相应发行普通股的数量为每个认股权证的售价为$0.69，即每个单位的假定发行价的100%。

LogicMark，Inc. (以下简称为“公司”，“LogicMark”，“我们”，“我们”或“我们的”)根据本招股说明书和最佳努力原则，提供1,449,916个单位(“单位”)，发售价格为0.4654美元/单位，相当于2024年8月1日纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上普通股的收盘价，每个单位包括：(i)每股面值为0.0001美元的普通股(“普通股”); (ii)一个用于购买一股普通股的A系列购买认股权(“A系列认股权”); 和 (iii)一个用于购买一股普通股的B系列购买认股权(“B系列认股权”和A系列认股权一起，“认股权”). 每个认股权以0.4654美元/股(单位公开发售价格的100%)的价格行使，将导致向此类认股权的持有人发行一股普通股。本招股说明书还涉及到从时间到时间发放的与行使各自认股权后可发行的普通股有关的普通股(“认股权股份”)。每个认股权只能在获得股东批准以批准行使认股权发行认股权股份的日期之后或之后行使，仅在根据纳斯达克股票市场LLC的第5635(d)条规则(“第5635(d)条规则”)所要求的情况下(有关股东批准和第5635(d)条规则的其他信息，请参见“风险因素–与本次发行和拥有我们的证券有关的风险”和“我们正在提供的证券描述–A系列认股权、B系列认股权和预融资认股权–股东批准–A系列认股权和B系列认股权”)。A系列认股权在发行后5年到期，B系列认股权在发行后2.5年到期。

我们还向那些购买本次发行的单位将会导致购买者及其关联方和相关方在本次发行完成后受益地拥有超过4.99%(或购买者自行决定为9.99%)的突破口，提供购买预付款单位(“预付款单位”)的机会，这些单位将代替那些将导致超额股权的单位，每个预付款单位包括一个预先拨款的购买认股权,一个A系列购买认股权和一个B系列购买认股权。每个预付款单位的购买价格将等于每个单位的价格减去0.001美元，每个预支付认股权的行使价格将为0.001美元/股。本次招股说明书所提供的预融资认股权将立即行使，并可在任何时间内行使，直到完全行使。

我们还注册了可以从本次发售的单元和预付款单元行使的每个认股权和预融资认股权的普通股。有关更多信息，请参见本招股说明书中的”我们所提供的证券描述”。我们将我们的普通股，认股权，预融资认股权，以及从行使认股权和预融资认股权产生的普通股注入股票。

单元或预先拨款的单位没有独立的权利，也不会被用作独立的证券。普通股、A系列购买认股权和B系列购买认股权是可以立即分开的，将分别在本次发行中发行。预融资认股权、A系列购买认股权和B系列购买认股权包含在预融资单位中，将立即分解，将分别在本次发行中发行。

我们的普通股票在纳斯达克上市，股票代码为“LGMK”。2024年8月1日，我们的普通股在纳斯达克的最新报价收盘价为0.4654美元/股。

单位、预融资单位、A系列购买认股权、B系列购买认股权或预融资认股权没有建立交易市场，我们也不希望在任何国家证券交易所或其他交易市场上上市A系列购买认股权、B系列购买认股权或预融资认股权。在没有活跃的交易市场的情况下，这些证券的流动性将受到限制。

证券以固定价格发售，预计将通过单一交易发行。购买本招股说明书中所提供的证券的投资者已与我们签署了证券购买协议，除参与本次发行的某些公司内部人员外。我们预计本次发行将在本次发行开始后的一个工作日内完成，并在我们收到投资者所接受的成交款项的同时（交付对付款项/收据对付款项）交付本次发行的所有证券。因此，我们和配售代理人没有就放置投资者资金于托管或信托账户上进行任何安排，因为配售代理人不会从本招股说明书所售证券的销售中收到投资者资金。

我们是“小型报告公司”，根据联邦证券法规定下，根据适用的U.S.证券交易委员会(“SEC”)规则，我们已选择遵守某些降低的公众公司报告和披露要求。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们的独家配售代理商(“配售代理”)，采取合理的最佳努力去征求购买本次发售证券的要约。配售代理没有义务从我们处购买任何证券，也没有安排购买任何具体数量或金额的证券。我们已同意支付配售代理按下表所列金额的配售代理费用。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高风险。请参见本招股说明书第5页上的“风险因素”以及被并入本文件中的文件中的因素，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们将以电子方式向购买者交付发行的普通股份，并将以电子方式向投资者交付本次招股涉及的每个Series A认股权和Series b认股权的电子认股证书，以及预融资认股权将以实物形式交付给购买者。我们预计在或之前的2024年8月5日交付普通股、预先认购的认股权、Series A认股权和Series b认股权以换取支付。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

我们提交给SEC的S-1表格的注册声明构成本招股说明书的一部分，并包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的附加文件。您应当阅读本招股说明书以及与SEC一起提交的相关展品以及下文所述的附加信息。

在做出投资决策之前，您应只依赖于本招股说明书及其相关展品、任何招股说明书补充或修订版和我们引用您的文档，而不要依赖于我们或与我们在本次招股中有关的任何放置代理人授权任何人提供额外信息或不同于本招股说明书中包含的信息。我们或任何接受我们委托前来进行本次招股的放置代理人对其他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，也不能提供任何保证。本招股说明书的交付及证券的销售并不意味着本招股说明书中所包含的信息在本招股说明书的日期之后是正确的。

您不应假定本招股说明书及其相关招股说明书或修正案，以及我们之前提交给SEC的信息除了适用文件的封面上的日期外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能已经发生变化。本招股说明书、任何招股说明书或其修正案并不构成在任何管辖区内向任何被视为从中进行这样的要约或招揽持续的人提供的证券的要约或招揽，这在该管辖区内是非法的。

对于美国以外的投资者：我们或者与本次招股相关的任何放置代理人都没有采取任何行动，允许在其他任何地方进行这项注册或招股说明书的持有或分配，而该行动是必要的，而不是在美国。在美国以外的拥有本招股说明书的人必须了解有关本招股说明书所覆盖的证券优惠和本招股说明书在美国以外分发的任何限制。

在本招股说明书中，未经我们授权的任何人都不能提供有关我们，本招股的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的信息或进行任何陈述，除非该信息和陈述包含在本招股说明书中。如果提供或进行任何其他信息或陈述，则不能将这些信息或陈述视为我们已经授权。在招股说明书或招股说明书补充中的任何陈述与本招股说明书中的陈述有冲突时，你应该依赖于招股说明书补充的信息，但是如果其中任何文件的语句与稍后日期的语句不一致-例如作为本招股说明书的参考文献并入本招股说明书或任何招股说明书补充中的文件-具有稍后的日期的文件中的声明修改或取代以前的声明。

我们或放置代理商未采取任何行动，允许在其他地方进行本次招股的注册或招股说明在任何需要该目的的管辖区分配或持有，除非在美国以外的管辖区。您需要了解与本次发行及本招股说明书的分发有关的任何限制。

我们拥有或拥有一些商标的权利，用于我们业务运营。本招股说明书中出现或并入参考的任何其他公司的商标，商号，服务标记或版权属于其持有人。仅出于方便起见，商标，商号，服务标记和版权可能会在本招股说明书中出现或不出现“©”，“®”或“™”符号，但包括或不包括这些引用并不意味着我们或适用的所有者，无论以何种方式，都不会在适用法律的最大限度内维护他们，作为适用的商标，商号，服务标记或版权的权利。我们使用或展示其他公司的商标，商号，服务标记或版权，并不意味着我们与这些其他公司之间存在关系，或者得到它们的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要反映了招股书中其他部分的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股书的全部内容以及我们在美国证券交易委员会提出的其他申报文件，包括以下章节，“风险因素”、“特别提示有关预测性声明”、“管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩”以及递交在此引用的合并财务报表。在本文中使用时，除非上下文另有说明，否则“LogicMark”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指LogicMark，Inc.，一家内华达州公司。

公司概括

LogicMark，Inc.提供个人紧急响应系统（PERS），卫生通信设备和物联网（IoT）技术，创建连接护理平台。公司的设备为人们提供在家接受医疗护理和独立生活的能力。公司的PERS设备将双向语音通信技术直接集成在医疗警报吊坠中，并以面向普通消费者的价格提供救生技术。这些紧急医疗警报设备以及其他个人安全设备通过公司的电子商务网站和Amazon.com直接销售给消费者，通过经销商和分销商以及直接销售给美国退伍军人医疗管理局（the“VHA”）。公司获得了美国总务管理局（the“GSA”）的合同，使公司能够将其产品分发给联邦、州和地方政府（the“GSA协议”）

医疗保健

LogicMark构建远程检查、管理和监控所爱之人的健康与安全的技术。公司专注于现代化的远程监测，帮助人们更安全地独立生活。我们相信有五个趋势推动更好的远程监测系统的需求:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

“Silver Tsunami”。每天有11000名婴儿潮一代的美国人年满65岁，未来不久将有更多老年人口，而不是18岁以下的儿童。美国有7200万婴儿潮一代人，他们不仅是最大的一代人之一，而且是最富有的一代人。与他们之前的一代人不同，婴儿潮一代人依赖并熟悉技术。他们中的大多数人期望独立生活在他们现在的家中或缩小规模到更小的住房中，随着年龄的增长。

向家庭护理的转变。目前医疗保健系统为资源紧张做好了准备，并将许多老年患者以前在医院或医疗设施接受的护理转移到了患者的家中。数字通信支持远程护理的崛起，应对COVID-19大流行期间的远程监测需要比以往任何时候都更加必要和受欢迎。连接和远程监控设备的需求比以往任何时候都更加必要和受欢迎。

3。

数据和物联网的崛起。医生和临床医生要求患者跟踪更多的生命体征。无论是他们如何对药物反应还是跟踪血糖水平，患者和他们的照顾者以前所未有的方式参与到了他们的医疗护理中。消费者正在使用从连接设备收集的数据，这些数据可以用于预防健康紧急情况，因为技术公司使用机器学习（ML）/人工智能（AI）学习患者模式并警报患者和他们的护理团队潜在的紧急情况，从而实现从预测潜在的问题转变为在发生问题之后对当前问题做出反应的转变。

缺少医护工作者。据估计，COVID-19大流行期间有20%的医护工作者离职。许多在COVID-19大流行期间工作的医护工作者在COVID-19大流行期间感到疲倦、精疲力尽和士气低落。在整个大流行期间，没有足够的医护工作者支持我们的所有人口，更不用说足够的医护工作者支持我们的老年人口。照顾年迈家庭成员的责任越来越多地落在家庭上，他们需要帮助。

5。

护理经济的崛起。 “护理经济”一词指的是人们为照顾别人到生命结束所做的贡献；护理经济抵消了医疗保健系统内部的缺陷和年龄居住期望。这一行业很少有创新，因为大多数PERS由家庭安全公司经营。这不是他们的主要业务，他们在开发或推出机器学习算法或人工智能方面几乎没有专业知识。

我们相信，这些趋势为LogicMark提供了一个庞大且不断增长的市场机会。公司在被授予为期五年的GSA协议后计划扩展到其他政府机构，这个协议于2021年7月签署，可续签25年。公司在VHA享有强大的业务基础。

PERS机遇

PERS，也称为医疗警报或医疗报警系统，旨在检测需要注意的威胁，然后立即联系值得信赖的家庭成员和/或紧急医疗工作人员。与在紧急情况下激活发射器的传统警报系统不同，PERS向警报监控医疗团队发送信号，然后该团队前往激活警报的位置。这些类型的医疗警报通常由残疾人、老年人或独居者使用。

PERS市场通常分为直接面向消费者和医疗保健客户渠道。随着新技术、人口变化和我们以前所述的五个趋势在医疗保健领域的扩大机遇，LogicMark有机会为两个客户渠道提供在家和出行中的健康和安全解决方案。

对于LogicMark来说，扩大医疗保健机会依赖于与政府、医疗补助计划、医院、保险公司、托管保健组织、关联公司和经销商等组织合作。合作伙伴可以无成本地为新客户和替换客户提供潜在客户引导，具有显著的购买能力，并可以为产品研发提供协作。

我们与VHA的长期合作是一个很好的例子。自2012年以来，LogicMark已售出超过850,000个PERS设备，其中超过500,000个设备已销售给美国政府。在2021年签署GSA协议进一步加强了我们与政府的合作关系，并扩大了我们捕获新销售机会的能力。考虑到较低的收购成本和较高的客户单位经济效益，我们预计将继续专注于发展医疗保健渠道。

除了医疗保健领域外，LogicMark还预计通过其直接面向消费者的渠道继续增长销售量。据估计，大约70%的PERS客户属于直接面向消费者的类别。家庭成员经常通过在线网站为他们的爱人进行研究并购买PERS设备。公司预计，传统上更高的客户获取成本将通过更高的销售增长和在线DTC渠道较低的销售周期得到平衡。

随着物联网设备的增长，使用人工智能和机器学习的数据驱动解决方案正在带动PERS行业的增长。在医疗保健和直接面向消费者渠道，产品提供包括全天候紧急响应、跌倒检测、位置跟踪和地理围栏、活动监测、药物管理、护理人员和患者门户、礼宾服务、远程医疗、生命体征监测和客户仪表板。这些产品提供主要通过移动设备和家庭设备交付。LogicMark还将继续寻求研究和开发合作伙伴来扩大我们的产品提供。

作为较小报告公司的影响

在我们继续符合《证券交易法》120亿.2条规则下定义的“较小报表公司”的范围内，我们将继续被允许在我们向SEC提交的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。

公司信息

我们最初于2012年2月8日在特拉华州成立。2016年7月，我们收购了LogicMark，LLC，该公司作为公司的全资子公司运营，直到2021年12月30日，公司（以前为Nxt-ID，Inc.）与公司的其他子公司3D-ID，LLC一起并入公司。2022年2月28日生效，公司将其名称从Nxt-ID，Inc.更改为LogicMark，Inc.，并与其前逻辑标记，LLC运营部门重新调整了其业务策略，管理通过VHA，直接消费者，医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商以及监测安全经销商和分销商出售的非监测和监测PERS的合同制造和分销。

公司于2023年6月1日在内华达州成立，方法是将其前身实体与其全资子公司LogicMark，Inc.，一个内华达公司合并，依据合并协议和计划，日期为2023年6月1日。这种内华达实体幸存并继承了LogicMark，Inc.的资产，继续经营并承担了在协议生效日期之前存在的特拉华州公司的权利和义务。

我们的主要执行办公室位于2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299，电话号码为（502）519-2419。我们的网址是www.logicmark.com。其中包含的信息或连接不应视为并入本拟议书。

本次发行

我们提供的单位	1,449,916个单位，基于每个单位的公开发行价格为$0.4654，每个单位包括一份普通股的一份（i），一份A系列认股证（ii），和一份B系列认股权（iii）。每个A系列认股证和每个B系列认股证可行使购买一股普通股。单位没有独立的权利，不会得到认证或被认证为独立的证券。普通股和每个认股证立即可分离，并将在此次发行中分别发行。

我们提供的预融资单位	我们还向那些购买本次发行中单位将使该购买者及其关联公司和某些相关方在本次发行完成后受益拥有公司未流通普通股的4.99%（或根据购买者的选择，9.99%）以上的股份的购买者（如有）提供预融资单位，每种预融资单位包括：（i）一份预付赎回权，用于购买我们的普通股；（ii）一份A系列认股证；和(iii) 一份B系列认股权。预融资单位没有独立的权利，不会得到认证或被认证为独立的证券。预融资股票和每个认股证立即可分离，并将在此次发行中分别发行。每个预融资单位的购买价格等于此次公开发行价格每个单位售价，减去0.001美元，每个预支付折价单位的行权价格为每股0.001美元。

A系列认股证和B系列认股证	每个认股证的行权价格为0.4654美元(每个本次发行的单位的公开发行价格的100%)，并可在获得股东批准的日期后或之后行使，仅在Roule 5635(d)的要求下行使（请参见“风险因素 - 与本次发行和我们证券所有权有关的风险”和“我们正在提供的证券的说明 – A系列认股证，B系列认股证和预融资认股证 - 股东批准 - A系列认股证和B系列认股证”以获取有关股东批准和规则5635(d)的其他信息）。每个认股证在股东批准生效后立即可行使，行使这些认股证时，在任何时候，没有有效的注册声明以注册相关股票，或其中包含的招股书不可用于发行此类股票，然后这些认股证也可以按现金方式行使，其中的净股票数量由每个认股证中提供的公式确定。 A系列认股证将在其发行的第五周年日到期，B系列认股证将在其发行的两年半之后到期。认股证包括某些机制，包括（i）B系列认股证的另一种现金行权条款，和（ii）某些防稀释条款和反股票分割条款。为更好地了解每个认股证的条款，您应仔细阅读本拟议书的“我们正在提供的证券的说明”部分。您还应该阅读每个认股证的表格，这些表格作为本拟议书组成部分的注册声明的展品提交。本次发行还涉及可行使每个认股证而发行的普通股的股份。

预融资认股权证。	每种预先资金授权证明都将在每股普通股0.001美元的行使价格下立即可行使，可全额行使，并且还可以按照预先资金授权证明中的公式以无现金方式行使股票的净数量。要更好地了解每种预先资金授权证明的条款，您应仔细阅读本招股说明书的“我们正在提供的证券说明”部分。您还应阅读预先资金授权证明的表格，该表格作为本招股说明书的一部分展示。此外，本次发行还涉及可行使预先资金授权证明所代表的普通股股票。

每个单位和每个预融资单位的公开发行价格	每个单位0.4654美元和每个预融资单位0.4644美元。

本次发行后的普通股流通⁽¹⁾	3,643,453股普通股（假设出售所有本次提供的证券，并假设本次提供的A系列认股证、B系列认股证或预付融资认股证未行使）。

使用收益	本次发行所得的净收益将约为370万美元（以每个单位的公开发行价格0.4654美元为基础），扣除我们支付的放置代理费和估计的发售费用，并假定这里提供的证券全部出售，且未行使任何认股证或预融资认股证，但是，这是一种无最低证券数量或获得交易条件的尽力而为的发行，我们可能不会出售本拟议书中提供的所有证券,因此，我们可能会收到的净收益大大降低。本公司拟使用本次发行的净收益，用于继续开发新产品，营运资金和其他一般企业用途。请参见“使用资金”的更全面说明。

董事和高管购买	我们的董事和高管打算在本次发行中购买共计约128,916个单位，并向我们保证，此类购买仅针对投资意向。

风险因素	我们证券的投资属于高风险投资，存在重大风险。请仔细考虑本拟议书的“风险因素”第5页以及其他信息，以讨论在决定投资本次提供的证券之前应考虑的因素。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能会损害我们的业务和运营。

锁定协议	我们的董事、高管和持有超过10%的普通股的股东已与放置代理商达成协议，以不出售、发行、销售、保证或以其他方式处置任何我们的普通股或可转换为普通股的证券为条件，本协议于本拟议书公布之日起60天内不得纠纷。请参见“分销计划”。此外，根据我们与本次发行的证券购买者所签订的证券购买协议（除参与本次发行的某些公司内部人员外），我们同意，在股东批准之日起90天内（限制规则5635(d) 的行权），或者与股票交易价格有关的任何组合（如该协议中定义的变量）的期权行权期内，不会（i）发售、发行、销售、保证或以其他方式处置本公司的任何普通股或可转换为普通股的证券， (ii) 或者达成或进入协议以实行公司发行普通股或可转可换的普通股（限制规则5635(d) 的选择）的发行。

过户代理、认购证明代理和注册代理	我们的普通股转让代理及注册机构和A系列和B系列认股证行权代理是内华达代理和转让公司，业务地址位于50 West Liberty Street，Suite 880，Reno NV 89501，电话号码是775-322-5623。

纳斯达克股票代码和交易	我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LGMK”。目前尚无单位、预先资金授权单位、A股认购证明、B股认购证明或预先资金授权证明的交易市场，并且我们不希望为任何这样的证券提供交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市这些证券。由于没有交易市场，这些证券的流动性将非常有限。

(1)

本次发行后，我们的普通股将发行2,193,537股。截至2024年8月1日，以下内容不包括在内：(i) 行使以加权平均每股33.09美元的价格购买最多9,284,290股普通股的未行使认股证，（ii）授予本公司某些董事的尚未行使的期权，可购买每股加权平均价格为3.72美元的总计206,196股普通股，（iii）将106,333股的F系列优先股转换为基于转换价值为每股120美元的普通股多达2,658股，以及（iv）每个认股证可行使的普通股以及预融资认股证。

在此招股说明书中所提供的证券投资涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估招股说明书和我们引用的文件中包含的所有信息。特别是，您应该仔细考虑和评估本招股说明书中“风险因素”一章节和引用文件中描述的风险和不确定性。投资者进一步建议，下述风险可能并非我们所面临的唯一风险。我们现在还不知道的附加风险，或我们当前认为并不重要的附加风险，也可能会对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书中和引用文件中所列出的任何风险和不确定性，如经SEC年度、季度和其他报告和文件的更新，并被引入本招股说明书中，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的证券价值产生重大负面影响。

我们已获悉纳斯达克股票市场LLC通知我们不符合某些持续上市要求，如果我们无法恢复符合所有适用的持续上市要求和纳斯达克股票市场LLC标准，我们的普通股可能被纳斯达克资本市场摘牌。

我们的普通股目前上市于纳斯达克。为了保持上市，我们必须满足最低金融和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。

2024年5月8日，我们收到了纳斯达克股票市场LLC上市资格部门的书面通知，通知我们未满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“最低买盘价要求”）中规定的继续上市要求，因为我们普通股，面值每股0.0001美元的单位股票（“普通股”）的收盘买盘价连续30个工作日低于每股1美元。我们被授予180个日历日，或至2024年11月4日，以恢复符合最低买盘价要求。如果我们在2024年11月4日之前未恢复符合最低买盘价要求，我们可能有资格获得额外的180日历日宽限期。为了有资格，我们将需要满足公开持股价值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他上市标准，除了最低买盘价要求，并需要向纳斯达克股票市场LLC提供书面通知，表明我们有意在第二次合规期间内恢复符合该要求。如果我们未在规定的合规期内，包括可能被授予的任何延期，恢复符合要求，纳斯达克股票市场LLC将发出通知，告知我们的普通股将摘牌。此时，我们可以向听证会上的听证员上诉纳斯达克股票市场LLC的决定。

公司打算持续监测其普通股的收盘买盘价，并正在考虑各种措施解决此缺陷并恢复符合最低买盘价要求。然而，我们并不能保证我们能够恢复或维持符合最低买盘价要求或任何其他纳斯达克上市要求，纳斯达克是否会给予公司任何延期时间以符合最低买盘价要求或任何其他纳斯达克上市要求，或任何适用的上诉到纳斯达克听证会的结果。如果我们无法符合这些纳斯达克要求，我们的普通股将被纳斯达克摘牌。

如果我们的普通股因未能符合最低买盘价要求或未能继续符合纳斯达克上市的任何其他要求而被纳斯达克摘牌，并且不符合上市于另一个交易所的资格条件，则我们的普通股可能在场外市场上交易或在为未上市证券建立的电子公告板上交易，如粉红色股票或场外交易界面。在这种情况下，可能更难处置或获得我们的普通股的准确价格报价，而且可能更难得到证券分析师和新闻媒体的关注，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。此外，如果我们未在国家交易所上市，则可能难以获得额外资本。

本次发行为尽力而为的发行，不需要销售任何最低数额的证券，我们可能无法筹集我们认为所需的资本金额用于我们的业务计划。

配售代理已同意尽其合理最大努力敦促购买本次发行中的证券。配售代理没有任何责任从我们购买任何证券或安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。在完成本次发行时，没有最低发行金额作为成交的条件。因为没有作为关闭本次发行的条件所需的最低发行金额，实际发行金额、配售代理费用和我们的所得款项目前无法确定，并且可能大大低于此处规定的最大金额。我们可能出售的证券比此次发行的证券少，这可能会大大减少我们获得的收益金额，而且如果我们未出售足够支持我们的持续运营的证券数量，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为所需的资本金额用于我们的运营，可能需要筹集更多资金。这些附加筹款可能不可用，或者可能以我们接受的条件不可用。

出于其在本次发行中的购买以及对普通股的历史持有权益，公司管理层的所有权利可能使这些内部人士有能力阻止可能为股东提供股票溢价的并购。

我们的董事和高管打算以0.4654美元/单位的发行价格购买共计128,916个单位，在此次发行中。在这些单位分离为它们的组成股票、A系列认股权和B系列认股权并完成本次发行后，购买这些单位后，根据全部已发行的单位数量，他们将持有约11%的公司流通普通股。然而，这可能导致管理层控制普通股的重要百分比。如果这些人共同采取行动，他们可能对任何股东投票的结果产生重大影响。这种投票力量可能会阻止股东可能期望的公司出售。

我们的普通股市场价格非常波动，因为我们是一家名气相对较小且流通股很少的公司，且暂无利润，可能导致股价大幅波动。您可能无法以高于本次发行中普通股公开发行价的价格出售您持有的普通股，这可能会导致您蒙受巨大亏损。

与那些拥有大量公共流通股的更大、更成熟的公司相比，我们的普通股市场交易价格的波动性较高，并且我们预计我们的股价将来会比这类更大、更成熟的公司的股价更加波动。我们股价的波动性可归因于许多因素。首先，如上所述，与这些更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股被零散和缺乏稳定性地交易。比如，如果市场上大量我们的普通股卖出而未对应的需求，则我们普通股的价格可能急剧下降。其次，由于我们尚未盈利，因此我们是一项投机性或“有风险”投资。由于这种风险增强，更多风险厌恶的投资者可能会在担心出现负面消息或缺乏进展的情况下更倾向于更快地在市场上抛售其持有的普通股，并以比更大、更成熟的公司的股票更高的折扣进行抛售。这些因素中许多因素超出了我们的控制，并且可能会降低我们的普通股市场价格，而无论我们的运营业绩如何。

由于股市的波动性，我们的普通股市场价格也很可能波动。

股市总体而言，特别是医疗科技公司股票的市场一直很不稳定。因此，我们的普通股市场价格可能会波动，我们的普通股投资者可能会遭受大幅减少，甚至完全损失投资的风险，原因可能会有很多，与我们的营业绩效或前景无关。包括在本“风险因素”部分和招股书中介绍的各种因素，以及以下因素，都可能导致我们的普通股市场价格波动范围很大。

我们的普通股票大量发行和出售，包括由A系列认股权和B系列认股权内含条款引起的情况，可能会导致我们的普通股票市场价格下降。

我们预计，在不久的将来需要大量的资本来继续计划的业务。本次发行完成后，在公开市场上大量出售普通股票，或者对这些出售可能会发生的看法，都可能压低我们普通股票的市场价格，并且可能会妨碍我们通过出售其他股权证券筹集资本的能力。我们无法预知此类销售可能对我们的普通股票市场价格产生的影响。

另外，如果使用其中包含的选择性无现金行使条款行使B系列认股权，假设获得股东批准，则行使的持有人将不向我们支付任何现金，而是每一份B系列认股权行使会收到两份普通股。这样的发行可能导致普通股股东权益大幅稀释。每一份A系列认股权和B系列认股权还包含某些扩大权利的规定，在公司发行普通股（或可行权、可转换或可交换成普通股的证券）后，A系列认股权行使价格将下降到该份股票或证券在此后次发行中的价格，并且A系列认股权和B系列行使价格将在普通股逆向股票分割或类似的自股票分割组合重组资本事件前后一定期间内的最低加权平均价格（如认股权中所定义）下降，每种情况下价格下降都受到价格底价的限制。如果发生任何价格下降，每次适用事件时，可行使此类A系列认股权和/或B系列约定的普通股票的数量将成比例增加，使此类A系列认股权或B系列认股权的总行使价格保持不变。假设获得股东同意，因此在后续行使这些A系列认股权和B系列认股权时，这样的发行将导致普通股股东权益大幅稀释。有关更多信息，请参见“我们提供的证券描述”。

我们可能寻求通过发行证券来筹集额外资金、融资收购或发展战略关系，这将稀释普通股的所有权。根据我们可获得的条款，如果这些活动导致重大稀释，可能会对我们的普通股票交易价格产生负面影响。

我们通过发行股权和/或可转换证券来融资，并将继续通过这种方式融资我们的业务、收购（如果有）和战略关系的发展，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授权并行使我们现有的股票持有者无法具备的权利、优先权或特权。此外，我们可以通过发行我们的股票或股权链接证券来获得其他技术或融资战略联盟，这可能导致进一步的稀释。我们发行的任何股权证券都可能以低于普通股票的流通市场价格出售，而且，在任何情况下，都可能对您的所有权利产生稀释影响，这可能导致我们普通股票的市场价格下降。我们还可能通过负债增加或发行或销售其他优先级高于我们普通股票的证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股票股东的权利。如果由于发行其他证券而出现稀释，并且我们授予新证券的优越权利优于这些股东的话，这可能会对我们普通股票的交易价格产生负面影响。

我们可能会发行“空白支票”优先股，而无需股东批准，以稀释当前股东的利益并损害其投票权。我们的公司文件中的规定可能会阻止股东认可可能被认为是有利的接管。

我们的《公司法人登记证明书》授权发行多达10,000,000股“空白支票”优先股，并由我们的董事会决定的任何标志、权利和优先事项确定发行优先股的系列，而不需要股东批准。我们的董事会有权无需股东批准发行拥有特定的股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能导致我们的普通股股东权益和/或投票权益受到稀释。发行优先股的系列可作为阻止、延迟或防止公司控制变更的一种方法。例如，我们的董事会可以发行带有投票或其他权利或优先权或特权的优先股，这可能妨碍改变公司控制权的任何尝试。目前的C系列优先股票比普通股票高级，而且在公司清算时有特别的偏好，而F系列优先股票与普通股票和C系列优先股票相比也更加有利，在公司清算时有特别的优先权。有关我们的C系列优先股票的进一步信息，请参见我们于2017年5月30日提交给美国证券交易委员会的《当前报告表格8-K》，以及我们于2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的C系列优先股票的指定证书作为我们提交给美国证券交易委员会的当前报告表格8-K的附件；有关我们的F系列优先股票的进一步信息，请参见我们于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的《当前报告表格8-K》，以及F系列优先股票的指定证书作为我们提交给美国证券交易委员会的当前报告表格8-K的附件。

如果我们的普通股票产生一个更大的交易市场，我们的普通股票市场价格仍然可能非常波动，并且受到广泛波动的影响，您可能无法以本次发售包括的普通股专利价格或在本次发售包括的普通股和优先股认股权或预拟发行-股的普通股专利价格以上的价格出售您的普通股。

我们的普通股票市场价格可能非常波动，并且可能对一些超出我们控制范围的因素做出广泛波动，包括但不限于:

我们可能通过发行我们的股票或股票关联证券来获得其他技术或融资战略联盟，这可能导致我们的股东面临额外的稀释。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股票交易市场的情况可能部分取决于证券或行业分析师可能发表关于我们或我们的业务，我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果其中一个或多个分析师下调或发布了对我们普通股票的负面意见，我们的股价可能会下降。如果分析师不涵盖我们公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得可见性，这可能对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们不预计在可预见的未来支付普通股的股息；如果您期望股息，不应投资我们的证券。

我们普通股股息的支付将取决于收益，财务状况和影响我们的其他商业和经济因素，而我们的董事会认为这些因素有关。如果我们不支付股息，我们的普通股身价可能较低，因为您的投资回报仅在我们的股价升值时发挥作用。

此外，我们的C系列优先股的持有人有权根据C系列认股权证书收到股息。 C系列认股权证书规定，我们必须按季度和累计的基础上以年利率5％的速度向我们的C系列优先股支付现金股息，该股息率在30天连续超过5000万美元时增加至15％。我们目前有责任在我们的C系列优先股上宣布和支付75,000美元的季度股息。F系列认股权证书要求我们在发行日起起支付F系列优先股的股息，该股息率为年利率10％，该股息应支付，直到该股票被转换或自发行之日起12个月，视具体情况而定。截至本募集说明书日期，我们不再有责任在未转换的F系列优先股已发行股票上宣布和支付股息，因为此类股票已发行超过12个月，而37,800股普通股应作为F系列优先股的持有人的股息支付。

在支付我们的C系列优先股股息的情况下，我们目前打算保留未来收益以支持运营和资助扩张，因此，我们不预计在可预见的未来支付任何股票分红。

金融业监管局销售实践要求可能会限制股东购买和出售我们的普通股股票。

金融业监管局已制定了规则，要求经纪商在向客户推荐投资时必须有合理的理由认为该投资对该客户合适。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须尽力了解客户的财务状况，税收状况，投资目标和其他信息。根据这些规则的解释，FINRA认为，某些客户不适合投资投机性低价证券的可能性很高。 FINRA的要求可能会使经纪商更难推荐购买我们的普通股股票，这可能会导致我们的普通股交易活动水平降低。因此，更少的经纪商可能愿意在我们的普通股票中进行市场交易，从而降低股东出售我们的普通股票的能力。

我们的管理层将全面自行决定本次募资净收益的用途，您可能不同意我们如何使用净收益，而且净收益可能无法成功投资。

我们的管理层将全面自行决定本次募资净收益的用途，并可以将其用于本次募资开始之时不考虑的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，并且您将没有作为投资决策的一部分的机会来评估这些净收益的使用是否合适。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生有利的或任何回报的方式投资净收益。如果我们的管理团队不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务，财务状况，运营结果和现金流产生重大不利影响。

单位，预先证实单位，A系列认股权证，b系列认股权证或预先认股权证均没有公开市场。

此外，我们预计不会在任何国家证券交易所或其他国家承认的交易系统，包括纳斯达克，上市这样的证券。没有活跃市场，这些证券的流动性将受到限制。

如果规则5635(d)要求我们的股东批准关于行使A系列认股权和B系列认股权的认股权股份的发行，这样的A系列认股权和B系列认股权将无法行使，直到我们能够获得股东批准，在我们无法获得这样的股东批准的情况下，A系列认股权和B系列认股权的价值将大幅降低。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，因此，公司受纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则和法规的约束。规则5635（d）要求，除公开发行股票外，在交易中涉及按20％或更多的出售在签署有约束力协议之前流通的普通股的“最低价格”以下，视为20％限制已达到，最低价格定义为以下价格之一：（i）在签署有约束力协议之前立即反映在纳斯达克.com上的纳斯达克官方收盘价;或（ii）普通股的纳斯达克官方收盘价的平均值（如反映在纳斯达克.com上）签订有约束力协议的前五个交易日。在此类非公开发行中发行的认股权证行使后可能发行的普通股将被视为在决定是否已达到20％限制时发行的股票，但在某些情况下，例如发行不可在至少6个月内行使且其行权价格超过市场价值的认股权证，除外。

如果Rule 5635(d)需要我们的股东批准超过上述20%限制的发行Series A Warrants和Series b Warrants时，Series A Warrants和Series b Warrants将无法行使，除非我们获得股东批准。此外，这次发行中对投资者的某些有利条款，例如Series b Warrants中的替代无现金行使规定和Series A Warrants以及Series b Warrants中的某些防稀释条款等，将在我们获得股东批准之前一直无法生效。虽然我们打算尽快寻求股东批准，但无法保证股东批准会得到。如果需要股东批准而我们未能获得此项批准，这些Warrants将无法成为可执行的，其价值将大大下降。此外，我们将因努力获得股东批准而产生巨大成本，管理层将花费大量时间精力。需要澄清的是，股东批准只会寻求批准每个Series A Warrants和Series b Warrants下面相关的 Warrant Shares 的发行，以遵守Rule 5635(d)中的20%限制；Warrant Shares、Series A Warrants和Series b Warrants的发行不受股东批准或其他限制的限制，并在获得股东批准后，Warrants将立即行使和注册Warrant Shares。详见“我们提供的证券的描述 - Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants - 股东批准-Series A Warrants和Series b Warrants”。

如果我们能获得股东批准，每个Warrants均可通过无现金行权条款行使，Series b Warrants也可通过替代性无现金行使条款行使，这意味着持有者在行使时不需要支付现金购买价格，而是根据适用的Warrants中规定的公式确定所收到的我们的普通股数量。如果Series b Warrants依据这种替代性无现金行权条款行使，则行使持有人将获得两股普通股，而无需向我们支付任何现金。因此，我们不可能因行使这类Warrant而获得任何额外的资金。详见“我们提供的证券的描述 - Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants”。

此次发行的每个Series A Warrants、Series B Warrants和Pre-Funded Warrants都是投机性的。

在本次发行后，每个Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants（如果有）的市场价值是不确定的，而且不能保证每个Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants的市场价值将等于或超过其各自估计的公开发行价格。如果在这些Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants可以行使的期间内，我们的普通股价格不超过其各自的行使价格，则这些Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants可能没有任何价值。此外，每个Series A Warrant将在发行日期起五年内到期，每个Series b Warrant将在发行日期起两年半内到期。

在Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants行使前，持有人不具有我们普通股的持有人权利。

本次发行的Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants并未授予其持有人所有权的权利，而仅代表以固定价格购买我们的普通股的权利。在Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants的持有人行使前，持有人对于这些普通股的权利没有任何相关权利。

根据证券购买协议购买本次发行证券的购买者可能拥有不是其他购买者所拥有的权利。

除了联邦证券和州法律提供给所有购买者的权利和救济外，订立证券购买协议购买本证券的购买者还有权对我们提起违约索赔。为追究违约索赔的权利，这些投资者可以根据证券购买协议提供的唯一条款来执行其相关承诺。

由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。

我们无法在政府监管采购过程中赢得或续签政府合同，或向一些我们不符合资格的竞标者授予优惠，这可能会损害我们的业务并显著降低或消除我们的利润。

美国政府合同是通过规范的采购过程进行招标的。美国政府已经越来越依赖于预先确定条款和条件的多年期合同，例如无限制交付数量（IDIQ）合同，这些合同通常要求已获得合同的承包商参与额外的竞标过程。增加的竞争可能需要我们持续努力降低成本，以在政府合同下实现收入和利润。如果我们无法成功减少所发生的成本，我们在政府合同上的利润将受到负面影响。

美国政府还增加了其使用客户为特定项目资格认定多个承包商，然后在合格承包商中授予特定任务单或项目的合同，这可能会产生定价压力，并通过要求我们提交多个竞标和建议书，从而增加我们的成本。竞争投标过程需要大量成本和管理时间，用于准备可能不会向我们授予合同或可能在竞争对手中分配的合同的竞标和建议书。此外，美国政府宣布了在向小企业、女性拥有的小企业、有残疾的老兵拥有的小企业和小型弱势企业授予主承包商和分包商方面实现具体法定目标的具体法律目标，这可能会要求我们在这些合同中涉及这些企业作为分包商，从而导致我们以低于向我们直接销售的价格出售产品。其中，我们不知道作为公共公司的地位为什么会对我们能够竞争和获得政府合同产生负面影响，我们无法在政府监管采购过程中赢得或续签政府合同，或由于政策导致其实施产生影响的原因可能会损害我们的业务并显著降低或消除我们的利润。

此外，我们的美国政府合同可以由美国政府自行取消或由承包商违约而被取消。取消方便性条款仅规定返还终止前因工作而发生或承诺的成本、结算费用和利润。而违约条款则要求承包商对美国政府重新采购未交付货物所产生的超额成本承担责任。如果美国政府决定不行使合同选项或终止、取消、延迟、修改或缩减我们的主要项目或合同，这将对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。

我们无法继续生成任务单或履行与GSA的IDIQ合同义务，或是不能与GSA获得IDIQ合同，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们与GSA的合同规定了政府在GSA协议下为我们的PERS产品签发订单，并包含无资助上限、多年期限的条款，允许但不承诺GSA从我们处购买。此外，虽然我们目前与GSA没有IDIQ合同，但我们可能无法获得与GSA的IDIQ合同。如果未获得政府的任务单下达，将对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，我们未能履行这些政府合同的合同义务或无法获得与GSA的IDIQ合同，将导致收入和利润大幅下降，并对我们的财务状况和运营结果造成严重不利影响。我们履行合同义务的能力可能受到公司拥有足够资源的能力和材料供应的限制。如果我们无法及时履行合同义务，我们可能会经历产品交付方面的延迟，这将延迟我们从这些延迟交付中获得收入。此外，如果我们一直无法履行订单及其他相关义务，客户将不愿意为我们将来授予大型合同而拖延时间，或者甚至会导致现有合同的终止。

本招股说明书及其中包含的“风险因素”、“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”和“业务”一节以及在我们的其他提交给美国证券交易委员会的文件中被纳入注册申请中的“业务”一节中包含了根据证券交易法案21(E)条修正案（“交易法案”）第27A条以及1933年证券法案（“证券法案”）第27A条的前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于：关于拟议新产品或服务的声明；涉诉或其他事项的声明；针对我们的业务、财务状况和经营成果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的声明；我们管理层的目标和目的的声明；涉及我们的竞争环境、资源和监管的声明；影响我们的财务状况、经营成果或者未来前景的趋势；我们的融资计划或者增长战略；以及其他类似的关于非历史事实事项的表达。这些带有“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“计划”、“相信”和“估计”等词的语句以及此类术语或类似表达式的变化，旨在确定此类前瞻性声明。

我们在本招股说明书、任何附录或修正案中，在我们引用注册声明时，在称呼为“风险因素”、“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”和“业务”的章节中所包含的前瞻性声明，以及包括此招股说明书在内的我们向SEC提交的其他文件中引用的章节包含根据1934年证券交易法案（修订版）第21(E)条和1933年证券法案（修订版）第27A条而进行的前瞻性声明，这些前瞻性声明包括但不限于：关于拟议新产品或服务的声明；涉诉或其他事项的声明；针对我们的业务、财务状况和经营成果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的声明；我们管理层的目标和目的的声明；涉及我们的竞争环境、资源和监管的声明；影响我们的财务状况、经营成果或者未来前景的趋势；我们的融资计划或者增长战略；以及其他类似的关于非历史事实事项的表达。这些带有“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“计划”、“相信”和“估计”等词的语句以及此类术语或类似表达式的变化，旨在确定此类前瞻性声明。实际结果可能与本招股说明书、任何附录或修正案、我们引用注册声明或在其中纳入本招股说明书或在其中引用的其他任何文件中包含的前瞻性声明在表达方式上或意涵上有所不同。

上述因素清单并非详尽无遗。有关我们的业务和前景的其他风险、不确定性和影响因素的更多信息，请悉数查阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的披露。您不应过分依赖任何前瞻性语句。任何前瞻性声明或信息仅在其作出之日发表。除美国联邦证券法规定和证监会规定外，我们特此声明不承担任何前瞻性声明或风险因素的意向或义务，无论是书面的还是口头的，这些声明和风险因素可能由我们或我们的子公司不时作出，因新信息，未来事件或情况发生变化或任何其他原因而作出。我们公布的所有归属于我们的前瞻性陈述均受这些警示性声明的明确限制。

除非另有说明，本招股说明书中关于我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机遇和市场规模，都是基于各种来源的信息、我们根据这些数据和其他类似来源所作出的假设以及我们对我们产品的市场的了解。这些数据来源涉及多个假设和限制，因此警告您不要过分向这些估计准确性倾斜。

我们没有对任何第三方信息进行独立验证。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠和合理的，但这种信息本质上是不精确的。此外，我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然面临极高的不确定性和风险，这是由于各种因素引起的，包括在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方以及我们纳入本招股说明书的任何增补或修正以及任何我们将其纳入的文件中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们所作出的估计不同。

我们从本次发行中获得的净收益将约为370万美元（假定全部发售，公开发售价为每单位0.4654美元，并假定不行使与本次发行相关的认股权或预先配股权，在扣除我们支付的放置代理费用和估计发行费用后）。只有当这些认股权或预先融资权按照其每股0.4654美元和每股0.001美元的行使价格行使，并且这些认股权和预先融资权的持有人以现金支付这些认股权和预先融资权的行使价格时，我们才会获得额外的收益。然而，B系列认股权（但不包括A系列认股权）可以通过另一种无现金行使方式行使，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价格，而是对每个B系列认股权行使，会收到4股本公司普通股。因此，我们可能不会在行使B系列认股权时获得任何额外资金流入。此外，由于这是一种尽力而为的发行方式，在不需要达到最低发售金额作为关闭本次发行的条件的情况下，实际发行金额、代理商费用和我们的净收益目前不确定，并且可能远低于本招股说明书封面上的最高金额。

我们打算将本次发售的净收益用于持续开发新产品、工作资本和一般公司用途。

这些净收益的精确金额和时间的运用将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们的管理层对本次发行所得净收益的运用具有相当的自主权，我们有可能将净收益分配与投资者所期望的不同，或者我们可能未能最大限度地提高这些收益的回报。您将依赖我们管理层的判断，就此做出回报。您将无法作为您的投资决策的一部分来评估我们从本次发行获得的资金的运用是否恰当。

我们从未宣布或支付普通股股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，用于经营和扩大业务，因此，我们不预期在可预见的未来宣布或支付股息。

我们的普通股股息支付将由我们的董事会自行决定，受C系列认股权的证明书条款和向我们的C系列优先股股东支付的分红的条款的约束，并且将取决于我们的经营业绩、资本需求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中存在的支付股息的限制以及其他我方董事会认为相关的因素。F系列认股权的证明书条款要求我们从这些股份发行之日起支付F系列优先股股息，这些股息在股份被转换或自发行之日起12个月内支付，视情况而定。截至本招股说明书日期，我们不再有义务宣布并支付F系列优先股股息，因为这些股份是在12个月之前发行的。参见“”风险因素——我们不预计在可预见的未来支付普通股股息；如果您期望分红，则不应投资我们的证券。”

以下表格反映了我们截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及资本结构：

您应阅读本信息，并结合“管理层讨论和财务状况及业务结果分析”以及我们在2024年5月15日向证券交易委员会提交的第10-Q季度报告中的财务报表和相关附注进行理解。以下信息还以经调整的基础提供，以进一步反映这个发行。

以下表格反映了截至2024年8月1日，我们的股票的实际持有情况：

每个持有我们投票权证券超过5%的人，或我们知道的每个附属人以及我们的每个命名高管的权益所有情况如下：

在本次发行之前的表格中显示的持股百分比信息基于2024年8月1日持有的2,193,537股普通股、10股C系列优先股和106,333股F系列优先股。在本次发行之后的表格中显示的持股百分比信息是基于本次发行中包括的1,449,916股普通股（基于以每股0.4654美元的发行价出售的1,449,916股包含在本次发售中的一揽子证券中）、10股C系列优先股和106,333股F系列优先股转换为2,658股普通股的情况下，在此日期之前的所有证券被售出，并假定所有证券在此次发行中提供的情况下均得到出售，并假定本次发行中发行的任何认股权证或预先融资认股权证不会行使。

利益所有权是根据SEC的规定来确认的，一般意义上表示，如果一个人拥有某个证券的单独或共同的投票或投资权，包括在2024年8月1日之前对普通股、C系列优先股或F系列优先股的行权，那么他、她或它拥有该证券的利益所有权。除了以下脚注所示的以外，我们基于我们所获得的信息认为，在下表中列出的人在所持有的所有普通股、C系列优先股或F系列优先股方面都拥有单独的投票和投资权，但在适用的社区财产法律下除外。

为了计算上述持有人或上述每个持有人组持有的我方普通股、C系列优先股和F系列优先股的流通股百分比，在2024年8月1日和之后的60天内，该持有人或持有人持有权利行使的所有普通股、C系列优先股或F系列优先股被视为流通股，但并非被视为计算任何其他持有人持股百分比的流通股。在此表格中所列明的任何持有的普通股、C系列优先股或F系列优先股不构成拥有利益所有权的认可。除非另有说明，否则所列出的每个利益所有人的地址均为LogicMark，Inc.，2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299。

安森顾问公司（“AAI”）和安森基金管理有限合伙公司（“AFM”），与AIMF和AEMF各自合作投资经理。Anson持有AIMF和AEMF持有的证券的投票和处理权。Bruce Winson是AFm的普通合伙人Anson Management GP LLC的管理成员。Moez Kassam和Amin Nathoo是AAI的董事。Winson先生、Kassam先生和Nathoo先生在利益所有权方面均否认除其在其中的货币利益外的任何利益所有权。AIMF和AEMF的主要经营地址是George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands，Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，27 Hospital Road。

我们正在提供（A）每个单位公开发行1,449,916个单位，每个单位售价为0.4654美元，每个单位包括：（i）一股普通股；（ii）一系列A行权证；和（iii）一系列b行权证；以及（B）每个预先选择的单位公开发行8,220,084个单位，每个单位售价为0.4644美元，每个预先选择的单位包括：（i）一张预先选择的权证；（ii）一系列A行权证；和（iii）一系列b行权证。该单位和预先选择的单位没有独立的权利，并且不会作为独立的证券发行。包含在单位中的普通股股份将单独发行，而包含在单位中的A系列权证和b系列权证以及预先选择的单位中包含的预先选择的权证将分别单独发行。我们还注册我们的普通股，以便根据本次发行随时行使Series A和b行权证和预先选择的权证收取股票。下面的我们对普通股，A类行权证，b类行权证和预先选择权证的描述以及我公司的公司章程，公司章程和内华达州法律的某些规定进行概述，并且是有条件的。您还应参考我们的公司章程和公司章程，它们作为展示提交的，本招股说明书的一部分。

公司被授权发行1.1亿股股本，其中包括（a）1亿股普通股和（b）1,000万股“空白支票”优先股，其中2,000股优先股被指定为C系列优先股，1,333,333股优先股被指定为F系列优先股。

截至2024年8月1日，我们的普通股发行和流通总量为2,193,537股，由89名记录的股东持有（不包括以街名持有的普通股股份），不包括以下内容：（i）行使权利的优先购买权，以购买最多9,284,290股普通股，行权价格为每股平均约33.09美元，（ii）授予某些董事的行使权，用于购买最多206,196股普通股，行权价格为每股平均3.72美元，（iii）将106,333股F系列优先股转换为最多2,658股普通股，基于每股转换价格120美元，以及（iv）行使在本次发行中赠予的行权证和预先选择的权证的普通股。此外，截至2024年8月1日，我们的C系列优先股发行数量为10股，由一名记录股东持有，F系列优先股发行数量为106,333股，由一名记录股东持有。在股东批准之前，C系列优先股优先于普通股和F系列优先股享有股息和赎回权以及公司解散或清算时的权利，而F系列优先股则优先于普通股享有股息和赎回权以及公司解散或清算时的权利。

每一股普通股都有一个投票权，股东可以亲自或通过代理投票。我方股东不得累积投票权。因此，持有我们的普通股的股东在总投票权的50％以上的情况下，可以选举我们所有的董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有人将无法选举任何这样的董事。持有已发行和流通的普通股股份大于50％的人的投票足以授权，确认，批准或同意这种行为或行动，除非法律另有规定。

持有普通股的股东有权批量获得分红，如果有的话，由董事会根据法律规定的资金进行宣布。我们自创立以来没有支付任何股息，我们目前预计所有利润（如果有）将保留用于发展我们的业务。任何未来股息的处置将由董事会自行决定，并取决于我们未来的盈利、经营和财务状况、资本需求和其他因素。

持有我们的普通股的股东没有优先权或其他认购权、转换权、赎回或沉没基金规定。在我们清算、解散或停止营业时，我们普通股的持有人将有权按比例分享法律上可分配给股东的净资产，支付完所有负债和其他负担后。我们普通股的持有人的权利、偏好和特权将受制于并可能受到C系列优先股、F系列优先股的持有人的权利影响或我们将来指定的任何系列的优先股。

A系列认股权证和b系列认股权证将根据我们与内华达代理和转让公司之间签订的认股权证代理协议进行发行。预资金认股权证将直接由公司以实物形式发行给本次发行的购买者。

此处针对本次发行的A系列认股权证、b系列认股权证和预资金认股权证的某些条款和规定的概述并非完整的，且受到并完全具有A系列认股权证、b系列认股权证和预资金认股权证的形式、认股权证代理协议的规定所限制，这三种证券的形式、认股权证代理协议和预稿计划书是我们此前提交的展品之一。认购人应认真审查A系列认股权证、b系列认股权证和预资金认股权证的条款和规定以及认股权证代理协议的规定。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，因此，公司受纳斯达克股票市场有关上市规则和法规的约束。规则5635(d)要求在不涉及公开发行的交易中，发行金额达到发行前流通在外的普通股20%或以上，价格低于“最低价格”（即纳斯达克.com反映的签署约束性协议前Nasdaq官方收盘价或付款前五个交易日的普通股Nasdaq官方收盘价的平均值）。在这种非公开发行中发行的可行使认股权的普通股将被视为在此类交易中发行的股份，以确定是否达到20%的限制，除非是某些情况，如发行期不少于六个月且行权价格超过市场价的认购权。在b系列认股权证的现金行使备选条款（下面描述）和A系列认股权证和b系列认股权证中的某些抗稀释规定（下面描述）在我们获得这种股东批准前是无效的。

假如规则5635(d)要求我们的股东批准发行超过该上述20%限制的A系列认股权证和b系列认股权证的行使股票，下面所述的A系列认股权证和b系列认股权证（下面描述）将无法行使直至我们获得股东批准。为避免疑义，股东批准仅用于批准发行每种A系列认股权证和b系列认股权证下的认股权证股份，以便符合规则5635(d)所规定的20%限制。A系列认股权证、b系列认股权证和认股权证的发行不受股东批准或任何关于其发行和注册的限制，获得股东批准后，认股权证将立即行使以获得股票。根据每个A系列认股权证和b系列认股权证的条款，公司要在股票发行后尽早召开股东大会，但不得迟于本次发行结束后一百八十（180）天的日期，以获得股东批准，如果在该会议上未获得批准，公司将在此后的每一百八十（180）天内召开股东大会，以获得股东批准。虽然我们打算尽快寻求股东批准，以满足规则5635（d）的要求，但不能保证股东批准将被获得。如果需要股东批准，而我们无法获得这种批准，A系列认股权证和b系列认股权证将无法行使，并且这些认股权证的价值将大幅降低。此外，我们将承担大量的成本，管理层将用大量的时间和精力进行努力以获得股东批准。还请参阅“风险因素 - 与本次发售和我们的证券所有权有关的风险”。

每个认股权证的初始行权价格为每股0.4654美元。每个预资金认股权证的初始行权价为每股0.001美元。A系列认股权证和b系列认股权证在获得股东批准前不可行使。获得股东批准后，A系列认股权证的行权方式可以通过支付要行使的普通股的总行权价格或者以现金方式行使，且在其发行日后的五周年到期，b系列认股权证可以通过支付要行使的普通股的总行权价格或者以现金方式行使，且在其发行日后的两年半到期。预资金认股权证可以立即行使，直到所有这些预资金认股权证全部行使完。

每个A系列认股权证、b系列认股权证和预资金认股权证所行使的普通股的行权价格和数量将根据普通股股息、拆股、重组或类似事件的适当调整方式进行调整。此外，每个A系列认股权证和b系列认股权证的行权价格将在每个认股权证发行后的下一个普通股逆向拆分事件上进行一次调整，使得如果该事件的最低成交价高于行权价格，则行使权证价格将调整为在此11个交易日期间的最低成交价，但会受到底价的限制。此外，在行权价格发生调整时，A系列认股权证和b系列认股权证所行使的股份数量将增加，使得考虑到减少的行权价格后，A系列认股权证和b系列认股权证的总行权价格将等于这些证券发行日的总行权价格。但是，如果该调整将导致行权价格的增加，则行权价格将在该行权日前五个交易日的最低价处降低。上述“总行权价格”是基于发行当天的总发行价，按比例减少先前的行权，并不基于因行权价格的减少而导致的总行权价格。

本次发行的每个A系列认股权证和b系列认股权证将与所提供的单位中所包含的普通股股份分开发行，预资金认股权证也同样，而且每个A系列认股权证、b系列认股权证和预资金认股权证可以立即分别转让。对于本次发行中所购买的每一个单位中包含的每一股普通股，将发行一个A系列认股权证以购买一股我们的普通股和一个b系列认股权证以购买一股我们的普通股；对于每个预资金认股权证在每个预资金单位中的购买，将发行一个A系列认股权证以购买一股我们的普通股和一个b系列认股权证以购买一股我们的普通股。

每股A系列权证，B系列权证和预先资助的权证都可由持有人全额或部分行使选择，通过提交已签署的行使通知书并全额支付在行使时购买的我公司普通股股份数量的款项进行（以下将讨论无现金行使的情况）。如持有人（连同其关联方）行使的系列A股权证，B系列股权证或预融资股权证的任何部分超过其持有的我公司普通股股份的4.99%（或持有人自行选择后的9.99%）则不得行使，但在持有人提前至少61天通知我们的情况下，持有人可以增加行使其系列A股权证、B系列股权证或预融资股权证的后，对于所有废纸股不发行普通股资本的部分股票将四舍五入至最近的整数股票。

如果在持有人行使其A系列认股权或B系列认股权时，根据证券法注册发行底层股票的注册声明目前尚未生效或不可用，那么，持有人可以选择根据该认股权所规定的公式确定的底层股票净数，代替在行使时支付總行使價之桌面金錢。如果在持有人行使其现款融资股权时，可以选择代替按總行使價支付的现金支付，在行使时收到该股的预融资权证（全部或部分）。

B系列认股权的持有人也可以在股东批准之后进行“替代性无现金行权”。在这种情况下，根据任何决定采取替代性无现金行权的行权通知所发行的普通股股份总数应等于（x）按照该系列B股票权证的条款行使该股票权证时按现金行使而不是无现金行使的普通股股票总数（y）4.0。

如果公司销售、进入销售协议或授予任何购买、销售、进入销售协议或授予重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布任何提供、销售、授予或任何购买或以其他方式处置）任何普通股或普通股等价物（按A认股权所定义的），其每股有效价格低于现在生效的A认股权行使价格，则该行使价格将降至该有效价格，但在所有情况下，都应该有底限价格。此外，在行使价格降低时，可行使该A系列认股权的普通股股票份额将增加，以使考虑到该行权价格的减少后，该A系列认股权的总行权价格等于该认股权发行当日的总行权价格。

A认股权还包含一次行使价格调整条款，根据该条款，A认股权的行使价格将调整为（i）该底限价格和（ii）在A认股权发行后的三十（30）个交易日内五个交易日期间最低的VWAP之间的较高者，所行使的普通股股票的数量将增加，以使考虑到行使价格的降低，该A系列认股权即行权前的总行权价格相等。^th在基础交易中，根据A认股权、B认股权和预融资权证中所述情况的规定，包括我们的普通股有任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置或发行我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与其他人合并或兼并，我们超过50%的流通普通股或任何人或团体成为流通普通的50%的表决权的获益所有人时，认股权和预融资权证的持有人在行使认股权和预融资权证时将有权收到被从基础交易中获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，具体方案由我们或者后继实体提供。然而，在这种基础交易中，散户将有权选择在基础交易完成后30天内行使其认股权和预融资权证的选择权，并要求公司或后继实体通过向持有人支付等于该认股权、B认股权或预融资权证未行使部分的Black Scholes价值（如A认股权、B认股权或预融资权证中所定义）的现金金额来购买该认股权、B认股权或预融资权证。但是，如果这种基础交易不在公司的控制之下，包括没有经过董事会的批准，则持有方只有权在基础交易完成时从公司或任何后续实体接收与财产交易相关的、该A认股权、B认股权或预融资权证未行使部分的Black Scholes价值相同或相同的股票或现金的形式，无论是在概念交易中以现金、股票或任何其他组合形式的支付，还是在概念交易中给予具有替代形式的支付的普通股股东选择权。

在基础交易的情况下，根据A认股权、B认股权和预融资权证中所述情况的规定，包括我们的普通股有任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置或发行我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与其他人合并或兼并，我们超过50%的流通普通股或任何人或团体成为流通普通的50%的表决权的获益所有人时，在行使此类认股权和预融资权证时，持有人将有权收到被从基础交易中获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，具体方案由我们或者后继实体提供。然而，在这种基础交易中，散户将有权选择在基础交易完成后30天内行使其认股权和预融资权证的选择权，并要求公司或后继实体通过向持有人支付等于该认股权、B认股权或预融资权证未行使部分的Black Scholes价值（如A认股权、B认股权或预融资权证中所定义）的现金金额来购买该认股权、B认股权或预融资权证。但是，如果这种基础交易不在公司的控制之下，包括没有经过董事会的批准，则持有方只有权在基础交易完成时从公司或任何后续实体接收与财产交易相关的，该A认股权、B认股权或预融资权证未行使部分的Black Scholes价值相同或相同的股票或现金的形式，无论是在概念交易中以现金、股票或任何其他组合形式的支付，还是在概念交易中给予具有替代形式的支付的普通股股东选择权。

根据适用法律，A认股权、B认股权或预融资权证可以在持有人选择的情况下转让，并随附适当的转让证明副本。

A认股权、B认股权或预融资权证的市场尚未确定，我们不希望市场出现。我们没有打算在任何证券交易所或国家公认的交易体系上列出A认股权、B认股权或预融资权证。没有活跃的交易市场，使得A认股权、B认股权和预融资权证的流动性将受到限制。

A和B认股权将根据我们和认股权代理之间的认股权代理协议以注册形式发行。A和B认股权最初仅由一项或多项在DTC名下以Cede & Co.或根据DTC的指示在保管人名下，由认股权代理保管的全球认股权代表。

除非按照A认股权、B认股权或预融资权证中的规定或持有该股的人的权利行使，认股权、B认股权和预融资权证的持有人不具有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到行使他们的认股权、B认股权和预融资权证。

修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。

A认股权、B认股权和预融资权证可以在现有各方的书面同意下修改、修改或免除其规定。

内华达修订法典的某些特点（以下称NRS），其中有一些特点（如下所述），可能会有阻碍第三方进行收购企图或用于妨碍或延迟收购企图的影响。这将降低股东在收购竞标的结果中获得普通股溢价的机会。这些规定也可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

内华达州修订法典包含管理内华达州公司控制权收购的条款。这些规定通常规定，获得内华达州公司发行的显著表决权的任何个人或实体，可能会在未满足某些标准的情况下被拒绝就所获得的股票行使表决权。我们的修订和重启制定的公司章程规定，这些规定将不适用于我们或任何现有或未来的股东。

NRS 包含了约束拥有200个以上股东的内部控股股东组合的规定，这些规定只适用于在潜在买家成为内部控股股东的时间，当时该内华达州公司在一个国家证券交易所上市或交易一系列在“组织市场”上交易的投票权份额或一系列股票，以及满足某些特定的公开浮动和股东水平。由于我们目前不符合这些要求，我们认为这些规定目前不适用于我们。但是，如果将来它们适用于我们，可能会延迟或增加在将来实现对公司的控制变更的难度。

股东人数在200或以上的公司在内部控股股东获得股票后，两年内不得进行组合，除非在内部控股股东获得这些股票之前，董事会已经批准了组合或购买。一般来说，如果没有得到批准，则在两年期满后，可以在未受兴趣的股东持有的表决权的多数或在这个人成为受兴趣的股东之前经董事会批准后，用减少表决权持有的多数董事通过股东投票进行业务合并，或股东代表。如果交易中被无利害股东获得的每股优惠比例至少等于：

一般来说，这些规定将有利益所有人权益总数直接或间接占公司已发行股票投票权总数的10％以上的人定义为内部控股股东，并将组合定义为与内部控股股东进行的任何合并或合并销售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，作为一项交易或交易系列的公司资产。：

我们的章程规定，董事可以被股东以或不以原因的名义进行罢免，并且只有董事会的决议可以更改授权人数，并且只能由不到法定人数多数或股东投票多数填补空缺，除非章程和公司章程另有规定。在所有有投票权的股东选举产生的授权董事人数增加时，董事会的所有空缺或新增董事职位可能由现任董事的多数填补，尽管人数不足法定人数。

我们的章程还规定，只有董事、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁或公司秘书才能召开股东特别会议。

所有这些规定的组合都使得我们现有股东更难更换董事会，并且使得另一个方当通过更换董事会获得对我们的控制更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的管理人员，因此这些规定还可能使得现有股东或另一个方面要实现管理变革变得更加困难。此外，未指定的优先股证券的授权使得我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股证券，这可能阻碍对我们的控制变更尝试的成功。

这些规定旨在增强我们董事会及其政策的稳定性，并防止胁迫性的收购和不足的收购要约。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并抑制可能在代理战争中使用的某些策略。但是，这些规定可能会导致打算出价购买我们股票的其他人感到气馁，并可能会推迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定可能也会抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能是实际或传闻中的收购尝试所造成的。我们认为，这些规定的好处，包括增加我们与提出不友好或未经邀请的对收购或重组我们公司的提议的倡导者的谈判潜力，优于阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能导致改善其条款。

我们普通股的股份登记代理和注册机构是 Nevada Agency and Transfer Company，位于50 West Liberty Street，Suite 880，Reno，NV 89501，电话号码为（775）322-5623。

持有本公司普通股、预担保认股权和认股权的投资者的美国联邦所得税后果

以下是收购、持有和处置单位和/或预融资单位（我们有时将这些单位或组成部分称为我们的“证券”，持有人称为“持有人”）和认股权的重要美国联邦所得税后果的概述，但并不涵盖所有与此相关的潜在税务问题。此摘要基于1986年修改版的内部收入法典或《法典》，根据其颁布的财政部法规、行政裁决和司法裁定，截至此日期。这些权威机构可能会发生变化或受到不同的解释，这可能会产生与以下设置不同的美国联邦所得税后果。我们没有寻求并将不会寻求内部收入服务的任何裁决与以下摘要中所做的声明和得出的结论有关，也不能保证税务局或法院将同意此类声明和结论。

作为一个组成部分，股票和A认股权和B认股权组成的单位以及预担保权证和A认股权和B认股权组成的预担保单位通常可以由持有人选择分开。因此，持有单位和/或预融资单位的持有人通常应被视为具有所属普通股或预担保权证和A认股权和B认股权。因此，下面的讨论对于持有我们的普通股或预担保权证和认股权的持有人应同样适用于持有单位和/或预融资单位的持有人（作为构成单位和/或预融资单位的基础组成部分的被视为所有权人）。

此摘要还未解决根据任何美国州或地方或任何非美国司法管辖权、财产或赠与税的税务事项，净投资收入的3.8%医疗保险税或任何备选的最低税负后果。此外，此讨论不涉及适用于特定情况的持有人的税务问题或可能适用于可能受到特殊税务规则约束的持有人，包括但不限于：

银行的，保险公司或其他金融机构；持有我们的普通股或认股权作为对冲交易、套期保值交易、转换交易、合成安全或其他风险减轻交易等头寸的人；

此外，如果一家合伙企业（包括任何根据美国联邦所得税官方分类为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则分配给合伙人的税款通常取决于合伙人的身份，合伙企业的活动和合伙人层面的某些决策。因此，持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问，了解他们购买、持有和处置我们证券的美国联邦所得税后果。

建议您咨询税务顾问，了解在美国联邦所得税法规下，特别是在任何美国联邦境内的州或本地法律或法规或任何非美国或其他纳税司法管辖区的法律下，以及任何适用的税收条约下，您的特定情况下，购买、持有和处置我们证券的美国联邦所得税法规适用性，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何美国州或本地或任何非美国或其他纳税司法管辖区或任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

在本摘要中，“美国持有人” 是指我们证券的实际所有人，该所有人是“美国人”，不是合伙企业，或根据美国联邦所得税目的弃权或属于其业主的实体。美国人是指任何针对美国联邦所得税目的的个人或个体，否则是或被视为任何以下情况之一：（a）美国公民或个人居民；（b）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立的公司（或其他根据美国联邦所得税目的创建的实体或安排）；（c）其收入不论来源均受美国联邦所得税管辖的遗产；或（d）信托（i）其管理受美国法院主要监管，且有一个或多个美国人（根据代码第7701条（a）（30）的规定），他们有权控制信托的所有重大决策或（ii）其在代码下选择被视为美国人。

在本摘要中，“非美国持有人” 是指我们证券的实际所有人，不是美国持有人，也不是合伙企业或其他可视为合伙企业或被忽略其所有者的实体，每个实体都适用于美国联邦所得税目的。

没有对类似单元或与单元类似的工具在美国联邦所得税目的下的处理进行直接讨论的法定、行政或司法机构，因此，该处理方法并不完全清晰。为了美国联邦所得税目的，购买单元或预先资助的单元应被视为购买我们的普通股票或预购权证（如适用），以及一张A系列权证和一张B系列权证。我们打算以这种方式处理购买单元或预先资助的单元，通过购买单元或预先资助的单元，您必须为税务目的采用这种处理方式。对于美国联邦所得税目的，每个持有者必须根据其购买的单元或预先资助的单元的相对公允价值对买方支付的购买价进行分配，以普通股或预先资助的认股证，适用的情况下，以证券交易日发行的标准。分配给我们的每一股普通股或每股资助认股权、A和B系列认股权的价格应是股东这些股份的税基础础。对于美国联邦所得税目的，单元或预先资助的单元的任何处置应视为处置普通股或适用的预先资助的认股证以及组成单元或预购权证的A系列权证和B系列权证，处置金额应根据其各自的相对公允价值分配合适的普通股或预购权证。分离组成单元或预先资助认股证的普通股或预购权证和A系列权证和B系列权证不应作为美国联邦所得税目的下的应课税事件。

单元和预先资助单元以及持有人的购买价格分配的前述处理方法对于IRS或法院来说并不具约束力。因为没有直接讨论类似单元或预先资助单元的工具的权威机构，所以不能保证IRS或法院将同意上述描述或以下讨论的表征。因此，敬请每个潜在投资者就单元或预先资助的单元的投资的税收后果（包括替代表征）咨询其自己的税务顾问。此讨论的余下部分假定单元和预先资助的单元的表征对于美国联邦所得税目的是受到尊重的。

虽然不完全免于疑问，但预先资助认股证应根据美国联邦所得税目的视为普通股，并且因此，预先资助认股证的持有人通常应像普通股股东一样征税，如下所述。因此，在行权预购权证时不应认可任何收益或损失，并且在行权时，预购权证的持有期限应继承到所收到的普通股票上。同样，预购权证的税基础应继承到行权后收到的普通股，增加每股0.001美元的行权价。每个潜在投资者都应咨询其税务顾问，了解根据本次发行而购买预先资助认股证的税收风险（包括可能的替代表征）。本文所述的表征通常假定将受到尊重，适用于美国联邦所得税目的，并且与我们的普通股有关的讨论一般也适用于预先资助认股证。

分红信息-分红政策如上文所述，“我们目前不打算在我们的普通股票上进行分发。 ”如果我们分发现金或其他资产，除按比例分配普通股票的某些红利外，对于非当前或累计收益和利润（“E&P”）的分配，将视其作为红利，并在收到时被美国持有人纳入收入并按照普通收入征税。如果分配超过我们的当前和累计收益和利润，则超额部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，达到美国持有人普通股中的税基础。任何剩余的超额将被视为资本收益。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格作为“合格股息收入”征税，因此可能适用于长期资本利得税率。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下享有股息减免税率的可能性。对于在联邦所得税目的下持有预购权证的持有人应就持有的任何与适用的受益所有权上限有关的预购权证分配之税务处理与其税务顾问咨询。建议您咨询税务顾问，了解在美国联邦所得税法规下，特别是在任何美国联邦境内的州或本地法律或法规或任何非美国或其他纳税司法管辖区的法律下，以及任何适用的税收条约下，您的特定情况下，购买、持有和处置我们证券的美国联邦所得税适用性，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何美国州或本地或任何非美国或其他纳税司法管辖区或任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

基于任何适用的受益所有权上限而持有的预购权证的任何分配的税务处理，持有人应咨询其税务顾问。

根据《条例305》，对认购权益行使所发行的普通股数量的调整或对认购权益行使价格的调整，如影响增加了美国认购权益持有人在公司的“盈利和利益”或资产中的比例，即认购权益持有人的份额如果产生构建性分配，具体情况根据调整情况而定（例如，如果该调整是为了弥补现金或其他财产分配给股东等原因）。若根据合理的调整公式调整行使价格，以防止权益持有人的利益稀释，一般不会构成构成性分配。任何构成性分配往往受到“普通股分红”下描述的税务处理规定.

对普通股的出售或其他转让而实现的收益或损失，将作为资本收益或损失，如果认购权益持有人持有普通股超过一年，则将作为长期资本收益或损失。盈利或损失的金额等于认购权益持有人处置普通股收取的价款与其对普通股收取的税价基础之间的差额（或者，如果在处置时，普通股，预先发行认购权证系列A认购权证或者B认购权证是作为单位或预先发行的单位的一部分持有，则作为单位或预先发行单位中普通股，预先发行认购权证系列A认购权证或者认购权证系列B认购权证的公平市场价值分配给普通股收取的价款有关的部分，具体根据单位或预先发行单位中的普通股或预先发行认购权证系列A认购权证和价值系列B认购权证确定）。非公司美国认购权益持有人实现的长期资本收益将受到减免税率的影响。资本损失的扣除受到限制。

对认购权益的出售或其他转让（不包括行使），如果认购权益持有人在出售或其他转让时持有认购权益超过一年，则实现的收益或损失也将作为资本收益或损失，并且将作为长期资本收益或损失。其所得或亏损的额度等于认购权益持有人处置认购权益所得价款和其在认购权益上纳税基础之间的差额.

通常，认购权益持有人行使认购权益支付行使价格时不需要认可所得的收入、盈利或损失，除非是因为有现金支付等情况。认购权益持有人行使后，获得的普通股的纳税基础等于认购权益持有人购买认购权益的纳税基础和认购权益行使价格之和。认购权益持有人行使后对该股票的持有期将从该认购权益行使后的当天或第二天起算。此处未对现金方式行使认购权益的美国联邦所得税处理进行讨论，美国认购权益持有人被要求就现金行使认购权益向其税务顾问征求意见。

如果认购权益在到期前未行使，认购权益持有人将认可其在认购权益上的税价基础相等的资本损失。如果在到期时，认购权益持有人持有认购权益的期间超过一年，则该损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

一般情况下，认购权益持有人因行使认购权益支付行使价格而不需要认可所获得的收入、盈利或损失，除非是有现金支付等情况需要。认购权益持有人在行使后所持有普通股的纳税基础等于认购权益持有人购买认购权益的税价基础和认购权益行使价格之和。认购权益持有人所持有的普通股的持有期将从认购权益的行使日或行使之后的第二天开始计算。此处不就以现金方式无偿行使认购权益的美国联邦所得税处理进行讨论，美国认购权益持有人被要求就以现金方式无偿行使认购权益向其税务顾问征求意见。

如果认购权益未行使就到期了，认购权益持有人将认可其在认购权益上的税价基础相等的资本损失。如果在到期时，认购权益持有人持有认购权益的时间超过一年，则该损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

以下是一般讨论，用于说明关于非美国持有人（在此定义中）所持有和处置我们发行的证券与此提供有关联的美国联邦所得税考虑。我们的证券的所有潜在的非美国持有人都应该就购买、持有和处置证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。一般而言，非美国持有人指的是我们普通股的实际所有人（不包括在美国或依照美国或特区的法律所建立或组织，以及受美国联邦所得税法规定为美国联邦所得税目标的任何州或地区的法律所建立或组织的实体）。

本文基于《1986年内部收益法典》（以下简称该法典）现有条目、现行的美国财政部法规、公开出台的行政声明和美国内部税务局的裁决，在本募集说明书发布之日生效。这些权威机构受到改变及不同的解释，具有可能具有追溯效应。对于任何可能与本招股说明书所述非美国持有人的纳税后果相关的美国联邦、州、地方和非美国税务层面的局部法规，本文未作讨论。本文还未讲述特定非美国持有人可能遇到的特殊税务规则，如持有或（被视为）持有我们超过5％的股权的持有人（以下情况除外），为避免美国联邦所得税而累积收益的公司，免税组织，银行，金融机构，保险公司，代理商，证券、商品或货币交易商，符合税收资格的养老金计划，作为员工股票期权行使或以补偿的方式获得我们普通股的持有人，持有我们普通股作为套期保值，套利或其他风险减少策略，转换事务或其他整合投资的参与,根据该代码的构造销售规定被视为出售我们普通股的参与者，受控外国公司，被动外国投资公司和某些前美国公民或前长期居民的持有人。

本文假定其非美国持有人将我们的证券作为《该法典》第1221条中定义的资本资产(通常为投资而购买)持有。鉴于各自具体情况，本文未讨论各个非美国持有人可能与美国联邦所得税相关的所有方面，也未涵盖任何替代最低税、医疗保健缴费、遗产或礼品税后果，以及任何美国州、地方或非美国税收的方面。本文还未考虑适用于特定非美国持有人的特殊税务规则，如持有或（被视为）持有我们超过5％的股权的持有人，累积收益以避免美国联邦所得税，免税组织，银行，金融机构，保险公司，证券、商品或货币交易商，含有员工股票期权或以补偿的方式获得我们普通股的持有人，作为套期保值，套利或其他风险减少策略，转换事务或其他整合投资的参与，根据该代码的构造销售规定被视为出售我们普通股的参与者，受控外国公司，被动外国投资公司和某些前美国公民或前长期居民的持有人。

此外，本文没有讨论非美国持有人通过合伙关系（或根据美国联邦所得税法规定为合伙关系的实体或安排）持有我们的证券的税务处理。如果合伙关系（包括任何根据美国联邦所得税法规定为合伙关系的实体或安排）持有我们的证券，则合伙人的美国联邦所得税处理通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应就所持有的证券的购买、持有和出售的税务后果咨询其税务顾问。

没有确保法院或美国税务局不会对此处所述的一个或多个税务后果提出质疑。我们没有获得，也不打算获得，有关一名或多名非美国持有人所持有和处置我们的证券的税务后果，与美国联邦所得税相关的购买，持有和出售证券的美国联邦、州、地方和非美国，进行改变或其他解释的确认。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款；，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

如在标题为“分红派息政策我们不预计在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。如果我们向普通股或认股权证分派分红（如上文“认股权证上的建设性分红”所述），按照美国联邦所得税法规定的原则，这些支付将构成纳税人的分红收入，前提是我们有可供分配的盈余或利润。在这种分发超过我们现有和累计的盈余和利润时，它们将构成资本回报，并且将首先降低非美国持有人对我们的普通股或认股权证（适用）的基础，但不会降至零以下。任何超过的部分都将被视为资本利得，并将根据下文“普通股或认股权证的出售或其他处置所获得的收益”所述的方式进行处理。任何此类分发都将受到有关备用扣缴和外国账户税收合规法案（FATCA）的讨论的影响。

根据下文对实际连接收入的讨论，支付给非美国持有人的任何股息通常将缴纳美国代扣税，税率为股息的毛额的30％，或者由适用的所得税协定指定的较低税率。要获得减少的条约税率，非美国持有人必须向我们或我们的代理提供一份IRS W-8BEN表，IRS W-8 BEN-E表或IRS 表W-8的其它适当版本（或其后继表），必须定期更新，并且在每种情况下都必须证明资格以获得减少税率。非美国持有人应就其在任何适用所得税协定下享有的权益咨询其税务顾问。

向非美国持有人支付的与其在美国境内的贸易或业务有关并且未获得适用所得税协定下的U.S. （净基础）所得税减免的股息通常不免征被上述扣缴税。要获得与扣除税相适应的免除，非美国持有人必须向适用的代扣代理提供一份IRS Form W-8ECI或其后继表或其他适用的IRS Form W-8表格，该表格证明股息与非美国持有人在美国的贸易或业务有关。如果这些实际连接的股息不符合税务条约的规定，则不会受到预扣税的影响，但将按照适用于美国人的相同分级税率税收（减去某些扣除和信贷），如果此外，非美国持有人是公司，则可能会受到30％的分支利润税的影响（或其适用所得税协定的较低税率）。

如果您有资格按照税收条约获得扣税减免，那么如果您及时向IRS提交适当的退税请求，您可能能够获得任何多余的代扣金额的退款。

行使或到期认股权证一般而言，非美国持有人在通过支付行权价格行使认股权证时不需要认定所得、获得或损失，但是如果以现金支付代替分数股，可能要在这方面认定所得。但是，在此未提供任何关于以无现金基础行使认股权证的U.S.联邦所得税处理的讨论，因此建议非美国持有人就以无现金基础行使认股权证的问题和其税务顾问进行咨询。如果认股权证到期未行使，那么如果持有人从事于与认股权证的任何收入相关的U.S.商业或者在该年度内在美国居住了一段时间或多次共计183天或更多（并满足其他特定条件），则该持有人将认定其在认股权证的税基在金额上出现了损失。为购买我们的普通股和认股权证支付的金额将按照普通股和认股权证的各自公允市值比例分配，分配的金额将分别是普通股和认股权证的税基。对于此目的，我们的普通股的公允市值通常是其发行后立即进行交易的价值。

一般而言，非美国持有人在通过支付行权价格行使认股权证时不需要认定所得、获得或损失，但是如果以现金支付代替分数股，可能要在这方面认定所得。但是，在此未提供任何关于以无现金基础行使认股权证的U.S.联邦所得税处理的讨论，因此建议非美国持有人就以无现金基础行使认股权证的问题和其税务顾问进行咨询。

如果认股权证到期未行使，则在该到期日所获得的任何收益不会认定为非美国持有人的所得、获得或损失，但是，如果该持有人从事于与认股权证的任何收入相关的U.S.商业或者在该年度内在美国居住了一段时间或多次共计183天或更多的话（并满足其他特定条件），则该持有人将认定其在认股权证的税基上出现了损失。为购买我们的普通股和认股权证支付的金额将按照普通股和认股权证的各自公允市值比例分配，分配的金额将分别是普通股和认股权证的税基。对于此目的，我们的普通股的公允市值通常是其发行后立即进行交易的价值。

在出售、交换或其他处置我们的普通股或认股权证时获得的收益除备用扣缴和外国账户税收合规法案（FATCA）方面的讨论外，非美国持有人通常不需要就出售或其他处置我们的普通股或认股权证获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：该收益实际与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关并且依据适用的所得税协定没有资格获得减免，在这种情况下，非美国持有人需就其从该出售所得获得的净收益在普通的美国联邦所得税递增税率下缴付税款，并且对于是公司的非美国持有人，该公司可能需要缴纳在30％（或适用所得税协定的较低税率）的分支利润税，对于上述非美国持有人获得的分支利润税，已调整其某些条目；持有人是一位在该销售或处置发生之年度期间在美国居住了一段时间或多次共计183天或更多的个人，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将需要就从该出售获得的收益缴纳30％的统一税款，这个税款可以通过美国或其他国家的适用所得税条约予以抵免（即使该非美国持有人不被认为是美国居民）；我们是美国房地产控股公司（USRPHC）在短于行权或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证的期间内的任何时间，用于美国联邦所得税目的，在这种情况下，我们认为我们目前不是，也不预计成为USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC取决于我们的美国房地产利益相对于我们其他业务资产的公平市值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为了USRPHC，非美国持有人因出售我们的普通股而获得的收益也不会缴纳美国联邦所得税，如果（A）在普通股的情况下，（a）我们的普通股被适用的财政部法规定义的立足于已建立有价证券市场，如纳斯达克市场交易，（b）非美国持有人实际和构建上持有或持有我们的普通股不超过5％，在销售或兑换的日期前五年内，以及（B）在认股权证的情况下，或者（a）我们的普通股被适用的财政部法规定义的立足于已建立有价证券市场，如纳斯达克市场交易，（b）认股权证被认为没有经常交易且（c），非美国持有人未持有其认股权证的公允市值超过普通股的5％的价值，在其获得认股权证时在这个日期上确定，或者（b）认股权证被认为是经常交易的，在销售或兑换的日期前五年内，非美国持有人实际和构建上持有或持有我们的认股权证不超过5％。预计该认股权证不会在既定的有价证券市场上经常交易。如果上述例外不适用，并且当时我们是美国房地产控股公司，则非美国持有人在销售所得到的收益基础上可以通常征收15％的预扣税，并且该非美国持有人通常会按照与从事美国贸易或业务相关的实际连接收入相同的方式对基础收益进行征税，但在这种情况下，一般情况下分支利润税通常不适用。

除备用扣缴和FATCA方面的讨论外，非美国持有人通常不需要就出售或其他处置我们的普通股或认股权证获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

与我们的普通股的分配或认股权证的建设性分红以及普通股或认股权证的出售或其他处置有关的信息披露可能在向美国联邦政府索取退税或免职时进行。如果非被豁免的美国持有人未能向扣缴代理提供其纳税人识别号或遵守认证程序或没有建立援助豁免，则他们可能会对这些支付进行备用扣缴。

非美国持有人可能会在这些付款上受到美国信息报告和备用代扣的影响，除非非美国持有人遵循证明程序以建立它不是美国人（根据法典的含义）的规定。通常，如果非美国持有人向适当的代扣代理提供签署了伪证罪的适用IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格（或适当的替代或继任表格）的声明以及所有适当的附件，声明等，证明非美国持有人不是美国人，则可以满足认证要求。适用的财政部法规提供了满足此要求的替代方法。此外，普通股的派息或普通股的潜在股利买方支付给非美国持有人的金额以及任何从中扣除的美国联邦税的金额必须年度向IRS和持有人报告。根据适用的税收条约或协议，该信息可能会根据适用税收条约或协议的规定提供给非美国持有人所在国的税务机构。

将普通股或认股权证的出售或其他处置的收益支付给或通过美国经纪人或带有某些指定美国联系的非美国经纪人的非美国办事处，通常将受到信息报告要求的约束，但不受备用代扣的约束，除非非美国持有人根据伪证罪证明其不是美国人或其他豁免情况适用。普通股或认购权证的出售或其他处置的收益支付给或通过经纪人的美国办事处，通常将受到信息报告和备用代扣的约束，除非非美国持有人在伪证罪下证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

备用代扣不是附加税。任何备用代扣支付的扣除金额通常将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有资格获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。

FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收代扣税。该立法对由“外国金融机构”支付的分红或根据下面某些拟议的财政部法规讨论的内容，对我们的普通股或认购权证的出售或其他处置的毛收益征收30％的代扣税或对某些“非金融外国实体”（根据法典的定义）征收代扣税，除非：（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（ii）非金融外国机构证明其没有任何“实质性美国业主”（根据法典的定义）或提供有关每个实质性美国业主的身份信息，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规则的豁免条件。如果收款人是外国金融机构并且受到上述第（i）点中的尽职调查和报告要求的限制，则必须与美国财政部达成协议，要求其在其他事项中承担义务，包括着手识别由“指定美国人”或“美国拥有的外国实体”（根据法典的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣除对将其名下账户因无法满足这些报告和其他要求而被限制的账户持有人的支付的30％。如果收款人居住的国家与美国就FATCA达成了“政府间协议”，则该协议可允许收款人报告给该国而不是报告给美国财政部。美国财政部最近发布了拟议的财政部法规，如果这些规定以其现行形式最终确定，将消除应用于出售或处置我们的普通股或认购权证的毛收益的30％的联邦代扣税。在拟议的财政部法规的序言中，美国财政部声明纳税人通常可以依赖拟议的法规，直到发布最终规定。预计投资者应就FATCA对其在我们的普通股或认购权证中的投资以及对其持有我们的普通股或认购权证的实体产生的可能影响及其遵守适用要求的过程和期限等事项咨询其自己的税务顾问。

上述讨论仅供一般信息。每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股、预融资认股权证和认股权证的美国联邦、州和地方及非美国税务后果咨询其税务顾问，包括任何拟议法规变更的后果。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC担任我们独家的配售代理（“配售代理”）以征求购买此招股说明书所提供证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非它尽最大的努力通过我们出售证券。因此，我们可能无法出售全部提供的证券。此次发行的结束不需要任何最低的筹集额。我们已经与同意购买本次发行证券的投资者直接签订了证券购买协议，除参与了该发行的某些公司内部人士外。配售代理可以与一个或多个在此次发行中选择的授权经销商合作。

我们与配售代理签订的《配售代理协议》规定，配售代理的义务受《配售代理协议》所包含的条件的制约。

我们将在收到投资者的证券购买资金后向投资者交付所发行的证券。我们预计将于2024年8月5日或前后交付此次招股说明书发行的证券。

在本次发行结束时，我们将支付配售代理与该发行所售出证券的全部毛收益总额相等的7.0％的现金交易费。根据《配售代理协议》，我们已同意偿还不超过75,000美元的某些由我们支付的配售代理的费用。但是，《配售代理协议》规定，在本次发行终止的情况下，配售代理只有权利按照适用的FINRA规则5110（f）和（g）中的规定，报销实际发生的作为金融核查职务的可单独计算的费用。

以下表格显示公开发售价格、下发代理费用和净收益（扣除费用）。

每位董事、高管或持有超过普通股已发行股份10%以上的股东都同意，在某些例外情况下，此次发行完成后的60天内不会提供、发行、出售、签订出售合同、负担权益、授予任何出售权利的选择或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换成普通股或可行权或可交换成普通股的证券，未经承销商事先书面同意。

承销商可以全权决定在封锁期到期前的任何时间发布部分或全部的普通股或其他公司证券，以释放锁定协议。在决定是否释放这些股票和证券不受限锁定协议时，承销商将考虑，包括但不限于，权益持有人请求释放的原因、请求释放的股票数量和当时的市场情况在内的其他因素。

此外，根据我们与本次发行中证券买方签订的证券购买协议（除参与本次发行的某些公司内部人员外），我们同意，在股东批准获得之日起90天内，不提供销售、发行、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换成普通股的证券。此外，在股东批准获得之日起六个月内，我们同意不对公司进行普通股或可转换成普通股证券的发行或协议的效力进行任何影响（或其任意组合），这涉及可变利率交易（如该证券购买协议中所定义的那样）。

我们同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》下的责任，并为承销商可能需要支付的这些责任做出贡献。

承销商可能被视为《证券法》第2(a)(11)条规定的承销商，其在作为负责人销售证券时收到的任何佣金和任何利润，都可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，承销商将被要求遵守《证券法》和《交易所法》，包括但不限于《交易规则》和《交易管理规则》。这些规则和法规可能限制承销商作为负责人购买和销售我们的证券的时间。在这些规则和法规下，承销商(i)可能不得在我们的证券发行期间参与任何稳定操作，(ii)可能不得买入或销售我们的任何证券或试图诱导任何人购买我们的证券，除非允许根据《交易所法》在参与发行之后完成。

我们提供的单位、预先资助的单位、系列A认股证、系列B认股证和预先资助权证的实际发行价格是由我们、承销商和投资者基于发行前我们的普通股交易以及其他因素谈判确定的。在确定我们要发行的单位、预先资助的单位、系列A认股证、系列B认股证和预先资助权证的公开发行价格时，还考虑了我们的历史和前景、我们业务发展的阶段、我们未来业务计划的制定和实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为是相关的其他因素。

承销商可能在其维护的网站上提供电子格式的招股说明书。与本次发行有关的承销商或选定经销商可能分发电子版的招股说明书。在与此次发行有关的任何电子招股说明书中，除以Adobe® PDF格式可打印的招股说明书外，不使用任何其他形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股书外，下发代理网站上的信息以及下发代理在其作为下发代理的能力下维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股书或其所属申请文件的一部分，也未经我们或下发代理作为下发代理的情况下获得批准和/或认可，并且投资人不应依赖这些信息。

承销商及其各自的关联公司已为我们在其业务的正常情况下提供，今后可能继续提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，承销商及其各自的关联公司可能不时为自己或客户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或权益证券或贷款，并可能在未来这样做。承销商及其各自的关联公司可能还会就该证券或工具发表投资建议或发布或表达独立的研究观点，并随时持有或建议客户获得这些证券或工具的多头或空头头寸，除在本招股说明书中披露的以外，我们目前没有与承销商进行任何进一步服务的安排。

证券登记机构和公司普通股的注册管理机构以及系列A认股证和系列B认股证的认股证管理机构为Nevada Agency and Transfer Company，位置位于Reno，NV 89501, 50 West Liberty Street, Suite 880，电话号码为(775) 322-5623。

单位、预先资助的单位、系列A认股证、系列B认股证或预先资助权证没有建立交易市场，我们也不希望有市场出现。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出系列A认股证、系列B认股证或预先资助证券。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动，以在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所述的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地提供或销售，也不得在任何司法管辖区内分发或发布出售此类证券的任何资料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。拿到本招股说明书的人应该了解并遵守与本次发行和本招股说明书有关的限制。本招股说明书不构成展示出售或邀请购买本招股说明书中提供的任何证券的报价的要约。

未在澳大利亚以外的地方，我们或承销商未采取任何行动，以允许在任何需要采取行动的司法管辖区内公开发行本招股说明书所述的证券。除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下，否则本招股说明书所提供的证券不得直接或间接提供或销售，也不得在任何司法管辖区内分发或发布出售该类证券的任何材料或广告。本招股说明书所附的任何材料或广告，本招股说明书在澳大利亚的任何收购报告书，产品披露书或其他披露书，均未与澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）归档。

澳洲本招股说明书不构成2001年《公司法》（Corporations Act）下的招股说明书、产品披露书或其他披露文件，并不包含《公司法》下的招股说明书、产品披露书或其他披露文件所需的信息。

本招股说明书不构成公司法2001年（Corporations Act）下的招股说明书、产品披露书或其他披露文件，并不包括《公司法》下的招股说明书、产品披露书或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚以外的地方，本证券的任何发售均只能向符合《公司法》第708(8)条规定的“复杂投资者”、“专业投资者”(根据《公司法》第708(11)条规定)或根据《公司法》第708条的一个或多个豁免条款向该豁免条款适用的投资者（豁免投资者）提供，使得向投资者提供信息属合法，并遵守该司法管辖区适用的规则和法规。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出任何投资决定之前，投资者需要考虑此说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如果必要，就这些问题寻求专业建议。

本招募说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需求。本招募说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决策之前，投资者需要考虑本招募说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在有必要时就这些问题寻求专家意见。

巴西。本招股说明书所描述的证券发行将不通过符合1976年12月7日修订的法律、相关CVm规则（2003年12月29日制定的指令）在巴西构成公开发行。证券的发售并未在巴西的证监会注册，也不会在巴西以不构成公开发行或分销的情况下发售。

加拿大在加拿大，证券只能出售给购买或被视为以主体身份购买的认可投资者，其定义见国家45-106号法规或安大略证券法73.3（1）条的规定；而在其他地方出售，必须符合适用证券法的豁免条款或非受其规定的交易。《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。在加拿大某些省份或地区，如果本招股说明书（包括任何修订内容）中包含误导性陈述，则购买者可以行使撤销或索赔的权利，前提是该购买者在其所在省份或地区规定的时间限制内行使相关撤销或索赔权利。购买者应参考其所在省份或地区的证券法规定，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。 注册要求，豁免和持续的注册义务在瑞士，本证券不得公开发行，并且不会在瑞士的SIX瑞士交易所或任何其他股票交易所或监管交易场所上市。本文件未考虑根据瑞士义务法第652a条或第1156条发行招股说明书的披露标准或根据SIX列名规则或任何其他股票交易所或监管交易场所的上市招股说明书的披露标准。本文件或有关本证券或本次发行的任何其他营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或有关本次发行或本证券的任何其他营销材料并未经任何瑞士监管部门审查或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA进行审查，本证券的发售不会受到瑞士集体投资计划法（CISA）的授权和监督。因此，不得在瑞士或从瑞士进行公开分销、发行或广告，这些行为在CISA、其实施条例和通知中有定义，并且任何非合格投资者，根据CISA、其实施条例和通知中的定义，不得进行分销。

中华人民共和国。 承销冲突 根据《国家证券交易所和场外交易市场内幕交易规则》（以下简称NI 33-105）的有关规定，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露规定。

开曼群岛在开曼群岛，不得向公众发出任何邀请，无论是直接还是间接，以认购我们的证券。

欧洲经济区关于已实施招股指令的欧洲经济区的每个成员国（以下简称“相关成员国”），对于公开发售的任何证券，不得在该相关成员国中进行发售，但是，如果这些豁免在该相关成员国中已经实施，可以在该相关成员国中任何时候根据招股指令的以下豁免项之下公开发售任何证券：

对于任何相关成员国的任何证券，其“对公众的发售”一词，意味着通过任何形式和任何方式传递足够的有关要约的条款和任何将要提供的证券的信息，因此使得投资者能够决定购买任何证券，其在该相关成员国内可能会因实施招股指令的任何措施而有所不同。而“招股指令”指的是指令2003/71/EC（及其修改，包括2010年PD修正指令，如在相关成员国中实施），并包括相关实施措施，“2010年PD修正指令”指得是指令2010/73/EU。

香港本招股说明书的内容未经香港任何监管当局审核。在有关本次发售方面，请行事审慎。如对本招股说明书的任何内容存有疑问，应请独立的专业顾问进行咨询。请注意：（i）除符合香港证券及期货条例（第571章，香港法律）（SFO）第1部分附表1的“专业投资者”或根据该等规定购买以外，我们的股份不能通过本招股说明书或任何其他文件在香港发售或出售，并且（ii）任何广告、邀请信或涉及我们的股票的文件不得（在香港或其他任何地方）向香港公众（除非根据香港证券法的证券法律允许）发出或者被任何人持有，该等文件可能被香港公众访问或阅读，但只限于将被置于香港以外的个人或专业投资者持有或处理。

以色列。本文件不构成1968年Israeli Securities Law或Securities Law下的招股说明书，并未被以色列证券管理机构审核或批准。在以色列境内，本文件仅分发给并仅针对第一附录或附件，其中主要包括信托基金、养老基金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、创投基金、股权超过5000万新铢的实体和符合附件中定义的“合格个人”，以上投资者合称为“合格投资者”（每种情况仅购买自己的证券或根据附件的规定购买其客户的证券），必须向我们提交书面确认，以表明它们属于附件的范围内，知晓其含义并同意其条款。

中华人民共和国。 本招股说明书在中华人民共和国不得被传播或分发，在中国不得向中国的任何居民直接或间接地重新发售或转售任何股份，除非符合中国法律、法规的适用规定。本段只针对中华人民共和国（不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区）有效。

瑞士证券在瑞士不得公开发行，也不会在SIX瑞士交易所或瑞士任何其他股票交易所或监管交易设施上市。

本文件或任何其他涉及本次发行或本证券的招股说明书或营销材料均未在瑞士提交或获批准。特别是，本文件不会提交给、证券发行不会受到瑞士金融监测机构FINMA的监督，并且证券发行未获得瑞士集体投资计划法（CISA）的授权。因此，在或从瑞士不得进行任何公开分销、发行或广告，根据CISA、其实施条例和通知中的定义，不得向任何非合格投资者进行分销。

台湾。这些证券未根据相关证券法律和法规向台湾金融监管委员会注册，无法通过公开发行在台湾出售、发行或提供，或者是构成台湾证券交易法意义下的要约，需要向台湾金融监管委员会进行注册或审批。在台湾，没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供建议或以其他方式进行中介。

英国本招股说明书仅作为根据2000年金融服务和市场法令第21条规定所收到的邀请或诱因，在英国弥补我们的普通股发行或出售的情况下（如果第21(1)条不适用于我们），已被传达或引导或已被传达或引导。在所有与我们的普通股有关的事情中，都将遵守《金融服务和市场法令》的所有适用规定，在英国境内、从英国境内或以其他方式牵扯到英国境内出售。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

发行的证券的有效性将由纽约州纽约市的Sullivan & Worcester LLP检查确认。这次招股相关的某些法律事务将由纽约州纽约市的普赛尔卡什曼律师事务所处理。

LogicMark，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日每年的两年以及2023年12月31日结束的期间的财务报表已经由BPm LLP作为审计和会计专家所作出的审核报告所附载的10-K表格中，作为参考文件被纳入了本招募说明书中。

本招股说明书是根据证券法提交的注册声明的一部分。正如SEC规定的那样，此招股说明书和任何招股说明书补充是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书中作出的有关法律文件的陈述未必是完整的，您应阅读作为注册声明的展品，或以其他方式提交给SEC的文件，以获得对文件或事宜的更全面的了解。

您可以在SEC网站上阅读我们的电子SEC申报文件，包括此类注册声明；网址为www.sec.gov我们遵守《证券交易法》的信息报告要求，并向美国证券交易委员会（SEC）报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。我们还在其网站上提供这些材料，可免费获取网站地址如下。然而，本招募说明书或本招募说明书所组成的注册声明中所包含或可访问的信息不应视为该信息在购买本次招股中做出决策的依据。本招募说明书中所有网站地址都是文本参考而不可用。 www.logicmark.com我们将本文档中列出的文件纳入其中（除了任何不根据8-K表格的一般指示被认为未曾提交的8-K的部分），但超越了本招股说明书的篇幅或任何随后提交的文件作为以下所述纳入：（II）2021年12月31日结束的财政年度的10-k表格及12年度。2024年4月15日在SEC提交的年度报告中-展位置于12号，以及任何旨在更新此类说明性陈述的修订或报告（包括在2023年6月2日被提交给SEC的我们有关提交形式8-k的当前报告）。和（II）展出4.1-根据《证券交易法》第12条注册的证券描述，我们的2021年12月31日财政年度的年度报告中，提交给SEC的年度报告中。

本招股说明书中还有我们在证券交易法13（a）、13(c)、14或15(d)条下向SEC提供的文件副本：（I）在本招股说明书成为效力之日起，但在完成或终止本次发行之前或者（除SEC没有提交的任何信息以外）在本招股说明书的任何部分中，不被认为是“提交”的信息。任何以前提交的文件中包含的声明，根据本招股说明书的目的进行修改或规避，以超越本招股说明书中的声明，而在此后递交的文件中或者适用法律允许提交者向SEC提交的文件中提交任何宣言被认为进行了修改或规避。

我们还将向收到本招募说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供任何或全部纳入本文件的已提交文件的副本，但未随该招募说明书提供的文件要求应以书面或口头形式向该人提出。请求应直接发送至:

一份预先注资的认股权可以购买一份普通股份，一份A系列股份

当有每份认股权证行权时，相应发行普通股的数量为每个认股权证的售价为$0.69，即每个单位的假定发行价的100%。

	每单位		代售人将获得每个预付认股权证，以及根据本说明书所列出的每张普通股认股证行使的股票，按金额总计已售证券的__%作为代售佣金，但不得超过发行的证券总额。单位		总费用
公开发行价格	$	0.4654	$	0.4644	$	4,492,197.92
放置代理费 ⁽¹⁾	$	0.032578	$	0.032508	$	314,453.85
我们的收入（扣除费用）⁽²⁾	$	0.432822	$	0.431892	$	4,177,744.07

	实际			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。			经过申报调整
现金及现金等价物	$	5,047,449		$	5,047,449		$	8,761,338
C系列可赎回优先股，每股面值为0.0001美元：规定2,000股，实际发行10股，经调整基础实际发行10股。	$	1,807,300		$	1,807,300		$	F系列优先股，每股面值为0.0001美元：规定1,333,333股，实际发行106,333股，经调整基础实际发行106,333股。

股东权益：
普通股，每股面值0.0001美元：授权10,000,000股，现有已发行股票2,150,412股、2,193,699股和12,338,626股，现况、假设和假设调整
普通股，每股面值为0.0001美元：授权1亿股，实际发行和流通股份分别为2,150,412股和2,193,537股，经调整基础实际发行和流通股份分别为3,646,528股和3,643,453股。		319,000			319,000			319,000
113,254,563		216			220			365
额外实收资本		113,257,840			116,968,457			11,668,349
累积赤字		(101,905,434	)		(101,905,434	)		(101,905,434	)
股东权益总额		11,671,622			15,382,388			13,475,649

总市值	$	13,478,922		$	17,189,688		$	上面讨论和表格中我们的普通股总数基于2024年3月31日的2,150,412股普通股，该流通股数量不包括截至该日期的:(i)行权购买普通股的权证的行权，其总数为9,531,242股，行权平均价格为39.44美元/股；(ii)行权购买普通股的期权，其总数为129,845股，行权平均价格为10.24美元/股；(iii)将106,333股的F系列优先股转换为任何普通股；(iv)在本次发行中发行的任何A系列权证、B系列权证和预融资权证的行使。

	开盘前所持有的股份：														发行后受益拥有的股份
	普通股票				系列 C特别股票				F 优先股				% 总数表决权		普通股票				C 优先股				F 优先股				% 总数表决权
受益人名称	股份		%		股份		%		股份		%		公司拥有合法的权力 ⁽¹⁾		股份		%		股份		%		股份		%		公司拥有合法的权力 ⁽¹⁾⁽²⁾
非董事或高管5%的股东
Anson Investments Master Fund LP⁽³⁾		168357		7.13		--		--		--		--		7.12		364428		9.99		--		--		--		--		9.98

Alpha Capital Anstalt⁽⁴⁾		191194		8.34		--		--		106,333		100		8.33		193,770		5.17		--		--		106,333		100		5.17

Giesecke+Devrient Mobile Security America, Inc.⁽⁵⁾		--		--		10		100		--		--		*		--		--		10		100		--		--		*

董事和高管：

致富金融(临时代码)的首席执行官和董事Chia-Lin Simmons⁽⁶⁾		131,736		6.01		--		--		--		--		6.00		153222		4.21		--		--		--		--		4.20

致富金融(临时代码)的首席财务官Mark Archer⁽⁷⁾		28,811		1.31		--		--		--		--		1.31		50297		1.38		--		--		--		--		1.38

董事Robert A. Curtis⁽⁸⁾		38,012		1.70		--		--		--		--		1.70		59,498		1.62		--		--		--		--		1.62

董事John Pettitt^-9		35,755		1.60		--		--		--		--		1.60		57241		1.56		--		--		--		--		1.55

董事Barbara Gutierrez^（10）		35,528		1.59		--		--		--		--		1.59		57014		1.55		--		--		--		--		1.55

董事Carine Schneider⁽¹¹⁾		17,418		*		--		--		--		--		*		38904		1.06		--		--		--		--		1.06

6人的董事和行政高管		287,260		12.39		--		--		--		--		12.38		416176		11.04		--		--		--		--		11.04

	每单位		每个预先融资单位		总费用
公开发行价格	$	0.4654	$	0.4644	$	4,492,197.92
配售代理费（7.0％）	$	0.032578	$	0.032508	$	314,453.85
在扣除费用和支出之前，支付给我们的总收益⁽¹⁾	$	0.432822	$	0.431892	$	4,177,744.07

关于这份招股说明书	ii
招股概况	1
发行的证券	3
风险因素。	5
关于前瞻性陈述的特别说明	12
行业和市场数据	13
所得款项的用途	14
股利政策	15
资本化	16
安防-半导体-某些有利所有人和管理层的证券持有情况	17
我们正在发行的证券的描述	21
普通股、预先资助的认股权证和认股权证持有人面临的重要美国联邦所得税后果	27
分配计划	35
法律事项	41
专家	41
您可以获取更多信息的位置	41
引用	42