附件 10.1

执行 版本

第六次 信贷协议修改

此 信贷协议第六修正案，日期为2024年8月2日（ "修正案"），是根据日期为2021年10月27日的某些信贷协议（经本协议日期前不时修订、重述、修改或补充， “信贷协议”），其中 Trincap Funding，LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（ “借款人”）; Trinity Capital Inc.，一家马里兰州公司，作为服务商（连同其允许的继任者和转让人，“服务商“）; 目前作为贷方的金融机构（ “现有贷方”;现有贷款人，不包括任何退出贷款人（定义如下）和新贷款人（定义如下），统称为 “贷方”）; KeyBank全国协会（“密钥库“）， 作为担保方的行政代理人（连同其继任者和以该身份的转让人， 管理 代理)和作为辛迪加代理(连同其继承人和以这种身份受让人，“辛迪加代理”)； 和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为全国富国银行的权益继承人)，不是以个人身份，而是作为抵押品托管人(连同其以这种身份的继承人和受让人， “抵押品托管人”).

W 我和S S等人：

鉴于， 借款人、服务商、现有贷款人、行政代理、辛迪加代理、抵押品托管人和作为付款代理的富国银行(以该身份， “付费代理”)，以前签订并目前是信贷协议的一方；

鉴于， ComputerShare几乎收购了北卡罗来纳州富国银行的所有美国企业信托业务，双方希望纪念ComputerShare的这种继承；

鉴于， 合同双方希望根据本修正案从信贷协议中取消付款代理人的角色，并且付款代理人希望根据本修正案接受此种免除；以及

鉴于， 借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些 其他修订，行政代理和贷款人愿意根据本修订中规定的条款和条件这样做。

现在， 因此，出于善意和有价值的对价，在此确认已收到且充分的对价，本合同双方受法律约束，同意如下：

第 节1.定义术语。除非本修正案的条款另有修改，否则本修正案中使用的术语应具有信贷协议中指定的含义。

第二节信用证协议修正案。在满足以下第3节规定的前提条件后，应 对信贷协议进行修订，自修订生效日期(定义如下)起生效，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示 ：被删除的文本)并添加 双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线 文本)，如本文件附件中作为附件A确定的修改所反映的那样。

第 节3.先决条件。本修正案自下列日期起生效(“修订生效日期”) 满足下列所有先决条件：

3.1. 借款人、服务商、贷款人和行政代理应已签署并交付本修正案。

3.2. 借款人、行政代理、作为贷款人的KeyBank和辛迪加代理应已签署并交付修改后的 和重新签署的行政代理费用函。

3.3. 行政代理和贷款人应已收到修改和重新签署的《行政代理费用函》项下到期和应付的所有费用。

3.4. 借款人、行政代理和贷款人应已签署并提交一份修改和重新确定的出借人费用函。

3.5. 贷款人应已收到根据修订和重新签署的贷款人费用函到期和应支付的所有费用。

3.6. 对于在本修正案生效之日未偿还的任何垫款，借款人应在不遵守信贷协议第2.1节(关于垫款)或信贷协议第2.3(B)节(关于本金偿还)的规定的情况下， 对垫款进行必要的付款和调整，以实施本修正案生效后贷款人和退出贷款人的修订承诺百分比和未偿还贷款，并在必要的范围内，贷款人应在本修正案生效之日与现有贷款人之间购买和出售未清偿垫款的权益，以便每个贷款人根据修订后的承诺百分比持有其在本修正案生效后有效的未清偿垫款中的应课税额份额(此类购买和出售应通过行政代理安排，各贷款人和现有贷款人在此同意签署行政代理可能合理要求的其他文书和文件，如有)。经本修正案修订的信贷协议项下的所有后续垫款须根据经本修正案修订的信贷协议的贷款人不时作出的各自的适用承诺而支付，而该等承诺乃经本修正案修订的信贷协议所规定的 。为免生疑问，任何在紧接本修正案生效前是信贷协议下的贷款人而在本修正案生效后将不会成为信贷协议下的贷款人的人士 (每个、“退出的贷款方”)应已收到根据本第3.6节前述规定于本修正案之日欠该退出出借人的所有未偿债务的全额现金付款，且该退出出借人的承诺应根据本第3.6节的前述 条款全部或部分转让给本修正案的一个或多个出借人，或在任何一种情况下于本修正案之日自动全部终止。

3.7.{br]与执行和交付本修正案有关的法律事项应令行政代理及其律师满意。

第4节。借款人和服务商的陈述。借款人和服务商各自在此声明并向双方保证，截至本协议之日，借款人和服务商分别在信用证协议第4.1节和第7.8节中所作的陈述和保证，以及其所属的任何其他交易文件，在本修正案生效之日起，在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性、重大不利影响或任何类似限定词而受到限制的此类陈述和保证除外，该等陈述及保证于本修订日期及生效后在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证仅与较早的 日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但受重要性、重大不利影响或任何类似限定词限制的该等陈述及保证除外，该等陈述及保证 在该较早日期的所有方面均属真实及正确)。借款人和服务机构与本修正案相关的签署、交付和履行已由借款人和服务机构或代表借款人和服务机构采取所有必要行动正式授权，且本修正案已代表借款人和服务机构正式签署和交付。除可执行性受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制外，本修正案可根据其各自的条款对每个人强制执行。

第 节5.完全有效的信用证协议。除非在此特别修改，否则信贷协议应继续按照其原始条款有效。本具体修订无需在信贷协议或与之相关的任何其他文书或文件中提及，或在根据信贷协议或与信贷协议有关的任何证书、信函或通讯中提及，任何此等项目中提及信贷协议的任何内容均足以提及经修订的信贷协议。

第 节6.承诺。本修正案生效之前，本合同的每一贷款人，包括不是信贷协议现有贷款人的任何贷款人(每一此类贷款人，新贷款人“），承认并同意（i）其是 就本修订案修订的信贷协议的所有目的而言的分包商和管理代理，以及（ii）其承诺以及 根据信贷协议第12.2条发出通知的地址，在每种情况下，在本协议之日和本修订案生效后， 如本协议附件b所述。本协议其他各方均承认并同意上述内容。

以下 签署的贷方共同构成贷方的100%，并证明他们有充分权力授予此处包含的 同意，并且没有贷方向另一方承诺或以其他方式抵押此类权利。

第 节7.执行对应文件。本修正案可在任何数量的副本中执行，并由不同的各方在不同的 副本签名页上执行，所有这些加在一起将构成同一协议。本协议任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本修正案，并且在所有情况下，此类副本均应被视为原件。本修正案只有在以下情况下才对一方有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括UCC的相关条款(统称为，“签名法”)；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在任何情况下都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权 最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。

第 节8.适用法律。 本修正案应受纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但在其他情况下不考虑法律冲突原则)的管辖和解释。

第 节9.指导/生存。尽管信用证协议有任何相反规定，本协议双方在此确认并同意，付款代理人、代收账户银行和资金账户银行在信用证协议修订后仍享有赔偿、付款和报销权利，包括支付任何银行手续费和开支，包括与执行本修正案相关的任何费用和开支。在不限制上述规定的情况下，信贷协议第十四条(在根据本修正案进行修订之前)应适用于付款代理人在根据信贷协议付款时所采取或未采取的任何行动的利益。付款代理人、代收账户银行和资金账户银行均为本修正案的第三方受益人，有权执行其在本修正案项下的权利，如同本修正案的直接当事人一样。付款代理人、托收账户银行、资金账户银行和抵押品托管人在此授权并指示双方签署和交付本修正案。

[签名 页之后]

兹证明，自本合同签订之日起，双方已由其正式授权的官员签署并交付了本《信贷协议第六修正案》。

[签名 信贷协议第六修正案第页]

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附件 A至 信贷协议第六修正案

随身带着。

符合规定的 复制
第一修正案日期为2021年12月22日
第二修正案日期：2022年4月13日
第三修正案日期：2022年11月21日
第四修正案日期：2023年3月2日
第五修正案日期：2024年2月13日

第六次 修正案日期为2024年8月2日

执行 版本

信贷 协议

日期截至2021年10月27日

其中

Trincap funding，llc，

作为借款人

三一 资本公司，

作为服务员

金融机构不时与我们合作，

作为贷款人

Keybank 全国协会，

作为行政代理和 联合代理

和

富国银行，全国协会Computer share 信托公司，不适用，

作为抵押保管人 并 作为付款代理

目录

信贷协议

本信用证计划于2021年10月27日由以下人员制定：

(1)Trincap Funding，LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（ “借款人”);

(2)Trinity Capital Inc.，一家马里兰州公司（“三位一体”），作为服务商（连同其允许的继任者和转让人， “服务者”);

(3)每个 金融机构不时作为一方 “贷款人”（无论是在本协议签署页、转让 和接受中还是在合资协议中）及其各自的继任者和允许的转让人（统称为 “贷方”);

(4)KEYBANK 国家协会，作为担保方的行政代理人（连同其继任者和以该身份的转让人， “行政代理”)和作为辛迪加代理(连同其继承人和以这种身份受让人，“整合 代理”)；及

(5) 富国银行，全国协会 (“富国银行 法戈ComputerShare Trust，N.A.(“计算机共享”)， 不是以个人身份，而是作为抵押品托管人作为付款代理人(连同其继承人和受让人)，“付费代理”).

独奏会

借款人希望贷款人按照本协议中规定的条款和条件向借款人循环垫款；以及

每个贷款人都愿意按照本协议中规定的条款和条件向借款人提供此类垫款。

考虑到本协议所载的前提和相互约定，双方同意如下：

文章 i

定义

第1.1条。某些已定义的术语 。(A)本协议中使用的某些大写术语在上文或第1.1节中进行了定义。

(B)本协议及其附件中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。

《1940法案》指不时修订的1940年《投资公司法》。

“帐户 控制协议” 意味着（i）某些 证券存款 账户控制协议，日期自本文之日起借款人、 行政代理人和 富国银行KeyBank， 作为 证券中介（以这种身份， “收款账户银行”)存管处， 就收款账户而言，该账户可能会不时修改、重述、修改或补充（“收款 帐户 SACADACA“）， （ii）某些存款账户控制协议， 日期截至本文之日， 借款人、行政代理人和 富国银行KeyBank， 作为托管人，对于运营账户，可能会不时修改、重述、修改或补充， (iii)借款人、 行政代理和富国银行（作为证券中介人）之间的某些证券账户控制协议（以该身份， “资金账户银行”)， 关于可不时修订、重述、修改或补充的资金账户(“Funding 帐户SACA”)及(iv以及(Iii)不时签订的任何其他帐户控制协议，在每种情况下，(X)形式和实质均令管理代理满意，以及(Y)规定管理代理对UCC所指的适用帐户进行“控制”。

“额外金额”在第 2.13节中定义。

“调整后的 期限SOFR汇率”对于关于SOFR预付款的任何可用期限和利息期限而言，(a) 该利息期的期限SOFR和(B)术语SOFR指数调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将小于下限，则调整后期限SOFR利率应视为 下限。

“行政代理”在本协议的序言中进行了定义。

“管理 代理批准的贷款”指在任何确定日期本应构成不合格贷款的贷款，但行政代理在逐案审查后，已单独酌情将 具体确定为合格贷款。

“行政代理费”具有《行政代理费用函》中规定的含义。

“行政 代理费信函”指借款人、行政代理、以贷款人身份的KeyBank国家协会和辛迪加代理之间的某些行政代理费用信函，其日期为本合同日期，并可能被修改、重述或不时修改。

“行政费用 ”指借款人根据任何交易文件到期或应计支付给行政代理人的所有金额(包括赔偿付款)。为免生疑问，行政费用不应包括根据任何交易文件应支付给任何贷款人或任何其他人的任何金额。

“前进”指贷款人根据并按照本合同条款向借款人支付的预付款。

“预付率”意味着：

(I)在上马期间，(A)关于首次留置权贷款(仓库贷款除外)，50%，(B)关于 和设备融资贷款，52%，(Br)(B)和(C)关于第二留置权贷款和仓库贷款，30%；以及

(Ii)在上车期间以外的任何时间：

(A)(X)使用率低于或等于60%，或(Y)对于抵押品中包括的合格贷款，有十四(14)个或更少的非关联方债务人，(I)关于第一留置权贷款和第二留置权贷款，50%和(Ii)关于设备融资贷款，52设备融资贷款，52%；(Ii)第二留置权贷款，37%；

(B) (X)使用率高于60%，以及(Y)就抵押品中包括的合格贷款而言，有十五(15)名或更多非关联方债务人，但不超过 名非关联方债务人，(I)关于第一留置权贷款和第二留置权设备 融资贷款，5557% 和(Ii)关于设备金融第二笔留置权贷款，5842%； 和

(C)(X)利用率高于60%，以及(Y)对于抵押品中包括的符合条件的贷款，有超过二十九(29)个非关联方债务人，(I)关于第一留置权贷款和第二留置权设备 融资贷款，6062% 和(Ii)关于设备金融第二笔留置权贷款，6447%.

“未完成的预付款 ”指在任何一天，在实施该日的所有垫款偿还和新垫款的准备后，在该日未偿还的垫款本金总额。

“受影响的一方”在第2.12(A)节中定义。

“受影响人士”在第2.12(B)节中定义。

“联营公司”就任何人而言，指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；提供 一个人不应被视为“附属公司“完全因为债务人处于与该债务人相同的财务赞助人或附属公司的共同所有权或控制之下(除非任何这种人或债务人根据另一人或债务人的义务提供抵押品、担保或以其他方式支持)。就此 定义而言，“控制”用于任何特定人员时，是指直接或间接指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；以及 术语“控制”或“受控”具有与前述相关的含义。

“代理的 帐户”指美国银行：021300077，账户：329953020917，账户名称：KeyBank NA，Ref：Trin Cap Funding，LLC。

“合计 未偿还贷款余额”指在任何一天，作为抵押品的一部分包括在内的所有合格贷款的未偿还贷款余额的总和。

“协议” 或“信贷协议”指本信贷协议，日期为2021年10月27日，此后经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“摊销 期间”指自终止日起至到期日止的期间。

“适用的 法律”对任何人来说，对任何人来说，是指所有现有和未来适用的法律、规则、条例(包括拟议的、临时的和最终的 所得税条例)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证以及任何 政府当局的解释(包括但不限于信用保护法、联邦储备委员会的W条例、U条例和b条例、《反海外腐败法》和《美国爱国者法》)，以及适用的判决、法令、禁令、令状、命令或任何法院、仲裁员或其他行政、司法、或具有司法管辖权的准司法审裁处或机构， 在任何实质性方面与该人或其业务有关的每一案件。

“适用保证金”在贷款人 费用函中定义。

“适用折扣 溢价百分比”指在任何确定日期，等于(I)从第六个 修正案生效日期起至(但不包括)第六个 修正案生效日期两周年之日，百分之一(1.00%)和(Ii)之后，零%(0.00%)的金额。

“经批准的 第三方发起人”意味着名单上列出的每一个人附表IX随本合同附上的任何其他银行、商业金融公司或行政代理不时批准的其他机构贷款人在其允许的酌情决定权下。

“转让与接受”在第11.1(B)节中定义。

“可用性” 指在任何一天，(I)截至该日的最大可获得性超过(Ii)在该 日未清偿的预付款；然而，前提是，在终止日期之后，可获得性应为零。

“可用收藏品”在第 2.8(A)节中定义。

“可用男高音”指截至确定日期的任何 日，就当时的基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则该 基准(或其组成部分)用于或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限， 或(Y)否则，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准是或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，如该日期的 ，但不包括，为免生疑问，根据第2.11(B)(Iv)节从 “利息期限”的定义中删除的该基准的任何基准期。

《破产法》指《1978年美国破产改革法》(《美国法典》第11编第101条，等后)，并不时予以修订。

“银行费用上限“指，就任何结算期而言，$10,000。

“银行费”指支付给抵押品托管人的任何费用、付款代理人、代收账户银行和资金账户银行根据银行手续费函。

“银行手续费函” 指的是关于抵押品托管人费用的某些费用明细表，付款代理，收款账户银行和资金账户银行，日期为十月七月 425, 20212024年，借款人或其代表确认的，可不时修改、重述或修改，其条款在此并入。

“银行手续费和开支”指借款人向抵押品托管人支付的费用(包括银行手续费)和费用，包括借款人应支付给抵押品托管人的合理和有据可查的自付费用和未付费用、费用(包括合理的律师费、费用和费用)和赔偿金额、付款代理、收款账户银行、资金账户银行根据(一)《银行手续费函》和(二)交易文件(包括第(Br)9.1和9.2节规定的赔偿金额，以及损失和负债(如收款账户SACA和筹资账户SACA所界定))，但未经行政代理机构同意，不得增加此类费用。

“银行 方”手段富国银行计算机共享 在其各自的能力作为抵押品托管人的身份 及付款代理在交易单据下。

“基本汇率 ”指任何一天的年浮动利率，等于(I)在该 日生效的联邦基金利率加0.50%，以及(Ii)由管理代理不时设定为其 “最优惠利率”的该日的有效利率，无论是否公开宣布，该利率可能是也可能不是其对商业贷款或其他信贷扩展收取的最低利率。

《BDC》意思是三位一体。

“BDC的 标准文档”指BDC在生效日期前向行政代理提供的标准格式贷款和担保协议及其他必需协议，因为此类格式贷款和担保协议及其他必需协议可能会在BDC的商业合理判断中不时更新。

“Bdc 税收分配“指借款人在任何课税年度内以现金或其他财产(为此不包括借款人的权益)进行的任何分配，其数额不得超过借款人真诚估计所需的金额 ，以使BDC能够作出足够的分配，以符合RIC的资格，或以其他方式免除BDC在任何课税年度(或任何相关历年)应缴的联邦或州所得税或消费税。但在BDC的任何课税年度(或相关日历年)或与之相关的任何此类付款的金额不得超过借款人将被要求分配给BDC的金额 ，以：(I)允许借款人满足守则第852(A)节(或其任何后续条款)规定的最低分配要求，以保持其在任何 该课税年度作为RIC征税的资格，(Ii)将借款人根据守则第852(B)(1)节(或其任何继承者)对(X) 其投资公司应纳税所得额(或其任何继承者)征收的联邦所得税的责任减至零，及(Y)借款人根据守则(或其任何继承者)第852(B)(3)节对其净资本收益 的净资本收益减至零，及(Iii)将借款人根据守则第4982条(或其任何继承者)就任何该日历年征收的联邦消费税的责任减至零，就上文第(一)、(二)或(三)项中的每一项而言，在计算时假设借款人已有资格作为注册中心征税。

“基准” 最初指的是术语SOFR参考率；提供如果就当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换 已根据第2.11(B)节替换了先前的基准利率。

“基准 替换”对于当时基准的任何基准转换事件，是指：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率作为该基准的替代基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，该基准利率是以美元计价的银团信贷安排的替代基准利率，以及(Ii)相关基准替代调整(如果有)；提供 如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整”指对于任何当时基准的任何替换为任何适用的可用基期的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(如果有的话)，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(如果有的话)已由管理代理和借款人选择并适当考虑 对(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的 或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法， 以美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准 更换日期”指相对于当时的基准发生以下事件中较早的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用条款的日期，以较晚的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期已由该基准的管理人(或其组成部分)或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性 或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则》； 前提是，此类不具代表性、不合规或不一致的情况将通过参考第(C)款中引用的最新 声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续 提供。

为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的所有当时可用租期(或其计算中使用的已公布组件)的适用事件或其中所述事件发生时发生。

“基准 过渡事件”对于当时的基准，是指发生下列事件中的一个或多个，其中 涉及该基准：

(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)，提供在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，提供 在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(C)由该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性 ，或符合或符合国际证券事务委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分) 发生了上述公开声明或信息的公布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的 ，则为预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的 日期)，以较早者为准。

“基准 不可用期限”对于任何当时的基准，是指自 根据该定义(A)或(B)条款对该基准进行基准更换之日起的(I)期间(如果有)，如果在该 时刻，没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.11节的任何交易文件替换该基准，以及(Ii)截至基准替换就本定义的所有目的和根据第2.11节的任何交易文件替换该基准之时止。

“受益的 所有者”就借款人而言，指(A)直接或间接拥有借款人25%或以上股权的个人(如有)，以及(B)对借款人负有重大责任控制、管理或指挥借款人的个人。

“福利 计划”指(A)受《雇员权益法》标题I约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)、 (B)《守则》第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此类 “雇员福利计划”或“计划”的任何个人(为《雇员权益法》第3(42)节的目的或根据《雇员权益法》第I章或《守则》第4975节的目的)。

“借款人”在本协议的序言中有定义。

“借款人 通知”指以附件 A-1的形式要求垫款的书面通知(包括截至建议供资日期已正式填写的借款基础证书，并对所要求的垫款及其收益的使用给予形式上的效果)。

“借用 基础”指在任何时候，(A)(I)贷款净余额，乘以(二)加权平均提款率加(B) 构成托收账户本金收款的现金和现金等价物的数额。

“正在借用 基础证书”指借款人的负责人(或代表借款人的服务机构)以本合同附件H的形式准备并签署的证书，包括截至相关资金日期、报告日期或第7.11(E)节规定的其他日期的借款基数计算。

“借款基数测试” 是指在任何日期确定：(A)最大可获得性应等于或大于(B)未偿还预付款。

“破碎费”指 借款人根据第2.12(B)节规定须向受影响人士支付的任何金额。

"工作日"指(I)一年中除星期六或星期日外的任何一天，在纽约、纽约、明尼阿波利斯、明尼苏达州或明尼苏达州圣保罗的银行没有被要求或授权关闭的任何一天， 和(Ii)就与SOFR预付款有关的任何事项而言，SOFR营业日。

“承担 成本”指在任何结算期内，(1)该结算期内就该结算期内所有未清偿垫款应计利息总额的总和；加(Ii)就该结算期应支付给任何对冲交易对手的所有款项 。

“CBA”指芝加哥商品交易所集团基准管理 有限公司。

“受益所有权证书 ”对于借款人而言，是指证明借款人的受益所有人 至少在生效日期前三(3)天交付的证书，该证书可根据本协议不时更新或修改。

“更改控制的 ”意味着BDC在任何时候都不能拥有借款人100%的股权，而不包括除允许留置权以外的所有留置权。

“代码”指修订后的1986年《国内收入法》。

“抵押品” 指借款人(不论其直接或以贷款人身份就转让的贷款或以其他方式)在下列任何及所有权利、所有权及权益之下享有的所有权利、所有权及权益，不论该权利、所有权及权益现已拥有或以后取得或产生，且不论位于何处：

(I)转让的贷款，以及在相关截止日期及之后(定义见《买卖协议》)支付转让贷款的所有到期或将到期的款项；

(2)保证转让贷款的任何相关财产，包括出售或以其他方式处置这些相关财产所得的所有收益；

(三)与转让贷款有关的贷款文件；

(四)收款账户、经营账户、资金账户，此类 账户中持有的所有资金，以及不时代表或证明托收账户、营运账户、资金账户或该等基金；

(V)与转让的贷款有关的所有收款和将来已支付或将支付的所有其他付款，包括根据关于此类贷款的任何担保或类似信用增级进行的付款；

(Vi)所有对冲抵押品；

借款人作为贷款人对不时存入收款的任何存款或银行账户的权利；

(Viii)借款人根据《买卖协议》享有的所有权利(包括(A)根据《买卖协议》获得弥偿的所有权利，以及(B)依据《协议》给予借款人的所有留置权)；

(Ix)借款人的所有其他账户、一般无形资产、票据、投资财产、文件、动产、货物、金钱、信用证、信用状、存款单、存款账户、商业侵权索赔、石油、天然气和矿物、设备以及所有其他财产和财产权益，不论是有形的还是无形的；以及

(X)前述各项的所有收入及收益。

“担保品 保管人”手段富国银行，全国协会ComputerShare信托公司，N.A.，一个全国性的银行协会，以抵押品托管人的身份，根据第13.1节其利息继承人，或根据第13.4节被指定为抵押品托管人的人。

“抵押品托管人终止通知“第13.4节对 进行了定义。

“宣传品 质量测试”指截至本合同项下未清偿垫款的任何日期，只要满足以下各项即可满足的一组测试：(I)作为抵押品一部分的合格贷款的加权平均剩余期限小于或等于该日期的三年半(3.5)；(Ii)作为抵押品一部分的合格贷款的加权平均利差大于6%(6.00%)；(3)截至该日期，作为抵押品一部分的所有合格贷款的加权平均风险评级大于2.5(2.5)；和 (Iv)作为抵押品一部分的所有符合条件的贷款的加权平均LTV小于或等于35%(35%)截至该日期，(V)自第六修正案生效日期12个月起，所有保荐人现金流量贷款的加权平均资金总债务与TTM EBITDA的比率不得超过4.5倍；及(Vi)自第六修正案生效日期12个月起，所有保荐人经常性收入贷款的加权平均资金总债务与TTM经常性收入的比率不得超过2.00；提供在上马期间，只有前述第(Ii)至(Iv)款适用。

“代收账户”在第 7.4(E)节中定义。

“托收账户银行“ 在账户控制协议定义中定义。

“集合 帐户SACADACA“在《账户控制协议》的定义中定义。

“收款日期” 指终止日之后的一天，即所有未清偿预付款已降至零，贷款人已收到本协议和套期保值协议项下欠他们的所有应计利息、手续费和所有其他款项，套期保值对手方 各自已收到本协议和套期保值交易项下的所有到期和欠款，银行各方，收款账户银行、资金账户银行、管理代理和管理代理已收到与交易单据相关的所有应付 金额。

“收藏品” 指(A)从任何债务人或其代表转让的贷款的所有现金收款和其他现金收益，以支付与该转让贷款有关的任何金额，包括但不限于利息收款、本金收款、保险收益、 所有相关费用、罚款、担保付款和所有现金回收，(B)借款人因回购不符合条件的贷款、以赔偿付款的形式或以其他方式根据《销售和出资协议》收到的所有金额， (C)根据任何套期保值协议或套期保值交易收到的所有付款，以及(D)托收账户和任何其他交易账户的利息收入。

“承诺” 指(A)对于每个贷款人而言，根据本协议的条款和条件，该贷款人有义务根据本协议向借款人预支一笔未偿还本金总额，最高但不超过 在本协议签字页上与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议的条款修改；和(B)对于根据转让和承兑或合并协议成为贷款人的任何人， 该人承诺向借款人提供不超过该转让和承兑或合并协议中规定的金额的垫款，该金额可根据本协议条款修改；然而，前提是，在终止日期或终止日期之后，每个贷款人的承诺应等于(I)该贷款人在紧接终止日期之前的承诺的分数的乘积除以(Y)所有贷款人在紧接终止日期之前的承诺 乘以(Ii)未清偿的垫款。

“承诺终止日期”手段十月七月2527, 20242027年、 或承诺终止日期(如果延长)的较晚日期，贷款人可根据第2.1(B)节的条款在 中自行决定。

“计算机共享”指ComputerShare Trust，N.A.或其附属公司。

“符合 更改”指对术语SOFR的使用或管理，或对任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息 期间”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期间”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知， 回顾期限的适用性和长度、第2.12(B)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理 决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式).

“合同”对于任何设备融资贷款， 是指产生该设备融资贷款的任何和所有合同、文书、协议、租赁、票据或其他文书，或该设备融资贷款的证据，或债务人成为或有义务就该设备融资贷款付款的任何和所有合同、文书、协议、租赁、票据或其他文书。

“合同义务 ”对任何人而言，指由该人发行的任何证券的任何规定，或该人为当事一方的任何契据、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件，或该人或其任何财产受其约束或约束的任何文件。

“控制” 指直接或间接拥有指导或导致指示某人的管理或政策的权力，无论是通过所有权、合同、安排或谅解或其他方式。“受控”和“控制” 有与之相关的含义。

“控制 头寸贷款”指BDC、其关联公司和/或借款人持有(I)与该贷款及相关贷款文件有关的 投票权的100%权益或(Ii)阻止权益，以便根据有关实质性同意、修订、豁免或批准的相关贷款文件就此类贷款作出决定时，必须征得BDC、其关联公司和/或借款人同意的任何贷款。

“信用方”在第 12.16节中定义。

“信用保护法”指与向借款人提供信贷业务有关的所有联邦、州和地方法律，包括但不限于《贷款法》(及其颁布的Z法规)、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《公平债务催收行为法》、《格拉姆-利奇-布莱利金融隐私法》、《房地产结算程序法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《反歧视和公平贷款法》、《关于服务程序或最高收费和利息率的法律》、《隐私法》和其他类似法律。以及与上述任何一项有关的所有适用规则和条例。

“托管证书”在第 13.2节中定义。

“托管 设施“指抵押品托管人作为抵押品托管人的指定文件托管机构，在生效日期应为(I)抵押品托管人姓名下方签名页上指定的地址，(Ii)ABS托管库，1055ten Avenue SE，MACN9401-011，Minneapolis，Minneapolis，明尼苏达州55414，或(Iii)抵押品托管人可能不时通过 通知行政代理、借款人和服务机构指定的美国境内的其他地址。

“默认率” 指年利率相等于(I)利率加(Ii)2.0%的总和。

“违约贷款”指发生 下列情况之一的任何贷款：

(A)发生关于该贷款的一笔或多笔本金、利息和/或承诺费的全部或任何部分违约，且该违约在适用到期日后九十(90)天仍未得到纠正；

(B)违约，但上文(A)款所述的付款违约除外，借款人(或管理机构或根据相关贷款文件被要求的贷款人)已选择根据该等相关贷款文件行使其任何权利和补救办法(包括但不限于抵押品的加速或止赎)；

(C)该贷款的相关债务人是破产事件的标的；

(D)免除或免除根据该项贷款而到期的本金余额或全部本金余额；或

(E)服务机构已根据《投资政策》合理地确定此类贷款不可收回或应置于“非应计”状态 。

“违约 贷款人“在任何时候，除第2.16款另有规定外，应指(I)任何贷款人在两(2)个或两个以上的营业日内未能履行本协议规定的预付款或支付本协议项下到期的任何其他付款的义务(每一项均为”融资义务“)，除非该贷款人已以书面形式通知行政代理和借款人 由于该贷款人认定未满足一个或多个融资先决条件 (哪些条件为先例，连同任何适用的违约或未到期违约事件)，将在该书面文件中明确指出)，(Ii)已以书面形式通知行政代理机构或已公开声明其不打算履行本协议项下的任何此类资金义务的任何贷款人，除非该书面文件或公开声明 声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个提供资金的先决条件(哪些先决条件以及任何适用的违约事件或未到期违约事件将在该书面文件或公开声明中明确指出)，(Iii)任何贷款人拖欠其根据任何其他贷款协议、信贷协议或其他融资协议一般为 提供资金的义务，(Iv)任何贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)或 个工作日内未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下预期的融资义务(但该 贷款人应在行政代理和借款人收到此类书面确认后，根据第(Iv)款停止成为违约贷款人)，或(V)贷款人破产事件已发生且仍在继续的任何贷款人。行政代理对贷款人是违约贷款人的任何判定将是决定性的，且具有约束力，没有明显错误，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第 2.16节的规定)。

“拖欠贷款 ”指任何预定付款(包括所需的 利息和本金支付)或其任何部分逾期三十一(31)天或以上的任何贷款。如果对拖欠贷款进行了重组，则应继续将其视为拖欠贷款，直到借款人代表借款人收到所有逾期付款为止，因为此类拖欠贷款已经重组。

“DIP 贷款”指在根据破产法第11章待决的案件中向破产法第11章所述占有债务人或受托人(如果已根据破产法第1104条命令指定受托人)登记济助令后获得或产生的债务。

“可自由支配销售”在第 2.14节中定义。

“酌情售卖通知书”在第2.14节中进行了定义。

“可自由选择的 销售结算日期”指借款人在全权销售通知中向行政代理指定的营业日 ，作为全权出售的建议结算日期。

“可自由选择的 销售交易日期”指借款人在全权买卖通知中向行政代理指定的营业日 ，作为全权买卖的建议交易日期。

“中断 事件”手段(A)行政代理应在合理的基础上(如无明显错误，该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，在确定任何利息期间适用于任何SOFR预付款的利率的任何日期，由于生效日期之后发生的任何变化，不存在足够和 公平的手段来确定适用于该SOFR预付款的利率；或(B)任何贷款人应在任何时间基于合理基础(如无明显错误，即为最终决定，并对本合同各方具有决定性和约束力)确定，任何SOFR垫款的作出、维持或继续 因该贷款人真诚地遵守自生效日期以来的任何监管变更而成为非法，或将与不具有法律效力但该贷款人通常遵守的任何SOFR垫款相冲突，或由于生效日期后发生的意外事件而变得不可行。

“分配”在第 5.1(J)节中定义。

“美元”指的是美元。

“EBITDA” 指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(由贷款服务机构以贷款文件中规定的方式确定)。在此类贷款文件中未定义“EBITDA”或此类类似定义的情况下，相关债务人及其根据其贷款文件(根据公认会计准则在综合基础上确定而不重复)对此类贷款负有义务的任何母公司或子公司的 金额等于该期间持续经营的收益 加上利息支出、所得税、折旧和摊销，并在服务商根据服务标准确定的范围内。减少收益的任何其他成本和支出以及该期间的其他非常非经常性成本和支出 (在确定该期间持续运营的收益时扣除的范围内)。

“生效日期”指 2021年10月27日。

“电子表格 “指以电子形式交付和保存的文件。“电子系统“指由电子保管库提供商提供和运营的系统，该系统可实现电子签约，并将以电子形式保存的文件转换为实物形式。

“电子金库“ 指电子保管库提供商根据与电子保管库提供商达成的协议创建的电子保管库，电子原件文件驻留在其中。

“合格 受让人”指(I)贷款人或贷款人的关联公司，或(Ii)具有S至少A-1和穆迪P-1短期评级的个人，或其在本协议项下的义务由短期评级至少为S A-1和穆迪P-1的个人担保，或(Y)经行政代理批准(此类批准不得无理扣留)；提供尽管有上述任何规定，“合格受让人”不应包括(A)借款人、服务商、BDC或其任何关联公司或子公司，(B)任何自然人，(C)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下贷款人时将构成违约贷款人或违约贷款人子公司的任何人，或(D)任何非合格买方。

“符合条件的 第一留置权义务”指符合以下条件的任何贷款：

(I)在偿付权利方面， 不从属于该贷款债务人的任何其他借款义务 ，且其条款亦未明文准许其成为次要义务；

(Ii) 以该贷款项下债务人在所有适当司法管辖区的实质上所有资产的有效优先完善担保权益或留置权作担保 ，但须受当时未到期及须支付的税款或监管费用的购入款项留置权及惯常留置权的约束 及相关文件所规定的其他准许留置权，提供这种允许的留置权不会直接为借来的钱提供债务担保；

(Iii) 以价值不低于该贷款在所有适当司法管辖区的未偿还本金余额的抵押品(如下所述)作为担保，根据该优先顺序完善的担保权益或留置权；以及

(4) 不是完全或主要由债务人或其任何关联公司的普通股担保的贷款。

关于是否符合本定义第(Iii)款的决定应同时基于(X)借款人购买或最近一次贷款重组之日或前后进行的评估或其他估值(包括服务机构进行的包括企业价值的内部评估)，以及(Y)借款人获得贷款时服务机构的判断(根据投资政策善意计算)。以上第(Iv)款规定的限制不适用于向母实体发放的贷款，该贷款完全或主要由该母实体的一个或多个子公司的股票担保 ，条件是：(1)就美国联邦所得税而言，任何此类子公司授予其自身财产的留置权，将导致该子公司向该母实体支付视为 股息，而该子公司与该母实体不属于同一合并集团；(2)违反适用于该附属公司的法律或法规 (无论所担保的债务是此类贷款还是欠第三方的任何其他类似类型的债务)或(3)根据资本充足率或其他类似规则导致该附属公司 遭受不利的经济后果，只要(X)相关文件 限制该附属公司的负债，以及(Y)所有此类债务的总额与该附属公司的资产总值并无重大关系。

“符合条件的 贷款”指在任何确定日期满足下列各项要求的每一笔贷款(除非 经逐案审查后被要求的贷款人明确确定为合格贷款)：

(I)贷款是在商业发展公司的正常业务过程中发起或购买的，并根据投资政策进行了承销、尽职调查、批准、记录、管理和其他方面的工作；

(2)这笔贷款，如果不是由商业发展公司发起的，则由经批准的第三方发起人；

(Iii)贷款及其相关贷款文件在任何实质性方面不违反任何适用法律(包括但不限于与高利贷、信用保护法和隐私法有关的法律、规则和法规)，且与贷款文件有关的任何一方均未实质性违反任何此类适用法律；

(4)其收益不会用于资助大麻行业的活动，也不会用于资助在获得这种贷款时根据联邦法律是非法的任何其他行业；

(V)贷款和任何以相关财产作为担保的协议，以及每份相关贷款文件都是相关债务人(包括任何相关担保人)的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但破产法可能限制这种强制执行，且这种强制执行可能受到衡平法一般原则的限制 (无论是在法律上还是在衡平法上考虑)；

(Vi)贷款允许借款人购买或转让给借款人，贷款连同相关贷款文件可由借款人完全转让，并可由借款人不受限制地附带转让给行政代理(或 仅受已遵守的限制)；

(Vii)只有一张原始签署的票据(或合同，如果是设备融资贷款)，证明贷款的形式可以是实物 形式或电子形式，以及(X)如果是实物形式，则已在借款人获得贷款后五(5)个业务 天内交付给抵押品托管人，或(Y)如果是电子形式，则受关于任何最初签署的票据(或合同)的第5.1(Pp)条的限制。如果是设备融资贷款)证明借款人在初始期间以电子形式获得的贷款，电子原件已通过电子系统以抵押品托管人的名义以借款人的名义存入电子保管库，借款人在电子保管库供应商处维护该电子保管库，并在管理代理的控制下通过所需的图例进行识别，并且根据第十三条和交易文件的要求，与该贷款有关的托管证书已交付给管理代理；或者这笔贷款是“无名”贷款 ；

(Viii)贷款依据(W)BDC的标准文件，在每种情况下，均经BDC和相关义务人协商的修订或修改进行记录，(X)适用的联合贷款人的标准文件，(Y)其他谈判文件，如 与该BDC标准文件的实质和内容基本一致，或(Z)行政代理可接受的其他文件，并且在每种情况下，均根据投资政策进行记录和关闭，包括相关的意见和任务；

(Ix)贷款不受任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权的约束，包括相关债务人对高利贷的抗辩，或相关债务人对高利贷的任何主张，也不会因此类贷款或任何相关贷款文件的任何条款的实施，或根据该条款行使的任何权利，包括但不限于违约后的补救措施，使该贷款或任何相关贷款文件不能全部或部分强制执行；该贷款也不应提前支付，其总额不低于该贷款的未偿还本金余额加上所有应计和未付利息；

(X)有关贷款文件及任何有关按揭或其他文件的所有当事人均有法律行为能力借入贷款及签立该等贷款文件及任何该等按揭或其他文件，而每份有关贷款文件及按揭或其他文件均已由该等当事人妥为及适当地签立；

(Xi)(X)如果以实物形式，所有必需的贷款文件应在借款人获得贷款后五(5)个工作日内按照交易文件的要求交付给抵押品托管人，或(Y)如果以电子形式，则符合第5.1(Pp)节关于借款人在初始时期以电子形式获得的贷款的所有必需贷款文件，所有所需贷款文件的电子原件已通过电子系统以抵押品托管人的名义以借款人的名义存入电子保险库，并通过所需的图例确定并在管理代理的控制下保存在电子保管库提供商处，并且根据第XIII条和交易文件的要求，有关此类贷款的托管证书已在需要时交付给管理代理；但条件是交付所需贷款文件的电子副本应被视为满足由第三方发起人发起的贷款的这一要求；

(Xii)BDC已根据《买卖协议》将贷款转让给借款人，并已满足《买卖协议》规定的所有转让条件，借款人拥有良好且不可转让的所有权，且 是贷款的唯一所有人，除允许留置权外，不享有任何留置权，并且(直接或通过贷款文件中指定的适用抵押品 代理人或行政代理)具有第一优先权(或在第二留置权贷款的情况下，第二优先事项) 对这类贷款的相关财产完善的担保权益(受惯例排除和允许的债务人留置权的限制)；

(十三)借款人或任何其他当事人(该贷款的任何担保人除外)除债务人所作的付款外，并无义务就该贷款作出付款；

(Xiv)贷款的债务人是合资格的债务人；

(Xv) 借款人(或代表借款人的服务机构)已根据贷款文件指示债务人或相关的行政和付款代理将所有收款直接汇入主收款账户或运营中收款 账户；

(Xvi)贷款为第一留置权贷款、第二留置权贷款或设备融资贷款，除仓库贷款外，贷款不是循环贷款，在其他方面不具有任何强制性的未来资金义务；

(Xvii)该贷款并非违约贷款或拖欠贷款；

(Xviii)贷款包含重大不利变化和/或投资者放弃契约；

(Xix)如果贷款是向债务人提供的，而债务人已经签订了商业发展公司或其关联公司发起或购买的任何其他贷款，则无论此类其他贷款是根据本协议还是通过另一贷款人提供资金的，此类贷款都包含关于此类其他贷款的标准交叉抵押和交叉违约条款 ；

(Xx)与贷款有关的任何预付款到到期日的剩余期限不超过六十(60)个月；

(Xxi)贷款要求在任何适用的纯利息期间之后，以现金支付利息和本金的频率不低于按季度支付一次；

(Xxii)与贷款有关的任何垫款 有不迟于以下日期开始的无条件预定本金支付余额二十四岁36 (2436)自确定之日起 个月；

(Xiiii)贷款在到期日的最大剩余或气球付款不超过该贷款本金的20%，该贷款自产生之日起计算；

(Xiv)贷款仅在美国以美元计价和支付，债务人不能将其转换为以任何其他货币计价的债务，也不能转换为债务人的股票、认股权证或权益，为美国联邦所得税的目的而被视为股权；

(Xxv)贷款并非(A)主要以不动产作担保，(B)参与权益(与下列来源的贷款除外)A 已批准第三方发起人，BDC在其中拥有参与权益(br}，然后再参与借款人)，(C)DIP贷款，(D)结构性融资义务或类似的表外融资工具，(E)衍生工具，(F)主要从事债务或股权投资的主要业务的合资企业， 不是附属公司的其他实体或(G)消费者义务；

(Xxvi)已根据《投资政策》对该贷款进行风险评级，且该贷款的当前风险评级为优于“2”的风险评级。

(二十七)相关贷款文件要求债务人对相关财产进行充分的保险，并支付所有相关的保险费和税款；

(Xxviii)贷款连同与之相关的贷款文件，(I)除与设备融资贷款有关外，是“一般无形资产”、“票据”、“账户”或“动产票据”，或(Ii)就设备融资贷款而言，是“动产票据”，在每一种情况下，都是“动产票据”，在所有管辖其所授予担保权益的完善的司法管辖区的UCC的含义内；

(Xxix)贷款的条款不允许将债务人在贷款项下的付款义务转换为债务人的股票、认股权证或权益，按美国联邦所得税的目的将其视为股权；

(Xxx)贷款不规定应缴纳预扣税的付款，除非债务人被要求在税后基础上支付“总额” ，金额相当于该预扣税的全部金额；

(Xxxi)为担保当事人的利益，行政代理对贷款中的完善担保权益享有第一优先权；

(Xxxii)关于贷款的信息，包括贷款在内的贷款清单、电子贷款文件和贷款核对清单，以及此后提供的包括此类贷款在内的每份贷款清单、电子贷款文件和贷款核对清单，在贷款清单、电子贷款文件和贷款核对清单中所列的信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的；

(Xxxiii)构成贷款档案一部分的BDC签署和准备的关于贷款的任何声明、报告或其他文件均不包含 BDC对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述关于BDC的重大事实，截至该等事实被陈述之日 ；

(Xxxiv)贷款人对贷款的融资不违反联邦储备委员会的U规则，也不要求贷款人根据该规则进行报告，否则贷款人不会有理由这样做；

(XxXV)贷款不包含保密条款，该条款限制行政代理代表担保当事人行使交易文件规定的权利，包括但不限于审查贷款、相关贷款文件或BDC对此类贷款的信贷批准文件的权利；然而，前提是，要求保密信息的行政代理人或其他潜在接收者对此类信息保密的规定不应被视为限制此类权利的行使；

(Xxxvi)贷款不会导致借款人必须根据1940年法案注册为投资公司；

(Xxxvii) 任何政府当局就发放该等贷款而须取得、达成或给予的所有重大同意、许可证、批准或授权，或向该政府当局作出的登记或声明，均已妥为取得、达成或给予，并具有充分的效力及效力；

(Xxxviii) 该贷款不构成保证金股票，根据该等贷款或债务担保或任何其他信贷扩展所得款项的任何部分，将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

(Xxxix) 如果贷款是与一个或多个第三方贷款人的银团或其他联贷安排的一部分，则这种银团或联贷安排受债权人之间的协议或与任何此类联贷安排有关的符合投资政策程序的其他协议的约束 ；

(Xl) 该贷款为控制头寸贷款；

(Xli) 如果贷款是设备融资贷款，则还将满足本文所述的每一项“设备融资贷款标准”； 和

(XLII) 贷款未进行材料修改及

(XLIII) 该贷款为设备融资贷款、生命科学贷款、风险债务贷款、赞助商经常性收入贷款、赞助商现金流贷款或仓库贷款。

尽管有上述规定，任何经行政代理批准的贷款也应符合资格贷款 和任何属于行政代理批准的贷款并且随后满足合格贷款的每个标准的贷款应 为合格贷款，但不再是行政代理批准的贷款。

“符合条件的 债务人”指在任何一天满足下列各项要求的任何债务人(除非经过逐案审查后被要求的贷款人特别确定为合格的债务人)：

(I) 该债务人的主要办事处和与承销适用贷款有关的任何财产的所在地为美国或美国、加拿大、联合王国、欧洲联盟(不包括爱沙尼亚、拉脱维亚、保加利亚和马耳他)，或行政代理在其允许的自由裁量权下同意的任何其他管辖权；

(2)该债务人不是(A)美国或美国的任何部门、机构或机构，(B)美国的任何州或(C)任何其他政府当局；

(3)在借款人获得这类贷款时，根据借款人根据《投资政策》进行的最新月度信用分析，并考虑到该债务人的预期正或负现金流量，该债务人手头有足够的 无限制现金或循环信贷额度下的承诺可用资金，使该债务人能够满足至少(A)三个月的运营(如果该债务人不是收入前公司)和(B)六(6)个月的运营(如果该债务人是收入前的公司)；

(四) 该义务人所从事的业务不属于禁止行业；

(V) 债务人实质上遵守了其贷款文件的所有实质性条款和条件，总体上能够履行其财务义务，并积极从事其业务运营，不发生任何破产事件或破产程序； 和

(Vi) 该债务人不是BDC、服务商、借款人或其任何关联方的关联方;

(Vii)(A)在借款人获得对该债务人的贷款时，该债务人的LTV小于或等于35%。(B)在任何其他时间，该债务人的LTV小于或等于50%；和

(八) 借款人取得该贷款时，该债务人已有至少1,000,000美元的实收资本.

“环境法律 ”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法，与污染或健康、安全或环境保护有关，或向环境中释放任何物质，包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的 。

“环境责任 “指直接或间接产生或有任何责任或义务(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或直接或间接基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、储存、处理、处置或准许或安排处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备 融资贷款”指设备融资贷款协议项下债务人所欠的任何及所有债务及其他债务，而根据该协议，相关债务人为承租人，而BDC在紧接根据《买卖及出资协议》向借款人出售或出资该 设备融资贷款及相关设备之前，为出租人。

“设备 财务贷款条件”就任何设备融资贷款而言，指下列各项标准：

(I) 只有一份人工签署的正本租约(除了已标记为“副本”或其他标明为副本的人工签署的正本)，其正本应在借款人获得此类设备融资贷款后不迟于 五(5)个工作日交付抵押品托管人；

(Ii) 相关合同包含习惯性和可强制执行的条款，因此其持有人或受让人的权利和补救措施应足以针对相关设备实现；

(Iii) 债务人在整个相关合同期限内按期付款的义务是绝对和无条件的，不受该债务人的任何抵销权，也不考虑影响受其影响的设备的任何事件(包括但不限于该设备的陈旧)，或该债务人对借款人、BDC或维修单位的任何索赔，或情况的任何变化 ，但在任何设备发生事故或相关合同提前终止的情况下，该债务人或 有义务付款。代替与该项目有关的所有未来计划付款，其金额等于根据相关合同需要预付的金额，该金额不得低于该设备融资贷款的未偿还贷款余额；

(Iv) 相关合同规定，债务人应自负全部费用和支出，除此类设备融资贷款的预定付款外，迅速支付与设备或交付有关的所有税费、评估费、许可费、许可费、注册费、罚款、利息、罚款和所有其他政府当局费用(包括但不限于毛收入、销售额、使用费、消费税、个人财产税、从价税、印花税、单据和其他税)，无论是否向债务人、BDC或其他方征收、评估或征收。在相关合同期限内租赁、运营、所有权、占有、购买、登记、租赁、销售或使用设备 ；

(V) 相关合同要求债务人将设备保持在良好的工作状态，并承担设备维护、保险和使用的所有费用；

(Vi) 相关合同要求其义务人持有一份包括相关设备实物损害的保险单(废旧容器和滚动盒除外)，该义务人事实上已经获得了该保险单，并已使该保险单将BDC(及其受让人)列为损失收款人，前提是对于在生效日期或生效日期之前存在的任何设备融资贷款，如果相关保险单没有将BDC的受让人列为损失收款人，BDC应 同意将根据该保险单收到的任何付款作为托收转给服务机构；

(7) 相关合同不是公认会计准则下的“经营租赁”；

(Viii) 相关合同不是主租赁的一部分，除非(X)该主租赁产生的所有设备融资贷款已根据销售和贡献协议转让给借款人，或(Y)担保该合同的相关财产 没有与该主租赁产生的、尚未根据销售和贡献协议转让给借款人的任何其他设备融资贷款交叉抵押；

(Ix) 相关合同不允许将相关设备转租，此类设备实际上不受任何转租协议的约束。

(X) 根据相关合同，BDC没有履约义务；

(Xi) 相关设备不受任何留置权的约束(允许债务人留置权除外)；

(Xii) 相关设备并无遭受任何重大损失或损坏，除非该等设备在出售该等设备时已恢复原值，但BDC根据《销售及贡献协议》向借款人提供的贷款除外。

“ERISA” 指不时修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA 分支机构”指与借款人一起被视为《守则》第414节或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)节所指的“单一雇主”的每个人。

“错误的 付款”具有第10.10(A)节中赋予它的含义。

“错误的 欠款分配”具有第10.10(D)节中赋予它的含义。

“错误的 付款影响类别”具有第10.10(D)节中赋予它的含义。

“错误的 退款不足”具有第10.10(D)节中赋予它的含义。

“设计 法案“指《全球和国家商法中的电子签名法》，因为此类法案可能会不时修改或补充 。

“电子保管库 提供商“意为eOriginal，Inc.

“违约事件 ”在第8.1节中定义。

“异常 报告”在第13.2(B)(I)节中有定义。

“超过 浓缩量”指在任何厘定日期，在不重复的情况下

已提供 对构成超额集中金额的贷款或其部分的确定将以在确定时产生最高借款基数的 方式确定，但有一项理解，即 属于一个以上此类贷款类别的贷款(或其部分)仅为该确定的目的而被视为仅属于当时产生最高借款基数的类别 (不重复)。

“超过 浓度阈值”指(I)在上马期间，100,000,000美元，以及(Ii)在任何其他时间，未偿还贷款余额总额 。

“融资金额 ”指(A)在根据本协议条款不时减少或增加的循环期间， 所有贷款人承诺的美元总额，以及(B)在循环期间之后，所有未清偿垫款的未偿还本金余额。截至第二第六个 修改生效日期，融资金额为$200,000,000440,000,000.

“公允的 价值”就任何贷款而言，指在任何确定日期，该贷款的公平市价是指根据经修订的1940年法案所要求并根据该法案确定的公平市价，以及美国证券交易委员会向借款人或商业发展公司发出的任何命令，因为该公平市价 根据第7.21节进行更新。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦 基金利率”指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于(A)由KeyBank引用并在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或由KeyBank选择的任何 后续或替代出版物中确认的联邦基金利率的加权平均值(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)； 或(B)如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则该利率由KeyBank的个人意见确定为在上午9：00在全国联邦基金市场上发售的联邦基金的利率。(纽约时间)。

“联邦储备委员会”指的是联邦储备系统理事会。

“第一笔留置权/最后一笔贷款“指在任何确定日期符合下列各项标准的贷款(除非经行政代理全权酌情批准)：(A)构成合格的第一留置权义务，(B)由定期贷款组成， (C)包括单一信贷协议下的先出贷款，其在任何确定日期的先出贷款下的融资债务与TTM EBITDA的比率 小于或等于1.0倍或在先出融资下的融资债务与TTM经常性收入的比率小于或等于0.75倍，在适用的情况下，(D)通过完善的、 相关债务人几乎所有资产的优先担保权益(受制于购买货币留置权、尚未到期和应支付的税收或监管收费的惯常留置权以及相关文件下的其他允许留置权)与先进先出融资在同等基础上获得担保，以及(E)在适用相关文件下发生违约事件的情况下，将在同一债务人发放的一批或多批相关先出融资 按照指定的付款瀑布全额支付后支付。

“第一笔留置权贷款”指(A)(I)以有效和完善的第一优先权担保权益或对构成相关财产的几乎所有债务人资产的留置权(包括知识产权，或在某些情况下，根据债务人的信用，与债务人的知识产权有关的负质押，禁止债务人质押或以其他方式将其知识产权担保债务人的义务)作为担保的任何贷款，根据投资政策确定，以及(Ii)规定债务人对此类贷款的偿付义务优先于、或与该债务人的所有其他债务并列，并且在偿付权利上不从属于该债务人的所有其他债务，包括在与破产事件有关的任何诉讼中；提供这种留置权可以是以营运资本资产(包括但不限于应收账款和存货)的有效优先担保权益或留置权为担保的基于公式的循环信贷安排的第二优先权，或(B)(I)由营运资本资产的有效优先担保权益或留置权担保的基于应收款或基于公式的循环信贷安排，包括但不限于应收账款和存货，以及(Ii)规定债务人对此类贷款的付款义务优先于或与其同等，并且在偿付权利上不从属于该债务人的所有其他债务，包括在与破产事件有关的任何诉讼中。

“固定利率贷款”指以固定利率计息的转让贷款。

“浮动利率贷款”指以浮动利率计息的已转让贷款。

“地板”指年利率等于0.5%(0.50%) 的利率。

“Funding 帐户”中定义的 第7.4(E)条.

“Funding 账户银行”在《账户控制协议》的定义中定义。

“Funding 帐户SACA”在《账户控制协议》的定义中定义。

“资金 日期”指按照本协议的条款和条件支付预付款的任何日期。

“GAAP” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”对于任何个人、任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，以及对该等个人具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“集团 预支限额”对于每个贷款组，是指该贷款组中的贷款方承诺的总和。

“危险材料 ”指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性 或医疗废物，以及根据任何环境法或对其规定责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“对冲 破碎成本”对于任何套期保值交易，指借款人为提前终止该套期保值交易或其任何部分而应支付的任何金额。

“对冲 抵押品”在第5.2(B)节中定义。

“对冲 交易对手”指KeyBank或以下任何实体：(A)在达成任何对冲交易之日，(I)是作为贷款人或贷款人关联公司的利率互换交易商，或已获得行政代理的书面批准(批准不得被无理扣留)，以及(Ii)具有S和穆迪不低于A-1和不低于P-1的短期无担保债务评级。和(B)在套期保值协议中：(1)同意根据第5.2(B)节将借款人在套期保值协议下的权利转让给行政代理；(2)同意在S或穆迪将其短期无担保债务评级分别降至A-1或P-1以下的情况下，将其在每笔对冲交易中的权利和义务转让给满足第(A)款要求的另一实体。和 (B)或作出行政代理可以接受的其他安排。

“对冲 交易”指借款人与套期保值交易对手之间根据第5.2节订立并受套期保值协议约束的每笔利率上限交易。

“对冲 协议”指借款人与管理根据第5.2节达成的一项或多项对冲交易的对冲交易对手之间的每份协议，该协议应包括一份由国际掉期和衍生品协会公布的《主协议》，以及一份实质上由行政代理人以书面批准的形式的《主协议》，以及在该协议下的每一份《确认书》，以确认每项此类对冲交易的具体条款。

“对冲 触发日期“”在第5.2(A)节中有定义。

“增加了 成本”指借款人根据第2.12(A)节规定须向受影响方支付的任何金额。

"债务" 就任何人而言，指(1)该人在任何日期的借款债务，(2)由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的义务，该等债务由债券、债权证、票据或与根据公认会计原则分类为融资的交易有关的其他类似工具证明， (3)该人支付财产或服务的递延购买价款的义务(在正常业务过程中产生并根据贸易惯例应偿还的贸易应付款除外)，(4)该人作为承租人根据《公认会计原则》已经或应该承担的义务，记录为资本租赁，(V)对该人(根据公认会计准则)拥有的财产或资产的留置权担保的义务，即使该人没有承担或承担该等义务，以及(Vi)该人根据直接或间接担保承担的义务，以及(Br)购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人免受上文第(I)至(V)款所述种类的他人的债务或债务的损失的义务。

“赔偿金额 ”在第9.1节中定义。

“受保方”在第9.1节中定义。

“赔偿税款 “在第2.13节中有定义。

“独立的 经理”在4.1节中进行了定义。

“背书” 具有UCC第8-102(A)(11)节规定的含义。

“行业” 手段每个业务区按照以下方式分类关于债务人，北美行业分类系统(“NAICS”) 根据分配给该债务人的基础客户的NAICS代码 为本协议的目的分配给该债务人的代码。如果在初始承保时为债务人服务的最大行业超过该债务人年收入的25.0%，则将为该债务人分配所服务的最大行业的NAICS代码；提供债务人所服务的任何单一行业均未超过该债务人全年总收入的25.0%的，应对该债务人进行多行业分类。

“不符合条件的 贷款”指在任何时候不符合“合格贷款”定义的任何标准的贷款或其任何部分。

“初始 期间”指自生效之日起至第(Br)5.1(Pp)(I)节规定的履行本公约之日为止的一段时间，无论如何不得超过自生效之日起三十(30)天。

“破产 事件”指：(A)根据现行或以后生效的任何适用的破产法，由对该人或其财产的任何主要部分具有管辖权的法院就该人或其财产的任何实质部分提交济助判令或命令，或为该人或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清算， 而该法令或命令连续60天内不暂停生效；或(B)该人根据现在或以后有效的任何适用的破产法启动自愿案件，或该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助命令，或该人同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何实质部分作出委任或接管，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让，或该人无能力， 以书面或其他方式承认，一般在该等债务到期时偿还债务，或该人为推进 任何前述规定而采取的行动。

“破产法 ”指《破产法》和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停付款或类似的债务人救济法，这些法律通常会影响债权人的权利。

“破产 继续进行”指与破产事件有关的任何案件、诉讼或在任何法院或政府当局面前进行的程序。

“仪器” 具有UCC第9-102(A)(47)节规定的含义。

“保险 保单”就抵押品所包括的任何贷款而言，是指承保该贷款的债务人的任何资产或相关财产遭受有形损害或损失的保险单。

“保险 收益”指根据任何保险单向借款人(或以借款人的名义)支付的任何金额或任何付款。

“利息” 指每个利息期内的每一天和该利息期内每一天未清偿的预付款的乘积 ：

哪里

但前提是， ，(I)本协议的任何条款不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，(Ii)如果任何分配在任何时间被撤销或因任何原因必须退还，则利息不应被视为由该分配支付。

“利息 收款”指任何和所有收款，代表(A)利息付款、期末付款、逾期付款费用 和与任何转让贷款有关的任何其他费用和收费；以及(B)收回任何转让贷款的冲销利息。

“利息 期间”指每个结算期。

“利息 利率”任何利息期和任何垫款的手段：

(A) 相当于调整后期限SOFR汇率加上适用保证金的年利率；然而，前提是，如果发生中断事件，利率应为基本利率加适用保证金；或

(B) 尽管第(A)款有相反规定，但在违约事件发生和持续期间，所有垫款的利率应等于违约率。

“利息 利差测试”指就任何结算期而言，在该结算期的报告日期(br})结束时计算的测试，如果(I)((A-B)/C)乘以(Ii)4超过4%，则应满足该测试，其中：

提供， (X)生效日期后的第一个结算期，上述A亿和C仅参照该结算期的计算，上述第(Ii)款的乘数为12，(Y)生效日期后的第二个结算期，上述亿和C仅参照前两个结算期的计算，上文第(Ii)款的乘数为6。

“投资” 对任何人士而言，指：(A)任何其他人士的股权、债券、票据、债权证或其他证券(包括可转换证券)，或收购任何其他人士的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议；或(B) 向任何其他人士作出的存款、垫款、贷款或其他信贷延伸(包括向另一人购买财产，但须遵守谅解或协议(或有或有或以其他方式)，但不包括根据买卖及出资协议收购资产。

“投资政策 ”指BDC用于贷款发起(和投资组合管理)的书面政策、程序和指南 ，具体包括但不限于承保、估值和文件指南、投资组合管理和 关于抵押品和财务分析、业务和资产评估(包括评估)的财务政策、程序和指南、审计和评估政策、收集活动、续签、延期、修改、确认、应计、非应计和注销 政策，以及使用BDC关于贷款的发起、融资和服务的标准文件，此类政策，在生效日期前提交给行政代理和所需贷款人并经其批准并作为附表VI附上的程序和指南，这些程序和指南可根据第5.1(Q)节和第7.9(G)节不时修订或修改。

“加入 协议”指实质上采用本协议附件C所列形式的联合协议，根据该协议，新的贷方集团将成为本协议的缔约方。

“密钥库” 指KeyBank National Association及其继承者或受让者。

“贷款人 费用函“是指借款人、行政代理和贷款人之间日期为本合同日期的某些贷款人费用信函，该信函可能会不时被修改、重述或修改。

“贷款方 集团”指由一个或多个贷款人和相关管理代理组成的任何组。

“贷款人 破产事件“应指(I)贷款人或其母公司无力偿付到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，(Ii)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或负责其业务或资产重组或清算的接管人、受托人、托管人、托管人或类似人，包括联邦存款保险公司或以此身份行事的任何其他州或联邦监管机构， 已为该贷款人或其母公司指定，或该贷款人或其母公司已采取任何行动以推进 或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或(Iii)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府机构判定或裁定为破产； 提供为免生疑问，贷款人破产事件不应仅因政府当局拥有或收购贷款人或其母公司的任何股权或控制权或其工具而被视为已经发生 ，只要这种所有权或收购不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该 贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“贷款人” 在本协议的序言中有定义。

“连带” 就任何资产或财产而言，指(A)与该等资产或财产有关的任何按揭、留置权、质押、质押、抵押、担保权益(法定的 或其他)或任何种类或性质的产权负担，或(B)卖方或出租人根据与该等资产或财产有关的任何有条件销售协议、融资贷款或其他所有权保留协议而享有的权益(包括 与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及获任何人士授权根据UCC或任何司法管辖区类似法律提交任何 融资报表)。

“生活 科学贷款”指符合下列各项标准的贷款或参与权益(在本定义中为“贷款”)：

(A) 构成第一留置权贷款或第二留置权贷款；

(B)提供医疗或科学行业产品和服务的义务人，包括但不限于医疗器械、生物制药、药物研发、药物输送诊断和工具、保健技术和保健服务公司；

(C) 在发起时的LTV小于或等于35.0%；

(D) 任何时候的LTV均小于或等于50.0%；

(E)其债务人的实收资本大于或等于$10,000,000的；及

(F) 如果BDC或一家关联公司向同一债务人发放了多笔贷款，则无论借款人、BDC或BDC的一家其他关联公司拥有，相关贷款文件都包含标准的交叉抵押和交叉违约条款。

“清算费用 费用”对于任何违约贷款，指借款人或服务机构代表借款人合理地支付的与收回、翻新和处置任何确保此类贷款的相关资产有关的自付费用总额，包括试图收回根据此类贷款所欠的任何金额。

“贷款” 指贷款或其他债务，为免生疑问，包括设备融资贷款。

“贷款清单 “指由借款人或其代表为每笔转让贷款向抵押品托管人和行政代理提交的、将包括在各自贷款文件中的所有贷款文件的核对清单，该清单可以是电子形式或实物形式，其中应指明该文件是实物形式的正本、电子形式的正本还是副本。

“贷款 单据”对于任何转让的贷款，是指相关的本票(或合同，如果是设备融资贷款)和任何相关的贷款协议、租赁协议、担保协议、债权人间协议、抵押、抵押转让、 知识产权担保协议、存款账户控制协议、贷款或债权转让、参与协议、 所有与此相关的担保、所有UCC融资报表和继续报表(包括对其的修改或修改) 由其债务人或另一人代表债务人就该转让的贷款签署(视情况适用)， 包括，但不限于一般担保或有限担保，在每一种情况下，担保可以是电子形式或实物形式。

“贷款 文件”指就任何转让的贷款而言，包含(A)贷款核对清单所列有关该转让贷款的每一文件和项目的档案，以及

(B)经正式签署的与该转让贷款及其相关财产有关的任何其他相关记录的正本或副本。

“贷款 列表”指借款人或服务机构最近向行政代理提供的贷款清单和与借款人通知或月报有关的抵押品 托管人，如果有的话，该贷款清单将取代先前的贷款清单，并作为本合同的附表二纳入。

“LTV” 指截至任何合格贷款的计量日期，以百分比表示的数目，以百分比表示：(A)作为同一债务人抵押品的一部分的所有合格贷款的本金余额合计；加该债务人的担保和无担保贷款(包括假定已全部动用的循环信贷安排)的所有其他未偿还余额 优先于贷款或与贷款等额的，除以(B)根据投资政策确定的“债务人企业价值”，该百分比的更新频率应不低于每季度。

“管理 代理”对于任何贷款人来说，是指在本合同签字页上或在适用的转让和承兑或合并协议中确定的与该贷款人有关的金融机构。

“必填 预付”在第2.4(A)节中有定义。

“保证金 股票”在4.1节中进行了定义。

“市场服务费 ”在第7.20节中进行了定义。

“市场 服务费用差异”指截至任何确定日期，等于 市场服务费和服务费之间正差额的金额。

“主 收款账户”在7.4(E)节中进行了定义。

“主 收款账户留置权”手段(A)银行对主托收账户的留置权、抵销权和其他类似的留置权(包括根据《统一商业法典》第4-210条)，在正常业务过程中授予KeyBank作为主托收账户的账户银行，以确保在现金管理和运营账户安排方面欠KeyBank的 金额；提供除非此类留置权 是非自愿的且因法律的实施而产生，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务。

“材料 不良影响”指将对以下方面产生重大不利影响的事件或情况：(A)借款人、服务商或BDC的业务、财务状况、运营或财产；(B)本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性；或(Br)整体而言，转让贷款的有效性、可执行性或可收集性；(C)行政代理或任何担保方在本协议或任何交易文件项下的权利和补救措施，或(D)借款人的能力。服务机构或BDC履行其在本协议或任何其他交易文件项下的付款或其他实质性义务，或(E)行政代理或担保当事人在抵押品中的权益作为一个整体的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“材料 修改”对于任何贷款，是指借款人因相关债务人违约、信用恶化或财务状况不佳而在获得贷款之日之后对相关贷款文件进行的任何修改、豁免、同意或修改，即：

(A) 免除、延长或推迟支付一笔或多笔利息的任何付款日期，降低适用于此类贷款的利率，或 减少或免除一笔或多笔现金贷款的利息支付，或允许对此类贷款的任何到期利息延期或资本化 并添加到此类贷款的本金金额中(但不包括根据 其相关工具的条款或根据定价网格的适用而已经明确允许的任何延期或资本化，在每种情况下，自借款人获得此类贷款之日起计算)；但与替代参考利率委员会建议的替换伦敦银行间同业拆借利率条款大体一致的与相关贷款文件中的替换伦敦银行间同业拆借利率条款相关的任何修改不应被视为重大修改；

(B) 在合同或结构上以优先付款、周转准备金或转移资产的方式将这种贷款置于次要地位 ，以限制对相关债务人的追索权，免除任何重大担保人或共同债务人对其债务的责任，这种免除对这种贷款的价值产生重大和不利的影响(由行政代理人以商业上合理的方式确定)；

(C) 替代或解除担保该贷款的标的资产(借款人获得该贷款之日贷款文件明确允许的除外)，或在担保该贷款的标的资产中以留置权居次，且这种从属、替代或解除对该贷款的价值产生重大不利影响(由行政代理人以商业上合理的方式确定)；

(D)免除、延长或推迟为此类贷款的任何预定付款或强制性预付本金确定的任何日期；

(E) 减少或免除这种贷款的任何本金；

(F) 延长这种贷款的到期日；

(G) 在任何重要方面减损、更改或修改相关票据、担保协议或任何其他协议，而根据该等协议，抵押品 被质押以保证该项贷款；或

(H) 延长任何仅限利息的期限；然而，前提是借款人可以同意将仅限利息的期限延长一次，期限不超过180天，只要(X)这种延期不是由于债务人财务状况不佳或债务人与信用有关的原因造成的，且债务人在其他方面遵守了这种贷款条款和贷款文件，以及(Y)这种便利 是根据投资政策进行的；

已提供 任何经过材料修改并随后成为重组贷款的贷款不应再被视为 本协议项下的材料修改，除非该贷款需要进行后续的材料修改。

“到期日 日期”指(A)终止日期定义第(B)和(C)款中规定的日期之后两(2)年的日期和(B)管理代理宣布的或根据第8.1条自动发生违约事件的日期中较早的日期。未清偿预付款和所有其他债务将在到期日到期并全额支付。

“最大预付款 ”意味着：

(I) 在任何时候(A)使用率低于或等于60%或(B)对于抵押品所包括的符合条件的贷款，有十四(14)个或更少的债务人 ，52%；

(Ii) 在任何时候(A)使用率高于60%，以及(B)对于抵押品所包括的合格贷款，有十五(15)个或更多非关联方债务人，但 不超过二十九(29)个非关联方债务人，57%；和

(Iii) 在任何时候(A)使用率高于60%，以及(B)超过二十九(29)个非关联方债务人 抵押品中包含的合资格贷款，62%。

“最大 可用性”指在任何时候，(I)贷款金额、(Ii)借款基数及(Iii)未偿还贷款总额减去最低股本金额中较小者。

“最高 合法利率”在第2.6(D)节中定义。

“最低 权益金额”指(I)在增资期间以外的任何时间，(A)$80,000,000和(B)借款人拥有并作为抵押品的一部分(或对于拟购买的贷款，拟拥有并作为抵押品的一部分)的所有合格贷款的未偿还贷款余额的总和，该抵押品由任何债务人及其关联方的债务组成 与第一、第二、第三、第四债务人的债务， 第5或5总未偿还贷款余额的第六大百分比；及(Ii)在增资期间的任何时间，借款人拥有并作为抵押品的一部分(或就拟议的贷款购买而言，建议由 拥有并作为抵押品的一部分)的所有合资格 贷款的未偿还贷款余额的总和，该抵押品由任何债务人的债务组成，而该债务人及其关联方 是债务人，其总未偿还贷款余额的第一、第二、第三和第四大百分比均为债务人。

“每月 报告”在第7.11(A)节中定义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划 ”指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA附属公司代表其员工在本年度或之前五年的任何时间 为该计划提供资金。

“净贷款余额 ”指截至确定日期：(A)截至该日期的未偿还贷款余额合计的差额较少(B)截至该日期的超标浓缩量。

“非违约贷款人 “在任何时候，均指不是违约违约方或潜在违约违约方的违约方。

“不续订的贷款机构 ”在第2.1(B)节中定义。

“义务” 指借款人欠贷款人、银行、当事人的所有贷款、垫款、债务、债务和债务。代收账户银行、资金账户银行、行政代理、管理代理、对冲交易对手或其任何获准受让人(视属何情况而定)，不论到期或将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，以及根据或与任何本协议、贷款人费用函件、行政代理费函件、银行费用函件、任何其他交易文件或任何套期保值协议(不论是否由任何单独附注、 协议或其他文书证明)而产生或与之有关的任何种类或性质的有关金额的所有契诺及责任。本条款包括但不限于所有本金、利息(包括根据《破产法》对借款人提起诉讼后产生的利息)、未使用的费用、减少费、套期保值成本和其他费用，包括但不限于任何和所有承诺费、安排费、贷款费、融资费，以及根据任何交易文件或任何对冲协议向借款人收取的任何和所有其他 费用、开支、成本或其他款项(包括律师费用)。

“债务人” 就任何贷款而言，指根据该贷款负有付款义务的人，包括该贷款的任何担保人 。在计算预付率、超额集中金额和LTV时，包括在抵押品中的所有贷款或成为债务人是另一债务人的关联关系的抵押品的所有贷款，应与该其他债务人的所有贷款合计。

“OFAC” 指的是美国外国资产控制办公室。

“军官证书 ”指借款人或服务机构(视属何情况而定)的负责人签署的证书。

“律师的意见 ”指律师的书面意见，律师可以是借款人或服务商(视具体情况而定)的律师，也可以是收款人合理接受的律师。

“操作中的 帐户”在7.4(E)节中进行了定义。

“未偿还贷款余额 ”指就任何贷款而言，指(A)该贷款的公允价值不得超过BDC对该贷款的成本(包括任何原始发行折扣，如有)和(B)当时的未偿还本金余额，两者以较低者为准。 为免生疑问，(X)“未偿还贷款余额”应不包括任何应计的PIK利息和期末可选的 付款，以及(Y)根据本定义第(A)款确定的贷款的公允价值应作为贷款当时未偿还本金余额的百分比应用，直至根据第7.21节就此类贷款确定公允价值的下一个日期为止(例如，如果贷款的公允价值是此类贷款未偿还本金余额的90%，并且此类贷款在公允价值确定后未偿还本金余额有所减少，该贷款在实施本定义(A)款规定的本金减少后的公允价值应为该贷款实施本金减少后新的未偿还本金余额的90%，直至根据第(Br)7.21节确定公允价值的下一个日期为止)。

“母公司 公司就应收账款而言，”指的是法规Y中定义的“银行控股公司”（如果有的话），和/或直接或间接受益或记录拥有该应收账款大部分股份的任何人。

“参与者” 定义见第11.1（f）节。

“参与者 注册”定义见第11.1（f）节。

“参与 兴趣”是指贷款或其他义务中的风险参与权益。

“付款 代理人”在本协议的序言中有定义。

“支付 代理终止通知”具有中指定的含义 第14.2条.

“付款 日期”指（x）从2021年12月13日开始，每个日历月结束后的第九（9）个工作日，以及 （y）到期日。

“付款通知 ”具有第10.10（b）节赋予的含义。

“付款 收件人”具有第10.10(A)节中赋予它的含义。

“允许的决定权 “是指本着善意并行使合理的(从担保资产为基础的贷款人的角度)商业判断作出的决定。

“允许的投资 ”指下列任何一种或多种投资：

(A) 美国的有价证券，其足额和及时的付款得到美国的充分信任和信用担保，且自购置之日起到期日不超过270天；

(B) 可出售债务，其足额和及时付款得到美国的充分信任和信用的直接和充分担保，其到期日自购置之日起不超过270天；

(C)以美元计价的银行承兑汇票、存单和其他有息债务(每次到期日不超过收购之日起270天)，由资本、盈余和未分配利润合计至少100,000,000美元的银行发行，其短期债务被S标普评为A-1级，穆迪评为P-1级；

(D)与上述(C)款所述类型的任何银行订立的、期限不超过10天的回购义务，用于上文(A)、(B)和 (C)款所述类型的标的证券；

(E) S评级至少为A-1，穆迪评级为P-1的商业票据；以及

(F) 存款机构或根据美国或其任何州的法律注册成立的信托公司(或任何外国银行的国内分行)的活期存款、定期存款或存款证(原始到期日不超过365天)和 受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；然而，前提是在作出该项投资或作出该项投资承诺时，该托管机构或信托公司的短期债务评级应至少被S评为A-1，被穆迪评为P-1。

“允许的 留置权”指(I)根据交易文件设立的以行政代理人为受益人、作为担保当事人的代理人或以借款人为买方的买卖出资协议下的留置权，(Ii)在正常业务过程中因法律的实施而产生的未到期款项或善意争夺的款项的仓库管理人和其他留置权， (Iii)税款留置权，如果该等税款当时未到期并应支付，或如果某人目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并且已根据公认会计准则在该人的 账簿上为其提供准备金，以及(Iv)对于借款人以外的人作为贷款人的行政代理人或其他代理人的贷款，为该债务人的债务持有人的利益而以牵头代理人、抵押品代理人或付款代理人为受益人的留置权。

“允许的债务人留置权”指在适用的贷款文件中描述为“允许留置权”或以其他方式允许的留置权 以及行政代理批准的任何其他留置权。

"人" 指个人、合伙企业、公司(包括法定信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或分支机构)或其他 实体。

“物理 表格“指以纸质形式交付和保存的文件，或以前以电子形式保存并已转移到实体形式的文件 。

“PIK 兴趣”就任何贷款而言，指由该贷款的债务人 延期或资本化的该贷款的应计利息。

“潜在的违约贷款人 除第2.16节另有规定外，应指任何贷款人，行政代理已通知借款人：(I)对于该贷款人的任何金融机构附属机构而言，(I)已发生且仍在继续发生《贷款人破产事件》定义中所指的那种事件，(Ii)该贷款人(或其母公司或其金融机构附属公司已)以书面形式通知行政代理，或已公开表示，它不打算 履行任何其他贷款协议、信贷协议或其他融资协议下的资金义务，除非该书面或公开声明指出，该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件以及任何适用的违约将在该 书面或公开声明中明确指出)，或(Iii)该贷款人或其母公司拥有穆迪或S或另一家国家认可评级机构的非投资级评级。行政代理对贷款人是潜在违约贷款人的任何判断都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人应被视为潜在违约 贷款人(受第2.16节的约束)。

“预收 公司“是指在最近六(6)个月内产生的收入少于250万美元的债务人。

“预付款 通知”指以附件A-2的形式发出的关于预付款的书面通知(包括截至预付款日期已填妥的借款基础证书，并使预付款具有形式上的效力)。

“主体 集合”指利息收款以外的任何和所有收款。

“收益” 就任何抵押品而言，是指在出售、收取、清算、止赎、交换或以其他方式处置该抵押品时的任何应收款或收受，不论此类处置是自愿还是非自愿的，包括与该抵押品有关的任何保险的所有付款权利。

“禁止的 行业”指2020年高风险和禁止行业(NAICS) 代码清单中列出的、在生效日期或之前预先交付给BDC和借款人的NAICS描述和CDD类别。

“按比例分享 ”指于任何一天就任何贷款人而言，分子为该贷款人的承诺，分母为相关贷款人集团的集团垫款限额的分数的百分比。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买日期 ”指生效日期和每个转让日期(如每项额外资产补充(如销售和出资协议所界定)所界定)。

“购买 金钱留置权“指担保借款债务(包括根据资本租赁)的留置权，只要(I)实质上 作为该留置权标的的借款债务(包括资本租赁项下的债务)的所有收益被用于收购、建造或改善作为该留置权标的的资产(S)，并且(Ii)该留置权不附于用该等收益获得、建造或改进的资产以外的其他资产。

“购买 贷方”在第11.1(B)节中定义。

“qib” 在第11.1节(L)中定义。

“合格的 采购员”在第11.1节(L)中定义。

“提升周期 “就生效日期或结清交易而言，指自生效日期或结清日期(视何者适用而定)起至(I)生效日期或结清日期(视何者适用而定)六(6)个月周年日及(Ii)未偿还贷款余额总额超过100,000,000美元的期间开始后一天的期间(如有)。

“唱片” 对于任何转让的贷款，是指除贷款文件外，与任何抵押品和相关债务人有关的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“恢复” 对于违约贷款的任何转让贷款，是指出售或以其他方式清算任何相关财产的收益、任何相关保单的收益以及与该贷款和相关财产有关的任何其他追回，以及扣除清算费用后的滞纳金和罚款的金额，以及要求就该贷款向债务人退还的金额(如有)。

“经常性收入 “对于任何义务人而言，指服务机构根据投资政策确定的该义务人在永久许可、认购协议、维护流或其他类似和重复出现的现金流方面的收入。

“降低费用 ”在第2.3(A)节中有定义。

“寄存器” 在第11.1(D)节中定义。

“监管变更 ”在第2.12(A)节中定义。

“相关的 属性”就转让贷款而言，指BDC(紧接根据《买卖协议》转让相关转让贷款之前)或借款人(紧接根据买卖协议转让相关转让贷款生效后)或借款人(以贷款人身份就该转让贷款而质押的)任何财产或其他资产的利息，以保证该转让贷款的偿还，包括但不限于应收账款、库存、设备、房地产、客户名单、网络和数据库， 贷款协议和/或担保协议中描述的专利和其他知识产权及其所有其他抵押品， 及其任何第二留置权抵押品(受此类文件和适用的债权人间协议(如果有)中所述的适用的利益优先权的约束)。

“相关的 政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。

“替代出借人 “在第2.17节中有定义。

“可报告的 事件“指ERISA第4043(C)节和根据该节发布的条例所界定的可报告事件，与单一雇主计划或多雇主计划有关，但不包括养老金福利担保公司通过法规或公开通知放弃ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生 后三十(30)天内通知它的事件。

“报告 日期”指每个付款日期之前两个工作日的日期。

“请求发放贷款文件 ”在第13.7节中有定义。

“必需的 图例“应指电子系统应用于所需贷款文件的每一页上的图例，以电子形式转让 贷款，该图例将记录的所有者标识为”Trin Cap Funding，LLC“。

“所需的 贷款人”指在特定时间，承诺金额超过贷款金额50%的贷款人(为此，包括非续期贷款人，其承诺应被视为等于其贷款人集团当时未偿还的垫款)。提供在任何时候，如果有两个或两个以上的贷款人不是关联公司，所需的贷款人必须 至少由两个彼此不关联的贷款人组成，并且共同持有超过贷款金额50%的承诺。

“所需的 个贷款文件”指每笔贷款的原件(除另有说明外)下列文件或票据的原件(可以是电子形式或实物形式)，全部在相关贷款核对表中规定：

(A) (I)如有票据证明(设备融资贷款除外或 由第三方发起人发起的贷款)，原件，或者，如果伴随着原始的“遗失票据”宣誓书和赔偿，则是基础本票的副本，由借款人空白背书或根据相关贷款文件的要求背书给行政代理人(并证明每个先前持有人背书的完整的背书链，证明是空白背书或行政代理人的背书)，对行政代理人的任何背书应采用以下形式：“KeyBank National Association，作为担保当事人的行政代理人”和(X)与此类贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书，由借款人(作为转让人)和行政代理人(但未注明日期且未指明受让人)签署，并交付给抵押品 托管人，或(Y)与此类贷款有关的每份转让文件或文书的副本，以证明将此类贷款转让给借款人，以及由借款人作为转让人签署的未注明日期的转让或转让文件或文书，和 行政代理人(仅在该行政代理人是借款人的附属机构的情况下)，但没有注明日期，也没有指定受让人，并交付给抵押品托管人，以及(Ii)在设备融资贷款的情况下，原始合同；和

(B)原件 份(由第三方发起人发起的贷款除外) 在适用于相关贷款的范围内：任何相关贷款协议、信贷协议、票据购买协议、担保协议或其他证明留置权或授予抵押品担保的文件，包括任何UCC融资报表的副本、将提交的抵押贷款和抵押转让、销售和服务协议、购置协议、次要协议、债权人间协议或类似文书、担保、保险单、参与协议、转让协议、假设协议或替代协议或类似的重要执行文件，在每种情况下，连同贷款清单中规定的对其的任何修改或修改。

“负责的 官员”对任何人而言，是指该人员直接负责管理本协定的任何人员，也指就某一特定事项而言，由于该人员对该特定事项的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他人员；提供对于服务机构，负责人员应仅限于其首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席信贷官、首席投资官和首席会计官；此外，对于抵押品托管人，负责人员应仅限于文件托管部的任何此类人员。富国银行；此外，对于付款的代理人，负责官员应仅限于富国银行公司信托服务部的任何此类官员计算机共享。 服务机构和借款人可以不时通过通知行政代理指定其他和其他负责人员。

“重组后的贷款 ”指(A)以前是材料修改标的的任何贷款，(B)债务人(I)当前为三年的所有规定付款的任何贷款连续付款期间(3) 每月定期付款或一(1)季度定期付款(视情况而定)，以及(Ii)不再经历重大财务业绩不佳、困境或重大违约，及(C); 提供那自材料修改或其他违约或财务困境发生之日起由独立的第三方评估师评估在到期六(6)个月定期付款或到期两(2)个季度定期付款(视情况适用)后，任何贷款不再被视为重组贷款。

“审查 个标准“在第13.2节中有定义。

“循环贷款 ”指(I)条款规定了相关债务人可借入的最高总额，并允许该债务人在贷款期限内再借入以前借入并随后偿还的任何金额的任何贷款，或(Ii)根据投资政策，在服务机构的账面上将 归类为“循环贷款”的任何贷款。

“循环 期间”指从生效日期开始到终止日期结束的期间。

“RIC” 指根据守则第851至855节及根据守则颁布的《库务条例》 而符合有关资格的受监管投资公司。

“风险评级 ”对于任何贷款，指服务机构根据数字评级系统为其分配的评级，服务机构使用数字评级系统 对贷款的信用状况进行评级，如投资政策中所述，始终如一地善意适用。

“滚动 六个月违约率测试”指就任何结算期而言，在该结算期的报告日期的结算期结束时计算的测试，须符合以下条件：(A)比率，以百分比表示(向上舍入至百分之一(1%)的下一个百分之一(1/100))，(I)其分子等于在该结算期内发生或成为违约贷款的所有已转让贷款的未偿还贷款余额总和 ；及(Ii)其分母等于前一结算期最后一天的未偿还贷款余额总额，乘以(B)12， 在滚动六个结算期的基础上不超过8%(为免生疑问，按任何连续六个结算期的上述公式的算术平均值计算)；提供，对于生效日期后的第一个结算期，仅参照该结算期的计算；对于生效日期后的第二个结算期，仅参照前两个结算期的计算；对于生效日期后的第三个结算期，仅参照前三个结算期的计算；对于生效日期后的第四个结算期，仅参照前三个结算期的计算。应参照 前四个结算期和生效日期后第五个结算期的计算， 仅参照前五个结算期的计算)。

“滚动六个月 拖欠率测试”指就任何结算期而言，在该结算期的报告日期 结束时计算的测试，如(A)比率以百分之一(1%)表示(向上舍入至百分之一(1%)的下一个百分之一(1/100))，(I)其分子等于在该结算期内发生或成为拖欠贷款的所有已转让贷款的未偿还贷款总额 ；及(Ii)其分母等于截至上一结算期最后一天的未偿还贷款余额总额，乘以(B)12， 在滚动六个结算期的基础上不超过15%(为免生疑问，按任何六个连续结算期的上述公式的算术平均值计算)；提供，对于生效日期后的第一个结算期，仅参照该结算期的计算；对于生效日期后的第二个结算期，仅参照前两个结算期的计算；对于生效日期后的第三个结算期，仅参照前三个结算期的计算；对于生效日期后的第四个结算期，仅参照前三个结算期的计算。应参照 前四个结算期和生效日期后第五个结算期的计算， 仅参照前五个结算期的计算)。

《S与宝洁》 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。

“销售 和贡献协议”指的是BDC(卖方)和借款人(买方)之间的特定销售和贡献协议，日期为本合同日期。

“计划 付款”指在任何日期，就任何转让的贷款而言，债务人根据该贷款的条款，在该日期之后预定支付的每笔月度付款或其他定期付款(不论本金、利息或本金及利息)。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期” 表示2022年4月13日。

“二次留置权贷款” 指以下任何贷款：(I)(A)(I)以构成相关财产(包括知识产权)的债务人的几乎所有资产(包括知识产权，或在某些情况下，根据债务人的信用，在某些情况下，根据债务人的信用，禁止债务人将其知识产权质押或以其他方式抵押其知识产权以担保债务人的义务) 作为贷款的有效和完善的担保权益或留置权作为担保的任何贷款；根据惯例商业条款为保证“第一留置权”贷款下的义务而提供的先前留置权，以及适用于该贷款的贷款文件中所定义的任何其他“允许留置权”，或如果“允许留置权”未在其中定义的类似定义 (包括但不限于对某些流动资产的优先权，包括应收账款，以确保营运资本便利)， (Ii)规定，债务人对此类贷款的付款义务为“优先债务”，并且，除“第一留置权”贷款人的文件中明确规定的优先顺序 外，优先于该债务人的所有其他债务，或与该债务人的所有其他债务 相同，以及(Iii)其主要相关财产不是由债务人的子公司和关联公司的股权构成的，和或 (四.B)除定义第(C)款外，符合“首次留置权/最后借出贷款”的 标准，且在任何确定日期，出资债务与TTM EBITDA的比率小于或等于2.0倍(对于保荐人现金流贷款)，或在保荐人经常性收入贷款的情况下，出资债务与TTM经常性收入的比率小于或等于1.5倍(视情况而定)和(Ii) 借款人已真诚地确定，担保贷款的相关财产的价值等于或超过贷款的未偿还余额加上由相同抵押品担保的所有其他同等或更高优先级别的贷款的未偿还余额的总和 。

“受保护的 方”指(I)每个贷款人、(Ii)每个管理代理、(Iii)行政代理、(Iv)银行当事人和(V)作为贷款人或贷款人的关联方的每个对冲交易对手(如果该关联方签署了本协议的副本，同意受适用于有担保一方的本协议条款的约束)。

“证券中介” 具有UCC第8-102(A)(14)节中赋予它的含义。

“证券化 交易”指由抵押品或其任何部分或其中的任何权益直接或间接全部或部分担保的任何融资交易，包括任何出售、租赁、全部贷款出售、资产证券化、担保贷款或其他 转让。

“高级 融资债务总额”指在任何时间就任何贷款而言，(A)有关债务人及其附属公司在该时间对该贷款享有优先或同等权益的所有借款债务的总和(但不得重复)，及(B)任何其他人的借款债务，由债务人或其附属公司的任何 直接或间接担保的，或债务人或其任何附属公司已同意(或有或有)购买或以其他方式收购的，或债务人或其任何附属公司以其他方式向债权人保证不会遭受损失的，在每种情况下，该担保、协议或保证下的该 义务对该等贷款优先或同等优先。

“服务者”在本协议的序言中有定义。

“发球手预付款” 指服务机构根据第7.5节规定垫付预定付款或收款账户差额。

“服务商终止事件”在第7.18节中进行了定义。

“服务生证书”在第7.11(B)节中定义。

“服务职责” 指第7.2节中列举的服务商的职责。

“维修费 费用”指就每个付款日期而言，相当于有关结算期内每一天(I)截至上一报告日期的每笔已转让贷款的未偿还贷款余额、(Ii)适用的服务费费率及(Iii)分子为1、分母为360的分数之和的金额。

“服务费费率”指年利率为 至0.50%的利率。

“正在维护 个记录”指服务机构准备和保存的关于转让贷款和相关债务人的所有文件、书籍、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关产权)。

“服务标准”在第 7.2(D)节中定义。

“结算 期间”指从一个日历月的第二天开始至下一个日历月的第一天结束的一个月期间；然而，前提是初始结算期应为自生效日期 起至2021年11月30日及包括在内的期间，以及只要，进一步，到期日之前的最终结算期或全部可选预付款之前的最终结算期应分别在到期日或预付款之日结束。

“单一雇主计划”应指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)， 除多雇主计划外，受ERISA第四章或守则第412节的约束，并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维护，或在本年度或紧接前五年的任何时间由借款人或任何ERISA附属公司发起或维护 。

“第六个 修订生效日期”意味着2024年8月2日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的 利率。

“SOFR管理员” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预付款”指 每笔预付款按调整后期限SOFR利率计息。

“Sofr 工作日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“溶剂型”对于任何人来说， 是指在任何时候处于符合以下所有条件的事态状态：(A)该人拥有的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额，该价值是根据《破产法》第101(32)节的规定确定的，并对该负债进行了评估；(B) 在有秩序地对该人进行清盘时，该人所拥有的财产的现行公平可出售价值，不少于当该人的债务变为绝对债务及到期时支付其相当可能的债务所需的款额；。(C)当债务及其他债务(包括有争议、或有或有及未清算的负债)在正常业务过程中到期时，该人有能力变现其财产及偿付其债务及其他债务(包括有争议、或有及未清算的负债)。(D)该人不打算亦不相信会招致超过该人偿债能力的债务或债务，而该等债务或债务到期时会超出该人的偿债能力；及。(E)该人并未从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而该等业务或交易的财产会构成不合理的 小额资本。

“赞助商 现金流贷款“指符合下列各项标准的贷款或参与利息(在本定义中为”贷款“)：

(A) 构成第一留置权贷款、第一留置权/最后借出贷款或第二留置权贷款；

(B)其债务人为财务赞助人所有的；

(C) 债务人在最近一次报告期内产生的TTM经常性收入至少为1,000,000美元，TTM EBITDA至少为5,000,000美元；

(D)债务人有：(1)高级融资债务总额与TTM EBITDA之比低于5.00倍，和(2)融资债务总额与TTM EBITDA之比低于7.00倍；

(E)其债务人的高级融资债务总额与企业价值的比率始终在60%或以下；以及

(F) 相关贷款文件要求债务人至少满足一(1)个财务契约。

“赞助商 经常性收入贷款“指符合下列各项标准的贷款或参与利息(在本定义中为”贷款“)：

(A) 构成第一留置权贷款、第一留置权/最后借出贷款或第二留置权贷款；

(B)债务人所在的高增长行业或通常有经常性收入业务的行业；

(C) 债务人使用上一季度的GAAP经常性收入产生至少15,000,000美元的TTM经常性收入 (按年率计算)；

(D) 此种贷款的未偿还本金金额与有关债务人的TTM经常性收入的美元等值之比小于或等于3.00：1.00；

(E)其债务人的高级融资债务总额与企业价值的比率为45%或更低；和

(F) 相关贷款文件要求债务人至少满足两(2)个财务契约，包括(I)最低流动资金 或固定抵押契约比率，以及(Ii)基于收入的契约，无论是经常性收入杠杆契约还是基于最低TTM经常性收入的SIMPLE。

“传播”对于浮动利率贷款， 是指此类浮动利率贷款在调整后的期限SOFR利率上的现金利差(相对于浮动利率的任何下限生效后)。

“结构化 财务义务”指融资工具所欠的任何债务或担保，该债务或担保直接和主要由应收款或其他资产池担保，主要指和/或主要代表应收款池或其他资产池的所有权，包括债务抵押债务、住房抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、其他资产担保证券、“未来流动”应收交易和其他类似债务，但不包括债务债务和以与知识产权有关的使用费 付款担保的证券。为免生疑问，就本协议和其他交易文件而言，仓储贷款不应被视为构成结构性财务义务。

“主体法”在第 4.1节中定义。

“子公司”对于任何人而言， 是指任何公司、有限责任公司、信托或其他个人，其证券或其他 所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人当时直接或间接拥有，或(B)根据修订的1933年证券法第15条直接或间接由该个人控制的。

“替代”在第 2.15节中定义。

“代贷”在第 2.15节中定义。

“更换通知”在第 2.15节中定义。

“接班人”在第7.19(A)节中定义。

“掉期违约和赔偿金额”指不构成每月付款的任何提前终止付款、税款、赔偿付款以及根据套期保值协议欠对冲交易对手的任何其他款项。

“辛迪加代理”在本文的前言中进行了定义。

“外卖 条件“系指根据第2.14节为后续向发行人出售而根据第2.14节进行的、与符合下列条件之一的证券化交易相关的后续销售：(I)此类证券化交易的有效预付率 超过最近交付的借款基础凭证的有效加权平均预付率 在借款基础凭证交付之前的有效加权平均预付率 ，或(Y)经行政代理以其他方式自行决定同意，(Ii)此类酌情销售完成后仍留在借款基地的贷款 已由行政代理全权酌情审查和批准，以及(Iii)已满足 第2.14节中规定的各项条件。

“外卖日期“指 任何外卖交易的结束日期。

“外卖 交易”指与满足收购条件的证券化交易相关的后续向发行人出售的酌情出售 。

“有形资产净值”指在根据公认会计原则综合确定的任何确定日期，指(A)一个人的全部成员权益或全部实益所有者权益(视情况而定)的结果，减号，(B)该人的所有无形资产。

“税” 指任何政府当局目前或未来征收的任何性质的税、收费、评税或费用(包括利息、罚款和附加费)。

“术语 Sofr”对于任何关于SOFR预付款的计算而言，是指与适用的利息期相当的期限的SOFR参考利率。回顾日“)即在该利息期限的第一天之前的两个工作日(根据管理代理的惯例进行四舍五入)，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，且未出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个SOFR营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该首个SOFR营业日不超过该回望 日之前的三个SOFR营业日。

“术语 软件管理员”指CBA(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考汇率的继任管理人)。

“定期SOFR指数调整” 指相等于每年0.10%的百分率。

“术语SOFR参考率”指基于SOFR的前瞻性 期限利率。

“终止 日期”指以下日期中最早出现的日期：(A)管理代理根据第8.1条宣布或自动发生违约事件的日期，(B)借款人在至少30天前向管理代理和每个管理代理发出书面通知后选择的日期，以及(C)承诺终止日期。

“终止通知”在第7.18节中进行了定义。

“第三方发起人 “是指银行、商业金融公司或其他机构贷款机构，其目标市场与商业发展公司的贷款业务相同。

“融资债务总额 ”指在任何时间就任何贷款而言，(但不得重复)(A)有关债务人及其附属公司当时借入款项的所有债务，及(B)由债务人或其任何附属公司直接或间接担保，或债务人或其任何附属公司已同意(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式收购，或债务人或其任何附属公司以其他方式保证债权人不受损失的任何其他人借入款项的全部债务，根据相关债务人最近交付的财务结果，按照该贷款的标的贷款文件中的相应金额或比例 计算。

“交易 单据”指本协议、《销售和出资协议》、《账户控制协议》、《贷款人手续费函》、《行政代理费函》、《银行手续费函》和任何附加文件、信函、证书、意见、协议或书面材料，其签署是执行上述文件条款所必需或附带的。

“已转账 贷款”指借款人根据《销售和贡献协议》获得或声称获得的每笔贷款或贷款的一部分。

“过渡 成本”指后续服务商在事先征得管理代理商书面同意的情况下从服务商过渡所发生的合理成本和开支。

“三位一体”在本协议的序言中有定义。

“TTM EBITDA”指在任何时候就任何债务人确定该债务人的往绩12个月息税折旧摊销前利润(EBITDA)，该债务人的过去12个月息税折旧摊销前利润(EBITDA)是根据该债务人最近提交的财务业绩，按照相关贷款的贷款文件中相应的金额或比率计算的。

“TTM 经常性收入”指随时就任何债务人确定该债务人的后续12个月经常性收入，按照有关贷款的贷款文件中的相应金额或比率计算，利用该债务人最近交付的财务业绩 。

“UCC” 指在指定司法管辖区内不时生效的《统一商法典》，如果未指定司法管辖区，则指纽约州。

“上田“ 应指《统一电子交易法》，因为此类法案可能会不时被修订或补充。

“未调整的 基准替换”指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

《美国》指的是美国的美国。

“违约未到期事件 ”指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的事件。

“未报销的 服务商预付款”指在任何时候，服务商之前的所有预付款(或部分预付款)，服务商 在该时间内未根据第2.8条得到报销的金额。

“未使用的费用”在出借人手续费 函中定义。

“美国 爱国者法案”指《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“使用率” 指在任何一天，通过以下方式获得的百分比，四舍五入到百分之一(1%)的最接近的百分之一除法(A)截至该日营业结束时的未偿还预付款(为免生疑问，包括已申请并在该日提供资金的任何预付款的本金金额)，(B)截至该日营业结束时的贷款金额。

“创业债务贷款 “指符合下列各项标准的贷款或参与利息(在本定义中为”贷款“)：

(A)构成第一留置权贷款或第二留置权贷款；

(b) 债务人所在的高增长行业或通常由风险投资提供资金的行业。

(C)在发起时具有小于或等于35.0%的LTV比率；

(D)在任何时间具有小于或等于50.0%的LTV比率；

(E)其债务人的实收资本大于或等于$10,000,000的；及

(F) 如果BDC或同一债务人的一家关联公司发放了多笔贷款，无论这些贷款属于借款人还是BDC或BDC的其他关联公司，相关贷款文件都包含标准的交叉抵押和交叉违约条款 。

“仓库 贷款”指第一笔留置权贷款，其(I)债务人是一家特殊目的、不受破产影响的实体，(Ii)借款由基础驱动，且该借款基础由账户、租赁或贷款应收账款担保，(Iii)包含特定于债务人流动性的金融契诺和至少一项其他财务业绩测试，以及(Iv)已由行政代理 自行决定批准。

“加权 平均预付款”指截至任何确定日期关于所有符合条件的贷款， (I)中较小者用百分比表示的数字(四舍五入到百分之一(1/100)最接近百分之一 (1%))，通过将乘积相乘得到：

并将该总和除以集料未偿还贷款余额总和 在其中 个时间，以及(Ii)最大提前率此时符合条件的 贷款。

“加权 平均固定息票”指在任何决定日期，以百分比(向上舍入至最接近的0.01%)表示的分数，(X)分子是(A)该固定利率贷款截至该日期的现金利息，乘以(B)该固定利率贷款截至该日期的未偿还贷款余额的合资格贷款的乘积之和，和(Y) 其分母是截至该日期所有符合条件的固定利率贷款的未偿还贷款余额总和。 为了计算加权平均固定票面利率，目前没有支付现金利息的所有固定利率贷款应被视为利率为0%。

“加权 平均浮动价差”指截至任何厘定日期的分数，以百分比(向上舍入至最接近的 0.01%)表示，(X)分子为(A)该浮动利率贷款的年化利差乘以(B)该浮动利率贷款截至该日期的未偿还贷款余额，(Y)其分母为所有该等符合资格的浮动利率贷款的未偿还贷款余额的合计未偿还贷款余额的乘积和。

“加权 平均LTV”指在任何确定日期，对于除仓库贷款以外的所有符合条件的贷款，百分比 (四舍五入到百分之一(1%)的最接近的十分之一(1/10))的乘积相乘得到：

并将该金额除以此时的未偿还贷款余额总和。

“加权 平均剩余期限”指截至任何计量日期，对于当时抵押品中包括的所有符合条件的贷款，数字(四舍五入到最接近的十分之一)等于(I)每笔符合条件的 贷款的乘积总和

(A)该合资格贷款的剩余到期日(以年数计，四舍五入至最接近的月份，并根据该合资格贷款的初始到期日计算)，乘以(B)该合资格贷款的未偿还贷款余额除以(Ii)当时的未偿还贷款余额 。

“加权 平均风险评级”指截至所有符合条件的贷款的任何确定日期，将乘积相乘得到的数字(四舍五入至最接近的百分之一(1%)的十分之一(1/10))：

并将该金额除以当时的未偿还贷款余额总和 。

“加权 平均价差”指于任何厘定日期，相等于(A)浮动利率贷款的加权平均浮动息差及(B)固定利率贷款的加权平均固定票面利率相对于当时对冲交易下的加权平均执行利率的超额 的金额(向上舍入至下一个0.01%)的加权平均 ，或如无未完成对冲交易，则超过经调整期限SOFR利率。

“富国银行“ 在本协议的前言中定义。

“Wells Fargo General Account”指在富国银行以富国银行名义开设的账户，美国律师协会编号121000248，账户编号0001038377，用于进一步贷记资金账户加权 平均融资总负债率“指截至任何确定日期，关于符合条件的贷款的任何部分或子集的比率(以数字表示)，将乘积相乘得到的比率：

以及 将该金额除以此时的未偿还贷款余额总额。

第1.2节。 其他术语。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。如果在生效日期之后因美国采用国际会计准则而导致的GAAP的任何变化影响到根据本协议或根据本协议需要进行的任何计算或确定，包括就借款人或服务商遵守本协议项下的任何契约或条件而进行的任何计算或确定， 此类计算或确定应视为GAAP中的该等更改没有发生。在纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在本文中没有特别定义，在此使用的术语在该第9条中定义。

第 1.3节。时间段的计算。除本协议另有规定外，在计算从指定日期至较后指定日期的一段时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”及“至”指“至”但不包括在内。

第 节1.4.释义。在每份交易单据中，除非出现相反意向：

(I)单数包括复数，反之亦然；

(2)对任何人的提及 包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅在交易文件允许的情况下；

(3)对任何性别的提及包括彼此的性别；

(4)凡提及任何协议(包括任何交易单据)、单据或票据，是指经修订、补充或修改并根据其条款及(如适用)其他交易单据的条款不时生效的该等协议、单据或票据，而对任何本票的提及包括作为其延期或续期或其替代或替代的任何本票；

(V)对任何适用法律的提及是指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定并生效的适用法律，包括根据该法律颁布的规则和条例，以及对任何适用法律的任何章节或其他规定的提及，是指该适用法律的规定不时有效，并构成对该条款或其他条款的实质性修订、修改、编纂、替换或重新制定；以及

(Vi)术语“包括”及其所有变体应指“包括但不限于”。

第 1.5节。费率。以美元计价的预付款的利率可以参考基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的主题。管理代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、术语SOFR参考费率、经调整术语SOFR费率或术语SOFR或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或更替费率(包括任何基准 替代费率)有关的任何其他事项，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代费率)的构成或特征是否将类似于，或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR利率、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与之相同的交易量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换) 或其任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR利率或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。对于术语SOFR的使用或管理 ，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效 ，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理 将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何合规性更改的有效性。

第 条二

预付款

第2.1节。 预付款。(A)根据下文所述的条款和条件，借款人可在循环期内的任何营业日不时向行政代理和各管理代理递交借款人通知，要求贷款人向其垫付金额，但在任何时间不得超过相关资金日期的有效金额。该借款人通知应在不迟于11:001:00 a下午 (纽约时间)二一个 (21)商务日数申请资金日期之前的第 天；然而，前提是尽管本协议中有任何相反的规定，但仅限于一个推进在一个日历周内可以预付两次。在收到该借款人通知后，行政代理(或，如果适用，每个管理代理)应立即将该借款人通知转发给贷款人(或者，如果适用，每个管理代理应 迅速将该借款人通知转发给其贷款组中的贷款人)，而适用的预付款将由 贷款人根据其按比例分摊的份额支付。尽管第2.1节或本协议的其他部分有任何相反规定，贷款人没有义务提供任何会导致贷款人当时提供的预付款总额超过其当时有效承诺的预付款。每一贷款人按比例汇出其在任何此类垫款中的份额的义务应是其他贷款人的数倍，任何贷款人未能将该金额 提供给借款人，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的义务。本合同项下的每一笔垫款应根据贷款人集团的集团垫款限额按比例在贷款人集团之间进行。

(b) 借款人最迟可在生效日期后三年及此后每个周年纪念日之前九十（90）天， 通过书面通知行政代理，向贷方提出书面请求延长承诺终止日期。管理 代理将立即通知每个管理代理收到此类请求，并且每个管理代理应立即通知其相关贷方集团中的每个贷方收到此类延长承诺终止日期的请求。每个 受托人应在充分信用审查后，在适用的 周年纪念日之前不少于六十（60）天，自行决定是否同意延长承诺终止日期; 然而，前提是， 任何贷款人未能及时答复借款人提出的延长承诺终止日期的请求，应视为该贷款人拒绝延长承诺终止日期。如果至少有一个贷款人 同意延长承诺终止日期，借款人、服务商、行政代理人和延期贷款人应 签署行政代理人认为必要或适当的文件以反映该项延期，且该等借款机构和行政代理人所发生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费)应由借款人支付。在任何贷款人拒绝延长承诺终止日期的请求的情况下(此处将每个此类贷款人称为从其当时的承诺终止日期起及之后“非续期贷款机构”)， 且该非续订贷款人的承诺额在当时的承诺终止日期之前 并未根据xi条款的条款转让给他人，则(I)贷款金额应减少相当于各该等非续签贷款人在当时的承诺终止日期的承诺额，以及(Ii)适用贷款人的集团预支限额应减少的金额相当于适用的非续签贷款人在当时的承诺终止日期的承诺额 。尽管有上述规定，借款人可选择撤回其延长承诺终止日期的请求，如果任何承诺终止日期延期后的有效贷款金额将少于延期前承诺终止日期的有效贷款金额 。

第 2.2节。垫款的程序。(A)在垫付或终止、增加或减少贷款金额的情况下，借款人应向行政代理发出借款人通知。每份借款人通知应注明将借入的预付款金额(符合本合同第2.1节的规定)和融资日期(应为营业日)。

(B)在符合第2.1条所述条件的前提下，借款人可通过在特定时间向行政代理人提交第2.2条中规定的信息和文件，向贷款人申请垫款。

(C)不迟于 11:001:00 a下午3点(纽约时间)二一个 (21)商务日数在建议的资金提供日期前一天，行政代理和每个管理代理应收到或先前已收到借款人通知(连同一份给银行各方的副本)(为免生疑问，包括截至建议的资金提供日期 已填妥的借款基础证书，并使 申请的预付款及其收益的使用具有形式效力)。

(D)每份借款人通知应具体说明申请的预付款总额，其数额应超过1,000,000美元。每份借款人通知应(I)包括本协议项下未偿还的垫款金额，并表明已满足供资的所有先决条件，包括借款人表示，所申请的垫款在其供资日期不得超过该日的可获得性，(Ii)附有适用供资日期的借款基础证书(对所申请的垫款及其收益的使用给予形式上的效力)，(3)附最新的贷款清单，包括申请垫款的每笔贷款，以及相关的贷款核对表和电子贷款档案，以及(4)包括提议的筹资日期。

(E)在满足本节第2.2条和第三条规定的适用条件后的资金提供日，贷款人应将资金存入富国银行的一般帐户，以进一步贷记，并立即 扫到，资金经营账户，在同一天 资金，数额等于该贷款人的应课税额份额，当时是垫款。任何存放在资金来源运营中的 帐户可以从资金来源在借款人或服务商的指示下，代表借款人将 账户操作到任何如此指定的账户。每笔向借款人的预付款电汇应由适用的贷款人在下午4：00之前发起。(纽约市时间)在适用的筹资日期。

第2.3节。 贷款金额的可选更改；预付款。(A)借款人应有权在违约事件发生前的任何付款日选择全部或部分减少贷款金额；提供借款人应事先 以书面形式通知管理代理，且每个管理机构代理人和付款者本节第(B)段2.3中规定的代理人，且资助金的任何部分减少额应等于5,000,000美元，并在此基础上增加1,000,000美元的整数倍；提供, 进一步借款人应已为其相关贷款人的账户 向适用的管理代理支付一笔金额，该金额等于(X)适用的扣减保费百分比乘以(Y)根据本条款(A)与该项贷款金额( )相关的各贷款人的承诺将减少的金额的乘积“减费”)。除非贷款人另有约定，否则每个贷款人的承诺额应按贷款金额的任何此类减少按比例递减。根据本第2.3条提出的任何减少或终止请求均不可撤销。

(B)在周转期内，借款人可不时通过向行政代理、每个管理代理和银行当事人至少发送一份预付款通知(不需要预付通知的强制性预付款除外)来预付任何部分或全部未偿还的预付款二一个 (21)预付款日期之前的营业日 注明预付款的日期和金额；然而，前提是如果一笔或多笔套期保值交易因预付未清偿预付款而全部或部分终止，则除强制预付款外，正在交付的预付款通知还应证明借款人已遵守或将遵守任何对冲协议的条款，该协议要求因预付未清偿预付款而全部或部分终止一笔或多笔套期保值交易，且借款人已支付因任何此类终止而欠相关对冲交易对手的所有对冲违约费用。借款人在本合同项下的任何部分预付款，除强制性预付款外，最低金额应为500,000美元，并应为该金额之上100,000美元的整数倍。根据本协议的条款和条件，任何如此预付的金额均可在 周转期内重新借款。与任何此类预付款有关的预付款通知一经交付，即不可撤销。根据本条款2.3(B)和 的预付款可以从存放在托收账户中的本金收款中支付 (每个，a“收款账户预付款”)附加条件如下：(I)在任何结算期内不得支付超过两(2)个收款 账户预付款，以及(Ii)在任何收款账户预付款之后，收款账户 将包含足够的可用收款金额，足以满足借款人在支付此类收款账户预付款的结算期的付款日期 到期和应付的所有债务和其他金额。 借款人、服务商、行政代理和贷款人特此授权并指示付钱管理 代理和使托管人 相对于收款账户银行将每个托收账户的预付款从托收账户支付到每个贷款人和每个对冲交易对手(视情况而定)的账户，根据 与付钱行政代理，金额由服务机构向付钱管理代理，并由管理代理批准。

(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人有权随时从第二第六修正案 经管理代理同意，生效日期至承诺终止日期，将贷款金额增加最多$200,000,000250,000,000(对于 ，最高贷款总额为$400,000,000 以下条款和条件适用于任何此类增资：(I)任何此类增资应从现有贷款人或其他合格受让人处获得，每种情况下均应符合下列条款；(Ii)任何贷款人的承诺不得在未经贷款人事先书面同意的情况下增加；(Iii)贷款金额的任何增加应至少为 本金金额(X)，如果增加应从现有贷款人获得，则为5,000,000美元，(Y)如果增加应从并非本协议项下贷款人的合格受让人那里获得，则为10,000,000美元；(Iv)借款人、增加贷款的贷款人和 行政代理应以行政代理满意的形式和内容签署确认书(或如果增加银行或其他金融机构，则为本协议的一方，则为联合协议)，以令行政代理满意的形式和内容反映修订的承诺和贷款金额；(5)借款人应签发必要的本票，以反映承诺的增加或产生；(Vi)如果在任何此种增加之日仍有任何垫款未付，借款人应按需要对垫款进行付款和调整，以实施贷款人修订的承诺百分比和未清偿贷款，并在必要的范围内，贷款人各自同意购买和出售在增加垫款之日尚未偿还的垫款，以便每个贷款人根据修订后的承诺百分比持有其应课差饷租值。在实施任何此类增加后有效的未清偿预付款(此类购买和销售应通过行政代理安排，各贷款人在此同意签署行政代理可能合理要求的与此相关的其他 文书和文件)，根据本协议项下的所有后续 预付款将根据本协议当事人不时作出的各自适用承诺按照本协议的规定进行；(Vii)借款人可以向当时不是本协议缔约方的合格受让人征集承诺，只要这些合格受让人合理地被行政代理接受，并签署了一份形式和内容令行政代理满意的联合协议；(Vii)应在所有实质性方面满足第(Br)3.2节规定的条件；(Ix)在实施贷款金额的任何此类增加后，不会发生任何未成熟的违约事件或违约事件；(X)借款人应至少在提议增加贷款金额的五(5)天前向行政代理人提供书面证据，证明符合抵押品质量测试的形式(或，如果抵押品质量测试不合格，则提供加权平均剩余期限、加权平均利差、加权平均风险评级、加权平均LTV，即总融资债务与TTM EBITDA的加权平均比率和加权平均值LTV融资债务总额与TTM经常性收入组成部分的比率，在实施该建议的增加之前，应在实施该建议的增加后进行改善)，并在实施该 建议的增加后进行借款基数测试，该证据由管理代理全权酌情决定是否令人满意。贷款金额的任何增加 应首先提供给现有贷款人，任何现有贷款人未能在提出要约后五(5)个工作日内作出回应，应被视为该贷款人拒绝增加其承诺，不再享有优先要约权。如果现有贷款人愿意承担的额外承诺额超过借款人要求的金额，则超出的部分应按愿意承担额外承诺额的现有贷款人的承诺按比例分配。如果借款人要求的额外承诺额超过现有贷款人愿意承担的额外承诺额，则借款人可以邀请行政代理合理地接受的其他合格受让人作为贷款人加入本协议，以获得现有贷款人未承担的部分承诺，提供符合条件的受让人应签订行政代理和借款人可能合理要求的合并协议，以使协议生效。除非行政代理和贷款人另有协议，否则贷款金额的任何增加的条款应与任何增加之前的有效条款相同；但前提是， 如果同意的加价条款不同于加价前的有效条款，则在行政代理和适用贷款人同意的情况下，应按照第 12.1节的要求对交易文件进行必要的修改，以纳入任何此类不同的条款。

(D)在获得行政代理的书面批准后，借款人可以终止(在非应收差饷的基础上)违约贷款人的承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.16节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他 金额)；提供这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理人或任何其他贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第2.4条。本金 还款。(A)未偿还的预付款和所有其他债务应按照第2.8条的规定偿还，并且应在到期日到期并全额支付。借款人在此承诺在到期日全额偿付所有未清偿的预付款和所有其他债务。此外，未偿还的预付款应在必要时偿还，以满足借款基础测试的要求，在任何情况下，应在借款基础测试失败后两(2)个工作日内偿还(每次付款，a“强制提前还款”)， ，在本合同条款和条件的限制下，任何如此偿还的金额可在循环期间内再借入(包括在下一个适用付款日期或之前再借入，但不得超过该日期的可获得性)。

(B)任何预付款或其任何部分的所有偿还，包括但不限于强制性预付款，应与借款人根据任何套期保值协议或就任何套期保值协议支付的所有 套期保值违约成本和任何其他应付金额一起支付。

第2.5节. 负债证明。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人因其向借款人提供的垫款而欠其债务，包括本协议项下不时支付给贷款人的本金和利息，提供任何贷款人未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还预付款的义务。

第2.6节。 利息支付。(A)在每个利息期内未清偿的每笔预付款应按适用利率计息。 借款人应为每笔预付款的未付本金支付利息，该期间自预付款之日起计至但不包括应全额支付预付款之日为止。利息应在每个利息期间产生，并在每个付款日未清偿的预付款上支付，除非根据本协议提前支付。

(B)利率应由行政代理根据其定义确定，行政代理应代表借款人将其每次计算告知服务机构。

(C)如果 任何管理代理代表适用的贷款人通知管理代理发生了中断事件，则管理代理应依次通知借款人，因此所有以调整后的期限Sofr利率加适用保证金计息的垫款应立即转换为按基准利率加适用保证金计息的垫款；提供如果在中断事件发生后和持续期间的任何时间，基本利率应在连续十(10)天的期间内大于贷款人在本合同项下垫款的实际资金成本，则该贷款人的所有垫款如按基本利率加根据本条款(C)适用的 保证金应计利息，则应按等于该贷款人关于该等垫款的实际资金成本加适用保证金的有效利率计息。

(D)尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候，如果任何人根据本协议和交易文件应支付的利率超过适用法律所允许的最高利率(“最高合法费率”)， 那么，只要超过最高合法利率，本协议和交易文件项下的利率应 等于最高合法利率。如果在此后的任何时间，本协议和交易文件项下的应付利息低于最高合法利率，则该人应继续按最高合法利率支付本协议和交易文件项下的利息，直到从该人收到的总利息等于如果适用法律不限制本协议和交易文件项下应支付的利率时应收到的总利息。在任何情况下，贷款人在本协议和交易文件项下收到的利息总额不得超过贷款人在本协议和交易文件项下的到期利息自生效之日起按最高合法利率计算时可合法收到的金额。

第2.7节. 费用。(A)借款人应根据第2.8条的规定，在每个付款日代表相关贷款人向各管理代理人支付相关利息期间的未使用费用。

(B)借款人应根据第(Br)2.8节的规定，在每个付款日向服务商支付相关结算期的维修费。

(C)借款人应向银行各方付款、代收账户银行和资金账户银行 在每个付款日，本行按照第2.8节的规定收取相关结算期的手续费。

(D)借款人应在每个付款日向行政代理支付当时到期的行政代理费，并根据第2.8条的规定进行支付。

(E)借款人应(I)在生效日期向行政代理、辛迪加代理和贷款人支付根据第3.1节在生效日期应支付的所有款项，以及(Ii)根据行政代理费用函或贷款人费用函向每个人支付根据行政代理费函或贷款人费函所要求的日期应支付给此人的所有其他款项。

第2.8节. 和解程序。在每个付款日期，不迟于下午2：00(纽约时间)，付钱行政代理，仅基于最近报告日期(在此日期)提交的月度报告付钱行政代理可最终依赖)，应从托收账户中的存款金额(包括但不限于在该结算期内收到的与服务机构预付款有关的金额，以及就任何对冲协议收到的金额)，直至在相关结算期的最后一天或之前收到的 (该等金额的总和为“可用收藏品”)， 使下列款项按下列优先顺序支付：

(A)在循环期内以及违约事件发生和持续之前，在每种情况下，除非下文另有规定，否则适用可用收款：

(I)首先向服务机构支付相当于任何未偿还的服务机构预付款的金额 ；

(2)第二， 支付给服务机构，数额相当于其截至上一结算期结束时的应计和未支付的维修费 ；

(3)第三， 按比例：(A)支付给任何适用的后续服务机构，金额相当于任何应计和未支付的过渡费用和市场服务费用差额 支付，(B)支付给银行各方、代收账户银行、资金账户银行金额等于任何应计和未付(包括之前付款日期) 银行手续费和支出(如果有)，用于根据本条款(B)支付的总金额(不包括银行手续费，不超过银行费用上限)和(C)行政代理，金额等于任何应计和未支付的行政代理费和行政费用；

(4)第四，向每个对冲交易对手支付根据其各自的套期保值协议就任何对冲交易(S)而欠该对冲交易对手的任何款项，但如果对冲交易对手与行政代理人不是同一人，则不包括任何掉期破坏和赔偿金额；

(V)第五，代表相关贷款人向每个管理代理人支付等同于该付款日的任何应计未付利息和未使用费用的数额；

(6)第六，代表相关贷款人向每一管理代理人支付等同于超出最大可获得性的预付款的超额(如有)的按比例；然而，前提是，在以下情况下：(I)终止日期尚未发生且(Ii)未偿还预付款超过因一个或多个贷款人成为非续订贷款人而导致的贷款金额，仅向代表该等 非续订贷款人的每个管理代理支付，并根据其未偿还预付款按比例分配；

(7)第七，对每个对冲交易对手，该对冲交易对手应得的任何掉期损毁和赔偿金额；

(Viii)按比例向适用的任何后续服务机构和银行缔约方支付第八个，代收账户 银行和资金账户银行金额等于根据本协议或任何其他交易单据应支付给任何后续服务机构和银行各方的所有其他金额，代收账户银行或资金账户银行(包括银行手续费和开支)，在每种情况下，以未根据上文第三条支付的程度为限；

(九)代表相关贷款人向每一管理代理人支付增加的费用、破坏费用和/或税额(如有)；

(10)支付给行政代理、贷款人、受影响方和受补偿方的所有其他款项或债务，以及根据本协议或其他交易文件应支付给行政代理、贷款人、受影响方或受补偿方的所有其他款项或债务。

(Xi)向服务商支付本协议或其他交易单据项下应支付给服务商的所有其他款项； 和

(Xii) 第十二12日， 所有剩余金额均归借款人‘’S 资金来源正在操作 帐户。

(B)在违约事件发生后的摊销期间或之后以及在违约事件持续期间，在可获得的收款范围内：

(I)首先，向服务机构支付相当于任何未偿还的服务机构预付款的数额；

(2)第二， 支付给服务机构，数额相当于其截至上一结算期结束时的应计和未支付的维修费 ；

(3)第三， 按比例：(A)支付给任何适用的后续服务机构，金额相当于任何应计和未支付的过渡费用和市场服务费用差额 支付，(B)支付给银行各方、代收账户银行、资金账户银行金额等于任何应计和未付(包括之前付款日期) 支付的银行手续费和费用(如果有)，以及(C)支付给行政代理的金额等于任何应计和未付的 行政代理费和行政费用；

(4)第四，向每个对冲交易对手支付根据其各自的套期保值协议就任何对冲交易(S)而欠该对冲交易对手的任何款项，但如果对冲交易对手与行政代理人不是同一人，则不包括任何掉期破坏和赔偿金额；

(V)第五，代表相关贷款人向每个管理代理人支付等同于该付款日的任何应计未付利息和未使用费用的数额；

(6)第六，代表相关贷款人按比例向每个管理代理人支付预付款，将未清偿预付款降至零；

(7)第七，对每个对冲交易对手， 该对冲交易对手应得的任何掉期损毁和赔偿金额；

(Viii)第八， 支付给任何后续服务机构，金额相当于根据本协议或任何其他交易文件应支付给 任何后续服务机构的所有其他金额，但未根据上述第三条支付；

(九)代表相关贷款人向每一管理代理人支付增加的费用、破坏费用和/或税额(如有)；

(10)支付给行政代理、贷款人、受影响方和受补偿方的所有其他款项或债务，以及根据本协议或其他交易文件应支付给行政代理、贷款人、受影响方或受补偿方的所有其他款项或债务。

(Xi)向服务商支付本协议或其他交易单据项下应支付给服务商的所有其他款项； 和

(十二) 第十二条，所有剩余金额归借款人所有’'s 资金来源正在操作 帐户。

第2.9节. 收集和分配。(A)借款人和服务商应迅速(但不得迟于收到后两(2)个营业日 天)识别其或其任何关联公司代表其收到的任何收款，并将其或其任何关联公司以其名义直接收到的所有此类收款存入收款账户。借款人和服务商均应在电汇指定的日期以即时可用资金支付此类存款或付款。借款人应在每隔一个营业日将营业账户中的所有存款金额划入托收账户。 借款人和服务商应在存入主收款账户的两个工作日内，将主收款账户中的所有收款从主收款账户转至收款账户。

(b) 在发生违约事件之前，只要收款账户中存有未投资金额，所有金额应根据收款账户SACA的条款投资于允许投资；但借款人和服务机构应确保他们选择的任何此类允许投资不迟于下一个付款日期之前的营业日到期。其任何收益(和损失)应由借款人承担。所有存入收款账户的 金额将保持未投资状态。

第2.10节。付款、 计算等。(A)除非本协议另有明确规定，否则借款人或服务机构代表借款人支付或存入的所有款项，应根据本协议条款，在美国合法货币到期之日上午11：00(纽约市时间)之前支付或存入代理人的 账户，如属欠行政代理的款项，则应由各管理代理人、贷款人或其他收款人以书面形式指定给借款人或服务机构的账户支付或存入。如属欠该贷款人或该贷款人的其他收款人的款项。借款人应在法律允许的范围内，向担保方支付所有未支付或存入本合同项下未支付或存入的款项的利息，利息应等于当时适用的利率，如果在三(3)个工作日内未支付，则按违约利率按即期支付；然而，前提是，该利率在任何时候都不得超过最高合法利率。所有利息计算和本协议下的利率和其他费用的计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。

(B)当 本协议项下的任何付款应在营业日以外的某一天到期时，该项付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该延长的时间应包括在计算利息、其他利息或根据本协议应支付的任何费用时，不得重复。

(C)本协议项下的所有付款均不得抵销或反索偿，并应按必要的金额支付，以使所有此类付款 不得少于本协议规定的其他付款金额(在扣缴或因任何税款而预扣后)。

(d) 管理 代理的依赖关系。在进行本协议规定的存款、分配和计算时，行政代理人有权真诚地依赖服务机构、抵押品托管人或借款人向行政代理人提供的信息。行政代理人在根据本协议交付的服务机构、抵押品托管人或借款人的书面指示 下进行支付时，应受到充分保护。为免生疑问，已提交给行政部门的任何 月度报告代理人和付款者服务商的代理应构成服务商关于其中所述押金和分配的书面指示。

(e) 违约 贷款人。尽管本协议有任何相反规定，借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将由行政代理保留在一个独立的无息账户中，直到终止日期，在此期间，行政代理将按法律允许的最大限度按以下优先顺序使用该 账户中的资金：第一， 支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付本合同项下未发生违约的贷款人到期应付的利息，按照当时应付给贷款人的利息金额在他们之间按比例计算；第三，支付当时到期并应支付给本合同项下非违约贷款人的费用，按照当时到期并应支付给他们的此类费用的金额在其中按比例计算；第四，支付当时到期并应支付给本合同项下贷款人且未发生违约的本金，按照当时到期应付给贷款人的金额按比例计算；第五，支付当时到期并应支付给本合同项下贷款人的非违约贷款人的其他 金额的应课差饷款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示支付本协议项下的欠款。任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权获得任何未使用的费用或减收费用(借款人不应被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何该等未使用的费用或减收费用)。

第2.11节。无法确定费率。

(a) 暂时无法确定费率。如果(A)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定调整后期限SOFR利率，或者(B)所需贷款人确定 由于与任何关于SOFR预付款或转换、继续或其维持的请求相关的任何原因，调整后期限SOFR利率对于提议的SOFR预付款的任何利息期间的调整后SOFR利率不能充分和公平地反映该贷款人为此类预付款提供资金的成本，并且所需贷款人已将该决定通知行政代理， 在(A)和(B)的每一种情况下，在任何利息期的第一天或之前，行政代理将迅速通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人支付、维持或继续支付SOFR垫款的任何义务应暂停(以受影响的利息期为限)，直至行政代理 撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续SOFR垫款的请求(受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间的范围)，或者，如果不这样做，借款人 将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为按 基本利率加其中指定的适用保证金计息的垫款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR垫款将被视为已在适用的利息期末按基本利率加适用保证金转换为计息垫款。 在任何此类转换后，借款人还应在下一个付款日期支付如此转换的金额的应计利息以及根据第2.12(B)节要求的任何额外金额。

(b) 永久无法确定利率；基准替换.

(i) 基准 更换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但一旦发生基准 转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换术语SOFR参考利率或当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.11(B)(I) 节将调整后的期限SOFR汇率替换为基准替换。

(Ii)符合 更改的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施 ，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将 生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人实施任何基准更换、任何合规性更改的有效性以及删除或恢复基准的任何期限。 管理代理或贷款机构根据第2.11(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可由其自行决定，且无需任何其他方同意，但根据本第2.11(B)节的明确要求除外。

(Iv)基准的基准期不可用 。无论本协议或任何其他交易文件有何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替代相关的 )，(I)如果任何当时的基准是一个期限利率(包括术语 SOFR参考汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布 该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或调整与国际证券委员会组织(国际证监会组织)的财务基准原则合作，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改 所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(v) 基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人 可撤销在任何 基准不可用期间借款、转换或继续进行SOFR垫款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为按基本利率加适用保证金计息的垫款，所有未偿还的SOFR垫款将自动立即转换为按基本利率加适用保证金计息的垫款。

第2.12. 增加的成本；资本充足率；违法性；违约金。(A)(I)如果任何管理代理人、贷款人或其任何关联公司 (其中每一个、“受影响的一方”)应被收取因监管变更而产生的任何重大费用、开支或增加的成本(包括但不限于通过强制或提高准备金要求的任何变更，或评估给受影响方的任何内部资本或流动资金费用或其他估算成本，而受影响方基于合理善意的 酌情决定权可分配给借款人或本协议预期的交易)(I) 对任何贷款人征收任何税(除(1)补偿税外，(2)第2.13(A)节第(Ii)至(V)款 所述的税项，(3)借贷人因第2.13(E)节或第2.13(M)节而无权根据第2.13(A)节和第2.13(B)节获得赔偿的税项，以及(4)由于任何贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的关系而征收的税项(但因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务而产生的关系除外)，在(X)对净收益(无论面额如何)施加或衡量的(Y)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、 准备金、其他负债或资本施加、修改或视为适用的任何准备金、 评估、针对受影响方资产的保险费、特别保证金或类似要求、存放在受影响方账户或为受影响方账户支付的保证金，或受影响方根据交易文件发放的信贷(包括但不限于对受影响方评估的任何内部资本或流动资金费用或其他估算成本，受影响方可自行决定将其分配给借款人或本协议拟进行的交易)或(Iii)对受影响方施加任何其他条件(除税外)，其结果是增加受影响方履行交易文件项下义务的成本。或因其在交易单据下的义务而降低受影响方的资本回报率，或减少受影响方根据交易单据收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息金额计算的任何付款，则借款人应在适用的管理代理提出要求后三十(30)天内，向 管理代理付款，以便为相关受影响方的利益向适用的管理代理付款，向受影响方收取的此类金额，或以其他方式补偿此类增加的费用或此类削减的此类金额(此类确定采用受影响方在类似 具有类似情况的交易对手的结构设施中作出此类确定时所采用的相同方法)；提供借款人不应根据本条款(A)在受影响一方通知借款人导致费用增加或减少的事件或情况以及受影响一方就此提出索赔的意向之前180天以上赔偿该增加的费用或减少的费用；前提是，进一步， 如果导致此类费用增加或减少的请求或遵约具有追溯力，则上述180天的期限应延长，以包括其追溯力。为此目的 “监管方面的变化“对于任何受影响的一方，应指(A)采用、变更、实施， 在本协议生效之日后：(I)适用于受影响方的任何美国联邦或州或外国法律、法规、条约或官方指令，(Ii)法规(包括有关资本充足率或流动性覆盖面的任何适用的法律、规则或法规)、解释、规则、指令、适用于受影响方的以下要求或请求(无论是否具有法律效力)：(1)负责解释或执行第(A)(I)款所述任何法律的任何法院或政府当局，或(2)对受影响方具有管辖权的任何财政、金融或其他主管机构，或(Iii)适用于受影响方并影响任何法律、法规、解释、指令适用于受影响方的公认会计原则或监管会计原则。第(A)(I)或(A)(Ii)款所指的要求或要求 ；(B)上述第(Br)(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条所指的任何现行法律、法规、解释、指令、要求、请求或会计原则对受影响一方适用的任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释、适用或管理的任何变化，或遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)；或(C)受影响一方遵守《风险资本准则》、《资本充足率准则》、《资本维持：监管资本》、《公认会计准则修改的影响》、《资产担保商业票据计划》的要求，无论是在此日期之前还是之后。和 2009年12月15日美国银行监管机构通过的其他相关问题，或该机构颁布或发布的与此相关的任何规则、法规、指南、解释或指令(无论是否具有法律效力)，(Ii)国会于2010年7月21日通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或美国银行监管机构与此相关的任何现有或 未来规则、法规、指导、解释或指令(无论是否具有法律效力)，(Iii)巴塞尔委员会关于银行监管的1988年7月文件或2006年6月文件，载于题为《资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架》的出版物，或美国银行监管机构颁布或发布的与此相关的任何规则、条例、指南、解释或指令(不论是否具有法律效力)，或国际清算银行颁布的任何其他要求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》在每个案件中，或(Iv)任何中央银行或其他政府机构或 主管机构(无论是否具有法律效力)的任何指导方针或要求。

(Ii)如果由于第2.12(A)款第(I)款所述的任何事件或情况，受影响一方需要赔偿因本协议或本协议项下垫款的资金或维持而向受影响方提供流动性支持、信用增强或其他类似支持或融资的银行或其他金融机构，则借款人应在受影响方提出要求后三十(30)天内向受影响方支付偿还受影响方所支付的任何此类金额所需的额外金额；提供借款人不应在受影响一方通知借款人与第2.12(A)条第(Br)(I)款所述的事件或情况类似的事件或情况之前超过180天 向受影响一方赔偿因此而增加的费用或减少的费用，以及受影响方对此提出索赔的意向；此外，如果引起此类成本增加或削减的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力。

(3)在确定本节规定的任何金额时，受影响一方应使用与受影响一方其他客户使用的方法基本一致的任何合理的平均和归属方法(如有)。根据本条提出索赔的任何受影响一方应 向借款人提交一份关于该等额外或增加的费用或减少的证明，该证明应合理地 详细计算任何此类费用，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)如果 任何受影响方根据第2.12(A)条要求赔偿，借款人有权在提出该要求后九十(90)天内预付本协议项下的所有债务，而无需支付任何提前终止、破损或其他费用或仅因该预付款而产生的费用。

(B)借款人 同意赔偿(I)每一贷款人及其每一关联公司和(Ii)任何贷款人的任何受让人或参与者(每个、“受影响的 人”)根据第2.8节的规定，根据第2.8节的规定，根据第2.8节的规定，在付款日期，在受影响人提出书面请求后(应说明请求此类金额的依据)，所有合理损失、费用和负债(包括受影响人向借入资金的贷款人支付的任何利息，以及受影响人因重新使用此类资金而遭受的任何损失，但不包括预期利润的损失)，受此影响的 个人可以承受：(I)如果由于任何原因(包括第三条所列条件的任何失败，但不包括适用贷款人的违约)，借款人对任何垫款的借款没有发生在借款人提交的适用借款人通知中规定的供资日期，(Ii)如果借款人的任何垫款的任何付款、预付款或转换发生在不是相关利息期的最后一天的日期，(Iii)如果任何预付款或预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期支付或预付，或(Iv)由于借款人在本协议条款要求时未能偿还预付款的任何其他原因 。任何贷款人向借款人提交的关于根据本条款应支付的任何金额的证明(向行政代理提交副本，并附有合理详细的此类金额计算和申请此类金额的依据的说明)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.13节. 税金。(A)借款人就任何预付款支付的所有款项以及借款人根据本协议支付的所有款项都将是免费和明确的，不会因为或因为任何税收而扣除或扣缴，除非法律规定此类扣缴或扣缴(根据借款人的善意酌情决定)。在这种情况下，借款人应向适当的税务机关支付任何需要扣除或预扣的税款，并增加应支付给每个贷款人或行政代理(视情况而定)的金额(这种增加，即“额外的 金额”)在扣除或扣缴任何 税(包括但不限于任何增加的税金)后，根据本协议支付的每一笔净额不少于在没有扣除或扣缴此类 税的情况下应支付的金额。但是，上述支付额外金额的义务将不适用于 贷款人、管理代理或行政代理(视情况而定)组织、开展业务的征税管辖区就借款人(或代表借款人的服务机构)应支付的款项而向贷款人、任何管理代理或行政代理征收的任何(I)(X)净收入、分行利润或特许经营税。在其他方面不考虑本协议所考虑的交易而纳税，或自生效日期起纳税；(Ii)对任何贷款人、管理代理人或行政代理人自生效日期起适用并征收的任何款项，按 征收的扣缴税款；(Iii)预扣就支付给任何贷款人、管理代理人或行政代理人的任何款项而征收的税款，该等款项自该当事人(X)成为本协议项下的贷款人、管理代理人或行政代理人之日起适用并征收，或(Y)变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第(Br)2.13节的规定，与该等税款有关的款项须支付给该贷款人的受让人或紧接该贷款人成为本协议当事人之前或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前的该贷款人；(Iv)根据 FATCA(包括其任何后续条款)征收的任何预扣税；或(V)根据本协议日期生效的守则第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。为本协议的目的“保证税“应指对借款人根据任何交易单据或因借款人根据任何交易单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款 ，但上文第(I)至(V)款所述的税款除外。

(B)借款人将赔偿每一贷款人、每一管理代理人和行政代理人(视属何情况而定)所支付的额外税款(包括但不限于任何司法管辖区就该等额外款项征收的任何税款)，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和开支)；然而，前提是，该贷款人、管理代理人或行政代理人在适当情况下提出赔偿付款要求时，应向借款人提供有关税务机关或该贷款人的负责人、管理代理人或行政代理人出具的证明文件，证明或以其他方式证明该贷款人、管理代理人或行政代理人已支付该等税款，并将提供该税务机关提供的证明文件的副本或摘录(如有)，以证明有关税务机关或该贷款人的主管人员已支付该等税款。这项赔偿应在贷款人、管理代理人或行政代理人(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)日内作出。

(C)在借款人支付任何税款后，借款人应在合理可行的范围内尽快向行政代理、管理代理或贷款人(视情况而定)提供适当的 支付证明，地址在本文件签名页上其姓名所列地址。

(D)(I)任何借款人如 为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在本守则生效日期后15天内，或在该贷款人成为本守则的贷款人之日起15天内，或在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时向借款人交付副本。两份正式填写的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税。如果借款人不是根据美国或其政治分区的法律创建或组织的，则该贷款人应在适用法律允许的范围内，在本合同日期后15天内(I)向借款人交付一份副本，或(I)如果晚些时候，该贷款人成为本合同贷款人的日期为两份(或适用法律不时规定的其他数量)已正式填写的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E或任何后续表格的副本，或相关美国税务当局或适用法律可能不时要求的其他证书或报表，以允许借款人在本合同项下代贷款人支付款项(视情况而定)。在不扣除或扣缴美国联邦收入或类似税款的情况下，以及(Ii)在任何需要更改以前根据第2.13(D)款交付的表格或证书的事件发生后或之后， 根据适用法律可能要求允许借款人为该贷款人的 账户付款的附加、修订或继承的表格、证书或报表的两份副本(或适用法律不时规定的其他数量)。

(Ii)在行政代理(或其任何继承者)成为本协议一方之日或之前，行政代理应将(I)美国国税局W-9表格(如果是美国人)的执行副本交付借款人。或(Ii)美国国税局表格W-8IMY(或任何 适用的继承人表格)(如果不是美国人)，正确填写并正式签署，以将行政代理人视为美国人(如《美国财政部条例》1.1441-1(E)(3)(Iv)节所述)，或证明其为《财政部条例》1.1441-1节所述的“合格的 中间人”，就第3章和第4章向行政代理人支付的此类款项承担主要扣缴责任。在行政代理人(或其任何继承人)成为本协议一方之日或之前，行政代理人应将(I)美国国税局表格W-9(如果它是美国人)或(Ii)美国国税局表格W-8(或任何适用的继承人表格)(如果它不是美国人)正确填写并正式签署的(I)美国国税局表格W-9(如果它是美国人)或(Ii)国税局表格W-8(或任何适用的继任者表格)(如果它不是美国人)(如果它不是美国人)的付款(如果有)交付借款人。

(E)就贷款人没有向借款人提供本条(D)款所述的适当表格、证明书或报表的任何期间而言，该贷款人(视属何情况而定)无权根据本条(A)或 (B)款就任何税项获得弥偿。

(F)此外，行政代理应向借款人提交，每个贷款人应向行政代理和借款人提交适用法律规定的其他税务表格或其他文件，以证明在适用的情况下，根据本协议向该贷款人或行政代理支付的款项和其他贷款文件不适用于根据FATCA(包括其任何后续条款)征收的美国联邦预扣税 及其颁布的任何法规或其官方解释，或确定扣除和扣缴的金额。

(G)在借款人提出书面请求后30天内，行政代理人、管理代理人或贷款人(视情况而定)应 签立并向借款人交付可提供与事实相符的证书、表格或其他文件，且该等证书、表格或其他文件是协助借款人申请退还根据本协议减免的税款所合理需要的；然而，前提是，行政代理、管理代理和贷款人不应被要求交付该等证书、表格或其他文件，如果 根据其各自的酌情决定权确定该证书、表格或其他文件的交付会对行政代理、管理代理或贷款人产生重大的不利影响，并且然而，如果进一步提供借款人应向行政代理、管理代理或贷款人偿还在交付该证书、表格或其他文件过程中发生的任何合理费用。

(H)如果在与本协议相关的向贷款人提供流动性支持、信用增强或其他类似支持或融资的协议或其他文件中，贷款人被要求在与本节所述情况类似的情况下赔偿银行或其他金融机构的税款，则借款人应在贷款人提出要求后十天 内向贷款人支付可能需要的额外金额，以偿还贷款人支付的任何金额。

(i) 贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 税(但仅限于借款人尚未就该 税向行政代理赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.1(F)条有关维护参与者登记册的规定和(Iii)该贷款人应缴纳的任何税项，分别赔偿(I)属于该贷款人的任何税款。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理 向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他 来源向贷款人支付的任何金额，以抵销本款第(I)款规定的应付给行政代理的任何款项。

(j) 生死存亡. 在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据第2.13条承担的义务应继续有效。

(k) [已保留].

(L)对于根据任何交易文件支付的款项，每个贷款人(以及在本合同日期后成为贷款人、参与者或以其他方式获得任何交易文件的权益的任何 个人)，应 在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，或在该人成为贷款人、参与者或以其他方式获得任何交易文件的权益之日，向借款人和行政代理人交付 借款人和行政代理人。适用法律规定的正确填写和签署的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以允许在没有扣缴或法律允许的较低扣缴比率下支付此类款项。此外，任何贷款人(以及在本协议日期后成为贷款人、参与者或以其他方式获得任何交易权益的任何人)，如果借款人或行政代理提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受FATCA、备份、扣缴或信息报告要求的约束，并遵守任何信息报告要求，包括根据FATCA。 每个贷款人(和行政代理)同意，如果它以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，它应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。

(M)尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，借款人不应因以下情况而被要求赔偿、支付额外的 金额、总计或以其他方式赔偿任何贷款人、参与者、行政代理、管理代理或任何其他在交易文件中拥有 权益的人：(I)根据《反洗钱法》或(Ii)该人 未能提供第(D)款和(L)所述的任何形式或证明。

(N)如果 任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到根据第2.13(B)节(包括根据第2.13节支付的额外金额)得到赔偿的任何税款(包括任何代替退款的税收抵免)的退款，则在确定退款涉及导致退款的税款后，应在切实可行的范围内尽快予以退还，它 应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条 就产生该退款的税款支付的赔偿金)，扣除该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且 不包括利息(相关税务机关就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求 向该税务机关退还该退款，则应应受赔方的要求， 将根据第2.13(N)条支付的款项(加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受赔方。尽管本款第(N)项有任何相反规定，但在任何情况下，受保障方均不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外款项，则受保障方的税后净额将低于受保障方的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

第2.14节。酌情出售贷款。在任意性销售结算日，借款人有权出售或转让 ，行政代理应解除根据本协议授予的留置权，全部或部分(A)转让一笔或多笔转让贷款“可自由选择的 销售”)，受以下条款和条件以及本文所载其他限制的约束：

(A)借款人应在以下交易中进行任何酌情出售：(A)反映公平市场条款(如果出售给第三方)或 反映转让贷款的账面价值(如果出售给借款人的关联公司)，(B)借款人不作出任何陈述、担保或契诺，也不为全权出售的任何其他方的利益提供赔偿。(C)行政代理和贷款人应已收到两(2)个工作日(或所需贷款人同意的较短时间)的书面通知(该通知、a“酌情售卖通知书”)该通知应提供对可自由支配销售条款的描述，以及(D)如果发生在终止日期之后或发生后，且在违约事件持续期间，应由所需贷款人以书面形式批准(仅凭其自行决定权)；

(B)在实施第2.14(D)节所要求的在相关全权销售交易日的全权销售和将销售资金存入托收账户后，(A)第 4.1节中包含的借款人的所有陈述和担保应在全权销售交易日期当日真实无误，(B)不会发生违约事件或违约未到期事件 不会发生，也不会继续发生，也不会因为此类酌情出售而导致违约事件，以及(C)(X)借款基础测试应已满足，(Y)抵押品质量测试应已满足(或，如果抵押品质量测试不满足，则为加权平均剩余期限、加权平均利差、加权平均风险评级、加权平均LTV、加权平均融资总债务与TTM EBITDA的加权平均比率和加权平均LTV融资债务与其TTM经常性收入组成部分的总比率在生效时且在实施该等可自由支配销售之前，应在实施该可自由支配销售之后得到改善)，在每种情况下，应通过提供更新的借款基础证书来证明；

(C)在自由裁量销售交易日，借款人和服务商应被视为已陈述并保证在实施预期的自由裁量销售后，在相关的自由裁量销售交易日，第2.14(B)节的要求应已得到满足；以及

(D)在相关的酌情销售结算日，应在立即可用的 资金中向收款账户存入一笔金额：(I)以下第(Ii)款所述以外的金额，相当于预付的预付款部分， 如有，应在该酌情销售结算日满足第2.14(B)节的要求，以及 (Ii)在循环期结束后出售任何转让贷款的情况下，等同于该酌情销售的收益。

对于任何可自由支配的销售，在将上文第2.14(D)节所述金额存入收款账户后 (收据后由代收账户银行向行政代理确认)， 应向借款人解除(以进一步出售给买方)行政代理和担保方在担保品部分中、对担保品的所有权和权益的全部权利、所有权和权益，且没有任何追索权、陈述或担保，且担保品部分应根据交易文件 从任何留置权中解除(受本第2.14节中所述要求的约束)。

对于任何自由裁量销售，在相关的自由裁量销售结算日，代表担保当事人的行政代理应由借款人承担费用和费用：(I)签署一份令借款人合理满意的形式和实质的解除文件，并在必要时以可记录的形式向借款人发放抵押品部分的解除文件， 以借款人为受益人的服务机构可能代表借款人提出的合理要求，(Ii)将其占有的抵押品的任何部分交付给借款人，并(Iii)以其他方式采取借款人或服务机构认为合理必要和适当的行动，解除对将向借款人发放的抵押品部分的留置权，并向借款人发放和交付将向借款人发放的抵押品部分。

第 2.15节。贷款的替代和转让。(A)借款人可替换任何转让的贷款(a“替代”) 另一笔转账贷款(a“替代贷款“)，但须满足以下条件：(由借款人(或代表借款人的服务机构)向行政代理证明的)：

(i)任何 借款人应在服务商安排的交易（A）中进行任何替代（或者，如果根据第7.19条指定继承服务人，由借款人在行政代理批准下安排）根据 服务标准，（B）如果是第三方，则反映公平交易市场条款，或者如果是借款人的关联公司，则反映受此类替代品约束的贷款的公允价值，（C）借款人没有做出任何陈述、保证 或契约，也没有为替代品任何其他一方的利益提供任何赔偿，（D）行政代理 和贷方应收到两（2）个工作日（或所需贷方应同意的较短期限）书面 通知（此类通知， “更换通知”)该通知应提供对替代条款的描述， 和(E)如果发生在终止日期之后，则要求的贷款人应以书面形式批准(凭其全权酌情决定权)；

(2)每笔替代贷款在替代之日满足合格贷款定义中规定的资格标准；

(Iii)在实施该替代后(A)第4.1节所载借款人的所有陈述和担保应为真实和正确的，(B)不会发生违约事件或违约未到期事件，且不会因该替代而继续发生或产生；(C)(X)借款基础测试应已满足，且(Y)抵押品质量测试应已满足(或，如果抵押品质量测试不满足，则为每一个加权平均剩余期限、加权平均利差、加权平均风险评级， 加权平均LTV，加权平均总融资债务与TTM EBITDA的比率和加权平均LTV资金债务总额与其TTM经常性收入组成部分的比率，在生效时和实施该替代之前，应在实施该替代后得到改善)，在每种情况下，应通过交付更新的借款基础证书来证明；

(4)出售因此类替代而被替换的转让贷款(S)所得款项的100% 要么由借款人用于获得替代贷款(S)，要么存入托收账户；

借款人或服务机构在选择将被替代的转让贷款或替代贷款时，没有使用与担保当事人的利益相反的选择程序，这种交易是以公平原则进行的，或具有 价值，并以对借款人有利的其他条件进行，条件不低于此人不是这种关联方的情况；

(Vi)借款人应通知行政代理、付款代理和收款账户银行 与任何此类替代相关而存入托收账户的任何金额，并应将任何替代贷款的贷款文件交付给抵押品 托管人，并应已将所有此类贷款文件的电子副本交付给行政代理。

(Vii)在确认为每笔被替代的适用转让贷款交付替代贷款后，应将每笔被替代的适用转让贷款从抵押品中删除，并将适用的替代贷款(S)包括在抵押品中 ，借款人应采取一切必要措施，确保行政代理在此类替代贷款和符合本协议规定的任何相关财产中享有优先完善的留置权；以及

(Viii)借款人应在更换之日向行政代理提交一份主管人员的证书，证明上述各项在该日期是真实和正确的。

(B)根据本 协议被酌情出售或替代(视情况而定)的任何违约贷款或拖欠贷款(在每种情况下，以紧接该贷款被列为此类贷款之前的日期计算)的未偿还贷款余额总额，不得超过借款人自生效 日期以来拥有的所有贷款的最高未偿还贷款余额总额的10.0%，减去所有违约贷款和拖欠贷款的未偿还贷款余额之和(在每种情况下，自紧接该贷款被归类为此类贷款之前的日期计算)之前根据酌情销售出售或根据替代被替代， 视情况适用；但为免生疑问，上述限制并不适用于不良资产(如《出售及出资协议》所界定)。

第2.16节。违约贷款人和潜在违约贷款人 。如果借款人和行政代理人自行决定任何违约贷款人已不再是违约贷款人，或任何潜在的违约贷款人已不再是潜在的违约贷款人，行政代理人将以此方式通知双方，自该通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的约束。该贷款人将按面值购买其他贷款人的未清偿垫款部分和/或行政代理可能确定为必要的其他 调整，以使贷款人的未清偿垫款根据其各自的承诺按比例计算，从而该贷款人将不再是违约贷款人或 潜在违约贷款人(视情况而定)，而将成为非违约贷款人(每个贷款人的此类未清偿垫款将在预期基础上自动调整以反映前述规定)；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整。前提是，进一步，除非受影响各方另有明确同意，否则 项下从违约方变更为非违约方均不会构成对任何一方因 此类违约方是违约方而提出的任何索赔的放弃或免除。为免生疑问，任何违约借款人都无权在该借款人作为违约借款人的任何时期内收取 任何未使用费用或减少费用（并且借款人不得被 要求支付任何本应被要求支付给该违约借款人的未使用费用或减少费用）。

第2.17节。 替换违约贷款人。如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(但不包括根据第2.12(A)条规定的现有付款权利)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第11.1款所列限制，且不受第11.1款规定的限制)。替代贷款人”); 提供借款人应已收到行政代理事先 的书面同意，同意不得无理拒绝，以及(Ii)贷款人应已从受让人(如属未清偿本金和应计利息)和借款人(如属所有其他金额)已向借款人支付一笔金额，其金额相当于欠借款人的所有垫款本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第三条

有效性和先进性的条件

第3.1节。条件 最初预付款的先例。从生效日期起及之后，贷款人没有义务提供本协议项下的任何垫款，任何贷款人、管理代理或管理代理也没有义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动， 直到管理代理完全酌情决定满足以下条件或以书面形式放弃：

(A)本协议及本协议或本协议的所有其他交易文件或副本应已由本协议及协议各方正式签署并交付，行政代理应已收到管理代理在生效日期或之前就本协议预期的交易合理地要求 提交的其他文件、文书、协议和法律意见(包括但不限于本协议附表I所列的文件)。

(B)每个管理代理应已收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的要求的文件和其他信息，并应对其进行的尽职审查的结果感到满意，每个贷款人应已获得所有必要的内部批准。

(C) 借款人应已在生效日期 支付其应支付的所有费用，包括本协议项下和贷款人费用函、行政代理费函和银行费函项下的所有费用，并应已偿还每个贷款人、行政代理、辛迪加代理, 和银行各方、代收账户银行和资金账户银行对于与本协议项下和其他交易文件项下拟进行的交易有关的所有费用、成本和支出，包括任何贷款人、行政代理人、辛迪加代理人、辛迪加代理人,和 银行各方、代收账户银行和资金账户银行.

(d) [已保留].

(E)抵押品托管人应已确认在生效日期已收到转让贷款所需的每笔贷款的所需贷款文件，并确认所需的贷款文件符合审查标准，并向行政代理提交了托管证书；但对于任何此类电子形式的所需贷款文件，应理解为 并同意在生效日期仅交付此类所需贷款文件的副本，且此类所需贷款文件的唯一权威副本应按照第5.1(Pp)节的规定交付。

(F)行政代理应收到借款人、服务机构和BDC的负责人认证的真实、完整的副本，包括任何政府当局或其他第三方(如果有)与本协议和其他交易文件相关的所有备案、授权和批准。

(G)行政代理应已收到BDC及其附属公司截至2020年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表，以及BDC及其附属公司截至当时为止的最近一个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，并于生效日期可供查阅。

(H)自借款人成立之日起，不得对借款人产生重大不利影响，自2020年12月31日起，不得发生对服务商的重大不利影响。

第3.2节。附加条件 所有进展的先例。每一笔预付款应受下列进一步先决条件的制约：

(A)借款人应已按照第2.2节规定的程序递交借款人通知，且下列陈述应真实无误(且借款人应已在相关借款人通知中进行证明)：

(I)第4.1和7.8节所述的陈述和担保在该日期和相关供资日期的所有重要方面均属真实和正确，在该预付款生效之前和之后以及由此产生的收益的运用方面， 如同在该日期和截至该日期作出的一样(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限定词而受到限制的陈述和担保除外，该陈述应在该日期和相关供资 日期的所有方面真实和正确)；以及

(2)没有发生构成违约事件或违约未到期事件的 事件，或这种垫付或运用所得收益不会导致的事件；

(B)终止日期不应发生；

(C)在实施预付款之前和之后，以及对其收益的运用：(I)抵押品质量测试应满足 (如果抵押品质量测试不合格，则分别满足加权平均剩余期限、加权平均利差、加权平均风险评级、加权平均LTV、加权平均总融资债务与TTM EBITDA的比率和加权平均LTV资金债务总额与TTM经常性收入构成的比率，在生效时且在实施该项垫款和任何与转让贷款有关的收购之前，应在实施该项垫款和任何相关收购转让贷款之后得到改善(br}按该日期计算)，以及(Ii)应满足在该日期计算的借款基础测试；

(D)没有提出任何索赔或开始对任何交易单据或贷款单据的可执行性或有效性提出质疑，不包括与不再未偿还的或不再包括在抵押品中的已转让贷款有关的任何票据、证书或其他文件；以及

(E)对于借款人在初始期间获得的电子形式的贷款或第三方发起人发起的贷款所需的贷款文件以外的其他 ，只要借款基础中包括任何新的贷款，且与此相关的所需贷款文件为电子形式，所需贷款文件的电子原件已以借款人的名义存放在电子保险库中，并通过所需图例确定，并在符合交易文件要求的管理代理的控制下 ；但对于借款人在初始期间以电子形式获得的贷款所需的贷款文件，抵押品托管人应已确认其应已收到截至融资日期的每笔转让贷款所需的 贷款文件，并确认所需的贷款文件 满足审查标准，并向行政代理交付了托管证书，且双方理解并同意，在初始期间仅应交付此类所需贷款文件的副本，对于第三方发起人发起的贷款，应 交付唯一权威的这样的借款人根据第5.1(Pp)节规定交付的初始期间内获得的贷款所需的 贷款文件。

第四条

陈述 和保证

第 4.1节。借款人的陈述和担保。借款人在生效日期、每个供资日期和每个结算期的最后一天(就以下第(H)款而言，是由借款人或其代表提供此类信息的每个 日期)向每一有担保当事人陈述并担保如下：

(a) 组织和良好的信誉。借款人是一家特拉华州有限责任公司，根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好，拥有或租赁其财产并开展业务的完全权力、权威和法律权利。 此类业务目前正在进行并在任何相关时间都有，并且现在拥有获得、拥有和质押抵押品的所有必要权力、权威和法律权利。

(b) 到期资格 。借款人有资格作为特拉华州有限责任公司开展业务，信誉良好，并已获得所有司法管辖区法律所要求的所有许可证和批准，在这些司法管辖区，其财产的所有权或租赁以及其业务的开展(履行本协议项下的义务除外)需要此类资格、资格、许可证或批准， 但未能获得此类资格、资格、资格或许可或批准不会产生重大不利影响的情况除外。借款人有资格作为特拉华州有限责任公司开展业务，信誉良好，并已获得所有州法律所要求的所有许可证和批准，在这些州，根据本协议履行其义务需要 此类资格、资格、许可证或批准，且未能获得此类许可证或批准将对其履行本协议项下的能力产生重大 不利影响或重大不利影响。

(c) 到期 授权。借款人(I)拥有所有必要的权力、授权和法律权利，以(A)签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，(B)执行其为其中一方的交易文件的条款，(C)授予抵押品的留置权，以及(D)根据本协议规定的条款和条件收取预付款，以及(Ii)已获得所有必要的有限责任公司的正式授权。根据本协议规定的条款和条件交付和履行本协议及其所属的其他交易文件以及抵押品中的留置权。借款人已正式签署并交付了本协议和借款人为其中一方的其他每一份交易文件。

(d) 无 冲突。借款方签署和交付本协议以及借款方参与的每份交易文件，借款方履行本协议和借款方计划进行的交易，履行本协议及其条款不会违反或导致违反本协议的任何条款和规定，也不会(在通知或不通知或过期或两者兼而有之的情况下) 构成借款方组织文件或借款方任何重大合同义务项下的违约。借款人不是任何协议或文书的一方，也不受任何已导致或可合理预期 产生重大不利影响的公司限制。

(e) 无 违规。签署和交付本协议和借款人作为当事人的每份交易文件，履行本协议和借款人拟进行的交易，以及履行本协议和本协议的条款，在任何重大方面都不违反任何适用法律。

(f) 无 诉讼。没有针对借款人的诉讼或调查待决，据借款人负责官员所知，没有针对BDC或其任何子公司的待决程序或调查，或针对借款人、BDC或任何此类子公司的书面威胁，在任何政府当局面前(I)主张本协议或借款人作为一方的任何交易文件的无效，(Ii)寻求阻止完成本协议或借款人参与的任何交易文件 的任何交易，或(Iii)寻求可合理预期产生重大不利影响的任何裁决或裁决。

(g) 所需的所有 条。已获得任何个人或任何政府当局(如果有)与借款人适当执行、交付和履行本协议以及借款人参与的任何交易文件有关的所有材料批准、授权、同意、许可证、命令或其他行动。借款人和BDC已获得贷款文件条款所要求的所有同意和批准 与本协议项下质押给行政代理的此类抵押品有关的权益和权利。

(h) 报告 准确。借款人(或借款人代表借款人的服务机构)提供给行政代理人、银行各方、代收账户银行、资金账户银行、任何与本协议或任何其他交易文件有关或与其谈判有关的管理代理或任何贷款人，在本协议或任何其他交易文件谈判之日或不时补充的所有重要方面，均真实、完整和准确；除非(I)借款人(或服务机构代表借款人)编制的所有财务预测的所有信息在此仅被表示为基于善意估计和此等人士认为在作出时是合理的，以及(Ii)关于借款人(包括债务人)以外的第三方编制的信息，该陈述是在借款人负责官员实际知情的情况下作出的。

(i) 偿付能力。 借款人不是任何破产程序或破产事件的标的。本协议项下拟进行的交易和借款人作为当事方的每份交易文件不会也不会使借款人丧失偿债能力。

(j) 选择 程序。借款人在确定和/或选择作为抵押品一部分的贷款时，没有利用借款人认为对担保当事人的利益有实质性不利的任何程序。提供对于借款人在生效之日获得的初始贷款，本公约应被视为已得到满足。

(k) 税费。 借款人已提交或导致提交其要求提交的所有联邦和重要州纳税申报单。借款人已支付 所有联邦税和州税以及对其或其任何财产所作的所有评估(任何金额的税款，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计准则为借款人的账簿提供了准备金)，并且没有提交任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类联邦或实质性的州税收、费用或其他费用提出索赔。

(l) 可执行的协议 。本协议和借款人作为当事方的每份交易文件构成借款人根据其各自条款可对借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此种强制执行可能 受破产法的限制，且除非此种强制执行可能受衡平法一般原则的限制(无论是在法律诉讼还是衡平法诉讼中考虑)。

(m) 无留置权 。抵押品由借款人拥有，不受任何人的任何留置权(本文规定的允许留置权除外)、债权或产权负担的影响，行政代理作为担保当事人的代理人，对当时存在或以后产生的抵押品拥有有效和完善的优先担保 ，没有任何留置权，但允许留置权除外。任何记录办公室均未存档有效的融资 声明或其他类似的涵盖任何抵押品的文书，但与本协议有关或反映抵押品从BDC转移到借款人的行政代理可能提交的声明或其他文书除外。 借款人不知道有任何针对借款人的判决、ERISA或税收留置权申请。

(n) 安全 权益。本协议在抵押品中创建了有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，该担保权益以行政代理人为受益人，代表担保当事人，可根据适用法律强制执行，优先于所有其他 留置权，并可对借款人的债权人和购买者强制执行。在任何司法管辖区内，为完善行政代理代表担保当事人的利益所必需的所有文件(包括但不限于UCC文件)均已在抵押品中提交，并且在生效日期生效或将于生效日期生效。

(I)本协议构成纽约州不时生效的《UCC》第9-102(A)(73)节所指的担保协议。

(Ii)抵押品包括“票据”、“一般无形资产”、“存款账户”、“投资 财产”、“动产票据”和“收益”(每种抵押品的定义见适用的UCC)，以及借款人已履行4.1(N)节规定的义务的适用UCC项下的其他抵押品类别。

(Iii)就构成《UCC》第9-102条及第8-501(A)条所界定的不时在纽约州生效的“存款账户”或“证券账户”的抵押品而言：

(1)除第5.1(QQ)节所允许的以外，借款人已采取一切必要步骤，使行政代理能够 获得对收款账户的“控制”(在纽约州不时生效的UCC含义内)。,以及运营中的 帐户和资金帐目；及

(2) 无 个既不是收款账户, 也不是运营帐户或 资金账户是以借款人以外的任何人的名义开立的，而每个托收账户, 和运营帐户和 资金帐户受行政代理的留置权管辖。借款人尚未通知证券中介 收款账户托管人， 和或运营的保管人 帐户或资金帐户，以遵守除管理代理之外的任何 人员的指示。

(Iv)收款账户的每个 资金账户构成纽约州不时生效的UCC第8-501(A)节所定义的“证券账户”，运营账户构成纽约州不时生效的UCC第9-102(A)节所定义的“存款账户”。

(V)借款人已获得任何贷款条款所要求的所有同意和批准，可代表担保当事人将本合同项下抵押品的担保权益授予行政代理。

(Vi)在向抵押品托管人交付构成“票据”、“动产票据”和“经证明的证券”的所有抵押品(根据UCC的定义，在抵押品托管人的公司信托办公室所在的司法管辖区内不时有效)后，将构成“金融资产”的所有抵押品(根据UCC的定义，在纽约州不时生效)记入一个账户，并在借款人所在的司法管辖区内提交融资报表。该担保物权应是根据纽约州不时生效的《UCC》第9条设立担保权益的抵押品部分中的所有抵押品的有效和第一优先权完善的担保物权。

(Vii)构成或证明每笔贷款的所有 份基础本票的原始签署副本(或在设备融资贷款的情况下，为每份基础合同的原始签署副本)，或在符合本文件所载交付要求的情况下，将交付给抵押品托管人。

(Viii)构成或证明贷款的基础本票(或对于设备融资贷款，则为基础合同) 没有任何标记或批注表明贷款已质押、转让或以其他方式转让给代表担保当事人的行政代理人以外的任何人。

(Ix)对于构成“认证证券”的抵押品，此类认证证券已代表管理代理交付给抵押品 托管人，如果是注册形式，则已通过有效背书专门背书给管理代理，或在借款人最初签发或登记此类认证证券时以管理代理的名义登记。

(o) 办公室位置 。借款人的所在地(符合《UCC》第9条的含义)在特拉华州。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室以及借款人保存并非由抵押品托管人持有的所有记录的办公室位于本合同附表IV所指借款人的地址(或已满足通知和第5.1(M)节规定的其他要求的其他地点)。借款人在自借款人成立之日起至生效之日止的期间内，无论是通过修改其成立证书、重组或其他方式或其组织管辖权，均未更改其名称，也未更改其所在地。

(p) 商标名. 借款人没有已开展或正在开展业务的商号、虚构名称、化名或“经商”名称或其他名称。

(q) 销售 和贡献协议。出售和出资协议是借款人获得抵押品的唯一协议 (对冲抵押品除外)。

(r) 给定值 。借款人向BDC提供合理等值，作为向借款人转让销售及出资协议项下适用的 转让贷款的代价，并无因BDC先前欠借款人的债务而进行该等转让，且根据任何破产法，该等转让不得作废或被废止。

(s) 会计核算. 借款人将销售及贡献协议项下贷款(或其部分)的权益从BDC转移至其帐目、记录及财务报表，在其账簿、记录及财务报表中将该等贷款(或其部分)的销售入账，每种情况下均符合GAAP ，但并非出于税务目的，且BDC及借款人的财务报表可按GAAP或根据适用法律要求合并的程度进行合并。

(t) 独立的 实体。借款人作为一个实体运营，其资产和负债有别于BDC、服务机构及其任何关联公司(借款人除外)的资产和负债，借款人特此确认，行政代理和贷款人根据借款人作为独立于BDC、服务机构以及BDC和服务机构的其他关联公司的独立法人实体的身份，进行本协议所述的交易。借款人没有也不应：

(I)从事除转让贷款和其他抵押品及相关资产的所有权以外的任何业务或活动，订立本协议及其他交易文件和贷款文件，订立协议并完成本协议第2.14和2.15节所述的交易，履行其职责和义务，行使其权利和特权，根据交易文件授予抵押品留置权，以及附带的其他活动。

(Ii)取得或拥有任何物质资产，但下列情况除外：(A)向BDC转让贷款、其他抵押品及相关资产，或(B)借款人在交易文件下的运作及履行其职责及义务及行使其在交易文件及贷款文件下的权利及特权所需的附带财产。

(Iii)将 并入任何人或与任何人合并，全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产(本协议项下或第2.14和2.15节允许的抵押品转让除外)，或改变其法律结构，在每种情况下，均未事先征得行政代理人的同意；

(4)未能 根据特拉华州法律维护其作为有限责任公司的存在、有效存在和良好信誉， 或未经行政代理事先书面同意，在任何实质性方面修改、修改、终止或未能遵守其有限责任公司协议的规定，或在任何实质性方面未遵守有限责任公司手续；

(V)拥有任何附属公司或对任何人进行任何投资，但转让的贷款除外和允许的投资， 未经管理代理同意；

(Vi)招致 任何有担保或无担保、直接或或有债务(包括担保任何义务)，但下列情况除外：(A)本协议项下根据第5.2(A)节或《销售和贡献协议》所要求的任何套期保值协议产生的债务，以及(B)因维持其良好信誉而产生的负债。

(Vii)在借款人的合理决定中，未能为其规模和性质以及其预期的商业运作所合理预见的正常债务维持充足的资本，或无力偿债或未能从其资产中偿付到期的债务和负债；提供，上述规定不得要求借款人的任何股权持有人向借款人提供出资；

(Viii)不将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存；

(Ix)未能 纠正关于借款人与BDC或其任何委托人或附属公司或 任何其他人的身份分离的任何已知误解；

(X)担保、对他人的债务承担责任或对他人的债务承担责任；

(Xi)未能 向公众表明自己是独立于任何其他人的法人实体，或仅以自己的名义开展业务，以避免(A)在与该另一方进行业务往来的身份方面误导他人，或(B)暗示 它对任何第三方(包括其任何委托人或附属公司)的债务负责；

(十二)收购其关联公司或股东的债务或证券，但转让的贷款和相关财产的权益除外；

(Xiii)将其资产质押，以担保任何其他人的债务或使其受益；

(Xiv)任何时候都不能 至少有一位独立经理(“独立经理人”)此人：(1)是Citadel SPV LLC的关联公司或由其运营的特殊目的公司的雇员，或具有(X)作为公司的独立董事、或作为独立董事或有限责任公司的独立经理的经验，其组织文件需经其所有独立董事(或独立管理人)一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律申请救济，以及(Y)在一个或多个实体工作至少三年，这些实体在各自业务的正常过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或安置服务 ；和(2)在被任命为借款人的独立管理人之前的五(5)年内不是，也不是(如果是在生效日期前五(5)年如此任职的任何人)：(W)股东(无论是直接的、间接的或受益的)、客户、 顾问、供应商、董事、经理(独立受托人或独立管理人除外)、高级管理人员、雇员、合伙人、律师或(A)服务机构的顾问，(B)商业数据中心，(C)服务机构或商业数据中心的任何负责人，(D)服务机构或商业数据中心的任何关联公司，或(E)服务机构或商业数据中心任何负责人的任何关联公司，(X)上文(W)款中提到的任何人的配偶、父母、兄弟姐妹或子女，(Y)控制或与任何上述股东、合伙人、客户、供应商、雇员、高级人员或董事一起控制或共同控制的个人或其他人，或(Z)商业数据中心的受托人、保管人或接管人，服务商或其任何附属公司 ；然而，前提是，该独立管理人可以是独立董事、独立受托人或独立管理人，也可以是隶属于发展中心或服务机构的另一特殊目的实体的独立管理人。

(Xv)未能 确保所有与挑选、维持或更换独立经理人有关的有限责任公司行动均经成员和经理人(包括但不限于独立经理人)的一致表决而正式授权；

(Xvi)未能按照本协议保存其组织文件，以致(1)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组织文件，以损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力 ，包括但不限于本协议第4.1(T)节；和(2)其有限责任公司协议，在本协议生效的所有时间，规定至少五(5)个工作日的事先书面通知行政代理，更换或任命任何将在本协议中担任独立经理的经理，以及 实施该更换或任命的先决条件，即借款人证明指定的人满足本协议中“独立经理”的定义中规定的标准，且在任何时候都不遵守此类组织文件的条款。

(Xvii)未能 规定借款人必须征得独立管理人同意才能(A)全部或部分解散或清算，或 提起将被判定破产或无力偿债的程序，(B)对借款人提起或同意对借款人提起破产或破产程序，(C)根据与借款人有关的任何适用的联邦或州法律提交请愿书，寻求或同意重组或救济，(D)寻求或同意任命接管人、清盘人、受让人、受托人、自动清算人、托管人或借款人的任何类似官员，(E)为借款人的债权人的利益进行任何转让，(F)以书面形式承认借款人在债务到期时一般无法偿还债务，或(G)采取任何行动，以促进上述任何一项；

(Xviii)除本协议或其他交易文件所设想的以外，将其资金或其他资产与任何其他人的资金或其他资产混合；

(Xix) 不支付本公司雇员的工资(如有)；然而，前提是，上述规定不得要求借款人的任何股权持有人 向借款人提供任何额外的注资;

(Xx)未能 以一种不难将其资产与其他人的资产分开和识别的方式维持其资产；

(Xxi)任命一名新人为独立经理人，而无需首先确认该建议的新独立经理人是否符合借款人的有限责任公司协议中规定的“独立经理人”的定义，并事先将任命该新独立经理人的书面通知 通知行政代理人；

(Xxii)与任何人签订任何合同或协议，但下列情况除外：(A)交易文件和(B)其他合同或协议，这些合同或协议的条款和条件在商业上是合理的，并且可以与该人以外的第三方保持一定距离获得；

(Xxiii)除守则和条例或其他适用的州或地方税法可能要求或准许外，显示自己为或被视为(A)其任何主要或附属公司、(B)主要或主要附属公司的任何附属公司或(C)任何其他人士的部门或部门；

(Xxiv)不能仅用自有资金支付自己的债务和开支；

(Xxv)未能 公平合理地分摊与附属公司分摊的任何管理费用，包括支付附属公司任何员工的办公空间和服务费用；以及

(Xxvi)没有 将自己的所得税申报单与任何其他人的所得税申报单分开提交，除非借款人出于税务目的被视为“被忽视的 实体”，并且根据适用法律不需要提交纳税申报单，并且根据适用法律缴纳任何税款。

(u) 投资。 借款人不直接或间接拥有或持有任何人的任何股本或股权，或任何人的任何股权。

(v) 公事。 自成立以来，借款人除根据买卖及出资协议向BDC购买及收取转让贷款及相关物业的权益、根据本协议借入资金、订立其为其中一方的交易文件、履行其职责及义务及行使其权利及特权、根据交易文件授予抵押品留置权及上述附带的其他活动外，概无从事任何业务。

(w) 投资 政策。借款人在所有重要方面都遵守投资政策。

(x) ERISA. 借款人及各ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA，且并未亦不预期 根据ERISA须向退休金福利担保公司支付任何负债(正常业务过程中产生的保费除外)。

(y) 投资 公司法。借款人声明并保证：(A)预付款不构成借款人的所有权权益，(B) 借款人不是，也不会被要求注册为1940年法案所指的“投资公司”，在实施本协议所述的交易后，也不会被要求注册为“投资公司”。就本款(Y)而言，“所有权权益”是否具有《自营交易和与备兑基金的某些权益和关系》共同规则第(10)(D)(6)款中所述的含义(通常称为“沃尔克规则”)发表于79 FED。注册5779及以下

(z) 政府法规 。借款人不从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”而发放信贷的业务 此类术语在联邦储备委员会U规则中定义为现在和今后不时生效的 (此类证券在本文中称为“融资融券”)。借款人不拥有保证金股票， 本协议项下任何预付款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，用于减少或免除最初因购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或用于任何其他可能导致此类收益的任何部分被视为联邦储备委员会规则t、U或X规定的 含义内的“目的信贷”。借款人不会采取或允许采取任何可能导致 任何贷款文件或任何交易文件违反美联储任何规定的行动。

(Aa)贷款资格 。截至生效日期和此后的每个资金日期(在第(I)(Y)条的情况下，截至每个 月报的日期)，(I)(X)在相关借款人通知中引用并包括在借款基础中的每笔转让贷款在该日期是合格的 贷款，和(Y)在每份月报中列为合格贷款的每笔转让贷款在该日期是合格的贷款，(Ii) 抵押品中包含的每笔转让贷款不受任何人的任何留置权(允许留置权除外)的影响，并符合适用法律，以及(Iii)就每笔转让贷款而言，借款人因转让此类贷款的留置权而需要获得、达成或给予的所有同意、许可、批准或授权或登记 或任何政府当局的声明，以及借款人在为担保当事人的利益而与行政代理有关的财产中的权益已正式获得。生效的或给予的并且是完全有效的。截至最近的报告日期， 与最近的月度报告一起提交的贷款清单，以及截至每个筹资日期，贷款清单以及根据第2.1和2.2节交付的借款人通知中所包含的信息，在所有重要方面都是真实、完整和正确的清单， 截至该日期作为抵押品的所有贷款，其中所包含的关于该等贷款的身份及其所欠金额的信息在该日期的所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(Bb)美国爱国者法案。借款人、服务商、BDC或其任何附属机构均不是(1)OFAC名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体；(2)在此类名单上所列国家或地区居住或有营业地点的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为非合作管辖区的人，或其认购的资金从此类管辖区转移或通过此类管辖区转移的人；(3)《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即，在任何国家/地区没有实体存在，并且不隶属于有实体存在和可接受的监管水平的银行的外国银行；或(4)居住在或根据 美国财政部长根据美国《爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区的法律因洗钱问题而需要采取特别措施的个人或实体。

(抄送)无欺诈行为 。每笔贷款均无任何欺诈或重大失实陈述(I)由BDC发起，或据借款人的负责官员所知，(Ii)(X)由经批准的第三方发起人，或(Y)债务人一方。

(Dd)依法合规 。借款人已在所有方面遵守其可能受其约束的所有适用法律，但不能合理预期未能个别或整体遵守的情况除外，且没有任何 抵押品项目违反任何适用法律(包括但不限于所有适用的信用保护法)，但不能合理预期个别或整体未能遵守会导致重大不利影响的情况除外。在不限制前述规定的情况下，(X)在适用的范围内，借款人在所有重要方面均遵守OFAC颁布的条例和规则，包括美国13224号行政命令和其他相关法规、法律和条例(统称为“主体法”)，以及(Y)借款人已采取内部控制和程序，以确保其在所有实质性方面继续符合主体法律的适用条款，并在适用的范围内，将在所有实质性方面采用与美国爱国者法案和实施条例一致的程序。

(EE)纳税状况。 出于美国联邦所得税的目的，借款人(I)被视为独立于其所有者的实体，且(Ii)未根据《美国财政部条例》第301.7701-3条作出选择 且未被视为应作为公司征税的协会。

(FF)计划 资产。借款人的资产不被视为经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”，而就经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101节而言，抵押品是且不应被视为“计划资产”。

(GG)修正. 未对任何贷款进行修订、修改或放弃，除非根据第7.4(A)节和投资政策对此类贷款进行修订、修改或豁免(如有) 。

(HH)全额付款 。截至借款人取得贷款之日起，借款人之责任人员并不知悉任何会导致其预期任何转让贷款将不会由有关债务人全数偿还之事实。

(Ii)陈述和保证的准确性 。借款人在本协议中或在借款人依据本协议提供的任何报告、财务报表、 证物、明细表、证书或其他文件中作出的每一项陈述或保证，就本协议或与本协议有关的任何其他文件而言，在所有重要方面都是真实和正确的(但因 重要性、重大不利影响或任何类似限定词而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述应在所有方面都真实和正确)。

(JJ)环境问题 。除非借款人(A)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)不知道任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑的任何依据， (C)尚未或不能合理地预期将受到任何环境责任的约束，(D)尚未收到关于任何环境责任的任何索赔、投诉、诉讼、调查或调查的通知(并且没有此类索赔、投诉、诉讼、调查或调查悬而未决，或据借款人的负责人所知，正在受到威胁或正在考虑中)，以及 (E)不了解可能导致借款人承担任何环境责任的任何事实、事件或情况。

(KK)知识产权 。借款人拥有、许可或拥有使用其业务运营所必需的所有商标、商标、服务标志、商号、版权、专利、特许经营、许可证和其他知识产权的权利， 与当前进行的一样，借款人的使用不与任何其他人的权利冲突，除非 无法单独或整体拥有、许可或拥有或此类冲突不能合理地预期 会产生重大不利影响。借款人目前或预期进行的业务行为并不侵犯或违反任何其他人士所拥有的任何权利，但如该等侵犯或违规行为，不论是个别或合计，均不能合理地预期会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人的负责人所知，借款人的责任官员有可能合理地预计 将被不利裁决，并且如果被确定，可能会产生重大不利影响。

(Ll)受益所有权证书 。在生效日期前至少三(3)天签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书(根据本协议不时更新)是准确、完整和正确的，截至生效日期和任何此类更新的交付日期。

(毫米)贷款 协议生效。产生设备融资贷款的每项贷款协议在相关债务人支付该贷款协议项下的第一期租金后，对该债务人具有效力和约束力，并可对其强制执行。

第五条

借款人的一般契诺

第5.1节。借款人的契诺。借款人 特此承诺：

(a) 遵守法律和交易文件 。借款人将遵守所有适用法律，包括与抵押品和任何相关财产中的贷款有关的法律，以及所有重大合同义务，除非未能单独或总体遵守的情况下，合理地预计不会导致实质性的不利影响。借款人应遵守其所属的每份交易单据的条款和条件。

(b) 保存存在 。借款人将在其 成立的司法管辖区内保留和维持其存在、权利、特许经营权和特权，并在未能维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格已造成或可合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资格。

(c) 担保权益。除本协议预期外，借款人不得向任何其他人士出售、质押、转让或转让任何贷款、收藏品、相关财产或属于抵押品的其他 资产的任何留置权，不论该等抵押品是现已存在或日后转让的，或其中的任何权益，但不得将其出售、质押、转让或转让给任何其他人士，包括与任何可酌情出售或替代、 或回购不符合条件的贷款有关。借款人应立即通知行政代理，任何贷款、托收、相关财产或其他资产作为抵押品的一部分存在任何留置权，借款人应在任何贷款、托收和作为抵押品一部分的相关财产或其他资产中、在任何贷款、托收和相关财产或其他资产中作为担保当事人的代理人，为行政代理的权利、所有权和利益辩护，以对抗第三方的所有索赔；然而，前提是第5.1(C)节的任何规定不得阻止或被视为禁止借款人对属于抵押品的任何贷款或任何相关财产或其他资产享有允许留置权。借款人不得在托收账户上创建、参与创建或允许存在任何留置权, 或运营账户或 资金账户除行政代理代表受保方的留置权，以及适用的账户控制协议明确规定或允许的任何留置权外。

(d) 收款交付 。借款人同意为行政代理的利益以信托形式持有，并将货物交付给主收款方 帐户、运营收款账户或收款账户(但不得迟于收到收款后两(2)个工作日)，借款人就属于抵押品的贷款收到的所有收款。

(e) 借款人的活动 。借款人不得从事任何类型的业务或活动，或进行任何交易或契约、抵押、文书、协议、合同、贷款或其他承诺，而该等交易或契约、抵押、文书、协议、合同、贷款或其他承诺并非本协议或《销售及贡献协议》所预期及授权的交易的附带事项。

(f) 负债借款人不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务或其他负债，但下列情况除外：(I)本协议项下、第5.2(A)节要求的任何套期保值协议项下或《销售和贡献协议》项下的义务；(Ii)与维持其良好信誉有关的负债；(Iii)在正常业务过程中背书票据或其他付款项目以供存放或收取的债务，及(Iv)因生效时间少于上诉适用期限的判决或裁决而欠下的债务，只要该等判决或裁决不构成违约事件。

(g) 担保. 借款人不应直接或间接地对任何其他人的任何债务或其他债务承担责任，无论是通过担保、背书(在正常业务过程中背书可转让票据或用于保证金或托收的其他付款项目的背书除外)、购买或回购协议、供应或预付款协议或其他方式。

(h) 投资。借款人不得向任何人发放或容受任何贷款或垫款，或向任何人提供任何信贷，或对任何人进行任何投资(通过财产转让、出资、购买股票或证券或债务证据、收购业务或资产或其他方式)，但下列情况除外(i)根据出售和出资购买 贷款协议和(Ii)根据本协议条款对许可投资进行的投资协议。

(i) 合并； 销售。借款人不得进行任何合并、重组、资本重组或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)，或收购或被任何人收购，或转让、贷款或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或业务，但本协议另有规定的除外。

(j) 分配. 借款人不得直接或间接就任何人在借款人的股权(统称为a)申报、支付或作出任何分配(无论是以现金或其他财产)。“分配”); 然而，前提是借款人可以随时进行(I)BDC税收分配，以及(Ii)只要没有发生违约事件或未到期的违约事件 ，并且正在或将因违约事件而继续或将发生根据第2.8节向借款人提供的(X)资金分配，以及(Y)根据第6.3节释放的贷款和相关财产。

(k) 协议. 未经行政代理事先书面同意，借款人不得修改或修改(I)其成立证书或有限责任公司协议或(Ii) 买卖协议的规定(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(l) 分离的存在。借款人应：

(I)在商业银行机构开立一个或多个独立于任何关联公司的存款和证券账户。借款人的资金 不会转给任何其他人或用于借款人公司以外的其他用途。

(Ii)确保 在其任何联营公司与高级职员或其他雇员共用同一人的范围内，向该等高级职员或雇员提供福利所涉及的薪金及开支应在该等实体之间公平分配，而每个该等实体应 承担与所有该等普通高级职员及雇员相关的薪金及福利成本的公平份额。

(Iii) 确保与其任何关联公司共同签订合同，与供应商或服务提供商开展业务，或 分摊间接费用，由此产生的成本应在这些实体之间公平分摊，每个此类实体应 承担其公平份额的此类成本。如果借款人与供应商或服务提供商签订合同或进行业务往来，而所提供的货物和服务部分是为了任何其他人的利益，则在此过程中产生的成本应公平地 分配给或在为其提供货物和服务的这些实体之间分配，每个此类实体应承担其公平的 份额。借款人与其任何关联公司之间的所有重大交易应保持一定距离 。

(Iv)至 借款人及其任何关联公司在同一地点设有办事处的情况下，应公平和适当地在他们之间分摊间接费用，每个此类实体应承担其公平份额的此类费用。

(V)严格按照其有限责任公司协议处理其事务，并遵守所有必要、适当和习惯的法律程序，包括但不限于通过所有必要的决议或同意以授权采取或将要采取的行动，以及 保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和交易账户。

(Vi)在适用的情况下，采纳或不采纳律师就本协议及与“真实出售”和“不合并”事项有关的交易文件所提交的意见中所指明或假定的每项活动，其中所表达的结论所基于的 。

(Vii)维持 销售及贡献协议的效力并继续履行，使其不会修改、重述、补充、 取消、终止或以其他方式修改销售及贡献协议，或根据协议给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃销售及贡献协议项下的任何失责、行动、遗漏或违反或以其他方式给予任何宽大处理， 未经行政代理及各主管代理事先书面同意。

(Viii)在任何时候，不得采取或未能采取任何与本合同第4.1(T)节规定的借款人的陈述、保证和契诺相抵触的行动，或导致任何该等陈述或保证在任何重大方面不真实。

(m) 更改借款人的姓名或司法管辖区；记录。借款人(X)在未提前30天书面通知行政代理人的情况下不得更改其组织名称或管辖权，且(Y)在未事先书面通知行政代理人的情况下不得移动或同意服务机构或抵押品托管人移动任何原始贷款文件，且(Z)将迅速 采取每个相关司法管辖区所要求的一切行动，以延续行政代理人作为担保当事人的代理人(允许的留置权除外)在所有抵押品中的优先完善担保权益。以及行政代理 可能合理要求的其他行动，包括但不限于提交律师意见。

(n) ERISA 重要事项。借款人不得(A)不履行或允许任何ERISA关联公司向《守则》第412条或ERISA第302条规定的任何单一雇主计划或多雇主计划支付最低要求的缴费；(B)未能或允许任何ERISA关联公司未能向多雇主计划支付借款人或任何ERISA关联公司根据与该等多雇主计划或相关法律相关的协议可能被要求向多雇主计划支付的任何款项；(C)终止或允许任何ERISA关联公司终止任何单一雇主计划 以导致任何责任；或(D)允许与单一雇主计划或多雇主计划有关的任何可报告事件的发生；在每种情况下，合理地预期个别或总体会产生重大不利影响。

(o) BDC 宣传品。对于借款人获得的每一项抵押品，借款人将(I)根据《销售和出资协议》的条款获得此类抵押品，(Ii)采取一切必要行动完善、保护和更充分地证明借款人对此类抵押品的所有权或担保权益，包括但不限于：(A)提交并维护有效的融资报表(表格UCC-1)，将BDC指定为债务人/卖方，将借款人指定为受让方/买方，将借款人指定为受让方或担保方/买方，将行政代理指定为受让方或担保方/买方，在所有必要或适当的备案办公室，并在该等备案办公室提交与此相关的延续声明、修订或转让，以及(B)签署或导致签署可能必要或适当的其他文书或通知，包括但不限于抵押转让，以及(Iii) 采取行政代理可能合理要求的所有额外行动，以完善、保护并更充分地证明本协议各方在抵押品中各自的 利益。

(p) 与附属公司的交易 。借款人不得与其任何关联公司订立或参与任何交易，但下列情况除外：(I)本协议、《销售和贡献协议》和任何套期保值协议允许或预期进行的交易，以及(Ii)其他交易 (包括但不限于借款人向关联公司或从关联公司使用办公空间或计算机设备或软件的交易)(A)在正常业务过程中，(B)根据借款人业务的合理要求， (C)按对借款人有利的公平合理条款 与借款人的关联方以外的人进行可比公平的交易而获得，并且(D)不与(X)与本协议相关的大律师的意见以及与“真实销售”和 “不合并”事项有关的交易文件中陈述的事实假设不一致，以及(Y)借款人根据第4.1(T) 和5.1条(L)的陈述、保证和契诺。尽管本协议有任何相反规定，就构成认股权证或退出费用协议的任何相关财产而言，借款人(或代表借款人的商业发展公司)应就行使该等 认股权证或退出费用协议保持酌情权，并有权根据投资政策全权酌情出售因行使任何认股权证而发行的任何股份。

(q) 投资政策 。借款人(A)将就每笔贷款和抵押品中包含的相关财产在所有实质性方面遵守投资政策，并在遵守贷款文件方面，包括关于执行其权利的决定，(B)在未经行政代理事先书面同意(在其允许的自由裁量权范围内)的情况下，不同意或以其他方式允许在投资政策中发生任何重大不利变化；提供 如果借款人在行政代理人收到根据以下第(C)款对投资政策提出的任何重大不利变更后三十(30)个工作日内未收到行政代理人的同意(肯定的或否定的)，则行政代理人应被视为已同意采取相关行动，并且(C)将至少在其建议生效日期前十(10)个工作日向行政代理人和每一管理代理人提供关于投资政策任何拟议的重大变更的及时通知；提供为免生疑问，借款人可在上述通知期限内的任何时间申请垫款，继续审查对投资政策的任何此类拟议变更不应导致任何贷款人未能为所要求的任何垫款提供资金。

(r) 贷款延期或修订。除非第7.4(A)条另有允许，否则借款人不得延长、修改或以其他方式修改、 或允许服务商代表其延长、修改或以其他方式修改任何转让贷款的条款。

(s) 报道. 借款人将向行政代理和每位管理代理提供：

(i) 重大事件。在责任官员获悉每起 违约事件、每起未到期违约事件和每起服务商终止事件发生后的两（2）个工作日内，尽快提交一份由责任官员签署的书面声明， 列出此类事件的详细信息以及借款人建议采取的行动;

(Ii)违反陈述和保修 。在责任官员获知后，借款人应通知行政代理人和每个管理代理人，如果第4.1节中规定的任何陈述或担保在给予时是不正确的或被认为是错误的，则借款人应通知行政代理人和每个管理代理人，同时向行政代理人和每个管理代理人发出书面通知，合理详细地说明该等事实和情况的性质。特别是，但在不限制前述规定的情况下，借款人 应在任何供资日期前，以前一句中规定的方式，将借款人负责官员所知的任何事实或情况通知行政代理和每一管理代理，这些事实或情况会使上述陈述和保证在作出或被视为作出之日不真实。

(Iii)受益所有权证书；其他信息。尽快：(X)应行政代理人的请求，确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份受益所有权证书中所载信息的准确性；(Y)行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质的新的受益所有权证书，当确定为“受益所有人”的个人(S)发生变化时；以及(Z)行政代理为保护本协议项下或预期的行政代理或担保当事人的利益而不时合理要求的与转让贷款有关的其他信息、文件、记录或报告，包括但不限于就任何转让贷款准备的任何承销或信贷备忘录(包括与之相关的所有附件和计算)，以及就任何转让贷款批准的任何修改、修订或豁免；

(Iv)材料 不良影响。在责任官员获知后，立即就导致或可能导致重大不利影响的任何事态发展发出通知，包括但不限于由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或 任何转让的贷款或抵押品的任何部分，如果做出不利决定，可合理预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或诉讼程序；

(v) 销售 和贡献协议报告。迅速，但在任何情况下不得迟于收到后两(2)个工作日，复印件 由BDC根据《销售和贡献协议》向其交付的任何和所有通知、证书、文件或报告；

(Vi)任命 独立经理。借款人应将为本协议的目的而任命借款人的新管理人为“独立管理人”的任何决定通知行政代理，该通知应在该任命生效日期前不少于十(10)天发出，并在该通知中证明指定的人符合本协议中“独立管理人”的定义 中规定的标准；

㈦ 承销 份备忘录。应行政代理的要求，借款人应在提出请求之日起五(5)个工作日内，迅速向行政代理提交一份针对每笔转让贷款准备的承销贷项通知单的完整副本，包括所有附件和证物。行政代理人有权要求获得每次后续批准的完整副本，借款人在收到该请求后，应立即向行政代理人提供该后续审批的完整副本；

(Viii)诉讼程序. 借款人应在收到通知或获知有关情况或行政代理的请求后五(5)个工作日内尽快向行政代理提交任何和解通知， 任何重大劳动争议、重大诉讼或 在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具、国内或国外影响抵押品、交易文件、担保当事人对抵押品的权益或借款人的重大判决或开始的实质性诉讼的通知，商业数据中心、服务机构或其任何附属机构；

(Ix)ERISA. 在收到关于借款人(或其任何ERISA关联公司)的任何可报告事件的通知后，立即提供该通知的副本，并在责任官员了解到上文5.1(N)节所述的导致或可能导致重大不利影响的任何事件后，立即发出书面通知；

(x) 企业变更 。尽快在实际可行的情况下，并在任何情况下提前30天，书面通知借款人的名称、组织管辖权、公司结构、税务特征或记录所在地的任何变化；提供借款人 同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他方式提交所有申请，以使行政代理在变更后始终继续进行，从而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。

(Xi)会计 更改。在生效日期后五(5)个工作日内，尽快通知借款人与贷款会计或收入确认有关的会计政策的任何重大变化；以及

(Xii)其他. 借款人将向任何管理代理人和行政代理人提供关于借款人的贷款或条件或业务(财务或其他方面)的其他信息、文件、记录或报告，该等资料、文件、记录或报告可由该管理代理人或行政代理人 不时合理地要求，以保护借款人、该等管理代理人、行政代理人或本协议所规定或预期的担保方的各自利益，只要借款人拥有该等所要求的资料，或该等所要求的资料不会对借款人造成不应有的负担或开支。

(t) 税金。借款人将(I)提交或安排提交其要求提交的所有联邦和重要州纳税申报单，(Ii)支付所有已到期和应支付的联邦税和实质性州税，以及对其或其任何财产所作的所有评估(任何数额的税收或评估，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，且已根据公认会计原则提供了相应的准备金)，以及(Iii)满足或抗辩因任何税收、费用或其他费用而提出的任何税收留置权或对其财产提出的任何索赔，除非未能履行这一义务的人不会单独 或合计，有实质性的不利影响。借款人将保持其独立于其所有者的被忽视实体的地位， 所有者是“美国人”，每个所有者都是美国联邦所得税的目的。

(u) 使用收益的 ；保证金股票。借款人将仅使用以下各项预付款的收益：(I)提供资金或支付借款人根据本协议规定的条款和条件获得的转让贷款(不合格贷款除外)的购买价格；(Ii)用于借款人的一般企业用途，包括分配给其成员；或 (Iii)本协议允许的其他用途。借款人不得(X)为购买或 持有任何保证金股票而向他人提供信贷，以违反T条例或U条例；或(Y)将任何预付款的全部或任何部分直接或间接使用，无论是立即、附带还是最终用于违反理事会条例(在适用的范围内，包括条例U和条例X)的任何目的。

(v) 保存 记录和账簿。借款人应保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。 借款人应允许行政代理指定的任何代表访问和检查第7.15节中规定的财务记录和财产。

(w) 更改债务人付款指示中的 。借款人不会在其指示 中向任何相关的行政代理或义务人(视情况而定)作出任何更改，或允许服务机构作出任何更改，涉及向主收款账户或运营中集合 帐户，除非管理代理已同意进行此类更改。

(x) 绩效 和抵押品合规性。借款人将自费及时全面履行并遵守(或促使BDC或服务机构 履行并遵守)其在抵押品、贷款文件和与此类抵押品有关的所有其他协议项下必须遵守的所有规定、契诺和其他承诺(如果有的话)，除非未能单独或总体上不会产生实质性的不利影响；提供尽管本协议有任何相反规定，借款人应被授权根据《投资政策》行使任何股权。

(y) 物业维护 。借款人应维护和维护其在正常经营业务中所必需或重要的所有财产(正常损耗除外)，并在所有重要方面始终遵守其作为承租人的所有重要租约的规定，以防止任何损失或没收其或其项下的任何损失或没收。

(z) 竞赛 重新定性。借款人应真诚地对将转让贷款重新定性为BDC破产财产的任何企图提出异议。

(Aa)最大可用性 。借款人不得允许未偿还的预付款超过最大可获得性。

(Bb)进一步的 保证。借款人将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律要求或行政代理可能合理要求的所有 进一步行动(包括提交UCC和其他融资报表、协议或票据)，以完成交易文件所预期的交易，并授予、保存、保护和完善在此创建或打算创建的担保 权益和留置权的有效性和第一优先权(受允许的留置权的约束)。此类担保权益和留置权将在本协议项下设立，借款人 应向行政代理交付或安排将其合理要求的所有文书和文件(包括法律意见和留置权搜索)交付给行政代理，以证明其符合第5.1(Bb)节的规定。借款人同意提供行政代理人合理要求的、关于每个担保物权和留置权的完备性和优先地位的证据。

(抄送)执法. 借款人不得采取任何行动，并将尽商业上合理的努力，不允许他人采取任何行动， 将免除任何人在抵押品所包含的任何文书下的任何实质性契诺或义务， 但在下列情况下除外：(I)偿还转让的贷款；(Ii)在符合本协议条款的情况下；(A)修订管理不合格贷款的贷款文件；(B)根据投资政策修订转让的贷款；以及(C)根据本协议规定对任何转让贷款进行结算或重组而采取的与 有关的行动，以及(Iii)本协议未禁止或本协议另有要求的范围内服务机构采取的其他行动。

(Dd)投资 公司限制。借款人不应被要求根据1940年法案登记为“投资公司”。

(EE)义务. 借款人应按照其条款迅速偿还其各自的债务和其他债务，并在到期时迅速支付和清偿所有合法的劳工、材料和用品或其他方面的索赔，如果不偿付，可能导致对抵押品或其任何部分的留置权。

(FF)义务人 通知单。在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理人可酌情向每个相关行政代理人或义务人发出通知表格，通知担保当事人在担保品中的 权益以及行政代理人指示的付款义务。

(GG)抵押品 不能由票据证明。借款人不得采取任何行动，使截至生效日期或 相关融资日期(视属何情况而定)没有票据证明的任何贷款得到如此证明，除非与强制执行或收取此类贷款有关，或除非该票据连同空白背书立即交付抵押品托管人，作为该贷款的抵押品担保。

(HH)附属公司. 未经行政代理书面同意，借款人不得拥有或允许成立任何子公司。

(Ii)名字. 未经行政代理书面同意，借款人不得以其本人以外的任何名义开展业务。

(JJ)员工. 借款人不得有任何雇员(高级管理人员和董事除外，只要他们是雇员)。

(KK)学科 法律。借款人不得直接或间接将任何预付款的收益用于控制、由任何其他人控制或与任何其他人共同控制的任何个人的利益，该个人的名字出现在OFAC维护的“特别指定国民和被阻止者名单”上，或以其他方式违反由美国财政部颁布和/或由OFAC管理的任何法规和规则，包括美国13224号行政命令，以及其他相关法规、法律和法规。

(Ll)[已保留].

(毫米)其他 协议。借款人不得订立禁止、限制或对其履行交易文件规定的义务的能力施加任何实质性条件的任何协议，也不得容忍该协议的存在或生效。

(NN)与贷款有关的债务 。借款人不得故意损害行政代理作为担保当事人的代理人或担保当事人在抵押品、抵押品和抵押品之下的权利。

(面向对象)财年 年。借款人不得更改其会计年度或会计方法，除非事先 书面通知(I)提供此类更改的详细解释和(Ii)包括证明此类更改的影响的形式财务报表。

(Pp) (I)自生效之日起三十(30)天内，(X)借款人应已向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明电子保管库提供者已代表借款人以担保品托管人的名义设立电子保险库，(Y)行政代理人应已收到完全签立的电子担保品控制协议，其格式为 ，实质内容合理地令行政代理人满意，授予行政代理以抵押品托管人的名义以借款人的名义控制电子保管库(在电子保管库提供商处维护)，以及(Z)关于借款人在初始期间获得的转让贷款的所有所需贷款文件(以电子形式 )而言，此类所需贷款文件的唯一权威副本应已通过电子 系统以抵押品托管人的名义存放在借款人名下的电子保管库中，该抵押品托管人在电子保管库提供商处维护，通过所需的图例标识，在行政代理的控制下，以及(Ii)上述第(I)(Z)款中每笔此类转让贷款的托管证书应已根据第十三条和交易文件的要求交付给行政代理。为免生疑问， 借款人在初始期间以电子形式获得的任何转让贷款未能满足第5.1(Pp)节所要求的贷款文件，将导致在初始期间为合格贷款的此类转让贷款 在初始期间结束后的第一个工作日不再是合格贷款。

(Qq) 第六修正案生效日期后七(7)天(该日期可由行政代理自行决定延长) 所有存入营运账户和托收账户的金额(均在第六修正案 生效日期之前在本协议中定义)应从此类账户转移到托收账户(如本协议在第六修正案 生效日期定义)。在第六修正案生效日期后三十(30)天(该日期可由行政代理自行决定延长)，行政代理应已收到关于收款帐户的帐户控制协议和关于操作帐户的帐户控制协议，在这两种情况下，均由双方以令管理代理满意的 形式和实质签署，并规定由管理代理对UCC所指的适用帐户进行 控制。

第5.2节. 套期保值协议。(A)如果在任何日期加权平均利差低于7.5%(7.50%)(该日期“套期保值 触发日期“)，借款人应在不迟于该套期保值触发日期后开始的第一个全额结算期结束前，对作为抵押品一部分的固定利率贷款的未偿还贷款余额不低于50%(50.0%)，除非行政代理书面放弃，与对冲交易对手订立并维持对冲交易，对冲交易应：(I)形式和实质应得到行政代理的合理批准，(Ii)应规定向借款人付款，条件是调整后的期限SOFR利率应超过行政代理与借款人之间商定的利率。尽管如上所述，如果没有发生套期保值触发日期，借款人 可以与套期保值交易对手就本协议项下针对固定利率贷款的未偿还贷款余额支付的全部或部分预付款订立并维持对冲交易。

(B) 作为本协议项下的额外担保，借款人特此将借款人在任何和所有套期保值协议、任何和所有套期保值交易中的所有权利、所有权和利息，以及套期保值交易对手根据或与其各自的套期保值协议和 套期保值交易(S)(统称为“对冲抵押品”)，并将对冲抵押品中的担保权益授予作为担保当事人代理人的行政代理人。借款人承认，由于该项转让， 未经行政代理事先书面同意，借款人不得行使任何套期保值协议或套期保值交易项下的任何权利，但借款人在任何套期保值协议项下为履行本协议第5.2(A)条规定的义务而进行套期保值交易的权利除外。本协议的任何条款均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何套期保值交易下的任何义务的效力，也不得解释为要求借款人履行任何此类义务必须征得行政代理或任何担保方的同意。

第六条

安全 权益

6.1. 担保物权。作为抵押品担保，借款人在抵押品中的所有权利、所有权和抵押品权益(但不包括抵押品下的任何义务)的优先留置权和担保权益(但不包括抵押品下的任何义务)的优先留置权和担保权益(但不包括抵押品项下的任何义务)，无论是现在存在的、借款人现在拥有的，还是以后由借款方产生或获得的，借款人特此转让、质押和授予行政代理人，作为担保方的代理人。借款人特此授权行政代理作为担保方的代理人，提交一份“所有资产”融资声明，以证明在本合同项下抵押品中授予的担保权益。本6.1节项下的转让 不构成也不打算导致行政代理、管理代理或任何担保当事人产生或承担借款人或任何其他人在任何或全部抵押品或与之相关的任何协议或文书下的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，(A)借款人 在转让贷款项下仍有责任履行其在转让贷款项下的所有职责和义务，如同本协议未被签署一样，(B)行政代理作为担保当事人的代理人行使其在抵押品中的任何权利，不应免除借款人在抵押品下的任何责任或义务， 和(C)行政代理的任何权利，管理代理或任何担保方不应因本协议而承担抵押品项下的任何义务或责任，行政代理、管理代理或任何担保方也没有义务履行借款人在本协议项下的任何义务或责任，或采取任何行动来收取或强制执行本协议项下的任何付款要求。

第 6.2节。补救措施。行政代理(为其自身和代表其他担保当事人)应享有担保当事人根据UCC和其他适用法律享有的所有权利和补救措施。在违约事件发生时和持续期间，管理代理或其指定人可以(I)指示抵押品托管人，即关于收款账户的托管人银行,和/或与运营账户相关的 托管机构和/或资金账户银行， 将任何或所有抵押品交付给管理代理或其指定人，并以其他方式将所有指示和权利命令交给抵押品托管人，即与收款账户有关的托管机构银行,和/或 与运营账户相关的存管人和/或资金账户 银行关于抵押品；(Ii)要求借款人或抵押品托管人立即采取行动清算抵押品，以支付与债务有关的到期和应付金额；(Iii)以商业上合理的方式出售或以其他方式处置抵押品，所有这些抵押品均无需司法程序或诉讼程序；(Iv)控制任何此类抵押品的收益；(V)对抵押品行使任何双方同意的权利或投票权；(Vi)解除、延期、 解除、交换或替代抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；(Vii)对抵押品托管人强制执行借款人对抵押品托管人的权利和补救；(Viii)提起和提起法律和衡平法诉讼，以强制收取抵押品或将任何抵押品变现；(Ix)在符合抵押品托管人权利和保护的前提下，从借款人、服务机构、抵押品托管人及其各自代理人的营业地点删除与抵押品有关的所有账簿、记录和文件，或复制任何必要的副本；(X)要求借款人，或者，如果借款人没有这样做，则直接发送通知 表格，通知每个相关的管理代理或债务人(视情况而定)，通知担保当事人在抵押品中的权益和按照管理代理的指示付款的义务，和/或(Xi)在与抵押品有关的任何付款项目上背书借款人的姓名，或在任何针对账户债务人的破产债权证明上背书借款人的姓名。为采取本节6.2第(I)款至第(Xi)款所述的行动，借款人 特此不可撤销地指定行政代理人为其事实代理人(在任何债务仍未支付的情况下，该任命连同利息是不可撤销的)，并有权以行政代理人的名义或以借款人的名义或以其他方式替代行政代理人，以供行政代理人使用和受益，但费用和费用由借款人承担，且无需通知借款人；提供行政代理特此同意，只要违约事件仍在继续，行政代理将仅行使该权力。行政代理和其他担保当事人同意，抵押品的销售应本着诚信原则，并按照商业上合理的做法进行。

第6.3节. 解除留置权。(A)在作为抵押品一部分的任何转让贷款到期的同时，相关债务人已支付并存入收款账户的所有金额 ，作为担保当事人的代理人的行政代理应被视为自动解除其在该贷款及其相关财产中的权益。 在符合UCC第9-332条的规定下，资金来源借款人操作 账户时，作为担保当事人代理人的行政代理应视为自动解除其在此类资金中的权益。

(B)在 任何与拟议的酌情出售或替代相关的解除某些转让贷款的请求提出后，如果根据第2.8节或根据本协议条款的其他要求申请了此类交易的收益， 第2.14节或第2.15节的要求(视适用情况而定)已得到满足，则作为担保当事人的代理的行政代理将在借款人或服务机构代表借款人提出要求的范围内，解除其在此类贷款中的权益和与之相关的财产。

(C)当BDC根据《销售和贡献协议》回购不符合条件的贷款的收益存入收款账户时，行政代理作为担保当事人的代理人，应被视为已自动解除其在该不符合条件的贷款及其相关财产中的权益，而不采取任何进一步行动。

(D)在任何与任何转让贷款的建议分配相关的要求解除 某些转让贷款时，如果第(br}5.1(J)节的要求已得到满足，则作为担保方代理人的行政代理将在借款人或代表借款人的服务机构要求的范围内，解除其在该贷款中的权益以及与该贷款有关的财产。

(E)在根据前述(A)至(D)任何条款解除留置权的情况下，在满足解除留置权的任何先决条件的情况下，行政代理作为担保当事人的代理人，将由借款人承担费用和费用，执行并代表借款人向借款人或服务机构提交一份形式和实质上合理地令借款人满意的解除通知，以及借款人或服务机构代表借款人可能合理要求的任何终止声明和任何其他解除通知和文书，以便解除适用的转让贷款和相关财产； 提供作为担保当事人的代理人，行政代理不会就任何与该放行相关的贷款或相关财产作出任何明示或默示的陈述或担保。

第 6.4节。转让买卖及出资协议。借款人特此声明、担保、确认并向行政代理确认，借款人已将借款人对《销售和贡献协议》的所有权利、所有权和权益转让给行政代理，以符合本协议项下担保方的应课税额利益。借款人确认，在发生违约事件后，行政代理有权为担保当事人的利益执行借款人在《销售和出资协议》项下的权利和补救措施，但行政代理、担保当事人或其任何关联公司不承担履行《买卖和出资协议》项下借款人的任何义务的任何义务。借款人还确认并同意，对行政代理的此类转让应在托收之日终止。然而，前提是行政代理和担保当事人根据该转让享有与BDC根据《销售和贡献协议》作出的任何赔偿和违反任何陈述、担保或契诺有关的权利和补救的权利 ，该等权利和补救在《销售和贡献协议》终止后继续存在，且在该等转让终止后继续存在。

第七条

贷款的管理和服务

第 7.1节。服务人员的指定。(A)借款人特此指定服务机构根据第VII条的条款和条件为转让的贷款提供服务，并执行其在每笔转让贷款中和之下各自的权利和利益，并以此种身份服务，直至根据第7.18条终止其责任为止。服务商特此同意按照服务标准履行与此相关的职责和义务。服务机构和借款人 在此确认，行政代理和担保当事人是服务机构在本合同项下承担的义务的第三方受益人。

(B) 经行政代理事先书面同意，服务机构可与分服务机构签订服务合同，管理或收取抵押品；提供（i）服务商应选择任何具有商业上合理注意的人员，并应全权负责应支付给该人员的费用和开支，（ii）服务商不应被解除，并应继续负责，服务商根据本协议条款履行职责和义务 不考虑任何分包安排，并应对分服务商与 就服务商在本协议项下义务方面的任何作为或不作为负责，及（iii）任何该等通知均须遵守本协议的规定。 在不违反上述句子的情况下，子服务商可以代表服务商采取任何要求服务商采取的行动。

第 7.2节。服务人员的职责和责任。(A)服务机构应对转让的贷款进行服务、管理和收取，并应采取或促使采取一切商业上合理的行动，以代表借款人和作为借款人的代理人不时提供服务、管理和收取转让的贷款。

(B)作为借款人代理人的服务机构的职责应包括但不限于：

(1)编制并向转让贷款的债务人提交付款发票和/或索赔，并在开具帐单后与债务人联络；

(Ii)保存与转让贷款有关的所有必要服务记录，并根据本协议的要求或借款人、任何管理代理人或行政代理人的合理要求，向借款人、管理代理人和行政代理人提供关于转让贷款的偿付情况的报告(包括本协议项下的履约情况)；

(Iii)维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在贷款原件被销毁时重新创建证明已转让贷款的服务记录的能力)，并保存和维护所有文件、簿册、记录和其他合理需要或适宜收集已转让贷款的信息(包括但不限于，足以识别每笔新转让贷款以及对每笔现有已转让贷款的所有收集和调整的记录)；然而，前提是，任何后续服务机构只需以该后续服务机构合理可接受的格式重新创建每个先前服务机构的服务记录 ；

(Iv)应借款人、管理代理人或行政代理人不时提出合理要求，迅速 向借款人、任何管理代理人或行政代理人提供信息和服务记录(包括与其在本协议项下的表现有关的信息)；

(V) 在其服务记录中清楚和毫不含糊地识别每笔转让的贷款，以反映此类转让的贷款为借款人所有并质押给行政代理；

(6)在每笔转让贷款的偿付方面，在所有实质性方面遵守《投资政策》，并在生效日期前，将《投资政策》的任何拟议变化及时以书面通知行政代理。

(Vii)在所有实质性方面遵守关于其、其业务和财产以及所有转让贷款和与其相关的财产、收款和贷款文件或其任何部分的所有适用法律；

(Viii)不时但不少于每月审查每笔转让贷款，并根据《投资政策》根据审查时此类转让贷款的特点和履约情况对其进行风险评级；

(Ix)保留 并保持其作为公司在其组织管辖范围内的存在、权利、许可证、特许经营权和特权，以及 有资格并保持良好的外国有限责任公司资格，有资格并保持获得授权并获得许可在每个司法管辖区履行作为服务商的义务(包括代表借款人、行政代理人、贷款人、每一对冲交易对手和抵押品托管人强制执行转让贷款的收款)。特权和资格将对(A)借款人、行政代理、贷款人、每个对冲交易对手和抵押品托管人在转让贷款中的权利或利益产生重大不利影响， (B)任何转让贷款的可收集性，或(C)服务机构履行本协议项下义务的能力；

(X)通知借款人、每名管理代理人和行政代理人任何重大诉讼、诉讼、法律程序、争议、抵销、扣除、抗辩或反诉，而该等诉讼、诉讼、法律程序、争议、抵销、扣减、抗辩或反申索受到或受到以下书面威胁：(1)债务人就任何转让的贷款提出主张；或(2)合理地 预期会产生重大不利影响；

(Xi)选择 收款账户存款金额应按下列条款进行投资的允许投资项目： 受 第2.9（b）节 和收款帐户SACA[保留区];

(十二)保持行政代理作为担保当事人的代理人在抵押品中的第一优先权、完善的担保权益；

(Xiii) 只要借款人或其关联公司是服务机构，并且只要此类贷款档案不是由抵押品 托管人持有的，则保存有关作为抵押品的一部分的贷款的贷款档案(S)；提供在违约事件发生和持续期间，行政代理可以请求将贷款文件(S)发送给行政代理或其指定人；以及

(Xiv)因此，只要借款人或其附属公司之一是服务机构，只要此类贷款文件不由抵押品托管人持有， 对于作为抵押品一部分的每笔贷款，无论是在托管设施还是在其他地方，在正常营业时间内，在合理的提前通知后，行政代理都可以 在服务机构的办公室查阅贷款文件。

(C)借款人和服务商特此确认，担保方、行政代理和抵押品托管人对任何转让的贷款不承担任何义务或责任，他们中的任何人也没有义务履行本协议项下服务商的任何义务。

(D)在履行职责时，服务机构应根据适用法律、本协议条款、其他交易文件、贷款等贷款的所有惯例和惯例履行其义务，并在符合上述规定的范围内，以商业上合理的谨慎(I)对其管理的具有类似投资目标和限制的类似抵押品使用类似程度的谨慎、技能和关注，以及(Ii)以符合习惯标准的方式履行其义务。具有国家地位的机构管理人遵守的有关贷款性质和性质的资产的政策和程序(“服务标准”).

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理或担保当事人行使其在本协议项下的权利(包括但不限于根据第7.19条提交终止服务机构的通知)，不应解除服务机构、抵押品托管人或借款人在第7.19条规定的范围内与抵押品有关的任何职责或责任。担保当事人、行政代理和后续服务机构对任何抵押品不承担任何义务或责任，但在保管和保存其所拥有的抵押品时应采取商业上合理的谨慎措施，他们中的任何一方也没有义务履行本合同项下服务机构的任何义务 (如果后续服务机构是行政代理根据第7.19条指定的且符合第7.19条的规定，则为后续服务机构)。

(F)债务人就其欠借款人的任何债务而支付的任何款项，除该债务人另有规定或合同(包括贷款文件)或法律另有要求外，且除非行政代理另有指示，否则应作为该债务人付款的集合(从到期的最早的未付款项开始) 在用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，以该债务人当时到期和应支付的任何金额为限。

(G) 兹确认并同意，除根据本协议的条款以服务机构的身份行事外，服务机构还可以从事其他业务和提供超出其服务机构能力范围的其他服务 (包括作为贷款单据的出借人)。兹进一步确认并同意，此类其他 活动不得以任何方式改变、修改或修改服务机构在交易文件中的任何权利、义务或义务(包括但不限于其在所有实质性方面遵守投资政策的义务)。

第7.3. 服务商的授权。(A)借款人、管理代理人、代表其本人和相关贷款人、行政代理人和每个对冲交易对手在此授权服务机构(包括其任何继任者)以其名义并代表其采取任何和所有必要或合乎需要的合理步骤，且不与转让给行政代理人、贷款人、每个对冲交易对手和抵押品托管人的承诺相抵触，由服务机构决定收取任何和所有转让贷款项下到期的所有金额，包括但不限于，在支票和代表收款的其他票据上背书其任何名称，签署和交付关于转让贷款的任何和所有清偿或注销、或部分或全部释放或清偿的票据和所有其他类似票据，并在任何转让贷款拖欠后，在适用法律允许和遵守的范围内，启动关于强制执行付款的诉讼程序，其程度与BDC如果继续拥有此类贷款时所能做的程度相同；然而，前提是，服务机构不得以行政代理、任何管理代理、任何贷款人或任何对冲交易对手的名义执行任何文件，或对其施加任何直接义务。借款人应向服务商(及其任何继承人)提供任何必要或适当的授权书和其他文件，使服务商能够履行本协议项下的服务和行政职责，并应与服务商充分合作，以确保转让贷款的可收回性。在任何情况下，未经任何贷款人、任何管理代理人、任何对冲交易对手、抵押品托管人或行政代理人的明确书面同意，服务机构无权使借款人成为任何诉讼的当事人，或未经行政代理人的同意使借款人成为任何诉讼(任何常规止赎或类似收回程序除外)的当事人。

(B)在违约事件发生并仍在继续后，在行政代理机构的指示下，服务机构应采取行政代理机构认为必要或适宜的行动，以强制收回转让的贷款；然而，前提是， 管理代理可在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，就任何转让给管理代理的转让贷款通知任何债务人，并指示直接向管理代理或任何服务机构、催收代理或锁箱或管理代理指定的其他账户支付所有到期或将到期应付借款人的金额，并在接到通知后，由借款人承担费用，行政代理可强制收取任何此类转让贷款并进行调整。就其金额或付款达成和解或妥协。行政代理应向任何后续服务机构发出书面通知，告知其根据本条款7.3(B)款采取的行动或指示，任何后续服务机构不得根据本条款7.3(B)采取任何不属于投资政策的行为。

第7.4节。收缴款项.

(a) 催收 努力，修改贷款。服务机构将做出合理努力，在转让贷款的条款和条款到期时收取所有款项，并将遵循符合投资政策和服务标准的收取程序。服务机构不得放弃、修改或以其他方式更改转让贷款的任何条款，除非符合投资政策和服务标准的规定，包括免除任何逾期付款费用或在正常偿还抵押品中包括的任何贷款的过程中可能收取的任何其他费用。

(b) 加速. 服务机构应加快所有或任何转让贷款项下计划付款的到期日，在该贷款成为违约贷款后，或在符合投资政策和维修标准的较早或较晚时间内，该转让贷款的条款已发生违约，并且(在任何适用的宽限期届满后)仍在继续。

(c) 税金 和其他金额。在任何转让贷款中规定的范围内，服务机构将尽其商业上合理的努力， 收取与该转让贷款或相关财产相关的应缴税款、评估和保险费的所有款项，并在该等款项到期之日或之前将该等款项汇给适当的政府当局或保险公司。

(d) 向主收款账户付款 或运营中收款 账户。在生效日期或之前以及之后的相关购买日期或之前，服务机构应已指示 所有债务人将抵押品中包含的贷款的所有款项支付给主收款账户或运营中集合 帐户。

(e) 建立收款账户，主收款账户和 运营帐户和资金帐号。借款人或代表借款人的服务机构应在第六修正案生效日期前成立，并以借款人的名义保存，代收账户银行， 一个账户密钥库，用于从抵押品接收收款 (包括通过从主收款中进行清理帐目和运营 本协议规定的帐户)，应优先质押给管理代理，作为受担保当事人的代理，并在符合5.1(QQ)条款的情况下，受托收 帐户约束SACADACA (包括任何后续帐户、“代收账户”)。代收账户的账号应列于附表八中，并经行政代理事先书面同意不时更新。； 如果因富国银行将公司信托服务业务出售给ComputerShare而与收款账户有关的任何帐号需要更新，行政代理应被视为在收到收款账户银行关于更新后的账号的事先书面通知和对收款账户SACA的完全 签立的修正案后，视为已同意进行该更新，其形式和实质令收款账户各方合理满意。 。借款人和服务商应不时将借款人或服务商收到的所有收款及时存入托收账户。根据本协议不时存入收款账户 的所有金额应作为抵押品的一部分持有，并应用于本协议规定的目的。的除第5.1(QQ)节所允许的期限外，管理代理应始终拥有适用UCC所指的对托收账户的控制。服务机构已经并应以服务机构的名义与KeyBank建立并维护一个帐户，该帐户仅用于从抵押品接收收款，以及从服务机构拥有的用于其自己的帐户或由服务机构为其关联公司的帐户提供服务的任何其他贷款中的收款 ，并且在符合5.1(Qq)节的前提下，始终受无债权人 协议的约束(包括任何后续帐户、“主收款账户”)。与主收藏帐户有关的帐号应在附表VIII中列出，并在行政代理事先书面同意的情况下不时更新。借款人和服务机构应在主收款账户存款后两个工作日内，将主收款账户中的所有收款从主收款账户转至收款账户。 根据本协议不时存入主收款账户的所有收款应由服务机构为行政代理的利益托管，并应适用于本协议规定的目的。尽管有上述规定， 双方特此确认，主收款账户中持有的金额可能代表不同实体(包括I40 Funding、LLC、服务商和借款人)的资产。为免生疑问，在i40 Funding，LLC或服务机构所拥有的贷款托收中的现金，不时地保存在主集合账户中，不代表本协议项下的抵押品， 和借款人所拥有的贷款托收中的现金， 不代表信贷协议中日期为2023年4月13日的抵押品，在I40 Funding，LLC中，作为借款人的利邦 Capital Inc.作为借款人，金融机构不时作为贷款人，KeyBank National Association， 作为行政代理和辛迪加代理，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为抵押品托管人，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。借款人或其代表的服务机构应在第六修正案生效日期前建立并以借款人的名义保存 ，且富国银行密钥库， 用于接收的帐户收藏自这个抵押品预付款的收益 ，应优先质押给作为担保当事人代理人的行政代理， 在5.1(QQ)节的约束下，受账户控制协议(包括任何后续账户、“操作中的 帐户”)。与经营账户有关的账号应列于附表八中，经行政代理事先书面同意后应不时更新。借款人应在每隔一个营业日将营业账户中的所有存款金额划入托收账户。根据本协议不时存入运营账户的所有金额应作为抵押品的一部分持有，并应适用于本协议规定的目的。管理代理应始终拥有适用的UCC所指的对运营账户的“控制”。借款人或代表借款人提供服务的机构应在生效日期前在资金账户银行以借款人的名义设立一个账户，用于接受垫款收益，该账户应优先质押给作为担保当事人代理人的行政代理，并受供资账户SACA(包括任何后续账户、“资金账户”)。与资金账户有关的账号应列于附表八，经行政代理事先书面同意后应不时更新； 如果与将富国银行的公司信托服务业务出售给ComputerShare相关的融资账户帐号的任何要求更新，行政代理应视为在收到融资账户银行关于该更新的账户编号 的事先书面通知以及对融资账户SACA的全面签立的修正案后，视为已同意进行该更新，其形式和实质令各方合理满意，反映了 上述情况。这个除第5.1(QQ)节所允许的时间段 外，管理代理应始终对适用的UCC所指的资金来源正在操作 帐户。

(f) 调整. 如果(I)借款人或服务机构就抵押品中的贷款收款向托收账户存入款项，而借款人或服务机构以支票形式收到该收款，但因任何原因未兑现，或(Ii)借款人或服务机构在任何托收金额方面有误，并存入的金额小于或超过该收款的实际金额，借款人或服务机构可以从托收账户中提取此类资金，和/或应 适当调整随后存入托收账户的金额，以反映此类不兑现支票或错误，在 任何一种情况下，借款人或服务机构均应立即通知管理代理，并向管理代理提交其可能合理要求的信息或文件。收到退票支票的任何预定付款应被视为未付款。

(g) 收款交付 。服务商同意为管理代理的利益托管，并将货物交付给主收款方 帐户、运营账户或收款账户(但在收到后不得晚于两(2)个工作日的情况下)，服务商收到作为抵押品一部分的贷款的所有收款。

第 7.5节。服务商预付款。对于每个结算期，如果服务机构确定在该结算期结束之前没有收到根据该结算期内抵押品所包含的贷款而到期和应付的任何预定付款(或其部分)，则该服务机构可以(但没有义务)垫付不超过该拖欠预定付款(或其部分)的金额，但前提是该服务机构根据服务标准合理地确定其期望获得该垫款的补偿，此外，如果在任何付款日期，托收账户中没有足够的资金来支付相关结算期的任何垫款的应计利息，服务机构可以但没有义务垫付支付该利息所需的金额(在任何一种情况下，任何此类 垫款、“发球手预付款”)。上述规定并不是借款人对此类行为的授权，而是行政代理、管理代理和贷款人对此类行为的同意。服务商将在上午11：00或之前将所有服务商预付款存入托收账户。(纽约市时间)在相关结算期的最后 天，立即可用资金。

第 7.6节。对违约贷款的变现。服务机构将尽合理努力收回或以类似方式转换违约贷款相关财产的所有权，并将作为其收回的相关财产的销售和加工代理 。服务机构将遵循投资政策中规定的做法和程序，并与服务标准保持一致，以实现此类相关财产的变现。服务机构不会将资金用于任何维修 或收回相关财产，除非其合理确定此类维修和/或收回将 增加的回收金额大于此类费用的金额。服务商将把因出售或处置与违约贷款有关的财产而收到的 收款汇入收款账户。借款人 应按照第2.8节的规定，向服务商偿还本条款7.6项下发生并支付给任何第三方的任何合理的自付费用和支出。

第7.7条。[已保留].

7.8.服务商的陈述和保证。服务机构在生效日期、每个资金日期和每个结算期的最后一天(以及关于下文(L)条款的每个日期，由服务机构或其代表提供此类 信息的每个日期)在生效日期、每个资金日期和每个结算期的最后一天向每一担保当事人陈述并保证如下：

(a) 组织和良好的信誉。服务机构是根据马里兰州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，拥有其财产和开展目前开展的业务，并根据本协议订立和履行其义务。

(b) 到期资格 。服务机构有资格作为一家公司开展业务，信誉良好，并已获得所有司法管辖区法律所要求的所有许可证和批准，在这些司法管辖区内，其财产的所有权或租赁权和/或业务的开展(履行本协议项下的义务除外)需要此类资格、资格、许可证或批准，但如果 未能获得此类资格、资格、信誉或获得许可或批准，则不会产生实质性的不利影响。服务机构 有资格作为一家公司开展业务，信誉良好，并已获得所有州的法律所要求的所有许可证和批准，在这些州，根据本协议履行其义务需要此类资格、资格、许可证或 批准，而未能获得此类许可证或批准将对其履行本协议项下的能力产生重大不利影响。

(c) 权力和权威。服务机构的主要营业地点、首席执行官办公室和服务机构维护其账簿和记录的办公室位于亚利桑那州。服务机构的注册办事处和服务机构的管辖范围是第7.8(A)节所指的管辖范围。

(d) 无 违规。服务商完成本协议预期的交易并履行本协议的条款(无论是否发出通知或时间流逝)不会(I)违反、导致任何违反服务商组织文件的条款或规定，或构成违约，或构成服务商作为当事一方或约束服务商或其任何财产的任何合同义务。(Ii)导致根据任何此类合同义务(本协议除外)的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，或(Iii)违反任何适用法律。

(e) 未经 同意。为使服务商签订本协议或履行本协议项下的义务，服务商无需获得对服务商或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的同意、批准、授权、订单、注册、备案、资格、许可证或许可。

(f) 具有约束力的 义务。本协议构成服务机构的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对服务机构强制执行，但此类强制执行可能受到(I)适用的破产法和(Ii)衡平法一般原则 的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

(g) 无 诉讼。在任何政府当局(I)断言本协议无效，(Ii)试图阻止完成本协议预期的任何交易，或(Iii)寻求任何可能(根据服务商的合理判断)产生重大不利影响的裁决或裁决之前，没有针对服务商或其任何附属公司的诉讼或调查悬而未决或受到威胁。

(h) 财务报表 。到目前为止，服务机构已经向行政代理提交了(X)服务机构及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，以及(Y)服务机构及其子公司在当时结束的最近一个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，该报表在生效日期 可用。该等财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映服务机构及其附属公司截至该日期及该期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审计调整 及无脚注。服务商或其任何子公司均无任何重大或有负债、纳税负债、不寻常的远期或长期承诺或任何未反映在上述财务报表中的不良承诺造成的未实现或预期损失。

(i) [已保留].

(j) 遵守法律和协议 。服务机构遵守适用法律以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法合理预期未能单独或整体遵守该契约、协议和其他文书而导致重大不利影响。服务商不受任何合同或其他安排的约束，服务商的履行可以合理地预期会导致实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下，(X)在适用的范围内，服务机构在所有重要方面均符合所有主体法律，并且(Y)服务机构已采用内部控制和程序，以确保其在所有重要方面继续符合主体法律的适用条款，并在适用的范围内，将采用在所有重要方面与美国爱国者法案和实施条例一致的程序。

(k) 披露。 服务机构已向管理代理披露其受其 约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可合理地预期会导致重大的 不利影响。

(l) 报道准确无误。服务机构向行政代理、抵押品托管人、任何管理代理或任何贷款人提供或将提供的与本协议或任何其他交易文件有关或与其谈判有关的所有服务机构 证书、月报、借款基础证书、信息、证物、财务报表、证书、文件、账簿、服务机构记录或其他报告，在所有重要方面都是并将是准确、真实和正确的。截至生效日期及其后的每个融资日期(在第(Ii)款的情况下，截至每个月报的日期)，(I)相关借款人通知中提及并包括在借款基础中的每笔转让贷款在该日期是合格贷款，以及(Ii)在每份月报中列为合格贷款的每笔转让贷款在该日期是合格贷款。

(m) 记录的位置 。服务机构的主要营业地点及其首席执行官办公室和服务机构维护其账簿和记录的办公室位于AZ 85004凤凰城302套房北一街1号。

(n) ERISA. 服务机构或ERISA的任何附属公司在过去五年中都没有或在过去五年中没有关于任何单一雇主计划或多雇主计划的任何责任或义务。

(o) 税费. 服务机构已提交其要求提交的所有联邦和重要的州所得税申报单以及所有其他重要的纳税申报单(如果有)，并已就该等申报单(如果有)或根据任何此类人员收到的任何评估支付的所有已证明应缴的税款、评估或收费除外，这些税款、评估或收费正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计原则为 建立了适当的准备金。

(p) 偿付能力。 服务商不是任何破产程序或破产事件的对象。在交易单据项下的交易生效后，服务商应具有偿付能力。

(q) 纳税状况。就美国联邦所得税而言，最初的服务商是RIC。

第7.9条。服务商的契诺。服务商 特此承诺：

(a) 依法合规 。服务机构将在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与转让的贷款及相关财产和贷款文件或其中任何部分有关的法律。此外，服务机构将遵守其作为缔约方的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守，不能合理地 导致实质性的不利影响。服务商应遵守其参与的每份交易单据的条款和条件。

(b) 保存存在 。服务机构将在其成立之日的司法管辖区内保留并保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在未能维持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格的 已造成或可合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内取得资格并保持作为外国有限责任公司的良好地位。

(c) 与贷款有关的债务 。服务机构不得故意损害借款人或行政代理作为担保当事人的代理人或担保当事人在抵押品、抵押品和抵押品之下的权利。

(d) 担保物权保全 。服务机构将代表借款人签署并提交(或促使执行和提交)此类融资 和延续声明以及任何政府当局的任何法律或法规可能要求的任何其他文件，以维护 并充分保护作为担保方代理人的行政代理在抵押品中、抵押品和抵押品之下的优先完善利益。服务机构应迅速采取必要的进一步行动，并由借款人承担费用，以确立和保护根据本协议产生或打算产生的权利、利益和补救措施，使抵押品中的担保当事人受益，包括(X)使担保当事人能够执行其在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施，以及(Y)实现交易文件的意图和目的以及执行交易文件的条款所需的所有行动。服务机构将不时采取必要的合理行动，以确保借款人的所有资产 构成本合同项下的“抵押品”。

(e) 财政 年度。服务机构不得更改其会计年度或会计方法，除非事先向借款人和行政代理发出书面通知(I)提供此类更改的详细解释，以及(Ii)包括说明此类更改影响的形式财务报表 。

(f) 更改名称或管辖权 ；记录。在未提前30天书面通知借款人和行政代理人的情况下，服务机构(I)不得更改其名称或成立管辖权；(Ii)未经事先书面通知借款人和行政代理人，服务机构不得移动与转让贷款有关的任何原始贷款文件，或同意担保品托管人移动；在任何一种情况下，服务机构都将迅速采取每个相关司法管辖区所要求的一切行动，以延续行政代理人作为担保方代理人对所有抵押品的完善担保权益。以及行政代理可能合理要求的其他行动，包括但不限于提交律师的意见。

(g) 投资政策 。服务机构(I)将在所有实质性方面遵守有关每笔贷款和抵押品中包含的相关财产的投资政策，并遵守贷款文件，包括关于执行借款人权利的决定，(Ii)在未经行政代理事先书面同意(凭其全权决定)的情况下，不会同意或以其他方式允许在投资政策中发生任何重大不利变化，以及(Iii)将至少在其建议生效日期前十(10)个工作日向行政代理和每位管理代理提供及时通知投资政策中任何建议的重大变更

(h) 重大事件 。在任何情况下，服务机构将在负责人知道每个违约事件、每个未到期的违约事件和每个服务机构终止事件发生后两(2)个工作日内，尽快向管理代理和每个管理代理提供一份由负责官员签署的书面声明，说明此类事件的 细节和服务机构拟采取的行动。

(i) 延期或修改贷款 。除非第7.4(A)节另有允许，否则服务商不得延长、修改或以其他方式修改任何转让贷款的条款 。

(j) 其他。 服务机构将向借款人、任何管理代理机构和行政代理机构提供借款人可能不时合理要求的有关转让贷款或服务机构财务或其他条件或业务的其他信息、文件记录或报告，以保护借款人、该等管理代理机构、行政代理机构或本协议所预期的借款人的利益。

(k) 任命 独立经理。服务机构应将为本协议的目的而任命借款人的新管理人为“独立管理人”的任何决定通知行政代理，该通知应在该任命生效日期前不少于十(10)天发出，并在该通知中证明指定的人符合本协议中“独立管理人”的定义 中规定的标准。

(l) 限制性的 协议。服务商不得订立禁止、限制或对其履行交易单据规定的义务的能力施加任何条件的任何协议，或使其存在或生效。

(m) 税费。 服务商(I)在任何时候都将继续被视为美国联邦所得税的美国人，(Ii)将及时提交或促使及时提交(考虑到提交时间的有效延长)其要求提交的所有联邦和物质州税 申报单，并将及时支付所有到期的联邦和物质州税(包括服务商收入和收益的所有联邦和物质州税)，但通过适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其在账面上留出充足准备金的税款除外。

(n) 诉讼程序。 服务机构将在收到通知或了解相关情况或行政代理的请求后五(5)个工作日内，尽快向行政代理提供任何和解通知、重大劳动争议、重大诉讼或重大诉讼程序的开始 任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具、国内或国外影响抵押品的交易文件、担保当事人在抵押品中的权益或借款人、BDC、服务商或其任何 附属公司。

(o) 必需的 个通知。服务机构将向行政代理提供，和银行方、代收账户银行和资金账户银行，(1) 在得知后(无论如何在两(2)个工作日内)立即发出通知，通知(X)任何控制变更或(Y)任何可合理预期会产生重大不利影响的其他事件或情况，以及(2)在得知借款基础测试失败后立即予以满足。行政代理将在收到通知后两(2)个工作日内向贷款人提供任何此类通知的副本。

(p) 服务商的活动 。服务机构不得从事任何类型的业务或活动，但以本合同项下服务机构的身份和在本合同签订之日从事的业务除外，包括发起或获得债务人为美国成长期公司的贷款，以及根据《投资政策》与其合理相关、互补或附带的业务。服务机构不得暂停或停业其相当一部分业务。尽管有上述规定，但不禁止服务商在任何地区从事提供任何形式的金融服务或收购或发起债务或股权投资的业务。

(q) 合并、收购、销售等。如果服务商不是幸存实体，服务商不得进行任何合并或合并交易，或清算或解散(或遭受任何清算或解散)，或被任何人收购，或转让、出售、借出或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或业务，除非事先获得行政代理人的同意。

(r) 将付款指令中的 更改为债务人和主收款账户。服务机构不会在其指示中对任何相关行政代理或义务人(视情况而定)就主收款账户的抵押品或运营中集合 帐户，除非管理代理已同意进行此类更改。除主收藏账户留置权外，服务商不会在主收藏账户上创建或参与创建或允许存在任何留置权。服务商应在存入主收藏账户后的两个工作日内，将存放在主收藏账户中的所有 收款从主收藏账户转至收款账户，并且服务商应始终有能力识别并将主收藏账户中存放的其他资金中的几乎所有收藏从主收藏账户中分离。

(s) RIC 状态。服务机构应采取一切必要措施，以获得并保持其作为RIC的资格。

(t) BDC 状态。服务机构应始终保持其1940年法案所指的“业务发展公司”的地位。

(u) [已保留].

(v) 执法. 服务机构不应采取任何行动，并将尽商业上合理的努力不允许他人采取任何行动，即： 将免除任何人在抵押品中所包括的任何文书下的任何实质性契诺或义务， 但下列情况除外：(I)偿还转让的贷款；(Ii)在符合本协议条款的情况下；(A)修订管理不合格贷款的贷款文件；(B)根据投资政策修订转让的贷款；以及(C)根据本协议规定对任何转让贷款进行结算或重组而采取的与 有关的行动，以及(Iii)本协议未禁止或本协议另有要求的范围内服务机构采取的其他行动。

(w) 服务商 金融契约。截至服务机构每个财季的最后一天：

(I) 服务机构的有形净资产应超过(X)美元加(Y)在生效日期后出售服务机构股权的净收益的75%。

(Ii)根据1940年法案和美国证券交易委员会根据该法案向服务机构发出的任何订单所确定的服务机构的“资产覆盖比率”应等于或超过(X)150%和(Y)美国证券交易委员会根据业务发展公司监管要求所允许的比率。

(3)(X)服务商未支配现金和现金等价物总额加(Y)本合同项下的可获得性(按形式确定，包括新获得的合格贷款)加(Z)在服务机构的任何其他承诺资本安排下可提取的总金额应超过作为债务人的债务人所欠的所有符合条件的贷款的未偿还贷款余额总和，相对于未偿还贷款余额总额中最大的两个百分比。

(4)按照公认会计原则(不包括任何未实现的损益)计算的服务机构的净收入，在任何连续两个会计季度或任何连续12个月期间不得为负。

第7.10节。服务商支付某些开支。(A)只要服务机构是借款人的关联方，则将被要求 支付与其在本协议项下的活动有关的所有费用，包括法律顾问和独立会计师的费用和支出、对服务机构征收的税款(与根据本协议获得的收入有关)、与根据本协议支付和报告有关的费用，以及本协议项下未明确规定的所有其他费用和开支。但服务商支付给非服务商或借款方附属公司的人员的合理自付费用和开支除外，用于(I)根据本协议为转让贷款提供服务的会计和审计职能，以及(Ii)与根据本协议制定或执行借款人的权利和补救措施有关的法律、评估和其他专业服务，在每种情况下，均不得由债务人支付或从担保此类转让贷款的抵押品中收回。应由借款人根据第2.8节或从其他可用于一般企业用途的资金中偿还给服务机构。考虑到借款人支付维修费， 服务机构(在收到终止通知之前)将被要求向任何银行或信托公司支付与维护主收款账户、收款账户和运营账户相关的所有合理费用和费用。服务商应自行支付此类费用，除服务费外，无权获得任何其他付款。如果主收款账户、收款账户或操作账户所在的银行或信托公司 借记总收款账户， 收款账户或操作账户因维护主收款账户、收款账户或操作账户而欠下的任何此类费用和费用，应要求服务机构立即将已从(X)总收款账户借记的任何此类费用和费用存入总收款账户和，(Y) 将收款账户转入收款账户，以及(Z)将营运账户 转入营运账户。

(B)借款人 将被要求根据第2.8节或从其他可用于一般公司用途的资金中支付银行费用和支出，以及行政代理、任何管理代理或任何贷款人与本协议所述交易和活动有关的所有费用和支出，包括法律顾问和独立会计师的合理费用和支出。为免生疑问，借款人应向抵押品托管人偿还抵押品托管人根据本协议或其他交易文件的任何规定或因执行本协议或其他交易文件的任何规定而发生或作出的所有合理费用、支出和垫款，所有此类金额以及银行手续费和支出应按照本协议第 2.8节的规定支付，但条件是：如该等款项未能根据本条例第2.8条即时支付，则该等款项应 仍为借款人到期并欠抵押品托管人的追索权债务。

第7.11节。报告.

(a) 月报。对于每个报告日期和相关的结算期，服务机构将向借款人提供每个管理代理、管理代理，和 每个银行方和托收账户银行，在相关报告日期， 每月对帐单(a“月报”)，主要采用附件D的 格式，包括(I)包含最新贷款清单的电子文件、支持计算(包括与利差测试、滚动六个月违约率测试和滚动六个月违约率测试有关的计算)和第7.11(F)节要求的投资组合报告，以及(Ii)第2.8节规定的支付金额。

(b) 服务商的 证书。与每月报告一起，服务机构应向借款人、每个管理代理和行政代理提交一份证书(a“服务生证书”)，由服务机构的一名负责人签署，并以附件E的形式基本上 ，可纳入月度报告中。

(c) 年度报告 。服务机构应交付(如果服务机构未能交付，借款人应交付)给行政代理 ，以便分发给每个贷款人：

(I) 一旦可用，但无论如何在服务机构每个会计年度结束后一百二十(120)天内，(X) 截至该会计年度结束时的合并财务报表，在每一种情况下，由国家公认的或行政代理合理接受并经认证的独立注册会计师审计，且没有任何 资格(包括任何(I)“持续经营”或类似的资格或例外，(Ii)属于该项审计范围的资格或例外，或(Iii)与任何项目的处理或分类有关的资格，而作为取消该项资格的条件，需要对该项作出调整)，由该等会计师按照公认会计原则编制(该等经审计的财务报表须包括资产负债表、损益表及现金流量表，如已拟备，则须包括该年度结束时该等会计师致管理层的函件及有关该年度的收入及留存收益报表)，在每一种情况下，以比较的形式列出上一年或 前一时期的数字(视情况而定)和(Y)行政代理合理接受的形式和细节的契约遵守证书，概述截至服务机构每个财政年度第四个财政季度最后一天对第7.9(W)节每一契约的遵守情况，并在每种情况下，经服务机构的负责官员证明在所有实质性方面都是公平陈述的基础计算；

(Ii)一旦可用，但无论如何不迟于借款人每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)天和借款人每个财政年度第四财政季度结束后一百二十(120)天和服务机构每个财政年度前三个财政季度每个财政季度结束后四十五(45)天，(I) 每个借款人和服务机构在该季度末的未经审计的资产负债表，以及每个借款人和服务机构在该季度和截至该季度末的财政年度期间的收入和留存收益的相关未经审计的报表，以比较的形式列出上一年度(或上一时期，视情况适用)的数字 和(Ii)行政代理人合理接受的格式和细节的契诺遵守证书，汇总截至服务机构每个财政年度的前三个会计季度的每个会计季度的最后一天对第7.9(W)节的每个契约的遵守情况，以及在每个情况下由服务机构的负责官员证明在所有重要方面都已公平陈述的基本计算(受正常年终审计调整的限制)；和

(Iii)所有 该等财务报表应在所有重大方面均属完整及正确，并须按所反映的期间及以往期间一致应用的公认会计原则，按合理的细节及依据编制(但经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及于其中披露的除外)。

(d) 修改贷款文件 。在生效日期后五(5)个工作日内，任何转让贷款的任何贷款文件的任何重大修改、重述、补充、豁免或其他修改的副本，连同借款人或服务机构准备的与该文件相关的任何文件。

(e) 借用 基础证书。在每个报告日期、资金提供日期、第2.14条规定的每次可自由支配销售日期以及行政代理自行决定要求的任何其他日期(在不少于十(10)个工作日的通知下)，服务机构应向借款人、每个管理代理和行政代理提交一份借款基础证书 ，列出截至该日期的借款基础计算，并包括支持此类计算的电子文件， 类似于根据以下(G)条款要求交付的电子文件。以及任何投资委员会 备忘录(或对投资委员会备忘录的任何更新)，涉及以前未提供给行政代理的转让贷款。

(f) 公文包 报告。在每个报告日期和行政代理自行决定的任何其他日期(在不少于 十(10)个工作日通知的情况下)，服务机构应向每个管理代理和行政代理提交一份报告(包括电子文件)，说明不良转让贷款、已进行重大修改的转让贷款、列入观察名单的转让贷款和重组贷款的状况，其形式和实质合理地令行政代理满意。

(g) 电子 贷款文件。在每个报告日期和行政代理自行决定要求的任何其他日期(在不少于十(10)个工作日通知的情况下)，服务机构应以行政代理合理接受的形式和内容，向每个管理代理和行政代理提交一份电子 文件，其中包含有关每笔转让贷款和债务人的详细信息以及合格贷款和超额集中金额的支持计算。

(h) 公允价值报告。在财政季度结束后的每个报告日，由服务机构董事会或任何独立评估公司为该财政季度编制的关于合格贷款的任何公允价值报告。

(i) 其他 信息。应请求，行政代理可能不时合理地 要求提供有关转让贷款或服务机构或借款人的财务或其他业务的其他信息、文件、记录或报告，以保护行政代理或担保当事人在本协议项下或预期的利益。

(j) 报告的范围 。服务机构或借款人在本合同项下提供的所有报告和财务报表的形式和范围应为行政代理合理接受，包括与前一可比期间的比较；提供以本协议附件形式提交的报告应被视为行政代理可以接受。

第7.12节。[已保留].

第7.13节。服务商的责任限制。除本协议另有规定外，除本协议明确规定外，服务机构(包括任何后续服务机构)或其任何董事或高级管理人员、雇员或代理人均不对借款人、行政代理、贷款人或任何其他人承担任何责任，或不采取任何行动；但前提是， ，本条款不保护服务人员或任何此类人员因以下原因而承担的责任：(I)违反本协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述、保证或契诺；(Ii)在履行职责时的欺诈、故意不当行为、恶意或疏忽或故意的不当行为；或(Iii)根据第 9.2节的规定对受赔偿方进行赔偿的任何义务。

服务机构 没有义务出庭、起诉或为任何法律行动辩护，该法律行动不是其根据本协议为转让贷款提供服务的职责以外的任何法律行动，而其合理地认为该法律行动可能涉及其任何费用或责任。服务机构 可自行决定就本协议、本协议各方的权利和义务以及借款人和担保各方各自的利益采取其可能合理地认为对借款人和担保方有利的、必要的或适当的相关财产的服务、收取或管理的任何法律行动。

第7.14节。 服务人员不得辞职。服务机构不得辞去本协议赋予其的义务和义务，除非其确定：(I)根据适用法律，履行本协议项下的职责是不允许的或变得不允许的，以及(Ii)不存在可以采取的合理行动，使其履行本协议项下的职责是适用法律允许的。任何允许服务机构辞职的此类决定，应由律师向借款人和行政代理提交的意见书作为上述第(I)款的证据。在允许的范围内并根据适用法律，在后续服务机构根据本协议条款承担服务机构的责任和义务之前，此类辞职不应 生效。

第7.15节。获取与贷款有关的某些文件和信息。借款人或服务机构应视情况向行政代理提供对贷款文件以及作为抵押品和相关财产一部分的贷款的所有其他文件的访问权限，这种访问权限免费提供，但仅限于(I)在合理的事先通知下，(Ii) 在正常营业时间内，以及(Iii)遵守服务机构的正常安全和保密程序。自(X)生效日期起及 之后，由管理代理自行决定定期(但在任何情况下，除下列第(Y)款规定的情况外，每年不得超过一次)，管理代理代表每个管理代理及其代表、审查员、审计师或顾问的意见，可审查借款人和服务机构对贷款的收取和管理情况，以评估服务机构是否遵守服务机构的书面政策和程序，以及本协议，并可在审查的同时对转让的贷款、贷款文件和记录进行(或委托)审计，审计范围应合理，应在合理的时间内完成，并(Y)发生，在违约事件持续期间，行政代理可审查服务机构对转让贷款的收集和管理，以评估服务机构对服务机构书面政策和程序以及本协议的遵守情况，审查的范围或频率不受限制。也不受时期的限制。行政代理还可以在进行此类审查的同时，对转让的贷款、贷款文件和记录进行审核(如第7.15节第(X)款中使用的术语)。借款人应承担此类审查和审计的费用；提供除发生违约事件和违约事件持续期间外，借款人在任何12个月期间不应被要求承担超过40,000美元的费用。

第7.16节。[已保留].

第7.17节。纪录的识别。服务机构应在其计算机或其他记录中清楚而毫不含糊地识别属于抵押品和相关财产的每笔贷款，以反映此类贷款和相关财产的权益已转移给借款人并归借款人所有，行政代理根据本协议授予借款人利息。

第7.18节。服务商终止事件 。(A)如有下列任何一种情况(a“服务商终止事件”)应发生：

(I)服务机构未能按照本协议或任何其他交易单据的要求支付任何付款、转账或存款，且此类 不履行应持续三(3)个工作日以上；或

(2)发生违约事件；或

(Iii) 除非本第7.18节另有规定，如果服务机构未能适当遵守或履行本协议或其作为服务机构一方的任何其他交易文件中规定的任何服务机构的契诺或协议，并且在以下情况发生后的三十(30)天内仍未得到补救(只要该不履行情况能够补救)，则在(A)行政代理或任何贷款人向服务机构发出书面通知(可能是通过电子邮件)之日起 ，(B)服务机构的负责人知悉此事的日期；然而，前提是违反第7.9(B)至(D)、(G) 至(I)、(L)、(N)至(W)、7.11和7.21条的行为不应有任何治愈期，并构成违反任何此类契约或协议的服务商终止事件；或

(Iv)发生与服务商或服务商的任何附属公司有关的破产事件；或

(V)服务机构或其任何附属公司(I)拖欠根据任何协议或其所属的任何其他重要协议所须支付的超过2,500,000美元的借款的任何款项，且该违约未在相关的治疗期内得到纠正，或(Ii)未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在，根据与任何该等债务有关的任何协议或文书或任何其他重要协议，如该等不履行、事件或条件的后果是 导致的，或准许该等债项的持有人或该等债项的受益人(或受托人或代表该持有人或该等受益人的代理人)导致该等债务加速，并立即成为到期及应付的债务(不论有关该等债务的任何次要条款)；或

(Vi) [保留区]或

(Vii) 服务商在本协议或任何其他交易文件或对本协议或其作出的任何修改或修改中，或在根据本协议或任何其他交易文件或对本协议或任何其他交易文件的任何修改或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或视为作出该等陈述、保证或证明时在任何重大方面是不正确的 ，而导致该等陈述、保证或证明不正确的情况或条件不得补救 。消除或以其他方式治愈(在能够补救、消除或以其他方式治愈的范围内)，在以下情况首次发生后的三十(30)天内：(A)行政代理或任何贷款人应向服务机构发出书面通知(可能是通过电子邮件)，通知要求进行补救的该故障的日期，以及(B)服务机构的负责人员知晓此事的日期；或

(Viii)董事的任何 普通合伙人、管理成员、经理或高级管理人员被控犯有与履行其在本协议或其他交易文件项下的义务或与服务机构的业务有关的任何重罪；

(Ix)服务机构或其任何关联机构发生的一种或多种行为(包括任何不作为(S))，构成欺诈、故意不当行为 或实质性违反适用法律(包括证券法)(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终局裁决)；或

(X)政府主管部门暂停或终止服务机构的业务活动；或

(Xi) 有管辖权的法院或仲裁员作出一项或多项终局判决、法令或命令，要求服务商或服务商的任何附属公司支付超出的款项 个别或合计2,500,000美元(不包括判决 全额保险)，上述各方当事人不得(X)根据其条款解除或规定解除任何此类判决、法令或命令，或(Y)完善对此类判决的及时上诉；判令或命令 ，并使其在上诉待决期间暂缓执行，在每一种情况下，均应在判决、判令或命令生效之日起三十(30)天内或根据该判决、判令或命令启动执行程序；或

(Xii)下列各项中的任何两项史蒂夫·布朗迈克尔·特斯塔、凯尔·布朗或格里·哈德不应在服务机构的日常活动中提供积极和实质性的参与，包括但不限于一般管理、承销和信用审批流程以及信用监控活动，并且在90天内，此类人员不会被行政代理完全满意的其他个人取代；

然后，在任何此类情况下，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，向服务机构发出书面通知(a“终止通知”)，根据第7.19节的规定，(I)终止服务机构在本协议项下作为服务机构的所有权利和义务，或(Ii)终止服务机构在本协议项下作为服务机构的所有权利和义务，同时重新任命服务机构，期限不超过一个月 (可由行政代理全权酌情决定续签，根据所需贷款人的指示行事)，在指定期满后，服务机构在本协议项下的权利和义务自动终止，不再由任何一方采取进一步的 行动。除前述规定外，行政代理可以要求转让服务机构在为转让贷款提供服务时所使用的任何服务协议，服务机构应在商业上作出合理努力，以迅速满足或促使遵守该请求。服务商应支付与将维修权转让给后续服务商相关的所有合理设置和转换费用。

第7.19节。委任继任服务人员。(A)在服务商收到第(Br)7.18款规定的终止通知后，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至终止通知中规定的日期或行政代理以书面方式向服务商指定的日期为止。任何继任服务商均不(I)对离任服务商过去的任何行为或不作为负责，或(Ii)有义务垫付服务商的费用。行政代理可以指定一名后续服务机构作为服务机构(在每种情况下，“接班人”)，并且该继任服务机构应以行政代理可以接受的形式，以书面假定接受其任命。

(B)在被指定为继任服务商后，继任服务商在本协议项下的服务职能方面应在各方面成为该服务商的继承人，承担本协议项下的所有服务职责，并承担本协议条款和规定赋予该服务商的所有责任、义务和责任，本协议中对该服务商的所有提及应视为指继任服务商。任何后续服务机构在事先征得行政代理同意的情况下，有权指定代理提供本合同项下的部分或全部职责，提供根据本合同条款，任何此类任命不得解除该继任服务商的职责和义务，任何此类分包合同均可在发生服务商终止事件时终止 。

(C)在本协议下授予服务机构的所有 授权和权力应在服务机构根据本协议终止时自动停止和终止，并应移交并归属于后续服务机构，但不限于，后续服务机构在此被授权和授权以事实代理人或其他身份代表服务机构签署和交付所有文件和其他 文书，并进行和完成实现此类服务权利转让 权利所需或适当的所有其他行为或事情。服务机构同意与后续服务机构合作，终止服务机构对抵押品进行服务的责任和权利。

(D) 如果借款人在转让贷款的抵押品(包括房地产抵押)中的担保权益是由为借款人和其他贷款人的利益行事的服务商或服务商的关联公司就适用贷款(无论是作为行政或抵押品代理、服务商或以任何其他身份)维护的，则在发生本协议项下的任何服务商终止事件时，服务商应采取或应促使该服务商的关联方采取，行政代理可能要求采取的合理措施，将其与此相关的权利和义务转让给有资格成为本协议项下受让人的金融机构，但须得到其他贷款人对该贷款的批准。

(E)在任何贷款的服务机构和/或行政代理或抵押品代理的角色转移 之前，服务机构同意根据适用的贷款文件继续以这种身份行事，并特此同意它将继续根据贷款文件和本协议处理收款付款，并向适用的贷款人(包括借款人，视情况适用)承认其根据贷款文件和本协议分配付款和收款的义务。根据本协议条款指定后续服务商后，服务商同意以合理的方式与后续服务商合作，以实现此类付款和收款的适当分配。

第7.20节。市场服务费。尽管本合同有任何相反的规定，但如果继任服务商被指定为服务商，则服务费应等于在指定之日由该继任服务商经行政代理同意后确定的可比服务职责的市场费率。“街市服务费”)。借款人和服务商确认并同意服务费是履行本协议项下服务职责的合理补偿。

第7.21. 公允价值确定。借款人拥有的每笔转让贷款的公允价值应由服务机构董事会按季度或根据投资政策要求公允价值的任何其他时间真诚确定。在每年至少一次(从借款人获得此类转让贷款之日起三个月开始)，借款人拥有的每笔转让贷款的公允价值应由独立的评估机构进行审查，在任何此类评估后确定此类转让贷款的公允价值的下一个日期，此类转让贷款的公允价值应为该提供商和服务机构董事会估计的估值的较小者。条件是，如果该服务提供者为该转让贷款提供了一个估值范围，则该服务提供者估计的估值应被视为该服务机构将在其财务报表上报告的估值。

第八条

违约事件

第8.1节。 违约事件。如果以下任何事件(每个、一个“违约事件”)应发生：

(A) 借款人不应(I)在根据本协议或任何其他交易文件到期时支付任何本金， 在本条款(I)的情况下，这种不付款应持续一(1)个营业日以上，或(Ii)支付本协议或任何其他交易文件规定的任何其他 义务，包括利息和费用，且该不付款应持续三(3)个工作日以上；或

(B)除第8.1款另有规定外，借款人不得在任何实质性方面履行或遵守本协议及其所属任何其他交易文件中规定的借款人的任何其他契诺或其他协议，在每一种情况下，在(I)行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知(可能是通过电子邮件)要求对其进行补救的日期和(Ii)借款人的负责人得知此事的日期 之后，此类故障持续了三十(30)天以上(在此类故障能够补救的范围内)。然而，前提是违反第5.1(B)至(L)、第5.1(O)至第(S)、第5.1(U)、第5.1(W)、第5.1(Cc)、第5.1(Dd)、第5.1(Gg)、第5.1(Hh)、第5.2、第7.11和第7.21条的规定不应有任何治疗期，如违反任何该等契诺或协议，即构成违约事件；或

(C)借款人在本协议或任何其他交易文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据或与本协议或任何其他交易文件或本协议或任何其他交易文件的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出该等陈述或保证时的任何重大资料是不正确的；或

(D)对于借款人或BDC或任何人的任何关联公司，应发生破产事件；或

(E)发生服务商终止事件；或

(F)借款人不再拥有所有抵押品的有效所有权权益(受允许留置权的约束)，或行政代理应 不再对抵押品的任何部分拥有有效和完善的第一优先担保权益(抵押品金额最低或根据第5.1(QQ)条允许的除外)， 不再有任何留置权(允许留置权除外)；或

(G)根据本协议要求进行测试时，不应满足借款基础测试的要求，且该失败应持续三(3)次以上。

营业日；或

(H)借款人的任何 董事、普通合伙人、董事总经理、经理或高级管理人员被控犯有与其根据本协议或其他交易文件开展活动或与借款人的业务有关的任何重罪刑事罪行；

(i) [保留区]或

(J) 借款人或其任何关联方发生的构成欺诈、故意不当行为或实质性违反适用法律(包括证券法)的一种或多种行为(包括不作为(S))(由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局裁决)；或

(K)发生任何控制权变更，而行政代理(在所需贷款人的指示下)并未就该控制权变更提供事先书面同意。

(L)借款人(I)未按任何协议或任何其他重大协议的规定支付超过16,750美元的借款，且该违约未在相关的治疗期内得到纠正，或(Ii)未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在，根据任何与该等债务有关的协议或文书或 任何其他重大协议，如果该失败、事件或条件的影响是导致的，或允许该债务的持有人或该债务的一名或多名受益人(或代表该一名或多名持有人或受益人的受托人或代理人)导致该债务在其规定的到期日之前被宣布到期并支付(而不考虑与其有关的任何 从属条款)；或

(M)借款人须根据1940年法令注册或须成为“投资公司”，但须根据1940年法令注册；或

(N) 美国国税局应根据《守则》第6323条就借款人的任何资产提交留置权通知 ，且此类留置权不得在五(5)个工作日内解除，或养老金福利担保公司应根据ERISA第4068条就借款人或BDC的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在五(5)个工作日内解除；或

(O)(I) 借款人、BDC、服务商或前述任何一项的任何关联公司直接或间接否认或质疑任何交易文件或任何交易文件的任何实质性规定的有效性或可执行性，(Ii)借款人、BDC、服务机构或前述任何关联公司采取任何行动，以终止、拒绝或撤销由其签署的任何交易文件或其在其中承担的任何义务，或(Iii)任何交易文件或根据其授予的任何留置权，应(除按照其条款)，全部或部分终止、停止有效或不再是借款人、BDC、服务商或上述任何一项的任何附属公司的法律有效、具有约束力和可强制执行的义务。或

(P) 收款日期不得发生在到期日或之前；或

(Q) 未经各贷款人事先书面同意，借款人应转让或试图转让其在交易文件下的任何权利、义务或义务；或

(R)借款人应未能按照第4.1(T)节的要求 保留至少一名独立管理人；提供借款人在现任独立管理人辞职、死亡、残疾、丧失行为能力或不愿任职后，应有10个工作日的时间，由符合以下独立管理人标准的继任独立管理人来取代该独立管理人；或

(s) [保留区]或

(T)借款人的经营活动被政府当局暂停或终止；或

(U) 有管辖权的法院或仲裁员作出一项或多项最终判决、法令或命令，要求向借款人支付个别或总计16,750美元的超额款项(不包括保险全额覆盖的判决金额)， 借款人不得(X)根据其条款解除或规定解除任何此类判决、法令或命令，或(Y)完善对此类判决、法令或命令的及时上诉，并导致在上诉悬而未决期间暂停执行，自该判决、法令或命令生效之日起三十(30)日内，开始执行程序。或

(V)截至任何结算期的最后一天，未满足利差测试、滚动六个月违约率测试或滚动六个月违约率测试中的任何一项；

然后，在任何此类情况下，行政代理应应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，通过通知借款人宣布终止日期已经发生，而无需要求、抗辩或任何形式的未来通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，借款人根据本协议欠下的所有未清偿预付款和所有其他款项应加速并立即成为 到期和应付的。提供在本合同第(D)款所述违约事件发生的情况下，终止日期应自动发生，无需要求、抗辩或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知。行政代理收到书面通知后，应立即将违约事件的发生情况通知各贷款人。

第 8.2节。补救措施。(A)根据第 8.1节规定的任何此类声明或终止日期自动发生后，将不再提供任何进一步的预付款，除根据本协议或以其他方式规定的所有其他权利和补救措施外，行政代理和其他担保当事人应享有根据每个适用的司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有权利和补救措施，包括行政代理以其自身名义和作为受担保当事人的代理人的权利，在不作通知的情况下立即：(费用由借款人承担)按照商业上合理的做法，真诚地出售一个或多个包裹中的所有或任何部分抵押品，借款人在此同意并确认：(I)部分或全部抵押品是或可能是可能导致 迅速贬值的类型，以及(Ii)行政代理或任何其他担保方均不会因真诚并以商业合理方式出售全部或任何部分抵押品而招致任何责任。如果任何部分的抵押品没有可识别的公开市场可供销售，则该抵押品的私下销售只能在公平的基础上、本着善意并按照商业上合理的做法进行。行政代理人不应 有义务出售任何抵押品，无论已发出出售通知。行政代理可在指定的时间和地点通过公告将任何公开或非公开销售延期，此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(B)在第8.1条规定的任何此类声明或终止日期自动发生时，借款人和服务机构在此约定，借款人和服务机构将应行政代理人的要求，立即按照行政代理人的指示组装所有或任何部分担保品，并在行政代理人指定的地点 提供给行政代理人，费用由借款人承担。

(C)借款人和服务机构均同意，行政代理没有一般责任或义务为行政代理根据本协议出售的抵押品的任何部分作出任何努力以获取或支付任何特定价格。行政代理人可自行决定是否接洽任何潜在买家，但须遵守商业上合理的做法，包括接受收到的第一个报价。借款人和服务机构特此 放弃因私下出售任何抵押品的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于借款人在本协议项下的债务总额而产生的对行政代理和其他担保当事人的任何索赔，即使行政代理接受收到的第一个要约并且不向一个以上的受要约人提供任何部分抵押品；提供行政代理在进行此类私下销售时以商业上合理的方式行事。在不以任何方式限制行政代理以任何被认为是商业上合理的方式进行止赎出售的权利的情况下，借款人和服务机构在此 同意，根据下列条款进行的任何止赎出售应被视为商业上合理的出售，并且借款人和服务机构中的每一个人在此不可撤销地放弃对根据以下条款进行的任何此类出售提出异议的权利：

(1)行政代理在纽约州进行止赎销售；

(2)此类止赎销售是根据纽约州的法律进行的；以及

(3)在止赎出售前不超过三十(30)天、不少于十(10)天，行政代理应将止赎出售的时间和地点通知借款人和位于本文所述地址的服务机构。

(D) 如果行政代理提议以公开或私下销售的方式出售一个或多个包裹中的全部或任何部分抵押品，应行政代理的要求，借款人和服务机构应及时向(I)行政代理提供与出售抵押品有关的所有信息(包括法律或合同要求借款人和服务机构保密的任何信息)，包括但不限于任何披露文件的副本、合同、适用义务人的财务报表、契诺证书和行政代理要求的任何其他材料，以及(Ii)每个潜在投标人及时提供与待出售抵押品有关的所有合理信息，包括但不限于任何披露文件、合同、适用债务人的财务报表、契诺证书和每个此类投标人合理要求的任何其他材料的副本。

(E)借款人和服务机构的每一个人都在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人和任何通过 或根据该协议提出要求的任何人，都不会建立、主张或寻求利用现在或今后在任何部分抵押品可能所在的任何地区实施的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法，以防止、阻碍或推迟本协议的执行或止赎 ，或在此类出售后立即绝对出售任何部分抵押品，或最终和绝对地将其交付使用。其购买者、借款人和服务商本身以及所有可在任何时间通过 或根据该协议提出索赔的所有人，特此在可能合法的范围内放弃所有此类法律的利益，以及 在任何此类出售时获得构成抵押品的任何财产或资产的任何权利，并同意行政代理 或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以将抵押品作为整体出售，或以行政代理或该法院可能决定的地块出售。借款人和服务机构在此承认并同意：(I)行政代理机构根据本条款8.2行使任何权利或补救措施所产生的或与之相关的任何和所有针对行政代理机构或其他担保当事人的索赔、损害赔偿和要求可通过金钱赔偿得到充分和适当的补救，(Ii)借款人或服务机构不会因任何此类索赔、损害或要求或与之相关而造成不可弥补的损害，以及(Iii)借款人或服务机构不得因任何该等索偿、损害赔偿或要求或与该等索偿、损害赔偿或要求有关而寻求衡平法或强制令救济。

(F)行政代理有权将本协议项下欠行政代理和/或其他担保当事人的任何和所有款项与行政代理人和/或其他担保当事人支付给借款人或服务商的任何款项抵销，在每种情况下，均以适用的情况为依据 ，而不论该等款项是否已到期。

(G)上述权利和补救措施应是不受限制的，并应是行政代理人和其他担保当事人根据本协议任何条款通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，这些权利和补救措施均得到明确保留。

第九条

赔偿

第9.1节. 借款人的赔偿。(A)在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意保护、保护、赔偿行政代理、管理代理、任何后续服务机构、银行当事人(各自以个人身份和以银行当事人身份)、任何担保当事人或其受让人及其各自的关联方及其高级职员、董事、雇员、成员和代理人(统称为“受弥偿当事人”)， 应要求立即从或针对任何和所有损害、损失、索赔、债务、处罚、诉讼、诉讼和判决以及相关的任何种类或性质的费用和开支，包括可能由任何受补偿方产生的、或对任何受补偿方主张或判给的合理律师费和支出，或任何此类受补偿方的其他非金钱损害(以上所有内容统称为“弥偿金额”)在因执行、交付、强制执行、履行、管理或以其他方式引起或发生的本协议、任何其他交易文件、任何贷款文件或任何交易(包括但不限于因受保障方强制执行借款人的任何赔偿或其他义务而产生的费用和开支)而产生或与之相关的每一案件中，但不包括：(X)因转让的贷款或其他抵押品的信用质量或市场价值恶化而产生的赔偿金额 ，只要借款人或其任何关联公司没有在任何重要方面歪曲此类信用质量或市场价值，(Y)赔偿金额 因受赔偿方的实际欺诈、严重疏忽或故意不当行为(在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中确定的)，以及(Z)构成税款的赔偿金额((I)代表损害赔偿的任何税项除外)，因任何非税项索赔而产生的损失、索赔等；及(Ii)如下文第(Ix)款所述)。在不限制前述规定的情况下，借款人应赔偿受保方涉及下列事项或因下列原因产生的赔偿金额：

(I)被借款人视为或表示为合资格贷款，但在适用时间不是合资格贷款的任何贷款；

(Ii)借款人、服务机构(如果BDC或其任何附属公司)或其各自的任何人员根据或与本协议相关而作出或被视为作出的任何陈述或担保、任何 该等人士根据本协议或本协议提交的任何其他交易文件或任何其他资料或报告，而该等文件在作出或被视为作出或交付时是虚假或不正确的；

(Iii) 借款人或服务机构(如果BDC或其任何关联公司)未能遵守本协议或与本协议相关而签署的任何协议中包含的任何条款、规定或契诺，或未能遵守与构成抵押品一部分的任何贷款有关的任何适用法律，或任何贷款或相关财产不符合任何此类适用法律，或借款人、BDC或其任何关联公司未能履行其在作为抵押品的一部分的贷款项下的各自职责；

(4) 没有将抵押品上完善的担保权益的第一优先权授予行政代理并予以维持；

(V)任何抵押品的任何适用司法管辖区或其他适用法律，无论是在任何预付款时或之后的任何时间，以及交易文件要求的情况下， 没有提交，或在根据UCC提交融资报表或其他类似票据或文件方面出现任何重大延误；

(Vi)债务人对偿付任何贷款的任何争议、申索、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，其中包括作为抵押品一部分的任何贷款，而该抵押品是或看来是合资格贷款(包括但不限于：(A)基于该贷款的抗辩，而该贷款不是该债务人根据其条款可对其强制履行的法律、有效和有约束力的义务；或(B)该贷款的衡平法上的从属关系)；

(Vii)借款人或服务机构(如果BDC或其附属机构)未能按照本协议的规定履行其职责或义务，或借款人、BDC或其任何附属机构未能根据作为抵押品一部分的贷款履行其各自的职责；

（八） 任何 产品责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似或相关索赔或诉讼，因作为抵押品一部分的任何贷款或相关的商品或服务而产生或与之相关的任何类型的索赔或诉讼，或作为抵押品一部分的相关 财产;

（ix） 借款人未能在到期时支付借款人应承担的任何税款（非第2.13（a）条第（i） 至（v）条所述的税款），包括但不限于与抵押品相关的销售税、消费税或个人财产税;

（x） 随时将募集资金与其他基金混合;

(Xi)行政代理人、任何管理代理人或担保方偿还以前在减少预付款中分配的任何金额 未偿还或支付利息或根据本协议或任何套期保值协议到期的任何其他款项，在每种情况下，行政代理人、该管理代理人或担保方都需要偿还善意地认为需要偿还的金额；

(Xii) 与本协议或任何其他交易文件有关或由此引起的任何调查、诉讼或程序、本协议或本协议拟进行的交易、作为抵押品一部分的垫款收益的使用或与任何贷款的所有权或与任何贷款有关的任何相关财产的抵押品的使用，或与借款人或服务商有关的任何其他调查、诉讼或程序，其中因本协议拟进行的任何交易而涉及任何受赔偿方。

(Xiii)服务机构或借款人的任何行动或不作为，减少或损害借款人或行政代理人、任何管理代理人或任何担保当事人对任何此类贷款的抵押品或价值所包括的任何贷款的权利(根据本合同第七条明确允许的任何此类行动除外)；

(Xiv)借款人未能向BDC提供合理的等值，以换取BDC将任何转让的贷款或相关财产转让给借款人，或任何人根据任何法定条款或普通法或衡平法诉讼(包括但不限于《破产法》的任何条款)试图使任何此类转让无效或以其他方式避免此类转让；

(Xv)借款人、服务机构或其各自的任何代理人或代表未能按照本协议或任何其他交易文件的条款，向行政代理汇款的抵押品的收款 。

(Xvi)任何因任何债务人因主权或其他原因而免于民事和商法及诉讼而不能就任何抵押品向该债务人提出诉讼的任何情况；

(Xvii)由于借款人、BDC或服务机构没有资格开展业务或提交任何通知或业务活动报告或任何类似报告而导致无法在债务人可能所在的任何州获得任何判决或利用法院或其他裁决系统的任何 ；

(Xviii)借款人或服务机构或其各自的代理人或代表在强制执行或收取任何抵押品或就任何相关财产采取的任何行动 ；或

(Xix)借款人或服务商或债务人就任何贷款作出的任何欺诈或重大失实陈述。

(B)借款人应在被补偿方提出要求后五(5)个工作日内，向适用的被补偿方支付任何受本条款9.1中的赔偿条款约束的金额。

(C)如果 由于任何原因，上述第9.1节中规定的赔偿无法提供给受补偿方，或者不足以使受补偿方免受损害，则借款人应按适当的比例向受补偿方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，其比例不仅反映受补偿方和借款人获得的相对利益，还包括受补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。

(D)借款人根据第9.1条承担的义务应在行政代理、任何管理代理、银行当事人或任何其他担保当事人被撤职以及本协议终止或转让后继续存在。

(E)本协议各方同意，不得将第9.1条的规定解释为向借款人提供因任何转让贷款的债务人破产或无力偿债(或其他信用条件)或违约而造成的损失追索权。

第 9.2节。由服务商作出的弥偿。(A)在不限制任何此类人士根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意应要求立即从任何此类受保障方因服务方违反交易文件的任何行为、不作为或被指控的行为或不作为而判给或发生的任何和所有赔偿金额 (借款人根据上文第9.1节支付的赔偿金额不重复)，同意立即对其进行赔偿，包括：但不限于(I)服务商根据其参与的任何交易文件或与之相关的任何陈述或担保、任何月度报告、服务商证书或根据本协议由或代表服务商提交的任何其他信息或报告，这些信息或报告在作出或被视为 作出时在任何重要方面都是虚假、不正确或误导性的，(Ii)服务商未能遵守任何适用法律，(Iii)服务商未能根据本协议履行其职责或义务，或(Iv)任何诉讼，针对该服务机构的诉讼或调查，但不包括， ，(A)受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的裁决中确定)所造成的赔偿金额，以及(B)税款(不包括因任何非税收索赔而引起的损害、损失、索赔等的税款)。本赔偿条款应直接适用于受害方，并可由受害方强制执行，但受本赔偿条款的限制。如果服务机构已按照第 9.2条的规定支付任何赔偿金，且该付款对收件人进行了全额赔偿，而收款人随后从他人处收取了该赔偿金额的任何付款，则收款人应向服务机构返还与其从他人处收取的赔偿金额相同的金额。

(B)如果 由于任何原因，本条款9.2中规定的上述赔偿无法提供给受补偿方，或不足以使受补偿方不受损害，则服务机构应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害或责任而向受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅能反映受补偿方和服务方获得的相对利益，而且还能反映受补偿方的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。

(C)在行政代理、任何管理代理或任何其他担保方辞职或解职以及本协议终止后，服务商在本条款9.2项下的义务应继续有效。

(D)本协议各方同意，不得将本第9.2条的规定解释为向服务机构追偿因相关债务人的破产或无力偿债(或其他信用条件)或任何转让的贷款违约而造成的损失。

(E)不得允许服务机构清算任何抵押品，以支付服务机构根据第9.2条应支付的任何赔偿。

文章 X

管理代理和管理代理

第 10.1节。授权和操作。(A)各担保方(银行方和银行方除外)特此指定并指定KeyBank为本协议项下的行政代理，并授权KeyBank以代理人的身份采取代理行动，行使根据本协议条款授予行政代理的权力 以及合理附带的权力。除本协议明确规定外，行政代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何担保方有任何信托关系，行政代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任均不应被解读为本协议或以其他方式存在于本协议中。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为担保当事人的代理人，不承担也不应被视为承担了与借款人或其任何继承人或受让人之间或为借款人 或其任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本合同项下行政代理人的任命和授权应在不可行的全额支付义务时终止。

(B)每家贷款人 特此指定并指定该贷款人所属贷款人集团的管理代理为本协议项下的管理代理，并授权该管理代理以代理的身份代表其采取行动，并行使 根据本协议的条款授予管理代理的权力以及合理附带的权力。除本协议明确规定外，任何管理代理均不承担任何职责或责任，或与任何贷款人有任何受托关系，适用管理代理的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任不应被解读为本协议或适用管理代理的 其他内容。在履行本协议项下的职能和职责时，每个管理代理应仅作为相关贷款人集团中的贷款人的代理，不承担也不应被视为承担了与借款人或其任何继承人或受让人之间或为借款人或其任何继承人或受让人承担信托或代理关系的任何义务或关系。管理代理不应被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本合同项下各管理代理人的任命和授权应在不可行的全额付款时终止。

第10.2节. 职责下放。(A)行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理机构不对其以合理谨慎方式选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

(B)每个管理代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。管理代理不对其以合理谨慎选择的任何 代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第 10.3节。免责条款。(A)行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或其任何董事、高级职员、代理人或雇员根据本协议或与本协议有关而合法采取或遗漏采取的任何行动负责(但其本人的重大疏忽或故意的不当行为，或在行政代理人违反本协议明确规定的义务的情况下(在任何一种情况下，由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)除外)。或(Ii)对于借款人在本协议中或在本协议中规定或根据本协议或与本协议相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或对本协议或与本协议相关提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下义务的任何责任，以任何方式向任何有担保的一方负责。或满足第三条规定的任何条件。行政代理不对任何有担保的一方负有任何义务，以确定或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。行政代理人不得被视为知悉任何违约事件，除非行政代理人已从借款人或受担保的 方收到有关违约事件的文件或其他书面通知，标题为“违约事件通知”。

(B)任何管理代理人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或遗漏采取的任何行动(除其本人、其本人的重大疏忽或故意的不当行为，或在管理代理人的情况下违反本协议中明确规定的义务 (在上述两种情况下，均由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的行为)承担责任)，或(Ii)对借款人在本协议中或在本协议下或与本协议相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或对本协议或与本协议相关提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或对借款人未能履行本协议项下义务的任何责任，以任何方式向行政代理或任何担保当事人负责。管理代理人不应向行政代理人或任何担保方承担任何义务，以确定或查询本协议所包含的任何协议或契诺或其条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。除非管理代理人已从借款人、管理代理人或担保方收到有关违约事件的通知， 在文件或其他题为“违约事件通知”的书面通知中，否则管理代理人不应被视为知悉任何违约事件。

(C) 任何行政代理、任何管理代理或任何贷款人均不得被视为与借款人或服务机构在本协议项下存在任何信托关系，除非本协议或适用法律另有规定，否则不得从本协议或与本协议相关的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务中推断任何此类信托关系。

第10.4节。 依赖。(A)行政代理人在任何情况下均有权并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确的任何文件或谈话，以及由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及行政代理人选定的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。在所有情况下，行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人或所有担保当事人(视情况而定)的建议或同意，或首先得到贷款人的赔偿，使其满意。提供除非行政代理人收到该通知，否则行政代理人可以采取或不采取任何行动，这是行政代理人认为可取的，并且符合受担保当事人的最佳利益，在任何情况下，行政代理人在按照所需贷款人或所有担保当事人(视情况而定)的请求行事或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取的行动应对所有担保当事人具有约束力。

(B)每个管理代理人在任何情况下都有权依赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确的任何文件或谈话，以及由适当的一名或多名人员签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及由该管理代理人选择的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。在所有情况下，每个管理代理都有充分的理由不采取或拒绝根据本协议或本协议提供的任何其他文件采取任何行动，除非它首先收到其相关贷款组中的贷款人认为适当的建议或同意，或者它首先应得到其相关贷款组中的贷款人满意的赔偿。提供除非管理代理收到该通知，否则管理代理可采取或不采取管理代理认为明智且符合其贷款人集团中贷款人最佳利益的任何行动。在所有情况下，每个管理代理都应受到充分保护，可以根据管理代理的贷款组中的贷款人的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取的任何行动应对该管理代理的贷款组中的所有贷款人具有约束力。

第 10.5节。不依赖管理代理、管理代理和其他贷款人。各担保方明确承认，行政代理、任何其他担保方或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何其他担保方此后采取的任何行为，包括但不限于对借款人事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或任何其他担保方的任何陈述或担保。每一有担保的一方向管理代理和每一方担保，其已经并将在不依赖行政代理或任何其他担保的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信用作出自己的评估和调查，并自行作出签订本协议的决定。

第10.6节. 报销和赔偿。贷款人同意偿还和赔偿行政代理，每个贷款组中的贷款人同意根据其承诺(如适用)按比例偿还该贷款组的管理代理及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表和代理，在借款人未支付或补偿的范围内：(I)以行政代理身份行事的行政代理或以管理代理身份行事的任何管理代理有权获得本合同项下借款人报销的任何款项，以及(Ii)行政代理产生的任何其他费用。以行政代理或任何管理代理的身份，以管理代理的身份行事，并代表相关贷款人 就本协议和其他交易文件的管理和执行而行事。

第10.7节。 管理代理和管理代理以各自的身份。管理代理、每个管理代理及其各自的关联公司可以向借款人或借款人的任何关联公司发放贷款、接受其存款并从事任何类型的业务，如同管理代理或该管理代理(视情况而定)不是本协议下的管理代理或管理代理(视情况而定)一样。对于根据本协议获得的垫款，行政代理、每个管理代理及其各自的附属公司在本协议下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理或管理代理(视情况而定)一样，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理或管理代理(视情况而定)。

第 10.8节。后续管理代理或管理代理。(A)行政代理可在通知借款人和担保当事人五(5)天后，在所有贷款人的指示下辞去行政代理的职务。如果行政代理人辞职，则所要求的贷款人应在五(5)天内从担保当事人(银行当事人除外)中指定一名继任代理人。如果因任何原因，所需贷款人在五(5)天期限内未指定继任行政代理，则在该五(5)天期限届满后生效，担保当事人(银行当事人除外)应履行本合同项下行政代理的所有职责，借款人应代表适用贷款人集团中的贷款人直接向适用的管理代理支付所有债务，且在所有情况下，应直接与担保当事人打交道。在任何即将退休的行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，第9条和第X条的规定对于其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或将采取的任何行动应对其有利。

(B) 任何管理代理可在通知借款人、管理代理和相关贷款人五(5)天后，在所有相关贷款人的指示下辞去管理代理的职务。如果管理代理人辞职， 则相关贷款人应在五(5)天内从关联贷款人中指定一名继任管理代理人。如果 该贷款人在该五(5)天期限内因任何原因没有指定继任管理代理，则在该五(5)天期限届满后生效，该贷款人应履行本合同项下相关管理代理的所有职责。在 任何即将退休的管理代理根据本协议辞去管理代理职务后，第IX条和第 X条的规定对于其在担任本协议下的管理代理期间所采取或未采取的任何行动应使其受益。

第 10.9节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起， 和(Y)个契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少 下列事项中的一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义) 该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议；

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议；

(Iii)(A)(Br)此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分的含义内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)加入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，第84-14部分第(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议的要求符合 ；或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言为真 或(2)贷款人已按照紧接在前(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理根据本协议、任何交易文件或与此相关的任何文件保留或行使任何权利的 )。

第10.10节。错误的 付款。

(A) 如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受方，a“收款方”)行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何 资金被错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误地或错误地被该付款收件人收到(无论该贷款人、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的， 个别和集体地， “错误的付款”)并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到该资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速、 但在任何情况下不得迟于此后一个营业日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理人退还该要求所涉及的任何该错误付款(或其 部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起至 按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规定确定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起至 当日的每一天的利息。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知 应为决定性的、不存在明显错误的通知。

(B) 在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方式的偿还) (X)，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还(A)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的 ， “付款通知书”)、(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或(Z) 在每个 案例中，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(C) 每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间冲抵、净额和运用根据任何交易文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理以其他方式从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一条款 (A)或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D) 如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(或分别代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何收款人)追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，该错误付款未被追回(该未追回的金额，以及“错误的缴费退货不足”)，在行政代理在任何时候向该贷款人提出请求时，(I)该贷款人应被视为已将其与该错误付款有关的预付款(但不是其承付款)转让给该贷款人(“错误的付款影响班级”)金额等于错误的 退款不足(此类错误付款影响类别的垫款(但不是承付款)的转让)，“错误的 欠款分配”)按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用(如果有))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足 转让签署和交付转让和 接受(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和参考接受的协议)。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让 和(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下错误付款不足转让的出借人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他义务人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他义务人收到的资金。

（f） 在适用法律允许的范围内，任何付款申请人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃、 并被视为放弃与行政代理就退回收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消或追偿权 ，包括但不限于放弃任何基于“价值释放”或任何类似原则的辩护

（g） 本第10.10条下各方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换 、分包商转让或替换权利或义务、终止承诺后继续有效 和/或偿还、履行或解除任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）。

第十一条

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第11.1节. 作业和参与。(A)借款人无权转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)任何贷款人可随时及不时向一名或多名人士(“购买贷款人”根据转让协议，符合资格的受让人根据本协议享有其全部或任何部分权利和义务， 基本上采用本协议附件b(“转让与接受”)由该买入贷款人和该卖出贷款人执行。此外，除非转让给贷款人或贷款人的附属公司，只要没有违约事件或未到期的违约事件在此时继续发生，在任何此类转让生效之前，应要求得到借款人的同意(同意不得被无理扣留或拖延)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理和转让贷款人发出书面通知表示反对。贷款人的每个受让人必须是合格的受让人，并且必须同意在管理代理为其贷款人集团提出任何要求后，立即向管理代理提交该管理代理满意的形式和内容的可执行性意见。在已签署的转让和接受交付给行政代理后， 该销售贷款人应在该转让的范围内解除其在本合同项下的义务。此后，采购贷款人在任何情况下都应成为本协议的出借方，并享有本协议项下贷款人的所有权利和义务，就像它是本协议的原始一方一样，不需要借款人、贷款人或行政代理的进一步同意或行动。贷款人同意，借款人或其任何关联公司安排的任何转让应按比例提供给贷款人，如果贷款人自行决定接受，则应由贷款人按比例作出。

(C)通过签署和交付转让和承兑，合同项下的买方贷款人和合同项下的销售贷款人确认 ，并与对方和本合同的其他各方达成如下协议：(I)除该转让和承兑规定外，该卖方贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担责任；(Ii)该采购贷款人确认它已收到本协议的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受的财务报表和其他文件和信息的副本； (Iii)该采购贷款人将在不依赖行政代理或任何管理代理、 销售贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定；(Iv)该采购贷款人和该销售贷款人确认该采购贷款人是合格的受让人；(V)该采购贷款人指定并授权行政代理和适用的管理代理中的每一个代表其作为代理采取行动，并行使根据本协议条款授予该代理的权力，以及合理附带的权力； 和(Vi)该采购贷款人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D) 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在本文提及的地址保存一份交付给它并由其接受的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人不时拥有的每笔预付款的承诺和本金金额(“登记册”)。 登记册中的条目在任何情况下都是确凿和具有约束力的，没有明显错误，出借人、借款人和管理代理人可就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。 出借人、任何管理代理人或借款人应可在任何合理时间和在合理的事先通知后 不时查阅。

(E) 在符合本节第11.1条的规定下，在收到卖方和买方贷款人签署的转让和验收后，如果转让和验收已完成且基本上采用本合同附件b的形式，则行政代理应接受该转让和验收， 然后行政代理应(I)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Ii)将有关情况迅速通知各管理代理人。

(F) 任何贷款人均可向一人或多人(借款人、服务商、商业发展公司或其任何附属公司或附属公司或任何自然人除外)(每一人“参与者”)参与权益 该贷款人垫款的权益或该贷款人在本合同项下的任何其他权益。尽管贷款人将参与的权益出售给参与者，但贷款人在本协议项下的权利和义务将保持不变，贷款人应对履行本协议项下的义务负全部责任，借款人、其他贷款人、管理代理和行政代理应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。各贷款人同意，该贷款人与任何此类参与者之间就此类参与权益达成的任何协议不应限制该贷款人同意对本协议进行任何修改、补充、放弃或修改的权利 ，但本协议第12.1(Iii)条规定的任何修改、补充、放弃或修改除外。 借款人同意，每个参与者均有权享受第2.13条的利益(受其中的要求和限制的约束)。包括第2.13(D)节和(L)项下的要求(应理解为第2.13(D)节和(L)项下所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与参与贷款人是贷款人且 已根据第11.1节通过转让获得其权益一样；提供该参与者不应有权根据第2.13节就任何参与获得比其参与贷款人 有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的监管变更而获得更大付款的权利除外。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在交易文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额 (和声明的利息)( “参赛者登记册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件项下的任何预付款或其他义务有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务 以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(G) 各贷款人可根据本节第11.1节的规定，向受让人或参与者或拟议的受让人或参与者披露借款人或服务机构或代表借款人或服务机构向其提供的与借款人或服务机构有关的任何信息。

(H) 本协议未禁止任何贷款人将其在本协议下的任何权利质押或转让给根据适用法律对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行，任何此类质押或抵押品转让均可在不遵守第11.1(B)节或第11.1(C)节的情况下进行。

(I) 如果任何贷款人导致行政代理或管理代理因将该贷款人在本协议项下的权利和义务转让或参与而增加的成本、费用或税款 转让或参与给合格受让人，则该贷款人同意将根据本协议的规定作出合理努力将增加的成本、费用或税款分配给该合格受让人。

(J) 除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(K) 任何合格受让人或参与者在成为本合同项下的贷款人或参与者之日，应在适用的转让、承兑、参与协议或其他类似文件中证明其为合格受让人(受让人)，或根据第11.1(F)节的条款(受让人)证明(参与人)。任何未在转让和验收、参与协议或其他适用文件中包含此类证明的情况，应使该转让和验收、参与协议或其他类似文件从一开始就无效，并且对任何目的都无效。

(L) 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议项下的每个贷款人和每个参与者在任何时候都必须是1940年法令(A)所界定的“合格购买者”。合格购买者) 和《1933年证券法》第144A条所界定的“合格机构买家”，该规则经不时修订 (A)QIB“)。每一贷款人向借款人表示，(I)在其成为本协议一方之日(无论是通过作为本协议的签字方或通过签订转让和承兑协议)和(Ii)在本协议项下提供预付款的每个日期， 其是合格买方和合格资质投资银行。每一贷款人还同意，除非任何人是合格的买方和合格资质投资银行，否则贷款人不得转让或允许任何人参与其预付款或承诺。

第十二条

其他

第 节12.1. 修改和豁免。除第12.1条另有规定外，未经借款人、服务机构、行政代理和所需贷款人的书面同意，对本协议任何条款的任何修改、豁免或其他修改均不得生效；然而，前提是，(I)未经任何贷款组(要加入此类贷款方的贷款方集团除外)的贷款方同意，行政代理和适用的管理代理经借款方同意，可仅修改本协议以增加其他人作为本协议项下的贷款方；(Ii)仅为增加特定贷款方的承诺或提高相关贷款方集团的集团预支限额而对本协议进行的任何修改，均可在借款方、行政代理和受影响的贷款方的书面同意下进行， 和(Iii)下列情况需征得各贷款人同意：(A)延长承诺终止日期或任何付款的日期或借款人或服务机构存放收款的日期；(B)减少金额(不是由于偿还)或 延长未偿还预付款的付款时间或降低利率或延长利息(或其任何组成部分)的支付时间(免除违约率除外)；(C)为贷款人的利益而降低支付给行政代理或任何管理代理的任何费用，(D)修订、修改或放弃“所需贷款人”的定义或第(Br)2.8、11.1(B)、12.1、12.9或12.10节的任何规定，(E)同意或允许借款人转让或转让本协议项下的任何权利和义务。(F)以以下方式更改本协议的任何条款： 将改变本协议要求的按比例分摊的付款或解除所有或几乎所有抵押品(交易文件中另有规定的除外)；(G)更改“借款基础”、“抵押品 质量测试”、“合格贷款”、“利差测试”、“最大可获得性”、 “付款日期”的定义；“滚动六个月违约率测试”或“滚动六个月违约率测试”或(H)修改或修改上文第(Br)(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)为免生疑问，任何不符合条件的贷款仅需行政代理同意即可构成行政代理批准的贷款，且(Y)仅需征得所需贷款人的同意即可更改行政代理批准贷款的超额集中金额。任何放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的。

不得修改、 放弃或其他修改(I)直接影响任何对冲交易对手的权利或义务，或(Ii)对银行方的权利或义务产生实质性影响 ，代收账户银行或资金账户银行 未经此人书面同意，对此人有效。借款人或服务机构应代表借款人向银行各方提交一份所有豁免和修改的副本、代收账户银行和资金账户银行。在执行对本协议的任何修改时，银行各方， 代收账户银行和资金账户银行应有权获得律师的意见和官员的证书，声明该修改的执行是本协议授权或允许的，且所有先决条件均已得到满足。代收账户银行和资金账户银行均为本协议的第三方受益人，有权执行其在本协议项下的权利，如同本协议的直接当事人一样。

尽管 本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意。 除非未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺额，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的降低不会对该贷款人造成不成比例的影响)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，前提是在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，而该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.12、2.13、9.1、9.2和12.8节的利益)，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付其在本协议项下欠其或应计的所有本金、利息和其他金额。

第12.2节。 通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真通信)，并通过隔夜快递发送、传输或亲手递送至本合同各方在本合同签字页上以其姓名规定的地址或在本合同的转让、承兑或合并协议中指定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信均应在收到通知时生效，如果是(A)邮寄通知，在美国邮寄后五(5) 天，头等邮资预付，(B)快递通知，当正式记录为通过回执、递送证明或同等文件送达指定收件人时，或(C)传真副本或电子邮件通知，自递送方通过传真或电子邮件交付该等文件或通知之日起生效。

第 12.3节。 不得放弃、权利和补救。行政代理、任何担保方或任何 担保方的任何受让人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他 权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利和补救措施。

第 节12.4. 约束效果。本协议应对借款人、服务机构、行政代理、担保当事人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益，此外，第2.8节的规定应有利于每一套期保值交易对手的利益，无论该套期保值交易对手是否为担保交易对手。

第 节12.5. 本协议条款。本协议，包括但不限于借款人遵守第五条所列公约的义务和服务机构遵守第七条所列公约的义务，应保持完全效力，直至收款之日；然而，前提是借款人根据第三条和第四条作出或被视为违反任何陈述和担保，以及第九条和第十条的赔偿和付款规定以及第12.9条和第12.10节的规定的任何违反行为的权利和补救措施将继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第 12.6节。治理法律；同意司法管辖权；放弃对地点的异议。 本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑法律冲突原则)。担保当事人、借款人、服务机构和行政代理中的每一方在此同意纽约州境内任何联邦法院的非专属管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便的理由而提出的任何异议，以及对在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第 12.7节。放弃陪审团审讯。在适用法律允许的范围内，每个担保当事人、借款人、服务机构和行政代理均放弃让陪审团 参与解决双方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的、与之相关或附带的关系而产生的任何纠纷的任何权利，无论是合同、侵权行为或其他方面。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

第12.8节。 成本、费用和税费。(A)借款人除根据本协议第九条 授予行政代理人、行政代理人、其他担保当事人及其关联方和高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿权利外，还同意按要求支付行政代理人、行政代理人和其他担保当事人因现场尽职调查(包括与差旅有关的费用)或因准备、谈判、执行、交付、行政管理(包括定期审计)、修改或修改而产生的所有合理的自付费用和开支。或与本协议及本协议项下或与本协议相关的其他文件发布的任何放弃或同意，包括但不限于根据本协议条款聘用的任何第三方审计师的费用、费用和开支，以及行政代理、管理代理和其他担保当事人的律师的合理费用和自付费用 与此相关的费用和为行政代理提供建议的费用。管理代理和其他担保当事人在本协议项下或与本协议相关交付的其他文件项下各自的权利和补救措施，以及行政代理、管理代理或其他担保当事人因执行本协议和本协议项下或与本协议相关的其他文件(包括任何对冲协议)而产生的所有 费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

(B) 借款人应应要求支付与执行、交付、归档和记录本协议、本协议项下将交付的其他文件或任何向贷款人提供流动资金支持、信用增强或其他类似支持的协议或其他文件相关的任何和所有印花税、销售税、消费税和其他应支付或确定应支付的税费。

(C) 借款人应按要求支付所有其他成本、费用和 税(不包括所得税)，包括但不限于行政代理或任何管理代理因定期审计借款人或服务机构的账簿和记录而发生的所有合理成本和支出，这些成本和支出是因执行本协议而产生的。

第 节12.9. 无诉讼。本合同各方(受要求贷款人指示的行政代理除外)在此 同意不对借款人提起任何破产程序，或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序， 自收取之日起不超过一年零一天。

第 节12.10. 对某些当事人的追索权。(A)在行政代理或任何担保方的义务、契诺或协议(包括但不限于支付任何费用或任何其他义务)、契诺或协议(包括但不限于支付任何费用或任何其他义务)下，或就本协议或其依据本协议订立的任何其他协议、文书或文件或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件，不得 针对该人或该人的任何公司、附属公司、股东、高级职员、雇员或董事 本身或借款人或任何该等经理或管理人的任何人或任何经理或管理人具有追索权。根据任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或公平程序。

(B)本第12.10节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.11节. 保护担保权益；指定行政代理人为事实代理人。(A)借款人应或应促使服务机构迅速记录、登记和存档所有融资声明和延续声明以及任何其他必要文件，包括行政代理作为担保方和担保方的代理人对构成担保品的所有财产的权利、所有权和利益，并在任何时候以法律可能要求的方式和地点全面维护和保护行政代理人作为担保方代理人对构成担保品的所有财产的权利、所有权和利益。借款人应在上述记录、登记或存档后，尽快将上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据交付给行政代理 。借款人和服务商应就上述义务进行全面合作，并将执行为实现本第12.11节的意图而合理需要的任何和所有文件。

(B) 借款人同意，借款人将自费不时迅速授权、签署和交付所有文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的行动，或行政代理可能合理地要求完善、保护或更充分地证明抵押品中授予的担保权益，或使行政代理或担保当事人能够行使和执行其在本协议或任何交易文件下的权利和补救措施。

(C)如果借款人或服务机构在行政代理机构发出五个工作日的通知后未能履行其在本合同项下的任何义务，行政代理机构或任何贷款人可以(但不应被要求)履行或导致履行该义务；行政代理机构或该贷款人因此而产生的合理成本和支出应由借款人按照适用的第九条的规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人为其事实上的代理人，以代表借款人行事，(I)根据行政代理人的全权酌情决定权提交必要或适宜的财务报表，以完善和维持担保当事人在抵押品中的权益的完整性和优先权，包括但不限于一份或多份将其涵盖的抵押品描述为“债务人的所有资产，不论其现在拥有或以后获得，以及位于何处”的财务报表，或类似效力的词语，及(Ii) 将本协议或与抵押品有关的任何融资声明的复印件、照片或其他副本作为融资声明提交给行政代理全权酌情认为需要或适宜完善的办公室，并 以维护担保品中担保各方的利益的完整性和优先权。此任命附带 利息，且不可撤销。

(D)在不限制上述一般性的原则下，借款人应在第(Br)3.1节所指的融资报表或根据本协议或与本协议项下任何预付款相关的任何其他融资报表提交之日五周年之前不早于六(6)个月 且不迟于三(3)个月，除非收款日期已经发生：

(I) 授权、交付并提交或安排提交关于该融资声明的适当延续声明； 和

(Ii)向行政代理人提交或促使向行政代理人提交借款人律师的意见，其形式和实质合理地 令行政代理人满意，确认并更新根据第3.1节提供的关于 的意见，以完善或以其他方式表明，本担保品继续受制于作为担保当事人代理人的行政代理人享有完善的担保权益，不受任何其他留置权的约束，除非 所规定的或本合同允许的其他留置权，该意见可能包含通常和习惯的假设、限制和例外。

第12.12节。 保密；利益冲突。(A)行政代理、管理代理、其他担保当事人和借款人中的每一方均应维护并应使其每一名雇员和高级职员对协议中的其他各方及其在构建、谈判和执行本协议中预期的交易中获得的有关其各自业务的其他保密专有信息保密，但每一此等当事人及其高级职员可(I)向其外部会计师和律师披露该等信息，并根据适用法律的要求， 按照向美国证券交易委员会公开备案的要求，或根据任何司法或行政诉讼命令的要求，(Ii)披露本协议的存在，但不披露其财务条款，(Iii)在涉及任何交易文件、贷款文件或任何套期保值协议的任何诉讼、诉讼、程序或调查(无论是在法律上或衡平法上或根据仲裁)中披露本协议和此类信息，目的是为自己辩护、减少其责任，或保护或行使其在任何交易文件下或与任何交易文件相关的任何索赔、权利、补救或利益，贷款文件或任何套期保值协议 和(Iv)在与本协议或其他交易文件的管理或执行相关的必要程度上向其关联公司披露此类信息。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，借款人在此同意披露与之有关的任何非公开信息，用于与本协议所述交易相关的用途，并在交易文件中(I)由对方向行政代理人或担保当事人披露，(Ii)由行政代理人或任何实际符合资格的受让人或参与者，或与行政代理人或担保当事人根据第11.1(H)或(Iii)条作出的质押或转让有关的资料， 由行政代理人或任何提供担保、担保或信用或流动性增强的提供者的担保、担保或信用或流动性增强的担保人或担保当事人，以及上述任何人员的任何高级职员、董事、成员、雇员、外部会计师和律师披露，但每个上述 人员均被告知此类信息的机密性，并同意在此接受约束。此外，担保当事人和行政代理可以根据任何司法、行政或监管机构或程序的任何法律、规则、法规、指示、请求或命令披露任何此类非公开信息，包括但不限于任何对贷款人拥有管辖权的自律机构的请求。

(C)借款人和服务机构均同意，未经行政代理机构事先书面同意(不得无理拒绝同意)，借款人和服务机构不得(也不得允许其任何附属公司)发布与本协议和交易文件拟进行的交易有关的任何新闻稿或公告(同意不得被无理拒绝)，除非法律要求发布此类新闻稿或公告，在这种情况下，借款人或服务机构应在发布此类新闻稿或公告之前与行政代理机构和各管理代理机构进行磋商。但是，借款人和服务机构均可 向贸易债权人、供应商和其他处境相似的人披露本协议拟进行的交易的一般条款和交易文件，只要这种披露不是以新闻稿或公开公告的形式进行。

(D) 借款人承认贷款人和管理代理(及其关联公司)可能向借款人或其关联公司可能存在利益冲突的其他公司提供融资或其他服务。借款人承认，任何贷款人、管理代理或其任何关联公司均无义务在与 拟进行的交易相关的交易中使用交易文件，或向借款人或其关联公司提供从此类其他公司获得的任何机密信息。

第12.13节。 在对等体中执行；可分割性；集成。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本加在一起时将构成一个相同的协议。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类 条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本协议应是有效的， 只有当被授权的个人通过以下方式 代表一方签署和交付时，本协议才能对该方强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括UCC的相关条款 (统称，“签名法”)；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名 。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为避免 怀疑，根据UCC或其他签名法的要求，应使用正本手动签名来签署或背书作品以及认证证书。 由于文字的性质或预期性质，应使用原件。本协议包含双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第 12.14节。《爱国者法案》。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和服务机构，根据美国的要求根据《爱国者法案》，要求 获取、验证和记录借款人和服务机构的身份信息，该信息包括借款人和服务机构的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理根据《美国爱国者法案》识别借款人和服务机构的其他信息。

第12.15节。 法定假日。如果任何付款日期、预付款日期或到期日不是营业日，则尽管本协议或任何交易文件有任何其他规定，付款不需要在该日期进行，但可在下一个营业日付款，其效力和效力与在任何该等付款日期、预付款日期或到期日(视属何情况而定)的名义日期相同，并应就任何该等名义日期起至 但不包括该下一个营业日的期间计提利息。

第12.16节无受托责任。行政代理、每家贷款人及其关联公司(仅就本款而言，统称为“贷方”)，可能与借款人、服务机构、其股东和/或其附属公司的经济利益相冲突。借款人和服务商(仅就本款而言，统称为“信用方”) 双方同意，交易文件中的任何内容或其他任何内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、服务机构、其股东和/或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人和服务机构承认并同意：(I)交易文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人和服务机构之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关和由此导致的程序， (X)没有贷款人承担对借款人或服务机构有利的咨询或受托责任，其股东或其关联公司 就本协议拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或导致交易的流程(无论是否有任何贷款人已就其他事项向借款人或服务机构、其股东或其关联公司提供建议或将向借款人或服务机构提供建议)或对借款人或服务机构承担的任何其他义务(交易文件中明确规定的义务除外)，或(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不作为借款人或服务机构、或其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事。借款人和服务机构均承认并同意 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责对此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人和服务商均同意 不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该人负有受托责任或类似责任。

第 12.17节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式， 就其在本合同项下的任何垫款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款和应计利息总额的一定比例的付款，或其他此类 债务按比例如果贷款人收到本协议规定的较大比例的贷款，则贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，并(B)购买(以面值现金形式)参与其他贷款人的垫款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人应按照其各自垫款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；提供那就是：

(A) 如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(B) 本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明确条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)， 或(Y)贷款人作为将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。

借款人同意上述 ，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第 12.18节关于任何受支持的QFC的确认。在交易单据通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持” 和每一个这样的QFC“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)享有的决定权。“美国特别决议制度”) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A) 如果承保实体是受支持的合格财务报告的缔约方(每个，a《被掩盖的派对》)受制于美国特别决议制度下的 诉讼程序，则该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与在美国特别决议制度下的转让同样有效的程度上有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，(br}财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序， 交易文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过该默认权利，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以 行使该默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B) 在本第12.18节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司” 一方的意思是指该方的“关联方”(该术语在“美国法典”第12编1841(K)项下定义和解释) 。

“承保实体” 系指下列任何一项：(1)该术语在12 C.F.R. 第252.82(B)节中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”； 或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“默认权限”具有该术语在《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“QFC”具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语《合格财务合同》的 含义，并应根据其解释。

第十三条

抵押品托管人

第13.1条。指定抵押品 托管人.

(a) 最初的抵押品托管人。贷款文件的抵押品托管人的角色应由根据本条例第十三条规定不时指定为抵押品托管人的人承担。

(b) 继任者抵押品托管人。抵押品托管人收到行政代理人根据第13.4条规定指定继任抵押品托管人的终止通知后， 抵押品托管人同意终止其作为抵押品托管人的活动。

第13.2条。抵押品托管人的职责.

(a) 预约 借款人和行政代理人在此指定和指定富国银行 法戈ComputerShare作为抵押品托管人，并在此授权抵押品托管人代表其采取本协议明确授予抵押品托管人的行动，并行使和履行该职责。富国银行 法戈ComputerShare特此接受根据本协议条款担任抵押品托管人的任命，直至其根据本协议条款辞职或被免去抵押品托管人职务为止。

(b) 职责。抵押品托管人应代表行政代理人和担保当事人履行下列职责和义务，直至根据第13.4条将其解除：

(I) 抵押品托管人应根据本协议的条款和条件，接管和保管借款人根据本协议的条款和条件向其交付的所需贷款文件，所有这些文件都是为了担保方的利益，并受行政代理人作为担保方代理人的留置权的约束，对于以电子形式保存的文件，应以抵押品托管人的名义以借款人的名义交付给电子保险库，并通过所需的图例确定。并在行政代理的控制下，抵押品托管人应执行以下所述的认证。在收到任何据称的贷款文件、贷款清单和更新的贷款清单后五(5)个工作日内“审查期”)，或者，如果在任何特定营业日交付了超过 五十(50)份贷款文件，这是借款人、行政代理和抵押品托管人共同接受的较长时间段(可通过电子邮件最终确认接受)，抵押品托管人应审查提交给它的据称所需的贷款文件，以确认(A)如果贷款清单 表明任何文件必须包含原始签名，则每份此类文件似乎都带有原始签名，或者如果 贷款清单表明该文件可能包含签名副本，该文件的表面上有该签名的副本，并且(B)基于对适用票据(或适用合同，如果是设备融资贷款)的审查，与该贷款相关的初始贷款余额、贷款识别号和债务人名称在相关贷款核对清单中被引用，并且与该等所需贷款文件相关的贷款不是重复贷款(该 项(A)至(B)统称为“审查标准”)。为便于抵押品托管人进行上述审查，在每次向抵押品托管人交付本协议项下的贷款文件时，服务机构应 向抵押品托管人提供最新的贷款清单(以EXCEL或抵押品托管人可接受的类似格式) 和相关贷款核对表，其中包含所有所需贷款文件的列表，以及这些文件是否需要原始签名、贷款识别号和债务人姓名以及每笔相关贷款的初始贷款余额。在审查期结束后的一个工作日内，抵押品托管人应向借款人、服务机构和行政代理人交付一份基本上采用本文件附件I形式的证书(“托管证书 “)，应指明贷款清单上所列的任何必要贷款文件是否未包括在如此交付给抵押品托管人的所需贷款文件中，并应包括审查标准的例外情况报告 (每个、“异常报告”)。服务机构应有二十(20)天的时间纠正任何不符合任何审查标准的情况；然而，前提是如果此类不遵守规定与从归档办公室收到原始记录文件有关，则期限应为一百二十(120)天。对于以抵押品托管人的名义以借款人名义保存在电子保险库中的、通过所需图例确定并在管理代理的控制下保存在电子保管库中的所需贷款文件，应按照借款人和管理代理的指示以下列方法之一发放所需的贷款文件：(I)通过电子保管库向电子保管库提供商的电子系统内的保管库转移，或(Ii)借款人相互同意的其他电子转移，行政代理人和抵押品托管人。

(2)在接受和保留贷款文件的保管时，抵押品托管人应被视为作为担保当事人的代理人。

(Iii) 作为合同正本或副本的所有贷款文件(如果是设备融资贷款)、本票、库存权力或其他文件(电子形式交付的文件除外)应保存在监管机构的防火金库、房间或柜子中。所有原件或复印件的贷款文件应与适当的识别标签(电子形式的文件除外)放在一起，并以便于识别、检索和查阅的方式保存。抵押品托管人应将所需的贷款文件(根据第5.1(Pp)节的规定，应以抵押品托管人的名义以借款人的名义保存在电子保管库中，并通过所需的图例标识，并在管理代理的控制下保存)与其档案中的任何其他文件或工具明确分开。

(Iv)[已保留].

(V) 在每个报告日期，抵押品托管人应向行政代理和服务机构提供一份书面报告(采用行政代理可以接受的格式)，确定其持有贷款文件的每笔贷款，以及一份例外报告。

(Vi) 抵押品托管人并未受聘执行本协议中的任何服务，以便与 就本协议项下提供给抵押品托管人的贷款文件的信息或数据的准确性作出结论 根据修订后的1934年证券交易法，规则17G-10所设想的准确性。鉴于本协议项下抵押品托管人服务的目的和范围，双方同意，根据规则17G-10，抵押品托管人的服务在市场上通常不被理解为“尽职调查服务”。本协议双方不认为抵押品托管人的 服务是规则17G-10所指的“尽职调查服务”。双方特此确认，担保品 托管人依靠本证书来确定其服务不构成规则17G-10所规定的“尽职调查服务” 。

(Vii) 抵押品托管人不承担处置任何贷款文件的责任或义务，但此类贷款文件并非由抵押品托管人根据本协议的条款拥有。抵押品托管人有权在其内部文件保留政策要求的时间内保留任何贷款文件的副本。抵押品托管人 不负责核实其收到或检查的任何文件上的任何签名(无论是原件还是传真)的真实性，也不负责核实任何人签署或签发任何此类文件的权力或能力。本协议项下的抵押品托管人服务应通过文件托管部进行富国银行 法戈ComputerShare(如适用，包括由其使用的任何代理或附属公司)。

第13.3节。 合并或合并。任何人(I)抵押品托管人或付费代理 可以合并或合并，(Ii)抵押品托管人可能因任何合并或合并而产生的或 付款代理应为一方当事人，或(Iii)可继承抵押品托管人的全部或几乎全部的 或支付代理的费用公司信托服务业务为抵押品托管人的继承人或付费代理无需本协议任何一方的进一步行动，只要此人是ComputerShare或不是借款人附属公司的美国有组织的州或国家银行或信托公司，存款评级至少为“A2”或穆迪的短期债务评级至少为“P-1”(或行政代理书面批准的较低评级)，资本和盈余至少为100,000,000美元，即证券中介机构 这令人满意地通过了KeyBank的合规。

第 13.4节。抵押品保管人除名。抵押品托管人可由行政代理在三十(30)天前以书面通知抵押品托管人(《抵押品托管人终止通知》)在发生违约事件或抵押品托管人未能履行本协议项下的义务时；但即使收到抵押品托管人终止通知，抵押品托管人仍应继续以该身份行事，直到指定了继任者，同意担任本协议项下的抵押品托管人，并已收到前抵押品托管人持有的所有贷款文件。

第13.5条。法律责任的限制.

(A) 抵押品托管人在采取行动时，可最终依赖任何证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件，并应受到充分保护，且托管人合理地真诚地相信该证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件是真实的，并且已由适当的一方或多方签署，这不仅是关于适当的执行、有效性和效力，而且是关于其中所包含的任何信息的真实性和准确性 。付出的代价抵押品托管人和行政代理人均不得不对提供给本公司的任何此类文件的内容或准确性负责付钱抵押品 托管人或行政代理人，抵押品 托管人和行政代理人均不得不需要重新计算、认证、 或验证其中包含的任何信息。抵押品托管人可最终依赖并在履行以下行为时受到充分保护：(A)行政代理的任何指定官员的书面指示，或(Br)违约事件发生前服务机构的书面指示，或(B)行政代理或违约事件发生前的服务机构的口头指示。

(B)抵押品托管人 可以自费咨询其满意的律师，该律师的书面或口头建议或意见应 就其根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动和根据该律师的建议或意见而采取的任何行动，提供充分和完全的授权和保护。

(C) 如果抵押品托管人已经合理地确定或已经得到律师的通知， 抵押品托管人很可能导致抵押品托管人承担责任，或违反本协议的条款，或在其他方面违反法律，则无需要求抵押品托管人根据本协议或根据本协议的规定采取任何行动。

(D) 抵押品托管人对其善意的任何判断错误，或其善意作出的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何行动，或任何事实或法律错误，或其可能作出或不作出的任何与本协议有关的事情，概不负责，但如其故意行为失当、恶意或严重疏忽履行或不履行其职责，以及严重疏忽履行其取得和保留贷款文件的职责(在任何情况下，经最终裁定)，则不在此限。不可上诉 由有管辖权的法院裁决)。在任何情况下，抵押品托管人均不对惩罚性、间接、特殊、后果性或附带损害承担责任，例如使用损失、收入或利润损失，无论抵押品托管人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(E) 抵押品托管人不作任何担保或陈述，对抵押品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性，或抵押品的创建、维护、可执行性、存在、有效性、充分性、优先权或完善性，或抵押品或抵押品的任何留置权或担保权益的完善性，不承担任何责任(除本 协议明确规定外)。并且不会被要求也不会 就任何抵押品的有效性或价值(本协议中明确规定的除外)作出任何陈述，或 (Y)文件是否以电子形式、电子系统、电子保管库或本协议所述的保管程序产生、签署或维护：(I)符合所有适用的联邦和州法律法规，包括ESIGN法案、UETA或任何其他与电子交易或电子记录传输有关的法律；(Ii) 遵守与客户信息和基础义务人的个人身份信息有关的任何法律或法规(Iii)足以在UCC下建立完善的担保权益。抵押品托管人不应对任何所需的贷款文件负有 责任或义务，因为此类所需的贷款文件不在其实际拥有的范围内，也不在抵押品托管人的名义下的电子保管库内，该电子保管库由借款人通过所需的图例确定并在管理代理的控制下由电子保管库供应商维护。除本协议明确规定外，抵押品托管人没有责任核实(I)与其收到的任何据称的贷款文件集中包含的任何文件有关的任何信息，(Ii)任何此类文件的内容，或(Iii)与此类贷款文件有关的任何其他标准。除本协议明确规定外，抵押品托管人对以下事项不承担任何责任或义务，也不对以下事项作出任何确定、陈述或保证：(I)任何公共部门中的任何 文件(包括本协议)或文书的任何财务报表、续展报表或记录的 监测、准备、归档、正确性或准确性；(Ii)任何贷款文件是否为原件， 是否已正确填写或签署；适用于陈述的目的，或已被记录或存档(或记录或在适当的司法管辖区或办公室存档)；或(Iii)本 协议或任何相关文件中包含的叙述的正确性或可执行性。

(F) 抵押品托管人除本协议中明确规定的职责和责任外，不承担任何义务或责任，且本协议中不隐含对抵押品托管人的任何义务(包括受托责任)、责任、契诺或义务。

(G) 抵押品托管人有权要求、依赖和按照法律顾问的证书或意见行事， 并且不承担按照该证书或意见行事的责任(该证书或意见的费用由借款人支付)。

(H) 抵押品托管人在履行其在本协议项下的职责时，不应被要求使用或冒险使用其自有资金。

(I) 抵押品托管人不负责编制或提交与本协议有关的联邦、州或 地方所得税的任何报告或申报表，但抵押品托管人补偿或报销本协议项下的 费用除外。

(J) 抵押品托管人不得以抵押品托管人的身份对其本人以外的任何其他人持有或归因于他人的任何知识负责。担保品托管人不应被视为知道或被要求根据任何事件(包括任何违约事件)采取行动，除非负责官员收到书面通知或实际了解该事件。将报告或其他文件(包括新闻或其他可公开获得的报告或文件，或根据本协议或相关协议或文件提交给抵押品托管人的任何报告或文件)交付或提供给抵押品托管人，不应构成对这些报告或文件中所包含或可确定的信息的实际或推定知识或通知，但本协议特别要求抵押品托管人在该报告或文件中审查并采取行动的信息除外。(I)获取的知识或信息富国银行 法戈ComputerShare以其各自的任何身份 在本协议项下或任何其他交易文件或与本次交易有关的其他文件项下不得归于富国银行 法戈ComputerShare以本协议项下或此类其他文件下的任何其他身份 ，除非他们各自的职责是由同一部门的负责人履行富国银行计算机共享， 反之亦然，以及(Ii)任何附属公司富国银行计算机共享 不应归因于富国银行计算机共享 以其各自的任何身份。

(K) 抵押品托管人执行本协议或任何其他协议、文件或文书中列举的任何酌情或允许行为的权利不应被解释为一种义务，抵押品托管人不应对任何此类行为的实施承担个人责任或承担责任，除非此类行为构成严重疏忽、故意不当行为或恶意(在每种情况下，均由具有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的命令确定)。如果 本协议的任何条款暗示或要求一方采取行动或不采取行动，但没有说明哪一方有义务采取行动或不采取行动，则双方同意，抵押品托管人不应是要求采取行动或不采取行动的 方。

(L) 兹授权和指示抵押品托管人签署和交付其作为一方的交易文件， 每份文件的格式由借款人、行政代理人或其任何据称的代表提交。

(M) 抵押品托管人对本协议任何其他当事方或任何其他人的过失、不当行为或任何其他行为或不作为不负责任，也没有义务监督或监督，抵押品托管人可承担此人履行各自义务的责任。

(N) 双方明确同意并承认，抵押品托管人不保证履行本协议其他当事人或抵押品任何一方的义务或承担任何责任。

(O) 抵押品托管人可假定其可能收到的任何此类必需贷款文件的真实性，以及其上出现的任何签名的真实性和应有的权威性，并有权假定其可能收到的每一份必需贷款文件都是其声称的 。如果UCC第8-102节和第9-102(A)(47)节中分别定义的原始“证券”或“票据”或合同(在设备融资贷款的情况下)对于根据本协议将由抵押品托管人持有的任何抵押品已经或将会可用或变得可用，则借款人应独自负责将其交付给抵押品托管人。抵押品托管人在任何时候都没有义务确定是否已经或需要就任何抵押品发行或提供任何此类原始担保或票据或合同(如为设备融资贷款)，或强制或促使将其交付给抵押品托管人。在不损害上述一般性的原则下，抵押品托管人不应对借款人、服务机构、行政代理人或任何其他人因抵押品托管人合理控制之外的事件或情况造成或造成的任何损害或损失承担责任，包括任何不可抗力事件、国有化、征收、货币限制、任何证券市场、有线设施、电力、机械、通信或其他技术故障或中断、公用事业或计算机软件或硬件的损失或故障。包括计算机病毒、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、内乱和军事动乱、战争或恐怖主义行为、暴乱、革命、天灾、停工、罢工、流行病、流行病、隔离、事故、疾病、任何种类的国家灾难或其他类似事件或行为；借款人、服务机构或行政代理(包括其任何负责人)在其对抵押品托管人的指示中的错误；或适用的现行或未来法律、法规或命令的变化。

(P) 如果(I)借款人、服务机构、行政代理、贷款人、继任服务机构或抵押品托管人应由第三方就任何贷款或所需贷款文件 向其送达任何类型的征款、扣押、令状或法院命令，或(Ii)第三方应提起任何法庭程序，要求 按照本协议的规定以外的方式交付任何所需贷款文件，接受此类送达的一方应 迅速向本协议的其他各方交付或安排交付与此类诉讼有关的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本。抵押品托管人应在法律允许的范围内，继续持有并保存作为此类诉讼标的的所有所需贷款文件，以等待具有管辖权的法院作出允许或指示处置该文件的不可上诉的最终命令。在法院作出最终裁定后，抵押品托管人应按照行政代理人的指示处置所需的贷款文件，行政代理人应给予与该裁定一致的指示。因诉讼而产生的抵押品托管人费用应由借款人承担。

(Q) 尽管本协议其他地方或任何交易文件另有规定，但在任何情况下，富国银行 法戈ComputerShare，单独或以其任何 身份，(I)有任何责任、义务或责任与SOFR期限参考利率或任何替代或后续指数或基准有关，或有任何义务作出任何决定，(Ii)有任何义务监测、确定或核实SOFR参考利率(或其他适用指数或基准)的不可用或停止，或向任何其他 人员发出通知，(Iii)对任何无能负责，由于SOFR参考率(或其他适用的指数或基准)条款不可用而导致其未能或延迟履行交易文件中规定的任何职责，(Iv)有任何责任、义务或责任来确定是否有必要或建议对本协议进行与前述任何内容相关的变更，如果有， ，或(V)对对本协议进行的任何一致性变更或其内容负有任何责任。

(R) 作为附件J-I、附件J-II和附件J-III所附的是借款人、服务机构和行政代理(“授权代表”)、根据本协议获得批准或指示的授权，以及抵押品托管人及付款代理在根据本协议条款终止本协议或授权代表通知更改授权代表之前， 应有权依赖授权代表就任何此等人员在本协议项下的权利和义务所作的书面交流(包括电子邮件形式)。尽管有上述规定，但在修订后的授权代表名单在本合同日期后交付给抵押品托管人之前，抵押品托管人有权最终依赖之前交付给富国银行(作为ComputerShare的前身)的每一份授权代表名单作为抵押品托管人。

(S) 抵押品托管人将通过适用的公司信托服务部门或文件托管部门(如适用，包括由此使用的任何代理人或关联公司)履行其在本合同项下的服务。

(T) 抵押品托管人可以通过协议、授权书或其他方式保留分包商、代理人、律师、抵押品托管人、附属公司或被指定人，以协助抵押品托管人履行本协议项下的职责；但将职责转授给任何分包商、代理人、代理人、抵押品托管人或代名人，不应解除抵押品托管人在本协议项下的任何义务；此外，抵押品托管人不对抵押品托管人谨慎选择的任何分包商、代理人、律师、抵押品托管人或被指定人的监督、行动、不作为、行为或不当行为负责。

(U) 本协议双方承认，根据美国或任何州或其政治分区不时适用于金融机构的与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》和外国资产管制办公室(统称)颁布的条例，“反洗钱法”)，抵押品托管人需要获取、核实和记录与与抵押品托管人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。各方在此同意向抵押品托管人提供抵押品托管人可能不时要求的识别信息和文件，以使抵押品托管人能够遵守AML法律的所有适用要求。

(V) 抵押品托管人不应知悉、不受约束、也不被要求遵守任何其他 协议，除非以任何身份的抵押品托管人是协议的一方并已签署该协议，即使本协议中可能提及 。

(W) 抵押品托管人没有义务行使本协议赋予它的任何权利或权力，也没有义务根据本协议提起、进行或抗辩任何诉讼，或以其他方式采取与本协议有关的行动，包括应本协议一方的请求、 命令或指示，除非抵押品托管人已经或已经获得令其合理满意的担保或赔偿 抵押品托管人可能因此而产生的费用、费用和责任。

(X) 抵押品托管人没有义务管理、服务或收取贷款，或维持、监督或以其他方式监督贷款的管理、服务或收取。

(Y) 尽管本合同包含任何相反的内容，但富国银行ComputerShare或其任何继承人或抵押品托管人无需在任何司法管辖区采取任何行动，如果采取此类行动将(I)要求任何国家或任何司法管辖区的其他政府当局或机构同意或批准、授权或命令或发出通知，或向任何国家或其他政府当局或机构登记或采取任何其他行动；(Ii)导致任何 费用、税项或其他政府收费由富国银行计算机共享 (或其任何继承者)；或(Iii)主题富国银行ComputerShares (或其任何继承人)在任何司法管辖区对与交易完成无关的行为所引起的诉讼因由 富国银行计算机股份 (或其任何继承人)或抵押品托管人，视情况而定。

(Z) 在本协议中包含的任何定义、条款或术语的解释不明确的范围内，或在可使用多种方法作出本协议所述任何决定或计算的范围内，抵押品托管人可请求行政代理指示所使用的解释或方法，抵押品托管人有权对此进行最终依赖，而不对此承担任何责任或责任。如果抵押品保管人在其请求 指示后十(10)天内(或在该请求中合理指定的或在 情况下可能需要的较短时间内)未收到行政代理的适当指示，则保管人可以，但没有义务采取或避免采取此类行动，但不与本协议或其他交易文件相抵触，并且不对任何人承担此类行为或不作为的责任。

(Aa)本协议双方同意(X)抵押品托管人(A)没有也不会在未来就本协议或本协议拟进行的交易提供任何建议、咨询或意见，包括但不限于关于完成本协议的 税(包括赠与税和遗产税)、金融、投资、证券法或保险的影响和后果， 本协议的资金和持续管理，或对融资安排的初始和持续选择和监督，(B) 没有对任何人在本协议或任何其他文件或文书项下的任何陈述、保证或其他义务的准确性或完整性进行任何调查(本协议明确规定的抵押品托管人的陈述和保证除外)，并且不承担与此相关的任何责任，(C)没有准备或核实，也不对与本协议有关的任何披露或要约文件中的任何信息、披露或其他陈述负责或承担责任；以及(Y)它将就其权利和保护做出自己的决定，不会在此类决定上依赖抵押品托管人 。

(Bb) 借款人应在第 9.1节规定的范围内对抵押品托管人进行赔偿，并使抵押品托管人免受所有赔偿金额的损害，并受该第9.1节的所有免责条款和其他条款的约束。根据第9.1节向抵押品托管人支付的所有款项应以第2.8节中的付款优先顺序为准，但如果该等金额未根据第2.8节及时支付，则该等金额仍将是借款人对抵押品托管人的追索权义务。 本协议项下向抵押品托管人提供的赔偿应在抵押品托管人辞职或解职以及本协议终止或转让后继续有效。

(Cc) 如果在任何时间向抵押品托管人送达任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，而该司法或行政程序以任何方式影响其根据本协议持有的任何财产(包括但不限于扣押或扣押命令或与转移任何财产有关的其他形式的征款、强制令或暂停令)，则抵押品托管人有权以其或其法律顾问认为适当的任何方式遵守；如果抵押品托管人遵守任何此类司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，则抵押品托管人不对本协议的任何一方或任何其他个人或实体承担责任，即使该等命令、判决、法令、令状或程序随后可能被修改或撤销，或被确定为不具有法律效力或效力。

(Dd) 如果抵押品托管人未能履行其在本协议项下的义务，则抵押品托管人不承担任何责任，条件是此类义务的履行取决于是否及时收到来自任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或信息在所要求的时间内未收到或未收到。

(Ee) 本条款第十三条中提供给抵押品托管人的权利、保护、特权和豁免应适用于抵押品托管人在本协议项下的权利、权力、义务和义务，尽管本协议有任何相反规定。

(抄送Ff) 借款人和管理代理特此授权抵押品托管人以抵押品托管人的名义在电子保管库中的电子保管库供应商的电子系统中持有所需的贷款文件，借款人在电子保管库供应商处维护，通过所需的图例确定，并在管理代理的控制下。借款人和行政代理确认并同意，此类文件将按照电子保管库供应商电子系统的规则、条款和条件保存。借款人和行政代理同意，抵押品托管人不对电子保管库提供者的任何行为、电子保管库提供者的偿付能力、电子保管库提供者未能遵守抵押品托管人使用电子保管库提供者的电子系统的规则、条款和条件，或对电子保管库提供者的电子系统的任何故障承担责任。

第 13.6节。抵押品托管人辞职。抵押品托管人可以在提前六十(60)天书面通知其他当事人后，因任何原因辞去抵押品托管人的职务。在适用法律允许的范围内，在继任抵押品托管人承担本协议项下抵押品托管人的责任和义务之前，此类辞职 不得生效；如果没有及时任命继任抵押品托管人，且已及时接受任命，则抵押品托管人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任抵押品托管人，费用完全由借款人承担(包括律师费和开支)。

第13.7条。文件的发布.

(a) 用于维修的版本 。为强制执行或维修任何抵押品，抵押品托管人有权在收到借款人和行政代理的联合书面请求后，以附件G(每个，a)的形式发布贷款文件。要求发放贷款文件“)， 在收到贷款文件发布请求、相关贷款文件或贷款文件发布请求中所列文件后两(2)个工作日内向借款人发布；但条件是，如果借款人和行政代理人就超过25笔贷款的贷款文件提出任何此类发放贷款文件的请求，则两(2)个工作日的期限应为借款人、行政代理人和抵押品托管人均可接受的时间段(接受可通过电子邮件最终确认)。发布给借款人的所有文件应由借款人根据本协议的 条款以信托形式持有，以使行政代理受益。借款人应在下列情况下迅速将贷款文件或其他此类文件归还给抵押品托管人：(I)应行政代理人的要求，或(Ii)当借款人不再需要此类强制执行或服务时，除非贷款被清算或出售，在这种情况下，在收到借款人和行政代理人签署的关于发放贷款文件的额外请求后，应由抵押品托管人向借款人发放此类清算或出售的贷款文件。

(b) 释放以待付款。抵押品托管人收到借款人和行政代理人签署的发放贷款文件的请求后，应立即向借款人发放相关的贷款文件，其中包括一项声明，表明与该付款或回购相关的所有金额已按本协议的规定贷记到收款账户中。

第13.8节. 归还贷款文件。借款人可以要求抵押品托管人返还每份所需的贷款文件(视情况而定)， 分别(A)错误地交付给抵押品托管人，(B)根据第6.3节解除了对相关财产的留置权 ，(C)根据第2.14节和第2.15节或(E)节属于酌情出售或替代的标的，因本协议的终止而要求重新交付给借款人， 在每种情况下，向抵押品托管人和行政代理提交一份发放贷款文件的书面请求(由借款人和行政代理双方签署)，指明要退还的抵押品，并说明已满足此类 释放的条件(并指定此类释放所依赖的本协议的一个或多个部分)。抵押品托管人应在收到借款人所执行的发放贷款文件的请求后两(2)个工作日内，行政代理人应将所要求的贷款文件退还给借款人；但条件是，如果借款人和行政代理人就超过二十五(25)笔贷款的贷款文件提交了任何此类发放贷款文件的请求，则两(2)个营业日期间应为借款人、行政代理人和抵押品托管人双方均可接受的时间段(可通过电子邮件最终确认接受)。

第13.9节。 访问有关抵押品的某些文件和信息；审计.

(A) 服务机构、借款人和抵押品托管人应向行政代理提供查阅贷款文件和与抵押品有关的所有其他文件的权限，包括在与担保当事人权利或利益的强制执行有关的情况下，或在适用的法规或条例要求行政代理审查此类文件的情况下，这种权限免费提供，但只能在提出书面请求前两(2)个工作日；但 行政代理可以且应任何贷款人的请求，允许每个贷款人被纳入任何此类审查，并且 应尽商业上合理的努力将任何审查安排在希望参与此类审查的贷款人可以被纳入的日期 。抵押品托管人根据第13.9(A)条发生的费用和开支应由借款人承担。

(B) 在不限制第13.9(A)节前述条款的情况下，应行政代理的要求，抵押品托管人应允许注册会计师或行政代理可接受的其他独立审计师对贷款文件和与抵押品有关的所有其他文件进行审查。每个财政年度应进行一次此类审查，费用由借款人承担，在一个财政年度内进行的其他审查应由提出请求的贷款人(S)承担费用；但在违约事件发生后和持续期间，无论频率如何，任何此类审查均应由借款人承担 费用。

(C) 即使本协议有任何相反规定，(I)本第13.9(A)条规定的任何此类访问或审查应 在正常营业时间内进行，并须事先发出合理的书面通知，(B)不得干扰抵押品托管人的正常业务运作，(C)应遵守抵押品托管人关于安全和安保的规则，以及(Ii) 不应要求抵押品托管人披露、允许检查或检查构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他 事项，(B)法律或任何具有约束力的保密协议禁止披露，或(C)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。 本第13.9条或本协议的任何其他规定均不得解释为任何人有权、期望或其他权利检查、检查、访问或访问任何富国银行计算机共享 数据中心，富国银行计算机共享 计算机系统或其他安全的富国银行ComputerShare 设施。

第 13.10节。抵押品托管人的陈述和担保。自本协议之日起，抵押品托管人以其个人身份和抵押品托管人的身份作出如下声明和担保：

(a) 组织；权力和权威。根据美国法律，它是一个正式组织并有效存在的全国性银行协会 。作为本协议项下的抵押品托管人，它拥有执行、交付和履行其义务的完全权力、权威和法律权利。

(b) 适当授权。本协议的签署和交付以及本协议规定的交易的完成已由其以个人身份或作为抵押品托管人(视情况而定)采取的所有必要信托行动正式授权 。

(c) 没有冲突。据负责官员实际所知，本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的履行以及抵押品托管人履行本协议的条款，在每一种情况下都不会与抵押品托管人作为当事一方的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书项下的违约行为 相冲突，不会导致违反其组织文件或任何实质性条款和规定，或构成(不论是否发出通知或过期或两者兼有)违约。

(d) 没有违规行为。抵押品托管人签署和交付本协议、履行本协议拟由其进行的交易以及履行适用于本协议的条款不会在任何实质性方面与抵押品托管人的任何适用法律相冲突或违反。

(e) 所有同意书都需要。适用于抵押品托管人的任何个人或政府当局的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，与本协议的签署和交付、抵押品托管人履行本协议预期的交易以及抵押品托管人履行本协议条款有关的所有事项均已获得。

(f) 有效性等。本协议构成抵押品托管人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对抵押品托管人强制执行，但这种可执行性可能受到适用的破产法和一般衡平法(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)的限制。

第13.11条。抵押品托管人的圣约。抵押品托管人特此保证：

(a) 合规守法。抵押品托管人应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

(b) 保全生存。抵押品托管人将在其成立的司法管辖区和其他司法管辖区内保留和维持其存在、权利、特许经营权和特权 ，如果未能维持和维持这些存在、权利、特许经营权和特权已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(c) 贷款文件的位置。根据第13.7条的规定，贷款文件应始终由托管机构的抵押品托管人拥有，除非根据本协议的条款发出不同地址的通知，或者行政代理同意根据本协议的条款临时向服务机构发放某些贷款文件，但此类贷款文件可能根据本协议发放的情况除外。

(d) 贷款文件。抵押品托管人不会以任何与根据本协议履行其作为抵押品托管人的义务相抵触的方式处置构成贷款文件的任何文件，也不会处置任何抵押品，但本协议规定的情况除外。

第十四条

付款代理

第 14.1节。授权和操作。(A)每一贷款人和行政代理人特此指定并指定富国银行(富国银行接受这种指定和委任)为本协议项下的付款代理人，并授权付款代理人采取贷款人或行政代理人指示的行动，行使根据本协议的明确条款授予付款代理人的职责 以及合理附带的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，付款代理应仅作为贷款人和行政代理的代理，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人之间或为借款人或其任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。 付款代理不应被要求在履行本协议项下的职责时冒险或动用自己的资金，或采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本合同项下付款代理人的任命和授权应在无法全额支付预付款和终止承诺时终止。

(B) 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，付款代理人不应承担任何义务或责任(除本协议明确规定外)，也不应与任何贷款人或行政代理人有任何代理或信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或责任 解读为本协议或以其他方式对付款代理人不利 。

第 14.2节。继任者付款代理。(A)付款代理人可以在通知贷款人三十(30)天后辞去付款代理人的职务，辞职在继任付款代理人根据本第14.2(A)条规定的权利、权力和义务后生效；但如果没有及时任命继任付款代理人，并且及时接受了此类任命，则付款代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任付款代理人，费用完全由借款人承担(包括律师费和开支)。如果付款代理人根据本协议辞去付款代理人的职务，则行政代理人(经所需贷款人同意)应指定一名支付代理人的继任者。任何继任付款代理人应继承辞任付款代理人的权利、权力和义务，术语“付款代理人”是指该继任付款代理人在其任命后生效，原付款代理人作为付款代理人的权利、权力和义务将终止，原付款代理人或本协议双方的任何 不再有任何其他或进一步的行为或行为。退休付款代理人辞去付款代理人职务后，就其根据本协议在付款代理人期间所采取或未采取的任何行动，第(Br)XIV条的规定应对其有利。根据本协议指定的任何 继承人支付代理应为非借款人的附属公司的州或国家银行或信托公司， 穆迪的存款评级至少为“A2”或短期债务评级至少为“P-1”，且资本和盈余至少为200,000,000美元的证券中介机构。

(B) 如果付款代理人违反本协议项下付款代理人的任何协议，付款代理人可在30天前发出书面通知并经所需贷款人同意后从行政代理人手中将付款代理人免职。“支付代理终止通知”)。在付款代理收到付款代理终止通知时及之后，付款代理应继续履行本协议项下付款代理的所有职能，直至付款代理终止通知中指定的日期或行政代理以其他方式书面指定的日期，或者，如果付款代理终止通知中未指定该日期 ，则直至付款代理与行政代理共同商定的日期为止，在每种情况下，付款代理均有权根据第14.2(A)条在该日期之前辞职。

第14.3节。费用及开支。作为对付款代理履行本协议项下义务的补偿，借款人同意向付款代理支付适用的银行手续费和开支，这应完全是借款人的义务。借款人同意赔偿付款代理人根据本协议或其他交易文件的任何规定或在执行本协议或其他交易文件中的任何规定时发生的或支付的所有合理费用、支出和垫款，并且所有此类金额和银行手续费和费用应按照本协议第2.8节的规定支付。然而，前提是如果该等款项没有按照本合同第2.8条的规定及时支付，则该等款项仍是借款人对付款代理人的到期追索权义务。

第14.4节。付款代理人的陈述和保证. (a) 组织。付款代理已正式 组织，并根据美国法律作为全国性协会有效存在。

(b) 权力和权威;应有的授权。付款代理(I)拥有所有必要的权力、权威和法律权利，以(A)签署和交付本协议和其作为当事方的其他交易文件，以及(B)执行其作为当事方的交易文件的条款，以及(Ii)通过所有必要的公司行动正式授权签署、交付和履行 本协议和其作为当事方的其他交易文件。

(c) 具有约束力的义务。本协议和付款代理人为当事一方的其他交易文件构成付款代理人的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对付款代理人强制执行，但 此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般适用法律的限制 强制执行债权或一般衡平法。

第 14.5节。赔偿；付款代理人的责任。(A)借款人应在第9.1节规定的范围内赔偿付款代理人，并使付款代理人不受损害。 根据第14.5款支付给付款代理人的所有款项应以第2.8款中的优先付款为准。 然而，前提是如未根据本合同第2.8条及时支付该等款项，则该等款项仍应是借款人对付款代理人的追索权义务。本协议项下向付款代理人提供的赔偿应在付款代理人辞职或解职以及本协议终止或转让后继续有效。

(B) 付款代理人可根据其认为真实且已由适当的一方或多方根据本协议签署或提交的任何书面通知、命令、判决、 证明或要求(包括但不限于电子确认的该等通知的传真)采取行动或不采取行动，因此应受到保护，付款代理人没有义务审查或确认根据本协议根据该通知采取的行动是否符合任何其他 协议或文件。付款代理不对提供给付款代理的任何文件的内容或准确性负责， 并且不需要重新计算、认证或验证任何数字信息。付款代理商不对任何一方根据交易文件的书面指示、指示、确认、同意或任何其他 通信而采取或遗漏采取的任何行动负责。

(C) 在任何情况下，付款代理商均不对任何利润损失或任何附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿负责。 付款代理商是否知道此类损害的可能性或可能性。

(D) 付款代理可就与本协议有关的任何事项向其自己选择的法律顾问进行咨询，费用由借款人承担，付款代理不会因按照该律师的任何建议真诚行事而承担任何责任。

(E) 付款代理人或其任何董事、高级职员或雇员均不对其或其任何董事、高级职员或雇员在本协议项下采取或遗漏采取的任何行动负责 ，但其本身的严重疏忽或故意行为不当，如由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定，或经双方另有协议，则不在此限。

(F) 付款代理人对借款人、行政代理人、贷款人或本协议或任何相关文件的任何其他 方(或其代理人)的任何行为或不作为不负责任，并可由此等各方履行其在本协议或任何相关协议项下的义务，除非付款代理人的负责人已收到与付款代理人在本协议或任何相关协议签字页上规定的地址相反的书面通知。就本协议而言，“负责人员”是指任何总裁、总裁副、总裁常务副、总裁助理、财务主管、秘书、助理秘书、 公司信托员或其任何其他高级人员，通常执行的职能类似于当时担任该等高级人员的个人，或因该高级人员了解或熟悉特定主题而将任何事项提交给该主管人员，且在每种情况下，均直接负责本协议及该人士参与的其他交易文件的管理。

(G) 付款代理人有权提供目前或今后生效的任何法律或政府法规所要求的有关收款账户的任何信息。

(H) 如果付款代理人在任何时候收到任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，而该等司法或行政程序以任何方式影响付款代理人根据本协议持有的任何财产或代收账户(包括但不限于扣押令或扣押令或与任何财产转让有关的其他形式的征款、强制令或暂停令)，则付款代理人有权遵守如果付款代理人遵守任何该等司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，则付款代理不对本协议的任何一方或任何其他人士或实体负责 ，即使该等命令、判决、判令、令状或程序其后可能被修改、撤销或以其他方式确定为没有法律效力或效力。

(I) 付款代理商不对未能履行其在本协议项下的义务承担责任，条件是此类义务的履行取决于是否及时收到来自任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或信息在所要求的时间内未收到 或未收到。

(J) 双方承认并同意：(I)抵押品托管人有权享有根据本协议向付款代理人提供的所有权利、保护、赔偿和豁免，作必要的变通，和(Ii)付款代理人应有权 享有根据本协议向抵押品托管人提供的所有权利、保护、赔偿和豁免，作必要的变通.

(K) 本协议双方明确承认并同意富国银行以付款代理人和抵押品托管人的多重身份行事。本协议各方明确承认并同意富国银行以类似于富国银行其他客户其他协议下的抵押品托管人或支付代理人的身份行事；不言而喻，富国银行可在不妨碍或不考虑与利益冲突原则、忠实义务原则或其他受托责任有关的适用法律(无论是法定、监管、司法)或衡平法原则的情况下，充分履行其各自的职能。富国银行可在其正常业务过程中与任何其他 个人进行任何业务、贷款或其他交易或活动，并有权行使其所有权利。与此相关的权力和补救措施，就像富国银行不是本合同项下的抵押品托管人或付款代理人一样。

(L) 尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，如果付款代理人仅以其身份 真诚地确定其收到的任何资金不确定如何分配，或确定任何资金 是争议的标的，则付款代理人可仅以其身份选择推迟分配作为此类不确定性或争议标的的资金。但应允许付款代理人仅以付款代理人的身份，由借款人承担费用，将此类资金交由有管辖权的法院进行申辩，此后完全免除与此类资金有关的任何和所有责任或义务。

(M) 兹确认并同意，付款代理人对资金账户、主收款账户或经营账户不承担任何责任或义务。

(N) 付款代理人将通过其公司信托服务部门(如适用，包括其所使用的任何代理人或附属公司)履行其在本协议项下的服务。

[签名 页之后]

自上文第一次写明的日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

签名 信贷协议页面

签名 信贷协议页面

信用证协议的签字页

信贷协议签名页

附件A-1

借款人通知格式

日期：_，20_

密钥库全国协会

1000 McCaslin Boulevard

科罗拉多州苏必利尔80027

收件人：理查德·安德森

电话： （720）304-1247

传真：（216）370-9166

电子邮件：LAS.Operations. key.com

富国银行，全国协会

ABS

计算机共享 文档保管

1055 10

收件人： ABS保管

1031第10大道 硒S.E.

明尼阿波利斯，明尼苏达州55414

注意：ABS文件保管 - Jocelyn Strong

电话：612-667-2644

传真：612-667-1080

电子邮件：Jocelyn. wellsfargo.com

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明尼苏达州明尼阿波利斯 55415

Mac N9300-061

注意：企业信托服务 - Chris Wall

电话612-316-0832

传真877-302-1258

电子邮件：christopher.j.wall@wellsfargo

Email: abs.custody.vault@Computershare.com

参考日期为2021年10月27日的某些 信贷协议（由于该协议可不时修改、补充、重述或以其他方式修改）， “信贷协议”)，由Trin Cap Funding，LLC作为借款人(The“借款人”)， 三一资本公司，作为服务商(“服务者”)、贷款方、KeyBank National Association，作为管理代理(The“行政代理”)和辛迪加代理以及富国银行，全国协会计算机股份信托公司，作为抵押品托管人及付款代理..。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。借款人根据第2.2节向您发出不可撤销的 通知，要求您在信贷协议项下垫款。

借款人兹证明 如下：

(I) 信贷协议第4.1和7.8节所述的陈述和担保在该 日期、该预付款生效之前和之后以及由此产生的收益的运用上是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样(但因重要性、重大不利影响或任何类似的 限定词而受到限制的陈述和保证除外，该陈述应在该日期和相关资金日期在各方面真实和正确)；

(2) 没有发生构成违约事件或违约未到期事件的事件，或这种垫付或运用所得收益不会导致的事件；

(3)终止日期尚未发生；

(4)没有提出索赔或开始对任何交易文件或贷款文件的可执行性或有效性提出质疑，不包括与不再未偿还或不再包括在抵押品中的贷款有关的任何票据、证书或其他文件；以及

(V) 在申请供资日期的日历周内，已经或将不会再预付一笔以上的预付款。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，下列签署人已签立本借款人通知书_。

附表A

[附借款基础计算]

附表B

[附上贷款清单]

附件A-2

提前还款通知的格式

日期：__，20__

密钥库全国协会

1000 McCaslin Boulevard

科罗拉多州苏必利尔80027收件人：理查德·安德森
电话： （720）304-1247

传真：（216）370-9166

电子邮件：LAS.Operations. key.com

威尔斯法戈银行，国家协会
ABS

计算机共享 文档保管
1055 10

收件人： ABS保管
1031第10大道 硒S.E.

明尼阿波利斯，明尼苏达州55414

注意：ABS文件保管 - Jocelyn Strong
电话：612-667-2644

传真：612-667-1080

电子邮件：Jocelyn. wellsfargo.com

-和-

第四街南600号
明尼苏达州明尼阿波利斯 55415
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注意：企业信托服务 - Chris Wall
电话612-316-0832

传真877-302-1258

电子邮件：christopher.j.wall@wellsfargo

Email: abs.custody.vault@Computershare.com

参考日期为2021年10月27日的某些 信贷协议（由于该协议可不时修改、补充、重述或以其他方式修改）， “信贷协议”)，由Trin Cap Funding，LLC作为借款人(The“借款人”)， 三一资本公司，作为服务商(“服务者”)、贷款方、KeyBank National Association，作为管理代理(The“行政代理”)和辛迪加代理以及富国银行，全国协会计算机股份信托公司，作为抵押品托管人及付款代理。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

兹证明，下列签署人已签立本预付款通知书，日期为20_年__月_日。

附表A

[附借款基础计算]

附件B

转让和验收的格式

此转让和接受 通知（此'转让协议“）于20年_转让人“）和_（”受让人”).

本转让协议是根据日期为2021年10月27日的特定信贷协议第11.1条执行和交付的（该协议可能会不时修改、补充、重述或以其他方式修改）， “信贷协议”)，由Trin Cap Funding，LLC作为借款人(The“借款人”)， 三一资本公司，作为服务商(“服务者”)、贷款方、KeyBank National Association，作为管理代理(The“行政代理”)和辛迪加代理以及富国银行，国家协会，计算机股份信托公司，作为抵押品托管人及付款代理。此处使用的大写术语和未另行定义的术语的含义与信贷协议中规定或引用的含义相同。

转让人和受让人约定如下：

1. 截至生效日期(定义见下文)，转让人特此无条件地向受让人出售和转让，无追索权，受让人特此向转让人购买并承担转让人在信贷协议和其他 交易文件项下转让人的权利和义务中的权益，并承担转让人在信贷协议和其他 交易文件下的权益，该权益相当于本合同附表一规定的百分比利息，包括本合同附表一规定的转让人对未偿还本金金额的百分比权益 。借款人的转让人 (在此转让的权利和义务为“分配权益”)。在此类出售、转让和假设生效后，受让人的“百分比”将如本合同附表一所述。

2. 转让人(I)声明并保证在生效日期之前，转让人是转让利息的合法和实益所有人，不受转让人设定的任何留置权的影响；(Ii)不作任何陈述或担保，亦不对在交易文件或签立中或与交易文件或签立有关的任何陈述、保证或陈述， 任何留置权或担保或所有权权益的合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权或担保或所有权的完善性或优先权 根据或声称根据交易文件或任何其他文书或文件提供的权益或转让权益、与借款人有关的抵押品或其中的任何权益的条件或价值，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任； 和(Iii)对于借款人、行政代理、服务机构或任何其他人的状况(财务或其他方面)，或任何人履行或遵守其在任何交易文件或根据交易文件提供的任何文书或文件下的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。

3.受让人(I)确认已收到一份《信贷协议》和其他交易文件的副本，以及根据《信贷协议》第7.11节提交的任何财务报表的副本，以及 其认为适合作出自己的信用分析和决定以订立本转让协议的其他文件和信息；(Ii)同意它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料， 继续作出自己的信贷决定，根据或不采取与任何交易文件有关的行动；。(Iii)指定和授权行政代理和[__________] 管理代理代表其采取作为代理的行动，并行使根据交易文件条款授予管理代理和该管理代理的权力和酌情决定权，以及 合理附带的权力和酌情决定权；及(Iv)同意其将根据其条款履行交易文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

4.受让人勾选下面的框，即表示：(I)承认在其成为贷款人之时以及在根据信贷协议垫款的每个日期，受让人必须是1940法案和1933年证券法下第144A条规定的合格买方；(Ii)向转让人、借款人和行政代理表明并保证受让人 是合格买方：

☐通过选中此框，受让人表示并保证其是合格的采购员和合格的合格采购员。

5.在 签署本转让协议后，将交付给管理代理接受并由管理代理记录。本转让协议的生效日期(“生效日期”)应为行政代理接受本合同的日期，除非在本合同的附表I中规定了较晚的生效日期。

6.行政代理接受并记录后，自生效之日起，(I)受让人应是信贷协议条款的一方并受其约束，并且在本转让协议中规定的范围内，享有贷款人根据该协议和任何其他交易文件所享有的权利和义务；(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，受让人明确承认并同意根据信贷协议第10.6节的规定向行政代理承担的赔偿义务，以及(Iii)转让人应：在本转让协议规定的范围内，放弃其 权利并免除其在信贷协议和任何其他交易文件下的义务。

7.自生效日期起及之后，借款人应根据信贷协议向受让人支付与受让人的受让利息有关的所有款项。转让人和受让人应在双方之间直接对信贷协议项下的付款和生效日期之前的已分配利息进行所有适当的 调整。

8.本转让协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

9.借款人、服务商、抵押品托管人中的每一个人，付费代理行政代理人是本转让协议的明示第三方受益人，享有完全权利，就像它是本转让协议的一方一样。

10.本转让协议可由本转让协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真机或其他电子形式交付本转让协议附表一的已签署副本应与手动交付本转让协议副本的 有效。

兹证明，转让人和受让人已促使本转让协议由其正式授权的高级职员在协议上指定的日期签署。

时间表I转让协议 贷款办事处名称、地址

通知和承诺金额

日期：__，20__

转让人转让的利息百分比：_%