美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
附表 14A信息
根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书
证券交易所法1934年
| 由注册人☒提交 | 由非注册人 ☐ 提交 |
勾选适当的选框：
| ☐ | 初步代理声明书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(e)(2)允许) |
| ☒ | 最终代理声明书 |
| ☐ | 最终补充资料 |
| ☐ | 根据 § 240.14a-12号征求材料 |
| BIOTRICITY INC. |
| （公司规定章程中指定的注册人的名称） |
提交代理声明的人(如果不是注册人)
提交费用支付(勾选适当的选框):
| ☒ | 无需费用。 |
| ☐ | 根据证券交易所法规14a-6(i)(1)和0-11计算费用。 |
| (1) | 适用于交易的每一种证券类别的标题。 |
| (2) | 适用于交易的证券总数。 |
| (3) | 按照交易所法规0-11条计算的每单位价值或其他潜在价值的交易（说明计算收费的金额并说明如何确定该金额）： |
| (4) | 交易的最大预期总价值： |
| (5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 以前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果任何费用部分被交易所法规0-11(a)(2)规定的冲销部分冲销，请勾选该框，并通过注册声明编号或表格或计划以及其提交日期确定已支付的冲销费用的先前申报。 |
| (1) | 先前支付的费用： | |
| (2) | 表格、日程安排或注册声明编号： | |
| (3) | 申报方： | |
| (4) | 提交日期： |
BIOTRICITY INC.
203 Redwood Shores Parkway，Suite 600
(800)590-4155
股东周年大会通知
定于2024年8月15日举行
太平洋时间上午10:00
致生物电公司股东:
生物三城公司（我们称之为“生物三城”或“公司”）的股东年会将于2024年8月15日上午10:00（太平洋时间）在加利福尼亚州雷德伍德市红木岸公园路203号600室举行。在会议上，公司的普通股股东将讨论以下事项：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 选举四名董事，任期至下一届股东年会选举产生并合法上任； |
| 2. | 确认SRCO Professional Corporation为公司独立注册的公共会计师事务所，服务年度为2025年3月31日至年度结束之日的财务报告审核； |
| 3。 | 批准在纳斯达克20%规则的约束下无妨碍公开发行定向增发的B类可转换优先股的情况下，该公司普通股股票发行金额不超过660万美元的提案； |
| 4. | 如有必要，将会议推迟至另一个时间或日期以便在提案获得少数投票支持的情况下寻求其他委员会的批准； |
这些项目在附带本通知的委托书中有更完整的描述。
只有公司在2024年7月15日营业结束时的普通股持有人有权获得会议的通知并出席会议。包含与会议和有关投票事项的重要信息的委托书出现在以下页面。
董事会建议您在股东年会上投票支持本通知中所述的提案。
有关股东年会的委托材料的可用性的重要通知
公司已附上委托书、委托卡和公司截至2024年3月31日的年度报告，已修订（“年度报告”）。委托书、委托卡和年度报告也可在公司的网站https://www.biotricity.com/上获得。如果您打算参加股东年会并亲自投票，您需要携带照片证明身份以进入股东年会。要获取前往股东年会的方向，请致电公司（800）590-4155。
如果您有任何问题或需要帮助投票公司普通股股份，请致电公司（800）590-4155联系。
| 董事会顺序 | |
| /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| Waqaas Al-Siddiq | |
| 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
加利福尼亚州雷德伍德市
2024年8月2日
请注意：会议将用于计算投票和报告上述事项的投票结果。会议不会计划其他业务事项。
目录
| 问答 | 1 |
| 股东大会 | 7 |
| 日期、时间和地点 | 7 |
| 要考虑的事项 | 7 |
| 股权登记日；已发行并有投票权的股份。 | 7 |
| 法定出席人数 | 7 |
| 需要投票 | 7 |
| 董事会的建议 | 8 |
| 董事和执行官的普通股所有权 | 8 |
| 如何投票您的股票 | 8 |
| 如何更改投票 | 8 |
| 统计你的票数 | 9 |
| 1号提案——董事选举 | 10 |
| 提案 | 10 |
| 董事候选人 | 10 |
| 需要股东投票决定以及我们董事会的建议 | 10 |
| 提案2 - 独立注册公共会计师任命的 ratification | 11 |
| 建议 | 11 |
| 费用 | 11 |
| 费用类别 | 11 |
| 审计委员会。 | 12 |
| 需要股东投票决定以及我们董事会的建议 | 12 |
| 审计委员会报告 | 13 |
| 提案3-批准在定向增发 定向增发的B类可换股优先股转换为公司的普通股不超过660万美元的情况下,i不受NASDAQ19.99%的交易所规则的限制。 | 14 |
| 提案 | 14 |
| 背景 | 14 |
| 我们为什么需要股东批准？ | 15 |
| 发行其他证券的效果 | 16 |
| 需要股东投票决定以及我们董事会的建议 | 16 |
| 提案4 - 推迟提案 | 17 |
| 建议 | 17 |
| 需要股东投票决定以及我们董事会的建议 | 17 |
| 董事、高管和关键员工 | 18 |
| 公司治理 | 19 |
| 道德准则。 | 19 |
| 涉及某些法律诉讼 | 19 |
| 董事会委员会 | 19 |
| 审计委员会。 | 19 |
| 薪酬委员会 | 20 |
| 提名和公司治理委员会 | 21 |
| 第 16(a) 条股权所有权申报合规性 | 21 |
| 董事会多元化 | 21 |
| 高管报酬 | 22 |
| 薪酬摘要表 | 22 |
| 摘要薪酬表的叙述披露 | 22 |
| 就业协议 | 22 |
| 在财政年度结束时未行使的权益奖励 | 24 |
| 董事薪酬 | 24 |
| 与相关人士的交易 | 25 |
| 某些受益所有人和管理层对Biotricity Inc.的股权 | 25 |
| 文件整合 | 26 |
| 2023年年度股东大会的股东提案 | 26 |
| 其他问题 | 27 |
| 年度报告 | 27 |
问题和答案
以下是您作为公司股东可能对会议、正在考虑的提案及简要回答这些问题拥有的一些问题。这些问题和答案可能无法回答您作为公司股东可能重要的所有问题。我们鼓励您仔细阅读本代理声明中其他地方包含的更详细信息。
| Q: | 我为什么会收到这个代理声明？ |
| A: | 这些代理材料描述了公司希望您投票的提案，并提供了这些提案的信息，以便您做出明智的决策。我们向所有有权投票参加会议的股东提供代理材料。作为股东，您被邀请参加股东大会，并有权并被要求投票这份代理声明中描述的提案。 |
| Q: | 会议的时间和地点在何时何地？ |
| A: | 会议将于2024年8月15日上午10点（太平洋时间）在加利福尼亚州雷德伍德市红木岸Parkway203号6楼举行。 |
| Q: | 谁有权在会议上投票？ |
| A: | 只有那些我们记录显示截至2024年7月15日收盘时拥有共同股和特别表决优先股的股东（“备案日期”）才有权在股东大会上投票。我们普通股的持有人在备案日期拥有每股一票的投票权。备案日期时，我们有22,021,129股普通股处于流通状态。此外，在备案日期时，有一股特别表决优先股已经发行并流通，由一名受托人持有。
公司于2012年8月29日在内华达州成立。iMedical于2014年7月3日根据加拿大《公司法》成立。2016年2月2日，我们完成了对iMedical的收购，并通过逆向收购（“收购交易”）将iMedical的业务并入Biotricity Inc.。作为收购交易的结果，公司的股东，一般而言，被认为是加拿大居民（为加拿大所得税法目的而言），每持有一股普通股，就会获得Exchangeco资本中的九十七（97）个可交换股。
与收购交易有关，公司于2016年2月2日与1061806 B.C. LTD.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司）、1062024 B.C. LTD.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司）（以下简称“Exchangeco”）以及加拿大国家信托公司（一家根据加拿大法律成立的信托公司）（以下简称“受托人”）签署了投票和交换信托协议（“信托协议”）。
除非法律另有规定，否则特殊投票优先股股东和本公司普通股股东将共同一票表决所有提交给公司股东表决的事项。可交换股的持有人通过受托人对特殊投票优先股的表决参与投票。
特殊投票优先股在信托协议的有效期内授予受托人行使与可交换股的持股数量相等的投票权，该协议规定了持有可交换股的股东在公司股东会议中如何指示受托人投票的条款和条件。 |
| 1 |
持有特殊投票优先股的股东与持有普通股的股东在收到通知、报告以及出席公司所有会议的权利方面享有相同的权利。
在纪录日，已发行并流通160,672股可交换股。
公司还拥有200股A类优先股，这些股票除适用法律规定外无表决权。公司还拥有380股B类优先股，这些股票有权按单一类别，在“按转换”方式下，使用每股1万美元的定义状态价值和最初的转换价格，即3.50美元的价格，但受进一步调整的限制，在所有事项上投票。 |
| Q: | 选票是如何计算的？ |
| A: | 每股普通股的持有人享有一票表决权，每股特殊投票优先股的持有人享有与纪录日时已发行并流通的可交换股数量相等的票数。 |
| Q: | 我的投票目的是什么？ |
| A: | 您将对以下九个提案进行投票。 |
| ● | 推举四名董事，任期至下次股东大会选举并合格为止。 |
| ● | 核准SRCO Professional Corporation为公司独立注册会计师事务所，任期至2025年3月31日的任期。 |
| ● | 批准根据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》修订规则506（c）下的私募规定，发行高达6,600,000美元公司普通股的股票，不考虑纳斯达克的20％规则。我们称这项提案为“纳斯达克提案”。 |
| ● | 如果有必要或适当，在会议被休会时，为那些存在不足票数的股权计划提议或其他正在考虑的提案再次征求委托。我们称这项提议为“延期提案”。 |
| 2 |
| Q: | 公司的董事会如何建议我对股东年度大会通知和代理声明中列出的提案进行投票？ |
| A: | 我们的董事会建议您“赞成”每位董事候选人的选举，并“赞成”纳斯达克提案以及股东年度大会通知和代理声明中列出的其他所有提案。 |
| Q: | 如果我投票反对提案，我是否有异议权？ |
| A: | 在会议上进行表决时，公司的股东无权行使异议权。 |
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 我们鼓励您阅读本代理声明的全部内容，并阅读我们在本代理声明中提到的文件。然后，您需要在附带回复信封中完成、签署、日期和返回随附的代理卡，或通过互联网或电话授权代理，以便您的股票能够在会议上被议会。如果您以“街头名称”持有自己的股票，则请参考您的经纪人、银行或其他股东的表决指令表来投票。 |
| Q: | 会议需要什么样的法定人数？ |
| A: | 如果公司普通股票和可换股股票已发行和流通的股份持有人以亲自或代理方式出席，那么在股东大会上将形成法定人数。投弃权票的普通股股份将视为代表出席股东大会，以确定法定人数是否存在。 |
| Q: | 谁将会统计选票？ |
| A: | 公司已指定证券转让公司的代表为选举的监督人，负责统计票数。 |
| Q: | 提案获得批准需要什么样的表决结果？ |
| A: | 下表列出了每项提案所需的投票结果： |
| 提案 | 所需投票 | 页码 （详情请见） | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 选举4名董事。 | 股权的多数投票权。 本人或代理投票。 |
10 | ||
| 2. | 批准SRCO专业公司为公司的独立注册会计师事务所，服务期截止于2025年3月31日。 | 与会股权的多数。 本人或代理投票。 |
11 | ||
| 3。 | 通过纳斯达克提议的批准 | 与会股权的多数。 本人或代理投票。 |
14 | ||
| 4. | 休会提案的批准。 | 与会股权的多数。 本人或代理投票。 |
17 |
| 3 |
| Q: | 什么是经纪人持股中的非投票股份？ |
| A: | 经纪人无投票权是指持股人没有行使裁量权进行投票的股份，也没有收到客户的投票指示。持有股东的经纪人通常不能在“非例行”事项上投票，除非他们收到客户的投票指示。公司提议批准任命SRCO专业公司为公司2025年3月31日结束的独立注册会计师事务所是一个“例行”事项。因此，经纪人有权就批准任命SRCO专业公司作为我们独立的注册会计师事务所的提名透露投票。 |
| Q: | 如果我是持股人，我如何表决我的股份？ |
| A: | 如果您是股份持有人（也就是说，这些股份是注册人员在您的名字下而不是您经纪人或其他提名人的名字下持有的），我们敦促您尽快提交您的代理，以便按照您的指示在会议上投票。注册股东可以在股东大会上亲自投票，或者通过派遣适当的代表参加会议，并通过以下方法之一投票： . https://onlineproxyvote.com/BTCY/2024; 通过电话 . 469-633-0101 如果您通过邮寄的方式收到我们的委托材料，您可以填写、签署和日期将其中包括的委托卡退还给您，而无需贴邮票； 请注意，针对持股人的互联网和电话表决系统将在会议日期前一天的东部时间晚上11:59关闭。有关更多信息，请参见“ |
| ● | 通过网络。你可以按照委托卡中包含的说明进行网络投票。网络投票程序旨在确保股东的身份，允许股东对其股份进行投票并确认其指示已被正确记录。。https://onlineproxyvote.com/BTCY/2024; |
| ● | 通过电话投票。（469）633-0101。 |
| ● | 通过邮寄。记录日期的股东可以填写、签署和确认投票卡后通过随信附带的预先寄送的信封邮寄的方式提交委托。如果你返回已签署的委托卡但未指示你的投票偏好，你的股份将代表你投票支持提议中的每一项。持有街头股份的股东可以通过邮寄提供投票指示，通过填写、签署和确认由其券商、银行或其他提名人提供的投票指示表格，并将投票指示表格寄回预先地址的信封中。. 如果您通过邮寄的方式收到我们的委托材料，您可以填写、签署和日期将其中包括的委托卡退还给您，而无需贴邮票； |
请注意，针对持股人的互联网和电话表决系统将在会议日期前一天的东部时间晚上11:59关闭。有关更多信息，请参见“”如何投票给您的股份”在下面。
| Q: | 如果你通过银行、券商或其他代名人持有股份，你将如何投票？ |
| A: | 如果你通过银行、券商或其他代名人持有股份，你应已收到相关投票指示。请认真按照他们的指示操作。你必须通过你从银行、券商或代名人处收到的材料确定的截止日期向你的银行、券商或代名人提供投票指示，确保您的股份按您的意愿在会议上投票。此外，如果你想亲自参加会议投票，你必须要求由持有你的股票的银行、券商或其他代表出具合法的委托书，并出示该委托书和身份证明参加会议。 |
| Q: | 如果我的银行、券商或其他代名人以“街名”持有我的股份，是否会为我投票？ |
| A: | 对于所有的“非例行”事项，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他代理人将不能投票。仅当您指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票时，他们才能在任何“非例行”提案上为您的股票投票。根据适用的证券交易所规定，如果您未能对常规事项指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票，他们有行使裁量权，在常规事项上投票您的股份。在本授权声明中由我们的股东投票的提案，除了独立注册公共会计师事务所的委任的确认，均为“非例行”事项，因此，经纪人、银行和其他代理人无法在未经您指示的情况下对这些提案进行投票。提议将SRCO Professional Corporation委任为公司独立注册会计师事务所，确认适用程序规程的计划年度的时间为2025年3月31日。因此，经纪人、银行和其他代理人只有在针对确认SRCO Professional Corporation为我们独立注册的公共会计师事务所的委任的提议时，才有权对未指示的股份投票。因此，您指示您的经纪人、银行或代表如何投票是很重要的。 |
你应按你的券商、银行或其他代名人提供的程序投票公司普通股的股份。没有指示，代理人的弃权将产生，在所有的“非例行性”事项上你的股份将不会被投票。
| Q: | 什么是委托代理？ |
| A: | 授权是你合法指定另一个人，称为“代理”，来投票的股份的法律定义。描述将在会议上考虑和投票的事项的书面文件称为“代理声明”。我们的董事会已指定Waqaas Al-Siddiq，我们的首席执行官和John Ayanoglou，我们的首席财务官，具有替代的全部授权，作为会议代理。 |
| 4 |
| Q: | 如果一个股东授权，他的股份如何投票？ |
| A: | 当代理被正确地日期、执行并返回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在股东大会上投票。但是，如果没有就正确执行的回传代理进行明确的指示，这些股份将按照我们董事会上述的推荐进行投票。如果在股东大会上出现任何未在本代理声明中描述的事项，代理持有人将根据自己的判断决定如何投票您的股份。 |
| Q: | 如果我不投票或回复委托书会怎么样？ |
| A: | 只有持有公司已发行和流通的股份的股份记录人在股东大会上本人或代理出席时，才会存在法定人数。如果您作为持股人未按照要求提交代理或出席股东大会，则有可能导致股东大会不存在法定人数。 |
| Q: | 如果我弃权会发生什么？ |
| A: | 如果您弃权，无论是通过代理还是亲自出席股东大会，或者如果您指示您的经纪人、银行或其他代理人弃权，您的弃权不会对提案产生赞成或反对的效果，但将被计算为股东大会上“出席”，以确定是否存在法定人数。 |
| Q: | 我可以撤回我的授权或改变我的投票吗？ |
| A: | 在会议之前，你可以随时修改你的投票。如果你是注册持有人，想撤回你的授权指令并修改你的投票，你必须 (i) 在晚些时候通过互联网或电话进行投票 (只有你在会议之前提交的最新的互联网或电话委托书会被计算), (ii) 在公司秘书指示代理人投票之前，正式书面通知我们的总部（203 Redwood Shores Parkway, Suite 600, Redwood City, California 94065） (iii)交付更新的委托书。对于普通股持有人，如果你想在会议上亲自投票，你必须出席会议并亲自投票。如果你持有“街头股票”，你应参考你从经纪人、银行或其他代理人获得的说明。请注意，仅仅参加会议并不会撤回代理。如果你持有不同于注册持有方式，你可以通过向你的经纪人或代理人提交新的投票指示来更改你的投票方式，或者如果你已从你的经纪人或代理人获得了有效的授权委托，你可以出席会议并亲自投票。 |
| Q: | 如果我想参加会议，我应该怎么做? |
| A: | 如果您想参加，请在2024年8月15日太平洋时间上午10点（会议记录日期的股东可以在会议上亲自投票）来到加利福尼亚州Redwood City的203 Redwood Shores Parkway，Suite 600。如果您的股份是在街道名称下持有的，则必须询问您的经纪人，银行或其他代理人如何在会议上投票。为了进入会议，您必须出示我们认可的带照片的身份证明，例如有效的驾驶执照或护照。请注意，由于街道名称股东不是记录所有者，因此除非您遵循经纪人获得法定代理的程序，否则您将无法在会议上亲自投票您的股份。即使您计划亲自参加会议，我们还是鼓励您完成，签署，日期和返回代理卡或通过互联网或电话进行电子投票，以确保您的股份将在会议上得到代表。如果您亲自参加并投票，则您的选票将撤销先前提交的任何代理。请注意，会议中没有计划进行管理演示或其他事项，除非在本授权书中另有说明。 |
| Q: | 如果我收到多个投票材料应该怎么办？ |
| A: | 你可能会收到多个投票材料，包括多个副本的代理声明和多个委托卡或投票指示卡。例如，如果你在多个经纪账户中持有股票，则会收到单独的投票指示卡。如果你是名义上的股东，你的股份登记在多个名字下，你将收到多张委托卡。请填写、日期、签署和返回(或通过互联网或电话投票)，以确保所有的股份都被计算在内。 |
| 5 |
| Q: | "Householding"是什么意思？ |
| A: | 我们采用了美国证券交易委员会（SEC）批准的程序，称为“归户”，适用于拥有相同地址和姓氏并且不参与电子递送代理材料的股东。在某些情况下，除非我们已收到一个或多个股东的指示继续递送多份材料的副本，否则只会向共享地址的多个股东递送代理材料的一份副本。此程序可降低我们的印刷成本和邮费费用。 |
如多个股东共用一个地址，我们将会向发送单份文件的地址至少提供一份文件，若您希望收到单独的文件副本，可以拨打我们的电话（800）590-4155，或发一封书面要求至以下地址：Biotricity Inc.，203Redwood ShoresParkway，Suite 600，RedwoodCity，California 94065，注意：首席执行官。如果您只收到了一份文件，并希望将来每个股东都能收到单独的文件副本，则可以通过拨打上述电话号码或写信至上述地址进行申请。或者，共用一个地址并收到多份文件的股东可以通过拨打上述电话号码或写信至上述地址之一要求交付单份文件。
| Q: | 我在哪里可以找到股东大会的表决结果？ |
| A: | 公司打算在股东大会上宣布初步表决结果，并在大会后向SEC提交的8-K表格中发布最终结果。公司提交给SEC的所有报告在提交时均可公开获得。 |
| Q: | 如果我有有关丢失股票证书或更改邮寄地址的问题该怎么办？ |
| A: | 如果您遗失了股票证书，您可以与我们的股票转让代理Securities Transfer Corporation联系，电话为（469）633-0101，或发送电子邮件至info@stctransfer.com。如果您需要更改邮寄地址，可以通过邮箱发邮件给Securities Transfer Corporation info@stctransfer.com。 |
| Q: | 谁可以帮助回答本授权书中提出的建议或其他问题？ |
| A: | 如果您对授权书中所述的建议或其他事项有疑问，可以通过以下地址联系公司：Biotricity Inc.，203Redwood ShoresParkway，Suite 600，RedwoodCity，California 94065，Attention：首席执行官。 |
| 6 |
股东大会
我们正在向股东提供本授权书，作为由董事会进行的代理竞选的一部分，用于于2024年8月15日或其后续进行的股东大会。我们开始在2023年3月16日左右发布本股东大会授权书，年度会议通知以及代理卡或代理材料的网络公告。
日期、时间和地点
公司股东大会将于2024年8月15日上午10点太平洋时间开始，地点为203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065。
将要考虑的事项
本次会议的目的是让公司的股东审议并投票通过以下建议：
提案1 董事会选举 |
选举四名董事服务直到下次股东大会并任期届满。 | |
建议 2 独立注册会计师事务所的批准 |
批准SRCO专业公司为该公司的独立注册会计师公司，服务期至2025年3月31日。 | |
建议 3 通过纳斯达克提议的批准 |
批准根据证券法 Rule 506(c) 定向增发的 B 转换优先股，发行总额高达 $6,600,000 的公司普通股，不考虑纳斯达克的 20% 规则。 |
记录日期，已发行和有表决权的股份
股东记录日为2024年7月15日收盘，该日的股东根据记录在册的股份，共持有22021129股公司普通股，由145名记录股东持有。公司的每股普通股票给予其持有者在会议上针对所有妥善提出的事项进行投票的权利。
法定出席人数
需要持有人的法定集会数量才能举行有效会议。如果以在场或代理方式占有表决权的票数占表决权的一半以上，会议将构成法定集会。对弃权的公司股票的表决将被视为代表该股票在会议上的表决权，以确定是否存在法定集会。经纪人未投票不计入表决，但在确定是否存在法定集会时被视为“出席”。
所需表决
通过纳斯达克提议的批准和我们独立注册会计师的批准，需要在出席人或代理中获得大多数股票的肯定投票，前提是出现法定人数。每个董事的选举需要获得获得的选票最多，前提是出现法定人数。但是，如果提名人的人数超过了要选举的董事人数，则董事将按代表现场或代理投票的股份数进行选举。
| 7 |
弃权实际上被视为反对纳斯达克提议的投票，而我们的独立注册会计师的批准将不会对董事会的选举产生影响。记录持有人未提交签名的代理卡，未通过互联网或电话电子投票授予权限或未以投票方式在会议上出席将不会对有关事项的投票结果产生影响，虽然该等未进行投票的结果可能会导致法定人数未能出席该等会议。经纪人未投票将不会对除独立注册会计师的批准外的所有提案的投票结果产生影响。
我们的董事会建议如下
董事会还认为您应“赞成”《股东大会通知》和《授权书》中列出的建议。
董事和高管持有公司普通股的比例为约4.6％，按照会议规定权益投票。
截至备案日期，我们的董事和高级管理人员持有公司普通股的约10.1%投票权。
如何投票
股东持股记录日起可通过互联网、电话或邮寄提交代理投票，或参加会议并亲自投票。
| ● | 通过互联网提交委托您可以按照通知中提供的说明通过互联网进行委托投票。 | |
| ● | 通过电话提交代理投票：如果您通过邮寄方式向股东请求印刷版的代理材料，您可以拨打免费电话号码进行投票。如果您通过邮件索取打印版委托材料并要进行委托投票，您可以拨打印在委托卡上的免费电话号码。 | |
| ● | 通过邮寄提交代理投票：如果您选择通过邮寄方式提交您的股权代理，只需在所附的代理卡上做出标记、签字并在提供的预付邮资信封中退回。如果您选择通过邮寄提交您的股份委托，只需标记随附的委托卡，签字并注明日期，然后将其放回提供的付邮信封中。 | |
| ● | 参加会议如果您是公司的股东，可以亲自参加会议并进行投票。为了进入会议，您必须提供一种对我们可接受的照片身份证明，例如有效的驾驶执照或护照。 |
如果您的股份是由经纪人、银行或其他代理人持有的，您将收到股权登记人的指示，必须按照他们的指示进行投票。请认真遵循他们的指示。此外，请注意，如果持有您的股票的股权登记人是经纪人、银行或其他代理人，并且您希望亲自参加会议投票，则必须向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人请求法定代理，并在会议上出示代理人和身份证明。
如何更改您的投票方式
如果您是股权登记人，在您的股票在会议上表决之前，您可以通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票方式：
| ● | 向Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，Attention：Chief Executive Officer发送撤销书面通知或已签署的代理卡，并在此之后日期晚于与同一股票相关的先前代理卡。 | |
| ● | 如果您先前通过电话或互联网进行了投票，则可以在更晚的日期提交代理，并与会议有关。 | |
| ● | 亲自参加会议并进行投票。 |
| 8 |
如果您持有在经纪人、银行或其他代名人的名下持有的股票的实益所有人，则可以通过以下方式更改您的投票：
| ● | 及时按照经纪人、银行或其他代名人收到的投票程序向其提交新的投票指示；或者亲自参加会议，并在持有其股票代表您有权投票的经纪人、银行或其他代理商授权的情况下进行投票。 | |
| ● | 参加会议本身并不构成撤销代理的行为。请参见标题为“ - 如何投票您的股票 ”以上的部分，了解有关某些投票截止日期的信息。 |
所有正确执行的代理票，只要未被正确撤回，都将按照这些代理票中指定的方式在会议上进行投票。如果您提供特定的投票指示，则将按照指示投票公司普通股的股份。如果您持有股票并签署并返回代理卡，或通过电话或通过互联网提交代理而不提供特定的投票指示，则将投票选择股东特别会议通知和代理声明中提出的提案“赞成”。如何投票您的股票请参见标题为“ - 如何投票您的股票 ”以上的部分，了解有关某些投票截止日期的信息。
计票
持有并未被正确撤销的所有委托将按照这些委托指定的方式在会议上投票。如果您提供了具体的投票指示，则您持有的公司普通股将按照指示进行投票。如果您持有的股份并签署并提交委托卡或通过电话或互联网提交委托而不提供具体的投票指示，则您的股份将被投票支持《股东年度会议通知及委托声明》中所述的建议。
征集的代理仅在会议以及任何延期的会议上发挥作用，并且不会用于任何其他会议。
| 9 |
提案1 —— 选举董事
提案
股东大会上将选举四名董事，他们将服务至公司下一届股东大会。除非另有指示，本委托所代表的股份的股东将投票支持以下提名人。虽然任何提名人不会拒绝或无法担任董事，但在这种情况下，委托代表将投票给董事会指定的其他人选，除非董事会减少董事的选举人数。
下表列出了董事会成员的提名人选。有关这些提名人选在备案日期时的一些个人资料，请参见上文中标题为“董事和高管”的部分。
董事会提名人选
| 名称 | 年龄 | 公司职位 | 首次当选日期或任命日期 | |||
| Waqaas Al-Siddiq | 39 | 总裁，首席执行官和 董事会主席 |
2014年7月 | |||
| David A. Rosa | 59 | 董事 | 2016年5月 | |||
| 罗纳德·麦克勒格 | 65 | 董事 | 2022年5月 | |||
贾纳尔·布伊安 |
45 | 董事 | 新提名 |
董事会的持股人投票和建议
选举董事需要在股东大会上投票，无论是亲自在场还是通过委托投票。对于股东大会，这意味着投票“支持”董事的股份数必须超过反对该董事的股份数。但是，如果候选人的名额超过要选举的董事人数，则董事将由在场或委托代表投票中获得多数支持的股份当选。股票经纪人未能投票和记录持有人未能递交签署的委托卡、在互联网上或通过电话授权委托或亲自在股东大会上进行投票而出现的无投票记录都不会对董事选举的结果产生影响。
我们的董事会建议您投票。
对于提案1中的所有提名人选投“赞成”票。
| 10 |
提案2 —— 独立审计师的任命确认
注册的公共会计师事务所
提案
董事会已委任SRCO Professional Corporation作为我们2025年财政年度的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示该公司的选择应提交给公司股东在会议上加以批准。
如下所述，股东投票对董事会不具有约束力。如果SRCO Professional Corporation的任命未得到批准，董事会将在确定是否继续与该事务所合作时评估股东投票的依据，但最终可能决定继续与该事务所或其他审计事务所合作，而无需重新提交股东议案。即使批准了SRCO Professional Corporation的任命，董事会也可能全权决定在任何时候终止该事务所的合作，并指定另一家独立审计师看管我们公司及我们的股东的最佳利益。
SRCO Professional Corporation的代表预计不会出席会议。
费用
我们的主要独立公共会计师事务所为我们提供的服务的总费用，包括在2024年3月31日结束的财政年度和2023年3月31日至2024年3月31日之间的合并计费，如下所示：
| 费用类别 | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用（1） | $ | 155,377 | $ | 145,733 | ||||
| 审计相关费用（2） | ||||||||
| 税务费用 | ||||||||
| 所有其他费用 | ||||||||
| 总费用 | $ | 155,377 | $ | 145,733 | ||||
| (1) | 审计费用包括审计、审查服务、同意事项和与证券交易委员会文件审查相关的审查。 |
| (2) | 审计相关费用包括为与公司的注册声明和发行有关的专业服务支付的费用。 |
董事会的预审实践
在其现有能力范围内，董事会预先批准（包括审核相关）所有由独立审计师执行的审计和可允许的非审计服务。董事会将就独立审计师为截至财政年度的财政年度执行的年末审计的范围和费用估计进行年度批准。关于其它可允许的服务，董事会年度批准特定的任务、项目和服务分类，但项目和年度最大限额将不同。迄今为止，公司没有让其审计师为执行任何非审计性质的服务。
| 11 |
审计委员会
审计委员会的职责包括但不限于：
| ● | 选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所，审计我们的财务报表; | |
| ● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; | |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年度运营结果; | |
| ● | 制定员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序; | |
| ● | 审查我们的风险评估和风险管理政策; | |
| ● | 审核相关方交易的审查； | |
| ● | 获取并审查独立注册公共会计师的报告，该报告至少每年一次描述我们的内部质量管控程序、这些程序的任何重大问题以及在适用法律要求的情况下采取的任何应对措施；以及 | |
| ● | 审议（或，在被许可时，预先批准）所有由独立注册公共会计师事务所执行的审计和可允许的非审计服务，除少量非审计性质的服务。 |
董事会已经肯定的结论是，审计委员会的每位成员都符合SEC规则和纳斯达克证券交易市场适用于审计委员会成员的额外独立标准。董事会已经制定了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和责任。董事会肯定地认为审计委员会的每个成员都具备财务素养，而Chester White则满足审计委员会财务专家的资格要求。审计委员会由David A. Rosa、Ronald McClurg和Chester White组成。Chester White是审计委员会主席。Patricia Kennedy和Norman Betts分别在2022年8月辞去董事会委员职务。在2024财政年度期间，审计委员会会面了4次。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会，在提交给SEC的公司10-k年度报告中包括审计的财务报表，以涵盖2024财政年度的全部。
审计委员会还考虑了我们独立注册公共会计师执行的非审计性质服务是否与保持独立性的审计师相容。审计委员会已确定提供此类服务与SRCO Professional Corporation保持独立性是相容的。
董事会的持股人投票和建议
要批准我们独立登记的会计师事务所，需要在会议上投出的赞成票占到出席会议的股东中的多数，无论是在场还是通过委托书。只要有法定人数出席，弃权效果就相当于投票反对此提议。
我们的董事会建议您投票。
对于这项提议，选“赞成”。
| 12 |
审计委员会报告
董事会已审查并与管理人员讨论了由我们独立注册公共会计师事务所SRCO Professional Corporation在2024财政年度结束时对我们的审计财务报表。董事会与SRCO Professional Corporation讨论了根据Public Company Accounting Oversight Board（美国）审计标准1301（与审计委员会的通信）要求讨论的事项。董事会收到了独立注册公共会计师公司按适用PCA Ob要求对独立注册公共会计师在有关独立性方面与董事会的通信的书面披露和信函，并与独立注册公共会计师讨论了独立注册公共会计师的独立性。董事会还考虑了除2024财政年度的财务报表审计外提供非审计性质服务与SRCO Professional Corporation保持独立性是否相容的问题。
董事会已经选定SRCO Professional Corporation为我们2025年的独立审计师。
| 审计委员会谨呈。 | |
| David A. Rosa，Chester White和Ronald McClurg |
| 13 |
提案3-批准公司发行最高6,600,000美元的普通股
在未考虑纳斯达克19.99%的交易所限制的情况下，审批本公司普通股发行最高6,600,000美元。
本次定向增发将发行B系列优先股转换为普通股，不考虑纳斯达克交易所19.99%的限制。
我们根据此提议获得股东批准，以完成交易，并特别是在协议条款下可能发行的普通股，总计占发行B系列优先股前的普通股的20%或更多，或者占发行B系列优先股前的表决权中的20%或更多，以遵守纳斯达克上市规则5635（d）。
提案
从2023年9月开始，我们已经或者打算与一些符合证券法规501条规定的投资人（以下简称“买方”）签订认购协议（以下简称“协议”），根据协议，我们同意出售和买方同意购买B系列可转换优先股，每股面值0.001美元（以下简称“B系列优先股”），总共最多6,600,000美元，作为一次私募（以下简称“定向增发”）。B系列优先股的发行和相关的普通股将可根据证券法第4（a）（2）条和规则506（c）进行豁免。协议包括每个买方和我们所提供的习惯性陈述和担保函。
背景
从2023年9月开始，我们已经或者打算与符合证券法规501条规定的某些认可的投资人签订认购协议（以下简称“协议”），根据协议，我们同意出售并买方同意购买B系列可转换优先股，每股面值0.001美元（以下简称“B系列优先股”），总价值高达6,600,000美元，作为一次私募发行（以下简称“定向增发”）。
Series B优先股
根据文件指定，600股公司的优先股被指定为B系列可转换优先股。每股B系列优先股的面值为10,000美元（以下简称“面值”）。
在股息、分配以及公司清算、解散和结束方面，Series B优先股优先于公司的所有资本股，除非Series B优先股的优先持有人同意创建等级等于或高于Series B优先股的其他资本股。
B系列优先股的持有人将有权获得累计股息（以下简称“股息”），按8%的年利率计算，可作为现金或以公司普通股的形式支付相当于面值未经支付的股票。如果发生触发事件（如规定在指定文件中），股息将增加至15%。股息将在B系列优先股转换、赎回或任何破产触发事件（如规定在指定文件中）的任何必要支付时支付。
持有B系列优先股的股东将有权根据转换价将B系列优先股转换为普通股，具体数量等于面值（加上任何应计但未支付的股息和其他应付款项）除以转换价。最初的换股价为3.5美元，如公司普通股进行股票分割或合并、公司发行或出售价格与市场价变化或可能变化的证券的股票、公司以低于当时有效换股价的价格发行或出售普通股，换股价将受到调整，持有人不得将B系列优先股转换成普通股，如果这样的转换会导致持有人持有的普通股优于公司已发行的普通股的4.99%（或投资者选择为9.99%）的优势。另外，如果公司在初始发行日期（即发行B系列优先股的日期）后发行的普通股超过19.9%的已发行普通股的数量，则公司不得发行普通股。除非公司获得股东的批准。
持有人可以选择以备选转换价格（以下简称“备选转换价格”）将B系列优先股转换成普通股，备选转换价格等于在备选转换计量期间（如在指定文件中定义）内的最低日成交量加权平均价格的80%（如果公司的普通股在主要交易市场停牌或摘牌，或者公司进行了普通股的反向拆分，则备选转换价格为70%）。如果公司收到决定采用备选转换价格的转换通知，则公司可以根据其选择，在用等量的现金偿付时履行其在此转换下的义务，支付转换金额的110%。
| 14 |
B系列优先股将自动在B系列优先股的最初发行日期24个月周年之日转换为普通股
股票B的持有人在发生触发事件的通知并在20个交易日之后的时间内，可以要求公司赎回其持有的股票B的股份。在任何破产触发事件（如指定文件中所定义的）中，公司将需要立即赎回所有已发行的B系列优先股。公司将有权随时以取消B系列优先股中的一部分或全部来回购或者取消B系列优先股，回购价格为100%的面值加上任何应计但未支付的股息或其他应付款项。
B系列优先股的持有人将有权按转换后的普通股的比例（不以备选转换价格计算）投票，但需要受到指定文件中规定的受益所有权限制的限制。
投票协议
与购买协议有关，在股东批准之前，公司和某些股东签署了一份投票协议，同意投票支持股东批准并反对任何会导致购买协议和任何相关交易文件违反的提议或其他公司行动。
为什么我们需要股东批准
我们的普通股目前正在纳斯达克资本市场上市，并在代码符号“BTCY”下交易。因此，我们会遵守纳斯达克市场规则。我们正在寻求股东的批准，部分原因是为了遵守纳斯达克上市规则5635(d)，该规则要求，在我们（除公开发行（如纳斯达克规则中定义）之外）与董事，董事或大股东（根据纳斯达克规则的定义）进行的涉及出售、发行或潜在发行我方普通股（或可转换或可行使为普通股的证券）的交易中，单独或与公司的董事、董事或大股东的销售一起，等于20%或更多的普通股或20%或更多的投票权在发行前尚未确定发行价格。
有关我们现有股份的其他信息，请参见标题为“—股份拥有情况”的部分由于各种各样的B系列优先股的转换价格都基于我们普通股的市场价格或发行价格（可能低于最低价格），因此不可能计算出在B系列优先股全部转换的情况下已发行的普通股最大数量。此外，我们通常无法控制购买者是否转换B系列优先股。因此，可能发行的普通股数量可能超过在发行优先股之前已发行的普通股的20％或更多，或者超过投票权的20％或更多。这些普通股以低于最低价格的价格发行。如果购买者转换了B系列优先股，我们的股东将承担他们持有比例的稀释损失。此外，由于B系列优先股的转换价格可能没有确定，股东可能会遭受更大的贬值影响。无法确定稀释影响的确切大小，但是稀释影响可能对我们现有股东具有重大影响。此外，已出售的股份和随后的重新出售可能会导致我们普通股市场价格下降。
任何需要根据纳斯达克上市规则5635(d)获得股东批准的交易，以允许完全向购买者发行和行使发行到他们的普通股的股份，都可能导致我们的普通股发行数量显著增加，因此，如果B系列优先股被转换，我们现有股东所拥有的股份将减少。
| 15 |
发行其他证券的效果
定向增发证券的发行可能会导致我们现有股东在投票权、任何清算价值、我们的账面价值和市场价值以及任何未来收益方面所拥有的百分比权益降低。此外，发行或转售根据B系列优先股转换发行的我们普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。除上述外，B系列优先股转换形成的已发行的我们普通股数量的增加可能具有偶然的反收购效应，因为可以利用额外的股份来稀释寻求控制我们的方的股权。已发行股份的增加可能会阻碍某些合并、要约收购、代理竞选或其他控制权或所有权交易的可能性，或者使这些交易更加困难。
此外，如果购买者或我们转换B系列优先股，则购买者通过行使他们的表决权可能会对未来公司决策产生重大影响。因此，购买者将能够对需要股东批准的事项行使重大影响力，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权的集中可能使其他股东更难以对公司进行重大变革。此外，购买者可能在短时间内全部或大部分出售他们的普通股，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些购买者的利益可能不符合所有股东的利益。
纳斯达克提议需要出席的股东通过表决来确认，如果在登记日作为出席并有权投票的会议股份的股东出席，提案获得的赞成票数达到出席会议股份的多数，则可以通过。弃权实际上被视为针对该提议投票。
公司正在请求您批准将会议推迟到以后的日期或时间，以便在会议期间没有足够的投票通过股权计划提案或会议中考虑的其他提案时，必要或适当地征求其他投票权。
董事会的持股人投票和建议
如果公司的股东批准了推迟提案，它可以推迟会议和任何会议的持续时间，并利用额外的时间征求其他投票，包括从此前已经返回充分执行的反对权的股东征求投票。批准推迟提案可以意味着即使我们收到了代表反对或其他提案的足够票数的委托状，使得其他提案或股权计划提案将被否决，我们也可以召开会议，而不进行有关股权计划提案或其他提案的投票，并寻求说服那些股权持有人将其股票投票为赞成股权计划提案或其他提案的股票。
我们的董事会建议您投票。
“支持”此提案编号3。
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提案编号4——请假提案
提案
本公司请求您批准将会议推迟到以后的日期或时间，如有必要或适当，以征求更多委托状。如果需要，在会议期间无法获得足够的投票以批准股权计划提案或会议中考虑的其他提案。
如果公司的股东批准了推迟提案，它可以推迟会议和任何会议的持续时间，并利用额外的时间征求其他投票，包括从反对批准股权计划提案的股东那里征求投票等等。请注意，批准该提案也可能意味着即使我们收到了足够票数的委托状，使得我们将股权计划提案或任何其他提案否决或无法获得股权计划提案或其他提案通过的足够票数，我们也可以推迟会议，同时仍可以寻求说服那些持有这些股份的股东将他们的股票改投股权计划提案或其他提案。
董事会的持股人投票和建议
批准推迟提案需要处于会议中的股份的超过一半的赞成票，无论是亲身出席还是委托代理投票。弃权被视为针对此提案的一次投票。
我们的董事会建议您投票。
支持推迟提案。
| 17 |
董事、高级职员和关键职员
公司的董事、高管和关键员工
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| Waqaas Al-Siddiq | 39 | 总裁，首席执行官和 董事会主席 | ||
| David A. Rosa | 59 | 董事 | ||
| 罗纳德.麦克拉格 | 65 | 董事 | ||
| Chester White | 59 | 董事 | ||
| John Ayanoglou | 58 | 首席财务官 |
Waqaas Al-Siddiq: 总裁，首席执行官和董事会主席Waqaas Al-Siddiq是iMedical的创始人，自2014年7月创立以来一直担任其主席兼首席执行官。在此之前，从2010年7月到2014年7月，他曾是Sensor Mobility Inc.的首席技术官，该公司是一家加拿大私人公司，从事预防保健远程监测领域的研发活动，并于2014年8月被iMedical收购。在此期间，Al-Siddiq先生还提供了有关技术战略的咨询服务。Al-Siddiq先生是董事会成员，因为他是iMedical的创始人并担任该公司的现任执行职位。此外，我们认为Al-Siddiq先生具备企业家精神和筹资经验方面的资历。
罗纳德.麦克拉格: 董事技术部门
机器人公司首席财务
equitable : 董事White先生拥有35年的投资管理和金融咨询经验，投资于和为基于AI、Robotics、Genetics、Mobility、FinTech、MedTech、GreenTech、Internet/Cloud和EnablingTech等技术领域中的新兴、成长型科技公司。他被公认为覆盖Internet和Cloud领域的顶尖华尔街分析师，在业界论坛和如CNBC和CNN等公共场合发表演讲。从1986年到1996年，他在Paine Webber（后被UBS收购）担任投资副总裁和Dean Witter（后被摩根士丹利收购）的职务。他于1996年开始从事机构投资行业的卖方分析师工作，并在富友证券担任技术类新兴公司的高级副总裁和MCF⋯ Co.的技术投资银行董事总经理。2014年，他创立了Helios Alpha Fund，LP，这是一家专注于可持续性和创新的新兴科技对冲基金。Chet拥有南加州大学的MBA学位；马里兰大学金融学士学位；斯坦福/Coursera的机器学习课程和SF CFA协会的会员资格。
首席财务官自2017年以来，Ayanoglou先生一直担任我们的首席财务官，并在其职业生涯中担任其他四家公司的首席财务官，其中三家公司已在公开市场上市。Ayanoglou先生目前是DX Mortgage Investment Corporation（2019），Green Sky Labs（2020）和Omega Wealthguard（2020）的董事。从2011年到2017年，Ayanoglou先生担任Build Capital的执行副总裁。在此之前，他曾是Equitable Group Inc.（TSX: ETC）及其全资子公司Equitable Bank的首席财务官和高级副总裁。th 大规模的全球金融机构在2008年至2011年全球银行业危机期间收购的流通股。Ayanoglou先生还曾经担任Xceed Mortgage Corporation（TSX：XMC）的首席财务官、副总裁和公司秘书，从2004年至2008年。他在为Scotiabank和TD Bank提供咨询服务的同时在金融服务领域开始了他的职业生涯。他是特许会计师，也是加拿大CPA的成员。他在Rotman商学院的Institute of Corporate Directors获得了ICD.D资格证书。
这是该新提名董事及其专业经验和专业知识的概述：
Jainal Bhuiyan: 提名董事。Bhuiyan先生是Paulson Investment Corporation的高级总经理。他拥有丰富的医疗保健和价值投资经验。他曾是一家医疗保健商业投资银行HRA Capital的合伙人。他目前是FundRx的董事长，这是一个医疗保健投资平台。加入HRA Capital之前，他是Rodman＆Renshaw的医疗保健投资银行的高级副总裁，同时也是医疗保健股权资本市场的负责人。在他的职业生涯早期，他曾在Provident Healthcare Partners工作，这是一家位于波士顿的专门从事医疗服务的精品M＆A机构。在加入Provident之前，他曾在BearingPoint担任管理分析师，为国防部提供咨询服务。Bhuiyan先生拥有康奈尔大学Charles H. Dyson应用经济和管理学院的学士学位。
我们当前的高管董事会和任何现任高管或非高管董事之间都不存在家庭关系。
| 18 |
公司治理
公司的业务和事务由董事会管理和指导，截至公告记录日，该董事会包括Al-Siddiq先生、Rosa先生、McClurg先生和White先生。
道德准则
我们于2016年4月12日制定了《商业行为与道德准则》，适用于本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制器以及执行类似职能的人员。本公司的商业行为与道德准则可在我们的网站www.biotricity.com上查看。
涉及某些法律诉讼
除上文所述情况外，本公司的董事和高管过去十年未与以下事项有任何关联：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 任何由个人或个人担任普通合伙人或高管的任何企业所提出的或针对个人提出的破产申请，无论是在破产时还是在两年前; |
| 2. | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微犯罪）; |
| 3。 | 受到任何有竞争力的辖区法院的任何命令、裁定或判决（未被随后逆转、暂停或撤销），永久性或临时地禁止他参与任何类型的商业、证券或银行活动或与从事银行或证券活动的任何人相关联; |
| 4. | 在民事诉讼、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违法联邦或州证券或商品法，并且该判决未被改判、暂停或撤销； |
| 5。 | 被联邦或州政府法院或行政机构作为主体或当事方制定、判决、裁决或发现，但后来没有被撤销、暂停或撤销，与所谓的违反任何联邦或州证券或商品法规、任何金融机构或保险公司的法规或法律无关，或任何禁止邮件或电线欺诈或与任何企业实体有关的欺诈行为有关的; 或 |
| 6. | 受到任何交易所、注册实体或任何具有对其成员或与成员相关人员的纪律职权的同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令，未随后逆转、暂停或撤销; |
董事会委员会
本公司的董事会设有三个常设委员会：审计委员会、提名和企业治理委员会和薪酬委员会，具体介绍如下：
审计委员会
审计委员会的职责包括但不限于：
| ● | 选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所，审计我们的财务报表; |
| ● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年度运营结果; |
| 19 |
| ● | 制定员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序; |
| ● | 审查我们的风险评估和风险管理政策; |
| ● | 审查相关方交易； |
| ● | 每年至少获取并审查一份独立公注册会计师事务所的报告，其中描述我们的内部质量控制程序、任何重大问题以及适用法律规定时采取的任何措施； |
| ● | 批准(或在允许的情况下预先批准)独立注册公共会计师事务所执行的所有审计和所有可行的非审计服务(除最小非审计服务外)。 |
董事会已积极确定审计委员会的每位成员符合纳斯达克证券交易所规则下适用于审计委员会成员的附加独立标准。董事会已制定书面章程，阐明审计委员会的职权和责任。董事会已积极确定审计委员会的每位成员具备财务知识，而Ronald McClurg则具备审计委员会财务专家的资格。审计委员会由Ronald McClurg、David A. Rosa和Chester White组成。Ronald McClurg是审计委员会主席。Norman Betts曾担任审计委员会主席，直至2022年8月他辞去了董事会职务。在截至2024年3月31日的财年中，审计委员会共开会4次。
薪酬委员会
薪酬委员会的职能包括但不限于：
| ● | 审查、批准或建议我们的董事会批准我们的高管的薪酬； |
| ● | 审查、推荐我们的董事会批准我们的董事的薪酬； |
| ● | 审查、批准或建议我们的董事会批准我们的高管的薪酬安排条款； |
| ● | 管理我们的股票和股权激励计划； |
| ● | 选择独立的薪酬顾问并评估利益冲突的薪酬顾问； |
| ● | 审查和批准或建议我们的董事会批准激励性薪酬和股权计划； |
| ● | 审查和制定与员工薪酬福利有关的一般政策，并审查我们的总体薪酬哲学。 |
董事会已制定书面章程，阐明薪酬委员会的权力和职责。薪酬委员会由David Rosa组成。Dave Rosa是薪酬委员会主席。在截至2024年3月31日的财年中，薪酬委员会共开会2次。
| 20 |
提名和公司治理委员会
提名和企业治理委员会除了其他职责外，还负责：
| ● | 在符合董事会批准的标准的前提下确定和筛选有资格成为董事的人员； |
| ● | 向股东大会提交的董事提名和批准的候选人的选择和批准的建议。 |
| ● | 制定公司治理准则并向董事会建议。每年至少审查这些原则一次并向董事会建议任何变更； |
| ● | 监督公司的企业管治实践和程序，包括识别最佳实践，并审查并向董事会建议批准公司的企业管治框架文件、政策和程序的任何变更，包括其章程和条例； |
| ● | 制定建议董事会批准的董事会和其委员会的年度评估程序，并监督进行此年度评估的进行。 |
董事会已经通过一份书面章程，说明了提名和公司治理委员会的职权和责任。提名和公司治理委员会由David Rosa组成，Mr. Rosa担任主席。截至2024年3月31日的财政年度，提名和公司治理委员会开会2次。
16(a) 受益所有权报告合规性
根据证券交易法第16(a)条规定，我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人士（以下称“报告人”）必须向美国证券交易委员会（SEC）提交有关他们对我们普通股的持有和活动的各种报告。这些报告人根据SEC规定需要向我们提供他们提交的所有第16(a)条报告的副本。基于我们对提交给SEC的报告副本和我们的董事和高管的书面陈述的仔细审查，我们认为所有在2024财年任期内担任董事或高级主管或持有我们普通股超过10%的人士应该已经遵守所有报告要求，除了John Ayanoglou迟交了与公司协议下授权他的认股权授予有关的4号表报告。
董事会多样化
下表提供了我们董事的多样性特征的某些亮点：
| 董事会多样性矩阵(截至2024年8月2日) | ||||||||||||||||
| 董事总人数-4 | ||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二元性别 | 未透露 揭示性别 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事们 | 4 | |||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | ||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||||||||||
| 亚洲人 | 1 | |||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ||||||||||||||||
| 白人 | 3 | |||||||||||||||
| 两个或更多种族或民族 | ||||||||||||||||
| LGBTQ + | ||||||||||||||||
| 未透露人口背景 | ||||||||||||||||
| 21 |
高管报酬
概况报酬表
以下表格列出了公司及其前身iMedical的高管在2024年3月31日和2023年3月31日结束的财政年度的某些薪酬信息。
姓名和 主要 | 财政 年 | 薪资 | 奖金 | 股票 奖项 | 期权/认股权证 奖项(1) | 非股权 激励计划 补偿 | 所有其他 补偿 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||
| Waqaas Al-Siddiq | 2024 | $ | 480,000 | $ | 240,000 | $ | 522,153 | $ | 12,000 | $ | 1,254,153 | |||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 480,000 | $ | 240,000 | $ | 428,757 | $ | 12,000 | $ | 1,160,757 | |||||||||||||||||||||
| John Ayanoglou | 2024 | $ | 300,000 | $ | 250,000 | $ | - | $ | 12,000 | $ | 562,000 | |||||||||||||||||||||
| 致富金融(临时代码) | 2023 | $ | 293,750 | $ | - | $ | 232,537 | $ | 12,000 | $ | 538,287 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 针对Ayanoglou先生展示的期权奖励是以权证的形式授予的，当时他还不是本公司期权计划的成员。 |
概要报酬表的叙述性披露
就业协议
Waqaas Al-Siddiq
我们与Al-Siddiq先生签订了一份用于2020年4月10日的就业协议。根据该就业协议，Al-Siddiq先生（"执行官"）将继续担任公司的首席执行官。该就业协议的期限为12个月，除非按其条款提前终止，否则将自动续约为连续一年的期限，直到执行官或公司向对方发出不续约就业期限的书面通知，该通知至少提前30天于当前有效就业期限到期。在就业协议期间，执行官的薪水最初为390,000美元，须经公司董事会批准才能增加。截至2024年3月31日止当年度，Al-Sidddiq先生的薪水为480,000美元/年。根据就业协议，执行官有资格获得等于其当时年薪的50%的现金和/或股本奖金。如果执行官被无正当事由解雇或出于正当原因终止（据就业协议所定义的这些条款），则执行官将有权获得相当于一个月工资的12个月的遣散费用，并按照月度支付和计提未使用的休假。Al-Siddiq先生还通过定期批准的期权授予获得报酬。
所有内容以实际就业协议为准，该协议已于2020年4月13日报告的第8-K表的展示10.1中提供。
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John Ayanoglou
为了与Ayanoglou先生的官方任命为首席财务官联系起来，在2017年10月27日之后，公司同意支付Ayanoglou先生初始基本工资20万美元，经批准加薪和经批准的现金或股票奖金。Ayanoglou先生在2024年和2023年的基本工资为30万美元。此外，公司同意授予Ayanoglou先生购买股票证券公司普通股的权证，在他的任期内，每年以相同的季度平均数发放。这些权证经过12个月的按比例分配分期归属，具有与公司2016年股权激励计划中授予所得选项相同的10年期限、权利和保障。
薪酬与业绩信息
下表列出了我们的首席执行官（PEO）及其他已命名高管（NEO）在2024年和2023年财年任职期间的薪酬情况，以及这些薪酬与我们的财务业绩的平均相关性。
| 年 | PEO 汇总报酬表 已授予股权计划负责人 (1) | 实际支付给总首席执行官的薪酬(1)(2)(3) | 汇总的非PEO NEO 职位薪酬表 | 实际支付给未被上市公司执行官或高管的工资总额(1)(2)(4) | 基于股东回报的总表 初始固定100美元投资金额的价值(5) | 净收益 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,254,153 | 732,000 | 562,000 | 562,000 | -34.80 | (14,743,785 | ) | |||||||||||||||||
| 2023 | 1,160,757 | 1,196,297 | 538,287 | 538,287 | 良好的天气。 今天天气不错 | 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 | ) | |||||||||||||||||
适用于较小的报告公司无需填写。
2024年和2023年，PEO是Waqaas Al-Siddiq，首席执行官，非PEO NEOs是John Ayanoglou， 致富金融(临时代码) 客户经理。
我们没有养老金计划；因此，不需要对表格中的任何一年与养老金相关的总和进行摘要薪酬表调整。
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为了计算PEO实际支付的薪酬(CAP)，根据SEC确定CAP的方法，对SCt总薪酬进行了调整。分别对2024年和2023年的CAP做出了为$(522,153)和$35,540的调整，其中包括被授予但仍未获得股票的年度末未行权奖励的公允价值，以及被授予和到期日当天行权的奖励的公允价值。
为了计算非PEO NEO的实际薪酬 (CAP), 根据SEC确定CAP的方法，对SCt总薪酬进行了调整。对2024年和2023年的CAP做出的调整分别为$0。
总股东回报假设于2022年3月31日投资$100。
公布的期末未行权权益奖励。
以下表格提供了截至2024年3月31日所持有的名义执行官的未行权股权奖励的数量信息。
| 期权奖励(1) | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 计划数（不包括2013计划） 证券 基础资产 未行使的 期权 (#) 可行使 | 计划数（不包括2013计划） 证券 基础资产 未行使的 期权 (#) 未可行使 | 股权 激励 计划下的剩余证券 奖励: 计划数（不包括2013计划） 证券 基础资产 未行使的 未赚取的 期权 (#) | 选项 行权 价格 ($) | 选项 到期 日期 | 数量 1995年。 股份 或单位 股票 那样的 尚未 已归属 (#) | 市场 价值为未赚取的份额或单位 股份 或单位 股票 拥有的 截止日期 截至日期 12/31/15 ($) | 股权 激励 计划下的剩余证券 奖励: 数量 1995年。 未赚取的 股份、单位, 或者 其他 权益证书 拥有的 没有 已归属 (#) | 股权 激励 计划下的剩余证券 奖励: 市场 期权或者支付 价值为未赚取的份额或单位 未赚取的 股份、单位, 或者 其他 权益证书 拥有的 没有 归属权已转移 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| Waqaas Al-Siddiq | 850,019 | 83,352 | - | $4.86至$13.2 | 2026年7月至2033年3月 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| John Ayanoglou | 236,216 | - | - | $2.69至$14.40 | 2028年12月至2032年12月 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Ayanoglou先生的期权奖励金额列示为认股权证授予，其到期期限和权利与其他高管期权相同或类似，而他并不是公司期权计划的成员。 |
董事补偿
以下表格概述了我们的非雇员董事在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中的报酬总结。
| 姓名 | 年 | 现金收入或支付的费用。 | 股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励计划报酬 | 非合格者延期支付的薪酬收入。 | 所有其他薪酬。 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 罗纳德.麦克拉格 | 2024 | $ | 16,000 | - | 16,617 | - | - | - | $ | 32,617 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 14,667 | - | - | - | - | - | $ | 14,667 | |||||||||||||||||||||||
| David A. Rosa | 2024 | $ | 60,000 | - | - | $ | 60,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 58,000 | - | - | $ | 58,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| Chester White (2) | 2024 | $ | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
| Steve Salmon (3) | 2024 | $ | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 2,000 | - | - | - | - | - | $ | 2,000 | |||||||||||||||||||||||
Dr. Norman m. Betts (4) Patricia Kennedy (5) |
2024 | $ | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 2,000 | - | - | - | - | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他板块 | 2024 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 14,000 | - | - | - | - | - | $ | 14,000 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | McClurg先生于2022年5月2日被任命为董事会成员。 |
| (2) | White先生于2022年8月11日被任命为董事会成员。 |
| (3) | Salmon先生于2022年5月2日辞去董事职务。 |
| (4) | Betts先生于2022年8月4日辞去董事职务。 |
| (5) | Kennedy女士于2022年8月4日辞去董事职务。 |
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与关联人的交易
无。
BIOTRICITY INC的某些受益所有人和管理层持有的股份。
以下表格显示了截至2024年6月7日我们的普通股的受益所有权情况，由(i)我们知道的持有超过5％普通股的每个人，(ii)每位董事，(iii)每位高管以及(iv)所有董事、董事提名人和高管组成。
受益所有权是根据SEC规则确定的，并且通常包括对所持证券的表决权和/或投资权。普通股目前可以行使或可能在2024年6月7日之前行使的期权和认股权被视为已发行并由持有这些期权或认股权的人持有，并用于计算该人持有的股数和所持股份的百分比，但不被视为用于计算其他人所持股份的受益所有权百分比。除本表脚注中所示外，所列人员或实体对其显示为受益所有的所有普通股股份拥有唯一的表决权和投资权。
以下表格假定截至2024年7月22日，股份总数为22,432,537股，其中22,271,865股为普通股，160,672股为可兑换股票普通股当量。以下百分比假定Exchangeable Shares的所有持有人按照Exchangeable Shares条款将其换股为等量的我们的普通股。除非另有说明，否则我们每个普通股受益所有者的地址均为我们的公司地址。
| 受益人名称 | 持有受益所有权的普通股 | 受益所有权的普通股的百分比 | ||||||
| Waqaas Al-Siddiq (1) | 1,642,355 | 6.92 | % | |||||
| John Ayanoglou (2) | 273,161 | 1.15 | % | |||||
| David A. Rosa (2) | 298,188 | 1.26 | % | |||||
| Chester White (2) | 149,197 | * | ||||||
| McClurg先生 (2) | 35,305 | * | ||||||
| Mohamed Abdi | 1,790,434 | 7.54 | % | |||||
| Mohammad Siddiqui | 1.898.159 | 8.00 | % | |||||
| Rizwana Siddiqui | 1,790,434 | 7.54 | % | |||||
| Sohaira Siddiqui | 1.916.910 | 8.08 | % | |||||
| Rizwan Rahman | 1,790,434 | 7.54 | % | |||||
| 所有董事和高管合计 | 2,398,206 | 10.10 | % | |||||
* 不到1%
| (1) | 包括一个看涨期权，可购买公司股份的总数为859,965股。 |
| (2) | 包括2017年至2023年期间授予的期权和warrants，其行权期在2024年7月22日后60天内。 |
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材料的传递给股东时，在某些情况下，只提供一份材料给多个共享地址的股东，除非公司已收到一个或多个股东的指示继续提供多份。如果股东希望接收适用材料的单独副本，公司将根据股东提出并具体要求，即时提供一份在共享地址中提供单份副本的适用材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，并希望在未来每位股东都收到单独副本，则可以拨打公司电话号码（585）325-3610或发送书面请求至DSS，Inc. 275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，New York 14586。还可以通过拨打公司电话号码或写信给公司来请求仅为轮流接收代理材料的股东提供单份副本。
在某些情况下，一份代理材料将被送达给共用一个地址的多个股东，除非公司收到一名或多名股东的请求，要求继续投递多份副本。公司将及时投递适用材料的单独副本给共用一个地址的股东，以前只投递了单独的副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，可以致电公司(800) 590-4155，或发送书面请求到 Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，注意：首席执行官。如果您希望收到代理材料的单独副本，并希望在未来为每位股东都收到单独的副本，可以致电公司或写信给上面列出的公司。此外，共享地址的股东如果现在收到多份代理材料的副本，也可以致电公司，请求发送一份副本。
2025年股东大会的股东提案
公司的章程规定，为了使事项在年度股东大会上得以适当提出，必须在董事会的通知中明确指定事项(i)，或者由董事会指定其他事项提出(ii)，或者由股东适当提出(iii)。
旨在包括在我们2025年下次股东大会的代理声明中的股东提案必须在2024年11月8日或之前收到公司。如果2025年股东大会的日期在年度股东大会的纪念日之前或之后超过30天，则将包括股东提案的截止时间调整为公司开始打印和发送其针对该股东大会的代理材料之前的合理时间。任何此类提案必须符合证券交易委员会监管14A的条例14a-8。
除了根据规定14a-8提交的股东提案之外，向公司提交的股东提案除非在下面规定的时间段内收到，否则也将被视为不及时，并不会列入2025年股东大会的议程中。除其他适用的要求外，为了使年度股东大会上的事项由股东适当提出，股东必须向我们的秘书书面及时通报。为了保持及时性，股东的通知必须在上一年度年度股东大会的第一周纪念日之前的第120天下班前递交给我们的秘书，但前提是，如果当年度股东大会的日期在此纪念日之前或之后超过30天，则股东的通知必须在其年度股东大会之前不早于该股东大会之前的第120天下班前递交，并且不早于该股东大会前第90天或发布该会议日期的第10天后的第10天下班前递交。
公司章程全文的副本可根据书面请求免费索取，并发送到Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，Attention:首席执行官。
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其他事项
董事会无法确定股东大会上除本代理声明中提到的事项外是否还有其他事项。但是，如果任何其他事项适当地出现在大会上，董事会征得代理人的同意，按照他们最好的判断投票代表他们所代表的股份。
年度报告
在书面请求Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，Attention:首席执行官时，公司将免费向请求人提供包括提交的财务报表的公司2024年度报告的副本。在请求股东的情况下，公司将根据具体请求提供任何未包含在其中的展品。此外，此代理声明以及公司的2024年年报可在公司网站https://www.biotricity.com/上获得。
| 董事会顺序 | |
| /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| Waqaas Al-Siddiq | |
| 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
如果您想请求公司的文件，请在2024年8月4日之前这样做，以便在会议前收到。 如果您请求公司的任何文件，公司将于收到请求的第一时间（不包括所引用信息的展品，除非这些展品已明确纳入此代理陈述中的信息）通过一等邮件或同等快捷方式免费提供。 股东名单将在会议前5个工作日为记录股东在位股东提供，可以在公司位于加利福尼亚州雷德伍德城市（Redwood City）94065号203号红木海岸公园大道600号的总部在营业时间内进行检查，并将在会议上提供。
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