noticeofagm
1 MAXEON 太阳能技术有限公司(在新加坡共和国注册成立)(公司注册号:201934268H)(“公司”)特此通知,公司的年度股东大会(“股东大会”)将于2024年8月29日星期四晚上9点以电子方式举行。(新加坡时间)交易以下业务:普通业务 1.接收并通过截至2023年12月31日的财政期间的董事报表和经审计的财务报表以及相关的审计报告。2.再次当选先生根据公司章程第94条,Li David H于2023年9月15日被董事任命为董事,他有资格竞选连任。(见解释性注释 1) 3.再次任命安永会计师事务所为公司的审计师,任期至公司下届年度股东大会结束,并授权董事会审计委员会确定其薪酬。特殊业务 4.考虑并在认为合适的情况下通过以下无论是否进行任何修正的普通决议:-“根据新加坡1967年《公司法》(“公司法”)第161条发行股票的权力,但须另行遵守《公司法》和《公司章程》的规定:-(a)特此授权公司董事:-(i)分配和发行资本股份公司(“股份”),无论是以权利、红利还是其他方式进行的;和/或(ii)提出或授予要约、协议,可能或将需要分配和发行股票的期权或其他工具(统称为 “工具”),包括但不限于创建和发行(以及调整)证券、认股权证、权利、单位、购买合同、债券或其他可转换为股份或可行使的工具,随时向这些人和(或)与这些人一起,按照董事绝对酌情决定可能认为合适的条款和条件以及目的的发行(以及调整),并附有董事可能认为合适的权利或限制按照《公司章程》的规定;(b) 根据董事在本决议生效期间制定或授予的任何文书(尽管本决议授予的授权可能已停止生效)分配和发行股票,包括但不限于根据本决议生效期间董事制定的任何文书发行的可转换票据进行任何配股和发行股份;以及股东周年大会通知——第一次股东大会通知


2 (c) 除非公司在股东大会上撤销或变更,否则本决议所赋予的权力将持续有效,直到 (i) 公司下一次年度股东大会闭幕或 (ii) 法律要求公司举行下一次年度股东大会的期限届满,以较早者为准。(见解释性注释 2)” 5.考虑并在认为合适的情况下通过以下修正案的特别决议:-“根据《公司法》第76D条和《公司章程》第12(B)条续订FPTC股票购买授权:-(a)特此更新权限,允许公司从MLI(定义见下文)购买或收购FPTC回购股份(定义见下文))(“FPTC股票回购”)符合预付款远期交易(定义见下文)中规定的条款和条件(见解释性注释 3)。此类授权受(i)根据FPTC股票回购购买或收购的FPTC回购股份的数量加上(ii)根据MLI股票回购(定义见第6号决议)购买或收购的MLI回购股份(定义见第6号决议)的数量,总计不超过截至本文发布之日公司股本中普通股总数的20%(“FPTC股票回购授权”)。(b) 除非公司在股东大会上通过特别决议(MLI及其关联人未投票)更改或撤销,否则根据FPTC股票回购授权赋予董事的权力应自本决议通过之日起生效,并持续有效至 (i) 公司下次年度股东大会之日,(ii) 公司下次年度股东大会的要求日期持有法律或 (iii) 购买或收购FPTC回购股份的日期,以两者为准最早。(c) FPTC股票回购将由公司进行,总收购价为4,000万美元,即预付款金额(定义见预付远期交易),已根据预付远期交易的条款和条件以现金预付。因此,无需从公司的资本或利润中进一步付款,也无需通过内部和/或外部资金来源(或其任何组合)提供资金。因此,公司根据FPTC股票回购授权进行的任何收购或收购都不会产生进一步的财务影响;(d)FPTC股票回购完成后将取消FPTC回购股份;(e)任何董事都被单独授权和授权采取或促使采取所有这些行为或事情,签署和交付所有此类文件和协议,或促使签署和交付,以公司的名义并代表本公司,在董事认为必要的、可取的或适当的情况下,以公司名义代表公司执行或执行上述决议的目的和意图。(见解释性注释3)” 本特别决议中使用的定义应具有以下含义:“MLI” 指美林国际。“预付远期交易” 是指MLI与公司于2020年7月17日达成的预付远期股票购买交易。“股份” 是指预付远期交易中定义的公司普通股。股东周年大会通知-股东周年大会通知 2


3 “FPTC回购股份” 是指根据预付远期交易中规定的条款和条件购买或收购的股份。6.考虑并在认为合适的情况下通过以下修正案作为特别决议:-“根据《公司法》第76D条和《公司章程》第12(B)条续订MLI股票回购授权:-(a)特此更新权限,允许公司在场外从MLI(定义见下文)收购MLI回购股份(定义见下文)(“根据实物交割远期交易(定义见下文)中规定的条款和条件(见解释性说明),MLI 股票回购”)注释 4)。此类授权受(i)根据MLI股票回购获得的MLI回购股份的数量加上(ii)根据FPTC股票回购(定义见第5号决议)购买或收购的FPTC回购股份(定义见第5号决议)的数量,总计不超过截至本文发布之日公司股本中普通股总数的20%(“MLI”)股份回购授权”);(b) 除非经公司特别决议(MLI及其关联人未投票)更改或撤销股东大会,根据MLI股票回购授权赋予董事的权力自本决议通过之日起生效,并持续有效至 (i) 公司下次年度股东大会之日,(ii) 法律要求公司举行下一次年度股东大会的日期,或 (iii) 收购MLI回购股份的日期,以最早者为准;(c) 根据实物交割的条款和条件,MLI股票回购将由公司不收取任何报酬远期交易,因此,公司的资本和利润都不会用于为MLI股票回购提供资金。因此,根据拟议的MLI股票回购授权,MLI股票回购对公司现金储备没有财务影响,MLI股票回购对公司的财务状况的影响微乎其微;(d)在MLI股票回购完成后取消MLI回购股份;(e)任何董事均获得单独授权和授权采取或促成所有这些行为或事物,并以其名义和代表签署和交付所有此类文件和协议,或安排其签署和交付公司可能认为为实现或实现上述决议的目的和意图是必要的、可取的或适当的。(见解释性注释4)” 本特别决议中使用的定义应具有以下含义:“MLI” 是指美林国际 “实物交割远期交易” 是指MLI与公司于2020年9月8日达成的经修订和重述的实物交割股票远期交易。“股份” 是指实物交割远期交易中定义的公司普通股。“MLI回购股份” 是指根据实物交割远期交易中规定的条款和条件购买或收购的股份。7.作为普通决议,考虑并在认为合适的情况下通过以下内容(无论是否修订):-股东周年大会通知-股东周年大会通知 3


4 “拟议的股份合并根据《公司法》第71(b)条和《公司章程》第10条,特此授权:-(a)提议将公司股东(“股东”)截至记录日期(“记录日期”)持有的每100股现有已发行普通股(包括库存股)(“现有股份”)合并为一股(1) 公司的普通股(统称为 “合并股份”),每股为 “合并股份”股份”)(见解释性注释5),以及每位股东根据截至记录日的现有股份持有量,建议的股份合并中有权获得的合并股份数量应向下四舍五入至最接近的全部合并股份(“拟议股份合并”);(b) 根据上文 (a) 段提议的股份合并可能产生的合并股份的任何部分均应不予考虑,其所有部分均不予考虑现有股份的持有人本应持有的合并股份有权按董事自行决定认为符合公司利益的方式进行汇总和处理,包括但不限于汇总和出售所得款项,并按比例分配给现有股份的持有人或他们根据其绝对酌情权认为适当的其他方式;(c) 董事有权根据其绝对酌情决定将记录日期确定为他们认为合适;以及 (d) 董事和/或其中任何一位现在和现在特此授权采取他们和/或他认为必要、可取或权宜之计的所有行为和事情(包括但不限于执行所有可能需要的文件、签订所有交易、批准对任何文件的任何修改、变更或修改,以及签署、提交和/或向有关当局提交任何通知、表格和文件),以使本决议中考虑的拟议股份合并生效或为了公司的利益。”根据董事会命令 _________________________________________________________________ 姓名:威廉·帕特里克·穆里根三世首席执行官 2024 年 7 月 31 日格林威治标准时间上午 7:29:15 上午 7:29:15 GMT+8 股东周年大会通知——第 4 届


5 解释性说明:1.李大卫先生是Maxeon董事会的独立董事,也是其审计委员会、薪酬委员会和战略与转型委员会的成员。根据公司章程第94条,李先生于2023年9月15日被任命为董事。连任后,李先生将继续担任本公司董事以及审计委员会、薪酬委员会和战略与转型委员会的成员。李先生在半导体行业拥有超过25年的经验。从2015年到2022年,他担任CMC Materials的首席执行官、总裁兼董事会成员。CMC Materials是一家全球领先的特种材料供应商,专注于半导体和能源行业,收入超过10亿美元。从2006年到2015年,李先生担任亚太区副总裁,还曾在CMC材料公司担任过各种领导职务。从 1997 年到 2006 年,他担任过各种高级工程、采购、投资者关系和企业发展职位。David Li目前是Coorstek的董事会成员,该公司专门生产用于高级应用的高性能陶瓷。李先生于1995年毕业于印第安纳州西拉斐特的普渡大学,获得化学工程理学学士学位,并于2002年毕业于伊利诺伊州芝加哥的西北大学(凯洛格),获得工商管理硕士(MBA)。2.上述决议4中提出的普通决议旨在授权我们的董事发行普通股,并提出或授予可能或将需要发行普通股的要约、协议或期权。3.以下是与预付远期交易相关的解释性说明,以供背景和背景使用。本解释性说明3中使用的术语定义见上文第5号决议。i. 预付远期交易的签订是为了促进某些私下协商的衍生品交易,根据该交易,公司于2020年7月17日发行的6.50%的绿色可转换票据(“2020年可转换票据”)的持有人将能够与某些交易对手对冲其对2020年可转换票据的投资。公司无法控制此类投资者如何使用此类衍生品交易,也不参与此类衍生品交易;ii.公司购买或收购FPTC回购股份的权限最后一次续订是在2023年8月23日。由于该授权仅在2023年8月23日获得授权,直到(i)公司下一次年度股东大会之日,(ii)法律要求公司举行下一次年度股东大会的日期或(iii)购买或收购FPTC回购股份的日期,以最早者为准,正在寻求股东批准,以继续允许公司行使权利和履行以下义务:能够根据预付的条款和条件购买或收购FPTC回购股份远期交易。自2023年8月23日以来,没有人购买或收购FPTC回购股份。iii.该公司不寻求一般股票回购授权。正在寻求的股东批准将使公司能够行使预付远期交易下的权利和履行其义务,包括在2025年7月之前不时在场外回购股票。根据《公司法》,通过交割公司资本中的股份来结算预付远期交易构成股票回购,该回购必须每年获得股东特别决议的批准(MLI及其关联人员不投票)。股东周年大会通知-股东周年大会通知 5


6 iv.FPTC股票回购授权将受到限制,因为(i)根据FPTC股票回购购买或收购的FPTC回购股份的数量合计(ii)根据MLI股票回购(定义见第6号决议)购买或收购的MLI回购股份的数量(定义见第6号决议),不得超过公司股本中普通股总数的20% 截至第5号决议通过之日。鉴于根据预付远期交易的条款和条件,公司最多可以回购公司2,528,211股普通股作为FPTC回购股份,回购的FPTC回购股份的实际数量可能会降低,剩余部分将由MLI以现金结算;v回购金额已根据预付远期交易的条款和条件预付。因此,公司无需再付款。因此,公司根据FPTC股票回购授权进行的任何收购或收购都不会产生财务影响;vi.MLI与公司于2020年7月17日达成的预付远期股票购买交易的副本已提供给股东查阅,(i)在公司注册办事处截至股东周年大会之日止的为期不少于15天;(ii)在股东周年大会期间,根据我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告第19项附录4.6,网址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/867773/000119312520195042/d76584dex1 01.htm。4以下解释性说明与实物交割远期交易有关,以供背景和背景之用。本解释性说明4中使用的术语定义见上文第6号决议。i. 订立实物远期交割交易是为了促进某些私下协商的衍生品交易,通过这些交易,2020年可转换票据的持有人将能够与某些交易对手对冲其对2020年可转换票据的投资。公司不参与此类衍生品交易。ii.公司购买或收购MLI回购股份的权限最后一次续订是在2023年8月23日。由于该授权仅在2023年8月23日获得授权,直到(i)公司下一次年度股东大会之日,(ii)法律要求公司举行下一次年度股东大会的日期或(iii)购买或收购MLI回购股份的日期,以最早者为准,正在寻求股东批准,以继续允许公司行使权利和履行其义务,并能够根据MLI的条款和条件购买或收购MLI回购股份实物交割远期交易。自2023年8月23日以来,没有人购买或收购过任何MLI回购股份。iii.该公司不寻求一般股票回购授权。正在寻求的股东批准将使公司能够行使远期实物交割交易下的权利和履行其义务,包括根据实物交割远期交易的条款从MLI收购或接受公司的此类普通股的交割。股东周年大会通知-年度股东大会通知 6


7 根据《公司法》,通过交割公司资本中的股份进行实物交割远期交易的结算构成《公司法》下的股票回购,必须每年获得股东特别决议的批准(MLI及其关联人员不投票)。iv.MLI股票回购授权将受到限制,因为(i)在MLI股票回购下收购的MLI回购股票的数量合计(ii)根据FPTC股票回购(定义见第5号决议)购买或收购的FPTC回购股份(定义见第5号决议)的数量不得超过截至当时公司股本中普通股总数的20% 第 6 号决议的通过日期。应对MLI股票回购授权进行相应修订,以减少根据其条款收购的股份金额,以遵守该限制。v. 根据实物交割远期交易的条款和条件,MLI回购股份的交付将不收取任何对价,因此公司无需付款。MLI股票回购对公司财务状况的影响微乎其微。vi.根据2020年9月9日提交的6-k表附录99.3,MLI与公司于2020年9月8日达成的经修订和重述的实物交割股票远期交易的副本已提供给股东查阅(i)在公司注册办事处截至股东周年大会之日不少于15天;(ii)在股东周年大会期间 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1796898/000119312520241619/d82909d0.6万 .htm。5.以下是与拟议股份合并相关的解释性说明,以供背景和背景之用。本解释性注释5中使用的术语定义见上文第7号决议。i. 背景。董事们正在寻求股东批准进行拟议的股份合并,根据该提议,公司提议将截至记录日股东持有的每100股现有股份合并为一(1)股合并为一(1)股合并股份,部分权利不予考虑。因此,在股东周年大会上就拟议的股份合并获得股东批准后,股东持有的因拟议股份合并而产生的合并股份将在记录日确定。在记录日之后,截至记录日以每位股东名义注册的每100股现有股份(包括库存股)将合并为一(1)股合并为一(1)股合并股份,部分权益不予考虑。每股合并股票在所有方面均处于同等地位,唯一的不同是作为库存股持有的合并股份将受《公司法》关于库存股的条款的约束。截至记录日持有少于100股现有股份的股东将无权获得任何合并股份,并且在拟议的股份合并完成后将不再是股东(“受影响股东”)。受影响的股东应立即咨询其股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。他们可能希望考虑股东周年大会通知——第7届股东大会通知,但须遵循他们应采取的行动以及自己的投资政策和风险/回报要求


8 可能性购买额外股份,从而将持有的现有股票数量增加到截至记录日期的100股现有股票的倍数。ii.拟议股份合并的目的。公司正在进行拟议的股票合并,以履行其在2024年5月30日的证券购买协议下的义务,该协议的副本可在2024年5月30日向sec.gov/archives/edgar/data/1796898/000121390024047685/ea020698502E x99-3_maxeon.htm 提交的6-k表附录99.3中查阅,也是为了遵守继续在该公司上市的最低出价要求纳斯达克全球精选市场。iii.拟议股份合并的影响。截至2024年7月23日,该公司的已发行和实收股本为1,561,211,060美元,包括552,462,708股普通股,无子公司持股。为了说明拟议股份合并的影响,并假设拟议的股份合并中没有产生任何部分的合并股份,以及在股东周年大会上获得股东批准的前提下,如果股票合并已于2014年7月23日实施,则本公司的已发行和实收股本将为1,561,211,060美元,包括5,524,627股合并股份,在完成后,公司的已发行和实收股本将为1,561,211,060美元,包括5,524,627股合并股份拟议的股份合并。公司可以在2024年7月23日之后直到记录日期(包括记录日)内发行普通股,其目的包括授予员工的股票激励措施或履行其某些合同义务。本第5(iii)段中的信息不会在股东周年大会之前更新。拟议的股份合并不会对公司的已发行和实收股本产生任何影响。拟议的股份合并不涉及减少与未付资本有关的任何责任,也不涉及向任何股东支付公司任何实收资本,对公司及其子公司的股东资金(如果有)没有影响。股东无需就拟议的股份合并向公司支付任何款项。拟议的股份合并不会导致每位股东的持股百分比发生任何重大变化,但由于四舍五入和不考虑部分权利而导致的非实质性变化除外。iv.四舍五入和部分权利。股东应注意,根据截至记录日持有的现有股份,根据拟议股票合并,他们有权获得的合并股份数量将向下四舍五入至最接近的整合股份,拟议股票合并产生的合并股份的任何部分将被忽略。实施拟议股份合并所产生的所有部分权益将按照董事自行决定认为符合公司利益的适当方式进行汇总和/或处理,包括汇总和出售该股份,并将所得款项分配给有权获得部分权益的股东,以现金支付代替该股东的部分权利。如果由于拟议的股份合并,股东的持股量将少于一(1)股合并股份(或少于100股现有股份),则在拟议的股份合并之后,该股东将不会持有任何股份。公司打算任命一名过户代理人,该代理人将汇总所有部分权益,并代表股东出售,否则股东将是股东周年大会通知——第8届股东大会通知


9 有权获得部分权利。在出售所有部分权益总额后,指定的过户代理人将向每位有权获得部分权利的注册股东发送现金付款,以代替该股东的部分应享权利。如果您通过DTC的设施或通过银行、经纪人或其他被提名人持有现有股份,则您的托管人、银行、经纪人或被提名人将代表您按比例获得部分权益销售净现金收益总额中的比例份额。您收到的任何现金都不会支付利息,以代替部分权利。出于美国联邦所得税的目的,您收到的代替部分应纳税的现金通常可以纳税,在某些情况下,出于新加坡所得税的目的,可能需要纳税。重要:请阅读以下页面上的注释股东周年大会通知-年度股东大会通知 9


股东周年大会通知的10个注意事项:1.股东周年大会将通过电子方式举行:股东周年大会正在召开,并将根据《公司法》第173J条通过电子方式举行。股东将无法亲自出席股东周年大会,只能通过任命股东周年大会主席作为其代理人代表他/她/其在股东周年大会上进行投票。股东可以通过网络直播和实时音频来观察和/或收听股东周年大会的议事情况,也可以现场或在股东周年大会之前提交问题,详情见下文。股东只能通过互联网或邮寄方式提交委托书来投票,如下文所述... 2.与股东周年大会有关的一般事项:本通知和截至2023年12月31日的财政期间的经审计财务报表的印刷本将不发送给股东。取而代之的是,它们将通过电子方式、股东通知公司的电子邮件地址以及在www.VirtualShareholdermeeting.com/maxn2024上发布的形式发送给股东。如果公司无法通过电子方式向股东发送此类文件,则将根据公司章程将此类文件的印刷副本发送给该股东。公司正在安排股东周年大会的网络直播和现场音频直播(“股东大会网络直播” 或 “股东周年大会音频直播”),该会议将于2024年8月29日星期四晚上 9:00(新加坡时间)举行,以代替实体股东大会。股东将能够通过股东大会网络直播或直播音频来观看和/或收听股东周年大会的议事情况,公司将不接受任何股东的亲自出席。任何寻求亲自参加股东大会的股东都将被拒之门外。股东将能够通过以下段落中列出的以下方式参加股东周年大会。(a) 股东大会网络直播和股东大会实时音频提要:股东可以通过股东大会网络直播或股东大会直播音频源观看或收听股东周年大会的议事情况。为此,股东需要在其互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中包含一个16位数的控制号码。股东周年大会将于2024年8月29日晚上9点(新加坡时间)准时开始。鼓励股东在会议开始之前访问虚拟会议网站。在线办理登机手续将于晚上 9:00 开始。(新加坡时间),股东应留出充足的时间来确保他们有能力参加会议。股东不得将股东周年大会的链接转发给非公司股东且无权出席股东周年大会的其他人。这也是为了避免AgM直播网络直播和实时AgM音频源出现任何技术中断或过载。(b) 提交委托书进行投票:股东将无法在股东周年大会网络直播或股东大会直播音频直播期间对将在股东周年大会上提交批准的决议进行投票。希望行使投票权的股东必须提交委托书,以任命股东大会主席代表他们投票。任命股东大会主席为代理人的股东(无论是个人还是公司)必须在委托书中就其投票方式或弃权票作出具体指示,否则该任命将被视为无效。股东可以通过以下方式提交委托书:(a)在会议之前,在2024年8月26日晚上9点(新加坡时间)之前通过互联网在www.proxyvote.com提交委托书;或者(b)通过邮寄方式在代理卡上标记、签名并注明日期,然后将其退回所提供的已付邮资信封中,或交给投票处理机构,c/o Broadridge,纽约州埃奇伍德市11717号11717,8月26日晚上9点前交付 2024(新加坡时间)。希望撤销委托表格的股东必须:(a)在会议之前通过互联网在www.proxyvote.com上提交;或(b)邮寄至纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge的Vote Processing,每种情况下,均在2024年8月28日晚上9点(新加坡时间)(新加坡时间)股东周年大会通知——第10届股东大会通知


11(c)提交问题:股东可以在股东大会网络直播或股东大会直播期间通过 “提问” 框中的文字现场提交问题。股东可以在股东周年大会之前通过以下链接提交问题:https://corp.maxeon.com/contact-ir 直到晚上 8:00。(新加坡时间)2024年8月29日(新加坡时间)。公司将努力在股东周年大会之前或期间解决实质性和相关问题。(d) 股东周年大会投票资格:只有2024年8月26日记录在相关证券存管机构记录中的受益股东才有资格投票。“受益股东” 是指以存托信托公司(DTC)参与者身份或通过存托信托公司(DTC)的参与者持有公司股份的个人或实体,在经纪商、交易商、证券存管机构或其他中介机构进行账面登记,并反映在该中介机构的账簿中;在美国也通常称为 “街名持有人”。个人数据隐私:通过提交委托代理人和/或代表出席股东周年大会和/或其任何续会的文书,公司成员 (a) 同意收集、使用和披露该成员的个人数据,例如但不限于成员的姓名、出生日期和地址(邮政和电子地址)以及公司(或其代理人持有的股份数量)或服务提供商),用于本公司(或其代理或服务)的处理、管理和分析提供商)为股东周年大会(包括其任何续会)以及与股东周年大会(包括其任何续会)相关的出席名单、会议记录和其他文件的编制和汇编,以及为使公司(或其代理人或服务提供商)遵守任何适用的法律、规则、规章和/或指导方针(统称为 “目的”),(b) 保证在成员披露个人数据的情况下本公司(或其代理人)的成员代理人和/或代表,或服务提供商),会员已获得此类代理和/或代表的事先同意,以便本公司(或其代理人或服务提供商)出于上述目的收集、使用和披露此类代理和/或代表的个人数据。股东周年大会通知-第十一届股东周年大会通知