本文件中包含的某些信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。截至2024年4月16日，北卡罗来纳州amerant Bank和MidFirst Bank之间的购买和假设协议执行版本
VI 1100981594\7\美洲目录第1页某些定义某些定义.................................................................................................................1会计术语.........................................................................................................11.第二条并购交易资产的买卖...............................................................................................11负债的承担...................................................................................................12购买价格................................................................................................................13对个人退休帐户存款的假设....................................................................................13服务的销售和转让.........................................................14房地产重要网站............................................................................................................14利率互换..................................................................15第三条结案程序；调整关闭..............................................................................................................................................................................................................................结账时付款。15...16采购价格............................................................................................16比例的调整；其他截止日期调整；错误的Pockets............................................17卖方可交付物......................................................................18.买方Deliverables.............................................................................19.贷款文件.......................................................................................的交付19房地产备案.........................................................................................................20购买价格分配............................................................................................20第4条过渡期事宜过渡期安排.................................................................................21客户......................................................................................................21 ACH借记或贷记交易.........................................................................23 Wire..................................................................................................................................24访问记录..............................................................................................................24利息报告和Withholding......................................................25.
流通票据......................................................................................................25自动柜员机和借记卡..分支机构的..............................................................................................25数据处理转换和某些项目的处理......26员工培训；通信...............................................................................27夜间丢弃设备.....在截止日期通过....................................................................28访问分支机构..28.环境研究。........................................................................................................29抵押品转让和提交.............................................................................29电话号码...................................................................29第5条卖方、法人组织和主管机构的陈述和担保......................................30无冲突..............................................................................30政府批准和Consents.........................................................................30.诉讼及未披露的法律责任...............................................................................31监管事宜........................................................................................31遵守法律......................................................................31 Loans..................................................................................................................................32唱片公司................................................................................................33对资产的所有权；保险...................................................................................................33存款......................................................................................................................34环境法；危险物质....................................................................34中介费.............................................................................35属性......................................................................................................................35没有某些更改或事件....................................................................36员工福利计划；劳工事务............................................................................36承担的合同...........................................................................37对陈述和保证的限制..........................................37第六条买方公司组织和当局的陈述和保证..............................................................................37无冲突……....................................................................................................................38审批和同意....................................................................................................38监管事宜...........................................................................................................38诉讼及未披露的法律责任.....................分支机构的...........................................................39操作.......................................................39.经纪费.....................................................................................................................39可用资金........................................................................................................................................40对陈述和保证的限制
第七条缔约方的契约在正常过程中活动的.........................................................................................40访问和保密.........................................................................................41监管批准............................................................................................43对..............................................表示赞同...............................................................................43努力完善；.....................................................................44帐目征集的进一步保证；非邀请性........................................................................45保险..截止日期前的..................................................................................46服务...............................................................................46更名，ETC.........................................................................................................46第8条税收和员工福利税收申述...........................................................................................................47按比例计算税款.....................................................................................................47销售税和转让税..........................................................................................47信息返回................................................................................................47支付根据第8条到期的款项............................................47援助与合作...............................................................................................48名转岗员工.....................................................................................................48留任奖金.................................................................................................................51第9条成交条件对买方义务的条件.............................................................................52对卖方义务的条件...................................................................53文章10终止终止........................................................................................................................54对终止...............................................的影响..........................................................55第11条《弥偿保障.......................................................》...........................................................55排他性.........................................................................................................................57按原样销售；放弃保修.....................................................................................58
第12条《杂项生存..................................................................................................................》.............58 Assignment......................................................................................................................59有约束力的..................................................................................................................59公告..................................................................................................................59个通知.................................................................................................................59 Expons..........................................................................................60.适用法律；同意司法管辖权...........................................................................60放弃陪审团审讯.............................................................................60整个协议；修正案.........................................................................................61第三方受益人............................................................................61对应方..................................................................................................................61标题.....................................................................................61可分割性............................................................................................................61释义.............................................................................................................61机密监管信息.....................................................62特定性能................................................................62签订保留协议的雇员名单附件B繁重的条件定义附件1.1(A)承担合同附件1.1(B)(I)分支机构附件1.1(B)(Ii)拥有不动产附件1.1(B)(Iii)租赁不动产附件1.1(C)(I)押金附件1.1(C)(Iii)银团贷款附件1.1(F)(I)贷款附件1.1(F)(Ii)不包括最初的集合贷款附件1.1(G)卖方知识附件1.1(H)保留动产附件1.1(I)结算说明书草稿附件2.4(B)不包括个人退休帐户存款附件3.5(B)转让及假设协议格式及卖据附件3.5(C)分行租赁转让附件8.7(A)(I)分行员工及休假受助人
这份购买和假设协议日期为2024年4月16日，由国家银行协会(“卖方”)美国银行和联邦特许储蓄协会(“买方”)MidFirst Bank签署。鉴于，买方希望根据本协议的条款和条件从卖方手中收购德克萨斯州休斯敦统计区域的某些银行业务，卖方希望将这些业务转移给买方。鉴于，作为买方签订本协议的条件和诱因，卖方在签署本协议之前与附件A所列的每个员工签订了经修订的保留协议(统称为经修订的保留协议，即“经修订的保留协议”)。因此，现在，考虑到本文所述的前提和相互承诺和义务，双方同意如下：第1条某些定义某些定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：“会计师事务所”具有第3.3(B)节所述的含义。“应计利息”指，截至任何日期，(A)就存款而言，是指截至该日期(包括该日期)的存款应计利息，但尚未记入有关存款账户；(B)就贷款或负存款而言，是指截至该日期(包括该日期)的该贷款或负存款的应计利息，但尚未支付。“ACH”具有第4.3(A)节规定的含义。“ACH条目”的含义如第4.3(A)节所述。“ACH条目截止日期”的含义如第4.3(A)节所述。“调整后的付款金额”是指(X)买方根据第2.2条承担的存款的总余额(包括应计利息)，减去(Y)最终结算单中规定的购买价格。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“协议”是指本“采购和承担协议”，包括根据第12.9(B)节不时修改的所有附表、展品和附录。
2“经修订的保留协议”具有本协议摘要中所述的含义。“评估价值”是指根据第2.6(A)节确定的自有不动产的评估价值。“评估师”指的是德克萨斯州休斯敦的Coldwell Banker Richard Ellis。“资产”具有第2.1(A)节规定的含义。“转让和承担协议和销售清单”的含义如第3.5(B)节所述。“假定合同”是指附件1.1(A)中所列的每一份合同，以及卖方在本合同生效之日以后签订的任何合同，范围仅限于附件1.1(A)中所列的与分支机构的经营有关的合同。卖方应于中部时间下午5：00更新附件1.1(A)，更新日期为成交日期前五(5)个工作日(并于中部时间下午5：00或之前，不迟于成交日期前两(2)个工作日向买方交付)。“已承担的责任”具有第2.2(A)节规定的含义。“福利计划”是指由卖方或其任何关联公司发起或维护的或卖方或其任何关联公司出资或有义务出资的每项员工福利计划、计划或其他安排，包括ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划、ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划(无论此类计划是否受ERISA约束)，以及任何奖金、奖励、补偿、递延补偿、休假、休假、裁员、继续工资、病假、超额福利、灵活支出账户、股票购买、股票期权、影子股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、遣散费、拆分美元或其他保险福利、雇用、咨询、保留、控制权变更或任何分支机构员工或其家属参与的附带福利计划、协议、计划或政策，或根据这些计划，卖方有义务向在任何分支机构提供零售银行功能或服务的任何独立承包商支付补偿。“分支机构雇员”是指卖方或其附属公司受雇于分支机构的雇员(包括根据第5.15(A)节卖方提供的名单上所列的任何休假接受者)。“分支机构租赁转让”具有第3.5(D)节规定的含义。“分支机构租赁”指卖方租赁或占用用于分支机构的土地和/或建筑物的租赁、转租或许可证，如附件1.1(B)(Iii)所述。“分支机构”是指卖方在附件1.1(B)(I)中确定的用于开展业务的地点，“分支机构”是指每个此类分支机构或任何分支机构。
3“负担过重的情况”的含义如表b所示。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求德克萨斯州的商业银行关闭的其他日子外的一天。“帽”具有第11.1(E)节规定的含义。“手头现金”是指截至结算时，分行持有的所有备用金、保管箱现金、柜员机现金、自动取款机现金、预付邮资和现金等价物。“结束”是指P&A交易的结束，该交易将在第3条规定的日期进行，并应被视为在生效时间生效。“截止日期”具有3.1(B)节中规定的含义。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“承诺”具有第2.6(B)节规定的含义。“控制方”具有第11.1(F)节规定的含义。“承保期间”的含义如第4.4节所述。“CRA”具有第6.4(F)节规定的含义。“免赔额”具有第11.1(E)节规定的含义。“特拉华州法院”的含义见第12.7节。“存款(S)”系指自生效之日起，卖方根据《卖方披露明细表》(《卖方持家方法》)附表1.1(A)所规定的由卖方在分行登记的存款账户或由卖方分配给分行的存款账户的存款负债，在每种情况下均构成《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编第1813节)所指的“存款”，包括与贷款、已收取和未收取的存款和应计利息有关的托管存款负债，但不包括任何(A)不包括IRA存款和根据适用法律或法规不可转让的任何负债。(B)卖方或其关联公司董事的任何账户，或受雇于分行以外任何地点的卖方或其关联公司的任何雇员的任何账户；(C)卖方或其关联公司的任何账户；(D)卖方簿册和记录中指定的任何国际存单，以及存放在非美国境内个人或实体账户的任何其他存款；以及(E)作为制裁法律目标的任何人所作的任何存款。附件1.1(C)(I)包含截至2024年3月13日的存款清单，该明细表规定了账户持有人的身份和每笔存款的账户类型，卖方应在中部时间下午5：00，即成交日期前五(5)个工作日更新该清单(并在中部时间下午5：00或之前，不迟于成交日期前两(2)个工作日的日期向买方交付)。“保证金”具有第2.3(A)节规定的含义，经调整后。
4“争议通知”具有第3.3(B)节规定的含义。“有争议的物品”具有第3.3(B)节规定的含义。“分配说明书草案”的含义如第3.9(A)节所述。“结算书草案”是指由卖方以表1.1(I)的形式编写的结算书草案，应在截止日期前五(5)个工作日的交易结束之日开始编制，并在不迟于截止日期前三(3)个工作日交付买方，每种情况下都列出了卖方对购买价格和预计付款金额的合理估计计算。“生效时间”是指中部时间下午5点01分，截止日期。“产权负担”是指所有抵押、信托契约、索赔、抵押、留置权、产权负担、选择权(或其他第三方权利)、所有权缺陷、地役权、通行权、侵占、限制、承诺和担保权益、条例、限制、要求、决议、法律或命令，以及在本协议之日生效或截止之日有效的所有修正案或补充，以及目前与不动产有关的其他公共记录事项。除了根据适用的欺诈和无人认领的财产法规定的与欺诈押金有关的义务，以及确保尚未到期的从价税支付的法定留置权除外。“环境法”系指任何联邦、州或地方法律、法规、规则、条例、法典、命令、判决、法令、禁令或与任何联邦、州或地方政府当局达成的协议，涉及(A)保护、保全或恢复环境(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物或任何其他自然资源)或对人类健康或安全的影响，或(B)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置有害物质，每宗个案均经修订并现正生效。环境法包括《清洁空气法》(《美国法典》第42编第7401节及其后)；《综合环境反应补偿和责任法》(第42《美国法典》第9601节及以后各节)；《资源保护和恢复法》(第42《美国联邦法典》第6901节及以后各节)；《联邦水污染控制法》(第33《美国法典》第1251节及以后各节)；《职业安全和健康法》(第29《美国联邦法典》第651节及以后各节)。“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及美国劳工部根据该法案制定的规则、条例和阶级豁免。“欺诈存款”是指截至任何日期，根据适用的欺诈和无人认领财产法，存款和保险箱内容物在上述日期存放在发生欺诈的日历年中受欺诈行为影响的分行的任何政府当局。
5“预计付款金额”是指(X)买方根据第2.2条承担的押金的总余额(包括应计利息)，减去(Y)买方在成交前合理商定的成交说明书草案中规定的购买价格。“被排除的个人退休帐户存款”具有第2.4(B)节规定的含义。“排除责任”具有第2.2(B)节规定的含义。“免税”系指(A)卖方或其任何关联公司在任何期间或适用于任何期间的任何税项，(B)关门前税期的资产、承担的负债或分支机构的经营或适用的任何税项或与此有关的任何税项，以及(C)根据第8.3条卖方应负责的任何转让税。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”是指在任何一天的年利率(向上舍入到最接近的1%的1/100)，即由纽约联邦储备银行(或任何后续机构)计算和发布的联邦基金经纪商在该日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，如果该日不是营业日，则为前一个营业日，计算和发布的方式与该联邦储备银行目前计算和发布的加权平均在本协议日期称为“联邦基金有效利率”的方式基本相同。“最终分配单”的含义如第3.9(A)节所述。“最终结算书”是指最终结算书，为避免产生疑问，最终结算书的格式应与结算书草案基本相同，由卖方根据结算日后第三十(30)个日历日或之前按照结算书草案中使用的方法和会计政策编制，列明第3.4节规定的购买价格、调整后的付款金额和按比例分配的项目，均在生效时间确定和计算。“公认会计原则”的含义如第1.2节所述。“危险物质”是指任何物质，无论是液体、固体或气体，(A)被列入、识别或指定为危险或有毒的；(B)根据任何环境法规定的标准，是危险或有毒的；或(C)其使用或处置，或管理或处理的任何方式或方面，受环境法管制。“个人退休帐户”是指根据《个人退休条例》第408条或第408A条的规定，信托为任何个人或其受益人的唯一利益而设立的“个人退休账户”或类似账户。“美国国税局”指美国国税局。
6“项目”是指(A)汇票，包括支票和可转让提款单以及从存款账户提取或存入存款账户的类似项目，以及(B)借记或贷记贷款的付款、垫款、支出、费用、报销和类似项目。“租赁不动产”是指卖方租赁、转租或许可的不动产，包括附件1.1(B)(Iii)所列分支机构所在的不动产，包括其上的任何装修和固定装置，以及附带的任何地役权、特许权、许可证或类似权利。“休假接受者”具有第8.7(A)(2)节规定的含义。“贷款文件”是指卖方拥有或控制的贷款文件和与贷款有关的所有文件，包括贷款申请、票据、贷款协议、信用证、担保协议、控制协议、信托契约、抵押、收款票据、评估、信用报告、披露、抵押品所有权(汽车、船只等的所有权)、所有核实(包括雇用核实、存款核实等)、借款人和担保人的财务报表、独立编制的财务报表、内部编制的财务报表、承诺书、贷款协议，包括建造和贷款协议、担保、质押协议、债权人间协议、参与协议。担保和抵押品协议、担保人和保险单(包括所有权保险和人寿保险单)、洪水风险证明以及与上述任何一项有关的所有书面修改、豁免和同意。“贷款”是指表1.1(F)(I)所列截至2024年4月5日的贷款，包括信用证、贷款承诺和与此相关的所有透支，以及在2024年4月5日至生效时间之间产生的与有存款账户的客户有关的任何贷款，或卖方根据卖方的持房方法分配给某一分支机构的贷款；但“贷款”不包括：(A)此类贷款或证券化标的贷款的任何参与者的利息；(B)在截止日期前五(5)个工作日逾期59天以上的任何贷款；(C)卖方在正常业务过程中认定的“特别提及的其他贷款”、“特别说明”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”或“批评”；(D)根据在2024年3月1日或之后收到的资料，未能履行固定收费覆盖率财务契诺或偿债覆盖率财务契诺，或(E)附表1.1(F)(Ii)所载贷款。卖方应于中部时间下午5：00更新附件1.1(F)(I)，更新日期为成交日期前五(5)个工作日(并于中部时间下午5：00或之前，不迟于成交日期前三(3)个工作日向买方交付)。为免生疑问，此类更新应按照卖方的房屋管理方法进行。“损失”系指受赔偿方或其关联方因第11.1节所述事项而实际发生的损失、责任、损害和合理开支的数额，减去受补偿方或其关联方因任何此类损害、损失、负债或费用(包括根据适用法律可获得的税收净额)而实际获得或将获得的经济利益(如有)的数额。
7根据保险单追回的金额(扣除免赔额、抵销或反索赔追回和其他经济利益)。“标记”的含义与个人财产的定义相同。“重大不利影响”是指(A)就卖方而言，对(I)分行的业务或经营结果或财务状况、资产和承担的负债产生的重大不利影响(不包括因下列原因引起或产生的任何影响)：(A)一般适用于银行或储蓄协会或其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化；(B)普遍适用的法律、规则或法规的变化或法院或政府机构或当局对其解释的变化；(C)全球、国家或地区政治条件或总体上影响银行或其控股公司的美国国家或地区或全球经济或市场条件(包括利率或汇率的变化或信贷可获得性和流动性的变化)，(D)本协议和本协议预期的交易的执行、宣布或完成，包括其对客户、供应商、许可人、员工和其他与卖方有业务关系的人的影响，(E)任何战争、破坏、不直接涉及资产或承担的债务的武装敌对行动或恐怖主义行为，或(F)买方或卖方根据本协议的明示要求采取的行动)，或(Ii)卖方履行本协议项下的任何财务或其他义务或及时完成本协议预期的P&A交易的能力，以及(B)对买方而言，对买方履行本协议项下的任何财务义务或其他义务或及时完成本协议预期的P&A交易的能力造成的重大不利影响。根据ASTM标准E1527-05、E1527-21或E1527-13的定义，就本协议第4.13(A)节允许的报告中报告的任何“公认环境状况”而言，“材料缺陷”是指：(A)位于不动产；(B)发生在卖方拥有或经营不动产期间；以及(C)与自有不动产业主或(如为租赁不动产)物业承租人为补救所有受影响的自有不动产和每个受分支租赁的设施而超过250,000美元的“公认环境状况”相关的估计费用。“负存款”是指存款账户透支。“账面净值”是指卖方账面上反映的每项资产在生效时的账面价值，符合公认会计原则，并与卖方在本协议之日生效的会计政策和做法一致。“非控制方”具有第11.1(F)节规定的含义。“债务人”具有第5.7(A)(I)节规定的含义。“命令”具有第9.1(B)节规定的含义。
8“拥有的不动产”是指卖方拥有的、附件1.1(B)(Ii)所列分支机构所在的不动产，包括其上的任何改善和固定装置，以及附带的任何地役权、特许权、许可证或类似权利。“P&A交易”是指第2.1节和第2.2节所述的资产买卖和承担债务。“允许的产权负担”是指(A)卖方披露明细表附表1.1(B)中披露的事项，(B)所有权保险公司同意遗漏的产权负担，为买方提供肯定保险或以其他方式不向买方支付额外费用的产权负担，(C)确保尚未到期的税款或其他付款的法定留置权，或通过适当程序真诚地提出异议的法定留置权，(D)机械师、承运人工人、(E)地役权、侵占、通行权、适用的分区法律及建筑限制，而此等留置权或其他类似留置权并无重大及不利影响(I)目前以卖方使用的方式将不动产用作商业银行分行或(Ii)不动产的价值及(F)于正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格附条件销售合约及设备租赁所产生的留置权。“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙(有限或一般)、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他商业实体。“个人财产”是指卖方在分支机构内使用或持有以用于分支机构的业务或经营的个人财产，包括贸易固定装置、货架、家具、租赁改进、内部自动取款机(不包括卖方许可的软件，但包括设备、安全系统设备(但不包括与其有关的任何连接或软件)、保险箱(不包括内容)、保险库、标志结构以及与此相关的可转让保证和担保(不包括包含卖方或其任何附属公司的任何商号、商标或服务标记(如有)的标志)。和供应品(不包括含有标志、路线编号或与卖方相关的其他标签的供应品)，但保留的个人财产除外，但不包括在有效时间内在分支机构正常运作过程中消耗或处置的任何此类物品。卖方和买方应真诚合作，同意更新后的附件1.1(H)包括一份完整、准确的个人财产清单(考虑到在本合同日期后的正常业务过程中消耗或处置的任何此类物品以及获得或获得的任何新的此类物品)，由卖方保留至中部时间下午5：00，即截止日期前五(5)个工作日(且卖方应在中部时间下午5：00或之前向买方交付此类更新的附件1.1(H))。在不迟于截止日期前两(2)个工作日的日期上)。“预结税期间”是指在结算日或者结算日之前结束的应税期间或者其部分；如果一个应税期间在结算日或者结算日之前开始，并且在结算日之后结束，那么在结算日结束并包括结算日的那部分应纳税期间构成结账前纳税期间。
9“物业税”是指不动产、个人和无形的从价财产税(包括特别评估)。“建议的评估价值”具有第2.6(A)节规定的含义。“采购价”的含义如第2.3节所述。“买受人”的含义如前言所述。“买方401(K)计划”具有第8.7(F)节规定的含义。“买方福利计划”具有第8.7(C)节规定的含义。“购买者税”具有第11.1(F)节规定的含义。不动产是指自有不动产和租赁不动产。“记录”系指(A)关于贷款、贷款文件和(B)关于其他资产和承担负债的所有记录和原始文件，或在合理和适当的情况下，与此直接相关并保留在分支机构中的所有记录和原始文件或其副本，或由卖方拥有或控制并属于卖方并由卖方用来管理、反映、监测、证据或记录有关分支机构业务或业务行为的信息(包括截至结算日的交易票据和停止付款令，以及位于分支机构的已关闭账户的所有记录，不包括任何其他交易票据和已关闭账户的记录)，关于不动产，卖方拥有的所有勘测、计划和规格(包括可转让的保证书、政府许可证和占用证书)以及所有有关资产和承担负债的记录和原始文件，或在合理和适当的情况下，包括保存在卖方电子数据库系统的电子或磁性媒体上的所有此类记录，包括分支机构合理访问的电子或磁性媒体上保存的所有此类记录，或遵守存款所适用的法律和政府法规，包括适用的无人认领财产和欺诈法律。“监管批准”指货币监理署的批准，以及完成P&A交易所需的任何其他监管机构的批准、豁免或同意。“监管机构”是指任何联邦或州银行、其他监管、自律或执法机构或机构，或任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构。“保留的个人财产”是指附件1.1(H)(其中包含截至2024年4月16日卖方应从各分支机构保留的个人财产的完整、准确的清单)中所列的那些物品。“退回物品”具有第4.9(C)节规定的含义。“保管箱协议”是指卖方拥有或控制的与设在分行的保管箱有关的协议。
10“制裁法律”是指由相关政府当局(在符合美利坚合众国法律的范围内)实施、管理或执行的适用的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国政府通过美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。“卖方”的含义如前言所述。“卖方401(K)计划”具有第8.7(F)节规定的含义。“卖方披露计划”是指与本协议的执行和交付有关的向买方交付的卖方的披露计划。“卖方税金”具有第11.1(F)节规定的含义。“卖方知情”或其他类似用语指的是附件1.1(G)中所列人员在合理查询后实际知道的信息。“跨期”是指自结算日起至结算日之前至结算日以后止的任何应税期间。“存活期”具有第12.1(A)节规定的含义。“银团贷款”是指表1.1(C)(Iii)中确定的贷款。“税务要求”具有第11.1(F)节规定的含义。“纳税申报表”是指需要向税务机关提供的与税收有关的任何报告、申报表、声明、报表、退税申索、资料申报表或报表，或其他与税收有关的资料或文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修改。“税”指所有税种，包括所得税、总收入、消费税、不动产和个人及无形财产、销售、使用、转让(包括转让增值税)、预扣、许可证、工资、记录、从价税和特许经营税，无论是以单独或合并、单一或合并的方式或以任何其他方式计算的，不论是否有争议，并包括由美国或任何州、地方或外国政府或其任何分部或机构施加的赔偿或以其他方式承担或继承另一人的纳税义务的任何义务，该术语应包括可归因于此类评估的任何利息、罚款或税收附加税。“终止日期”具有第10.1(C)节规定的含义。“所有权保险”具有第2.6(D)节规定的含义。“所有权政策”具有第2.6(D)节规定的含义。“所有权保险人”具有第2.6(D)节规定的含义。
11“交易账户”是指分行的任何账户，包括支票账户、可转让的提款单账户和货币市场存款账户，这些账户的存款实际上可以随时提取，或者储户可以根据该账户提取第三方汇票。“调动日期”是指(A)对于表8.7(A)(I)中截至截止日期不是休假接受者并且接受买方的雇用提议的分支机构员工，截止日期(与买方的雇用状态从生效时间开始)，和(B)对于附件8.7(A)(I)中截至截止日期是休假接受者并且接受买方的雇用提议的分支机构员工，该分支机构员工开始在买方或其关联公司工作的有效开始日期，视情况而定。在第8.7(A)(Ii)节规定的期限内。“转让税”具有第8.3节规定的含义。“调动员工”具有第8.7(A)(I)节规定的含义。“未经授权的ACH进入”具有第4.3(B)节中规定的含义。“电线”的含义如第4.4节所述。会计术语。本文中未另作定义的所有会计术语应按照美国不时生效的一贯适用的公认会计原则(“公认会计原则”)赋予其各自的含义。第二条并购交易中的资产买卖。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，成交时，卖方应向买方授予、出售、转让和交付，买方应从卖方处购买和接受卖方截至成交日对下列资产(统称为“资产”)的所有权利、所有权和权益：(I)手头现金；(Ii)不动产；(Iii)动产；(Iv)分支机构租赁；(V)假定的合同；
12(Vi)贷款，加上与这种贷款有关的应计利息，以及贷款的抵押品、贷款文件，以及根据第2.5节所拥有的与之相关的偿还权；(Vii)负存款，加上与这种负存款有关的应计利息；(Vii)安全存款协议；(Ix)记录；以及(X)在每一种情况下，仅在与第2.2(A)(Vii)条所指的税收直接相关(即，不包括的税收以外)的范围内，针对分行的资产或分支机构的运营而产生的退税、抵扣或其他应收款，或与这些资产或分支机构的运营有关的任何退税、抵免或其他应收款。(B)买方理解并同意其仅购买本协议中指定的资产，并且，除非本协议另有明确规定，买方在卖方或其关联公司可能与分行的任何客户建立的任何其他资产或业务关系中没有任何权益或权利。为免生疑问，除第7.9节所述外，卖方或其任何关联公司的任何标志、商号、商标或服务标志(如果有的话)的使用权均未出售，且此类权利均不属于资产。承担责任。(A)在本协议规定的条款和条件(包括第3.4节)的约束下，在成交时，买方应承担、支付、履行和解除卖方在生效时间(或关于被调动员工的调动日期)之后产生的下列(统称为“承担的负债”)的所有责任、责任、义务或责任(无论是应计的、或有的或有的)：(I)存款，包括在IRA的存款，但不包括第2.4条所规定的范围内的IRA存款；(Ii)个人财产、分支机构租赁和所拥有的不动产；(Iii)安全存款协议；(Iv)所承担的合同；(V)贷款(已理解并同意，买方将在任何贷款的生效时间承担所有未来的资金义务)，以及根据第2.5节的规定在生效时间之后偿还贷款；(Vi)因受雇于买方而产生或与之相关的任何调动员工的负债，以及第8.7节所述的分支机构员工的某些负债；以及
13(Vii)资产、承担的负债或分行的业务或经营的税项负债，或与资产、承担的负债或分行的业务或营运有关的税项负债(不包括税项)。(B)即使本协议有任何相反规定，买方不应承担或受制于卖方或其任何关联公司的任何已知、未知、或有或不存在的任何种类或性质的责任、责任、义务或责任，但承担的责任或本协议另有明文规定的除外(卖方或其任何关联公司的所有职责、责任、义务和责任，但根据本协议明确承担的责任或其他义务除外)。购买价格。资产的收购价(“收购价”)应为下列金额之和：(A)相当于13,000,000美元(“存款溢价”)的金额，但从2024年3月13日至结算日，如果存款中包含的非利息支票存款余额或存款总余额(不包括保险现金清扫存款)减少超过15%，则存款溢价应等于(1)存款中非利息支票存款日均余额的9.50%之和；(Ii)存款所包括的非利息支票存款、受保现金清扫存款及定期存款以外的存款每日平均结余的1.85%(最高不超过3,000,000元)；。(Iii)存款所包括的受保现金清扫存款每日平均结余的0.25%(最多400,000元)；及(Iv)存款所包括的定期存款每日平均结余的0.50%(最多1,500,000元)，而每宗个案的平均每日结余为截至结业前第五个营业日为止的30天期间的平均每日结余。保证金在任何情况下不得低于9,250,000美元。(B)截至结算日的手头现金总额；(C)除手头现金外的所有资产的账面净值和与贷款有关的应计利息；(D)自有房地产的评估价值；及(E)与贷款有关的应计利息。承担爱尔兰共和军存款。(A)对于IRA中的存款，卖方将尽商业上合理的努力，并将与买方合作采取任何合理必要的行动，以在完成买方作为继任托管人的指定或授权买方(或买方的关联公司)作为所有此类IRA存款(自我定向IRA存款除外)的托管人时，包括向其存款人发送适当的通知，与买方(或该关联公司)合作征求该等存款人的同意，并向适用的监管当局提交任何适当的申请。如果对买方(或该关联公司)进行任何此类授权，买方(或该关联公司)将履行所有如此授权的职责，并遵守卖方与受影响的个人退休帐户存款存款人达成的协议的条款。
14(B)尽管有上述规定，但如果截至成交日，买方不能保留与个人账户有关的存款负债，则在成交日或之前列于附件2.4(B)中的此类存款负债应从本协议的存款中排除，并应构成“被排除的个人账户存款”。服务的出售和转让。贷款应以有偿出让的方式出售，任何相关的托管保证金应转移给买方。自生效日期起及之后，与偿还贷款有关的权利、义务、责任和责任由买方承担。买方应根据第11条解除并赔偿卖方在生效时间起及之后偿还贷款的所有责任，买方不应承担并应根据第11条解除卖方在生效时间之前偿还贷款的所有责任。房地产很重要。(A)在本协议签订之日起三十(30)个日历日内，评估师应向买方和卖方提交一份评估报告，包括评估价值的建议确定(“建议评估价值”)。卖方和买方应在收到评估师的评估报告后十(10)个工作日内，以书面形式通知对方是否接受或拒绝该评估师的建议评估价值。如果每一方及时通知对方该方接受评估师的建议评估价值，或未能在该十(10)个营业日内通知另一方接受或拒绝评估师的建议评估价值，则就本协议而言，该建议评估价值应为评估价值。如果任何一方在该十(10)个营业日期间内拒绝评估师的建议评估价值，则该当事人应被视为已选择仲裁，评估价值的确定应根据本款下列规定通过仲裁来确定。买卖双方应各自指定一名当地评估师，该评估师是美国房地产评估师协会的成员，或者，如果没有，则是最接近同类组织的成员，在德克萨斯州休斯敦商业房地产市场拥有至少五(5)年的经验，并获得德克萨斯州的许可，与任何一方都没有关联，也没有参与任何一方也参与的活跃交易。每一方应在仲裁选举日期后五(5)个工作日内将选定的评估师的姓名和地址通知另一方。每名评估师应在接下来的二十(20)个工作日内将其建议的评估价值通知双方。如果两(2)名评估师就建议的评估价值达成一致，则就本协议而言，该确定即为评估价值。如果评估师未能在该二十(20)个工作日内就建议的评估价值达成一致，两(2)名评估师应选择第三(3)名评估师，该评估师应满足上述相同的专业资格要求，评估师应在未能就评估价值达成一致后五(5)个工作日内将该评估师的姓名、地址和选择通知买方和卖方。第三(3)名评估师将从其他两(2)名评估师提交的两(2)个建议评估值中选择一个或另一个，并在被选中后十(10)个工作日内通知当事人和评估师。第三(3)名评估师的决定是最终的，对买方和卖方均有约束力，就本协议而言，如此选定的建议评估价值即为评估价值。(A)评估师或(B)买方和卖方指定的两(2)名评估师的费用，但只有在评估师就评估价值达成一致，从而不需要第三(3)评估师的情况下，买方和卖方应平分费用。如果两(2)名评估师
15买卖双方约定的评估价值不能达成一致的，其他评估师的费用由第三(3)评估师不接受评估为评估价值的一方承担。(B)不迟于截止日期前二十(20)个工作日，卖方应尽合理努力，就每一块自有不动产和每块租赁不动产，向买方交付所有权保险人签发的所有权承诺书(包括证明或产生该承诺书中所指所有权例外或产权负担的所有文件、文书或协议)(“承诺书”)。如果承诺书反映卖方对不动产拥有良好且不可行的所有权或租赁权益，且仅受允许的产权负担的限制，则买方无权就此类承诺书中的任何事项提出异议。获得承诺的费用应由卖方和买方平均承担。(C)卖方应在截止日期前大约三(3)个工作日促使所有权保险人更新承诺(由于当地司法管辖区记录的任何延迟，更新可能会反映截至之前日期已公开记录的所有事项)。卖方应消除任何新披露的不允许的产权负担，并且可以通过支付金钱或担保留置权来消除，卖方应采取商业上合理的努力来消除任何其他不允许的新披露的产权负担。(D)买卖双方须在交易结束后，在切实可行范围内尽快安排业权保险人向买方发出美国土地业权协会(ALTA)格式的业主保单或业权保险租赁保单的标准格式(每份均为“业权保单”，统称为“业权保险”)，承保金额为评估价值的每份自有不动产，以及在附件1.1(A)中确定为具有与卖方的租赁持有权益有关的租赁备忘录的每项租赁不动产，其数额等于在计算购买价格时计入的有关不动产的账面净值。仅受允许的产权负担的约束。获得基地所有者和租赁权(如果适用)所有权保险的费用和所有托管结算费用应由卖方和买方平均承担。买方应承担买方要求的对该所有权保险的任何背书的费用。利率互换。卖方将尽商业上合理的努力，并将与买方合作，采取任何合理必要的行动，通知买方并以其他方式将卖方就成交的任何贷款订立的所有利率互换安排，包括与其他金融机构签订的参与协议转让给买方。为免生疑问，与任何利率互换安排相关的贷款及还本付息权利将作为资产的一部分转让给买方。第三条结案程序；调整结案。
16(A)关闭应通过电子文件交换远程进行。(B)在满足或在法律允许的情况下放弃第9条所列条件(与在成交时应采取的行动或交付的文件有关的条件除外，但须在成交时满足或放弃该条件)的前提下，除非当事各方以书面形式商定另一日期，否则成交不得迟于第9条所列最后一项条件(与在成交时应采取的行动或应交付的文件有关的条件除外)得到满足或在法律允许的情况下放弃后的第五个营业日进行，但以成交时的满意或放弃为准)，以本第3.1(B)条的最后一句为限；但截止日期不得早于对分行和承担的负债进行数据处理转换的营业日。发生关闭的日期在本文中被称为“关闭日期”。截止日期为星期五，此类转换将在截止日期后的营业日营业前完成。结账时付款。(A)在成交时，作为购买资产的代价，买方将承担所承担的债务，并将支付以下款项：(I)如果估计付款金额为正金额，卖方应向买方支付相当于该正金额的美元金额；或(Ii)如果估计付款金额为负金额，买方应向卖方支付相当于该负金额绝对值的美元金额。(B)根据本协议，一方向另一方支付的所有款项应在付款日以电汇方式(在所有情况下，不迟于截止日期前第二(2)个营业日，电汇到卖方或买方(视情况而定)书面指定的账户)到另一方。任何金额都应支付给产权保险人，以支付产权保险费和录音费用。(C)如果本合同所述的任何转让文书应在成交前记录在任何公共记录中，且此后未发生成交，则在该转让方的要求下，另一方将交付(或签立并交付)该转让文书，并采取该转让方合理要求撤销该转让的其他行动。购进价格的调整。(A)在截止日期后第三十(30)个日历日或之前，卖方应向买方提交最终结算书，并应提供卖方用来计算和准备最终结算书的工作底稿、时间表和其他支持数据。买方可要求提供合理必要的额外数据，以便核实最终结算书中规定的金额。(B)调整后付款金额的确定应是最终的，并对双方具有约束力，在中部时间中午12点或之前，在买方收到最终结算单后第三十(30)个日历日，除非买方应书面通知卖方其与其中所包含或遗漏的任何金额存在分歧(“争议”
17通知“)。任何争议通知必须在最终结算书中合理详细地列出买方认为未根据本协议编制的任何项目，以及该项目的建议正确数量(每个项目均为“争议项目”)。如果双方未能在卖方收到此类争议通知的十(10)个工作日内解决争议项目，争议项目(以及仅有争议项目)应由毕马威有限责任公司确定，或在毕马威有限责任公司不能或不愿履行本协议项下的情况下，由另一家经卖方和买方共同同意选择的国家公认的独立会计师事务所(“会计师事务所”)确定，该决定应为最终且具有约束力。应指示会计师事务所在约定的十(10)个工作日内，在合理可行的范围内解决争议事项。会计师事务所在订婚之初所要求的初始订约费或保证金应由买方和卖方平均承担，此后，会计师事务所的费用应在卖方和买方之间按双方(由会计师事务所最终确定)未成功争议或辩护的项目的总金额与争议项目的总美元的比例分摊。(C)在调整后付款金额之后的第五(5)个营业日或之前，或在争议的情况下，根据第3.3(B)条规定的争议解决日期，如果调整后付款金额超过预计付款金额，卖方应按联邦基金利率或如果估计付款金额超过调整付款金额，向买方支付相当于超出金额的美元金额，外加从结算日到付款日期(但不包括付款日期)的超出金额的利息，买方应按联邦基金利率向卖方支付等同于超额金额的美元金额，外加从成交日期至(但不包括付款日期)超额金额的利息。第3.4节要求的任何付款应与上述付款同时进行。按比例分配；其他结账日期调整；错误的口袋。(A)除本协议另有明确规定外，双方的意向是卖方在生效时间之前自行运营分支机构，而买方应在生效时间及之后运营分支机构、持有资产并承担其承担的债务。因此，除本协议另有明确规定外，与资产、存款和分支机构有关的某些收入和费用项目应按3.4(B)节规定的比例自生效时间起计算。除非双方另有约定，这些按比例分摊的项目将在成交时作为对采购价格的调整适当地反映在最终成交说明书中，如果无法合理计算，则在最终成交说明书中反映出来。(B)就本协定而言，按比例计算的项目和其他调整项目应包括：(1)基本租金和根据分支机构租约支付的额外租金，以及根据假定的合同定期支付的款项；(2)工资、薪金和雇员补偿、福利和开支；(3)存放在税务局的存款的受托人或托管费；(4)与资产或承担的负债、预付费用和项目以及应计但未付的负债有关的范围；(5)房地产税、市政评估、水费、下水道费用、承担的保单和包括电力在内的其他公用事业的财产保险费，
18天然气、垃圾服务；和(Vi)保险箱租金支付。所有的比例计算都将从生效时间开始计算。(C)如果在截止日期后的任何时间，卖方一方或买方将收到或以其他方式占有根据本协议应属于另一方的任何资产，卖方和买方同意立即将该资产转让给如此有权获得该资产的一方。卖方可交付成果。成交时，卖方应签署并向买方交付：(A)特别或有限保修契据，将卖方对自有不动产的所有权利、所有权和权益转让给买方，且无任何产权负担(许可的产权负担除外)，并以买卖双方合理商定的惯常形式向买方转让。(B)实质上以附件3.5(B)所示形式就所承担的负债及资产订立的转让及承担协议及卖据(“转让及承担协议及卖据”)；(C)有关每份分支租契的租契转让及假设协议，实质上以附表3.5(C)的形式(统称为“分支租契转让”)，并获任何适用出租人同意(如根据该分支租契的规定)，以令出租人、买方及卖方合理满意的形式转让分支租契，连同出租人就该项同意而合理地需要或适宜要求的任何其他文书及文件；(D)授权买方转让贷款文件和担保贷款的抵押品留置权的有限授权书；(E)买方合理确定为完成本协议所设想的交易所必需或适当的其他文件或运输工具；(F)根据第9.1(E)条要求卖方交付的证书；(G)卖方就存款所包括的个人账户中的每笔存款辞去受托人或托管人的职务，并根据第2.4节的规定指定买方为其继任受托人或托管人；。(H)截至截止日期的美国国税局W-9表格；。(I)保险箱协议、卖方的保险箱钥匙以及与分行保险箱业务有关的所有其他记录。
19(J)受第3.7节约束的记录，不包括贷款文件；及(K)誓章及第一美国业权保险公司(“业权保险人”)合理地要求的其他惯常文件，以就不动产保险买方或其指定人发出业权保险。买方或其指定人为费用简单业权的拥有人(就所拥有的每项不动产而言)或租赁权益的持有人(就每项租赁不动产而言，其租赁备忘录为公开记录)，并须消除缺口及通常由业主的宣誓书消除的其他标准例外情况，但须受准许的产权负担所规限。采购商的交付成果。成交时，买方应(在符合第7.4条的规定下)签署并向卖方交付：(A)转让和承担协议和销售清单；(B)买方接受第2.4条所述存款中包括的IRA的指定为继任受托人或托管人(视情况而定)并承担受托人或托管人的受托义务；(C)分支租赁转让以及任何分支租赁项下出租人在同意转让适用分支租赁时可能合理要求的任何其他文书和文件；(D)完成本协议拟进行的交易所需或适当的其他文件或运输文书；(E)卖方为规定买方承担贷款文件而合理需要或适宜的文书及文件，每份该等文书及文件的形式及实质均令各方合理满意，并注明截止日期；及(F)根据第9.2(E)条规定买方须交付的证书。贷款文件的交付。卖方应在成交日期后合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于成交日期后五(5)个工作日，将卖方或其任何关联公司实际拥有或控制的(合理组织和编目的)贷款文件以卖方或其关联公司当时保存的任何形式或媒介(包括成像文件)交付给买方或其指定人。卖方不会就贷款文件或其中包含的任何单一文件的条件，或卖方在担保任何贷款的任何抵押品中的权益，向买方作出任何陈述或担保，除非本合同另有明确规定。除本协议明确规定的范围外，自卖方将贷款文件交付买方或买方指定的独立第三方装运给买方之日起及之后，卖方对贷款文件不承担任何责任或责任，其费用应由卖方和买方平均承担。
20份不动产档案。在截止日期当日或之后，买方应在切实可行的范围内尽快指示业权保险人存档或记录契据以及任何和所有必要的文件，以便将所拥有的不动产的合法和衡平法所有权正式归属买方。采购价格的分配。(A)在根据第3.3节规定的程序最终确定调整后的付款金额后不迟于六十(60)个日历日，买方应编制并向卖方提交一份声明草案(“分配声明草案”)，说明买方根据本协议向卖方支付的全部代价在本准则第1060节所述资产中的分配情况。如果在收到分配说明书草案后三十(30)个日历日内，卖方未对该草案提出书面反对，则分配说明书草案应成为最终的分配说明书，定义如下。如果卖方在三十(30)个日历日内以书面形式反对分配说明书草案，买方和卖方应真诚协商以解决任何有争议的项目。如果在按照第3.3节规定的程序最终确定调整后的付款金额后九十(90)个日历日内，买方和卖方未能就此类分配达成一致，则此类分配的任何争议方面应由会计师事务所解决。总对价的分配由买方和卖方商定(由于卖方未能反对分配声明草案或买卖双方之间的善意谈判的结果)，或由会计师事务所根据第3.9(A)节(“最终分配声明”)确定的，应为最终分配，并对双方具有约束力。买卖双方均应承担与确定总对价分配有关的所有费用和成本，但双方应各自支付会计师事务所一半(50%)的费用和开支。(B)买方和卖方应根据最终分配说明书中规定的分配，报告本协议预期的交易(包括根据准则第1060条规定的所得税申报要求)。买卖双方同意根据最终分配说明书及时提交或促使及时提交IRS表格8594(或州或当地税法规定的任何类似表格)及其所需的任何附件。除非根据《守则》第1313条(或州或地方法律的任何类似规定)的《决定》另有要求，否则买方和卖方不得采取或允许其关联公司采取与最终分配声明不一致的纳税立场。如果合同任何一方收到关于资产支付对价分配的审计通知，该方应立即以书面形式通知另一方审计的日期和主题。根据第3.3节对收购价的任何调整应参考该调整所属的一个或多个项目在资产中进行分配。本第3.9节在关闭后仍然有效。
第21条第4条过渡性事项过渡性安排。卖方和买方同意合作并按下列步骤进行，以实现分支机构账户记录责任的转移：(A)不迟于本协议日期后三十(30)个日历日，卖方将与买方会面，以调查、确认和商定双方均可接受的交易结算程序和规范、设备、文件、程序和时间表，以转移账户记录责任，包括与分支机构和被转移员工相关的商业上合理的电子邮件转换和转发程序以及电话转发服务；但是，根据本协议，卖方没有义务向买方提供有关卖方与相关分支机构以外客户关系的任何信息(例如，其他客户产品、房屋信息)。(B)卖方应在本协议签订之日起三十(30)个日历日内，尽商业上合理的努力，向买方交付规格和转换样本文件。(C)在交易完成前，在买方测试并确认转换样本文件后，买方可要求卖方在五(5)个工作日内提供合理的额外文件相关信息，包括完整的名称和地址、账户主文件、自动柜员机/借记卡账号信息、适用的交易和停止/持有/注意信息、账户对账户关系信息、网上和移动银行信息，如收款人、账户历史以及与存款和贷款有关的任何其他相关信息。(D)不迟于本协议日期后三十(30)个日历日，买方和卖方应就(I)根据第4.2节发送的所有客户通知的日历和(Ii)买方与该等客户通知相关的邮寄文件要求达成一致。顾客。(A)不迟于截止日期前30个日历日，也不早于截止日期前六十(60)个日历日(除非适用法律另有要求)：(I)卖方应在截止日期通知存款持有人，根据本协议的条款和条件，买方将承担此类存款的责任；和(Ii)卖方和买方均应向分行客户提供或在适当情况下共同提供卖方或买方(视情况而定)根据适用法律或卖方与任何客户之间与本协议拟进行的交易相关的任何协议的条款，或在适用法律允许的范围内以及卖方之间的任何协议的条款下，必须向分行客户发出的所有通知
22和任何客户，将进一步有效地将存款和贷款关系过渡到买方。拟根据第4.2条发送或发布任何通知或通信的一方应至少在首次向客户邮寄、张贴或以其他方式传播通知或通信的建议日期前五(5)个工作日向另一方提供该通知或通信的建议格式的副本，并且不得无理拒绝修改该通知以纳入该另一方为遵守适用法律而提出的任何必要更改。卖方有权将客户转换信息添加到买方根据第4.2节发送的任何客户通知中，卖方可选择将此类信息直接包括在买方通知中，或包括在适用的买方通知附带的附加插页中。买方根据第4.2节发送的任何客户通知应仅包括卖方任何帐号的最后四(4)位数字。买方或卖方发出或发布的任何通知或通信的所有费用和费用应由发送该通知或通信的一方负责，而任何联合通知或通信的所有费用和费用应由卖方和买方平分。卖方应在合理可行的范围内尽快并在任何情况下在本合同日期后四十五(45)个历日内向买方提供一份关于邮寄该等材料的最近日期的存款所有人、贷款借款人和保险箱承租人的姓名和地址报告，卖方应在买方不时提出合理要求后，在合理间隔内向买方提供该报告的最新情况。除本协议规定或各方以书面方式另有约定外，买方不得在截止日期前与任何该等业主、借款人、客户或承租人进行任何通信，卖方亦不得在正常业务过程之外与该等业主、借款人、客户或承租人进行任何通信，在符合适用法律的通信以及卖方与该等业主、借款人、客户或承租人之间适用于进一步有效地将存贷关系转移至买方的协议的情况下，不得被无理扣留。(B)在发出第4.2(A)节所述的任何通知后，买方和卖方应在任何分支机构向每名新客户交付合理必要的通知，以通知该等新客户买方尚未承担保证金责任，并遵守适用法律。(C)买方和卖方均不得反对储户使用在截止日期当日或之前向该等储户发出或订购的付款单或本票，该等付款单上印有卖方或其任何联属公司的名称或任何徽标、商标、服务标记或专有标记。(D)买方应通知存款账户客户和贷款账户客户，在成交后处理期限届满后，即成交日期后九十(90)个日历日，向卖方提取的任何物品此后不得由卖方兑现。此类通知应按照第4.2节的规定，通过向该等存款账户客户和贷款账户客户发出书面指示的方式发出。
23 ACH借记或贷记交易。(A)卖方将尽其商业上合理的努力在成交日期向买方提供与卖方ACH仓库系统中的存款有关的所有自动结算所(“ACH”)发起人安排(如有)，并将尽其商业合理努力以此方式转让任何其他此类安排。在结算后九十(90)个历日内，如果ACH借方或贷方交易(“ACH分录”)是构成存款的账户(该期间的最后一个营业日为“ACH分录截止日期”)，卖方应在每个营业日美国东部时间中午12：00(或其他双方商定的时间)将收到的ACH分录全部转给买方。此类转账应包含仅在该工作日有效的ACH条目。买方应负责通过ACH票据交换所将ACH条目退还给发起人，用于因任何原因(包括由于适用存款账户资金不足或适用存款账户被关闭)而无法过帐的ACH条目。买方应在截止日期前至少十四(14)个日历日向卖方提供ACH参赛项目测试文件，以验证其格式。在ACH条目截止日期之后，卖方可以停止转发ACH条目和资金，并将此类ACH条目退还给标有“帐户已关闭”的发起人。卖方及其关联公司不对由此产生的任何透支负责。买方和卖方应在成交前的一段合理时间内达成协议，在此期间卖方将不再有义务接受与分支机构有关的新的ACH参赛安排。在ACH条目截止日期时，买方将向ACH发起人提供与押金相关的帐号。(B)买方同意，如果其或其任何关联公司在结算前收到任何与存款有关的ACH条目(每个，“未经授权的ACH条目”)，买方应自行决定(I)不接受此类未经授权的ACH条目并将相关的ACH条目退回发起人，或(Ii)提供自动解决方案，将未经授权的ACH条目交付给卖方，并提供正确的卖方银行路线和帐号，以便将物品过帐到正确的卖方存款账户。买方同意赔偿卖方因处理未经授权的ACH进入而可能招致的任何索赔或损失。(C)在第4.2(A)节规定的通知发出后，买方应在切实可行的范围内尽快向所有拥有构成存款的帐户的客户发送适当的通知，通知该等客户将客户ACH登记授权从卖方转让给买方。该通知应采用各方合理同意的格式。从截止日期开始，买方应向ACH发起人提供电子变更通知，通知此类ACH条目的更改，并提供与存款相关的帐号。(D)买方应在截止日期前为所有ACH发起人账户建立ACH服务。在第4.2(A)节规定的通知发出后，买方应在实际可行的情况下尽快联系所有ACH发起人客户，以(I)在截止日期后通知他们服务变更，并(Ii)在截止日期之前建立ACH服务，包括适当的客户测试。在截止日期之前收到的任何ACH原始文件，无论生效日期如何，都将由卖方处理。卖方将负责为在成交日期之前发起但在成交日期之后退回的任何ACH退货交易创建客户报告。卖方
24可为在截止日期或卖方在截止日期之前处理的最后一份文件的生效日期(以较晚的日期为准)后九十(90)个日历日内收到的退回或例外交易向ACH发起人创建结算交易。这些结算交易将通过电汇立即可用的资金进行。(E)成交后，买方和卖方应继续合理合作，以处理与ACH条目有关的任何进一步问题(例如，回收)。电线。在成交日期后，卖方应(A)不再有义务处理或将卖方收到的任何进货或出货电汇(“电汇”)处理或转发给买方，以贷记构成存款的账户，(B)将在成交日期后收到的所有电汇退还给发起人，因为该电汇不能用于构成存款的参考账户，以及(C)在买方提出合理要求时，向买方提供成交日前十三(13)个月期间(“承保期间”)的历史电汇历史信息，以便买方能够在成交日期及之后向发起人提供当前电汇指示。根据前一句条款提供的电汇历史信息应包括交易细节，包括受益人账号、受益人账号、累计值和覆盖期间收到的电汇总数。买方应向在承保期内收到十(10)条或更多电线的接收者(受益人)提供独特且独特的通信，并提供具体的新电线说明。此类具体指示必须在截止日期前不少于三十(30)个日历日以书面形式提供给适用的接受者(受益人)。卖方应向买方提供在卖方电汇专用应用程序上有数据的任何客户的报告，包括电汇模板(重复电汇指令)、常备订单转账或授权发送方直接联系电汇操作以启动电汇的个人识别码。至少在截止日期前五(5)个工作日，买方应联系该等特定客户，向该等客户提供有关买方的服务、能力和使用说明或合理替代品的信息。访问记录。(A)在截止日期后，当事各方应在适用法律允许的范围内，允许另一方自费合理取用其拥有或控制的任何适用账簿和记录(包括记录)，这些适用账簿和记录涉及在截止日期当日或之前发生的与分支机构的经营有关的事项，并在与(I)会计目的、(Ii)监管目的、(Iii)任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序有关的情况下是合理必要的，涉及请求取用这些账簿和记录的一方，(Iv)当事人对任何现在或以前的储户或其他客户负有的任何法律义务，或(V)税务目的，但须遵守保密要求。请求这种访问的一方不得将记录或其中所载或从中派生的任何信息用于任何其他目的。所有记录，无论是由买方还是卖方持有，均应保存至(A)成交之日起五(5)年中较长的一段时间，以及(B)适用法律要求的较长期限，除非双方以书面形式同意更长的期限。(B)每一方同意，由于本协定所考虑的交易而进入其手中的任何记录或文件，在与以下方面有关的范围内
25.当事一方的业务不应仅与资产和承担的负债有关，而应属于当事另一方的财产，应由当事一方不时提出要求并由当事一方自行决定予以归还或销毁，双方同意不使用此类记录或文件，并按照第7.2(B)款和第7.2(C)款的规定对其保密。利息申报和扣缴。(A)除非各方另有约定，卖方应向适用的税务机关和存款持有人报告从发生结算的当年1月1日至结算日期这段时间内贷记、扣留的所有利息(包括与货币市场账户有关的其他分配)以及对存款施加的任何提款处罚。买方应向适用的税务机关和存款持有人报告自截止日期后的所有期间内计入、扣留的所有此类利息以及对存款施加的任何提早取款处罚。任何政府机构要求在截止日期之前从任何存款中扣留的任何金额，卖方将根据适用法律或任何政府机构的适当通知扣留，并将由卖方在适用的到期日或之前汇给适当的机构。买方将根据适用法律或任何政府机构的适当通知扣留在截止日期之后需要扣缴的任何此类扣款，并将在适用的到期日或之前汇给适当的机构。(B)除非双方另有约定，卖方应负责向收款人交付所有关于存款的信息报告和税务识别号的IRS通知和表格，买方应负责向收款人交付所有要求在截止日期之后交付的关于存款的通知。(C)除非双方另有约定，卖方应向适用的税务机关和在结算日购买的贷款的债务人，就从结算日起到结算日为止的期间，向适用的税务机关和债务人提交关于卖方收到的所有利息和积分的所有必要报告。买方应就自截止日期起的所有期间，向适用的税务机关和在截止日期后的所有期间向适用的税务机关和贷款债务人报告收到的所有利息和积分。可转让票据。卖方应在交易结束之日将卖方的汇票、正式支票、礼品支票、旅行支票或任何其他可转让票据移走。ATM机和借记卡。卖方应在不迟于本协议日期后三十(30)个历日向买方提供卖方向任何存款的储户发行的ATM和借记卡的清单，并以各方合理同意的格式提供其记录，其中包含所有地址，卖方应在交易结束前不时向买方提供更新的记录以及其他转换样本文件。在成交时或成交后，卖方应通过成交向买方提供修改后的记录。卖家将不会
26需要向买方披露客户的个人识别码或用于生成个人识别码的算法或逻辑。在收到所有监管批准后(法定等待期到期除外)，买方应在不早于截止日期前四十五(45)个日历日或不迟于截止日期前十(10)个日历日向任何存款的储户重新发行ATM访问/借记卡，此卡应自截止日期的次日起生效。买卖双方同意在实际可行的情况下尽快结算在截止日期或之前生效但在截止日期后处理的任何和所有自动柜员机交易和借记卡交易。此外，买方承担责任，并同意在出示汇票时支付卖方发行的借记卡结算前或结算后发起的所有借记卡交易，以访问交易账户，只要此类交易是根据交易时卖方的标准程序支付的。分支机构的数据处理转换和某些项目的处理。(A)除非当事各方另有约定，有关分支机构以及资产和承担负债的数据处理的转换将在结束日期后的营业日营业开始前完成。卖方和买方同意合作，以促进与P&A交易相关的数据处理信息的有序转移。在本协议签订之日起十(10)个工作日内，应允许买方和/或其代表访问(符合第7.2(A)节的规定)审查每个分支机构，以安装供分支机构人员使用的自动化设备。在(I)收到所有监管批准(法定等待期到期除外)和(Ii)截止日期前六十(60)个日历日中较早者之后，买方应被允许自费安装和测试，而不影响任何分支机构服务器、计算机和任何其他必要设备的持续功能，以便在每个地点操作分支机构和内部和外部通信线路，并为在结束日期安装自动化设备做准备；但如果本协议终止而截止日期尚未确定，买方应自费迅速移除所有此类服务器、计算机和设备，并采取一切必要措施，使每个分支机构恢复到安装和测试前的现有功能。(B)在实际可行的范围内，且在任何情况下不得超过截止日期后三(3)个工作日，买方应就交易账户向每位存款人邮寄(I)经卖方批准的信函，要求该存款人立即停止向该交易账户开出卖方的汇票，以及(Ii)该存款人可向买方就该交易账户开出的新汇票。买方应尽其商业上合理的努力，促使这些储户开始使用此类新汇票，并停止使用印有卖方名字的汇票。本合同双方应尽其商业上合理的努力制定程序，使卖方在截止日期后收到的针对交易账户的汇票通过买方当时的清算程序进行清算。在截止日期后的六十(60)个历日内，如果无法通过买方当时的清算程序清算交易账户汇票，卖方应尽快向买方提供所有交易账户汇票，但在任何情况下不得超过收到后一(1)个工作日。卖方无义务支付此类转发的交易账户汇票。在该六十(60)个日历日期限届满后，卖方可以停止向交易账户转发汇票。
27(C)在结算前记入存款贷方或从存款中兑现的任何物品，在结算日期后六十(60)个日历日或之后六十(60)个日历日内未付退还的(“退回物品”)将按本文所述处理。除下列规定外，退回的物品应由卖方负责。如果储户在卖方的银行账户被收取退还物品的费用，卖方应立即将该退还物品转发给买方。如果买方收到退回物品后，该退货物品贷方的存款或成交时转移的任何其他存款中有足够的资金，买方将借记任何或所有该等存款，总金额相当于退货物品，并应将该金额按比例偿还给卖方，扣除买方就借记的该等存款支付的按比例保证金。如果由于买方未能兑现对该等保证金的保证金而导致保证金中没有足够的资金，买方应向卖方偿还退还的物品的金额，扣除买方就该保证金支付的按比例保证金用于偿还的保证金，仅在向买方准确报告保证金信息的范围内。任何贷记支行账户以存入或兑现的项目将在结账前转账，并在结账后六十(60)个日历天以上未付费用退还，由卖方负责。(D)在截止日期后的六十(60)个日历日内，买方错误收到的任何押金或其他付款应在买方收到后两(2)个工作日内退还给卖方。在成交后六十(60)个日历日内，卖方收到的任何贷款付款应在卖方收到后两(2)个工作日内转发给买方。(E)买卖双方同意，根据本节的规定，任何一方必须汇给另一方的所有款项应按日结算。卖方支付给买方的任何金额应每天从买方支付给卖方的任何金额中扣除，因此，当天汇款金额较高的一方每天只需转移一笔金额，即应支付的净金额，并立即可用资金支付。卖方应在每个营业日东部时间中午12：00前向买方提供所有此类交易的每日净结算额，有义务汇出任何资金的一方应在东部时间下午4：00前通过电汇、同一营业日下午4：00或双方商定的任何其他付款方式以立即可用的资金进行结算；任何此类结算应是临时的，等待各方收到或审查与此类结算有关的证明文件；下一个每日结算应反映各方收到并检查证明文件后所产生的任何调整。通过这种方式结算的活动将包括从存款中提取但提交给卖方付款的项目、ACH交易、直接借记交易、退还项目和向卖方支付贷款。员工培训；沟通。(A)根据本协议的条款，在本协议之日起三十(30)个日历日内，卖方和买方应同意双方均可接受的条款和条件，允许买方向卖方在分支机构的员工提供培训和信息交流会，这些员工可合理地预期成为调任员工；双方同意，在截止日期之前和当天，所有分支机构
28名员工应保持在卖方的控制之下。任何此类信息会议和培训只能在本协定公布后、截止日期(包括截止日期)之前举行。买方应真诚地保存任何此类培训和信息会议的完整、准确的记录，记录应包括每次此类培训或信息会议的日期、目的和持续时间，以及出席人员的姓名和职称。买方应应卖方的要求，不时向卖方提供此类记录。所有培训和信息会议的举行方式不得不合理地干扰分支机构的业务活动。买方应补偿卖方与该等培训和信息会议有关的任何该等潜在调动员工所花费的额外时间和产生的所有合理差旅费用，但前提是该等培训或信息会议在上述记录中得到适当反映，并且如果没有该等培训活动或信息会议，该等时间和费用就不会被该等潜在调动员工花费或产生。此外，自本协议生效之日起至截止日期止，买方应与卖方协商并征得卖方同意(不得被无理拖延或扣留)，然后才能(直接或间接)与任何分公司员工进行沟通(无论是书面、口头还是其他形式)。(B)卖方和买方同意尽最大努力在本协议签订之日起三(3)个工作日内安排买方代表和分支机构员工之间的介绍性会议；但此类会议的进行方式不得无理干扰分支机构的业务活动。夜间空投设备。成交后及成交日期后第一(1)个营业日之前，买方应自负费用，对分行内的所有夜间掉落设备进行密钥更新，以便从成交日期后的第一(1)个工作日起及之后，任何在成交前有能力接触该等夜间掉落设备的人，不得继续使用该人在成交前所使用的相同存取码。双方在此确认并同意，卖方应在当地时间上午8点左右，即截止日期的上午8点左右，对位于分行内的所有夜间投放设备进行密封，从该时间起及之后，买方不得解封该等夜间投放设备，直至其按照上一句话被重新设置密钥。在结账日进入分支机构。买方同意，就每个分支机构而言，在结束日，其或其任何代理、关联公司或代表不得进入该分支机构，直至卖方完成该分支机构的退役，包括禁用该分支机构的卖方信息系统，并移走位于该分支机构但不构成资产的任何个人财产、设备或其他资产；双方同意，尽管有上述规定，在结束日，买方应被允许在每个分支机构派一名代表出席，以确保卖方就该退役采取的行动符合本协议的条款。
29环境研究。(A)买方可在买方选择并支付费用的情况下，经业主批准或同意并事先通知卖方任何此类检查和检查的日期和时间，自本协议签订之日起三十(30)个日历日内，对不动产进行并完成第一阶段环境现场评估。此类环境研究的进行方式和时间应确保不会不合理地扰乱卖方在分支机构的业务运营或业主或其他租户在任何不动产上的任何其他活动。尽管有上述规定，买方不得在以下情况下对分支机构租赁的任何设施进行任何侵入性测试或第二阶段环境现场评估：(I)事先征得卖方的书面同意(可由卖方全权酌情决定不予批准)；(Ii)在进入物业之前，按照卖方提供的表格签署惯例准入和保密协议，其中应包括对买方顾问的进一步保险要求；以及(Iii)与卖方或卖方顾问(视情况而定)协调此类工作的范围。如果卖方同意根据本第4.13条允许进行侵入性检测或第二阶段环境现场评估，则买方和卖方也可同意根据本第4.13条延长三十(30)个历日的检查和检查期限。买方应投保责任保险，并应赔偿卖方或其任何关联公司因买方或其代理人履行本第4.13节规定的任何工作而遭受的任何和所有损失。如果由于买方或其代理人根据本第4.13条执行工作而对任何分支机构造成任何损害，卖方有权要求买方聘请卖方合理接受的工人，将任何此类损害恢复到检查前分支机构所处的相同状态。(B)如果买方在按照第4.13(A)节进行的检查和审查中发现重大缺陷，买方应尽快(但在任何情况下不得迟于三十(30)个历日期满，或经买卖双方同意延长期限后)向卖方发出书面通知，合理详细地说明构成该重大缺陷的事实或条件，以及买方合理地认为纠正该重大缺陷所需的措施。关于受分公司租赁约束的设施，买方和卖方理解，进行检查并修复重大缺陷(如果有)可能需要出租人采取行动或征得出租人的同意，根据本协议，卖方没有义务修复买方声称发现的重大缺陷。抵押品转让和备案。根据买方的合理要求，卖方应采取一切合理行动，协助买方取得抵押的所有担保权益(如有)的有效转让，保证每笔贷款以买方或其指定受让人为担保方。任何此类转让的费用应由买方承担。电话号码。除免费电话号码和呼叫中心号码外，卖方应采取一切合理必要的步骤，使买方在交易结束后能够继续使用本协议签订之日各分支机构使用的电话号码。
第三十条卖方的陈述和担保卖方在本合同之日和截止日期(除特定日期作出的陈述和担保外)向买方作出的陈述和保证如下，但《卖方披露明细表：公司组织和机构》中规定的除外。自本合同生效之日起，卖方是一个全国性的银行协会，根据美国法律正式成立并有效存在，并拥有必要的权力和权力来开展目前在分行进行的业务。卖方拥有必要的公司权力和权威，并已采取一切必要的公司行动，以执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。本协议已由卖方正式和有效地签署和交付，(假设买方适当授权、执行和交付)是卖方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束。没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议及本协议中预期的其他文书和文件，不会也不会：(A)违反本协议或章程的任何规定；(B)经监管部门批准，违反或构成违反或违反任何监管机构的任何法律、规则、法规、判决、法令、裁决或命令，或卖方的任何协议或文书，或卖方受制于或以其他方式约束卖方的任何法律、规则、规章、判决、法令、裁决或命令，或卖方以其他方式约束卖方的任何违反、违反、违反或违约行为，将合理地预期会产生重大不利影响，或(C)假设收到分支机构租约或假定合同项下的任何规定的第三方同意，违反、抵触或导致违反任何条款、条件或规定下的任何利益或损失任何利益，构成任何票据的任何条款、条件或规定下的任何资产的违约(或如有通知或时间流逝，或两者均构成违约)，导致终止或终止或注销的权利，加速履行任何票据条款、条件或规定下的任何资产所需的任何产权负担，或导致产生任何产权负担(准许的产权负担除外)，卖方或其任何财产或资产可能受其约束或影响的债券、按揭、契诺、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，如违反、冲突、利益损失、终止、注销、加速、产权负担、违规或违约将对资产和承担的责任造成重大影响，或将实质性阻止或延迟卖方履行其在本协议项下的义务。卖方拥有在各分支机构合法开展业务所需的所有重要许可证、特许经营权、许可证、公共便利证书、所有联邦、州和地方政府及政府当局的命令和其他授权，并且所有此类许可证、特许经营权、许可证、公共便利证书、命令和其他授权均有效，据卖方所知，不受任何暂停、修改或撤销或与之相关的程序的约束。政府批准和同意。除监管部门批准外，卖方无需任何通知、报告或其他备案，也不需要征得任何同意，
31卖方必须从美国或几个国家的任何政府或监管机构获得与卖方签署和交付本协议以及完成卖方预期的交易有关的登记、批准、许可或授权。卖方在签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易时，不需要获得任何其他第三方的同意或批准，如果不能获得这些交易，将实质上阻止或延迟卖方履行其在本协议项下的义务。诉讼和未披露的责任。没有任何诉讼、投诉、请愿书、诉讼或其他程序或任何法令、禁令、判决、命令或裁决已进入、公布或待决，或据卖方所知，对卖方的分支机构、资产或承担的负债构成威胁，而这些行为、申诉、请愿、诉讼或其他诉讼程序或任何法令、禁令、判决、命令或裁决，在个别或总体上有理由预期会产生实质性的不利影响。据卖方所知，没有任何事实或情况合理地预期会导致与分支机构、资产或承担的负债有关的任何重大索赔、义务或负债。监管方面的问题。(A)卖方与任何联邦、州或地方政府机构或当局之间没有重大悬而未决的或据卖方所知的威胁纠纷或争议，或任何此类机构或当局关于或影响分支机构、资产或承担的负债的调查或调查。(B)卖方或其任何关联公司均未收到任何联邦或州政府机构或当局的任何指示，表明该机构将反对或拒绝授予监管批准，并且卖方不知道与卖方或其关联公司有关的任何反对或拒绝的理由。(C)卖方或其任何关联公司均不是任何联邦或州监管机构或主管监管或监管托管机构的机构的任何书面命令、法令、协议或谅解备忘录的当事方，或承诺函或类似意见书的当事人，任何该等机构或主管机构亦未以书面通知任何该等机构或当局正考虑发出或要求发出或要求任何该等命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函或提交书，而在每种情况下，该等命令、法令、协议、谅解备忘录或承诺书均会影响或有关任何分行、资产或承担的负债。遵纪守法。分支机构的所有业务或与资产和承担的负债有关的所有业务均符合适用于其的所有联邦、州和地方法律、法规、规则和条例的规定，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定对分支机构、资产和承担的负债作为一个整体而言不会是实质性的。
32笔贷款。(A)每笔贷款：(1)代表债务人、生产者、共同生产者、担保人、背书人或债务人(被称为“债务人”的人)在贷款项下的有效和具有法律约束力的义务，并由债务人签署的法律、有效和具有约束力的文书予以证明。据卖方所知，在执行合同时，没有任何债务人在适用法律下缺乏订立合同的能力，任何贷款文件上的签字都不是债务人在所涉贷款上的真实原始或传真签字；(2)可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的类似普遍适用法律；(3)(A)卖方在所有重要方面均符合适用的法律和法规，并且卖方账簿和记录上所示的本金余额在卖方账簿和记录所示日期是真实和正确的；(B)在所有重要方面都是按照卖方在发起时有效的标准承销和文件程序和准则进行的，并在卖方的正常业务过程中作出或获得；(C)在其抵押品中有效和可强制执行的留置权所保证的范围内，具有可转让的留置权，并且优先次序反映在卖方的记录中。(D)载有习惯性和可强制执行的规定，使其持有人的权利和补救措施足以抵押品的变现；及(E)在所有实质方面均符合联邦、州和地方法律及法规在所有重要方面的适用要求；(Iv)只要该贷款已由卖方提供服务，并在所有重要方面符合卖方的标准做法和贷款文件的条款，并在所有重要方面符合联邦、州和地方法律法规的所有适用要求，包括关于收取、运用和管理托管保证金的要求，并且没有也没有由任何第三方整体或以任何一方提供服务；(V)现由卖方全资拥有，并将于成交时由卖方全资拥有，除准许产权负担外，没有任何产权负担，且除与银团贷款有关的情况外，该贷款不受任何第三方参与；(Vi)没有修改或修改，也没有放弃或释放适用贷款文件的任何条款(包括与偿还有关的条款)，除非在该贷款的贷款文件中以书面形式反映，而且卖方没有或没有采取任何行动，使该贷款下的任何债务人有权成功地向卖方或买方主张任何索赔(包括任何不偿还任何此类债务或其任何部分的权利)，或将导致对强制执行该贷款的有效索赔或有效抗辩(包括高利贷抗辩)；(Vii)不受且卖方不知道任何可能影响卖方或任何债务人的所有权或权益的威胁、诉讼或索偿。
33此类贷款，且没有悬而未决的或据卖方所知不存在与此类贷款有关的止赎、全部或部分没收或收回程序或保险索赔；(Viii)未经任何借款人、其他义务人或担保人或任何其他第三方的批准、同意、授权或行动，可根据本协议转让和转让，转让后，买方将根据本协议的条款和条件享有卖方对此类贷款的权利，但受本协议规定以外的买方或其附属公司的行为和不作为对该等权利的任何限制；和(Ix)附件1.1(F)(I)中包含的信息在所有实质性方面都正确和准确地反映了卖方记录(如果卖方不是发起人，则还包括发起人的记录)中包含的信息。(B)(I)贷款文件准确地反映了截至适用日期的付款历史、贷款文件中显示的日期的未偿还余额、与贷款债务人(S)的贷款有关的所有收据以及债务人(S)在贷款文件中显示的日期有权获得的所有贷项，(Ii)就每笔担保的贷款而言，卖方已完善了贷款文件中所述抵押品的留置权，以及(Iii)卖方及其任何代理人、高级人员、员工或代表犯有任何民事或刑事欺诈行为，涉及本合同项下的任何贷款的设立或转让、转让和销售。(C)除第5.7(A)和(B)节所述外，卖方不向买方作出与贷款有关的任何形式的陈述或担保，包括以下方面：(I)贷款或贷款或信用档案中的任何文件、票据或任何协议的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、价值或可收集性，包括但不限于，授予与贷款有关的任何抵押品的担保权益的文件；(Ii)债务人或其他当事人在任何贷款中或与任何贷款有关的任何陈述、担保或陈述；(Iii)任何贷款的主要或次要债务人或其任何担保人、担保人或其他债务人的财务状况或信誉；(Iv)债务人的履行情况或与任何贷款有关的任何文件、文书及协议的任何条款或规定的遵守情况；(V)检查任何债务人的任何财产、簿册或记录；或(Vi)统一商业法典第3-417节所载的任何保证。唱片。该等记录在所有重大方面均属准确、正确及完整，并在所有重大方面准确反映于其各自日期的资产及承担负债的账面净值，而该等资产及承担的负债将于本协议项下转移予买方。这些记录包括(I)证明每笔贷款的原始已执行本票或可用作此类已执行本票的替代品的图像，以及(Ii)在所有重要方面的所有惯例分支机构、客户和客户相关信息，这些信息是在持续的基础上为存款和贷款提供服务所合理需要的，并且可能是适用法律在所有重要方面所要求的。资产所有权；保险。
34(A)卖方是每项资产的合法所有人，或就租赁资产而言，卖方对每项资产拥有有效的租赁或分租权益，除准许的产权负担外，不存在任何产权负担。根据本协议之条款及条件，于成交日期，买方将取得所有资产之有效租赁或分租权益，如属租赁资产(视乎收到卖方披露时间表附表5.3所载同意及批准)，除准许产权负担外，无任何产权负担。(B)卖方对资产进行全面有效的保险，其金额和风险和损失与卖方从事相同业务和行业的可比实体的惯例相同。押金。(A)存款账户在所有重要方面均符合有关存款账户类型的文件和所有适用法律。在本协议日期之前，卖方已向买方提供了与定金有关的所有定金协议的表格，所有这些表格均包含定金的所有实质性条款。(B)存款账户的管理在所有重要方面都符合有关存款账户类型的文件和所有适用法律。联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内为存款账户提供保险，并在到期时全额支付与此相关的所有保费和摊款。所有保证金均可在买方成交时转让，据卖方所知，任何保证金均不受任何监管机构的任何判决、法令或命令或任何产权负担(允许的产权负担除外)的约束。除IRA外，卖方对任何存款或任何其他资产或承担的负债没有信托或受托关系或义务。任何存款都不是：(1)保证贷款或卖方其他信用扩展的非贷款的存款；(2)除IRA以外，在卖方作为受托人的账户中持有的存款；(3)受法律程序管辖的存款；(4)根据适用法律被视为与遗弃财产有关的遗弃财产的存款；(5)以卖方或其任何关联实体的名义作为存款人持有的存款；(6)以官方支票、旅行支票、汇票或卖方的保兑支票为代表的存款；或(Vii)卖方账簿和记录上指定为“已结清”的账户。除存单外，所有与存款有关的协议，在法律上允许买方在成交日期后三十(30)天内单方面终止或修改该等存款协议，而无须征得存款人的同意，且在适用法律的规限下，不受该等协议及该等协议的任何适用条款所规定的任何通知的惩罚。环境法；有害物质。每一块不动产：(A)卖方在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法进行经营；(B)卖方不是(I)从任何政府当局收到的任何书面通知的标的，该书面通知声称卖方违反了任何
35适用环境法或(Ii)任何其他人声称违反任何适用环境法或根据任何适用环境法承担责任；(C)据卖方所知，目前不受根据任何环境法产生的任何法院命令、行政命令或法令的约束；(D)卖方或据卖方所知，任何其他人未用于处置或释放有害物质，且据卖方所知，未被根据任何适用环境法在任何实质性方面需要补救或回应的任何危险物质污染；(E)据卖方所知，就任何危险物质而言，此类危险物质的唯一用途是环境法规定的合法数量和类型；及(F)据卖方所知，除适用环境法允许的情况外，未发生任何有害物质的物质排放、排放或排放。经纪人手续费。除Stephens，Inc.外，卖方未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任。财产。(A)卖方拥有并将在成交时将良好的、有市场价值的所有权转让给买方，该所有权可由信誉良好的产权保险公司承保，不存在任何产权负担，但允许的产权负担除外。任何留置权、判决或产权负担，如(I)不具体与所拥有的不动产有关，且(Ii)由承保买方对所拥有不动产的所有权的公司承保，则不得被视为使不动产的所有权无法出售或无法投保。(B)卖方未收到任何关于当前违反适用的分区、建筑、火灾或其他与不动产有关的适用法律或法规的材料的书面通知，并且，除非不合理地单独或总体地预期会对买方的不动产的使用和享受产生重大影响，据卖方所知，在与卖方或不动产有关的任何政府当局面前，不存在任何待决或威胁的行动、诉讼、法律程序或调查。(C)卖方未收到任何与分支机构有关的实际或待决的报废程序的书面通知，据卖方所知，任何此类程序也未受到威胁。(D)卖方未收到卖方根据任何影响所拥有的不动产或其任何部分的契诺、条件、限制、通行权或地役权的任何实质性违约或违约的书面通知，据卖方所知，目前不存在此类违约或违约。
36(E)卖方及其任何关联公司均未就不动产(分支租约除外)订立任何协议，据卖方所知，不动产不受任何类型的索赔、要求、诉讼、留置权、法律程序或诉讼的影响，无论是未决的或未决的，或据卖方所知，不受任何威胁，这将对买方或其继承人或受让人具有约束力，并对买方或其继承人或受让人的不动产的使用和享有产生重大影响或限制，或将对卖方订立本协议和完成本协议所设想的销售和购买的权利或能力造成重大限制或限制。(F)卖方对其个人财产拥有有效所有权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，并有权将所有个人财产出售、转让和交付给买方。个人财产在所有物质方面都处于正常工作状态(受普通磨损的影响)。(G)每份分支租赁均为卖方的有效且具约束力的义务，且据卖方所知，每一方均为该分支租赁的另一方；就卖方在该分支租赁项下的义务而言，或据卖方所知，就出租人或分租人(视何者适用而定)的义务而言，不存在构成或在通知或时间流逝后或两者均构成卖方或任何其他一方(视何者适用)的重大违约的任何重大违约或事件或条件。如本第5.13(G)节所用，“出租人”一词包括将物业转租给卖方的任何分租人。每份分支租约赋予卖方根据该分支租约的条款占用组成相关分支的建筑物和土地的权利。不存在与卖方设立或忍受存在的任何分支机构相关的分租。(H)不动产的任何部分或其修缮工程均未因火灾或其他未恢复的伤亡事件而遭到谴责、损坏或摧毁。每一块不动产都可以直接进入，或通过使该块受益的不可撤销的附属地役权进入公共大道。除卖方外，不动产的任何部分不得由其他任何人占用。没有某些变化或事件。自2023年12月31日以来，没有发生过任何个别或总体上具有实质性不利影响的事件，也没有任何事件可以合理地预期具有实质性的不利影响。员工福利计划；劳工事务。(A)卖方已在本协议签订之日以书面形式向买方提供了一份不超过本协议日期前十(10)个工作日内分支机构员工的完整、准确的名单，该名单注明了每个分支机构员工的职位、地位(在职、法定休假或雇主批准的假期和全职或非全职)、当前年薪或工资率、2023年和2024年(年初至今)的激励计划和激励薪酬、营业地点、《公平劳工标准法》(由卖方或其附属公司分类)下的豁免/非豁免地位，定期安排的每周工作时间(小时工)、年假权利和雇用日期(原始和最近的，视情况而定)。卖方应更新该清单，并在不迟于成交前第十(10)个营业日以及买方和卖方双方商定的其他日期提供给买方。如果
37任何独立承包商在任何分行提供零售银行职能或服务，卖方已向买方提供一份截至本合同日期的完整、准确的此类独立承包商名单(如果有)，以及对所提供服务和赔偿率的描述。(B)分支机构雇员参加的无福利计划是《雇员权益法》第3(37)节所指的多雇主计划，或有两名或更多缴费发起人的计划，其中至少有两名发起人不受《雇员权益法》第4063条所指的共同控制。(C)任何分公司员工都不是任何(I)工会、工会或类似组织或(Ii)集体谈判协议的成员、代表或受制于任何(I)工会、工会或类似组织或(Ii)集体谈判协议，在每种情况下，该分公司员工都不是该分公司员工与卖方的雇佣关系的成员。对于任何分公司员工，(A)卖方不是试图迫使其与任何劳工组织就工资和雇佣条件讨价还价的任何诉讼的标的，据卖方所知，也没有任何此类诉讼受到威胁，以及(B)分公司员工没有罢工或类似的劳资纠纷，据卖方所知，也没有受到威胁。假定合同和保证金协议。(A)每一份假定的合同和保证金协议均有效，并按照其条款充分有效和有效(但须受破产、破产、重组、暂缓执行、接管、托管或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律以及衡平法一般原则的约束，不论是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)。卖方已在所有实质性方面遵守了每一份假定合同和保证金协议。据卖方所知，假定合同或保证金协议的其他任何一方均不违反或违约。每一份假定的合同可由卖方在事先征得合同对手方的书面同意后转让。对陈述和保证的限制。除本条第5条明确规定的陈述和保证外，卖方及其任何代理人、联属公司、继承人或代表，或任何其他人士，均不得或不得被视为就拟进行的交易在法律上或衡平法上向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，卖方特此拒绝任何此类陈述或保证，无论是卖方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人。第六条买方的陈述和担保买方在本合同签订之日和截止日期(指定日期作出的陈述和担保除外)向卖方陈述和担保如下：法人组织和机构。买方是一个联邦特许储蓄协会，根据美国法律正式组织并有效存在，并拥有必要的权力和权力在卖方目前开展的分支机构开展业务。买方拥有必要的公司权力和权力，并已取得所有
38为执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需的公司行动。假设卖方适当授权、签署和交付，本协议是买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守其条款、破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。没有冲突。买方签署、交付和履行本协议不会、也不会(A)违反其章程或章程的任何规定，或(B)在获得监管部门批准的情况下，违反或构成违反或违反任何监管机构的任何法律、规则、法规、判决、法令、裁决或命令，或买方受制于或受制于买方的任何协议或文书，或买方受制于或以其他方式约束买方的任何法律、规则、法规、判决、法令、裁决或命令，而本(B)款所述的违反、违反、违反或违约将合理地个别或整体产生重大不利影响。批准和同意。除监管批准外，买方无需向美国或多个国家的任何政府或监管机构发出任何通知、报告或其他备案文件，也不需要获得任何同意、登记、批准、许可或授权，这些同意、登记、批准、许可或授权与买方签署和交付本协议以及完成买方预期的交易有关，而未能单独或整体作出或获得任何或所有可能会产生重大不利影响的交易是合理的。监管方面的问题。(A)买方与任何联邦、州或地方政府机构或当局之间没有悬而未决的或据买方所知有可能产生重大不利影响的争议或争议。(B)买方尚未收到任何联邦或州政府机构或当局的任何指示，表明该机构将反对或拒绝授予监管批准，并且买方没有理由不及时获得所有适用银行监管机构的任何必要批准或授权，以便按照本协议预期的成交日期。(C)买方并不是任何联邦或州监管机构或主管监管或监管存款机构的机构的任何书面命令、法令、协议或谅解备忘录的一方，或向任何联邦或州监管机构或主管机构提交承诺函或类似意见书的一方，买方亦未获任何该等机构或主管当局告知该等机构或主管当局正考虑发出或要求发出或要求任何该等命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函或提交书，而在每种情况下，个别或整体而言，合理预期会产生重大不利影响。(D)买方将(在形式基础上使P&A交易生效)：(I)按照《迅速纠正行动条例》的规定，“资本充足”
(Ii)遵守对买方有管辖权的每个州或联邦银行监管机构所要求的所有资本要求、标准和比率，包括适用于从事收购投保机构存款、资产或分支机构的任何此类更高要求、标准或比率，且此类监管机构不可能或已表示其可能以增加买方的资本金或遵守任何资本要求、标准或比率为条件进行任何监管批准。(E)买方没有理由相信，自本协议日期起，买方不会被要求剥离存款负债、分行、贷款或任何业务或业务，或在任何监管机构的要求下筹集资本或提高监管资本比率，或以其他方式修改其财务状况或业务，作为获得任何监管批准的条件。(F)买方根据《社区再投资法案》(“CRA”)的表现被评为“满意”，此前其最近一次接受监管机构的CRA绩效审查。买方未获告知其当前评级将会或可能会因未决或未来的CRA表现考试而下调，亦不知悉存在任何可合理预期会导致买方下调其当前评级的任何事实或情况或一系列事实或情况。(G)买方及其附属公司在所有重要方面均已遵守有关反洗钱、消费者保护及歧视性贷款或租赁做法的适用法律、法规或规则，且买方遵守该等法律、法规及规则的记录与给予所有监管批准的情况一致。(H)买方未收到任何社区团体计划或威胁反对本协议所拟进行的交易的通知，亦不知悉该等反对意见。诉讼和未披露的责任。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据买方所知对买方构成威胁，或义务或责任(不论是否应计、或有或有)，或(据买方所知)可合理预期会导致针对买方的任何索赔或责任或责任的事实或情况，而该等索赔或义务或责任个别或合计会产生重大不利影响。分支机构的运营。买方有意继续在分行所服务的地理区域内提供零售和商业银行服务。经纪人手续费。除Raymond James&Associates，Inc.外，买方未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任。可用资金。于本协议日期，买方已并将于完成日拥有足够的财务资源，使其能够完成本协议所拟进行的交易，而该等财务能力并不取决于筹集任何股本、为此取得融资、取得任何贷款人的同意或任何其他与为并购交易提供资金有关的事宜。
40对陈述和保证的限制。除本细则第6条特别列明的陈述及保证外，买方及其任何代理人、联属公司或代表或任何其他人士均不会或不应被视为就拟进行的交易在法律上或衡平法上向卖方作出任何明示或默示的陈述或保证，而买方特此拒绝接受买方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人士作出的任何该等陈述或保证。第七条缔约双方的契约在正常程序中活动。自本合同之日起至截止日期止，除(A)卖方披露明细表附表7.1所述或(B)监管当局或适用法律可能要求的或(C)本协议所预期的，卖方(I)就分支机构、资产和承担的负债而言，卖方应尽其商业上合理的努力，以维持其与存款人和贷款义务人的业务关系，(Ii)应以商业上合理的努力维持分支机构的现有状况，普通损耗除外，(Iii)须按照以往惯例在正常营业过程中经营分行，及(Iv)未经买方事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得：(I)增加或同意增加任何分行员工的薪金或工资率及奖励机会，但在正常营业过程中与以往惯例一致的正常薪金或加薪除外；(Ii)建立、采用、签订或修订任何计划、协议或安排，该计划、协议或安排仅为分支机构员工的利益提供奖励薪酬、奖金或佣金，这将导致买方责任的任何实质性增加；(Iii)(X)将任何分支机构员工转移到卖方的另一个分支机构、设施或办公室或其各自不是分支机构的任何关联公司；或(Y)将卖方或其任何关联公司的任何员工在本合同日期不是分支机构员工的任何员工转移到任何分支机构，但根据过去的做法，在正常业务过程中根据需要填补空缺；(Iv)雇用任何分行的任何雇员，但以填补正常运作中的空缺及符合过往惯例为限，包括就所填补的职位类别及薪酬和福利水平而言；。(V)解雇任何分行雇员，但按过往惯例在正常业务过程中除外；。(Vi)修订、修改或放弃任何经修订的保留协议下的任何实质索偿或权利；。
41(Vii)按照卖方过去的做法(包括自本协议之日起对该分行有效的一般存款定价政策)，在非正常业务过程中在任何分行设立存款或为其定价；(Viii)以与卖方过去做法不一致的方式在任何分行提供任何类别存款的利率或条款；(Ix)向卖方的任何其他业务或分支机构转移或从任何分支机构转移任何物质资产或任何存款，除非(X)根据主动提出的客户请求，或(Y)如果此类存款被质押作为贷款或其他非贷款义务的担保；(X)修改、修改或扩大任何贷款，但第7.8节规定的方式除外；(Xi)在分支机构发起任何贷款或归于分支机构的任何贷款，但在正常业务过程中与卖方过去的做法一致的除外；(Xii)出售、转让、转让、扣押或以其他方式处置或订立任何合约、协议或谅解，以出售、转让、转让、扣押或处置于本协议日期存在的任何资产或存款，但在正常业务过程中与以往惯例一致者除外；。(Xiii)对自有不动产或租赁物业作出或同意作出任何重大改善，但在日常业务过程中购买或进行的一般维修或翻新除外；。(Xiv)关闭、出售、综合、搬迁或重大改变任何分行或以其他方式提出任何申请或发出任何搬迁或关闭任何分行的通知；(Xv)在任何重大方面修订、终止或延展任何分行租约；(Xvi)免除、妥协或放弃属于资产或承担负债一部分的任何重大申索或权利；或(Xvii)同意或承诺任何人士作出第(I)至(Xvi)条所述的任何事情，但本条所述者除外。访问权限和机密性。(A)在截止日期和本协议根据第10条终止的日期(以较早者为准)之前，卖方应允许买方及其高级职员、授权代理人和代表在正常营业时间内合理访问资产和承担的负债的财产、簿册、记录、合同、文件、档案和其他信息，或与资产和承担的负债有关的其他信息；但是，本协议中的任何规定均不得赋予买方权利，以审查与卖方持有的不构成贷款的贷款有关的任何信息，包括关于借款人的信息，或与卖方有关的任何信息
42不受本协定约束的其他分支机构、设施和业务。卖方应在本合同日期后十五(15)个日历日内，向买方确定一组受薪人员(具备协助买方的必要专业知识和经验)，组成一个“过渡小组”，在正常营业时间内的合理时间内，向买方提供与买方调查资产、承担的债务和过渡事宜有关的信息和协助。该过渡小组还将合作确定和解决因不受本协议约束的其他分支机构、资产和业务的记录与卖方记录的任何混合而产生的问题。卖方应向买方提供为有序转移分支机构的业务运营而合理需要的其他财务和经营数据及其他信息，包括定期编制的分支机构业务财务报告副本、资产和承担的负债，以及更新的贷款文件，包括日期不早于2023年12月31日的借款人和担保人的所有财务报表，买方应负责卖方因提供此类信息而合理产生的任何有文件记录的自付第三方费用；但是，本协议中的任何规定均不赋予买方查看与卖方持有的不构成贷款的贷款有关的任何信息的权利，包括与借款人有关的信息或与卖方不受本协议约束的其他分支机构、设施和业务有关的任何信息。根据本第7.2(A)条进行的任何调查应以不无理干扰卖方业务行为的方式进行。尽管如上所述，如果这样的访问或披露会给卖方或卖方的任何雇员带来不合理的负担，或会侵犯或损害客户的权利，危及任何律师与客户之间的特权，或违反在本协议日期之前签订并在允许范围内向买方披露的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，则卖方不应被要求访问或披露信息。在前一句的限制适用的情况下，买卖双方应尽商业上的合理努力，作出适当的替代披露安排。(B)自本协议之日起及之后，卖方应保留与买方及其关联公司有关的机密非公开信息(卖方以前或现在可以从买方或其任何关联公司以外的非机密来源获得的信息除外)，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，还应包括分支机构、资产和承担的负债；但是，如果根据法律程序(包括根据本协议下卖方权利的主张)(通过质询、传票、民事调查要求或类似程序)、监管程序或请求，或在卖方或其关联公司遵守税务或监管报告要求的情况下，此类披露是合理必要的，则卖方不对本协议项下的任何披露承担责任；如果根据法律程序进行任何披露，卖方应尽商业上合理的努力保护所披露的非公开信息的机密性，包括与买方合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即将给予保密待遇所需披露的非公开信息。(C)交易结束后，买方应保留其拥有的保密的非公开信息(买方曾经或现在可以获得的信息除外
43非保密基础上来自卖方或其任何关联公司以外的来源)(I)与分支机构、资产和承担的负债以外的卖方及其关联公司有关，或(Ii)包含除存款持有人或贷款义务人以外的卖方客户的任何财务记录；但是，如果根据法律程序(包括根据本协议下买方权利的主张)(通过质询、传票、民事调查要求或类似程序)或监管程序或请求要求披露，则买方不对本协议项下的任何披露负责；如果根据法律程序进行任何披露，买方应尽商业上合理的努力保护所披露的非公开信息的机密性，包括与卖方合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即将给予保密待遇所需披露的非公开信息。监管部门的批准。(A)买方应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于本协议日期后三十(30)个日历日，准备并提交获得监管部门批准所需的任何申请、通知和备案文件。买方应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快获得有关批准，买方不得、也不得促使其关联公司在知情的情况下采取任何行动，以期产生拒绝批准或重大拖延或限制批准的效果。卖方将就此进行合作(包括提供任何信息以及获得监管批准可能需要的任何合理承诺或承诺)。如果任何监管机构就本协议拟进行的交易与另一方联系，双方均应告知另一方，双方应向另一方提供任何申请或提交材料的副本，以及在提交申请之前与之有关的所有通信或通信的副本，但根据保密声明提交的材料除外。如果任何监管机构要求修改本协议的任何条款和条款，作为批准任何监管批准的条件，则本协议各方将本着诚意进行谈判，以寻求对本协议预期的交易条款进行双方同意的调整。双方特此同意并承认，本第7.3条或“合理尽最大努力”标准均不要求或被解释为要求买方或其任何关联公司获得监管部门的批准，同意任何条款、限制或条件，或采取任何会施加任何繁重条件的行动。(B)当事各方在收到任何监管机构的任何通信后，应立即通知对方完成本协议所拟进行的交易需要征得其同意或批准，而该通信导致该方认为有合理的可能性无法获得监管批准或本协议项下所需的任何其他同意或批准，或任何此类批准的接收将被实质性延迟。此外，在符合适用法律的情况下，每一方应立即向另一方提供一份与本协议拟进行的交易有关的与任何监管机构之间的所有通信的非保密部分的副本(或口头通信的书面摘要)。同意。
44(A)卖方同意尽合理最大努力从分支租约和假定合同项下的出租人和对手方，以及在成交日向买方转让或转让任何资产或存款所需的任何其他各方的同意下，在成交日向买方转让或转让任何所需的同意；但卖方及其任何关联公司均不需要为获得此类授权、批准、同意、否定清算或豁免而向任何第三方提起任何诉讼或提供或给予任何便利(财务或其他方面的)；此外，卖方在利用其合理的最大努力取得任何此类所需同意的情况下，不应向被请求同意的当事各方承担任何金钱义务或支出。如果不能获得任何此类所需的同意，尽管本协议有任何其他规定，本协议不应构成转让在成交前无法获得同意的任何资产和承担的负债的协议。对于在成交时因本第7.4条的规定而未转让给买方的任何资产或承担的负债，在结算后及在获得适用的必要同意并将前述各项转让给买方之前，卖方应向买方提供每项该等资产或权利项下的利益(买方应对其项下的所有责任和义务负责，如果已获得必要的同意且该等资产或承担的负债已转让给买方，则其在适用的资产或承担的责任项下负有责任)。双方应在成交后继续尽合理最大努力获得成交前无法获得的同意，如果获得此类同意，卖方应根据本协议的条款将适用的资产或承担的责任转让给买方。(B)除非买方另有指示，卖方应尽商业上合理的努力，从分支机构租约项下的每一出租人处获得一份通常和习惯形式的禁止反言证书，用于本合同所述的交易类型。努力完善；进一步的保证。(A)买卖双方同意尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快履行或促使履行各自在本合同项下的义务和成交前的条件。(B)成交后，卖方应买方要求并自行承担费用，不时签署并交付必要或适当的转让、卖据、契据、确认书、其他转让和转让文书及/或有限授权书，以赋予买方对该等资产及所承担债务的全部法律及衡平法所有权。买方应负责归档或记录(如适用)任何和所有证明贷款、贷款文件和担保从卖方向买方转让的抵押品留置权的转让或文书。(C)根据第4.3款的规定，在交易结束日及之后，每一方应迅速向另一方递送因P&A交易而可适当寻址或可递送的所有邮件和其他通讯，费用由该另一方承担；在不限制前述规定的情况下，卖方应在交易完成日及之后，迅速将与成交日所转移的存款或资产有关的任何邮件、通信或其他材料，包括与该等存款有关的任何美国国税局“B”磁带中与该等存款有关的那部分，迅速转发给该另一方
45名买方雇员，其地址可由买方以书面形式不时指定。招揽账户；非招揽。(A)在截止日期后的十二(12)个月内，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接向任何存款持有人或贷款义务人征集非定向广告、接受存款或贷款产品业务。除前述规定外，本协议的任何规定均不得解释为在任何时候禁止或以其他方式限制卖方或其任何关联公司招揽金融服务或任何其他业务，包括存款、贷款和其他金融产品。为免生疑问，第7.6节中的任何规定均不得限制卖方或其任何关联公司对有关银行或其他金融服务的主动询问作出回应或提供此类服务。(B)在成交日期之前，买方同意不会试图通过广告招揽分行客户，也不会以合理预期的方式处理业务，以促使此类客户关闭任何帐户并直接向买方开立帐户。尽管有上述规定，买方及其联营公司仍应被允许(I)从事非针对该等客户的广告、招揽或营销活动，以及由此产生的关系；(Ii)通过买方的其他办事处或产品渠道与截至本协议日期与买方有关系的客户进行贷款、存款、保险箱、信托或其他金融服务；(Iii)回应该等客户就银行或其他金融服务主动提出的查询，并参与由此产生的关系；以及(Iv)根据本协议的规定，提供与拟进行的交易有关的通知或通讯。(C)在截止日期后的十二(12)个月内，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接招揽任何调动的员工；但是，第7.6(C)节的任何规定均不得视为禁止卖方或其关联公司(I)进行非针对调动员工的一般征集(包括在报纸和行业出版物或互联网上发布招聘公告)，(Ii)征集卖方或其任何关联方在卖方之前终止雇用的任何转聘员工，(Iii)征集在征集前九(9)个月内未被买方或其关联方聘用的任何转任员工，或(Iv)使用本协议不允许的其他方式的员工猎头公司，只要这样的员工猎头公司没有得到指示，也不从事有针对性的招聘调动的员工。(D)如果第7.6节的任何规定或部分被有管辖权的法院或其他主管机关裁定为无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院或当局将有权缩短该规定的期限或范围，或在必要时(但仅在必要的最低限度内)删除特定的词语或短语，以使该规定或部分有效和可执行。如果该法院或主管机关没有采取前款所述行为的法定权力，则双方当事人
46同意本着诚意谈判一项修改后的条款，尽可能在不违反适用法律的情况下反映第7.6节的初衷。保险。卖方应尽商业上合理的努力，使卖方在本合同日期维持的、与分支机构有关的所有意外伤害和公共责任保单一直有效，或购买类似的替换保险，并保持此类保单或替换保险在交易结束前有效。买方应在分支机构关闭后为其提供所有意外伤害和公共责任保险。如果在本合同签订之日至成交之日之间发生任何影响不动产的重大损坏、毁坏或谴责，买方有权指示卖方自行决定，卖方应(A)将任何受此影响的不动产排除在待收购资产之外，(B)采取合理步骤修复或更换损坏或毁坏的财产，或(C)向买方交付因此而收到的保险收益和其他款项，但不得超过卖方因此而收到的不动产的公平市场价值或重置成本，除非卖方已对损坏或毁坏的财产进行修复或更换。在截止日期之前提供服务。就每笔贷款而言，从本合同之日起至截止日期，卖方应以与卖方就其在分支机构经营的地理区域内发放的非贷款所提供的服务相一致的方式偿还此类贷款。此外，未经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方不得：(A)除法律、法规或贷款文件条款要求外，不得：(A)解除任何抵押品或任何一方对任何贷款或与任何贷款有关的任何责任；(B)妥协或解决与贷款有关的任何种类或性质的任何实质性索赔；或(C)除法律或法规另有规定外，或在与现行市场条款一致的范围内，修改、修订或放弃贷款文件中所列任何贷款的任何重要条款。更改名称等在生效时间后，买方将立即(A)将与资产和承担的负债有关的所有文件、分支机构和其他设施上的名称和徽标更改为买方的名称和徽标，(B)通知其贷款、存款或保证金协议根据本协议转让的所有人本协议预期的交易已完成，以及(C)因完成此类交易而向任何监管当局提供所需的所有适当通知。为免生疑问，在与监管审批相关的所有适用等待期结束之前，不得更改文件、分支机构或其他设施上的名称或徽标，并且在关闭之前不得使用或揭开此类物品。卖方应配合买方提出的任何商业上合理的要求，以便在买方关闭日期(或卖方关联公司的标志(如果适用)拆除)和买方安装买方标志的下一个营业日之前准备或完成卖方标志的拆除；但条件是：(I)所有此类拆卸和安装应由买方承担全部费用，(Ii)此类拆卸和安装应以不会不合理地干扰分支机构的正常业务活动和运营的方式进行，买方应修复已更改为原有状态的区域的任何损坏，(Iii)该等已安装的标牌应符合所有适用的分区和允许的法律和法规，(Iv)如有必要，该等已安装的标牌应事先获得设施所有人或业主的批准，且该等已安装的标牌应以下列方式覆盖
47使买方标牌在关闭前始终不可读，但该封面应以卖方合理接受的方式显示卖方(或其关联公司)的名称和/或徽标，以及(V)如果本协议在结束前终止，买方应立即自费将该标牌和任何其他与其相关的更改区域恢复到其先前的状态。在交易结束后的十四(14)个日历日内，买方应允许卖方及其授权代理人和代表在正常营业时间内合理进入分支机构，以便卖方有机会确认买方遵守本第7.9条的条款。第八条纳税和职工福利纳税申述。卖方声明并向买方保证，要求在截止日期前提交(考虑到提交时间的任何延长)的与资产、承担的负债或分支机构的运营有关的所有重大纳税申报单已经或将正式提交，并且所有应就该等纳税申报单应缴的重大税款已经或将被全额支付。按比例计税。就本协定而言，在任何跨期的情况下，(A)关门前税期的财产税应等于整个跨期的财产税金额乘以分数，分数的分子是跨期内在关门前税期内的日历天数，分母是整个跨期的日历天数；(B)关门前税期的税项(财产税除外)的计算应如同该应课税期间自生效时间起结束一样。销售税和转让税。卖方和买方应各自负责支付所有转让、录音、单据、印花、销售、使用(包括所有大宗销售税)和其他类似税费(统称为“转让税”)的一半，这些税费应在到期时支付或因P&A交易而产生。卖方应在第8.3节所述的转让税到期时提交要求提交的任何纳税申报单，买方应在必要时予以配合。信息返回。在成交时或在可行的情况下，卖方应尽快向买方提供一份截至成交日期卖方预扣的所有备付金清单。支付第8条规定的到期金额。卖方根据本第8条向买方或买方向卖方支付的任何款项(第8.3条规定的付款除外，在确定时应支付)，在成交时到期的范围内，可抵销另一方在成交时应支付的任何款项。根据本条第8条规定的所有后续付款应在可确定的时间内尽快支付，并应按照第3.2(B)节的规定支付，并自应付款之日起按联邦基金利率计息。
48.协助与合作。截止日期后，买卖双方应：(A)在合理要求下，向另一方和任何税务机关提供与资产、承担的负债或分支机构的经营有关的所有与税收有关的信息、记录和文件；(B)及时以书面形式通知另一方任何未决或拟议的税务审计(连同从任何税务机关收到的与任何税务审计或信息请求有关的所有相关函件的副本)或与资产、承担的负债或分支机构的经营有关的纳税评估，而另一方可能在本协议项下承担责任；(C)请求协助或合作的一方应承担另一方为遵守请求而支付的合理自付费用，但这些费用应归因于独立第三方服务提供者的费用和其他费用。被转移的员工。(A)提供就业机会。(I)一般情况。至少在成交日前三十(30)个日历日(或者，如果是在成交前三十(30)个日历日之后成为分公司员工的任何个人，则在卖方向买方确认其身份后尽快成为分公司员工)，并且自成交日起生效，买方同意应在表8.7(A)(I)中向卖方在成交日活跃雇用的每个分公司员工(临时雇员除外)提供就业机会，并在符合第8.7(A)(Ii)节的规定下，对于表8.7(A)(I)中的每一位休假接受者，买方将雇用每一位已接受要约的员工，自适用的转移日期起生效(有一项理解和协议，即本合同中的任何规定均不得授权买方征集或雇用任何分支机构员工，但与结业有关的除外)。截止日期后，从适用的转移日期起及之后，买方雇用的每一位分支机构员工应被定义为本协议中的“转移员工”。根据本第8.7(A)(I)节的规定，如果适用，调动的员工应遵守适用于买方其他类似职位的员工的雇用条款、条件和规则。本协议中包含的任何内容均不得解释为买方与任何分公司员工或调动员工之间的雇佣合同。(2)针对休假受助人的特别规定。对于表8.7(A)(I)中的任何分支机构雇员(临时雇员除外)，由于批准的休假(包括联邦和州法律规定的有再就业权利的军事假、1993年《家庭和医疗休假法》规定的休假)(统称为“休假接受者”)，在截止日期的六(6)个月内或适用法律可能要求的较长时间内，买方根据第8.7(A)(I)条提出的任何雇用要约将视该休假接受者是否恢复在职状态而定。当有(A)的休假接受者
49接受录用，且(B)符合标准的职前筛选要求(不应包括信用检查)，并根据本合同条款返回工作状态，则该休假接受者应被视为转岗雇员。(B)要约条款。买方根据第8.7(A)(I)条向分公司员工提出的聘用要约将受以下条款和条件的约束：(I)每名分公司员工的基本工资应至少相当于卖方在紧接截止日期前支付给该分公司员工的年度基本工资或正常小时工资率(视情况而定)；(Ii)每名分公司员工应享有买方其他类似情况的员工普遍享有的、不时有效的佣金和奖励补偿机会；(Iii)每名分行雇员均有资格获得与买方其他类似职位的雇员所享有的福利相同的雇员福利，并不时生效；(Iv)每名分行雇员应获提供工作地点，其工作地点与该分行雇员在紧接截止日期前主要被分配至的分行相距不超过四十(40)英里；及(V)调动的雇员可随意成为买方的雇员。(C)遣散费。对于买方在适用的转移日期的六(6)个月周年日或之前因任何其他原因终止雇佣的任何转移员工，买方应向该转移员工支付相当于每年在卖方及其附属公司服务两(2)周的遣散费和福利；但条件是，每个该等转移员工应有权获得最少四(4)周的遣散费和最多二十六(26)周的遣散费；此外，只要该调动雇员解除对买方及其关联公司的索赔，且第8.7(C)条不适用于与买方订立任何协议规定在雇佣终止时支付任何种类遣散费的调动雇员，在这种情况下，该协议应控制买方的任何遣散费支付义务(如有)。除本协议中任何相反的规定外，如果分公司员工未收到买方按照第8.7(B)条的规定提出的要约，并且卖方或其适用关联公司在本协议计划的交易完成后(在任何情况下，不得晚于交易结束日期后两(2)个月)终止卖方及其关联公司的雇佣关系，第8.7(A)(Ii)条所规定的任何较晚的潜在转让日期后两(2)个月，或遵守适用法律(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)所需的较晚日期后两(2)个月，买方应在收到卖方的发票后三十(30)个日历天内向卖方偿还任何遣散费补偿和福利的费用(包括在任何通知期间发生的费用
50卖方根据适用的卖方遣散费计划或安排应支付给该分支机构员工的工资(或代通知期或代通知金及任何税项的雇主部分)，但买方在本合同项下的任何报销金额不得超过买方在P&A交易完成后立即终止其雇佣关系时应支付给该分支机构员工的金额。(D)服务积分。买方应使买方或其关联公司维护、赞助、采用或贡献的、有资格参加的调动员工的每个福利计划、遣散费计划和休假计划(统称为“买方福利计划”)，考虑到买方福利计划下的所有目的(为了归属和资格，但不是为了在任何此类计划下的应计目的)，在适用的转移日期之前为卖方或其附属公司提供的服务，其程度与卖方或适用的附属公司为适用目的而计入的服务相同；然而，只有当被调动的雇员在适用的调动日期的六个月之后被终止雇用时，该被调动的雇员才有权获得买方遣散费计划下的福利。该服务信用应包括卖方信用的服务。此外，在适用法律和买方福利计划的条款和条件允许的范围内，买方应使每个调动的员工立即有资格参加每个此类买方福利计划，而无需等待任何时间。(E)福利计划。买方应，并应促使其关联公司：(I)放弃对调动雇员及其合格受抚养人任何先前存在条件的福利的限制，只要该调动雇员在适用的调动日期之前参加的适用的雇员福利或福利计划免除了此类限制，以及(Ii)采取商业上合理的努力，承认其健康和福利计划适用于调动雇员的年度免赔额和自付限额，根据卖方或其任何附属公司的健康或福利计划，在适用的调动日期发生的日历年度内，调动员工及其各自的受抚养人支付的可扣除和自付费用。(F)401(K)计划账户和贷款的展期。在截止日期之前和之后(视情况而定)，卖方和买方应根据需要采取任何和所有行动，如有必要，包括修改调动员工参与的卖方税务合格的固定缴款计划(“卖方401(K)计划”)和/或买方的税务合格的固定缴款计划(“买方401(K)计划”)，以允许每个调动的员工进行“合格的展期分配”(在守则第401(A)(31)节的含义内)的展期缴款。包括贷款)，金额等于可从卖方401(K)计划向买方401(K)计划分配给此类调动员工的账户余额的合格展期分配部分。(G)没有第三方权利或福利计划修正案。本第8.7节的任何规定不得解释为授予任何分公司员工或调任员工，或任何分公司员工或调任员工的受益人或受抚养人，或任何第三方继续受雇于买方或卖方或他们各自的附属公司或通过任何员工福利计划从买方或卖方或其各自关联公司获得任何付款或福利的权利。除非在此明确规定，本第8.7节中的任何内容不得限制买方或买方的关联方的能力或权利
51修订或终止买方或其联营公司的任何福利或补偿计划或计划，本协议所载任何内容均不得解释为对任何该等计划的修订或修改。第8.7款仅对本协议各方的利益具有约束力，且仅对本协议各方的利益具有约束力，并且本第8.7款中的任何明示或默示的内容均无意授予任何其他人，包括但不限于任何现任或前任董事、卖方或其任何附属公司的高级管理人员、独立承包商或员工，以及根据或由于本第8.7款而享有的任何性质的任何权利或补救措施。(H)休假。卖方应在转移日期后行政上可行的情况下，或在适用法律要求的情况下，尽快向转移员工支付转移日期之前的所有应计但无薪假期，但在任何情况下不得晚于转移日期后三十(30)个工作日。(I)一般福利。(I)卖方及其关联公司应单独负责(A)福利和工伤赔偿索赔，这些索赔是在任何调动雇员(及其配偶、受抚养人或受益人)在其调动日期之前发生的，以及(B)与COBRA继续承保有关的索赔(以及提供与此相关的任何通知)可归因于任何未成为调动雇员的分支机构雇员及其受益人和受抚养人的“资格事件”，无论这些索赔发生在截止日期之前、当日或之后；(Ii)买方及其关联方应单独负责(A)福利和工伤赔偿索赔，这两项索赔均由任何调动雇员在其调动日期或之后发生，以及(B)与COBRA延续保险有关的索赔，这些索赔可归因于任何调动雇员及其受益人和受抚养人在该调动雇员的调动日期或之后发生的“资格事件”。就上述目的而言，医疗/牙科索赔应视为在提供服务、提供用品或实际配药时发生，而不是在病情发生时发生。伤残索赔应视为在伤残发生之日发生，工伤赔偿索赔应视为根据国家有关规定确定的发生之日发生的。(J)福利计划下的负债。除本第8.7节明确规定外，(I)卖方应对福利计划项下产生的任何和所有责任和义务独自负责，买方不得承担或以其他方式获得任何福利计划，(Ii)就本协议而言，福利计划项下的责任应被视为除外负债。留任奖金。买方应向卖方偿还修改后的保留协议要求在成交时支付的保留奖金的剩余75%部分。
第52条第9条买方义务的成交条件。除非买方以书面形式放弃，否则买方完成P&A交易的义务是以满足以下每个条件为条件的：(A)监管批准。监管批准应在没有施加负担条件的情况下获得，并应保持完全有效，所有适用于完成P&A交易的等待期应已到期或终止。(B)命令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得制定、发布、颁布、执行或输入任何有效的法规、规则、规章、判决、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久的)(前述任何一项，“命令”)，禁止或非法完成P&A交易。(C)申述及保证。(I)第5.1、5.2、5.12和5.14节中包含的卖方的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面均为真实，如同该等陈述和保证是在每个上述时间作出的一样(但在指定日期的陈述和保证只需在该日期和截止该日期的所有方面真实)；(Ii)第5.7和5.9(A)节中所包含的卖方的陈述和保证(为此目的阅读该等陈述和保证时，无需参考其中所述的任何与“重要性”有关的限制)应在本协议日期和截止日期的所有重要方面均为真实，如同该等陈述和保证是在每个上述时间作出的(但截至指定日期的陈述和保证只需在该日期当日和截至该日期的所有方面均为真实)和(Iii)本协议中包含的卖方在本协议日期和截止日期的所有方面均为真实的(但在指定日期的陈述和保证仅需在每个该日期并在该日期起真实)；但是，就确定是否满足本条款9.1(C)(Iii)中规定的条件而言，如果此类陈述和保证的失败或失败是真实和正确的(此类陈述和保证应在不参考其中所述的与“重要性”或“重大不利影响”相关的任何资格条件的情况下阅读)，则此类陈述和保证应被视为如此真实和正确。(D)契诺和其他协议。卖方应在截止日或之前履行本合同中的契诺和协议的所有重要方面。(E)卖方高级船员证书。买方在成交时应已收到一份日期为成交日期的证书，该证书由卖方的首席执行官和首席财务官签署，表明符合第9.1(C)和(D)条规定的每一项条件。
53(F)卖方结清可交付物。卖方应在截止日期或之前，向买方交付根据第3.5条规定必须交付的每一份已签署的证书、文书、协议、文件和其他物品，包括业主同意转让第3.5(C)条规定的分支机构租约。(G)材料缺陷。买方根据本协议第4.13(A)条进行的尽职调查并未发现会对继续在德克萨斯州休斯敦大都市统计区开展银行业务的能力产生重大影响的重大缺陷。卖方义务的条件。除非卖方以书面形式放弃，否则卖方完成P&A交易的义务是以满足以下每个条件为条件的：(A)监管批准。监管批准应已作出或获得，并应保持完全有效，所有适用于完成P&A交易的等待期应已到期或终止。(B)命令。任何禁止或非法完成并购交易的命令均不得生效。(C)申述及保证。(I)第6.1条所载买方的陈述及保证，6.2和6.7在本协议日期和截止日期的所有方面均为真实，只要该等陈述和保证是在每个上述时间作出的(但在指定日期的陈述和保证只需在该日期并在该日期在所有方面真实)和(Ii)本协议中包含的买方的其他陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面均为真实，犹如该等陈述和保证是在每个上述时间作出的(但该陈述和保证除外)截至特定日期的保修只需在该日期有效)；但是，为了确定是否满足本条款9.2(C)(Ii)中规定的条件，如果此类陈述和保证的失败或失败是真实和正确的(此类陈述和保证应在不参考其中所述的任何与“重要性”或“实质性不利影响”有关的任何限制的情况下阅读)，则此类陈述和保证应被视为如此真实和正确。(D)契诺和其他协议。买方应在截止日期或之前，在所有重要方面履行其在本合同中的契诺和协议。(E)买方高级船员证书。卖方在成交时应已收到由买方首席执行官和首席财务官签署的截至成交日期的证书，表明满足第9.2(C)和(D)节规定的每一项条件。(F)买方结清交付成果。买方应在截止日期或之前，向卖方交付根据第3.6节规定必须交付的每一份已签署的证书、文书、协议、文件和其他物品(如属第3.6条所述的任何转让，但须经卖方交付任何相关的必要第三方同意)。
第五十四条第十条终止、终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止：(A)通过买卖双方的书面协议；(B)如另一方违反本协议所载的任何契诺或协议或任何申述或保证(或任何该等申述或保证须不再属实)，而终止一方已个别地或与该一方的所有其他违反行为一并向触犯该项违反行为的一方发出书面通知，则卖方或买方可作出该通知，不满足第9.1(C)或9.1(D)条(买方终止的情况下)或9.2(C)或9.2(D)条(卖方终止的情况下)中规定的任何条件，并且(I)此类违约无法合理地纠正，或(Ii)此类违约合理地能够纠正，未在书面通知后四十五(45)个日历日(或终止日之前的较短天数)前治愈；在每一种情况下，只要终止方当时没有违反本协议所载终止方的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致无法满足第9.1(C)或9.1(D)条(如果是卖方终止)或9.2(C)或9.2(D)条(如果是买方终止)中规定的任何条件(视适用情况而定)；(C)卖方或买方在截至2025年4月16日(“终止日期”)前仍未完成交易的情况下，除非未能在该日期前完成交易应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所规定的义务、契诺和协议；如果在终止日，第9条规定的所有条件都已得到满足或放弃(除其性质将在结束时满足且该等条件将在结束时满足的条件外)，但其核心处理系统的买方提供商不能在终止日之前执行有关分支机构、资产和承担的负债的数据处理转换，则买方可在终止日或之前向卖方发出书面通知，将终止日不时延长总计九十(90)天，此后应将延长的日期视为终止日。除非关闭的失败是由于寻求终止的一方违反本协议所致；或(D)卖方或买方，如果必须给予监管批准的任何政府机构或当局拒绝批准P&A交易或本协议中拟进行的交易，并且这种拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何具有管辖权的政府机构或主管当局应发布最终且不可上诉的命令，永久禁止或以其他方式禁止完成P&A交易或本协议拟进行的交易，除非未能获得监管批准的原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议。
55终止的效力。在根据第10.1节终止本协议的情况下，除非本协议所述适用于本协议未发生关闭或本第10.2节所述的情况，否则本协议应立即失效，且本协议的任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或关联公司)不对任何其他方承担任何责任或进一步的义务，但卖方和买方均不得免除或免除因其欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。第十一条赔偿责任。(A)在符合第12.1条的规定下，成交后，卖方应赔偿买方及其直接或间接控制或控制的任何人，以及他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受因下列原因引起或导致的针对买方或买方产生的任何和所有损失：(I)卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反(在每种情况下，不考虑第5.14条以外的任何情况，以确定任何损失的金额(但不是为了确定是否发生违约)，对任何此类陈述或保证的任何限制(如“重要性”、“在所有实质性方面”、“实质性不利影响”或类似的重要性限制)；(Ii)根据本协议卖方将履行的任何契约或协议的任何违反；(Iii)任何免税；(Iv)任何免责责任；或(V)在分支机构和资产所代表的业务生效之前因卖方的所有权或运营而产生的任何责任、义务、义务、法律行动、行政诉讼或司法程序、索赔、罚款或责任。(B)除第12.1款另有规定外，成交后，买方应赔偿卖方及其直接或间接控制或控制的任何人，以及他们各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，使其免受因下列原因引起或导致的针对卖方或卖方发生的任何和所有损失：(I)买方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反(在每种情况下，不考虑为确定任何损失的金额(但不是为了确定是否已发生违约)、任何有关表示或保证的任何资格)。“在所有实质性方面”、“实质性不利影响”或类似的实质性限制)；
56(Ii)买方根据本协议须履行的任何契约或协议的任何违反；(Iii)所承担的责任；或(Iv)因买方的所有权或营运而产生的任何责任、义务、义务、法律行动、行政诉讼或司法程序、申索、罚款或责任，而该责任、义务、责任、法律行动、行政或司法程序、申索、罚款或责任产生于分行及资产所代表的业务生效时间及之后。(C)因对其提出任何索赔或潜在的赔偿责任而行使第11.1款规定的赔偿权利，被赔偿方应迅速(无论如何在三十(30)个日历日内)将该索赔的主张、任何此类潜在责任的发现或根据本条款可能要求赔偿的任何诉讼或程序的开始(包括就违反第8条所作陈述或保证或契约而产生的索赔、任何政府当局的审计、行政调查或司法程序的开始)通知赔偿方；但是，在符合第12.1(A)条规定的生存期的前提下，受补偿方的任何延迟或未能发出通知，均不能解除补偿方在本协议项下的义务，除非补偿方因该延迟或未能发出通知而受到损害。被补偿方应在被补偿方所知的情况下，将与该主张有关的所有事实告知被补偿方，并应向被补偿方提供机会，由补偿方承担全部费用和费用，就此类责任要求进行抗辩。在任何该等诉讼或法律程序中，受保障一方有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由其自费支付，除非(I)赔偿一方及受保障一方共同同意聘用该律师，或(Ii)任何该等诉讼、诉讼或法律程序的指名方(包括任何被牵涉的一方)既包括作出赔偿的一方，亦包括受保障的一方，而在受保障一方根据大律师的意见作出合理判断后，由同一名律师代表作出赔偿的一方及受保障一方是不适当的。(D)未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，本协定任何一方均不得就根据本条第11条须受赔偿的索赔或责任达成和解、妥协、解除或同意作出判决；但在任何情况下，补偿方均可在未经受补偿方事先书面同意的情况下同意任何和解、妥协、解除或同意作出判决，根据其条款，(I)补偿方有义务全额支付与此类索赔有关的全部责任，无条件免除受补偿方及其关联方与此类索赔有关的所有责任或义务，(Ii)不对受补偿方或其关联方或其各自的业务实施强制或其他非金钱上的衡平法救济。(E)尽管本协议中有任何相反规定，但根据第11.1(A)(I)条或第11.1(B)(I)条，赔偿一方不应对被补偿方遭受的任何损失负责，除非且直到被补偿方遭受的所有可赔偿损失的总额超过100,000美元(“免赔额”)，其中
57如果赔偿方应根据本协议对超出免赔额的所有此类可赔偿损失提供赔偿，但卖方根据第11.1(A)(I)条或买方根据第11.1(B)(I)条(视情况而定)支付的赔偿款项的最高总额应为购买价格(“上限”)的10%(10%)；此外，免赔额和上限不适用于(I)欺诈引起的赔偿要求，或(Ii)卖方违反第5.1条或买方第6.1条(视何者适用而定)而产生第11.1(A)(I)节或第11.1(B)(I)节(以适用者为准)所规定的基本赔偿权利的任何行为。在任何情况下，本合同的任何一方都无权获得相应的或惩罚性的损害赔偿或利润损失的损害赔偿。(F)尽管有上述规定，如果第三方索赔包括或将合理地预期包括根据第2.2(A)(Vii)节承担的责任的税款索赔(“买方税收”)和根据第2.2(A)(Vii)条承担的责任的税款索赔(“卖方税收”)，并且该卖方税收索赔与此类买方税收索赔不可分离，则买方(如果买方税收索赔超过或合理预期超过卖方税收索赔)或卖方(卖方或买方，根据具体情况，(“控制方”)应有权控制对该第三方索赔(该第三方索赔，“税务索赔”)的抗辩。在这种情况下，另一方(卖方或买方，视情况而定，“非控制方”)应有权完全参与(由非控制方承担全部费用)进行该税务索赔，而控制方在未经该非控制方同意的情况下不得解决该税务索赔(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。对该税务索赔进行抗辩的费用和费用应根据税务索赔的卖方税金和买方税额的相对金额进行合理分摊。(G)除非根据守则第1313(A)条(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)所指的“决定”另有要求，卖方、买方及其各自的关联公司应将本条第11条下的任何和所有付款视为对所有税务目的的购买价格的调整。(H)被补偿方应尽商业上合理的努力减轻该被补偿方根据本条第11条提出的任何索赔或责任。如果被补偿方未能使用这种商业上合理的努力来减轻任何索赔或责任，则即使本协议中有任何其他相反规定，补偿方也不应被要求赔偿任何被补偿方损失的任何部分，如果被补偿方作出了这样的努力，损失是可以合理预期避免的。根据第11条规定应支付的任何赔偿金，应减去就标的索赔或赔偿责任交付给受赔偿方的所有保险收益或第三方的其他金额。排他性。成交后，除第3.3、3.4、4.3(B)、4.5、4.6、4.8、4.9、7.6、8.3条和第10条明文规定外，以及除欺诈情况外，第11条将为任何违反陈述、保证、契诺或其他协议的行为或因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何其他索赔提供排他性补救；
58但应理解并同意，前述规定不应阻止一方当事人获得具体履行、强制令救济或任何其他可用的非金钱衡平法救济。按原样销售；放弃保修。除本协议中规定的陈述和担保外，买方承认，资产和承担的负债是在“原样”的基础上出售和接受的，并且接受时没有任何陈述或担保。作为买方按原样购买和接受资产和承担的负债的协议的一部分，在法律允许的最大范围内，卖方特此放弃，买方在此无条件且不可撤销地放弃和放弃买方可能对卖方或任何直接或间接控制卖方的任何人可能拥有的任何和所有实际或潜在的权利，包括与资产和承担的债务有关的任何形式的明示或默示的担保，包括贷款和/或抵押品，本协议中规定的除外。这种放弃和释放在法律允许的最大程度上是绝对的、完全的、完全的和在任何方面都不受限制的。此类放弃和免除包括在法律允许的最大范围内，放弃和放弃明示保证、默示保证、特定用途的适用性保证、适销性保证、宜居性保证、严格责任权利和各种类型的索赔(与本协议有关或因本协议引起的索赔除外)，包括关于不可发现或不可发现的缺陷的索赔、所有其他现有的或以后创建或设想的严格责任或严格责任类型的索赔和权利。第十二条其他生存。(A)双方在本协议中各自提出的陈述和保证将持续到截止日期的十二(12)个月；但是，如果第5.1条和第6.1条中规定的各方陈述和保证的每一项都将持续到截止日期的第六(6)周年，此后任何一方都不得就违反本协议的行为索赔任何损失(该特定期限为“生存期”)；但是，受补偿方在适用的生存期内提出的任何索赔中提出的索赔应继续有效，直到该索赔最终得到解决为止。本协定所载的协定和契诺在全部履行或履行义务期满前继续有效。尽管本协议有任何相反规定，因欺诈引起的损失、欺诈造成的损失或与欺诈有关的损失的索赔的存续期不受限制。
59(B)任何基于违反任何陈述或保证的索赔均无效，除非根据本协议并在适用的存活期结束前向赔偿方发出有关该索赔的通知。任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或任何一方的任何权利、利益或义务，任何违反第12.2条规定的转让均属无效。约束效应。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。公告牌。在截止日期之前，未经另一方事先书面同意，买方和卖方不得就任何拟进行的交易发布或安排发布任何新闻稿、公告或披露，或向员工或客户发布任何通知或一般沟通。通知。根据本协议和相关文件发出或要求发出的所有通知、请求、要求、同意和其他通信应以书面形式提交给适用一方，地址如下：如果发送给卖方：amerant Bank，N.A.220 Alhambra Circle Coral Gables，佛罗里达州33134。注意：S.马歇尔·马丁，Esq.，EVP，首席法务官电子邮件：Legal@amerantbank.com，附一份副本(不应构成通知)：Squire Patton Boggs(US)LLP 201 E.Fourth Street Suite 1900辛辛那提，俄亥俄州45202注意：詹姆斯·巴雷西电子邮件：james.barresi@squiepb.com IF致买家：MidFirst Bank 501 Grand Boulevard Oklahoma City，Oklahoma 73118注意：Greg Schaefer电子邮件：[故意遗漏]
注意：J.D.Weinberg；夏洛特·梅的电子邮件：jweinberg@cov.com；cMay@cov.com或，每一方应在书面通知中指定的其他地址，以遵守本第12.5节的交付条款。任何通知应以书面形式，包括电报、电子邮件或传真，并可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、传真或隔夜递送服务发送。通知自实际收到之日起生效。费用。除本协议另有明确规定外，每一方均应承担与本协议的准备和完成本协议相关的或可能以其名义发生的任何及所有费用和开支，以及获得适当监管机构批准所需的费用、费用和成本。管辖法律；同意司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于在该州达成并完全将在该州执行的协议，且不考虑其法律冲突原则，但房地产事务除外，应根据德克萨斯州法律进行管理和解释。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何规定，或基于本协议或拟进行的交易(房地产事项除外)所引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应仅在特拉华州新卡斯特县的特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权)、位于特拉华州新卡斯特县的任何具有管辖权的州或联邦法院(此类法院，“特拉华州法院”)提起，以及，仅对于本协议项下产生的索赔或属于本协议标的的交易，(A)不可撤销地服从特拉华州法院(及其相应的上诉法院)的专属管辖权，(B)放弃对在特拉华州法院提起的任何诉讼或程序的任何反对，(C)放弃对特拉华州法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及(D)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件，如果按照第12.7节的规定发出通知，将是有效的。放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(A)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(B)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的任何交易的交易有关、相关或附带的任何权利，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他形式。双方特此进一步商定并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应
61由无陪审团的法庭审判决定，当事各方可向任何法院提交本协定的副本，作为当事各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。整份协议；修正案(A)本协定载有本协定双方就本协定标的事项达成的全部谅解和双方之间的所有协定，并取代关于任何此类事项的任何先前或当时的口头或书面协定或谅解，这些协定或谅解对任何目的都无效；但是，在不与本协议任何规定相抵触的范围内，本协议双方先前订立的任何保密协议的条款(包括关于保密和使用机密信息的条款以及关于不招揽或雇用员工的条款)应继续适用，直至结束为止，包括(为免生疑问)根据第7.2(A)节提供和/或获取的信息。(B)本协议不得以任何方式修改或补充，除非经双方同意，并由本协议各方或其各自的利益继承人签署书面文件。任何一方放弃违反本协议下的任何规定，不应被视为放弃在本协议项下之前或之后的任何违反行为。除非以书面形式作出，否则上述豁免均属无效。第三方受益人。除第11.1节明确规定外，本协议不应使卖方和买方以外的任何人受益或产生任何权利或诉讼理由。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。签名页的传真或电子传输应视为原始签名页。标题。本协议中使用的标题仅为方便参考而插入，不应限制或定义本协议任何条款的含义。可分割性。如果适用于任何一方或任何情况的本协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则这些条款不应以任何方式影响本协议的任何其他条款、任何此类条款的适用以及任何其他情况或本协议其他条款的有效性或可执行性。口译。当本协定中提及条款、章节或附件时，除非另有说明，否则应指本协定的条款、章节或附件。本协议的独奏是本协议不可分割的一部分。对小节的引用包括小节，它是相关小节的一部分。本协议中包含的目录、索引和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为以
62个字“没有限制。”除文意另有所指外，“本协定的日期”、“本协定的日期”和类似的术语应被视为指本协定序言中规定的日期。机密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，任何一方不得根据本协议披露(或采取其他行动)涉及本协议任何一方披露监管机构的机密监管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)中确定的机密监管信息)，且本协议中的任何内容均不得要求此类披露或将其理解为构成此类披露。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害(更具体地说，如果P&A交易没有完成，同样会发生不可弥补的损害)，因此，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方在遵守本协议的条款和条件下完成P&A交易的义务)，而无需发布保证金或其他担保。[签名页面如下]
[购买和承担协议的签名页]兹证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员签署，日期为上述第一个日期。姓名：杰拉尔德·P·毛绒姓名：杰拉尔德·P·毛绒名称：董事长、总裁兼首席执行官
[购买和承担协议的签名页]兹证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员签署，日期为上述第一个日期。第一银行作者：S/托德·多布森姓名：托德·多布森标题：总裁