美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 6 月 29 日

或者

对于从到的过渡期

委员会文件号： 000-08822

（注册人章程中规定的确切名称）

(602) 256-6263

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ☒

截至2024年7月25日， 8,253,272 注册人的普通股面值为0.01美元，已流通。

CAVCO 工业公司

表格 10-Q

2024 年 6 月 29 日

目录

第 1 部分。财务信息

第 1 项。财务报表

CAVCO 工业公司

合并资产负债表

（千美元，每股金额除外）

			6月29日 2024						3月30日 2024
资产			（未经审计）
流动资产
现金和现金等价物			$	359,296					$	352,687
限制性现金，当前			19,056						15,481
应收账款，净额			85,051						77,123
短期投资			20,671						18,270
应收消费贷款的当期部分，净额			28,887						20,713
应收商业贷款的当期部分，净额			40,363						40,787
关联公司应收商业贷款的当期部分，净额			1,784						2,529
库存			244,844						241,339
预付费用和其他流动资产			77,622						82,870
流动资产总额			877,574						851,799
受限制的现金			585						585
投资			14,916						17,316
应收消费贷款，净额			22,151						23,354
应收商业贷款，净额			50,918						45,660
应收附属公司的商业贷款，净额			2,279						2,065
财产、厂房和设备，净额			224,749						224,199
善意			121,969						121,934
其他无形资产，净额			27,829						28,221
经营租赁使用权资产			37,712						39,027
总资产			$	1,380,682					$	1,354,160
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	31,431					$	33,531
应计费用和其他流动负债			264,574						239,736
流动负债总额			296,005						273,267
经营租赁负债			33,873						35,148
其他负债			7,666						7,759
递延所得税			4,598						4,575
股东权益
优先股，$0.01 面值； 1,000,000 已获授权的股份； 没有 已发行或流通的股份			—						—
普通股，$0.01 面值； 40,000,000 已授权股份；已发行 9,401,057 和 9,389,953 分别为股份；已发行股份 8,251,522 和 8,320,718 分别是股票			94						94
库存股票，按成本计算； 1,149,535 和 1,069,235 分别是股票			(303,897)						(274,693)
额外的实收资本			281,062						281,216
留存收益			1,061,556						1,027,127
累计其他综合亏损			(275)						(333)
股东权益总额			1,038,540						1,033,411
负债和股东权益总额			$	1,380,682					$	1,354,160

参见随附的合并财务报表附注

CAVCO 工业公司

综合收益合并报表

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

参见随附的合并财务报表附注

CAVCO 工业公司

合并现金流量表

（千美元）

（未经审计）

参见随附的合并财务报表附注

CAVCO 工业公司

合并财务报表附注（未经审计）

1。 演示基础

2。 最近的会计公告

3. 与客户签订合同的收入

4。 投资

5。 库存

6。 应收消费贷款

7。 应收商业贷款

截至2024年6月29日和2024年3月30日，一个独立的第三方及其关联公司包括 11% 和 13分别占应收商业贷款净额的百分比未偿还本金余额，全部为担保。

8。 租约

9。 应计费用和其他流动负债

10。 担保

11。 其他负债

12。 债务

13。 再保险和保险损失准备金

14。 承付款和或有开支

15。 股东权益和可赎回的非控股权益

16。 每股收益

17。 公允价值测量

18。 业务板块信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

根据1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本10-Q表报告（“报告”）中的陈述包括 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特征通常是使用 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划” 或 “预期” 等词语，或者讨论战略、计划或意图。例如，前瞻性陈述包括有关人造住房和场地建造房屋行业的讨论；关于我们和其他行业参与者为发展住房贷款二级市场所做的努力的讨论；我们的财务业绩和经营业绩；我们的战略；我们的流动性和财务资源；我们对Cavco Industries, Inc.及其子公司（统称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Cavco”）的展望以及总体而言，人造房屋业务；预期效果我们的业务、财务状况和经营业绩方面的某些风险和不确定性；经济状况，包括对可能出现衰退的担忧和消费者信心；利率和通货膨胀的趋势；潜在的收购、战略投资和其他扩张；我们的流动资金充足；我们未来可能寻求替代融资来源；运营和法律风险；任何疫情或疫情将如何影响我们；地缘政治状况；劳动力和原材料的成本和可用性；政府的法规和法律诉讼；优惠的消费者和批发人造房屋融资的可得性；以及我们的承诺和突发事件的最终结果。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，或者就以引用方式纳入的任何文件而言，仅代表该文件发布之日的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们无意公开更新或修改本报告或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，其中许多是我们无法控制的。由于我们的假设和预期与实际业绩不同，我们实现此类前瞻性陈述的能力可能会受到严重阻碍。可能影响我们的业绩并导致其与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的因素包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的2024年10-k表年度报告（“10-K表格”）第一部分第1A项中讨论的因素。

导言

以下内容应与本报告第一部分第1项中出现的公司未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。提及的 “附注” 或 “附注” 涉及我们未经审计的合并财务报表附注。

公司概述

我们总部位于亚利桑那州菲尼克斯，设计和生产工厂建造的房屋，主要通过独立和公司拥有的零售商、规划社区运营商和住宅开发商网络进行分销。根据报告的批发出货量，我们是美国最大的人造房屋生产商之一。我们的产品以各种品牌销售，包括Cavco、弗利特伍德、棕榈港、Nationwide、费尔蒙特、友谊、Chariot Eagle、Destiny、Commodore、Colony、Pennwest、R-Anell、Manorwood、MidCountry和Solitaire。我们还是公园模型房车、度假小屋和工厂建造的商业建筑的领先生产商。我们的财务子公司CountryPlace Acceptance Corp.（“CountryPlace”）是经批准的联邦全国抵押贷款协会和联邦住房贷款抵押贷款公司的销售商/服务商，也是政府全国抵押贷款协会（“GNMA”）抵押贷款支持证券发行人，向工厂建造房屋的购买者提供合格抵押贷款、不合格抵押贷款和纯住房贷款。我们的保险子公司Standard Casualty主要为人造房屋的所有者提供财产和意外伤害保险。

我们共运营31条房屋建筑生产线，在俄勒冈州米勒斯堡和伍德本；加利福尼亚州里弗赛德；爱达荷州南帕；亚利桑那州的凤凰城、格伦代尔和固特异；新墨西哥州的戴明；俄克拉荷马州的邓肯；德克萨斯州的奥斯汀、沃思堡、塞金和韦科；明尼苏达州的蒙得维的亚；威斯康星州的多切斯特；印第安纳州的纳帕尼和戈申；田纳西州的拉斐特；道格拉斯和莫尔特里，佐治亚州；希彭维尔（两条线路）和宾夕法尼亚州的埃姆伦顿；弗吉尼亚州的马丁斯维尔和洛基山；北卡罗来纳州的克劳斯和哈姆雷特；佛罗里达州的奥卡拉和普兰特城；以及墨西哥奥希纳加的两条国际线路。我们通过遍布48个州和加拿大的大型独立配送点网络以及79家公司拥有的美国零售门店（其中47家位于德克萨斯州）来分销房屋。

公司和行业展望

根据人造房屋协会报告的数据，截至2024年5月的日历年度，工业房屋出货量为42,650套，与去年同期的35,714套出货量相比增长了19.4％。更高的利率和持续的通货膨胀压力抑制了行业需求。但是，人造住房行业为住房危机提供了解决方案，其每平方英尺的平均价格低于现场建造的房屋，而且与人造房屋所有权相关的成本相对较低，与租赁住房相比仍然具有竞争力。

两个最大的人造住房消费者群体，即年轻人和55岁及以上的人，都在增长。从历史上看，经济适用房的 “首次” 和 “向上移动” 买家是新建房屋购买者中最大的群体之一。该群体中包括低收入家庭，这些家庭尤其受到低就业率和就业不足时期的影响。对于对我们的季节性或退休生活产品感兴趣的人造购房者来说，消费者信心尤其重要。

我们齐心协力寻找利基市场机会，在这些机会中，我们多样化的产品线和定制建筑能力为我们提供了竞争优势。我们专注于为现代购房者建造优质、节能的房屋。我们的绿色建筑计划涉及创建节能外壳，包括提高可再生材料的利用率和降低公用事业成本。我们还建造专为使用太阳能等替代能源而设计的房屋。

我们保持保守的成本结构，努力为房屋创造附加值，并且我们努力保持稳健的财务状况。我们的资产负债表实力，包括现金和现金等价物的状况，有助于避免流动性问题，并使我们能够在市场机遇或挑战出现时有效地采取行动。

我们将继续向批发分销链的成员提供某些商业贷款计划。根据直接商业贷款安排，我们为分销商、社区运营商和住宅开发商的融资购房提供资金（见未经审计的合并财务报表附注7，应收商业贷款）。我们参与商业贷款有助于增加分销商、社区运营商和住宅开发商获得的人造房屋融资的机会，并为潜在购房者提供更多产品曝光机会。尽管这些举措支持了我们扩大产品分销的持续努力，但它们也使我们面临与该客户群和库存融资合作伙伴的信誉相关的风险。

制成品住房贷款缺乏有效的二级市场，提供此类贷款的机构数量有限，导致纯住房贷款的借贷成本上升，并继续限制行业增长。我们独立合作，并与其他行业参与者合作，为人造住房贷款和不合格抵押贷款组合开发二级市场机会，并扩大该行业的贷款可用性。我们还制定和投资仅限房屋的贷款计划，通过传统的配送点增加房屋销售。我们认为，增加我们的投资和对纯住房贷款的参与可以为我们的工厂建造的住房业务提供额外的销售增长机会，并减少我们的客户对独立贷款机构提供这种融资来源的依赖。

主要住房建筑材料包括木材、木制品、钢材、石膏墙板、窗户、门、玻璃纤维隔热材料、地毯、乙烯树脂、紧固件、水暖材料、铝、电器和电气产品。材料和劳动力成本的波动可能会影响房屋销售的毛利率，以至于成本无法有效地与房屋销售价格相匹配。由于当前环境中的多种因素，某些原材料的价格和可用性一直不稳定。我们将继续关注产品定价，以应对材料成本的上涨，从而继续监测和应对这些材料成本的上涨，但是这种产品定价的上涨可能落后于此类成本的上涨。在所服务的市场中，我们可能会不时地在不同程度上遇到材料和/或劳动力短缺的情况。这些投入的可用性并未导致当前时期的严重停产，但我们在其他时期经历了周期性的停产，初级建筑材料的短缺导致了生产效率低下，因为我们需要改变流程以应对材料的延迟。这些短缺还可能导致订单积压延长、房屋交付延迟以及房屋销售毛利率降低。

截至2024年6月29日，我们的待办事项为2.32亿美元，而截至2024年3月30日为1.91亿美元，与2023年7月1日的1.77亿美元相比，增加了4,100万美元，增加了5,500万美元。

尽管很难预测住房需求、员工可用性、供应链和公司业绩和运营的未来，但维持一支规模适当、训练有素的员工队伍是满足需求的关键。我们不断审查生产员工的工资率，并制定了其他金钱激励和福利计划，目标是提供有竞争力的薪酬。我们还在努力更广泛地使用基于网络的招聘工具，更新我们的招聘手册，改善制造设施的外观和吸引力，以改善合格生产员工的招聘和留用情况，降低年化离职率。

运营结果

净收入

由于房屋销售量的增加，截至2024年6月29日的三个月中，工厂建造的住房净收入有所增加，但房屋销售价格的下降部分抵消了这一增长。较低的销售价格下降归因于我们的批发和零售渠道，但批发规模较小，总体上表现出相对稳定。较低的产品定价的另一个组成部分与产品组合有关，我们看到了向单部分住宅的重大转变。

每售房屋的工厂建造房屋净收入是一个波动性指标，取决于多个因素。一个主要因素是向独立分销商、建筑商、社区和开发商出售房屋与公司自有零售商店向消费者出售房屋之间的价格差异。批发销售价格主要包括房屋和将房屋从房屋建筑设施运送到住宅用地的成本。零售房屋价格包括这些物品和零售加价，以及主要由购房者自行决定的物品，包括但不限于安装、公用事业连接、场地改善、景观美化和其他服务。我们的房屋建在一个或多个楼层（“模块”）中，然后安装在客户的场地上。每个家庭的模块数量的变化、不同房屋类型/型号的选择以及可选的房屋升级会导致产品组合的变化，也导致该指标的波动。

在截至2024年6月29日的三个月中，金融服务净收入的增长主要是由于更多的保险单生效，但部分被贷款销售收入的减少所抵消。

毛利润

工厂建造的住房以美元和百分比计算的毛利下降主要是由于平均销售价格的降低，但部分被投入成本的降低所抵消。

由于德克萨斯州和新墨西哥州极端天气相关事件造成的保险索赔增加，金融服务三个月的毛利以美元和百分比计算有所下降。

销售、一般和管理费用

工厂建造的房屋销售、一般和管理费用增加的主要原因是薪酬增加，包括收购的零售场所，但收入减少导致的激励性薪酬减少部分抵消了这一点。

金融服务销售、一般和管理费用在三个月中有所下降，这主要是由于薪酬成本降低。

净收入的其他组成部分