美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 8 月 2 日

凯雷担保贷款有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州 814-00995 80-0789789

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

范德比尔特大道一号，3400 套房
纽约纽约 10017
（主要行政办公室地址） （邮政编码）

(212) 813-4900

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

选中下面的相应复选框 如果8-K表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务（见下文一般指令A.2）：

☒

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》第14a-12条征集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易
符号

每个交易所的名称
哪个注册了

普通股 CGBD 纳斯达克全球精选市场
8.20% 2028年到期票据 CGBDL 纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司 1933年（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴成长型公司 ☐            

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项 — 签订实质性最终协议。

合并协议和计划

开启 2024年8月2日，马里兰州的一家公司（“CGBD” 或 “公司”）凯雷担保贷款公司与特拉华州凯雷担保贷款三世签订了协议和合并计划（“合并协议”） 法定信托（“CSL III”）、Blue Fox Merger Sub, Inc.，一家马里兰州公司，也是CGBD（“Merger Sub”）的全资子公司，以及仅用于其中规定的有限目的的特拉华州有限公司CSL III Advisor, LLC CSL III（“CSL III 顾问”）的责任公司和投资顾问，以及特拉华州有限责任公司兼CGBD（“CGCIM”）投资顾问凯雷全球信贷投资管理有限公司，以及CSL III的投资顾问 顾问，“顾问”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的条件，在合并生效时（“生效时间”），Merger Sub将与CSL III合并并入CSL III， CSL III将继续作为幸存的公司和CGBD的全资子公司（“合并”），此后，CSL III将立即与CGBD合并并入CGBD，CGBD继续作为幸存的公司（与 合并，“合并”）。在每种情况下，CGBD的董事会和CSL III的董事会均根据仅由某些人组成的特别委员会（此类公司的 “特别委员会”）的建议 CGBD或CSL III的独立受托人或董事（如适用）已批准合并协议及其所考虑的交易。合并协议各方打算将合并视为 “重组” 根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）条的定义。

合并考虑

在生效时，根据合并协议中包含的条款和条件，每股普通股的受益股份 生效前夕发行和流通的CSL III（“CSL III普通股”）每股面值0.001美元的利息（不包括CGBD或其任何合并子公司拥有的股份（“已取消”） 股份”）将转换为获得面值为每股0.01美元的CGBD（“CGBD普通股”）等于交换率（定义见下文）和现金（如果适用）（不包括现金）的权利 利息）代替CGBD普通股的部分股份（“合并对价”）。

截至双方商定的日期，没有 在生效时间（该日期，“确定日期”）之前的48小时（不包括星期日和节假日），CGBD和CSL III均将向对方提供截至该日期的净资产价值（“NAV”）的计算结果 日期（按CGBD计算，“收盘CGBD净资产价值”，以及对CSL III的计算，“收盘的CSL III净资产价值”），在每种情况下均使用CGBD和CSL III的历史数据 使用了一套假设、方法和调整。根据此类计算，双方将计算 “CSL III每股资产净值”，该值等于（i）收盘CSL的商数（四舍五入至最接近的整数） III 净资产价值和 (ii) 截至确定日已发行和流通的CSL III普通股数量（不包括任何已取消的股份），以及 “CGBD每股资产净值”，后者将等于商数（四舍五入） （i）收盘CGBD净资产价值以及（ii）截至确定日已发行和流通的CGBD普通股数量（考虑到将作为股票发行的CGBD普通股股份）的最接近整美分 优先证券交易所（定义见下文）的结果，就好像优先证券交易所是在确定之日成立一样）。

“交换比率” 将按以下方式计算：

1。

如果纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）CGBD普通股的每股收盘价为 确定日期，或者，如果纳斯达克在确定日收盘，则确定日前的最近交易日（“CGBD普通股价格”）等于或小于CGBD每股资产净值，则 交换比率将是以下各项的商（四舍五入到最接近的十进制数）：

A。

CSL III 每股资产净值，以及

B。

CGBD 每股资产净值；或

2。

如果 CGBD 普通股价格高于 CGBD 每股资产净值，则交换比率将为 以下的商（四舍五入到最接近的十进制数）：

A。

等于 (x) CSL III 每股资产净值的金额乘以 (i) 一 (1) 的总和，以及 (ii) CGBD 溢价的 CSL III 份额（定义见下文），以及

B。

CGBD 普通股价格；

前提是，第 (y) 款中规定的用于计算的金额将 不大于 1.055，上限为 1.055。“CSL III CGBD溢价份额” 是指百分之五十（50％），乘以（i）（x）CGBD普通股价格的商数和（y）CGBD之间的差额 每股资产净值和 (ii) 一 (1)。

CGBD和CSL III将更新并重新提供收盘的CSL III净资产值或收盘的CGBD 净资产价值分别是，如果合并的结束随后出现重大延迟，或者在确定日期和合并结束之间对此类计算进行了重大更改，并在需要时确保 计算在生效时间之前的 48 小时内（不包括星期日和节假日）确定。

CGBD 优先股

优先证券交易所

立即 在生效时间之前，根据优先股交易所文件（定义见合并协议）中的条款和条件，CGBD的所有面值每股0.01美元的可转换优先股 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），已发行和流通的优先股（“CGBD优先股”）将在一项免于注册的交易中兑换成相同数量的CGBD普通股，等于 （i）CGBD优先股的总清算优先权和（ii）收盘CGBD净资产价值（“优先股交易所”）的商数。CGBD优先股的任何应计和未付股息至 交换日期，无论是否申报，都将在优先证券交易所之前以现金支付给登记持有人。继优先股交易所并据此发行CGBD普通股之后，每股 CGBD优先股将停止流通，将被取消，将不复存在，此后将仅代表合并结束后向CGBD普通股持有人提供的权利。

封锁协议

在合并结束时，CGBD和凯雷投资管理有限责任公司（“CIM”）作为CGBD优先股的记录持有者 股票，将基本上以合并协议所附的形式签订封锁协议（变更可能由CGBD和CIM共同商定），该协议将自合并协议收盘时起生效 合并（“封锁协议”），符合以锁定协议形式更全面规定的条款和条件。

根据封锁协议的条款，在限制期内（如定义） 见下文），CiM不得转让（无论是通过出售、赠予、合并、通过法律实施或其他方式）、转让、质押或以其他方式处置或抵押其由优先股产生的CGBD普通股股份（统称为 “转让”） 证券交易所，除非CGBD董事会同意此类转让，并且此类转让是根据适用的证券和其他法律进行的。“限制期” 将从截止日期开始，并于截止日期结束 （i）由于优先股交易所向CiM发行的三分之一的CGBD普通股的收盘日起360天；（ii）由于优先股交易所发行给CiM的三分之一的CGBD普通股的截止日期后540天；（iii）三分之一的股票截止日后720天 优先证券交易所向CiM发行的CGBD普通股。

陈述、保证和契约

合并协议包含CGBD、CSL III和顾问的惯例陈述和保证。合并协议也是 包含习惯契约，包括与合并结束前CGBD和CSL III的每项业务的运营相关的契约。CGBD 已同意召集和控股股东 开会的目的是获得CGBD股东所需的批准，并同意CGBD董事会将建议CGBD股东批准适用的提案，但有某些例外情况。

合并协议规定，CGBD和CSL III均不得征求与替代交易有关的提案，或者，前提是 某些例外情况, 就任何替代交易提案进行讨论或谈判或提供信息.但是，CGBD董事会可能会受到某些条件的约束，在某些情况下还需要付款 由CGBD支付约2600万美元的终止费，修改其对CGBD股东的建议，终止合并协议，并就CGBD特别委员会的上级提案达成协议 在与其外部法律顾问，如果是财务问题，则征求其财务顾问的意见，以合理的诚信判断确定，不采取此类行动很可能与不符合 CGBD董事在适用法律下的职责（除其他因素外，还要考虑CSL III提出的对合并协议的任何修改）。

合并的条件

合并预计将于2025年第一财季完成，但须满足一定的成交条件， 包括（1）CGBD股东的必要批准，（2）授权在合并中发行CGBD普通股作为对价在纳斯达克上市，（3）注册声明的有效性 CGBD普通股将在合并中作为对价发行，（4）不存在某些法律障碍

合并的完成，（5）需要监管部门的批准（包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期的到期），（6） 根据合并协议条款确定收盘资产净值，（7）根据优先证券交易所文件完善优先股交易所，（8）CGBD和CiM执行封锁协议，自合并结束时起生效；（8）除某些例外情况外，陈述和担保的准确性以及契约的遵守情况 合并协议的每个当事方。

终止

合并协议还包含某些有利于CGBD和CSL III的终止权，包括合并未在或之日完成的情况 2025年3月31日之前（除非根据合并协议的条款另行延长该日期），或者未获得CGBD股东的必要批准。合并协议规定，在终止时 合并协议在某些情况下，CGBD可能需要向CSL III支付约2600万美元的终止费。

开支

如果合并结束，CGCIM已同意承担CGBD产生的与以下方面相关的交易成本的100％ 合并协议和CSL III顾问已同意承担CSL III产生的与合并协议相关的交易费用的100％，CGBD和CSL III的总上限为500万美元。如果合并结束 不会发生（i）因为没有获得CGBD股东的必要批准，那么CSL III Advisor已同意承担CSL III与合并协议相关的交易成本的100％，总上限为 250万美元（就本条款（i）而言，CGBD将承担其100％的交易成本），或（ii）出于前一条款（i）所述以外的任何原因，CGCIM将承担CGBD产生的交易成本的50％ CSL III顾问将承担CSL III产生的交易成本的50％，在每种情况下，总上限为250万美元（就本条款（ii）而言，CGBD和CSL III将分别承担各自剩余的50％ 交易成本）。

普通的

上述对合并协议及其所设想交易的概要描述完全受其约束和限定 参照合并协议，该协议的副本作为本8-k表最新报告的附录2.1提交，其条款以引用方式纳入此处。

合并协议已作为本表8-k最新报告的附录2.1提交，以便 向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关其各方或其各自子公司和关联公司的任何其他信息。合并协议包含 仅出于合并协议目的且截至特定日期的陈述、保证、承诺和协议；仅为合并协议各方的利益而做出的陈述、保证、承诺和协议（除非在合并协议中明确规定） 合并协议）；可能受各方约定的限制，包括通过保密披露来限定合同，以便在合并协议各方之间分配合同风险，而不是 将这些事项确立为事实；并可能受适用于缔约方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的重要性标准。投资者和证券持有人不应依赖此类陈述， 保证、契约或协议，或其任何描述，作为对合并协议任何一方或其各自子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外， 有关陈述、保证、承诺和协议主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在合并协议的公开披露中得到充分反映 合并协议的当事方。

第 2.02 项 — 经营业绩和财务状况。

2024年8月5日，CGBD发布了一份新闻稿，公布了截至2024年的第二季度财务业绩和详细收益 演示文稿。新闻稿和财报的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此。

根据本第 2.02 项披露的信息，包括本文附录 99.1 和 99.2，均已提供，不应被视为 就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，“已提交”，不得以提及方式被视为已纳入根据1933年《证券法》（“证券”）提交的任何申报中 法案”）或《交易法》，除非此类文件中以具体提及的方式明确规定。

第7.01项—法规FD披露。

2024年8月5日，CGBD和CSL III发布了联合新闻稿和联合演示文稿，宣布签订合并协议。副本 新闻稿和演示文稿分别作为附录99.3和附录99.4随函提供。

8月5日 2024年，CGBD发布了一份新闻稿（随函附录99.1），宣布了截至2024年的第二季度财务业绩，并宣布2024年第三季度基本股息为每股0.40美元，外加每股0.07美元的补充股息 股份，将于2024年10月17日支付给截至2024年9月30日的登记股东。

根据此披露的信息 第 7.01 项，包括本文附录 99.1、99.3 和 99.4，正在 “提供”，根据《交易法》第 18 条的规定，不应视为 CGBD “提交”，也不得以引用方式视为已纳入 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此类文件中特别提及的明确规定。

前瞻性 声明

本表8-k最新报告中的一些陈述构成 前瞻性陈述，因为它们不是历史事实，而是与CGBD、CSL III或合并的未来事件或未来业绩或财务状况有关。前瞻性陈述可能包括以下陈述： CGBD和CSL III的未来经营业绩和分销预测；CGBD和CSL III的业务前景及其投资组合公司的前景；以及CGBD和CSL III预计进行的投资的影响。此外， 诸如 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求” 等词语 “估计”、“将”、“可能”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜力”、“预测” 以及这些词语的变体和类似表述以供识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本表8-k最新报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可以肯定 因素可能导致实际结果和条件与预测存在重大差异，包括与 (i) 合并完成的时机或可能性；(ii) 预期的协同效应和节省的费用相关的不确定性 与合并相关的能力；（iii）实现合并预期收益的能力，包括预期取消因合并而产生的某些支出和成本；（iv）CGBD股东投票的百分比 赞成提交供其批准的提案；（五）提出竞争要约或收购提案的可能性；（六）可能无法满足完成合并的各种条件中的任何或所有条件 得到满足或免除；（vii）与转移管理层对正在进行的业务运营的注意力相关的风险；（viii）与合并有关的股东诉讼可能导致巨额辩护费用的风险 和责任；（ix）经济、金融市场和政治环境的变化，包括通货膨胀和利率上升的影响；（x）与CGBD和CSL III运营可能中断相关的风险或 经济通常是由恐怖主义、战争或其他地缘政治冲突造成的（包括围绕俄罗斯军事入侵乌克兰的不确定性以及地缘政治紧张局势对中东等其他地区的影响），以及 中美之间不断加剧的紧张关系）；（xi）法律或法规的未来变化（包括监管机构对这些法律和法规的解释）；（xii）CGBD和CSL III的运营条件 领域，尤其是与业务发展公司或受监管的投资公司有关的领域；以及（xiii）CGBD和CSL III公开发布的文件中可能不时披露的其他注意事项，以及 申报。CGBD和CSL III根据表格8-k在本报告发布之日获得的信息对本报告中的前瞻性陈述进行了依据，他们没有义务更新任何前瞻性陈述 这样的前瞻性陈述。尽管CGBD和CSL III没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查阅任何其他信息 他们可能直接向您披露或通过CGBD和CSL III已提交或将来可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告所做的披露，包括委托书和注册声明 （各定义见下文）、10-k表年度报告、10-Q表季度报告和8-k表最新报告。

其他信息以及在哪里可以找到

关于合并，CGBD计划向美国证券交易委员会提交附表14A的委托声明（“代理书”），并向其股东邮寄一份委托声明 声明”），CSL III计划向美国证券交易委员会提交并向其股东邮寄一份信息声明（“信息声明”），CGBD计划在表格上向美国证券交易委员会提交注册声明 N-14（“注册声明”），将包括委托书、信息声明和CGBD的招股说明书。委托书、信息声明和注册 每份声明都将包含有关CGBD、CSL III、合并和相关事项的重要信息。表格 8-k 上的本最新报告不构成出售要约或向其征集要约 购买任何证券或征求任何投票或批准。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。CGBD 的股东和

我们敦促CSL III的股东阅读委托书、信息声明和注册声明以及其他已提交或将要向美国证券交易委员会提交的文件，以及 对这些文件的任何修正或补编在出炉时都要仔细而完整，因为它们将包含有关CSL III、CGBD、合并和相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得向美国证券交易委员会提交的文件，网址为 http://www.sec.gov 或者，如需获得 CGBD 提交的文件，请访问 CGBD 的网站 https://www.carlylesecuredlending.com/。

的参与者 招标

CGBD、其董事、其某些执行官以及 CGCIM 及其关联公司的某些员工和高级管理人员 可能被视为参与招募与合并相关的CGBD代理人。有关CGBD董事和执行官的信息载于其2024年年度股东大会的委托书中， 该文件于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交。CSL III、其受托人、其某些执行官以及CSL III Advisor及其关联公司的某些雇员和高级职员可能被视为CGBD招标的参与者 与合并有关的代理。有关CSL III受托人和执行官的信息载于其于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。 当此类文件成为委托书时，有关根据美国证券交易委员会的规定可能被视为参与CGBD股东招募的人员的信息将包含在委托书中 可用。这些文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

这份 8-k 表格的当前报告不是，在任何情况下都不能解释为 招股说明书或广告以及本表8-k最新报告的沟通不是，在任何情况下都不得解释为出售要约或收购要约邀请 CGBD、CSL III或顾问或其任何相应关联公司管理的任何基金或其他投资工具中的任何证券。

第9.01项—财务报表和附录。

(d)

展品：

展览
数字

描述

2.1 凯雷担保贷款III、凯雷担保贷款有限公司、Blue Fox Merger Sub, Inc. 以及（出于其中规定的有限目的）CSL III Advisor, LLC和凯雷全球信贷投资之间的协议和合并计划 管理有限责任公司，截止日期为2024年8月2日。
99.1 凯雷担保贷款公司于2024年8月5日发布的收益新闻稿。
99.2 凯雷担保贷款公司2024年8月5日的收益报告。
99.3 凯雷担保贷款公司和凯雷担保贷款三期的联合新闻稿，日期为2024年8月5日。
99.4 凯雷担保贷款公司和凯雷担保贷款三期联合陈述，日期为2024年8月5日。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 特此正式授权。

凯雷担保贷款有限公司
  （注册人）
日期：2024 年 8 月 5 日 作者：

/s/ 托马斯·亨尼根

姓名： 托马斯·亨尼根
标题： 首席财务官

附录 2.1

执行版本

合并协议和计划

其中

凯雷安全 贷款 III，

凯雷担保贷款有限公司，

蓝狐合并 SuB, INC.，

CSL III 顾问有限责任公司

（用于此处规定的有限用途）

和

凯雷全球 信贷投资管理有限责任公司

（用于此处规定的有限用途）

截至 2024 年 8 月 2 日

目录

页面

第 I 篇合并

 2

  

 1.1 第一次合并 2
1.2 关闭 2
1.3 生效时间 2
1.4 第一次合并的影响 3
1.5 股本和实益利息的转换 3
1.6 对CSL资本存量的影响 4
1.7 终止某些合同义务 4
1.8 第二次合并 4
1.9 章程和章程 5
1.10 受托人、董事和高级职员 5

第二条合并考虑

 5
2.1 CSL普通股证据的交付 5
2.2 部分股票 6
2.3 付款和交换代理 6
2.4 交付合并对价 6
2.5 没有其他所有权 7
2.6 净资产价值计算 7
2.7 外汇基金终止 8
2.8 扣留权 8

第 III 条 CSL III 的陈述和保证

 8
3.1 企业组织 8
3.2 资本化 9
3.3 权限；无违规行为 10
3.4 政府同意 10
3.5 报告 11
3.6 CSL III 财务报表 12
3.7 经纪人费用 14
3.8 没有变化或事件 14
3.9 遵守适用法律；许可证 14

我

3.10 CSL III 信息 16

  

 3.11 税收和纳税申报表 16
3.12 诉讼 18
3.13 员工事务 18
3.14 某些合同 18
3.15 保险范围 19
3.16 知识产权 19
3.17 不动产 20
3.18 投资资产 20
3.19 州收购法 20
3.20 评估权 20
3.21 估价 20
3.22 财务顾问的意见 20

第 IV 条 CSL 的陈述和保证

 21
4.1 企业组织 21
4.2 资本化 21
4.3 权限；无违规行为 23
4.4 政府同意 24
4.5 报告 24
4.6 CSL 财务报表 25
4.7 经纪人费用 27
4.8 没有变化或事件 27
4.9 遵守适用法律；许可证 28
4.10 CSL 信息 29
4.11 税收和纳税申报表 29
4.12 诉讼 31
4.13 员工事务 31
4.14 某些合同 31
4.15 保险范围 32
4.16 知识产权 33
4.17 不动产 33
4.18 投资资产 33
4.19 州收购法 33
4.20 估价 33
4.21 财务顾问的意见 34

ii

第五条顾问的陈述和保证

 34

  

 5.1 组织 34
5.2 权限；无违规行为 34
5.3 遵守适用法律；许可证 35
5.4 诉讼 36
5.5 估价 36
5.6 顾问信息 37
5.7 最佳利益，不稀释 37
5.8 财务资源 37
5.9 CSL 和 CSL III 陈述和保证 37
5.10 宽容 37

第六条与业务行为有关的契约

 37
6.1 生效时间之前的业务行为 37
6.2 CSL III 宽容 38
6.3 CSL 宽容 40

第七条附加协议

 42
7.1 进一步的保证 42
7.2 监管事宜 43
7.3 股东批准 43
7.4 纳斯达克上 44
7.5 赔偿；受托人和高级职员保险 44
7.6 不征求 46
7.7 CSL 收购提案 47
7.8 获取信息 49
7.9 宣传 49
7.10 收购法规和条款 50
7.11 税务问题 50
7.12 股东诉讼 51
7.13 无其他陈述或保证 51
7.14 幸存公司的合并 51
7.15 股息的协调 51

7.16

优先证券交易所文件

 52

7.17

第 16 节事项

 52

iii

第八条先决条件

 52

  

 8.1 各方实现首次合并的义务的条件 52
8.2 首次合并生效的CSL义务条件和合并附件 53
8.3 CSL III实现首次合并的义务条件 55
8.4 成交条件的挫败感 56

第九条终止和修改

 56
9.1 终止 56
9.2 解雇费 59
9.3 终止的效力 60
9.4 费用和开支 60
9.5 修正案 61
9.6 延期；豁免 61

第 X 条某些定义

 62

第十一条一般规定

 70
11.1 陈述、担保和协议不生效 70
11.2 通告 70
11.3 口译; 施工 72
11.4 对应方 73
11.5 完整协议 73
11.6 适用法律；司法管辖权；放弃陪审团审判 73
11.7 转让；第三方受益人 74
11.8 具体表现 74
11.9 披露时间表 75

展品
附录 A 封锁协议

iv

合并协议和计划

凯雷担保贷款III中截至2024年8月2日的合并协议和计划（以下简称 “协议”），a 特拉华州法定信托（“CSL III”）、马里兰州的一家公司凯雷担保贷款有限公司（“CSL”）、马里兰州的一家公司Blue Fox Merger Sub, Inc.，一家马里兰州公司和CSL的全资直接合并子公司 （“Merger Sub”），以及仅出于第 2.6 节第 V 条第 8.2 (b) 节（对于 CSL III 顾问而言）第 8.3 (b) 节的目的 第 8.3 (d) 条（就CGCIM而言）和第十一条，特拉华州有限责任公司CSL III Advisor, LLC（“CSL III 顾问”）和凯雷环球信贷投资管理有限责任公司 特拉华州有限责任公司（“CGCIM”，连同CSL III顾问，“顾问”）。

朗诵

鉴于 CSL III 和 CSL 此前均选择作为业务开发公司（“BDC”）接受监管， 根据《投资公司法》第2（a）（48）条的定义，CSL III顾问是CSL III的投资顾问，CGCIM是CSL的投资顾问；

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，Merger Sub应与CSL III合并并入CSL III（ “首次合并”），CSL III是第一次合并中的幸存公司（有时以 “幸存公司” 等身份被称为 “幸存公司”）；

鉴于，在第一次合并和终止（定义见下文）之后，幸存的公司应立即与CSL合并并并入CSL （“第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”），在第二次合并中，CSL是幸存的公司；

鉴于 CSL III 董事会（“CSL III 董事会”）根据 CSL III 董事会委员会的建议 仅由CSL III（“CSL III特别委员会”）的某些独立受托人组成，已一致（i）确定（x）本协议以及合并和相关交易的条款是可取的， 公平且符合CSL III及其股东的最大利益，(y) CSL III现有股东的利益不会被削弱（根据投资公司第17a-8条的规定） 法案）根据交易结果，（ii）批准、通过本协议和交易并宣布为可取以及（iii）批准其他CSL III事项；

鉴于 CSL 董事会（“CSL 董事会”）根据 CSL 董事会委员会的建议，其组成如下 仅限于CSL（“CSL特别委员会”）的某些独立董事，一致决定（x）本协议以及合并和相关交易的条款（A）是可取的，并且 CSL的最大利益和（B）对CSL公平合理，以及（y）CSL现有股东的利益不会被削弱（根据《投资公司法》第17a-8条的规定） 作为交易的结果，（ii）批准、通过本协议和交易并宣布可行，（iii）批准了CSL事项，（iv）指示将CSL事项提交给CSL股东考虑 在CSL股东大会上，(v) 决定建议CSL的股东批准CSL事项；

鉴于，合并子公司董事会（“合并子委员会”）有 一致 (i) 确定本协议和交易是 (x) 可取的，符合Merger Sub的最大利益，(y) 对Merger Sub来说是公平合理的，(ii) 指示本协议和交易是 以CSL作为Merger Sub的唯一股东的身份提交给CSL进行对价，并且（iii）决定建议CSL以CSL作为唯一股东的身份批准本协议和交易 合并子公司；

鉴于，双方希望合并和优先股交易所有资格获得预期税收待遇，以及 意图使本协议构成《守则》所指的 “重组计划”；

鉴于，在收盘时（如 定义见下文）、CSL和CSL优先股的登记持有人（定义见下文）应基本上以本文附录A所附的形式签订封锁协议（变更内容如下 可由CSL和该持有人共同商定，即 “封锁协议”），该协议自收盘之日起生效；以及

鉴于，双方希望就交易做出某些陈述、保证、承诺和其他协议 并规定交易的某些条件。

因此, 现在, 考虑到陈述, 保证, 本协议中包含的契约和其他协议，双方协议如下：

第一条

合并

1.1 这个 第一次合并。在遵守本协议条款和条件的前提下，根据《特拉华州法定信托法》（“DSTA”）和《马里兰州通用公司法》（“MGCL”），生效时， Merger Sub应与CSL III合并并入CSL III，Merger Sub的独立公司存在将终止。CSL III应是首次合并中幸存的公司，并将根据法律继续作为法定信托存在 特拉华州。

1.2 关闭。根据本协议中规定的条款和条件，合并的结束 （“截止日期”）应通过相互交换电子签名页进行，该日期为满足或放弃本条中规定的条件最近一次出现的条件后的一（1）个工作日 VIII（根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），除非本协议各方另有书面约定（“结算” 日期”）。

1.3 生效时间。第一次合并应按 (a) 合并证书的规定生效 与应向特拉华州国务卿（“DE SOS”）提交的第一次合并（“特拉华州合并证书”）以及（b）与第一次合并有关的合并条款有关 合并（“马里兰州合并条款”）应在截止日期向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交。“有效” 一词 时间” 应为双方商定并在《特拉华州合并证书》和《马里兰州合并条款》中规定的首次合并生效的日期和时间。

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1.4 第一次合并的影响。第一次合并生效时及之后 应具有 DSTA 和 MGCL 中规定的效果。

1.5 股本和实益利息的转换。在 生效时间，根据首次合并，CSL III、CSL或Merger Sub或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

(a) 在生效时间前夕发行和流通的Merger Sub的每股普通股，面值每股0.01美元 转换为尚存公司一股有效发行、已全额支付且在适用的范围内不可估税的普通股实益股份，面值每股0.001美元，该普通股将构成尚存公司的唯一实益权益 幸存的公司在生效期后立即发行并未偿还。

(b) 所有普通股的实益权益，0.001美元 CSL或其任何合并子公司（包括合并子公司）拥有的在生效时间前已发行和流通的CSL III（“CSL III普通股”）的每股面值应予取消， 将不复存在，不得交割面值每股0.01美元的CSL普通股（“CSL普通股”）或任何其他对价作为交换（此类股票，“已取消”） 股票”）。

(c) 在不违反第1.5（e）条的前提下，每股CSL III普通股均立即发行和流通 在生效时间之前，除已取消的股份外，应根据第二条规定的程序，转换为获得等于交换比率的CSL普通股数量的权利，如果 适用，以现金代替根据第2.2节应付的CSL普通股的部分股份（此类CSL普通股和任何代替CSL普通股部分股的此类现金， “合并考虑”）。

(d) 所有CSL III普通股均转换为获得合并的权利 本条第一款规定的对价将不再未偿还并将自动取消，并将自生效时起不复存在。此后，每股此类CSL III普通股均为非凭证账面记账形式，此后将仅代表获得合并对价以及根据第2.4（b）节支付的任何股息或其他分配的权利。

(e) 应适当调整汇率比率（以确定第三期收盘CSL III时尚未考虑的范围为限） 净资产价值和/或CSL III收盘净资产价值（如适用），前提是在确定日期和生效时间之间，CSL 普通股的相应已发行和已发行股份或CSL III普通股的相应已发行和流通股票有所增加，或 在每种情况下，由于任何重新分类、资本重组、股票分割、反向股票拆分、拆分，减少或更改为不同数量或种类的股票或证券， 合并、发行要约或交换要约、合并或交换股份或类似交易，或者如果是以任何其他证券支付的股票股息或股息

3

或类似的分配，应在规定的期限内（在本协议允许的范围内）获得授权和宣布，并在记录日期内向CSL III的股东提供 股东和CSL在此类事件发生之前具有与本协议所设想的相同的经济影响，从此类事件发生之日起和之后，经过调整的此类项目应为交换比率。这个里面什么都没有 第 1.5 (e) 节应解释为允许本协议任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

1.6 对CSL资本存量的影响。

(a) CSL 普通股。在生效时，根据首次合并，CSL或其持有人未采取任何行动 以下任何证券，即在生效时间前夕发行和流通的每股CSL普通股应作为CSL普通股的股份继续流通。

(b) CSL 优先股。在生效时间之前，根据其中包含的条款和条件 优先股交易所文件，所有已发行和流通的CSL优先股应在根据《证券法》免予注册的交易中交换相当于CSL普通股数量的股份 （i）CSL优先股的总清算优先权和（ii）CSL收盘净资产价值（“优先股交易所”）的商数。CSL优先股的任何应计和未付股息 不论是否申报，均将在优先证券交易所之前以现金向登记持有人支付至交换之日。继优先股交易所并据此发行CSL普通股之后，每股 CSL优先股应停止流通、取消、不复存在，此后仅代表收盘后向CSL普通股持有人提供的权利。

1.7 终止某些合同义务。在生效时间之后和第二次合并之前， CSL III 咨询协议和 CSL III 管理协议应自动终止，且不再具有进一步的效力和效力（“终止”）。

1.8 第二次合并。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，根据DSTA和MGCL，在第二次生效时，尚存的 公司应与CSL合并并入CSL，幸存公司的独立信托将终止。在第二次合并中，CSL将是幸存的公司，并将根据美国州法律继续作为公司存在 马里兰州。第二次合并应按以下规定生效：(a) CSL应向DE SOS提交的与第二次合并有关的合并证书（“特拉华州第二份合并证书”）以及（b） CSL应在截止日期（“第二次生效时间”）向SDAt提交与第二次合并相关的合并条款（“第二份马里兰州合并条款”），据了解，CSL和 幸存的公司应使第二次生效时间在终止后立即生效。在第二次生效时间及之后，第二次合并应具有DSTA和MGCL中规定的效力。

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(b) 根据本协议的条款和条件，在第二次生效时，由 凭借第二次合并，CSL、尚存公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：(i) 截至已发行和流通的幸存公司的每股普通股实益权益 紧接在第二次生效时间之前的每股CSL普通股应予取消并停止存在，不得以任何对价进行兑换；以及（ii）在第二次生效前夕发行和流通的每股CSL普通股 作为CSL普通股的股份，生效时间应保持在未偿还状态。

1.9 章程和章程。

(a) 生效前夕生效的CSL III信托声明应为幸存者的信托声明 自生效之日起，公司以及生效前夕生效的CSL III章程应为生效之日幸存公司的章程，直至其后根据适用法律和 信托声明和幸存公司章程的相应条款（如适用）。

(b) 在第二次生效时， 在第二次生效时间之前生效的CSL章程应为自第二次生效之日起作为第二次合并尚存公司的CSL的章程，直至此后根据适用法律进行修订 此类章程的条款。紧接在第二次生效时间之前生效的CSL章程应为第二次合并中幸存公司的CSL的章程，自第二次生效之日起，直至其后修订 符合适用法律和此类章程的条款。

1.10 受托人、董事和高级职员。视适用情况而定 法律，生效时间之前的Merger Sub的董事和高级管理人员应自生效之日起和之后均为幸存公司的受托人和高级管理人员，并应任职至各自的继任者正式任职为止 当选并有资格，或者他们之前去世、辞职或被免职。在不违反适用法律的前提下，紧接在第二次生效时间之前的CSL的董事和高级职员应为第二生效时间及之后的CSL的董事和高级职员 生效时间，并应任职至其各自的继任者正式当选并获得资格，或他们提前去世、辞职或被免职为止。

第二条

合并 考虑

2.1 交付CSL普通股的证据。在生效时间过后，在合理可行的情况下，CSL 应向付款和交易代理人存入代表根据第1.5（c）条作为合并对价发行的CSL普通股的账面记账证据。

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2.2 部分股票。根据以下规定转换的CSL III普通股的每位持有人 根据第1.5（c）条本来有权获得CSL普通股一小部分股份的首次合并应获得与该产品金额相等的现金（不含利息）来代替 （i）CSL普通股的这一小部分乘以（ii）五股CSL普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的交易量加权平均交易价格 (5) 连续交易日截至第三 (3)rd) 收盘日之前的交易日（如彭博有限责任公司或其继任者所报道，如果未报告，则为其他交易日） 由CSL选择的权威来源，CSL III可以合理接受）。就本第2.2节而言，应汇总和计算单一记录持有人有权获得的所有零碎股份 应四舍五入到小数点后三位。

2.3 付款和交换代理。在生效时间之前，CSL应任命CSL的 根据以CSL和CSL III双方合理接受的形式达成的协议，过户代理人或其他银行或信托公司担任本协议下的交易代理人（“付款和交换代理人”）。在生效时间之后， 根据第2.2节，CSL应向支付和交易代理存入足以支付部分股份现金总额的现金，或应安排将其存入支付和交易代理人。存入付款人的任何现金和 下文将交易代理人称为 “外汇基金”。外汇基金不得用于本协议明文规定的目的以外的任何目的。只要交易所中的任何金额 资金低于立即支付本第二条所设想的款项所需的资金，CSL应立即替换、恢复或补充外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都得到维持 其水平足以让付款和交易代理人支付本第二条规定的款项。

2.4 交付 合并考虑。

(a) 每位以账面记账形式持有CSL III普通股（已取消的股份除外）的记录持有人 根据第 1.5 (c) 节转换为获得合并对价的权利，根据第 2.4 (b) 条进行的任何股息和其他分配，应在合并后立即转化为获得合并对价的权利 生效时间，有权获得合并对价以及该持有人根据第2.4（b）条有权获得的任何股息或其他分配。

(i) 在生效时间过后（无论如何应在生效后的五 (5) 个工作日内）尽可能快地，CSL 应促使付款和交易代理人向当时的每位CSL III普通股的登记持有人邮寄一份通知，告知这些持有人合并的有效性，(ii) 一份反映整数的声明 该持有人根据第一条以该记录持有者的名义收到的CSL普通股股份（如果有）以及（iii）一张金额的支票，金额为中规定的任何必需的预扣税款生效后 任何现金代替部分股份的第 2.8 节）。

(ii) 应付合并对价的支付 根据本第二条，只能向自生效之日起以账面记账形式在CSL III股份转让账簿中登记的CSL III普通股的个人发行。

(b) 视适用的废弃财产、避险或类似法律的效力而定，在生效时间之后，CSL的记录保持者 III 生效时的普通股（已取消的股份除外）有权获得迄今为止针对CSL Common全股应支付的股息或其他分配，不计利息 CSL III普通股已转换为收款权的股票。

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2.5 没有其他所有权。所有合并对价均由CSL按规定支付 根据第一条和第二条的条款，应视为已完全履行与该合并对价所涉CSL III普通股有关的所有权利。从生效时间开始和之后， CSL III的股份转让账簿应关闭，在生效时间前夕已发行和流通的CSL III普通股的CSL III的股份转让账簿不得再进行转让。

2.6 净资产价值的计算。

(a) CSL应向CSL III提供截至CSL和CSL III双方商定的日期（即该日期）CSL净资产价值的计算结果 不得早于生效时间（此类约定日期，“确定日期”）前 48 小时（不包括星期日和节假日），并根据相同的假设和方法进行善意计算， 并对净资产价值适用相同类别的调整（除非双方可能商定并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意），CSL历来在编制资产净值计算时使用的调整类别 CSL普通股的每股净资产价值（包括CSL申报但尚未支付的任何股息的应计金额）（“收盘CSL净资产价值”）；前提是CSL应更新收盘CSL净资产的计算 资产价值：如果随后收盘出现重大延迟或收盘前CSL净资产价值发生重大变化（包括在确定日期之后但在收盘前宣布的任何股息），以及 需要确保在生效时间之前的48小时（不包括星期日和节假日）内确定收盘CSL净资产价值；此外，还需要CSL特别委员会批准，并且CGCIM 应以书面形式向CSL III证明收盘CSL净资产价值的计算。

(b) CSL III 应向 CSL 提供计算结果 截至确定之日CSL III的净资产价值，该净资产价值自该日起根据相同的假设和方法进行善意计算，并对净资产价值进行相同类别的调整（可能的除外） 双方共同商定并经CSL（特别委员会和CSL III特别委员会）同意，CSL III历来在计算每股CSL III普通股的净资产价值（包括任何股息的应计利息）时使用 由CSL III申报但尚未支付）（“收盘的CSL III净资产价值”）；前提是如果随后收盘时CSL III收盘净资产价值的计算结果，则CSL III应更新收盘CSL III净资产价值的计算 延迟或在收盘前对CSL III的收盘净资产值（包括在确定日之后但在收盘前宣布的任何股息）进行了重大变动，以确保收盘时CSL III净资产价值为 在生效时间之前的48小时内（不包括星期日和节假日）确定；此外，前提是需要CSL III特别委员会批准，并且CSL III顾问应以书面形式向CSL证明 计算CSL III期末净资产价值。

(c) 在编制根据本文件提供的计算结果时 第2.6节，CSL III和CSL均将使用CSL III董事会或CSL董事会批准的投资组合估值方法（如适用）对CSL III或CSL的证券和其他资产进行估值（如适用） 除非CSL董事会和CSL III董事会另有约定，否则自本协议发布之日起。

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(d) 每位顾问同意向CSL、CSL III、CSL特别委员会和CSL的每位顾问提供服务 三特别委员会及其各自的代表，应合理要求，可以合理接触根据本第2.6节提供的每项计算结果编制人员，并获得信息， 账簿、记录、工作文件和在编制每项此类计算时使用或有用的备用材料，包括估值代理人为协助该方审查此类报告而编写的任何报告 只要此类人员继续受雇于该顾问或其任何相应的关联公司即可，计算即可。

2.7 终止 外汇基金。根据CSL向付款和交易代理人提出的书面要求，截至生效时间一周年之时仍未分配给CSL III股东的外汇基金的任何部分均可支付给CSL。在这样的情况下 事件，任何迄今未遵守任何适用要求以现金代替CSL普通股部分股份的CSL III前股东此后只能向CSL寻求此类现金的支付 代替部分股份，不收取任何利息。尽管如此，CSL、CSL III、幸存公司、合并子公司、付款和交易代理人或任何其他人均不对CSL III Common的任何前持有人承担任何责任 根据适用的遗弃财产、避险或类似法律真诚地向公职人员交付的任何金额的股票。

2.8 预扣权。CSL或支付和交易代理人（视情况而定）有权从金额中扣除和预扣款项 根据本协议向任何CSL III普通股持有人支付的款项，根据本守则或任何条款，在支付此类款项时必须扣除和扣除其善意确定的金额 州、地方或外国税法。如果预扣款项并将其支付给相应的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给收款人。

第三条

CSL III 的陈述和保证

除先前已披露的事项外，CSL III特此向CSL和Merger Sub陈述并保证：

3.1 公司组织。

(a) CSL III是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的法定信托，在德国信誉良好 SOS。CSL III拥有必要的法定信托权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的经营方式开展业务，并且已获得正式许可或有资格作为外国法定信托在每家公司开展业务 在该司法管辖区，其经营业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使其在每种情况下都必须获得此类许可或资格认证，除非不需要，无论是个人还是 总体而言，可以合理地预计会对CSL III产生重大不利影响。CSL III已正式选择作为BDC进行监管，该选举尚未被撤销或撤回，并且完全有效。

8

(b) 第三次修订和重述协议的真实、完整和正确的副本，以及 经修订的CSL III信任声明（“CSL III信任声明”）和截至本协议签订之日生效的CSL III章程（“CSL III章程”）先前已公开提交 作者：CSL III。

(c) 凯雷担保贷款III SPV, L.C.，CSL III（“SPV”）的唯一合并子公司，(i) 是 (ii) 根据特拉华州法律正式组建并有效存在且信誉良好，(ii) 拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并以以下方式开展业务 目前正在开展中，并且（iii）已获得正式许可或资格，可以在其开展业务的性质或财产的特点或位置的每个司法管辖区以外国有限责任公司的身份开展业务；以及 除第 (ii) 和 (iii) 条外，其拥有或租赁的资产使得此类许可或资格认证是必要的，因为无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响 尊重 CSL III。

3.2 资本化。

(a) CSL III的法定资本由无限数量的实益权益组成，面值每股0.001美元，其中 截至2024年8月1日营业结束时（“CSL III资本化日”），已发行11,710,034股CSL III普通股。所有已发行和流通的CSL III普通股均已获得正式授权且有效 已发行且已全额付款，在适用范围内不可估税，不设先发制人权利，对CSL III的所有权不承担任何个人责任。无债权人有权就任何事项进行表决 CSL III的哪些股东可以投票（“CSL III表决债务”）已发行或未偿还。截至CSL III资本化日，除非根据CSL III的股息再投资计划，否则CSL III没有也不受其约束 要求购买或发行任何CSL III普通股或支付任何金额的未偿订阅、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺或任何性质的协议（“权利”），CSL III 表决债务或CSL III的任何其他股权证券，或任何代表购买权或以其他方式获得CSL III普通股、CSL III表决债务或其他股权证券的证券。CSL 没有义务 III 或 SPV (i) 回购、赎回或以其他方式收购任何 CSL III 普通股、CSL III 有表决权债务或 CSL III 或 SPV 的任何股权证券，或代表购买权或以其他方式获得任何 CSL III 的任何证券 普通股、CSL III表决债务或CSL III或SPV的任何其他股权证券，或（ii）根据《证券法》要求CSL III或SPV注册CSL III普通股或其他证券所依据的CSL III或SPV注册CSL III普通股或其他证券。所有的 CSL III普通股已根据适用法律出售。

(b) 所有已发行和未偿还的股权 SPV的权益由CSL III直接或间接拥有，不附带任何留置权，所有此类股权权益均经过正式授权和有效发行，在适用范围内全额支付，不可估税，且免费 的先发制人权利。SPV过去和不受任何要求购买或发行SPV的任何股权证券或任何代表购买权的证券或任何代表购买权的证券的未偿还权利的约束 或以其他方式获得SPV的任何股权证券。

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3.3 权限；无违规行为。

(a) CSL III拥有执行和交付本协议以及完成交易所需的所有法定信托权力和权力。 本协议的执行和交付以及交易的完成已获得CSL III董事会的正式和有效的批准。CSL III 董事会（根据 CSL III 特别委员会的建议）一致同意 (i) 确定 (A) 本协议和合并及相关交易的条款对CSL III及其股东来说是可取的、公平的，符合其最大利益；(B) CSL III的现有利益 股东不会因为交易而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定），（ii）批准、通过并宣布本协议是可取的 交易和（iii）批准了其他CSL III事项。第一次合并和其他交易已获得CSL III所有必要的法定信托行动的授权。本协议已按时有效执行，并且 由CSL III交付以及（假设由CSL、Merger Sub和顾问进行正当授权、执行和交付）构成CSL III的有效和具有约束力的义务，可根据其条款（除非另有规定）对CSL III强制执行 受破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或类似的限制，普遍适用的法律涉及或影响债权人的权利，但须遵守一般衡平原则（ “可执行性例外”）。

(b) 既不是CSL III对本协议的执行和交付，也不是本协议的完成 CSL III 的交易，以及 CSL III 对本协议的履行，将 (i) 违反《CSL III 信任声明》或《CSL III 章程》的任何条款，或 (ii) 假设同意、批准和申报均提及 第 3.3 (a) 和第 3.4 节中的内容是正式获得和/或做出的，(A) 违反任何适用于 CSL III 或 SPV 的法律或命令，或 (B) 违反、冲突、导致违反或 根据以下条件造成终止或终止权或取消权而造成的任何利益的损失构成违约（或无论是否发出通知或时效均构成违约的事件，或两者兼而有之，均构成违约） 就CSL III的任何相应财产或资产加速履行，要求其同意、批准或授权，或向任何第三方发出通知或备案，或导致设立任何留置权 或根据CSL III或SPV作为当事方的任何许可证、合同或其他义务的任何条款、条件或规定，或SPV中任何一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何条款、条件或规定，但以下情况除外 第 (ii) (B) 条，任何此类违规行为、冲突、违约、损失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或创建，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响 关于 CSL III。据CSL III所知，CSL III披露表第3.3（b）节规定了应向第三方支付的与首次合并相关的任何重大同意费。

3.4 政府同意。假设第 4.4 节中提出的陈述和保证是真实的， 正确，除了 (i) 向美国证券交易委员会申报情况外，CSL III完成首次合并和其他交易均无需征得任何政府实体的同意或批准，也无需向任何政府实体进行申报或注册 与将在美国举行的CSL股东大会有关的最终形式的委托书/招股说明书

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与本协议和交易（“委托书/招股说明书”）以及表格N-14上的注册声明的关联或 其他适当的美国证券交易委员会表格（“注册声明”），其中还将包含作为招股说明书的委托书/招股说明书和有关CSL III和交易的信息声明，以及声明 美国证券交易委员会注册声明的有效性，（ii）向DE SOS提交特拉华州合并证书并得到DE SOS的接受，（iii）向SDat提交马里兰州合并条款和SDat的接受， (iv) 向DE SOS提交第二份特拉华州合并证书并得到其接受，(v) 向该局提交第二份马里兰州合并条款并得到SDaT的接受，(vi) 根据该协议提交的任何通知或文件 1976 年的 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法（“HSR 法”），（vii）授权根据本协议在纳斯达克发行CSL普通股上市，（viii）就本协议进行报告 关于8-k表的最新报告，(ix) 根据各州的证券法或 “蓝天法” 要求提交或获得的与CSL普通股发行有关的申报和批准（如果有） 根据本协议以及 (x) 任何未获得或作出的同意、批准、申报或注册，无论是个人还是总体而言，都不会对CSL III产生重大不利影响。

3.5 报告。

(a) CSL III 已及时向美国证券交易委员会提交或提供了自2022年1月1日（“适用日期”）以来要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、声明、认证、报告和文件（例如表格、声明、 自适用日期起提交或提供的认证、报告和文件，包括其中的任何修订（“CSL III SEC 报告”），除非个人或总体上无法合理预期会有 a 对CSL III的重大不利影响。据CSL III所知，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会时，没有CSL III美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述或未提及任何重大事实 必须在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的，但要考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。据CSL III所知，截至各自日期，所有CSL III美国证券交易委员会报告， 在所有重要方面均遵守了美国证券交易委员会公布的相关规章制度。SPV无需向美国证券交易委员会提交任何文件。

(b) CSL III 和 SPV 均不受任何约束 cease-and-desist 或其他命令或执法行动，或者是与之签订的任何合同、同意协议或谅解备忘录的当事方，或者是该协议的当事方 对目前在任何实质性方面限制其业务开展的任何政府实体的任何承诺书或类似承诺（或据CSL III所知，首次合并完成后，将在任何方面受到限制） 实质性尊重CSL III（或SPV）的业务行为，或以任何重大方式与其资本充足率、支付股息的能力、信贷、风险管理或合规政策、其内部控制、其 管理层或其业务，但适用于处境相似的BDC或其合并子公司的一般适用业务除外，也没有任何人以书面或口头方式向CSL III或SPV提供任何建议，据CSL III所知，也没有口头建议 正在考虑发布、启动、下令或要求发布上述任何内容的政府实体。

11

(c) 自那时以来，CSL III已向CSL提供了与美国证券交易委员会的所有重要信函 适用日期，据CSL III所知，截至本协议签订之日，(i) 美国证券交易委员会对CSL III美国证券交易委员会报告或美国证券交易委员会对CSL III的任何审查没有未解决的评论意见，(ii) 没有CSL III SEC 报告受美国证券交易委员会持续审查的约束。

3.6 CSL III 财务报表。

(a) 所含CSL III和SPV的合并财务报表，包括相关的合并投资表（或 以引用方式纳入 CSL III SEC 报告（包括相关附注，如适用）(i) 在所有重要方面公允列报合并经营业绩、现金流、净资产变动和合并结果 CSL III和SPV在各自财政期内或截至其中规定的相应日期的财务状况（但未经审计的报表可能不包含附注，可能会经常发生） (ii) 据CSL III所知，年终审计调整（性质和金额正常）截至向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有重大方面均符合以下规定： 适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的有关细则和条例，以及 (iii) 在所有重要方面均根据美国公认的会计原则编制 （“GAAP”）在所涉时期内始终适用，但此类陈述或其附注中指出的除外。安永会计师事务所（“安永”）尚未辞职、威胁辞职或 由于与CSL III在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧或与之有关而被解雇为CSL III的独立公共会计师。

(b) 除 (A) CSL III合并审计资产负债报表中反映或预留的负债除外 截至2023年12月31日，CSL III截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“CSL III资产负债表”）中列出的经审计的财务报表中包含的经审计的财务报表中，（B）产生的负债 自2023年12月31日以来的正常业务流程，（C）与本协议和交易相关的负债，（D）CSL III SEC报告中以其他方式披露的负债以及（E）将要承担的负债 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预计会对CSL III产生重大不利影响，无论是CSL III还是SPV都没有任何需要在CSL III中反映或保留的负债 符合公认会计原则的资产负债表。

(c) CSL III和SPV都不是与任何未合并关联公司签订的任何资产负债表外合资企业、合伙企业或类似合同或 “资产负债表外安排”（定义见第303 (a) 项）的当事方，也没有承诺成为其当事方 法规 S-K)。

(d) 自适用之日起，(i) 既不是 CSL III 也没有 SPV，也没有 了解CSL III，CSL III或SPV的任何受托人、经理、高级职员、审计师、会计师或代表已收到或以其他方式知道任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔， 关于CSL III或SPV的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制，包括CSL III或

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SPV 从事了可疑或非法的会计或审计行为，或者对财务报告（定义见规则）的内部控制不足 《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）），以及（ii）代表CSL III或SPV的律师没有报告过严重违反证券法的证据， CSL III或其任何受托人、高级职员或代理人对CSL III董事会或其任何委员会或CSL III的任何受托人或高级管理人员违反职责或类似的违规行为。

(e) 据CSL III所知，自适用之日起，安永已就财务状况发表了看法 根据法规，CSL III 和 SPV 报告（包括相关附注）中包含的 CSL III 和 SPV 的声明（i）对于 CSL III 和 SPV 是 “独立的” S-X，以及（ii）符合《交易法》第10A条第（g）至（l）小节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则。

(f) CSL III的首席执行官和首席财务官已完成第302和906条要求的所有认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（统称 “萨班斯-奥克斯利法案”）以及任何此类认证中包含的陈述均完整且正确，CSL III 在所有重要方面均符合所有规定 萨班斯-奥克斯利法案的适用有效条款。

(g) CSL III 在所有重要方面都有：

(i) 设计和维持披露控制和程序系统（定义见规则） 根据《交易法》颁布的13a-15（e）和15d-15（e）），以确保所有信息（包括金融和非金融） CSL III要求在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中予以披露，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 收集信息并酌情传达给CSL III的管理层，以便及时就所需的披露做出决定，并允许CSL III的首席执行官和首席财务官作出 《交易法》要求对此类报告进行认证；

(ii) 设计和维护内部控制系统 过多的财务报告足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括合理的保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持财务报表 资产问责，（C）仅允许根据管理层的一般或具体授权访问资产，（D）将资产的记录问责制与现有资产进行合理的比较 间隔时间并对任何分歧采取适当行动，（E）CSL III的管理层在CSL III的首席执行官和财务官的参与下，已经完成了对有效性的评估 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，CSL III对截至2023年12月31日的财政年度的财务报告进行了内部控制，该评估得出的结论是，CSL III维持了， 在所有重大方面，使用CSL III截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中规定的框架，对截至2023年12月31日的财务报告进行有效的内部控制；

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(iii) (A) 根据其最新评估，向其审计师披露了信息以及 CSL III 董事会审计委员会 (1) CSL III 财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷（定义见相关的审计准则声明） 合理可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的行为，以及 (2) 任何涉及管理层或其他在其中扮演重要角色的个人的欺诈行为，无论是否重要 对财务报告的内部控制，以及（B）为CSL III的审计师确定了内部控制中的任何重大缺陷；以及

(iv) 向CSL向其审计师或CSL审计委员会提供上述任何披露的真实、完整和正确的副本 从适用日期到本文发布之日起以书面形式发布的 III 董事会，将立即向 CSL 提供在本文发布之日之后所作的任何此类披露的真实、完整和正确的副本。

(h) 截至2024年6月30日，CSL III投资的公允价值 (i) 是根据会计准则确定的 编纂，”公允价值衡量和披露（主题 820)”，由财务会计准则委员会发布（“ASC 主题820”）以及（ii）反映了对公允价值的合理估计 此类投资由CSL III董事会经适当调查后真诚确定。

(i) 据CSL III所知，没有 影响CSL III的欺诈或涉嫌欺诈，涉及CSL III的管理层或在CSL III财务报告内部控制中扮演重要角色的CSL III顾问或其任何关联公司的员工。

3.7 经纪人费用。既不是CSL III，也不是SPV，也不是他们各自的任何受托人、经理、高级管理人员或代理人 曾聘用过任何经纪商、发现者或财务顾问，或对与合并或其他交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但根据信函向KBW收取的除外 协议，其真实、完整和正确的副本已交付给 CSL。

3.8 没有变化或事件。 自 2023 年 12 月 31 日起至本协议签订之日止，(i) 除非本协议的执行和交付以及交易的完成或与之相关的明确允许或要求，否则的业务 CSL III和SPV是在正常业务过程中进行的，（ii）没有任何个人或总体上可以合理预期会对CSL III产生重大不利影响的影响，以及 (iii) 没有任何实质性行动，如果是在本协议发布之日之后采取的，则根据第6.1或6.2节需要CSL的同意。

3.9 遵守适用法律；许可证。

(a) CSL III和SPV均遵守所有适用法律，并在所有重大方面均遵守所有适用法律， 包括 “投资公司法”, “证券法” 和 “交易法”, 除非可以合理地预期单独或总体上不会对CSL III产生重大不利影响.CSL

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III 没有收到任何政府实体关于任何重大违规行为的书面通知，或据CSL III所知的口头通知 适用的法律，无论是单独还是总体而言，不遵守这些法律都会对CSL III产生重大不利影响。

(b) CSL III符合规定，自适用之日起，一直遵守其投资政策和限制以及投资组合 估值方法（如果有）已在其注册声明（不时修订）或根据《交易法》和适用法律（如果有）向美国证券交易委员会提交的报告中列出了此类政策和限制，但以下情况除外 任何个人或总体上都不会对CSL III产生重大不利影响的违规行为。

(c) CSL III已根据投资条例第38a-1条通过了书面政策和程序 旨在防止严重违反 “联邦证券法”（该术语的定义见《投资公司法》第38a-1（e）（1）条的规定的《公司法》。曾经有 除已向CSL III董事会报告的内容外，《投资公司法》第38a-1 (e) (2) 条对该术语的定义不涉及CSL III的 “重大合规事项” 已得到令人满意的补救或正在补救中，或者那些个人或总体上合理预计不会对CSL III产生重大不利影响的补救措施。

(d) CSL III和SPV均持有并遵守允许CSL III和SPV拥有或租赁所需的所有许可证 他们的财产和资产，并根据目前实施的所有适用法律开展业务，但未持有或不遵守任何此类许可证的情况除外 不论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会对CSL III产生重大不利影响。所有此类许可证均有效，具有充分的效力和效力，除非个别地或总体上不合情理 预计将对CSL III产生重大不利影响。CSL III 未收到政府实体就任何材料发出的任何书面通知，或据CSL III所知的口头通知 不遵守任何此类许可证，也没有任何诉讼正在进行中，也没有以书面形式威胁要暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可证，该程序将单独或以书面形式威胁要暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可证 合理地预计该总量将对CSL III产生重大不利影响。

(e) 没有 “关联人员”（如 根据CSL III的《投资公司法》（定义），根据投资第9（a）和9（b）条，任何投资公司（包括BDC）均被取消以《投资公司法》规定的任何身份任职的资格 《公司法》，除非在每种情况下，此类人员因任何此类取消资格而获得美国证券交易委员会的豁免救济。没有实质性诉讼待审和送达，据CSL III所知，也没有受到任何可能导致的威胁 任何此类取消资格。

(f) 自适用之日起保存的CSL III的会议记录和其他类似记录包含真实信息 并在所有重要方面完整记录在所有会议上采取的所有行动，以及所有书面同意以代替CSL III、CSL III董事会和CSL III董事会任何委员会的股东会议。

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3.10 CSL III 信息。CSL 没有提供或将要提供的任何信息 III 在向美国证券交易委员会提交注册声明时，注册声明将随时修订或补充注册声明，或在 注册声明根据《证券法》生效，或者 (ii) 委托书/招股说明书将在委托书/招股说明书或任何修正案或补充文件首次邮寄给CSL股东之日或当时 在每种情况下，CSL股东大会都包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据发表这些陈述的情况，省略了在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但以下情况除外 对于CSL、Merger Sub或顾问提供的以引用方式纳入注册声明或委托书/招股说明书中的信息，CSL III不作任何陈述或保证。

3.11 税收和纳税申报表。

(a) CSL III和SPV均已按时提交所需的所有重要纳税申报表（考虑到所有适用的延期） 在本协议签订之日或之前由其提交（所有此类纳税申报表在所有重要方面均准确和完整），已缴纳了上面显示的所有重大税款，并已按时缴纳或准备支付所有税款 联邦、州、外国或地方税务机关已经产生或到期或声称应缴的实质性税款尚未最终确定，但尚未拖欠的税款或本着诚意提出异议的税款除外 并已根据公认会计原则作了充分的保留。美国国税局（“国税局”）或其他相关税务机构尚未审查过CSL III或SPV的重大纳税申报表。没有实质性争议 根据公认会计原则，CSL III没有足够的储备金的CSL III或SPV的税收或评估待处理或提出书面索赔。CSL III 和 SPV 都不是任何税收共享、分配或 SPV 的当事方或受其约束 赔偿协议或安排（仅在CSL III和SPV之间或彼此之间达成的此类协议或安排除外）。在过去五年内（或作为 “计划（或一系列关联交易）” 的一部分） 根据《守则》第355（e）条（首次合并也是其中的一部分）的含义，CSL III和SPV都不是股票分配中的 “分销公司” 或 “受控公司” 符合或打算符合《守则》第 355 (a) 条，以及《守则》第 355 条（或《守则》第 356 条的大部分内容，与《守则》第 355 条有关的大部分内容）适用或打算适用该条款。 根据《守则》第481（a）条，CSL III和SPV均未要求在收入中纳入任何调整，美国国税局没有提出任何此类调整，也没有待处理的更改任何会计方法的许可申请 由 CSL III 或 SPV 提交。CSL III和SPV均未参与美国财政部监管第1.6011-4（b）（2）条所指的 “上市交易”。如果是 CSL III 还是 SPV 参与了《财政条例》第1.6011-4 (b) 条所指的 “应申报交易”，该实体已根据该规定适当披露了该交易 适用的税收法规。

(b) CSL III根据《守则》第1章A副标题m分章第一部分作出有效选择 作为 “受监管的投资公司”（“RIC”）征税。自截至2022年12月31日的应纳税年度开始以来，CSL III一直有资格成为RIC，并预计将通过以下方式继续获得注册资格 有效时间。对CSL III作为RIC的地位没有任何质疑，也没有受到任何口头或书面威胁。对于在生效时间或之前结束的CSL III的每个应纳税年度，CSL III都满足了分配要求 强加的

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根据《守则》第852条向受监管的投资公司以及CSL III在适用的任何应纳税年度支付的所有股息（定义见该法第316条） 诉讼时效仍然有效，应根据《守则》第 562 条支付的股息扣除额进行扣除（为此假设CSL III在本协议签订之日后宣布的任何税收红利均具有 已按时付款）。

(c) 在生效期之前，CSL III应申报并支付所有应纳税年度的税收红利 在生效时间之前结束。在决定日期之前，CSL III应宣布截至第一次合并的最后一个应纳税年度的税收红利。

(d) CSL III和SPV在所有重大方面都遵守了与税款的缴纳和预扣有关的所有适用法律以及 在适用法律规定的时间和方式内，在所有重大方面预扣并支付了适用法律要求预扣和支付的所有款项。

(e) CSL III不知道有任何可以合理预期会阻止合并符合预期目标的事实或情况 税收待遇。

(f) CSL III 没有用于美国联邦所得税目的的 “收入和利润” 如中所述 《守则》第 852 (a) (2) (B) 条。

(g) CSL III 披露附表第 3.11 (g) 节列出了每项资产 其处置将受美国国税局第88-19号通知、1988-1 c.b. 486号或财政部监管第1.337 (d) -7条中规定的类似于《守则》第1374条的规定以及金额的约束 每项此类资产的 “净未实现的内在收益”（根据《守则》第1374（d）条的定义）。CSL 第 3.11 (g) 节中列出的此类资产除外 III 披露时间表，CSL III 现在不是，也不会因适用《守则》第 337 (d) 条或 根据该条例颁布的《财政条例》。

(h) 在CSL III所在的司法管辖区，税务机关没有以书面形式提出任何索赔 或者SPV没有提交CSL III或SPV正在或可能需要该司法管辖区纳税的纳税申报表，如果得到维持，将合理地导致重大纳税义务。

(i) CSL III和SPV都没有或从未在美国以外的任何国家设立过常设机构。

(j) CSL III和SPV均未要求美国国税局作出私信裁决，也未要求其他税务机构作出类似裁决。

(k) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），CSL III和SPV均不对除CSL III和SPV以外的他人作为受让人、继承人或根据合同义务应付的税款承担任何责任。

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(l) CSL III和SPV都从未成为合并、合并或 统一税收集团（共同母公司为CSL III或SPV的此类集团除外）。

(m) 没有实质性的税收留置权 CSL III或SPV的任何资产的税款（尚未到期和应付的税款除外）。

3.12 诉讼。截至本次发布之日 协议，没有针对CSL III或SPV的重大诉讼待决，据CSL III所知，没有受到威胁。截至本协议签订之日，除了不具有约束力的命令外，没有对CSL III或SPV具有约束力的命令， 个人或总体而言，可以合理地预期会对CSL III产生重大不利影响。

3.13 员工 事情。CSL III和SPV都没有（i）任何员工，或（ii）1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条所定义的任何 “员工福利计划” 或任何就业、奖金、激励措施， 休假、股票期权或其他基于股权的计划、遣散、终止、保留、控制权变更、利润共享、附带福利、健康、医疗或其他类似计划、计划或协议（统称为 “员工福利”） 计划”）。

3.14 某些合同。

(a) CSL III此前曾披露过一份完整而准确的清单，真实和完整的副本已经交付或提供 （包括通过EDGAR）将截至本文发布之日CSL III或SPV作为当事方的所有合同（统称为 “CSL III重大合同”）或CSL III或SPV可能受其约束的所有合同（统称为 “CSL III重大合同”）转交给CSL，或据CSL所知 III，它或SPV或其各自的资产或财产可能受其约束，涉及：

(i) 任何属于以下条件的合同 美国证券交易委员会第S-k条例第601（b）（10）项所指的 “重大合同”，或对CSL III或其财务状况或经营业绩具有重要意义的 “实质性合同”；

(ii) CSL III的任何债务所依据的任何贷款或信贷协议、抵押贷款、契约和其他协议和工具 或本金总额超过500,000美元的SPV尚未偿还或可能产生债务，或CSL III或SPV对本金总额超过500,000美元的任何债务提供的任何担保；

(iii) 任何规定截至2024年7月28日的未来付款义务超过25万美元的合同，但根据其条款不是 终止或在60天或更短时间内终止任何为CSL III或SPV的任何资产设立或将要设立留置权的合同（包括协议的转让限制的留置权除外），或在收到通知后不可终止，不处以罚款 在正常业务过程中进行的投资，或者根据合理的理由，个人或总体上不会对CSL III产生重大不利影响）；

(iv) 任何未在正常过程中签订的合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似合同 业务，对CSL III和SPV整体而言是重要的；

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(v) 与收购或处置任何业务或业务有关的任何合同 （无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式）涉及的价值超过25万美元（单独或与所有相关合同一起），其中有任何持续的义务或是在该日当天或之后签订的 适用日期不包括在正常业务过程中与CSL III SEC报告中规定的投资签订的合同；或

(vi) 与政府实体签订的任何合同。

(b) 每份CSL III实质性合同 (x) 有效且对CSL III或SPV具有约束力，据CSL III所知，对对方也具有约束力 其中，(y) 可根据CSL III或SPV的条款（受强制执行性例外情况的约束）对之强制执行，并且（z）具有完全的效力和效力，除非在每种情况下都如此，无论是单独还是总体而言， 有理由预计会对CSL III产生重大不利影响。根据《投资公司法》第15条，CSL III咨询协议已由CSL III董事会和CSL III的股东批准。 CSL III和SPV以及据CSL III所知，其任何其他当事方均未严重违反其中的任何规定或违约（或者，在发出通知或延期后或两者兼而有之，均属违约），也没有采取任何行动 导致任何CSL III材料合同终止、加速履行或导致终止或加速任何CSL III材料合同的权利的任何行动，除非单独或总体上不合理 预计将对CSL III产生重大不利影响。没有修订、修改或补充任何CSL III实质性合同，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响 对于 CSL III 的影响。截至本协议签订之日，与CSL III或SPV相关的任何事件，无论是否发出通知、时效或两者兼而有之，均未发生构成任何CSL III规定的违约或违约的事件 有理由认为除个人或总体上不会对CSL III产生重大不利影响的实质性合同外。

3.15 保险覆盖范围。所有由CSL III或SPV维护且将CSL III或SPV命名为SPV的材料保险单 被保险人（均为 “CSL III保险单”），包括《投资公司法》要求的保真债券，均已完全生效，每份CSL III保险单的所有到期和应付保费均已生效 已支付。CSL III和SPV均未收到取消任何CSL III保险单的书面通知。

3.16 知识分子 财产。CSL III 和 SPV 拥有、拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、商标、商标申请、商标权、商标权、商标权、商标权、商标权、服务的有效许可或其他适当权利 与业务开展相关的商标、服务标志申请、服务标志权、版权、计算机程序和其他专有知识产权（统称为 “知识产权”） 从整体上看，CSL III和SPV（以下简称 “CSL III 知识产权”），除非合理预期个人或总体上不拥有、拥有或拥有足够权利 对CSL III产生重大不利影响。如果CSL III已收到书面通知，或者据CSL III所知，他们威胁说（i）CSL III或SPV正在侵权或以其他方式侵犯权利，则没有待处理的索赔 任何人有关任何知识产权，或 (ii) 任何 CSL III 知识产权

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财产权无效或不可执行。据CSL III所知，任何人未经授权不得侵犯、挪用或使用CSL III或SPV在以下方面的权利 任何知识产权，除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则可以合理地预期会对CSL III产生重大不利影响。

3.17 不动产。CSL III和SPV均不拥有或租赁任何不动产。

3.18 投资资产。CSL III和SPV均拥有所有证券、债务和其他金融工具的良好所有权 由其拥有，不含任何实质性留置权，除非此类证券、负债或其他金融工具（如适用）是为了担保CSL III或SPV中规定的债务而质押的 CSL III披露表第3.18节，除留置权外，包括对在正常业务过程中进行的投资商定的转让限制。截至本文发布之日， 就投资公司法第55（a）条而言，CSL III拥有的 “合格投资” 的投资价值超过CSL III总资产价值的70％（中描述的资产除外） 《投资公司法》第55（a）（7）条）。

3.19 州收购法。对 “业务” 没有限制 任何 “暂停令”、“控制股份”、“公平价格”、“收购” 或 “利益股东” 法（任何此类法律，“收购法规”）中规定的组合” 均适用于 本协议、合并或其他交易。

3.20 评估权。根据 DSTA 第 3815 (h) 节 以及CSL III宣言第6.3节，与交易相关的CSL III普通股持有人不得获得任何评估权。

3.21 估值。除非双方可能商定并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意 委员会，CSL III拥有的用于CSL III根据第2.6节进行计算的每项投资资产的价值将根据估值政策确定 根据以下规定，在对与计算相关的资产进行估值时，不允许或将来不允许对CSL III的合规政策和程序中规定的程序进行任何例外情况 就本协议而言，第2.6节，以及CSL III拥有的所有资产的价值，但用于CSL III根据以下规定进行计算的投资资产除外 第 2.6 节将根据公认会计原则确定。除非双方可能商定并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意，否则所有估值均由第三方进行 用于此类目的的估值代理只能由截至本文发布之日或之前获得CSL III董事会批准的估值代理人制定。

3.22 财务顾问的意见。在本协议执行之前，CSL III 董事会和 CSL III 特别委员会已经 收到了CSL III特别委员会财务顾问KBW的意见，其大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于提出的各种假设、限制、资格和其他事项 其中，从财务角度来看，第一次合并的汇率对CSL III普通股的持有人来说是公平的。

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第四条

CSL 的陈述和保证

除先前已披露的事项外，CSL特此向CSL III声明并保证：

4.1 公司组织。

(a) CSL是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存在的公司，在SDaT中信誉良好 Merger Sub是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存在的公司，在SDaT中信誉良好。CSL和Merger Sub均拥有拥有或租赁其所有财产所需的公司权力，以及 资产和按目前的经营方式开展业务，并已获得正式许可或资格，可以在其开展业务的性质或性质或所在地的每个司法管辖区以外国公司身份开展业务 在每种情况下，其拥有或租赁的财产和资产都必须获得此类许可或资格，除非个人或总体上合理预计不会对CSL产生重大不利影响。CSL 已正式选择作为BDC进行监管，该选举尚未被撤销或撤回，并且完全有效。

(b) 没错， 截至本协议签订之日起生效的章程（“CSL 章程”）以及经修订和重述的 CSL 章程（“CSL 章程”）的完整和正确副本此前已公开发表 由 CSL 提交。

(c) CSL (i) 的每家合并子公司均已正式注册或正式成立，视具体情况而定 合并子公司，根据其注册或组织司法管辖区的法律（如适用）有效存在且信誉良好，(ii) 拥有拥有或租赁其全部股份所需的公司（或类似）权力和权限 财产和资产，按目前的经营方式开展业务，以及 (iii) 具有在业务性质所在的每个司法管辖区以外国公司或其他商业实体开展业务的正式许可或资格 除第 (ii) 和 (iii) 条例外，由于其经营或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置，此类许可或资格认证是必要的，无论是单独还是总体而言，都不是， 合理地预计会对CSL产生重大不利影响。

4.2 资本化。

(a) CSL的法定股本包括 (i) 198,000,000股CSL普通股，其中50,848,458股已发行股份 2024年8月1日营业结束日（“CSL资本化日期”）以及（ii）2,000,000股A系列可转换优先股，面值0.01美元（“CSL优先股”），其中2,000,000股 截至CSL资本化日营业结束时的未偿还债务。CSL Capital Stock的所有已发行和流通股份均已获得正式授权并已有效发行，已全额支付，在适用范围内不可估税，以及 不存在先发制人的权利，对CSL的所有权不承担任何个人责任。构成合并对价的所有CSL普通股将在根据第一股的条款发行时发行

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合并，经正式授权，有效发行，已全额付款，不可评估且不存在先发制人的权利，对CSL的所有权不承担任何个人责任。没有 有权就CSL股东可以投票的任何事项（“CSL投票债务”）已发行或未偿还的债务。截至CSL资本化日，除非根据CSL的股息再投资计划， 经修订的，以及CSL优先股的条款，CSL不拥有也不受任何要求购买或发行任何CSL资本股份、CSL投票债务或任何其他股权或以任何金额为基础支付任何金额的权利，也不受其约束 CSL的证券或代表购买或以其他方式获得CSL任何股份、CSL投票债务或CSL其他股权证券的任何证券。除非根据CSL优先股的条款，否则没有 CSL或其任何合并子公司的义务 (i) 回购、赎回或以其他方式收购CSL资本存量、CSL有表决权债务或CSL或其合并子公司的任何股权证券或任何证券 代表购买或以其他方式获得CSL或其合并子公司任何股份、CSL有表决权的债务或任何其他股权证券的权利，或 (ii) CSL或其任何合并子公司所依据的股权 根据《证券法》，需要或可能需要注册CSL股本或其他证券。所有CSL资本存量均已根据适用法律出售。

(b) CSL每家合并子公司的所有已发行和流通股本或其他股权权益均为 由CSL直接或间接拥有，不含任何留置权，所有此类股份或股权权益均经过正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税（在适用范围内）且不含先发制人 权利。CSL的任何合并子公司都不拥有或不受任何要求购买或发行该合并股本或任何其他股本证券或任何其他股本证券或根据其支付任何金额的未偿权利 子公司或代表购买或以其他方式获得该合并子公司任何股本或任何其他股权证券的权利的任何证券。

(c) 关于信贷基金：

(i) 据CSL所知，信贷基金是一家根据美国州法律正式组建和有效存在的有限责任公司 特拉华州；

(ii) CSL拥有的信贷基金的所有已发行和未偿还的股权权益均免费持有，没有任何股权 留置权；

(iii) 除外，CSL在信贷基金的所有权方面遵守了所有适用法律 不论是个人还是总体而言，都不合理地预计会对CSL产生重大不利影响；以及

(iv) 有 没有重大诉讼待决，据CSL所知，没有就其在信贷基金的所有权方面对CSL构成威胁。

(d) 关于第二期信贷基金：

(i) 据CSL所知，Credit Fund II是一家根据美国州法律正式组建和有效存在的有限责任公司 特拉华州；

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(ii) 第二期信贷基金拥有的所有已发行和未偿股权权益 由CSL免费拥有，没有任何留置权；

(iii) CSL 在其所有权权益方面遵守所有适用法律 在第二期信贷基金中，除个人或总体上不可能对CSL产生重大不利影响外；以及

(iv) 没有重大诉讼待决，据CSL所知，CSL没有因其所有权权益而受到威胁 信贷基金二。

4.3 权限；无违规行为。

(a) CSL和Merger Sub均拥有执行和交付本协议以及完善本协议所必需的所有公司权力和权力 交易。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得CSL董事会和合并小组委员会的正式和有效的批准。CSL 董事会（根据CSL特别委员会的建议）有 一致 (i) 确定 (A) 本协议和合并及相关交易的条款 (I) 是可取的，符合CSL的最大利益；(II) 对CSL公平合理；(B) 符合CSL的利益 CSL的现有股东不会因交易而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定），（ii）批准、通过并宣布这是可取的 协议和交易，（iii）批准了CSL事项，（iv）指示将CSL事项提交给CSL的股东，供其在正式举行的此类股东（“CSL股东”）会议上审议 会议”）和（v）决定建议CSL的股东批准CSL事项。合并小组委员会一致认为（i）本协议和交易是（x）可取且处于最佳状态 Merger Sub的利益以及（y）对Merger Sub公平合理，（ii）指示以CSL作为Merger Sub唯一股东的身份将本协议和交易提交给CSL进行对价，以及 (iii) 决定建议CSL以Merger Sub唯一股东的身份批准本协议和交易。除非收到CSL Capital Stock中至少大部分股份的批准 作为Merger Sub的唯一股东，在CSL股东大会（“CSL必要投票”）上代表并投票批准CSL事项，以及CSL作为Merger Sub的唯一股东批准本协议（后者应立即获得批准） 在本协议执行后），合并和交易已获得CSL和Merger Sub所有必要的公司行动的授权。本协议已由CSL和Merger正式有效执行和交付 订阅和（假设由CSL III和顾问进行应有的授权、执行和交付）构成CSL和Merger Sub的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CSL和Merger Sub分别强制执行（除非 可能受可执行性例外情况的限制）。

(b) 既不是由 CSL 或 Merger Sub 执行和交付本协议，也非 CSL或Merger Sub完成交易，或CSL或Merger Sub履行本协议，将 (i) 违反《CSL章程》、CSL章程或合并子公司章程或合并子公司章程的任何规定，或 (ii) 假设第 4.3 (a) 节和第 4.4 节中提及的同意、批准和申报已正式获得和/或作出，(A) 违反任何适用于 CSL 的法律或命令或任何 其合并子公司或 (B) 违反、冲突、导致违反或丧失任何权益，构成违约（或

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根据以下情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均构成违约（违约）的事件，该事件导致终止或终止权或取消权， 加快履行所要求的履行，要求其同意、批准或授权，或向任何第三方发出通知或备案，或导致对CSL的任何相应财产或资产产生任何留置权，或 根据CSL或其任何合并子公司作为当事方的任何许可证、合同或其他义务的任何条款、条件或规定，其任何合并子公司或其中任何一方或其各自子公司的任何条款、条件或规定 财产或资产受约束，除非就第 (ii) (B) 条而言，任何此类违规、冲突、违约、损失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或创建，无论是单独还是总体而言，均不受约束， 合理地预计会对CSL产生重大不利影响。据CSL所知，CSL披露表第4.3（b）节规定了应向第三方支付的任何实质性同意费 与第一次合并的关系。

4.4 政府同意。没有同意或批准，也没有向任何人申报或注册 政府实体是CSL或合并子公司完成首次合并和其他交易的必要条件，但以下情况除外：(i) 向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书和注册声明 其中委托书/招股说明书将列为招股说明书，以及美国证券交易委员会宣布注册声明的生效，（ii）向DE SOS提交特拉华州合并证书并获得DE SOS的接受， (iii) 向SDAt提交马里兰州合并条款并接受其记录，(iv) 向DE SOS提交第二份合并证书并得到DE SOS的接受，(v) 提交第二份合并证书 马里兰州与SDAt的合并条款以及SDat对其记录的接受，（vi）根据《HSR法》提交的任何通知或文件，（vii）授权根据本协议发布的CSL普通股上市 纳斯达克，（viii）在表格8-k的当前报告中报告本协议，（ix）根据各州的证券法或 “蓝天法” 要求提交或获得的申报和批准（如果有） 与根据本协议发行CSL普通股的相关以及 (x) 因未能单独或总体而言无法合理获得或作出的任何同意、批准、申报或注册 预计将对CSL产生重大不利影响

4.5 报告。

(a) CSL及时提交或提供了要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和文件 自适用日期起向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供的表格、声明、认证、报告和文件，包括其任何修正案，即 “CSL SEC 报告”），除非不是， 个人或总体而言，可以合理地预计会对CSL产生重大不利影响。据CSL所知，当时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的任何CSL SEC报告均不包含任何不真实的陈述 重要事实或从作出这些陈述的情况出发，没有说明在其中必须陈述或为作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。据CSL所知，所有CSL SEC 截至各自的日期，报告在所有重要方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度。CSL的合并子公司无需向美国证券交易委员会提交任何文件。

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(b) CSL及其任何合并子公司均不受任何由其发布的任何停止和终止令或执行行动的约束，也不受与任何其他子公司签发的任何合同、同意协议或谅解备忘录的当事方，也不受任何合同、同意协议或谅解备忘录的当事方 对目前在任何实质性方面限制其业务开展的政府实体的承诺书或类似承诺（据CSL所知，合并完成后将在任何材料上受到限制） 尊重CSL（或其任何合并子公司）的业务行为，或以任何实质性方式与其资本充足率、支付股息的能力、信贷、风险管理或合规政策、内部相关的业务 控制权、其管理或业务，但适用于处境相似的BDC或其合并子公司的通用控制措施除外，也没有向CSL或其任何合并子公司提供书面建议，也没有向CSL或其任何合并子公司提供书面建议 任何政府实体口头上都知道CSL正在考虑发行、启动、下令或要求发布上述任何内容。

(c) 自适用之日起，CSL已向CSL III提供了与美国证券交易委员会的所有重要信函，截至本日 据CSL所知，协议：（i）美国证券交易委员会对CSL的美国证券交易委员会报告或美国证券交易委员会对CSL的任何审查没有未解决的评论，（ii）CSL的美国证券交易委员会报告均未受到美国证券交易委员会的持续审查。

4.6 CSL 财务报表。

(a) CSL及其合并财务报表，包括相关的合并投资表 CSL SEC 报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式注册成立）的子公司：（i）在所有重要方面公允列报合并经营业绩、现金流、净资产变动以及 (ii) 据CSL所知，CSL及其合并子公司在各自财政期或截至其中规定的相应日期（未经审计的报表可能不包含附注，且须进行性质和金额的经常性年终审计调整）的合并财务状况，（ii）据CSL所知，截至向美国证券交易委员会提交文件之日，在所有重大方面均遵守了适用的规定 会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，以及 (iii) 在所有重大方面均按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制，但每个方面除外 案情，如此类陈述或其附注所示。安永没有因与CSL在以下问题上的任何分歧而辞职、威胁辞职或被解雇为CSL的独立公共会计师 会计原则或惯例, 财务报表披露或审计范围或程序.

(b) 除 (A) 负债外 反映或保留在截至2023年12月31日的CSL合并审计资产负债报表中，这些报表包含在CSL截至年度的10-k表年度报告中列出的经审计的财务报表中 2023年12月31日（“CSL资产负债表”），（B）自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债，（C）与本协议和交易相关的负债， (D) CSL SEC 报告中以其他方式披露的负债，以及 (E) 个人或总体上合理预计不会对CSL（无论是CSL还是其任何一项）产生重大不利影响的负债 根据公认会计原则，合并子公司有任何需要在CSL资产负债表中反映或保留的负债。

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(c) CSL及其任何合并子公司都不是当事方或没有任何承诺 成为与任何未合并关联公司签订的任何资产负债表外合资企业、合伙企业或类似合同或 “资产负债表外安排” 的当事方 （定义见第S-K条例第303（a）项）。

(d) 自适用之日起，(i) 两者都不 CSL或其任何合并子公司，据CSL所知，CSL或其任何合并子公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表已经收到或以其他方式知道了任何 有关CSL或其任何合并子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计的实质性投诉、指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的 控制，包括对CSL或其任何合并子公司从事可疑或非法的会计或审计做法或对财务的内部控制不力的任何投诉、指控、断言或索赔 报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），以及（ii）代表CSL或其任何合并子公司的律师都没有 向CSL董事会或其任何委员会或CSL的任何董事或高级管理人员举报了CSL或其任何董事、高级管理人员或代理人严重违反证券法、违反职责或类似违规行为的证据。

(e) 据CSL所知，自适用之日起，安永已就CSL的财务报表发表了意见 及其包含在CSL SEC报告（包括相关附注）中的合并子公司（i）在第S-X条所指的CSL及其合并子公司方面 “独立”，（ii）符合《交易法》第10A条第（g）至（l）小节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则。

(f) CSL的首席执行官和首席财务官已完成第302和906条要求的所有认证 《萨班斯-奥克斯利法案》以及任何此类认证中包含的陈述是完整和正确的，CSL在所有重要方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款。

(g) CSL在所有重要方面都有：

(i) 设计和维持披露控制和程序系统（定义见规则） 根据《交易法》颁布的13a-15（e）和15d-15（e）），以确保所有信息（包括金融和非金融） CSL必须在其根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中予以披露，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 积累并酌情传达给CSL管理层，以便及时就所需的披露做出决定，并允许CSL的首席执行官和首席财务官进行所需的认证 根据《交易法》，有关此类报告；

(ii) 设计和维持财务报告内部控制系统 足以就财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部目的编制财务报表提供合理的保证

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GAAP，包括合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（B）交易记录为 这是允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的，(C) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产， (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并在CSL的参与下，对任何差异和（E）CSL的管理采取适当行动 主要执行官兼财务官已根据以下要求完成了对CSL截至2023年12月31日财年财务报告的内部控制有效性的评估 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及此类评估得出的结论是，截至2023年12月31日，CSL使用CSL规定的框架，在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告；

(iii) (A) 根据其最新信息披露 向其审计师和CSL董事会审计委员会进行评估 (1) CSL内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷（定义见相关的审计准则声明） 超出合理可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的财务报告，以及 (2) 任何涉及管理层或其他拥有财务数据的个人的欺诈行为，无论是否实质性的 在财务报告的内部控制中发挥重要作用，以及（B）为CSL的审计师确定了内部控制中的任何重大缺陷；以及

(iv) 向CSL III向其审计师或审计委员会提供上述任何披露的真实、完整和正确的副本 从适用日期到本文发布之日起以书面形式发布的CSL董事会，并将立即向CSL III提供在本文发布之日之后所作的任何此类披露的真实、完整和正确的副本。

(h) 截至2024年6月30日，CSL投资的公允价值 (i) 是根据ASC主题820确定的， (ii) 反映了对此类投资公允价值的合理估计，这是CSL董事会经过适当调查后真诚确定的。

(i) 据CSL所知，不存在影响CSL的管理层或CGCIM员工或任何一方的欺诈或可疑欺诈行为 其关联公司在CSL的财务报告内部控制中扮演重要角色。

4.7 经纪人费用。CSL及其任何合并子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或代理均未使用任何经纪商、发现者或财务顾问，也未为此承担任何责任 与合并或其他交易相关的经纪人费用、佣金或发现费，但根据信函协议向雷蒙德·詹姆斯收取的除外，该协议的真实、完整和正确的副本已发送至 CSL III。

4.8 没有变更或事件。自 2023 年 12 月 31 日起，直至本协议签订之日，(i) 除非 根据本协议的执行和交付以及交易的完成或与之相关的明确允许或要求，CSL及其合并子公司的业务是在正常过程中进行的 业务，(ii) 没有任何可以合理预期会对CSL产生重大不利影响的影响，(iii) 没有任何实质性行动，如果是的话 在本文发布之日之后采取，则需要根据第 6.1 或 6.3 节获得 CSL III 的同意。

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4.9 遵守适用法律；许可证。

(a) CSL及其每家合并子公司在所有重大方面均遵守规定，并按规定运营， 所有适用的法律，包括《投资公司法》、《证券法》和《交易法》，除非个人或总体上合理预计不会对CSL产生重大不利影响。CSL 有 未收到政府实体关于任何严重违反任何适用法律的任何书面通知或据CSL所知的口头通知， 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，违规行为都会对CSL产生重大不利影响。CSL的运营符合纳斯达克的所有上市标准 因为除适用日期以外，可以合理地预期单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响。

(b) CSL遵守规定，自适用之日起，一直遵守其投资政策和限制以及投资组合估值 方法（如果有）已在其注册声明（不时修订）或根据《交易法》和适用法律向美国证券交易委员会提交的报告中列出了此类政策和限制（如果有），但任何单独或总体上都不会对CSL产生重大不利影响的违规行为除外。

(c) CSL已根据投资项下第38a-1条通过了书面政策和程序 旨在防止严重违反 “联邦证券法”（该术语的定义见《投资公司法》第38a-1（e）（1）条的规定的《公司法》。曾经有 除已向CSL董事会报告且令人满意的内容外，不存在CSL的 “重大合规事项”，如《投资公司法》第38a-1 (e) (2) 条所定义的那样 已得到补救或正在补救的项目，或者那些个人或总体上合理预计不会对CSL产生重大不利影响的项目。

(d) CSL及其每家合并子公司均持有并遵守为批准CSL及其各子公司所需的所有许可证 其合并子公司拥有或租赁其财产和资产，并根据目前实施的所有适用法律开展业务，但任何未能持有或 不遵守任何此类许可证，无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会对CSL造成重大不利影响。所有此类许可证均有效且完全有效 和影响，除非个人或总体上不会对CSL产生重大不利影响。CSL尚未收到政府的任何书面或据CSL所知的口头通知 任何严重不遵守任何此类许可证的实体，且没有任何诉讼正在进行中，也没有以书面形式威胁要暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可证，该程序 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会对CSL产生重大不利影响。

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(e) CSL没有 “关联人”（定义见《投资公司法》） 根据《投资公司法》第9（a）和9（b）条，任何投资公司（包括BDC）均被取消以《投资公司法》规定的任何身份任职的资格，除非在每种情况下，该人员都有 就任何此类取消资格获得了美国证券交易委员会的豁免救济。据CSL所知，没有正在审理和送达的实质性诉讼，也没有可能导致任何此类取消资格的威胁。

(f) 自适用日期以来保存的CSL的会议记录和其他类似记录在所有材料中均包含真实和完整的记录 尊重在所有会议上采取的所有行动，以及所有书面同意以代替CSL、CSL董事会和CSL董事会任何委员会的股东会议。

4.10 CSL 信息。CSL 提供或将要提供的任何信息均不包含在其中或以引用方式纳入其中 (i) 在向美国证券交易委员会提交注册声明时，注册声明将随时修订或补充注册声明，或者在注册声明根据美国证券交易委员会生效时 《证券法》或 (ii) 委托书/招股说明书在首次向CSL股东邮寄委托书/招股说明书或任何修正案或补充文件之日或CSL股东大会召开之日将包含 根据作出这些陈述的情况，对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导，除非CSL未作任何陈述或保证 尊重CSL III或顾问提供的信息，以便在注册声明或委托书/招股说明书中纳入或以引用方式纳入。

4.11 税收和纳税申报表。

(a) CSL及其每家合并子公司已按时申报（考虑到所有适用的延期）所有重大税 它必须在本协议签订之日当天或之前提交的申报表（所有此类纳税申报表在所有重要方面均准确和完整），已缴纳了上面显示的所有重大税款，并已按时支付或准备了以下内容 联邦、州、外国或地方税务机关已经产生或将要缴纳或声称应缴的所有重要税款尚未缴纳，但尚未拖欠或本着诚意提出异议的税款除外 最终确定，并已根据公认会计原则进行了充分的保留。美国国税局或其他相关税务机构尚未审查过CSL或任何合并子公司的重大纳税申报表。没有悬而未决的实质性争议，也没有书面争议 针对根据公认会计原则，CSL没有足够的储备金的CSL或其任何合并子公司的税收或摊款提出的索赔。CSL及其任何合并子公司都不是任何税收的当事方或受任何税收的约束 共享、分配或赔偿协议或安排（仅在CSL及其合并子公司之间或彼此之间达成的此类协议或安排除外）。在过去五年内（或作为 “计划” 的一部分）（或 一系列关联交易）” 根据《守则》第355（e）条的定义，第一次合并也是其中的一部分），CSL及其任何合并子公司都不是 “分销公司” 或 根据《守则》第 355 (a) 条符合或意图符合资格的股票分配中 “受控公司”，与《守则》第 355 条（或《守则》第 356 条的大部分内容有关） 《守则》第355条）已适用或打算适用。根据本节，CSL及其任何合并子公司均无需在收入中纳入任何调整

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《守则》第481（a）条，美国国税局没有提出任何此类调整，CSL或其任何合并机构也没有提交任何待处理的更改任何会计方法的许可申请 子公司。CSL及其任何合并子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4（b）（2）条所指的 “上市交易”。如果 CSL 或其中的任何一个 其合并子公司参与了《美国财政条例》第1.6011-4（b）条所指的 “应申报交易”，该实体已适当地披露了此类交易 根据适用的税收法规。

(b) CSL 根据第 1 章 A 副标题 m 分章第 I 部分做出了有效的选择 该守则将作为RIC征税。自截至2013年12月31日的应纳税年度开始以来，CSL一直有资格成为RIC，并预计在生效期内将继续保持这种资格。CSL 作为 RIC 的地位没有受到质疑 尚待处理或受到口头或书面威胁。对于截至生效时间或之前的CSL的每个应纳税年度，CSL都满足了《守则》第852条对受监管投资公司规定的分配要求 而且，根据根据第562条支付的股息扣除额，CSL在适用时效仍未规定的任何应纳税年度中支付的所有股息（定义见本法第316条）均可扣除 守则。

(c) Merger Sub是为进行首次合并而成立的新成立的实体。在生效时间之前， Merger Sub将不会从事任何其他业务活动，除本协议规定的责任或义务外，不会承担任何其他责任或义务。

(d) CSL及其合并子公司在所有重大方面均遵守了与付款有关的所有适用法律以及 预扣税款，并在适用法律规定的时间和方式内，在所有重要方面预扣和支付适用法律要求预扣和支付的所有款项。

(e) CSL不知道有任何可以合理预期会阻碍合并和优先股交易所的事实或情况 从符合预期税收待遇的资格开始。

(f) CSL 没有 “收入和利润” 用于美国联邦所得税的目的 在《守则》第 852 (a) (2) (B) 条中进行了描述。

(g) CSL 披露时间表清单第 4.11 (g) 节 每项资产的处置都将受类似于《美国国税局第88-19号通知》、1988-1 c.b. 486条或《财政条例》第1.337 (d) -7条规定的规则的约束，以及 每项此类资产的 “净未实现的内在收益”（根据《守则》第1374（d）条的定义）的金额。除第 4.11 (g) 节中列出的此类资产外 CSL披露时间表，由于适用该守则第337（d）条或 根据该条例颁布的《财政条例》。

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(h) 在CSL或 其任何合并子公司均未提交CSL或任何此类合并子公司正在或可能需要该司法管辖区纳税的纳税申报表，如果得到维持，将合理地导致重大纳税义务。

(i) CSL及其任何合并子公司都没有或曾经在除美国以外的任何国家设立过常设机构 各州。

(j) CSL及其任何合并子公司均未要求美国国税局下达私信裁决或类似裁决 来自其他税务机关。

(k) CSL及其任何合并子公司均不对他人的税收负责 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人、继承人或应付款，CSL及其合并子公司除外 合同义务。

(l) CSL及其任何合并子公司均未成为合并、合并或 统一税务集团（该集团的共同母公司为CSL或其任何合并子公司除外）。

(m) 没有 CSL或其任何合并子公司任何资产的实质性税收留置权（尚未到期和应付的税款除外）。

4.12 诉讼。截至本协议签订之日，没有重大诉讼待决，据CSL所知，没有受到威胁的实质性诉讼 针对CSL或其任何合并子公司。截至本协议签订之日，没有对CSL或其任何合并子公司具有约束力的命令，但单独或总体上不合理的命令除外 预计将对CSL产生重大不利影响。

4.13 员工事务。既不是 CSL 也不是其合并后的任何一家 子公司有 (i) 任何员工或 (ii) 任何员工福利计划。

4.14 某些合同。

(a) CSL此前曾披露过完整而准确的清单，真实和完整的副本已经交付或提供 （包括通过EDGAR）向CSL III转交截至本文发布之日CSL或其任何合并子公司为当事方的所有合同（统称 “CSL重大合同”），或CSL或其任何合并子公司签订的所有合同 在以下方面，子公司可能受其或其任何合并子公司或其各自资产或财产的约束，据CSL所知，子公司可能受其约束：

(i) 任何属于美国证券交易委员会第S-k条例第601 (b) (10) 项所指的 “重要合同” 或对CSL或其财务状况或经营业绩具有重要意义的合同；

(ii) 任何贷款或 信贷协议、抵押贷款、契约和其他协议和工具，根据这些协议和工具，CSL或其任何合并子公司的本金总额超过1,000,000美元的债务尚未偿还或可能是 本金总额超过1,000,000美元的任何负债所产生的或CSL或其任何合并子公司提供的任何担保；

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(iii) 自那时起规定未来付款义务超过50万美元的任何合同 2024年7月28日，根据其条款，该合同在60天或更短时间内不会终止，也不会在通知后终止，也不会在60天或更短的时间内终止，也不会对CSL或其合并子公司的任何资产设定或将产生留置权的任何合同（其他 不包括对在正常业务过程中达成的投资商定的转让限制的留置权，或者按合理的理由，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 尊重 CSL）；

(iv) 未签订的任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似合同 正常业务流程，对CSL及其合并子公司整体而言至关重要；

(v) 与之相关的任何合同 收购或处置价值超过500,000美元（单独或与所有相关合同一起）的任何业务或业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式） 持续债务或在适用日期当天或之后签订的债务，但在正常业务过程中签订的与CSL SEC报告中列出的投资有关的合同除外；或

(vi) 与政府实体签订的任何合同。

(b) 每份CSL实质性合同（x）对CSL有效且具有约束力，据CSL所知，对CSL的对方也具有约束力， (y) 可根据其条款强制执行（受强制执行性例外情况的约束），并且 (z) 具有完全的效力和效力，除非在每种情况下都无法合理预期会有材料，无论是个人还是总体而言， 对CSL的不利影响。根据投资第15条，CSL和CGCIM之间自本协议签订之日起生效的投资咨询协议已获得CSL董事会和CSL股东的批准 公司法。CSL及其任何合并子公司，以及据CSL所知，其任何其他当事方均未严重违反任何条款或违约（或者，在发出通知或时效或两者兼而有之的情况下） 违约）根据任何 CSL 实质性合同，除单独或不采取任何行动以外，未采取任何导致终止、加速履行或导致终止或加速履行的行动 总体而言，可以合理地预计会对CSL产生重大不利影响。除个人或总体上合理预期的修订、修改或补充外，没有对任何CSL材料合同进行过修订、修改或补充 对CSL有重大不利影响。截至本协议签订之日，CSL没有发生任何事件，无论是否发出通知，时效或两者兼而有之，构成任何CSL的违约或违约 有理由认为除个人或总体上不会对CSL产生重大不利影响的实质性合同。

4.15 保险覆盖范围。CSL 或其任何合并子公司维护的所有名为 CSL 或 其作为被保险人的任何合并子公司（均为 “CSL保险单”），包括《投资公司法》要求的保真债券，均完全有效，所有到期和应付的保费都与 每份CSL保险单均已支付。CSL及其任何合并子公司均未收到取消任何CSL保险单的书面通知。

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4.16 知识产权。CSL 及其合并子公司拥有、拥有或 拥有有效的许可证或其他适当权利，可使用与CSL及其合并子公司开展业务相关的所有知识产权（以下简称 “CSL知识产权”） 权利”），除非合理地预计未能拥有、拥有或拥有足够权利不会对CSL产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对CSL产生重大不利影响。没有CSL的索赔待处理 收到书面通知，或者据CSL所知，威胁说：(i) CSL或其任何合并子公司正在侵犯或以其他方式侵犯任何人在任何知识产权方面的权利，或 (ii) 任何 CSL 知识产权均无效或不可执行。据CSL所知，没有人侵犯、挪用或未经授权使用CSL或其任何合并子公司在任何方面的权利 可以合理地预期知识产权会对CSL产生重大不利影响，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。

4.17 不动产。CSL及其任何合并子公司均不拥有或租赁任何不动产。

4.18 投资资产。CSL及其合并子公司对所有证券、债务和其他资产拥有良好的所有权 其拥有的金融工具，不含任何实质性留置权，除非此类证券、负债或其他金融工具（如适用）是为了担保CSL或其合并子公司的债务而质押的 在《CSL披露附表》第4.18节中排在第4.18节中，但留置权除外，这些留置权包括对在正常业务过程中进行的投资商定的转让限制。截至本文发布之日， 就投资公司法第55（a）条而言，CSL拥有的 “合格投资” 的投资的价值超过CSL总资产价值的70％（中描述的资产除外） 《投资公司法》第55（a）（7）条）。

4.19 州收购法。对 “业务” 没有限制 任何收购章程中规定的组合” 均适用于本协议、合并或其他交易。

4.20 估值。除非双方共同商定并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意，否则CSL拥有的用于计算的每项投资资产的价值 CSL根据第2.6节做出的评估将根据CSL合规政策和程序中规定的估值政策和程序确定，此类估值政策无例外情况；以及 就本协议而言，已经或将要允许根据第 2.6 节的计算对此类资产进行估值，以及除投资外CSL拥有的所有资产的价值 用于CSL根据第2.6节进行计算的资产将根据公认会计原则确定。除非双方可能商定并经CSL同意 特别委员会和CSL III特别委员会，第三方估值代理人为此目的进行的所有估值将仅由截至本文发布之日或之前获得CSL董事会批准的估值代理人进行。

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4.21 财务顾问的意见。CSL 特别委员会已收到该意见 CSL特别委员会财务顾问雷蒙德·詹姆斯的意思是，截至该意见发表之日，基于并受与之相关的各种假设、限制、保留和其他事项的考虑 从财务角度来看，根据本协议编写此类意见和汇率对CSL来说是公平的。

文章 V

顾问的陈述和保证

除顾问披露表中规定的事项外，每位顾问特此陈述并保证 自己和CSL（就CGCIM而言）或CSL III（就CSL III顾问而言）单独而不是共同向CSL III和CSL提交以下信息：

5.1 组织。此类顾问是一家根据特拉华州法律组建和有效存在的有限责任公司，在DE SOS中信誉良好。该顾问拥有必要的有限责任公司权力，并且 有权拥有或租赁其所有财产和资产，有权按照目前的经营方式开展业务，并获得正式许可或有资格在具有外国有限责任公司性质的每个司法管辖区开展业务 其经营的业务或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格认证在每种情况下都是必要的，除非个人或总体上都不合理 预计会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

5.2 权限；无违规行为。

(a) 该顾问拥有执行和交付本协议所需的所有有限责任公司权力和权限。处决和 本协议的交付已获得该顾问经理的正式有效批准。本协议已由该顾问按时有效签署和交付，并且（假设正当授权）由另一方执行和交付 顾问、CSL III、CSL和Merger Sub）构成该顾问的有效且具有约束力的义务，可根据其条款（受强制性例外情况限制的除外）对该顾问强制执行。

(b) 既不是该顾问执行和交付本协议，也不是交易的完成，也不是本协议的执行 该顾问的协议将 (i) 违反该顾问的成立证书或该顾问的有限责任公司协议的任何条款，或 (ii) (A) 违反适用于该顾问的任何法律或命令，或 (B) 违反、冲突、导致违约或丧失下述条件下的任何利益，构成违约（或无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均构成违约的事件），导致 终止或终止或取消权利，加速履行所要求的，要求获得任何第三方的同意、批准或授权，或通知任何第三方或向任何第三方提交申报，或导致创建 根据该顾问作为当事方或其财产或资产受其约束的任何许可证、合同或其他义务的任何条款、条件或规定，对该顾问的任何相应财产或资产进行留置权，但以下情况除外： 就第 (ii) (B) 条而言，任何此类违规、冲突、违约、损失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或创建，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会阻止此类行为 顾问不及时履行本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

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(c) 未经任何政府实体同意或批准，也未向任何政府实体申报或登记 是此类顾问执行、交付或履行本协议所必需的，但未获得或作出的任何此类同意、批准、申报或注册除外，无论是单独还是在 总体而言，可以合理地预期会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对该顾问产生重大不利影响。

5.3 遵守适用法律；许可证。

(a) 当CSL III顾问担任CSL的投资顾问时，CSL III顾问一直是《投资顾问法》所要求的 III已根据《投资顾问法》正式注册为投资顾问。

(b) cgCIM 是并且在任何时候都是 当CGCIM担任CSL的投资顾问时，《投资顾问法》已根据《投资顾问法》正式注册为投资顾问。

(c) 该顾问在所有重要方面均遵守所有适用法律，且其运作均遵守了除本法以外的所有适用法律 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预计会对该顾问产生重大不利影响。该顾问未收到政府的任何书面通知或据该顾问所知的口头通知 任何严重不遵守任何适用法律的实体，无论是单独还是总体而言，都有理由认为此类违规行为会被阻止 顾问不及时履行本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

(d) 该顾问持有并遵守允许该顾问拥有或租赁其财产所需的所有许可证，以及 资产，以及根据目前实施的所有适用法律开展业务，但未持有或不遵守任何此类许可证的行为除外，无论是个人还是在 总体而言，可以合理预期会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。所有这些许可证都是有效的，完全有效， 除非个人或总体而言，合理预期不会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。这样的顾问 没有收到政府实体关于任何严重违反任何此类许可证的任何书面通知，或据该顾问所知的口头通知，也没有诉讼待审或受到威胁 以书面形式暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可证，无论是个人还是总体而言，都有理由认为该诉讼将阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务 对CSL或CSL III达成协议或对CSL III产生重大不利影响。

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(e) 该顾问已按照《投资顾问法》第206（4）-7条的要求实施了书面政策和程序（其完整和正确的副本已提供给CSL III（如果是CSL III顾问）和CSL（如果是CGCIM）），并且在该日期之前的时期内 在本协议中，该顾问曾担任CSL III（就CSL III顾问而言）和CSL（如果是CGCIM）的投资顾问，则该顾问一直遵守此类政策和程序，除非未能采用此类政策和程序 对于CSL III（就CSL III顾问而言）和CSL（如果是CGCIM），以及在每种情况下，其各自的合并子公司（如果是CSL III Advisor），无论是个人还是总体而言，政策和程序或遵守都不重要 整个。

(f) 在本协议签订之日之前担任CSL或CSL III的投资顾问期间， 该顾问的运营、事务或监管状况没有发生重大不利变化。

5.4 诉讼。没有 诉讼正在进行中，或据该顾问所知，该顾问受到威胁，除非合理预期不会阻止该顾问及时履行本协议规定的重要义务或获得材料 对CSL或CSL III的不利影响。除了可以合理预期不会阻止该顾问及时执行其材料的指令外，没有对该顾问具有约束力的命令，无论是个人还是总体而言，该订单都不会对该顾问具有约束力 本协议规定的义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

5.5 估值。除非有可能 经双方同意，CSL III拥有的用于CSL III顾问根据第2.6节代表CSL III进行的计算的每项投资资产的价值将在以下文件中确定 根据CSL III合规政策和程序中批准和规定的估值政策和程序，在对此类资产进行估值时，不允许或将来不允许对此类估值政策和程序有任何例外情况 与本协议中根据第 2.6 节进行的计算，以及 CSL III 拥有的所有资产的价值的关联，用于计算的投资资产除外 根据第2.6节代表CSL III的CSL III顾问将根据公认会计原则确定。除非双方另有约定，否则CSL拥有的每项投资资产的价值用于 与CGCIM代表CSL根据第2.6节进行的计算的关联将根据CSL合规政策中批准的估值政策和程序确定 就本协议而言，根据第 2.6 节的计算对此类资产进行估值时，已经或将来都不允许对此类估值政策和程序有任何例外情况，以及 除用于CGCIM根据第2.6节进行计算的投资资产外，CSL拥有的所有资产的价值将根据公认会计原则确定。这个 CSL III顾问向CSL III董事会提交的CSL III期末净资产价值将反映CSL III顾问（作为《投资公司法》第2a-5条规定的估值指定人）的决定 不容易获得市场报价的CSL III任何投资组合证券的公允价值。CGCIM向CSL董事会提交的收盘CSL净资产价值将反映CGCIM的决定（作为估值指定人） 《投资公司法》（《投资公司法》）中关于CSL任何不容易获得市场报价的投资组合证券的公允价值的第2a-5条。

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5.6 顾问信息。此类人员未提供或将要提供的任何信息 在 (i) 注册声明中纳入或以引用方式纳入注册声明的顾问将在向美国证券交易委员会提交注册声明时随时修订或补充注册声明，或在 注册声明根据《证券法》生效，或者 (ii) 委托书/招股说明书将在委托书/招股说明书或任何修正案或补充文件首次邮寄给CSL股东之日或当时 在每种情况下，CSL股东大会都包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，如果是委托书/招股说明书，则根据以下情况 它们是做出的，不会产生误导性，除非该顾问对另一位顾问、CSL III、CSL或Merger Sub提供的以引用方式纳入或以引用方式纳入的信息不作任何陈述或保证 注册声明或委托书/招股说明书。

5.7 最佳利益，不稀释。每位CSL III顾问（在本案中） CSL III）和CGCIM（就CSL而言）认为，（i）参与合并符合CSL III（就CSL III顾问而言）和CSL（就CGCIM而言）各自的最大利益，（ii）现有利益 CSL III（就CSL III顾问而言）和CSL（就CSL而言）的股东（视情况而定）（视情况而定）不会因此而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定） 兼并。

5.8 财政资源。该顾问拥有履行其职责所需的财务资源 注册声明和委托书/招股说明书以及本协议中规定的服务和义务。

5.9 CSL 和 CSL III 陈述和保证。据CSL III顾问（就CSL III而言）和CGCIM（就CSL而言）所知，截至本文发布之日，CSL III在第三条（在本案中）中作出的陈述和保证 CSL III Advisor）以及CSL在第四条（就CGCIM而言）中做出的陈述和保证，除CSL III（就CSL III顾问而言）或CSL（在本案中）先前披露的内容外，在所有重大方面都是真实和正确的 CGCIM）。

5.10 宽容。第 6.2 节中规定的宽容以及 本文第6.3节对CSL III（就CSL III顾问而言）或CSL（就CGCIM而言）在与过去一致的正常业务过程中开展业务分别没有明显的负担 练习。

第六条

与业务行为有关的契约

6.1 生效时间之前的业务行为。从本协议签订之日起至协议中较早的期限内 生效时间和根据第 9.1 节终止本协议的日期（如果有），法律或政府实体可能要求或明确允许的除外，本协议或与 本协议其他各方事先的书面同意（对于CSL，包括CSL特别委员会的同意，对于CSL III，包括CSL III特别委员会的同意），事先的书面同意不是 不合理地延迟、附带条件或扣押，CSL III和CSL III均应并应促使各自的合并子公司（a）按照正常业务流程开展业务，并符合过去的惯例；以及

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分别公开披露的CSL III和CSL的每项投资目标和政策（b）尽最大努力维持和保持其业务的完整性 组织和现有业务关系，以及 (c) 不采取任何合理预期会阻止、重大延迟或严重损害交易完成的行动。

6.2 CSL III 容忍。在本协议签订之日起至生效时间和日期以较早者为止的时期内，如果 根据第 9.1 节终止本协议的任何，除非法律或政府实体有要求、本协议要求或明确允许或在 CSL III 披露中另有规定 未经CSL Special事先书面同意，CSL III不得也不应允许其任何合并子公司直接或间接地以符合第6.1节的方式行事 委员会（不得无理拖延、附带条件或拒绝事先的书面同意）：

(a) 根据CSL的规定除外 自本协议签订之日起生效的III的股息再投资计划，发行、交付、出售或授予，或抵押或质押，或授权创建（i）任何CSL III普通股，（ii）任何CSL III有表决权的债务或其他债务 有表决权的证券或（iii）任何可转换为任何CSL III普通股或其他证券或任何其他收购权的证券，或任何其他收购权。

(b) (i) 发出、授权、申报、支付或预留与任何CSL III 普通股有关的任何股息，或申报或进行任何分配 CSL III的股份或任何其他实益权益，但以下情况除外：(A) 授权、公告和支付按季度支付的定期季度现金分配，这与过去的惯例和CSL III的做法一致 公开披露的投资目标和政策（“季度股息”），（B）税收红利，（C）CSL III的任何直接或间接全资合并子公司向CSL III或其他直接支付的股息 或间接拥有的CSL III的全资合并子公司，或（D）授权和支付该方维持其RIC资格或避免征收任何收入或消费税所必需的任何股息或分配 由该方合理确定的税收，（ii）对任何CSL III普通股或CSL III的任何其他实益权益股份进行调整、拆分、合并、重新分类或采取类似行动，或发行或授权发行 与、代替或替代此类股份有关的任何其他证券；或 (iii) 购买、赎回或以其他方式收购任何CSL III普通股或CSL III的任何其他实益权益股份或任何权利、认股权证或 收购此类股票的期权或可转换为此类股份的证券。

(c) 出售、转让、租赁、抵押、抵押或以其他方式处置 其任何资产或财产，但以下情况除外：(i) 正常业务过程中的销售、转让、租赁、抵押贷款、抵押贷款或其他处置，或 (ii) 为CSL III的许可债务提供担保所需的抵押品或 SPV。

(d) 收购或同意收购任何其他人的全部或任何部分资产、业务或财产，无论是通过合并， 合并、购买或其他方式或进行任何其他投资，在正常业务过程中进行的交易除外。

(e) 修订CSL III信托声明、CSL III章程或其他管理文件或SPV的类似管理文件。

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(f) 对其税收或财务会计原则实施或采取任何重大变动， 做法或方法，适用法律、公认会计原则、美国证券交易委员会或适用的监管要求除外。

(g) 采取任何行动 或故意未采取任何可能或有理由预期将 (i) 严重延迟或严重阻碍双方完成交易的能力或 (ii) 阻止合并或优先股的行动 交易所没有资格获得预期税收待遇；但是，前提条件不妨碍CSL III在截止日期或之前申报或支付任何税收红利。

(h) 为借款承担任何债务或为他人的任何债务提供担保，但以下方面的提款除外 截至本协议签订之日存在的任何先前披露的融资安排以及在正常业务过程中对投资组合公司的承诺提供资金的义务以及（ii）许可债务。

(i) 作出或同意进行任何新的资本支出，但 (A) 为向投资组合公司订立的承诺提供资金的义务除外 在正常业务过程中，或（B）有义务为CSL III Advisor产生的资本支出支出按比例分配提供资金。

(j) 按照过去的惯例提交或修改除正常业务过程以外的任何重要纳税申报表；制定、更改或撤销 任何重大纳税选择；或解决或妥协任何重大纳税义务或退款。

(k) 采取任何行动，或故意不采取行动 任何行动，无论是作为还是不采取行动，都有合理的可能性导致CSL III不符合RIC资格或无需纳税。

(l) 进入任何新的业务领域（据了解，该禁令不适用于任何拥有CSL III的投资组合公司） 或者SPV已经进行了债务或股权投资，该投资将或应该反映在CSL III的投资计划中（包含在向美国证券交易委员会提交的季度或年度定期报告中）。

(m) 除了在符合过去惯例的正常业务过程中或第 6.2 (h) 节允许的业务过程中， 订立在本协议签订之日之前签订的任何本来构成CSL III实质性合同的合同。

(n) 除正常业务过程外，终止、取消、续订或同意以下条款的任何重大修改、变更或豁免 任何CSL III实质性合同（与许可债务相关的任何CSL III重大合同除外）。

(o) 解决任何诉讼 反对它，但以下诉讼除外：(i) 根据过去的惯例和公开披露的CSL III的投资目标和政策，在正常业务过程中和解，金额不超过1,000,000美元 总额（扣除实际收到的任何保险收益后）；（ii）不会对其或其任何合并子公司的业务进行任何实质性限制，也不会在生效期之后对CSL的存续业务施加任何实质性限制 公司或其任何合并子公司以及 (iii) 不会承认责任、有罪或过失。

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(p) 除非本协议另有明确规定，否则合并或合并 CSL III 或 SPV 与任何人签订任何其他类似的特别公司交易，或采纳、推荐、提议或宣布打算通过一项全面或部分清算、解散、重组的计划， 对CSL III或SPV进行资本重组或其他重组。

(q) 同意采取、作出任何承诺或通过任何决议 在 CSL III 董事会授权下，本第 6.2 节禁止的任何行动。

6.3 CSL 宽容。在本协议签订之日起至生效时间和根据第 9.1 节终止本协议的日期（如果有）这段时间内，以较早者为准，除非另有要求 法律或政府实体，根据本协议的要求或明确允许或 CSL 披露附表中的规定，并以符合第 6.1 节的方式行事，CSL 不得也不应允许任何 未经CSL III特别委员会事先书面同意（不得无理地延迟、附带条件或拒绝事先书面同意），将其合并子公司直接或间接转让给：

(a) 除根据截至本协议签订之日有效的CSL股息再投资计划外，发行、交付、出售或授予， 或抵押或质押，或授权创建（i）其任何股本，（ii）任何CSL有表决权的债务或其他有表决权的证券，或（iii）任何可转换为或可行使或可交换的证券，或任何其他证券 收购任何此类股份或其他证券的权利。

(b) (i) 发出、授权、申报、支付或预留与之相关的任何股息 对其任何股本进行申报或进行任何分配，但以下情况除外：(A) 授权、公告和支付根据过去的惯例按季度支付的定期季度现金分配；以及 公开披露的CSL的投资目标和政策，（B）授权和支付CSL维持其RIC资格或避免征收任何所得税或消费税所必需的任何股息或分配， 由CSL合理确定，或（C）CSL的任何直接或间接全资合并子公司向CSL或CSL的其他直接或间接全资合并子公司支付的股息；（ii）调整、拆分、合并， 对其任何股本进行重新分类或采取类似行动，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本；或 (iii) 购买、赎回或 以其他方式收购其任何股本或收购的任何权利、认股权证或期权，或可转换为此类股本的证券。

(c) 出售、转让、租赁、抵押、抵押或以其他方式处置其任何资产或财产，但以下情况除外：(i) 销售、转让、 正常业务过程中的租赁、抵押贷款、抵押贷款或其他处置，或（ii）为CSL或其任何合并子公司的许可债务提供担保所需的抵押贷款。

(d) 收购或同意收购任何其他人的全部或任何部分资产、业务或财产，无论是通过合并， 合并、购买或其他方式或进行任何其他投资，在正常业务过程中进行的交易除外。

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(e) 修改《CSL章程》、《CSL章程》或其他管理文件或类似的管理文件 其任何合并子公司的文件。

(f) 对其税务或财务会计进行或采取任何重大变动 原则、惯例或方法，适用法律、公认会计原则、美国证券交易委员会或适用的监管要求除外。

(g) 采取 任何行动或故意不采取任何行动，这些行动或故意不采取任何行动，这些行动将或有理由预计将 (i) 严重延迟或严重阻碍双方完成交易的能力或 (ii) 阻止合并和 优先证券交易所没有资格获得预期税收待遇。

(h) 为借款承担任何债务或担保任何债务 他人的债务，但以下情况除外：(i) 与截至本协议签订之日存在的任何先前披露的融资安排有关的提款以及为本协议中签订的投资组合公司承诺提供资金的义务 正常业务过程和（ii）允许的债务。

(i) 作出或同意进行任何新的资本支出，但不是 (A) 为在正常业务过程中对投资组合公司达成的承诺提供资金的义务或 (B) 为CGCIM产生的资本支出支出按比例分配提供资金的义务。

(j) 按照过去的惯例提交或修改除正常业务过程以外的任何重要纳税申报表；制定、更改或撤销 任何重大纳税选择；或解决或妥协任何重大纳税义务或退款。

(k) 采取任何行动，或故意不采取行动 任何行动，无论其行动还是不采取行动，都有合理的可能导致CSL不符合资格或不作为RIC纳税。

(l) 进入任何新的业务领域（据了解，该禁令不适用于CSL或其任何合并子公司已进行债务或股权投资的任何投资组合公司，该投资组合的公司，即、将要或应该反映出来） 在CSL的投资计划中，包括在向美国证券交易委员会提交的季度或年度定期报告中）。

(m) 除了 在符合过去惯例的正常业务过程中，或在第6.3（h）节允许的范围内，签订在该日期之前签订的任何本来构成CSL材料合同的合同 本协议的。

(n) 除正常业务过程外，终止、取消、续订或同意对以下内容的任何实质性修改： 任何CSL材料合同（与许可债务相关的任何CSL材料合同除外）下的变更或豁免。

(o) 结算 任何针对它的诉讼，但以下诉讼除外：(i) 在正常业务过程中根据过去的惯例和公开披露的CSL的投资目标和政策进行和解，金额不超过 总额为1,000,000美元（扣除实际收到的任何保险收益后）；(ii) 不会对其或其任何合并子公司的业务开展施加任何实质性限制，也不会在生效时间之后 尚存的公司或其任何合并子公司以及 (iii) 不承认责任、有罪或过失。

41

(p) 除非本协议另有明确规定，否则合并或合并 CSL 或其与任何人合作的任何合并子公司，或与任何人进行任何其他类似的特别公司交易，或采纳、推荐、提出或宣布打算通过全面或部分清算计划， CSL或其任何合并子公司的解散、重组、资本重组或其他重组。

(q) 同意采取， 承诺采取或通过 CSL 董事会的任何决议，授权本第 6.3 节禁止的任何行动。

第七条

额外 协议

7.1 进一步保证。

(a) 在明确允许的情况下，CSL有权采取任何构成CSL不利建议变更的行动 第 7.7 节，双方应相互合作，尽最大努力真诚地采取或促使采取所有必要行动，并采取或促使采取一切必要措施，包括迅速 准备并提交所有必要的文件，以执行所有申请、通知、请愿和文件，尽快获得所有政府实体的所有许可证和所有许可证、同意、批准、确认和 在每种情况下，授权所有第三方在必要或可取的情况下以可行的最快方式完成交易（包括合并），并遵守所有此类许可证的条款和条件， 所有此类第三方和政府实体的同意、批准和授权。

为了促进（但不限于） 综上所述，CSL和CSL III均应尽快根据《高铁法》提交任何所需的申请、通知或其他文件。在适用法律的前提下，CSL III和CSL有权事先进行审查，并在一定范围内 在切实可行的情况下，双方应就与CSL III或CSL（视情况而定）及其各自合并子公司提交的任何文件或向其提交的书面材料中出现的所有信息相互协商 与交易有关的第三方或任何政府实体。在行使上述权利时，各方应尽量合理和迅速地采取行动。双方应就以下事项相互协商 获得所有第三方的所有许可、同意、批准和授权，以及完成交易所必需或建议的所有政府实体的许可证，并且各方将合理地告知对方状态 与完成交易有关的事项。一方面，CSL 和另一方面，CSL III 均应在本第 7.1 (a) 节中提及的努力中获得所有必需的许可证 根据《高铁法》进行的交易，尽其合理的最大努力，(i) 在任何申报或提交以及任何调查或其他调查的相关方面相互合作；(ii) 保留对方 被告知该方从联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部反垄断司（“DOJ”）或任何其他机构收到或向其提供的任何通信的当事方 政府实体和 (iii) 视适用情况而定

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法律，允许另一方事先审查其向联邦贸易委员会提供或收到的任何书面通信，并在与联邦贸易委员会举行任何会议之前相互协商， 司法部或任何其他政府实体，在联邦贸易委员会、司法部或其他适用的政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议的机会，前提是 适用的法律。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不要求CSL及其任何内容 合并子公司或CSL III及其合并子公司为偿还、重组或修改与交易（包括 合并），不包括CSL III披露表第3.3（b）节和CSL披露时间表第4.3（b）节中规定的任何同意费。

7.2 监管事项。

(a) CSL和CSL III应尽快共同编写注册声明并向美国证券交易委员会提交。CSL 将使用其 尽最大努力使注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，并在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效期。CSL 应尽合理的最大努力，促使委托书/招股说明书在生效后立即邮寄给股东，CSL III和CSL也应尽各自合理的最大努力来获得任何必要的状态 证券法或 “蓝天” 进行交易所需的许可和批准（如果有）。CSL III应尽最大努力提供与CSL III和CSL III普通股持有人有关的所有信息 CSL 就任何此类行动提出的合理要求。

(b) CSL 和 CSL III 均应在 编制注册声明，并应向对方提供与注册声明或任何其他提交或申请有关的合理必要或可取的合理要求的所有信息 代表CSL、CSL III或其各自的任何合并子公司向任何与合并和其他交易有关的政府实体提供服务。在生效时间之前，本协议各方应立即通知另一方 (i) 在得知注册声明修正案或委托书/招股说明书补充文件中需要描述的任何事件或情况后，以及 (ii) 在其收到任何评论后 美国证券交易委员会关于委托书/招股说明书或注册声明。

(c) 在适用法律的前提下，CSL和CSL各不相同 III在收到任何政府实体发出的任何信函后，应立即通知对方，如果该信函的完成需要征得其同意或批准，则该当事方认为存在合理的情形 可能无法获得任何监管批准，或者任何此类批准的收到可能会受到重大延迟或有条件的限制。

7.3 股东批准。截至本协议签订之日，CSL 董事会已通过决议，批准了 CSL 的相关事宜 本协议中规定的条款和条件，并指示将CSL事项提交给CSL的股东考虑，并建议CSL股东予以批准。

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尽管第7.7节有任何相反的规定，CSL仍应根据本协议中规定的条款和条件向其股东提交CSL事宜，以及 为进行交易而需要其股东批准或通过的任何其他事项。为履行该义务，CSL应根据适用法律以及CSL章程和CSL章程采取所有行动 必须在美国证券交易委员会宣布注册声明（委托书/招股说明书的一部分）生效之日后，尽快发出通知（但无论如何不得迟于5个工作日），才能召开 此后尽快召开CSL股东大会，根据本条款和条件审议CSL事宜，包括发行CSL普通股作为合并对价的CSL事项，并进行表决 协议以及任何其他此类事项。CSL股东大会的记录日期应事先与CSL III协商确定。除非 CSL 董事会根据以下规定撤回了 CSL 建议 第7.7节，CSL应尽合理的最大努力，根据本协议中规定的条款和条件，包括在以下条件下，从CSL的股东那里获得批准CSL事务的必要投票 第7.7节，向CSL的股东提供CSL董事会关于批准CSL事项的建议，并将此类建议纳入委托书/招股说明书中，并在合理范围内 CSL III的请求，推迟或休会CSL股东大会以获得法定人数或寻求更多代理人；前提是CSL在没有事先通知的情况下不得出于任何其他原因推迟或延期CSL股东大会 CSL III 的书面同意（事先的书面同意不得无理拖延、附带条件或拒绝）。在不限制前述内容概括性的前提下，CSL 根据本第 7.3 节承担的义务 （包括其向股东提交CSL事项以及为进行交易而必须得到其股东批准或通过的任何其他事项的义务）不应受到（i）启动的影响，公开 向CSL、其代表或股东提交任何收购提案（包括任何CSL高级提案）的提案、公开披露或沟通；（ii）CSL批准收购或提交CSL高级提案通知或 (iii) CSL 不利建议变更。

7.4 纳斯达克上市。CSL应尽最大努力促成股份 CSL普通股将根据本协议作为合并对价发行，获准在生效时间或之前在纳斯达克上市，但须视正式发行通知而定。

7.5 赔偿；受托人和高级管理人员保险。

(a) 生效期过后，CSL应在适用法律允许的最大范围内进行赔偿、辩护并使其免受损害，以及 向CSL III或SPV的现任和前任受托人、经理和高级职员（在每种情况下，在以此类身份行事时）（均为 “受赔方”，统称为 “受赔方”）预付费用 双方”）抵消所有费用或开支（包括实际产生的合理的律师费、合理的专家费、合理的差旅费用、法庭费用、笔录费以及电信、邮资和快递） 费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、和解中支付的金额或其他负债（统称为 “赔偿责任”），因作为或不作为而引起的任何诉讼而产生的其他责任（统称为 “赔偿责任”） 在生效时间或之前发生（包括交易）。如果有任何此类赔偿责任，(i) CSL应根据要求向该受赔方合理地预付有凭证的费用报销，并且 在适用法律允许的最大范围内实际发生的支出，前提是预支款项的受益人或其代表的人承诺偿还此类预付款，前提是最终确定此类预付款 个人无权获得赔偿，并遵守《投资公司法》规定的其他适用条款以及美国证券交易委员会或其工作人员对该法的解释，(ii) CSL和适用的受赔方应 合作为此类问题进行辩护。

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(b) 除非CSL和CSL III另有协议，否则在生效时间之前，CSL III 应当，如果CSL III无能为力，CSL应促使存续公司或其继任者获得并全额支付自生效之日起生效的 “尾部” 保险单的保费，以延长受托人的期限 自生效时起（“尾期”）起六年的索赔报告或发现期内，CSL III现有受托人和高级管理人员保险单的官员责任保障 承保范围和金额不少于CSL III针对生效时或之前存在或发生的事项的现有保单，以及对被保险人不利的条款和条件（ “当前的T&O保险”）。如果CSL III和幸存公司或其继任者出于任何原因未能在生效时获得此类 “尾部” 保单，则幸存公司或其继任者应该，CSL 应使尚存公司或其继任者在尾期内继续维持截至本协议签订之日的当前 T&O 保险，其承保范围和金额不少于，条款和条件为 对被保险人的优势并不会严重降低，因为根据当前的T&O保险的规定，或者幸存的公司或其继任者应为受保人购买类似的保险，CSL应促使幸存公司或其继任者为受保人购买类似的保险 尾期限；前提是，在任何情况下，此类保险的年度费用均不得超过CSL III为此目的支付的当前年度总保费的250％；此外，前提是如果费用为 此类保险的承保范围超过该金额，幸存的公司或其继任者应以不超过该金额的费用获得最大承保范围的保单。

(c) 在得知任何诉讼后，希望根据第 7.5 (a) 节申请赔偿的任何受赔方 如上所述，应立即以书面形式通知CSL；前提是，除非CSL因此受到重大偏见，否则不予通知不得影响CSL根据第7.5（a）条承担的义务。

(d) 如果CSL或其任何继任者或受让人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，并且不是持续存在或幸存的实体 此类合并或合并或将其全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，然后，在每种情况下，CSL都应安排做出适当安排，使CSL的继任者和受让人承担义务 如本第 7.5 节所述。

(e) 本第 7.5 节的规定是 (i) 旨在为每个受补偿方及其继承人和代表谋利，并应由其强制执行；(ii) 除但不能取代任何其他赔偿权或捐款权 任何此类人员可能通过合同或其他方式获得的。

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7.6 不招标。

(a) CSL III和CSL各应并应促成其各自的关联公司、合并子公司及其各自的各公司 高级职员、董事、受托人、经理、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代表和代理人（统称为 “代表”），立即停职并决定成为 终止了与任何各方可能正在进行的有关收购提案的任何讨论或谈判，这些讨论或谈判旨在或可以合理预期将导致收购提案，并要求立即退回或销毁（ 对于先前向任何个人（CSL III、CSL或其各自的关联公司或代表除外）提供的与任何收购有关的所有机密信息，应以书面形式向CSL III或CSL（视情况而定）进行销毁认证 提案。在生效时间之前，根据CSL的第7.7节，CSL III和CSL均不得且应导致其各自的关联公司、合并子公司及其各自的子公司 代表不得：(i) 直接或间接邀请、发起、诱导、鼓励或采取旨在或可以合理预期会促进任何调查或进行的任何其他行动（包括通过提供信息） 或提交或实施有关任何收购提案的任何提案或要约（包括向其股东提出的任何提案或要约）；（ii）批准、公开认可或推荐或签订任何协议、安排， 关于任何收购提案（包括任何意向书、原则协议、谅解备忘录或保密协议）或签订任何合同或谅解（包括任何信函）的讨论或谅解 意图、原则上的协议、谅解备忘录或保密协议），要求其放弃、终止或未能完成，或者意图或可以合理预期会导致放弃的， 终止或未能完成首次合并或任何其他交易；(iii) 以任何方式发起或参与有关任何人（CSL、CSL III 或其除外）的任何谈判或讨论，或提供或披露给任何人（CSL、CSL III 或其除外） 相应的关联公司或代表）任何与构成或可以合理预期会导致任何问题的调查或提案有关的任何信息，或采取任何其他行动来促进或推动任何调查或提出 收购提案；(iv) 公开提出或公开宣布打算采取任何上述行动；或 (v) 根据任何收购法向任何人（CSL、CSL III 或其各自除外）授予任何（x）批准 关联公司）或与任何交易（交易除外）或 (y) 除非根据与CSL III或CSL的股权证券有关的任何停顿协议或任何类似协议的适用关税、豁免或免除的要求； 但是，尽管有上述规定，各方 (A) 均可向个人通报本第 7.6 节中包含的规定，并且 (B) 应被允许豁免或终止任何条款 任何第三方对CSL或CSL III的股权证券负有 “停顿” 或类似的义务，以允许该第三方秘密提交收购提案。

(b) CSL III 和 CSL 均应在合理可行的情况下尽快（无论如何）在二十四 (24) 小时之内 收据) (i) 以书面形式将任何信息请求或任何收购提案以及此类请求、收购提案或调查的实质性条款和条件（包括该人（或一群人的身份）通知另一方 个人）提出此类请求、收购提案或查询）以及（ii）向另一方提供CSL III或CSL或其各自代表收到的与上述任何内容有关的任何书面材料的副本，以及 提出任何此类请求、收购提案或询问的个人（或群体）的身份，或正在与之进行任何讨论或谈判的人（或群体）的身份。CSL III 和 CSL 均同意，应随时向另一方通报情况 合理的最新依据，说明任何此类请求、收购提案或查询的状态和重要条款和条件（包括修正案或拟议修正案），并在合理的最新基础上随时向另一方通报任何情况 CSL III或CSL要求或提供的信息，以及与任何此类请求、收购提案或调查有关的所有讨论或谈判的进展情况。

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7.7 CSL 收购提案。

(a) 如果在本协议签订之日或之后以及CSL股东大会之前的任何时候：(i) CSL收到善意的捐款 主动收购提案（在CSL在所有重要方面均遵守7.6（a）和（b）条款的情况下）；（ii）CSL特别委员会应在与之协商后真诚地做出决定 其外部法律顾问，就财务问题而言，包括其财务顾问，（x）不考虑此类收购提案很可能与适用法律规定的CSL董事职责不一致 以及 (y) 此类收购提案构成或合理可能导致CSL高级提案；以及 (iii) CSL向CSL III发出书面通知，表示打算与提出该提议的人进行谈判或讨论 在进行此类谈判或讨论前至少两 (2) 个工作日收购提案（附上此类书面通知，具体说明提出此类收购提案的人的身份）、此类谈判或讨论的实质性条款和条件 然后，在遵守本第 7.7 (a) 节的前提下，CSL 打算向提出此类收购提案的人提供信息或参与与其进行讨论或谈判 可能：

(i) 与主动提出善意收购提案的人进行谈判或讨论，并提供 回应提出此类收购提案的人的请求的信息，前提是CSL (A) 从该人那里收到一份带有惯例条款（包括停顿）的已执行的保密协议，并且 (B) 提供了 CSL III 之前未在向CSL III（或此类人员的代表或关联公司）同时交付给CSL III的所有此类信息的副本；以及

(ii) 在履行下文第 7.7 (b) 节规定的义务后，通过、批准或推荐，或公开提议 采纳、批准或推荐此类收购提案，包括就此订立协议（统称为 “收购批准”）。

如果在本协议签订之日或之后，以及在CSL股东大会之前的任何时候，CSL特别委员会应 在咨询了外部法律顾问后确定，继续向CSL的股东推荐CSL事宜很可能与适用法律规定的CSL董事的职责不一致，因为 CSL高级提案的结果，CSL可以（A）撤回或保留资格（或以不利于CSL III的方式修改或修改），或公开提议撤回或限定（或以不利于CSL III的方式修改或修改）批准、通过， CSL董事会关于CSL事项的可取性的建议或声明，包括CSL董事会关于CSL股东批准CSL事项的建议（“CSL建议”），以及（B）采取任何建议 就CSL股东大会或其他事项采取行动或发表任何与委托书/招股说明书中CSL建议不一致的声明（提及的第 (A) 和 (B) 条所述的任何行动） 与任何收购批准合并在一起均为 “CSL不利建议变更”）。

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(b) 在确定收购提案构成CSL高级提案后，CSL 应立即向CSL III提供书面通知（无论如何应在作出此类决定后的二十四（24）小时内）（“CSL高级提案通知”）（i）告知CSL III董事会已收到CSL 高级提案，（ii）以合理的细节详细说明此类CSL高级提案的实质性条款和条件，包括CSL股东将获得的与CSL相关的每股金额或其他对价 高级提案，包括向CSL提供或由CSL提供的与此类CSL高级提案有关的所有书面材料的副本（除非先前提供给CSL III），以及（iii）确定提出此类CSL高级提案的人员。CSL 应在CSL III收到CSL高级提案通知后的五（5）个日历日内，本着诚意与CSL III（在CSL III希望谈判的范围内）进行合作和谈判（据了解， 对此类CSL高级提案的财务条款或任何其他重要条款的任何修订均需要新的通知和新的两（2）个日历日期限）才能对本协议的条款和条件进行与本协议条款和条件相同的调整 使CSL能够确定此类CSL高级提案不再是CSL高级提案，并在不更改CSL反对建议的情况下继续执行CSL建议。如果此后CSL特别委员会以合理的方式决定 在与其外部法律顾问（如果是财务问题）与其财务顾问进行磋商后，以及在使对本协议条款的任何拟议调整生效之后，做出真诚的判断 仍然是CSL的高级提案，或者未能对CSL的反向建议进行变更很可能与适用法律规定的CSL董事的职责不一致，并且CSL在所有重大方面都遵守了 根据第7.7 (a) 条和第7.7 (b) 节，CSL可以根据第9.1 (d) (ii) 条对CSL的反对建议进行更改或终止本协议。

(c) 除第 7.7 (a) 节和第 7.7 (b) 节允许外，CSL 和 CSL 均不允许 董事会应对 CSL 的否定建议进行任何变更。尽管此处有任何相反的规定，任何CSL否定建议变更均不得更改CSL事项的批准或CSL董事会的任何其他批准，包括任何 这种尊重将导致任何收购法规或其他类似法规适用于交易。

(d) CSL 应及时向CSL III提供关于CSL董事会合理预计将考虑任何收购提案的CSL董事会会议的书面通知（无论如何，CSL III应在合理的时间之前收到此类书面通知） 这样的会议）。

(e) 除与CSL收购提案有关外，本协议中的任何内容均不得禁止或限制CSL 如果 (A) 生效之前，董事会不得采取针对干预事件（“CSL 干预事件建议变更”）定义第 (A) 条所述的任何行动 任何此类CSL干预事件建议的变更，CSL在采取此类行动之前，至少在五 (5) 个工作日（“CSL介入事件通知期”）之前立即以书面形式通知CSL III，表明其考虑意图 此类行动（该通知本身不应构成CSL不利建议变更或CSL干预事件建议变更），该通知应包括对引起的根本事实的合理详细描述 采取此类行动以及采取此类行动的理由，(B) CSL应并应促使其代表在

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CSL 介入事件通知期限，本着诚意（在 CSL III 希望协商的范围内）与 CSL III 进行谈判，以便对本协议的条款和条件进行这样的调整 将不允许CSL董事会修改CSL干预事件建议，并且（C）CSL特别委员会在与外部法律顾问以及就财务问题咨询其财务顾问进行磋商后确定 在考虑了CSL III在CSL介入事件通知期内所做的任何调整后，未能实施此类CSL介入事件建议变更（如适用），很可能与之不一致 适用法律规定的CSL董事的职责。

(f) 本协议中包含的任何内容均不得视为禁止 CSL、CSL 董事会 或CSL特别委员会（i）遵守适用的美国联邦或州法律规定的有关任何收购提案的披露义务，或（ii）在磋商后向CSL的股东披露任何信息 CSL会同其外部法律顾问，确定适用法律要求进行此类披露；但是，任何此类披露（“停止、观察和倾听” 通信或类似信息除外） 除非CSL董事会在此类通信中明确公开重申CSL建议 (i)，否则《交易法》第14d-9 (f) 条所考虑的那种沟通应被视为CSL的反对建议变更 或 (ii) 在收到CSL III书面要求后的三 (3) 个工作日内。

7.8 获取信息。

(a) 在发出合理通知后，除非适用法律另有限制，否则CSL III和CSL均应并应导致每项 其合并子公司在生效前的正常工作时间内，向另一方的董事、受托人、高级职员、会计师、法律顾问、顾问和其他代表提供合理的准入 时间、其财产、账簿、合同和记录，在此期间，该方应并应促使其合并子公司向另一方提供与其业务有关的所有其他信息（包括通过EDGAR） 以及另一方可能合理要求的财产；前提条件不要求CSL III或CSL（如适用）提供访问权限或披露其合理判断会提供的任何信息 如果该方在尽其合理的最大努力后无法获得提供此类访问权限或进行此类披露的任何必要同意，则违反了该方应遵守的任何保密义务；前提是， 此外，CSL III或CSL可以在任何适用法律要求的范围内限制访问权限，或者在任何情况下为维护律师-委托人特权或任何类似特权或保护而可能必要的范围内 此类披露或访问可能会危及特权或保护。

(b) 本协议当事方或其代表未进行任何调查 应影响或被视为修改本协议中规定的另一方的陈述和保证。

7.9 宣传。有关交易的初始新闻稿应是CSL和CSL III均合理接受的联合新闻稿。此后，只要本协议有效，CSL和CSL III均应与之协商 另一方在发布或促使发布有关本协议、合并或交易的任何新闻稿或其他公开公告之前，除非适用法律或本协议的规章和条例另有要求 纳斯达克，在可行范围内，在此类新闻发布或披露之前

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已发布或制作，CSL 或 CSL III（视情况而定）应采取商业上合理的努力向另一方提供有关该文本的建议并与另一方协商 披露；前提是，CSL或CSL III可以针对分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人员的具体问题发表任何公开声明，只要有任何此类内容即可 声明与先前根据本第 7.9 节发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致。

7.10 收购法规和条款。CSL 和 CSL III 都不会采取任何可能导致交易受以下约束的行动 任何收购法规规定的要求。CSL和CSL III均应在其控制范围内采取一切必要措施，免除（或确保继续豁免）这些交易的有效性，或在必要时质疑其有效性或 目前或以后生效的任何适用收购法的适用性。

7.11 税务问题。

(a) 税务陈述信。在生效时间之前（或律师要求的其他时间），CSL和CSL III各一项 应签署并向税务顾问交付税务代表信（该信将分别用于第8.2（d）和8.3（e）节所考虑的税务意见）。CSL 和 CSL III 均应合理使用 尽最大努力不采取或促使采取任何可能导致不真实的行动（或未采取或导致不采取任何不作为会导致不真实的行动）的行动 推动此类税收意见。

(b) RIC 地位。从本协议生效之日起至生效期间，除了 正如本协议明确设想或允许的那样，(i) 未经CSL事先书面同意，CSL III不得也不得允许SPV直接或间接采取任何行动，或故意不采取任何行动 未经CSL事先书面同意，CSL不得也不得允许其任何合并子公司直接或间接地采取行动或不采取行动，导致CSL III不得、也不得允许其任何合并子公司直接或间接地 III，采取任何行动，或故意不采取任何行动，这种行动或不作为合理可能导致CSL不符合RIC资格。

(c) 合并的税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，（i）双方打算进行合并 共同构成美国国税局第2001-46号收入裁决所设想的那种综合计划，将符合《守则》第368（a）条（“合并意向”）所指的 “重组” 税收待遇”）和 (ii) 就法典和财政条例第354和361条而言，本协议旨在成为 “重组计划”，特此采纳为 “重组计划” 根据该守则第368（b）条，CSL III、CSL和Merger Sub是第1.368-2（g）条和第1.368-3（a）条的缔约方。除非另有要求 适用的法律或行政行动，(i) CSL III、CSL和Merger Sub均应尽其合理的最大努力，使合并有资格获得合并者的预期税收待遇，包括不采取任何此类行动 当事方知道有合理的可能性阻止此类资格；并且（ii）CSL III、CSL和Merger Sub均应以符合合并者预期税收待遇的方式为美国联邦所得税目的报告合并。

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(d) 优先证券交易所的税收待遇。对于美国联邦收入 税收目的，(i) CSL打算使优先证券交易所符合《守则》第368 (a) 条（“优先证券交易所预期税收待遇”）所指的 “重组” 资格 以及 (ii) 本协议旨在成为 “重组计划”，并特此采纳为《守则》第354和361条和第1.368-2 (g) 条和1.368-3 (a)，CSL是其中的一项 “重组计划” 《守则》第 368 (b) 条规定的当事方。除非适用的法律或行政行动另有要求，否则，(i) CSL应尽其合理的最大努力使优先证券交易所符合优先证券交易所的资格 预期的税收待遇，包括不采取任何CSL知道有可能阻止此类资格的行动；以及 (ii) CSL应以一致的方式为美国联邦所得税目的向优先证券交易所申报 以及优先证券交易所的预期税收待遇。

(e) 税收意见。CSL III 将尽最大努力获得税款 第8.3（e）节中描述的意见，CSL应尽最大努力获得第8.2（e）节中描述的税收意见。

7.12 股东诉讼。本协议各方应就以下事项进行合理的合作和协商 就CSL III的股东或CSL的股东针对他们中的任何人或其各自的任何董事、受托人、高级管理人员或关联公司就本协议或交易提起的任何诉讼进行辩护和和解。 CSL III和CSL（i）均应合理地向另一方通报与其股东提起的任何此类程序相关的任何重大进展，并且（ii）未经事先审理不得解决任何此类程序 另一方的书面同意（此类同意不得无理拖延、附带条件或拒绝）。

7.13 没有其他了 陈述或保证。本协议双方承认并同意，除了第三条中CSL III的陈述和保证、第四条中CSL的陈述和保证以及陈述和保证外 第五条中顾问的保证，任何顾问、CSL III、CSL或任何CSL III或CSL各自的合并子公司或代表上述各方行事的任何其他人均不作任何陈述或保证， 明示或暗示。

7.14 存续公司的合并。在生效时间和终止日期发生后，立即发生 幸存的公司和CSL应根据DSTA和MGCL完成第二次合并。

7.15 协调 分红。CSL和CSL III应相互协调，指定根据本协议申报的任何季度股息或向其股东或股东分配（如适用）的记录和支付日期 在可以合理预计截止日期的任何日历季度中，在决定作出后，CSL和CSL III均不得授权或宣布向其股东或股东派发任何股息或分配（如适用） 截止日期当天或之前的任何时候的日期。如果本协议条款允许的CSL III普通股的股息或分配的记录日期早于生效时间，以及 (ii) 截至生效时尚未支付，CSL III普通股的持有人有权在根据第一条和第二条交换此类股份时获得此类股息或分配。

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7.16 优先证券交易所文件。在本文发布之日之后， 在生效时间之前，CSL和CSL优先股的持有人应根据条款和条件签订或促成订立一项规定优先股交易所的最终协议 其中（“优先证券交易所文件”）。

7.17 第 16 节事项。事先 在生效之前，CSL III董事会和CSL董事会均应采取一切必要措施，促使每个人处置CSL III普通股或收购交易产生的CSL III普通股或收购CSL普通股 根据第160亿条第3条，谁受《交易法》第16（a）条关于CSL III的报告要求的约束，或者将受CSL的此类报告要求的约束，在每种情况下都将获得豁免。

第八条

先决条件

8.1 各方实现首次合并的义务的条件。双方实现首次合并的各自义务应以满足为前提，或除以下方面外 本协议任何一方均不得放弃第 8.1 (a) 节，在生效时或之前，对以下条件的豁免：

(a) 股东批准。CSL 事项应已获得 CSL 必要投票的批准。

(b) 纳斯达克上市。根据本协议发行的与首次合并相关的CSL普通股应具有 已获准在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。

(c) 注册声明。注册 声明应根据《证券法》生效，不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，美国证券交易委员会也不得为此启动任何诉讼。任何 应已收到必要的国家证券或 “蓝天” 授权。

(d) 没有禁令或限制； 非法性。任何具有司法管辖权的法院或机构或其他法律发布的防止、禁止、限制或将完成合并或任何其他交易定为非法的命令均不生效。

(e) 监管和其他批准。适用法律要求的所有监管部门批准才能完成交易，包括 合并应已获得并应保持完全效力和效力，适用法律要求的所有法定等待期均已到期（包括《高铁法》规定的适用等待期的到期）。 CSL III 披露附表第 8.1 (e) 节和《CSL 披露附表》第 8.1 (e) 节（如果有）中列出的每项批准，均应获得并保持完全有效 和效果。

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(f) 无诉讼。任何政府实体均不得提起诉讼 对合并或任何其他交易提出质疑或以其他方式试图阻止、禁止、限制合并或任何其他交易的完成或将其定为非法的司法管辖区。

(g) 净资产价值的确定。期末CSL净资产价值和收盘CSL III净资产价值的确定 应已按照第 2.6 节完成。

(h) 优先证券交易所文件。这个 优先证券交易所应根据优先证券交易所文件建成。

(i) 封锁协议。CSL和CSL优先股的持有人应签订锁定协议，该协议自收盘时起生效。

8.2 首次合并生效的CSL和合并附属义务的条件。CSL 和 Merger Sub 有义务生效 首次合并还需要CSL在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a) CSL III 的陈述和保证。(i) 第 3.2 (a) 节中规定的CSL III的陈述和保证在所有方面均应真实和正确（除了 最低限度 不准确）如 本协议签订之日和截止日期，如同截至该日期和时间一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和 自本协议签订之日起，担保应是真实和正确的）；(ii) 第 3.8 (ii) 节中规定的CSL III的陈述和担保在所有方面均应真实正确，自本协议签订之日起 截止日期，如同截至该日期和时间一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保自该日期起应是真实和正确的） 此类较早的日期）；(iii) 截至本日，第 3.3 (a)、3.3 (b) (i)、3.7、3.19 和 3.20 节中规定的CSL III的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确 本协议的日期和截止日期，如同截至该日期和时间一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保） 应是真实和正确的）；以及 (iv) 本协议中规定的CSL III的陈述和保证（前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 除外）自那时起应是真实和正确的 本协议的日期和截止日期，如同截至该日期和时间一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保） 应是真实和正确的），无论此类陈述和保证是否有任何重大不利影响或其他实质性限定，但前提是无论此处有何规定 相反，即使 CSL III 的任何此类陈述和担保不那么真实和正确，无论任何材料如何，本第 8.2 (a) (iv) 节中规定的条件均应被视为已得到满足 对此类陈述和担保的不利影响或其他实质性限定条件，除非

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不论是单独还是总体而言，CSL III的此类陈述和担保未能如此真实和正确，已经或合理地预计会产生重大不利影响 关于 CSL III。CSL应收到由CSL III首席执行官或首席财务官代表CSL III签署的证书，大意是第8.2 (a) (i) 节中规定的条件， (ii)、(iii) 和 (iv) 已得到满足。

(b) CSL III 顾问的陈述和保证。 (i) 截至本协议签订之日和截止日期，5.2 (a) 和5.2 (b) (i) 中规定的CSL III Advisor在所有重大方面均应真实和正确，如同截至截止日期一样 此类日期和时间（除非任何此类陈述和保证明确指向较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早的日期起应是真实和正确的）；以及 (ii) 本协议中规定的CSL III Advisor的陈述和保证（前述条款 (i) 中规定的陈述和担保除外）在本协议签订之日和截止之日均应是真实和正确的，就好像在当天和当日所作的一样 此类日期和时间（除非任何此类陈述和保证明确指向较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早的日期起均为真实和正确），不考虑任何 对此类陈述和担保的实质性不利影响或其他实质性限定条件，但前提是尽管此处有任何相反的规定，但本陈述和担保中规定的条件除外 即使CSL III Advisor的任何此类陈述和担保不那么真实和正确，无论任何重大不利影响或其他重要性如何，也应视为第8.2 (b) (ii) 节已得到满足 对此类陈述和担保的资格，除非CSL III Advisor的此类陈述和担保未能单独或总体上如此真实和正确，已经或有理由预计会有 对CSL III顾问的重大不利影响。CSL 应收到一份由CSL III Advisor的授权官员代表CSL III Advisor签署的证书，大意是本文件中规定的条件 第 8.2 (b) (i) 和 (ii) 节已得到满足，为避免疑问，对本第 8.2 (b) 节中规定的任何条件的任何放弃均需事先书面同意 CSL 的。

(c) 履行CSL III的义务。CSL III 应在所有重要方面履行了所有必要的义务 应由其根据本协议在生效时间或之前履行。CSL应收到由CSL III首席执行官或首席财务官代表CSL III签署的相关证书。

(d) 不存在CSL III的重大不利影响。自本协议签订之日起，不得出现任何条件、变更或 个别地或总体而言，已经或合理预计会对CSL III产生重大不利影响的事件。

(e) 联邦税收意见。CSL 本应已收到沙利文和克伦威尔律师事务所的意见，该意见基本上是向 CSL 提出的 其结果是，根据此类意见中提出的与截止日期现有事实相一致的事实、陈述和假设，合并合起来将被视为 “重组” 根据《守则》第368（a）条的定义，优先股交易所将被视为《守则》第368（a）条所指的 “重组”。在发表此类意见时，税务顾问可以依据 CSL 和 CSL III 提供的税务陈述信。

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8.3 CSL III 实现首次合并的义务的条件。义务 CSL III的首次合并生效还需要CSL III在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a) CSL 的陈述和保证。(i) CSL 的陈述和保证 第 4.2 (a) 节在所有方面均应真实正确（除了 最低限度 不准确之处）截至本协议签订之日和截止日期（截止日期和截止日期除外） 任何此类陈述和担保在较早日期明确表示的范围，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（截至该较早日期）；（ii）CSL和Merger Sub的陈述和保证 截至本协议签订之日和截止日期，第 4.8 (ii) 节中规定的在所有方面均是真实和正确的，就好像在该日期和时间达成的一样（除非任何此类条款） 陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（截至该较早日期）；（iii）CSL和Merger Sub中规定的陈述和保证 截至本协议签订之日和截止日期，第 4.3 (a)、4.3 (b) (i)、4.7 和 4.19 节在所有重要方面均应是真实和正确的，就如同在该日期和时间当日所订立的那样（特定范围除外） 任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（截至该较早日期）；以及（iv）CSL和Merger的陈述和保证 截至本协议签订之日和截止日期，本协议（前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的除外）应是真实和正确的（但不是 任何此类陈述和担保在较早日期明确表示的范围，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（截至该较早日期），不考虑任何重大不利影响或其他影响 对此类陈述和担保的实质性限制，但前提是无论此处有任何相反的规定，本第 8.3 (a) (iv) 节中规定的条件仍应被视为 即使CSL和Merger Sub的任何此类陈述和担保不那么真实和正确，我们仍感到满意，无论此类陈述和担保是否有任何重大不利影响或其他实质性限定，除非 CSL和Merger Sub的此类陈述和保证无论是单独还是总体上均未能如此真实和正确，已经或有理由预期会对CSL产生重大不利影响。CSL III 应有 收到了由CSL和Merger Sub首席执行官或首席财务官代表CSL签署的证书，大意是第8.2 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii) 条中规定的条件 并且 (iv) 已满意。

(b) CGCIM 的陈述和保证。(i) 陈述和保证 截至本协议签订之日和截止日期，第 5.2 (a) 和 5.2 (b) (i) 节中规定的 CGCIM 在所有重要方面均为真实和正确，如同截至该日期和时间一样 （除非任何此类陈述和保证明确指向较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早的日期起应是真实和正确的）；以及（ii）陈述和 本协议中规定的 CGCIM 担保（前述条款 (i) 中规定的担保除外）自本协议签订之日起和截止日期均为真实和正确（截止日期除外） 任何此类陈述和担保在较早日期明确表示的范围，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（截至该较早日期），不考虑任何重大不利影响或其他影响 实质性资格认定为

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此类陈述和保证，但前提是尽管此处有任何相反的规定，但本陈述和保证中规定的条件 即使 CGCIM 的任何此类陈述和担保不那么真实和正确，无论是否有任何重大不利影响或其他重要性，也应视为第 8.3 (b) (ii) 节已得到满足 对此类陈述和担保的限定条件，除非CGCIM的此类陈述和担保未能单独或总体上如此真实和正确，已经或有理由预计会产生重大不利影响 对 cgCIM 的影响。CSL III 应收到一份由 CGCIM 的授权官员代表 CGCIM 签署的证书，大意是本第 8.3 (b) (i) 节中规定的条件以及 (ii) 已得到满足，为避免疑问，对本第 8.3 (b) 节中规定的任何条件的任何放弃均需事先获得CSL III的书面同意。

(c) 履行CSL和Merger Sub的义务CSL和Merger Sub均应在所有重要方面表现出色 本协议要求其在生效时间或之前履行的义务。CSL III应收到CSL首席执行官或首席财务官代表CSL和Merger Sub签署的证书 达到这样的效果。

(d) 不存在CSL和cGCIM的重大不利影响。自本协议签订之日起，不得 发生了对CSL或CGCIM造成或合理预期会产生重大不利影响的任何状况、变更或事件，无论是单独还是总体而言，都发生了重大不利影响。

(e) 联邦税收意见。CSL III 应已收到沙利文和克伦威尔律师事务所致CSL III的意见 实质上大意是，根据该意见中提出的与截止日期现有事实状况相一致的事实、陈述和假设，合并加起来将被视为 《守则》第368（a）条所指的 “重组” 和优先股交易所将被视为《守则》第368（a）条所指的 “重组”。在发表这样的观点时，税 律师可以依赖CSL和CSL III提供的税务陈述信。

8.4 成交条件令人失望。都没有 如果此类失败是由该方造成的，则CSL、Merger Sub或CSL III可以依据未满足本第八条规定的任何条件来为该方履行本协议规定的义务辩护 未能本着诚意行事或未采取商业上合理的努力来完成首次合并和交易。

文章 九

终止和修改

9.1 终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在CSL批准之前还是之后 CSL股东的事项：

(a) 经CSL III和CSL双方同意，在经CSL III各自授权的书面文书中提交 董事会（根据CSL III特别委员会的建议）和CSL董事会（根据CSL特别委员会的建议）；

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(b) 由第三次CSL（根据第三届CSL特别委员会的建议行事）或 CSL（根据CSL特别委员会的建议行事），如果：

(i) 任何必须获得监管部门批准的政府实体 已拒绝批准交易（包括合并），这种拒绝已成为最终的且不可上诉，或者任何具有合法管辖权的政府实体都应发布最终且不可上诉的命令，或颁布任何其他法律 永久禁止或以其他方式禁止或将交易的完成定为非法；

(ii) 第一次合并不得 已在 2025 年 3 月 31 日（“初始终止日期”）当天或之前完成；前提是，(x) 如果在初始终止日期，则满足除中规定的条件以外的所有条件 第 8.1 (a) 节、第 8.1 (e) 节和第 8.1 (f) 节（但就第 8.1 (f) 节而言，仅限于与任何监管相关的范围 批准）应已得到满足或免除（本质上应在截止时满足的条件除外），则初始终止日期可以延长至初始终止日期后的九十（90）天 终止日期（“第一次延期终止日期”），一方不迟于初始终止日期前三 (3) 个工作日向另一方发出书面通知，以及 (y) 如果在第一个 延长终止日期，除第 8.1 (a) 节、第 8.1 (e) 节和第 8.1 (f) 节中规定的条件外，所有截止条件（但适用于 第 8.1 (f) 节的目的（仅限于与任何监管部门批准相关的范围）应得到满足或免除（就其性质而言，应在收盘时满足的条件除外），然后是第一条 一方向另一方发出书面通知后，延长的终止日期可以延长至第一次延期终止日期（“第二次延期终止日期”）之后的九十 (90) 天 不迟于第二次延期终止日期前的三 (3) 个工作日；此外，根据本第 9.1 (b) (ii) 节终止本协议的权利不是 适用于因或导致未能在终止日期之前结案的事件而未能在任何实质性方面履行本协议规定的任何义务的任何一方；

(iii) CSL的股东应未能通过CSL股东的CSL必要投票批准CSL事宜 举行了CSL的股东会议，或在就CSL事项进行表决的任何休会或延期会议上；

提供的， 但是，任何在任何实质方面以任何方式违反本协议规定的义务的一方均不得享有根据本第 9.1 (b) 节终止本协议的权利 这是未能完成交易的主要原因或结果；

(c) 根据CSL III，如果：

(i) 应违反本协议中规定的任何契约或协议或任何陈述或保证 CSL、Merger Sub或CGCIM达成的协议，无论是单独还是总体违约，如果在截止日期发生或继续发生，都将导致中规定的条件失效 第 8.3 (a)、(b) 或 (d) 节以及此类违规行为在终止日期之前无法治愈，或者如果在终止日期之前可以治愈，则在 CSL 发出通知后 30 天内仍未得到纠正 III 到 CSL（前提是 CSL III 和 CSL III 顾问当时均未严重违反本协议，从而导致第 8.1、8.2 (a)、8.2 (b) 节中规定的任何条件或 8.2 (d) 不满意）；

57

(ii) 在获得CSL (A) 股东对CSL事项的批准之前 CSL的反向建议变更和/或收购批准应已获批准，（B）CSL未在委托书/招股说明书中纳入CSL建议，（C）收购提案已公开宣布，CSL未这样做 在该收购提案公布后的10个工作日内，发布重申CSL建议的新闻稿，或（D）与CSL普通股任何股份相关的投标或交换要约应由三分之一的人开始 该方和CSL不得在该等要约或交换要约开始后的10个工作日内向其股东发送一份声明，披露CSL董事会建议拒绝该要约或交换要约；或

(iii) CSL 在任何重大方面都违反了其根据第 7.6 (b) 条承担的义务或 第 7.7 节；

(d) 由 CSL 提交，如果：

(i) 应违反本协议中规定的任何契约或协议或任何陈述或保证 CSL III或CSL III Advisor的协议，无论是个人还是总体违约，如果在截止日期发生或继续，都将导致中规定的条件失效 第 8.2 (a)、(b) 或 (d) 节以及此类违规行为在终止日期之前无法治愈，或者如果在终止日期之前可以治愈，则在 CSL 向 CSL III 发出通知后 30 天内仍未得到纠正 （前提是当时 CSL、Merger Sub 或 CGCIM 均未严重违反本协议，从而导致第 8.1、8.3 (a)、8.3 (b) 或 8.3 (d) 节中规定的任何条件不成立 满意）；或

(ii) 在获得CSL股东对CSL事项的批准之前，（A）CSL没有实质性内容 违反本协议的任何条款，(B) CSL 董事会在遵守本协议条款（包括第 7.7 (b) 节）的前提下，根据CSL特别委员会的建议，已授权CSL 就CSL高级提案和（C）签订最终合同，并同时签订最终合同，CSL同时签订最终合同，同时作为任何此类终止的条件，CSL向CSL III（或其付款）付款或促使他们付款 根据第 9.2 (a) 节，指定人）在立即可用的资金中扣除终止费。

渴望这样做的派对 根据第 9.1 节终止本协议应根据第 11.2 节向另一方发出终止的书面通知，具体说明本协议中的一项或多项条款 此种终止是根据该条款进行的.

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9.2 终止费。

(a) 如果本协议终止：

(i) 根据第 9.1 (c) (ii) 节由 CSL III 执行，然后立即但不迟于三 (3) 项业务 在此类终止之日后的几天内，CSL应根据适用法律向CSL III（或其指定人员）支付或安排向其支付一笔不可退还的费用，金额等于26,000,000美元（ “解雇费”）作为违约金和下述全额赔偿；

(ii) 由 CSL 根据 第9.1 (d) (ii) 条规定，在终止之前，作为终止的条件，CSL应向提出适用CSL高级提案的第三方付款或要求其向CSL III（或其指定人员）付款，但须视情况而定 法律，解雇费作为违约金和本协议规定的全额赔偿；或

(iii) (A) 由 (1) CSL 或 CSL III 依据 (x) CSL III 根据第 9.1 (c) (iii)、(y) 第 9.1 (b) (ii) 节终止本协议时第 9.1 节的任何条款，或 (z) 根据第 9.1 (c) (i) 条第 9.1 (b) (iii) 或 (2) 节 CSL III（仅限于 CSL 故意或故意违规行为）或 第 9.1 (c) (iii)、(B) 节的收购提案已在本协议签订之日后公开披露，在此类终止之日之前，尚未撤回与任何终止有关的收购提案 (1) 在此类终止之日之前，参见第 9.1 (b) (ii) 节或第 9.1 (c) (i) 节；对于根据第 9.1 (b) (iii) 节进行的任何终止，则适用于 (2) 在终止日期之前 正式举行的CSL股东大会的时间，以及（C）CSL在收购提案终止后的12个月内就该收购提案签订最终合同，该收购提案随后完成（无论如何） 无论此类完成是在该12个月期限之前还是之后），然后，在该收购提案完成之日后的两（2）个工作日内，CSL应要求提出此类收购提案的第三方（或 其指定人）根据适用法律向CSL III支付终止费作为违约赔偿金和全额赔偿；前提是，就本第9.2 (a) (iii) 节而言，“收购” 一词 提案” 的含义将与第十条中赋予该术语的含义相同，但提及 “25％” 将被视为指 “50％”。

如果是CSL，终止费应通过电汇将立即可用的资金支付到CSL III以书面形式向CSL指定的账户 III应在付款之日之前或通过认证或官方银行支票向CSL提供电汇付款指令。如果终止费可以支付并据此支付 第 9.2 (a) 节，终止费应是CSL III根据本协议对金钱损害赔偿的唯一和唯一的补救措施。

(b) 双方承认本第 9.2 节中包含的协议是协议不可分割的一部分 没有这些协议的交易，CSL III 就不会签订本协议，并且根据本第 9.2 节应付的任何款项均不构成罚款。如果由于以下原因CSL未能支付任何款项 CSL III 根据本第 9.2 节，在本第 9.2 节规定的期限内，CSL 应支付合理且有据可查的款项 CSL III因任何诉讼（包括提起任何）而产生的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支） 诉讼，旨在收取此类款项的款项，以及此类未付金额的利息，自此类款项的到期日起按付款到期日生效的优惠贷款利率（公布于 华尔街 日记 (或其任何后续出版物), 从要求支付此类款项之日起每天计算, 直至实际支付之日.

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9.3 终止的影响。如果以下任一方终止本协议 如第9.1节所规定，CSL III或CSL，本协议将立即失效且无效，CSL、Merger Sub、CSL III、其各自的任何关联公司或合并子公司或任何一方均无效 除第 7.8 节、第 IX 条和第 XI 条外，他们中任何人的高级管理人员或董事均应根据本协议或与交易相关的任何性质承担任何性质的责任 （在每种情况下，包括任何适用的定义）应在本协议终止后继续有效；但是，本协议中的任何内容均不得免除任何一方因另一方遭受或遭受的损害而承担的任何责任 一方因该方故意或故意违反本协议的任何条款，或者该方在有义务完成本协议和交易时未能或拒绝完成本协议和交易而产生 此处的条款。

9.4 费用和开支。

(a) 在遵守第 9.2 节和第 9.4 (c) 节的前提下，任何一方产生的所有费用和开支 或其与本协议和交易相关的任何合并子公司（“BDC费用”），包括向CSL和CSL III各公司提供财务咨询和法律服务的所有（i）费用和开支 与本协议和交易的关系，（ii）与CSL股东大会相关的费用和开支，例如打印和邮寄注册声明和必要的辅助文件，（iii）费用和 与征集股东选票和列出股东选票相关的费用，包括代理招标公司的费用，(iv) 与CSL特别委员会和CSL III特别委员会会议相关的费用和开支 委员会，（v）CSL董事会或CSL III董事会与交易相关的费用和开支，包括法律、税务和其他外部顾问，以及（vi）与诉讼相关的费用和开支 无论交易（包括第一次合并）是否完成，在每种情况下，交易均应由产生此类费用或开支的一方（如果是合并子公司，则为CSL）支付。

(b) 与 (i) 起草本协议相关的所有费用和开支（无论是否由CSL或CSL III产生或应付），其他 辅助文件和注册声明，（ii）向美国证券交易委员会支付的与交易有关的申请和其他费用，以及（iii）根据《高铁法》提交的任何与以下内容相关的申请和其他费用 交易（统称为 “共同费用”）应由CSL和CSL III根据截至汇率确定之日CSL和CSL III的相对净资产按比例承担，前提是 根据第 9.4 (c) 节，由 CSL III 顾问或 CGCIM 进行报销。

(c) (i) 如果发生收盘， (x) CGCIM应通过直接向供应商或收款人付款、通过豁免或抵消拖欠CGCIM的费用或通过向CSL偿还的方式，承担构成CSL产生的BDC费用的合理自付费用和开支的100％，并且（y）CSL III顾问应通过直接向供应商或收款人付款，通过免除或抵消所欠费用 CSL III 顾问或通过向CSL III进行报销，承担CSL产生的全部合理自付费用和支出，构成BDC支出 III，就第 (x) 和 (y) 条而言，如果由于CSL的股东未能通过CSL的CSL必要投票批准CSL事宜而未成交，则总金额等于5,000,000美元

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股东在正式举行的CSL股东会议上，或在就CSL事项进行表决的任何休会或延期会议上，CSL III顾问应通过以下任一方式 通过免除或抵消拖欠CSL III顾问的费用或通过偿还CSL III向供应商或收款人直接付款，承担合理总额的100％ 自付成本和构成CSL III产生的BDC支出的费用，总金额不超过250万美元，以及（iii）如果未成交 除非出于第 9.4 (c) (ii) 节中规定的原因，(x) CGCIM 应通过直接向供应商或收款人付款、通过豁免或抵消应付给 cgCIM 的费用或通过向CSL偿还费用，承担50％的款项 CSL 和 (y) CSL III 顾问产生的构成 BDC 费用的合理自付成本和开支总额应通过直接付款至 供应商或收款人通过免除或抵消拖欠CSL III顾问的费用或通过向CSL III进行补偿，承担合理自付总额的50％ 构成CSL III产生的BDC费用的成本和开支，就第 (x) 和 (y) 条而言，总额不超过250万美元（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条下的金额），即 “费用” Cap”），就本条款（iii）而言，根据第9.4（a）节，CSL和CSL III应承担各自BDC费用的剩余50％。为避免疑问，如果 “关闭” 不是 之所以发生，是因为在正式举行的CSL股东会议上，或在CSL的任何休会或延期中，CSL的股东未能通过CSL股东的必要投票批准CSL事项 事宜已通过表决，根据第9.4（a）节，CSL应承担其BDC费用的100％。支出上限应根据CSL的相对净资产按比例在CSL和CSL III之间分配 截至汇率比率确定之日CSL和CSL III；前提是，如果（A）CSL或CSL III的BDC支出总额和分配的共同开支（如适用）将报销或代表其支付 根据前述条款 (i) 或 (iii)，该当事方超过了该方在支出上限中的比例份额，以及 (B) 另一方应予补偿的BDC支出和分配的共同开支总额 根据前述条款 (i) 或 (iii)（视情况而定），低于该另一方在适用费用上限中的比例份额，则该另一方在立即使用费用上限中未使用的部分 前一条款 (B) 应添加到前一条款 (A) 中另一方的支出上限中。

(d) 在遵守上述第9.4（c）节的前提下，无论是否收盘，CSL 和CSL III都将支付其所有BDC费用及其按比例分摊的联合支出份额，均超过支出上限对其适用的部分 发生。

9.5 修正案。双方可通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修改 在CSL股东批准CSL事项之前或之后的任何时候，董事或受托人（视情况而定）；但是，在CSL股东批准CSL事项之后，不得有， 在未经此类股东进一步批准的情况下，根据适用法律对本协议进行任何需要进一步批准的修正案。除非通过代表各方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改 (就CSL III而言, 根据CSL III特别委员会的建议行事, 就CSL而言, 根据CSL特别委员会的建议行事).

9.6 延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，根据CSL III董事会采取或授权的行动，各方在 在法律允许的范围内，CSL III特别委员会或CSL董事会根据CSL特别委员会的建议（如适用）提出的建议可在法律允许的范围内（a）延长任何一项的履行时间

61

其他各方的义务或其他行为，（b）放弃本协议中其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃 其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的当事方达成的任何协议只有在代表缔约方签署的书面文书中载明的情况下才有效 该当事方，但这种延期、放弃或未能坚持严格遵守某项义务、盟约、协议或条件，不应构成对任何后续或其他不遵守行为的放弃或禁止反言。

第 X 条

某些定义

个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或 由第一人称控制或受其共同控制（据了解，任何人直接或间接进行债务或股权投资的投资组合公司均未在附表中反映出来、将会或应该反映在附表中） 此类人员向美国证券交易委员会提交的季度或年度报告中包含的投资应为该人的关联公司）。“控制” 一词是指直接或间接拥有指挥或 无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式，引导个人的管理和政策，“受控” 一词的含义与此相关。

“工作日” 是指除星期六或星期日或银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天 纽约市，纽约。

“守则” 指1986年的《美国国税法》。

当对任何人使用时，“合并子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司 根据公认会计原则，出于财务报告目的与该人合并的公司或其他个人，无论是注册还是未注册成立。

“传染事件” 是指传染病、流行病或大流行（包括 COVID-19）或任何与之相关的治疗或疫苗的爆发和持续影响。

“合同” 是指任何协议， 合同、租赁、抵押贷款、债务证据、契约、许可证或文书，无论是口头还是书面的，并应包括个人或其任何合并子公司对前述内容的每项修正、补充和修改 是当事方或其中任何一方都可能受其约束。

“CSL资本股” 是指CSL普通股和CSL优先股 总的来说，股票。

“CSL 事务” 指 (i) 与第一期相关的CSL普通股的拟议发行 合并以及（ii）为实现交易而需要CSL股东批准或通过的任何其他事项。

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“CSL 每股资产净值” 指商数（四舍五入至最接近的整数） (i) 收盘时CSL净资产价值和 (ii) 截至确定日已发行和流通的CSL普通股数量（考虑因优先股而发行的CSL普通股） 证券交易所，就好像优先证券交易所是在确定之日成立一样）。

“CSL 优先股” 指CSL的累计可转换优先股，面值每股0.01美元。

“CSL 高级提案” 是指 真正的书面收购提案，并非由CSL或其任何合并子公司或其各自的关联公司或代表故意征集，或其任何关联公司或代表在知情的情况下提出的，违反本规定 由第三方签订的协议，该协议将使该第三方直接或间接成为CSL总投票权75％以上或CSL资产75％以上的受益所有人（a） 从财务角度来看，与第一次合并（付款生效后）相比，CSL董事会真诚地认定这些条款对于CSL的股东（以股东的身份）来说更优越 解雇费以及CSL III根据第7.7节提出的任何替代方案，（b）合理可能完成的解雇费和任何替代方案（除其他外，考虑到所有法律、财务、监管和 根据提案的条款（包括任何条件和要约人的身份）以及（c）CSL董事会真诚地确定了提案的其他方面，包括任何条件和要约人的身份 (根据CSL特别委员会的建议) 是合理可能获得的, 信誉良好的资金来源的书面承诺就证明了这一点.

“CSL III 管理协议” 指CSL III 与凯雷环球信贷之间的管理协议 管理有限责任公司自本协议签订之日起生效。

“CSL III 咨询协议” 是指投资 自本协议签订之日起，CSL III和CSL III顾问之间的咨询协议生效。

“CSL III 很重要” 指 (i) 本协议的通过和交易的批准，以及 (ii) CSL III董事会为实施交易而批准或通过的任何其他事项。

“CSL III每股资产净值” 指收盘CSL III净资产的商（四舍五入至最接近的整数）（i） 价值和 (ii) 截至确定日已发行和流通的CSL III普通股数量（不包括任何已取消的股份）。

“CSL III在CSL保费中的份额” 是指百分之五十（50％） 乘以 (A) 的商之间的区别 (x) CSL 普通股价格；以及 (y) CSL 每股资产净值和 (B) 一 (1)。

“信贷基金” 是指中间市场 Credit Fund, LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“信贷基金II” 是指中间市场信贷基金II，LLC，a 特拉华州有限责任公司。

“EDGAR” 是指 SEC 的电子数据收集、分析和检索 系统。

63

“交易法” 指1934年的《证券交易法》。

“交换比率” 应按以下方式计算：

(i) 如果CSL普通股在确定日纳斯达克的每股收盘价为确定日，或者如果纳斯达克在纳斯达克收盘 确定日期，确定日期前的最近一个交易日（“CSL普通股价格”）等于或小于CSL每股资产净值，则交换比率应为商数（四舍五入至四舍五入） （A）CSL III 每股资产净值和（B）CSL 每股资产净值的最接近十进制）；或

(ii) 如果CSL普通股价格为 大于CSL 每股资产净值，则交换比率应为：(A) 等于 (x) CSL III 每股资产净值的金额的商（四舍五入至最接近的十进制数） 乘以 (y) (a) 一 (1) 和 (b) CSL III 在 CSL 溢价中的份额；以及 (B) CSL 普通股价格；前提是，第 (y) 款中规定的用于计算目的的金额不得更大 高于 1.055，上限应为 1.055。

“政府实体” 是指任何联邦、州、地方或外国 政府或其他政府机构、任何机构、委员会或其当局、任何监管或行政机构、任何准政府机构、任何自我监管机构、任何法院、法庭或司法机构，或任何政治机构 上述任何机构的分支机构、部门或分支机构。

“债务” 指 (a) 任何债务或其他债务 借款债务，（b）由票据、债券、债券或类似票据证明的任何债务，（c）与利率互换、项圈、上限和类似套期保值义务有关的任何负债或义务， (d) 任何资本化租赁债务，(e) 信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据下的任何直接或或有债务，均以提取和未付为限， (f) 支付财产或服务的延期购买价款的任何义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）和（g）与（a）至（f）条款有关的担保，每种情况均不包括 为在正常业务过程中对投资组合公司的承诺提供资金的义务。

“独立 董事” 是指每位不是CSL《投资公司法》所定义的 “利害关系人” 的董事。

根据投资公司的定义，“独立受托人” 是指每位不是 “利害关系人” 的受托人 CSL III 法案。

“预期税收待遇” 是指合并者的预期税收待遇和优先股 交易所意向税收待遇。

对任何一方而言，“介入事件” 是指任何一方的任何事件、变更或发展 在本协议发布之日之后首次发生或产生的，对CSL及其合并子公司（整体而言）或CSL III及其合并子公司（视情况而定）有关但不为人知或不合理的CSL III及其合并子公司（视情况而定） 截至本协议发布之日或之前，该党董事会可以预见（或者，如果已知或合理可预见，其重大后果截至本文发布之日尚不为人知或合理可预见），也不是由以下原因造成的 或因该当事方的宣布或待处理或要求其采取的任何行动而产生

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根据本协议（或不得由该方采取）；但是，在任何情况下，以下事件、情况或变化均不得发生 情况构成干预事件：(a) 收购提案或与之相关的任何事项的收到、存在或条款，或其后果，或来自任何第三方与或有关的任何查询、提议、要约或交易 与 “收购提案” 定义中描述的性质交易有关（就介入事件的定义而言，在解读该交易时应不参照《收购提案》中规定的百分比阈值） 其定义）；(b) CSL普通股价格的任何变化或交易量的变化（但是，本条款（b）的例外情况不适用于导致或促成此类变化的根本原因 更改或防止在确定干预事件是否发生时考虑任何此类根本原因（除非此类根本原因被排除在干预事件的定义之外）；以及（c）任何 总体经济或政治状况的变化。

“投资顾问法” 是指《投资顾问法》 1940。

“投资公司法” 是指1940年的《投资公司法》。

对CSL III而言，“知识” 是指（i）中规定的其执行官和董事的实际知识 CSL III 披露附表第 9 节，(ii) CSL，CSL 披露时间表第 9 节中规定的其执行官和董事的实际知识，以及 (iii) 顾问披露表第9节中规定的每位顾问的实际知识。

“KBW” 是指 Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

“法律” 是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、法规、法规、规则、法规， 判决、命令、令状、法令或禁令或任何政府实体授予的任何许可证或类似权利。

“留置权” 指所有担保权益、留置权、债权、质押、地役权、抵押权、首次要约或拒绝权或其他担保。

对于CSL、CSL III或每位顾问（视情况而定），“重大不利影响” 是指任何事件、事态发展， 个人或总体而言，对 (i) 业务、运营、状况（财务或其他方面）构成或合理预计将对以下方面造成重大不利影响的变化、影响或发生（均为 “影响”）或 该方及其合并子公司的整体经营业绩，不包括 (A) 因 (1) 总体经济、社会或政治状况或金融市场的变化而产生或归因于的任何影响 一般而言，包括战争、武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为或地震、飓风、其他自然灾害或天灾或流行病的开始或升级，包括 传染事件（包括对总体经济的影响以及政府实体为此采取的任何行动的结果），（2）该方及其合并所属行业的总体变化或发展 子公司的运营，包括自本协议发布之日起对此类行业的法律进行总体变更，但前述第 (1) 和 (2) 条除外，其中提及的此类变更或发展具有实质性影响 对此产生不成比例的不利影响

65

该方及其合并子公司整体而言，相对于参与该方开展业务的行业的其他规模相似的参与者，或 (3) 本协议或交易的公告或本协议各方的身份，或 (B) 任何未能实现内部或已公布的对任何时期的预测或预测（视情况而定），或者，就CSL而言，任何 纳斯达克CSL普通股价格或CSL普通股交易量的下跌（前提是在确定是否存在重大不利影响时应考虑此类失败或下跌的根本原因） 影响）或（ii）该方及时履行本协议项下的重大义务或完成首次合并和其他交易的能力。

“命令” 指任何政府实体签署、签发、发布或发布的任何令状、禁令、判决、命令或法令。

“许可证” 是指任何政府实体的任何许可证、许可证、差异、豁免、批准、资格或命令。

“允许负债” 是指CSL或CSL III（视情况而定）及其各自的合并债务 子公司 (i) 截至本协议签订之日的未偿还额，或 (ii) 在《投资公司法》允许的范围内，在本协议签订之日之后产生的债务，这与过去的做法基本一致 CSL 或 CSL III，视情况而定。

“个人” 是指个人、（普通或有限）合伙企业、公司、 有限责任公司、协会、信托、合资企业、政府实体或其他法律实体或组织。

“先前披露” 是指（i）与CSL III有关的信息，（A）CSL III在CSL III中规定的信息 披露时间表或（B）自任何CSL III SEC报告中自适用日期起披露的披露时间表，以及（ii）关于CSL，（A）CSL在CSL披露表中列出的披露时间表或（B）自任何CSL SEC适用之日起披露的披露时间表 报告；但是，前提是 “风险因素” 标题下包含的任何风险因素披露、任何 “前瞻性陈述” 免责声明中包含的任何风险披露或任何其他陈述 在任何CSL III SEC报告或CSL SEC报告中，本质上具有相似的预测性或前瞻性，视情况而定，不应被视为 “先前披露”。

“诉讼” 是指诉讼、诉讼、仲裁、调查、审查、诉讼、诉讼或其他程序，无论是 民事、刑事或行政。

“雷蒙德·詹姆斯” 指雷蒙德·詹姆斯律师事务所

“监管批准” 是指所有获得同意、授权、批准的申请和通知， 任何政府实体的豁免或无异议。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

66

“收购提案” 是指任何查询、提议、讨论、谈判 或任何个人或群体（CSL、CSL III或其任何关联公司除外）提出的关于合并、合并、要约、交易所要约、股票收购、资产收购、股票交易的报价， 业务合并、资本重组、清算、解散、合资或涉及CSL III或CSL（如适用）的类似交易，或涉及该方任何相应的合并子公司（如适用），或 (b) 与以下内容相关的业务合并、资本重组、清算、解散、合资企业或类似交易 在一项或一系列交易中直接或间接收购 (i) 构成或的资产或业务（包括任何抵押贷款、质押或类似处置，但不包括任何善意的融资交易） 代表或将构成或代表CSL III或CSL（如适用）以及该方各自合并子公司总资产、净收入或净收益的25％或以上，如果此类交易已完成，则将构成或代表 全部或 (ii) CSL III或任何CSL III合并子公司或CSL或任何CSL合并子公司（如适用）中已发行的CSL普通股的25％或以上的其他股权或表决权益 第一次合并和其他交易以外的案例。

“税收” 是指所有联邦、州、地方和国外收入， 消费税、总收入、总收入、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、工资、就业、遣散费、预扣税、关税、特许经营、增值税和其他税收、费用、征税或类似评估，以及所有 罚款以及税收和利息的增加。

“税收红利” 是指股息或股息，但不是 对于任何适用的纳税年度，季度股息可根据《守则》第562条支付的股息扣除额进行扣除，并且具有向CSL III的股东分配的效力 (i) 所有 根据《守则》第852（b）条的定义，其先前未分配的 “投资公司应纳税所得额”（不考虑《守则》第852（b）（2）（D）条确定），（ii）根据以下规定确定的任何前一年的亏损 《守则》第 4982 (b) (2) 条，(iii) 构成 (A)《守则》第 852 (a) (1) (B) (i) 条规定的金额超过 (B)《守则》第 852 (a) (1) (1) (ii) 条规定的金额的金额，以及 (iv) 在适用的纳税年度或任何先前纳税年度确认的净资本收益（根据《守则》第1222（11）条的定义）（如果有）。

“纳税申报表” 指报告、申报表、报表、表格或其他信息（包括任何附表、附件或修正案） 在允许或要求的情况下，必须向政府实体提供税收方面的信息，包括任何实体集团的合并、合并或统一申报表。

“交易日” 是指CSL普通股在纳斯达克交易的日子。

“交易” 指本协议所设想的交易，包括合并。

“财政部条例” 是指美联储根据该法发布的所有最终和临时联邦所得税法规 国家财政部。

67

定义表

期限：

 部分：
BDC 费用 9.4 (a)
截止日期 1.2
代码 演奏会
CSL 序言
CSL III 序言
CSL III 顾问 序言
CSL III 资产负债表 3.6 (b)
CSL III 董事会 演奏会
CSL III 章程 3.1 (b)
CSL III 资本化日期 3.2 (a)
CSL III 信任声明 3.1 (b)
CSL III 普通股 1.5 (b)
CSL III 披露时间表 11.9
CSL III 保险单 3.15
CSL III 知识产权 3.16
CSL III 材料合同 3.14 (a)
CSL III 美国证券交易委员会报告 3.5 (a)
CSL III 特别委员会 演奏会
CSL III 投票债务 3.2 (a)
CSL 不利建议变更 7.7 (a)
CSL 资产负债表 4.6 (b)
CSL 董事会 演奏会
CSL 章程 4.1 (b)
CSL 资本化日期 4.2 (a)
CSL 章程 4.1 (b)
CSL 普通股 1.5 (b)
CSL 披露时间表 11.9
CSL 保险政策 4.15
CSL 知识产权 4.16
CSL 中间事件通知期 7.7 (e)
CSL 干预活动建议变更 7.7 (e)
CSL 材料合同 4.14 (a)
CSL 推荐 7.7 (a)
CSL 必要投票 4.3 (a)
CSL SEC 报告 4.5 (a)
CSL 特别委员会 演奏会
CSL 股东会议 4.3 (a)
CSL 投票债务 4.2 (a)
当前的T&O保险 7.5 (b)
DE SOS 1.3
特拉华州合并证书 1.3
确定日期 2.6 (a)
披露时间表 11.9

68

定义表

期限：

 部分：
司法部 7.1 (a)
DSTA 1.1
生效时间 1.3
员工福利计划 3.13
可执行性例外情况 3.3 (a)
外汇基金 2.3
嘿 3.6 (a)
首次延期终止日期 9.1 (b) (ii)
第一次合并 演奏会
联邦贸易委员会 7.1 (a)
GAAP 3.6 (a)
《高铁法》 3.4
补偿负债 7.5 (a)
受赔偿方 7.5 (a)
受赔偿方 7.5 (a)
初始终止日期 9.1 (b) (ii)
知识产权 3.16
预期的税收待遇 7.11 (c)
国税局 3.11 (a)
共同开支 9.4 (b)
马里兰州合并条款 1.3
合并考虑 1.5 (c))
合并子公司 序言
兼并 演奏会
MGCL 1.1
纳斯达 2.2
CSL 高级提案的通知 7.7 (b)
付款和交换代理 2.3
优先证券交易所 1.6 (b)
优先证券交易所文件 7.16
委托书/招股说明书 3.4
季度分红 6.2 (b)
注册声明 3.4
代表 7.6 (a)
富有的 3.11 (b)
权利 3.2 (a)
萨班斯-奥克斯利法案 3.6 (g)
SDAT 1.3
第二份特拉华州合并证书 1.8 (a)
第二次生效时间 1.8
第二次延期终止日期 9.1 (b) (ii)
第二份马里兰州合并条款 1.8 (a)
第二次合并 演奏会

69

定义表

期限：

 部分：
SPV 3.1 (c)
幸存的公司 演奏会
尾部时期 7.5 (b)
收购批准 7.7 (a) (ii)
收购法规 3.19
解雇费 9.2 (a) (i)
终止 1.7

第十一条

一般规定

11.1 陈述、担保和协议不予生效。本协议或根据本协议交付的任何文书中规定的任何陈述、保证、承诺和协议均不在生效后继续有效 时间，但第 7.5 节和第 9.4 节以及本协议中包含的根据其明文条款适用或将要履行的其他契约和协议除外，且受其约束 全部或部分在生效时间之后。

11.2 通知。与本协议有关的所有通知和其他通信 应采用书面形式，如果在交货地下午 5:00 之前收到，且该日为下一个工作日（或下一个工作日），则应被视为在交货之日正式交付或送达 工作日）如果（a）通过个人快递或由国际认可的隔夜快递送达给预期的个人或实体，（b）通过挂号信或挂号信递送，要求退货收据，或 (c) 通过电子邮件发送（除非发件人收到未送达的消息或自动生成的回复），如本第 11.2 节所规定：

如果是 CSL III，则转到：

凯雷担保贷款 III

范德比尔特大道一号，3400 套房

纽约州纽约 10017

注意： 约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不构成通知）发送给：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

电子邮件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

70

和

沙利文和伍斯特律师事务所

西北街166.6万街

华盛顿， 直流20006

注意：David m. Leahy /David Mahaffey /John Chilton

电子邮件：dleahy@sullivanlaw.com/dmahaffey@sullivanlaw.com jchilton@sullivanlaw.com/

如果是 CSL 或 Merger Sub，则发送给：

凯雷担保贷款有限公司

范德比尔特大道一号，3400套房，

纽约州纽约 10017

注意： 约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不构成通知）发送给：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

电子邮件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

和

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 787 号

纽约州纽约 10019

注意：Jay Baris /Bartholomew A. Sheehan

电子邮件：jbaris@sidley.com/bsheehan@sidley.com

如果给 CSL III 顾问，那么：

CSL III 顾问有限责任公司

一个 范德比尔特大道，3400 号套房

纽约州纽约 10017

注意：约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不构成通知）发送给：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

电子邮件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

71

如果是给 cgCim，那就是：

凯雷全球信贷投资管理有限责任公司

范德比尔特大道一号，3400 套房

纽约州纽约 10017

注意： 约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不构成通知）发送给：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

电子邮件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

11.3 解释；构造。当本协议中提及条款、章节、附录或附表时，例如 除非另有说明，否则应指本协议的某一条款或部分、附录或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。条款 “现金”、“美元” 和 “美元” 指美元。本协议的所有附表和附录应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中的任何单一术语均应 应视为包括复数，任何复数术语均为单数。如果法院或具有司法管辖权的联邦或州监管机构认定本协议中包含的任何条款、条款、契约或限制无效，则无效 或不可执行，本协议中包含的其余条款、规定、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效。如果出于任何原因，这样的法庭或 监管机构确定任何条款、条款、契约或限制均无效、无效或不可执行，各方明确表示希望最大限度地执行此类条款、条款、契约或限制 允许的。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由双方共同起草，并且 不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中提及的任何法律均包括 据此颁布的细则和条例, 在每种情况下都是不时修订, 重新颁布, 合并或取代的, 对于任何此类修正案, 重新制定、合并或替换，此处提及的特定条款应理解为指经修正、重新颁布、合并或取代的此类条款 规定，除非上下文另有要求，否则还应包括与之相关的所有适用准则、公告或政策；前提是出于本文中包含的任何陈述和保证的目的 在特定日期签订的协议，提及任何法律均应视为指截至该日期修订的该法律。此处提及的任何协议或文书是指不时修订的协议或文书， 修改或补充，

72

包括通过放弃或同意, 以及其中的所有附录和其中所载的文书.如果一个术语被定义为语音的一部分（例如名词），则该术语应具有相应的词组 用作语音的另一部分（例如动词）时的意思。该规则被称为 ejusdem 属类 规则不适用，因此，不应通过以下方式赋予 “其他” 一词所引入的一般词语的限制性含义 原因是它们前面有表示特定类别的行为、事项或事物的文字。除非本协议的上下文另有明确规定，否则表示男性的词语应包括阴性和中性的 性别，反之亦然。在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款 协议。“或” 一词不应是排他性的。此处使用且未明确定义的所有会计术语均应具有GAAP赋予的含义。每当本协议提及天数时，该天数应 除非指定了工作日，否则指日历日。每当必须在非工作日当天或之前根据本协议采取任何行动时，此类行动都可以在第二天（即工作日）或之前有效执行。

11.4 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，且所有 这将构成同一个协议.双方理解并同意，通过便携式文档格式的电子邮件交付本协议或本协议的任何修正或豁免的签名对应签名页 (“.pdf”) 表格，或通过旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段，应构成有效和充分的交付，并应以各种方式和方面进行处理 作为原始协议或文书，应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。本协议或任何此类协议或文书的当事方均不得提出 使用电子手段交付对本协议或本协议的任何修正或弃权的签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子手段传送或传送的，作为辩护的事实 订立合同，本协议各方将永远放弃任何此类抗辩。

11.5 完整协议。本协议（包括 本协议中提及的文件和文书）构成整个协议，取代双方先前就本主题达成的所有书面和口头协议和谅解 协议。

11.6 适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免。本协议以及所有程序（无论是合同、侵权行为） 可能基于本协议、本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括基于、产生或与任何陈述相关的任何索赔或诉讼理由）或 在本协议中或与本协议相关的担保（或作为订立本协议的诱因）受特拉华州法律（包括其时效法规）管辖并根据该州法律执行，但不给出 在需要适用其他司法管辖区（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）法律的范围内，对适用的法律冲突原则产生影响。本协议各方同意将 仅在特拉华州财政法院就基于本协议或交易引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼，且仅当该法院拒绝行使管辖权时， 特拉华州的其他法院或位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院以及

73

由此产生的上诉法院（按优先顺序为 “选定法院”），且仅与本协议引起或与本协议相关的索赔（i）不可撤销 服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对选定法院的任何此类诉讼的开庭地提出任何异议，（iii）放弃对选定法院是一个不方便的法庭或不存在的任何异议 对本协议的任何一方拥有管辖权，并且 (iv) 同意按照第 11.2 节规定的方式或以允许的其他方式邮寄与任何此类行动有关的程序或其他文件 法律应有效，并应充分发挥法律效力。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的任何权利，要求陪审团就任何直接或间接的诉讼进行陪审团审判， 由本协议或交易引起或与之有关的。各方特此确认并证明 (I) 其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方 在采取任何行动的情况下，不会寻求强制执行上述豁免，（II）它理解并考虑了本豁免的影响，（III）它自愿作出此项豁免，（IV）它被诱使签订该豁免 本协议和通过本第 11.6 节中包含的相互豁免和认证等方式进行的交易。

11.7 转让；第三方受益人。既不是本协议，也不是本协议下的任何权利、利益或义务 应由任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式），而无需事先征得其他当事方的书面同意。任何声称违反本协议的转让均属无效。除前一句外， 本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可强制执行。除非第 7.5 节另有明确规定，否则本协议 （包括本协议中提及的文件和文书）无意也不会赋予除本协议各方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。

11.8 特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失 协议未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，而且即使可以获得金钱赔偿，也不是对此的充分补救措施。因此，双方商定，双方应有权 为防止违反本协议，以及在特拉华州任何联邦或州法院明确执行本协议条款和规定而无实际损害证明的禁令或禁令（以及各方） 特此放弃对担保或存入与此类补救措施相关的任何债券的任何要求），这是对该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。本协议各方均同意不会 反对下达禁令、特定履约或其他公平救济，理由是本协议任何其他当事方在法律上都有充分的补救措施，或者任何特定履行的裁决由于法律上的任何原因都不是适当的补救措施 或股权。

74

11.9 披露时间表。在签订本协议之前，CSL、CSL III 和 顾问各自向对方提交了一份时间表（分别为 “CSL 披露时间表”、“CSL III 披露时间表” 和 “顾问披露时间表”），各为 “披露附表”），其中除其他外，规定了披露哪些项目是必要或适当的，以回应本条款中包含的明确披露要求或作为一项规定的例外情况 或第三条、第四条或第五条（如适用）中包含的更多陈述或保证，或对本文中包含的一项或多项契约的陈述或保证；但是，尽管本协议中有任何内容，但前提是尽管如此 相反的协议，仅将某一项目列为陈述或担保的例外情况，不应被视为承认该物品代表重大例外或重要事实、事件或情况，或该物品具有 已经或有可能产生重大不利影响。每份披露附表的编号应与本协议中包含的章节和小节相对应。在每个章节或小节中的披露 披露附表，仅限于 (i) 本协议的相应部分或小节，(ii) 本协议的其他部分或小节，但仅限于该部分中明确交叉引用的范围内，或 其小节，以及 (iii) 本协议的其他部分或小节，前提是从披露内容中可以合理地看出此类披露适用于此类其他部分或小节。

[签名页如下]

75

为此，CSL III、CSL、Merger Sub和顾问促成了本协议，以昭信守 由各自官员处决，经正式授权，自上文第一份撰写之日起执行。

凯雷担保贷款 III
作者： /s/ 贾斯汀·普劳夫
姓名： 贾斯汀·普劳夫
标题： 首席执行官
凯雷担保贷款有限公司
作者： /s/ 托马斯·亨尼根
姓名： 托马斯·亨尼根
标题：

首席财务官

蓝狐合并 SuB, INC.
作者： /s/ 托马斯·亨尼根
姓名： 托马斯·亨尼根
标题： 秘书
CSL III 顾问有限责任公司

（仅出于第 2.6 节第 V 条的目的，

第 8.2 (b) 节和第十一条）

作者： /s/ 约书亚·莱夫科维茨
姓名： 约书亚·莱夫科维茨
标题： 首席法务官
凯雷全球信贷投资管理有限责任公司

（仅出于第 2.6 节第 V 条的目的，

第 8.3 (b) 节和第十一条）

作者： /s/ 约书亚·莱夫科维茨
姓名： 约书亚·莱夫科维茨
标题： 首席法务官

[签名页至 协议和合并计划]

封锁协议的形式

本封锁协议的日期为 [•]，202 [4]，由 (a) Carlyle Secured Lending, Inc. 一家马里兰州公司（以下简称 “公司”），以及 (b) 本文附录A中列出的每位优先证券交易所发行普通股的记录持有者，以及 为成为本协议目的 “股东方” 而基本上以本协议附录 b 的形式与公司签订本协议的其他人（统称 “股东双方”）。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

背景：

而， 股东双方拥有或将要拥有公司的股权；

鉴于，公司，凯雷担保贷款III， 特拉华州法定信托（“CSL III”）、Blue Fox Merger Sub, Inc.，一家马里兰州公司，也是该公司的全资子公司（“Merger Sub”），以及仅用于 其中规定的有限用途：特拉华州有限责任公司兼CSL III（“CSL III 顾问”）的投资顾问CSL III Advisor, LLC和特拉华州有限公司凯雷环球信贷投资管理有限责任公司 责任公司和公司的投资顾问（“CGCIM”，以及CSL III顾问，“顾问”）签订了协议和合并计划（不时修订或修改） “合并协议”），日期为2024年8月2日，根据该协议，除其他交易外，（a）Merger Sub将与CSL III合并并入CSL III（“首次合并”），CSL III继续为 幸存的公司，作为公司的全资子公司，以及（b）在第一次合并之后，第一次合并的幸存公司将立即与公司合并并并入本公司，本公司将继续作为公司 幸存的公司（“第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”），在每种情况下，均须遵守其中规定的条款和条件；以及

鉴于，关于合并，本协议双方希望在此阐明这些当事方之间的某些谅解 关于本公司股权转让的限制。

因此，现在，双方达成以下协议：

第一条

介绍性事项

1.1 定义的条款。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中以首字母大写字母使用时还具有以下含义：

“顾问” 的含义在后台中规定。

“关联公司” 的含义与《通则》第120亿条第2款中该术语的含义相同 《交易法》下的规章制度。

“协议” 的意思是 根据本协议的条款，可以不时修改、补充、重述或以其他方式修改锁定协议。

“CGCIM” 的含义在后台中列出。

“控制权变更” 是指任何交易或一系列关联交易 (A)，其后的个人或 “集团”（根据《交易法》第13（d）条的定义）（公司或其任何子公司除外）拥有证券（或可转换或交换为的权利）的直接或间接受益所有权 证券）占公司投票权或经济权利或利益的百分之五十（50％）或以上，（B）构成合并、合并、重组或其他业务合并，无论其影响如何，如下 (1) 在此类合并、合并、重组或其他业务合并之前的公司董事会成员不构成董事会的至少多数（或同等资格） 此类交易（或一系列关联交易）或其最终母公司产生的个人的管理机构，或（2）本公司在此类合并、合并、重组或其他前夕的有表决权的证券 企业合并不继续代表该人当时未偿还的有表决权证券的五十（50％）或更多由此类交易（或一系列关联交易）产生的合并投票权的百分之五十（50％）或以上 或其最终母公司，或 (C) 其结果是将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产（整体而言）出售给任何人（公司或其子公司除外）。

“选定法院” 的含义见第 3.6 节。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 的含义见序言。

“CSL III” 的含义在背景中规定。

“CSL III 顾问” 的含义在后台中规定。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及颁布的规则和条例 根据该规定, 可以不时对其进行修改.

“首次合并” 的含义载于 背景。

“封锁” 的含义见下文 第 2.1 (a) 节。

“锁仓股” 有 含义见第 2.1 (c) 节。

“合并” 的含义载于 背景。

“合并协议” 的含义见后台。

“Merger Sub” 的含义在后台中列出。

2

“允许的受让人” 的含义载于 第 2.1 (c) 节。

“优先股” 是指面值的可转换优先股 该公司每股0.01美元。

“优先证券交易所” 是指根据条款进行并受其约束的交易 优先股交易所文件（定义见合并协议）中包含的条件，根据该条件，公司所有已发行和流通的优先股将兑换成该数量的优先股 根据经修订的1933年《证券法》，公司在免于注册的交易中的普通股，等于（i）优先股的总清算优先权和（ii）优先股的计算的商数 公司普通股每股净资产价值（包括公司宣布但尚未支付的任何股息的应计利息）。

“程序” 是指诉讼、诉讼、仲裁、调查、审查、诉讼、诉讼或其他程序， 无论是民事, 刑事还是行政.

“限制期限” 的含义载于 第 2.1 (c) 节。

“第二次合并” 的含义见后台。

“股东方” 的含义见序言。

“交易日” 是指普通股在主要证券交易所实际交易的任何一天 或随后交易普通股的证券市场。

“转移” 的含义载于 第 2.1 (c) 节。

1.2 施工。除非上下文另有要求:(a) “包括”（具有相关含义的 “包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，在任何情况下均应视为后面加上 “没有” 一词 限制”；(b) “或” 是分离的，但不是排他性的，(c) 单数的词语包括复数，复数的词语包括单数，以及 (d) “此处”、“此处” 等词语，以及 在本协议中使用的 “下述条款” 和意思相似的词语是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则部分提及的部分均指本协议的各个部分 已指定。双方共同参与了本协定的谈判和起草。因此，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由以下各方共同起草 本协议各方，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

3

第二条

禁闭

2.1 封锁。

(a) 除第 2.1 (b) 节中的例外情况外，各股东方同意，未经公司董事会事先书面同意，在限制期结束之前不转让任何锁定股票，此类转让是根据适用的证券和其他法律进行的（ “封锁”）。

(b) 每个股东方或其允许的任何一方 受让人可以在限制期内 (i) 将其持有的任何锁定股份转让给其他股东方或该股东方的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人， 此类股东方的任何关联公司或由此类人员或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(ii) 通过向慈善组织捐赠；(iii) 与任何善意有关 向金融机构提供抵押贷款、抵押或质押与任何善意贷款或债务交易或据此执行有关的抵押贷款、抵押或质押，包括取消抵押品赎回权；或 (iv) 向公司进行抵押、抵押或质押。

(c) 就本第 2.1 节而言：

(i) “限制期限” 一词是指：

(A) 持有的三分之一的封锁股份 每个股东方及其允许的受让人，期限从截止日期开始，至截止日期后的360天之日结束；

(B) 持有的三分之一的封锁股份 每个股东方及其允许的受让人，期限从截止日期开始，到截止日期后的540天结束；以及

(C) 持有的三分之一的封锁股份 每个股东方及其允许的受让人，期限从截止日期开始，到截止日期后720天结束。

尽管如此，如果在收盘后签订了考虑控制权变更的最终协议 日期，任何锁定股份的限制期应在此类控制权变更之前立即自动终止。为避免疑问，不设封锁 自截止日起720天后，股票将被封锁。

(ii) “锁仓股份” 一词是指任何 股东方及其各自的允许受让人，该人通过优先股交易所持有的普通股（但为避免疑问，不包括该人根据优先股交易所收购的普通股） 首次合并完成或由该股东在第一次合并完成之前持有（优先股交易所除外）。

4

(iii) “允许的受让人” 一词是指事先 在限制期到期之前，允许该股东方或该股东方的任何其他允许受让人根据以下规定向其转让此类普通股的任何人 第 2.1 (b) 节。

(iv) “转让” 一词是指（A）直接销售 的、出售要约、赠与、通过法律或其他规定签订出售合同或协议、转让、抵押或质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议直接或间接处置或处置协议，或 建立或增加与任何证券相关的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，（B）订立任何直接转入另一证券的任何互换或其他安排 全部或部分说明任何证券所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交付此类证券来结算的，还是（C）公开宣布任何意图生效 条款 (A) 或 (B) 中规定的交易。

(d) 应允许每个股东方订立已制定的交易计划 根据《交易法》第10b5-1条，在适用的限制期内，只要不违反本规定转让该股东的普通股 第 2.1 节在适用的限制期到期之前生效。

(e) 每位股东 除非符合上述规定，否则一方还同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让任何封锁股份 限制，并在该股东方的封锁股份中添加了描述上述限制的图例。

(f) 为避免疑问，各股东方应保留其作为公司股东在限制期内对封锁股票的所有权利，包括对任何封锁股份的投票权。

第三条

一般规定

3.1 通知。双方之间与本协议有关的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果收到，则应视为已在交付之日正式发出或发出 在交货地下午 5:00 之前，且该日为工作日（或下一个下一个工作日），前提是：(a) 由个人快递或国际认可的隔夜快递送给该个人或实体 寄给谁，(b) 通过挂号信或挂号信投递、要求回执或 (c) 通过电子邮件发送（除非发件人收到未送达的消息或自动生成的邮件） 响应），如本第 3.1 节所述：

5

如果是给公司，那就是：

凯雷担保贷款有限公司

范德比尔特大道一号，3400套房，

纽约州纽约 10017

收件人：约书亚 莱夫科维茨

电子邮件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不构成通知）至：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

收件人：William G. Farrar /Melissa Sawyer

电子邮件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

如果寄给任何股东方，送至公司记录中注明的该股东方的地址或该其他地址，或 股东方可能不时以书面形式指定的地址。

3.2 修正案；豁免。

(a) 只有通过正式授权的书面协议，才能对本协议的条款和条款进行全部或部分的修正或修改 由公司和持有股东双方当时持有的大部分股份的股东方执行，本协议尚未终止。

(b) 在本协议签订之日之前的任何时候，通过董事会采取或授权的行动，公司及其任何一方 本公司可在法律允许的范围内，(i) 延长其他各方履行任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃对方陈述和担保中的任何不准确之处 本协议中包含的各方或 (iii) 放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的当事方达成的任何协议只有在以下情况下才有效 在代表该当事方签署的书面文书中规定，但这种延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不应构成对该义务的放弃或禁止反言 以及任何后续违规行为或其他违规行为。

3.3 进一步保证。各方 本协议将由公司承担费用，签署此类进一步的文件，促成此类会议的召开，通过决议，行使投票权，并采取和执行必要的、适当或可取的进一步行动和事情。 以使本协议及其所有条款完全生效。

3.4 作业。本协议任何一方均不得将其转让 未经其他各方事先书面同意的协议或本协议的任何部分。在遵守上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。 任何违反本第 3.4 节条款的尝试转让均属无效， 从一开始。

6

3.5 第三方。本协议中没有任何明示或暗示的意图 或应解释为授予或给予除本协议各方以外的任何人作为第三方受益人或其他任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

3.6 适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免。本协议以及所有诉讼（无论是合同、侵权行为还是 法规）可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括任何基于、引起或与任何陈述或担保相关的任何索赔或诉讼理由） 在本协议中或与本协议有关或作为订立本协议的诱因而订立的）应受特拉华州法律（包括其时效法规）的管辖和执行，但不生效 适用的法律冲突原则，前提是因此需要适用其他司法管辖区（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）的法律。本协议各方同意应携带任何 仅在特拉华州财政法院审理基于本协议的、由本协议引起的或与本协议相关的任何索赔，如果且仅当该法院拒绝行使管辖权时，还要向该州的其他法院提起诉讼 特拉华州或位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院（按优先顺序排列，即 “选定法院”），仅与索赔有关 因本协议或与本协议有关而产生的 (i) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，(ii) 放弃对选定法院的任何此类诉讼的审理地点提出任何异议，(iii) 放弃任何 反对所选法院是一个不便的法庭或对本协议的任何一方都没有管辖权，并且 (iv) 同意以中规定的方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序或其他文件 第 3.1 节或法律允许的其他方式应有效且足以送达。本协议各方在法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的任何权利 对于直接或间接基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，必须接受陪审团的审判。各方特此确认并证明 (I) 其他各方没有代表、代理人或律师 已明确或以其他方式表示，如果采取任何行动，该另一方不会寻求执行上述豁免，(II) 它理解并考虑了本豁免的影响，(III) 它作出了此项豁免 自愿以及 (IV) 本第 3.6 节中包含的相互豁免和认证等诱使它签订本协议。

3.7 特定性能。本协议当事各方同意，如果有任何条款，将造成无法弥补的损害 本协议未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，而且金钱损害赔偿，即使可用，也不是对此的充分补救措施。因此，各方同意，当事方应 有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州的任何联邦或州法院明确执行本协议的条款和规定，而无需提供实际损害的证据 （各方特此放弃任何与此类补救措施相关的担保或存入任何债券的要求），这是对该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。本协议各方同意 它不会以本协议任何其他当事方拥有充分的法律补救措施或任何特定履约裁决不是适当的补救措施为由反对下达禁令、特定履约或其他公平救济的下达禁令、特定履约或其他公平救济 法律或衡平方面的任何理由。

7

3.8 完整协议。本协议（包括文件和 本协议中提及的文书）构成整个协议，取代双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

3.9 可分割性。如果本协议中包含的任何条款、条款、契约或限制由法院或联邦法院裁定，或 如果具有司法管辖权的国家监管机构无效、无效或不可执行，则本协议中包含的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，绝不具有任何效力 受影响、受损或失效。如果出于任何原因，该法院或监管机构认定任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则双方明确表示该条款， 在允许的最大范围内执行条款、契约或限制。

3.10 同行。本协议可能是 在一个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原件，所有对应方均构成同一个协议。本协议各方理解并同意，向本协议交付已签名的对应签名页 通过便携式文档格式（“.pdf”）形式的电子邮件或旨在保留本协议原始图形和图片外观的任何其他电子手段达成的协议或对本协议的任何修订或豁免 文件，应构成有效和充分的交付，在所有方面均应被视为原始协议或文书，应被视为具有与原始签署文件相同的约束性法律效力 其版本是亲自交付的。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子手段为本协议或本协议的任何修正案或弃权交付签名，也不得提及任何签名的事实 或协议或文书是通过使用电子手段传送或传递的, 以此作为合同订立的辩护, 本协议各方将永远放弃任何此类抗辩.

3.11 多项责任。本协议下任何股东的责任是分项的（不是连带的）。不管怎样 根据本协议的规定，在任何情况下，任何股东方均不对任何其他股东方违反本协议规定的该其他股东方义务承担任何责任。

3.12 有效性。本协议自本协议签订之日起有效且可执行，任何人均不得撤销 在这里开派对。

[页面的剩余部分故意留空]

8

为此，本协议各方执行了此项规定，以昭信守 锁仓协议在上述日期和第一年写成。

凯雷担保贷款有限公司
作者：
姓名：
标题：

凯雷投资管理有限责任公司
作者：

附录 A

1。凯雷投资管理有限责任公司

附录 B

封锁协议的合并诉讼形式

[______]，20__

已作参考 遵守凯雷担保贷款有限公司（“公司”）和其他股东方（定义见其中的定义）之间不时签订的截止202年8月 [•] 的封锁协议 该协议的当事方（不时修订的 “封锁协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

本公司各位及下列签名的每位公司股份持有人（均为 “新股份”） 股东方”）同意，本封锁协议联席文件（以下简称 “联席书”）的执行和交付是出于良好和有价值的考虑。

下列各签名的新股东方特此同意并确实成为封锁协议的当事方 股东聚会。本合并文件应作为封锁协议的对应签名页，通过在下方执行封锁协议，下方签署的每一个新股东方均被视为已执行封锁协议，其效力和效力与最初被指定为该协议的当事方相同。

本合并诉讼可以执行 在多个对应方中, 包括通过传真或电子签名, 每份都应视为原件, 但所有对应方共同构成同一份文书。

[页面的其余部分故意留空。]

以下签署人自最初确定的日期起正式执行了本合并诉讼，以昭信守 在上面第四。

[新股东聚会]
作者：
姓名：
标题
凯雷担保贷款有限公司
作者：
姓名：
标题：

附录 99.1

徽标

用于立即发布

2024 年 8 月 5 日

凯雷担保贷款有限公司 公布截至2024年的第二季度财务业绩，宣布2024年第三季度每股普通股分红0.47美元，并宣布与凯雷担保贷款III达成合并协议

纽约——凯雷担保贷款公司（连同其合并子公司，“我们”、“我们的”、“我们的” “CGBD” 或 “公司”）（纳斯达克股票代码：CGBD）今天公布了截至2024年6月30日的第二季度财务业绩。CGBD首席执行官贾斯汀·普劳夫表示：“我们的核心中间市场战略 积极的投资组合管理方法继续推动2024年第二季度的强劲表现，因为我们在竞争日益激烈的市场中保持了动态的发起方式。随着本季度销量的增加，我们 充分利用了有吸引力的发起机会，我们认为到年底交易活动有可能增加。总体而言，我们对我们的业绩仍然感到满意，并期待继续交付 我们的投资者期望我们的投资组合获得稳定的收入和回报。”

2024年第二季度的净投资收益 为每股普通股0.51美元，第二季度每股普通股净资产价值从截至2024年3月31日的17.07美元下降了0.7％，至16.95美元。截至6月30日，我们投资的总公允价值为17亿美元， 2024。

2024年8月2日，公司与凯雷担保贷款签订了协议和合并计划（“合并协议”） III 是特拉华州法定信托（“CSL III”）、马里兰州的一家公司兼公司全资子公司Blue Fox Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），以及仅用于其中规定的有限目的的 CSL III 顾问， 特拉华州有限责任公司和CSL III（“CSL III 顾问”）的投资顾问有限责任公司和凯雷环球信贷投资管理有限责任公司（“投资顾问”，与CSL III顾问一起， “顾问”），根据该协议，根据合并协议中规定的条款和条件，(i) Merger Sub将与CSL III合并并入CSL III，CSL III将继续作为幸存的公司和全资公司 公司的子公司（“合并”）以及（ii）此后，CSL III将立即与本公司合并并入本公司，本公司将继续作为幸存的公司（与合并一起称为 “合并”）。在 为了支持合并协议，凯雷已同意将其CGBD可转换优先股（“优先股”）的股份交换为等于（i）总清算商数的CGBD普通股 优先股的优先权和（ii）每股CGBD净资产价值，不早于合并之日前48小时（不包括星期日和节假日）确定。该交易受惯例成交条件的约束，并且 预计将在2025年第一财季关闭。

该公司已发布单独的新闻稿和演示文稿，其中提供了更多 有关合并的详细信息。新闻稿和演示文稿也可以在我们的网站上找到。该公司将在未来几周内向美国证券交易委员会提交的委托书（定义见下文）和注册声明（定义见下文）将 还包含有关合并的重要信息。

分红

2024 年 8 月 1 日，董事会宣布基本季度普通股股息为每股 0.40 美元，外加每股 0.07 美元的补充普通股股息 分享。股息将于2024年10月17日支付给2024年9月30日登记在册的普通股股东。

2024 年 6 月 25 日，公司 于2024年6月28日向登记持有人宣布了2024年4月1日至2024年6月30日期间的优先股现金分红，金额为每股优先股0.438美元。

电话会议

该公司将主持电话会议 美国东部时间2024年8月5日星期一上午10点，讨论这些季度财务业绩。电话会议将通过凯雷担保贷款网站上的链接通过公开网络直播播出，也将在我们的网站上播出 通话结束后不久。

凯雷担保贷款有限公司

CGBD是一家外部管理的专业金融公司，专注于向中间市场公司贷款。CGBD 由凯雷环球信贷投资管理 管理有限责任公司是美国证券交易委员会注册的投资顾问，也是凯雷集团的全资子公司。自2013年5月开始投资运营至2024年6月30日以来，CGBD一直是 在任何后续退出或还款之前，总共投资了约85亿美元的债务和股权投资本金。CGBD的投资目标主要是创造当期收入和资本增值 通过对美国中间市场公司的债务投资。根据经修订的1940年《投资公司法》，CGBD已选择作为业务发展公司接受监管。

网页：carlylesecuredlending.com

关于凯雷

凯雷（“凯雷” 或 “顾问”）（纳斯达克股票代码：CG）是一家拥有深厚行业专业知识的全球投资公司，致力于部署私人资本 涵盖三个业务领域：全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案。截至2024年6月30日，凯雷管理着4,350亿美元的资产，其目的是进行明智的投资并代表他们创造价值 其投资者、投资组合公司以及我们生活和投资的社区。凯雷在四大洲的29个办事处拥有2,200多名员工。欲了解更多信息，请访问 www.carlyle.com。在 X 上关注凯雷 @OneCarlyle 和凯雷集团的 LinkedIn。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本新闻稿可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本来文中的一些陈述 构成前瞻性陈述，因为它们不是历史事实，而是与CGBD、CSL III或合并的未来事件、未来表现或财务状况有关。前瞻性陈述可能包括以下陈述： CGBD和CSL III的未来经营业绩和分销预测；CGBD和CSL III的业务前景及其投资组合公司的前景；以及CGBD和CSL III预计进行的投资的影响。你可以 使用前瞻性术语识别这些陈述，例如 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划” “继续”、“相信”、“寻找”、“估计”、“将”、“可能”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜力”、“预测” 和变化 这些词语和用于识别前瞻性陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本新闻稿中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可以肯定 因素可能导致实际结果和条件与预测存在重大差异，包括与 (i) 合并完成的时机或可能性；(ii) 预期的协同效应和节省的费用相关的不确定性 与合并相关的能力；（iii）实现合并预期收益的能力，包括预期取消因合并而产生的某些支出和成本；（iv）CGBD股东投票的百分比 赞成提交供其批准的提案；（五）提出竞争要约或收购提案的可能性；（六）可能无法满足完成合并的各种条件中的任何或所有条件 得到满足或免除；（vii）与转移管理层对正在进行的业务运营的注意力相关的风险；（viii）与合并有关的股东诉讼可能导致巨额辩护费用的风险 和责任；（ix）经济、金融市场和政治环境的变化，包括通货膨胀和利率上升的影响；（x）与CGBD和CSL III运营可能中断相关的风险或 经济通常是由恐怖主义、战争或其他地缘政治冲突造成的（包括围绕俄罗斯军事入侵乌克兰的不确定性以及地缘政治紧张局势对中东等其他地区的影响），以及 中美之间不断加剧的紧张关系）；（xi）法律或法规的未来变化（包括监管机构对这些法律和法规的解释）；（xii）CGBD和CSL III的运营条件 领域，尤其是与业务发展公司或受监管的投资公司有关的领域；以及（十三）CGBD和CSL III公开发布的文件中可能不时披露的其他注意事项，以及 申报。CGBD和CSL III在本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于他们在本新闻稿发布之日获得的信息，他们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。你应该读一读 包含这些词语的陈述要谨慎行事，因为它们讨论了我们对业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项的计划、战略、前景和期望。我们认为重要的是 向投资者传达我们的未来期望。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至目前 我们成功的日期。可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的因素或事件包括但不限于我们在本节中确定的风险、不确定性和其他因素 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性声明”，我们无法预测或确定所有这些因素。虽然 CGBD和CSL III没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，都建议您查阅他们可能直接向您提供的任何其他披露 或者通过CGBD和CSL III已经提交或将来可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，包括委托书和注册声明（定义见下文），表格上的年度报告 10-k，表单 10-Q 的季度报告和 8-k 表的当前报告。

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其他信息以及在哪里可以找到

关于合并，CGBD计划向美国证券交易委员会提交附表14A的委托声明（“代理书”），并向其股东邮寄一份委托声明。 声明”），CSL III计划向美国证券交易委员会提交并向其股东邮寄一份信息声明（“信息声明”），CGBD计划在表格上向美国证券交易委员会提交注册声明 N-14（“注册声明”），将包括委托书、信息声明和CGBD的招股说明书。委托书、信息声明和注册 每份声明都将包含有关CGBD、CSL III、合并和相关事项的重要信息。本新闻稿不构成卖出要约或征求购买任何证券的要约或任何投票的邀请，或 批准。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。敦促CGBD和CSL III的股东阅读委托书、信息声明和 注册声明和已向或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，在出炉时应仔细而完整地予以仔细和完整，因为它们将包含重要内容 有关CSL III、CGBD、合并及相关事项的信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得向美国证券交易委员会提交的文件，或者，对于CGBD提交的文件， 来自 CGBD 的网站 carlylesecuredlending.com。

招标参与者

CGBD、其董事、其某些执行官以及CGCIM及其关联公司的某些员工和高级管理人员可能被视为参与者 征集与合并有关的CGBD代理。有关CGBD董事和执行官的信息载于其2024年年度股东大会的委托书中，该委托书于以下时间向美国证券交易委员会提交 2024 年 4 月 26 日。CSL III、其受托人、其某些执行官以及CSL III Advisor及其关联公司的某些雇员和高级职员可能被视为参与与CGBD代理人相关的招标 兼并。有关CSL III受托人和执行官的信息载于其于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。有关人员的信息 根据美国证券交易委员会的规定，谁可能被视为与合并有关的CGBD股东招募的参与者，将在此类文件出炉时包含在委托书中。这些文件可能是 从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不是，在任何情况下都不得解释为招股说明书或广告，而新闻稿的传播不是， 在任何情况下，都不得将其解释为CGBD、CSL III或顾问或其任何相应关联公司管理的任何基金或其他投资工具中的任何证券的出售要约或征求购买要约。

联系人：
投资者： 媒体：
Nishil Mehta Kristen Greco Ashton

+1-212-813-4918

publicinvestor@carlylesecuredlending.com

+1-212-813-4763

kristen.ashton@carlyle.com

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附录 99.2 凯雷担保贷款公司的季度收益 2024 年 6 月 30 日的演讲 1

免责声明和前瞻性陈述本演示文稿（ “演示文稿”）由凯雷担保贷款有限公司（及其合并子公司 “我们”、“我们的”、“CGBD” 或 “公司”）（纳斯达克股票代码：CGBD）编写 只能用于提供信息的目的。本演示文稿应与公司于2024年8月5日举行的财报电话会议以及公司截至年度的10-k表年度报告一起查看 2023 年 12 月 31 日。除非本公司书面同意，否则不得全部或部分使用、复制、引用、引用、通过网站链接或将其分发给他人。本演示文稿不构成 招股说明书，在任何情况下都不应被理解为出售要约或征求购买我们的普通股或任何其他证券的要约，也不得在任何州出售普通股或任何其他证券，或 根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前，此类要约、招标或出售是非法的司法管辖区。本演示文稿提供的有关公司的有限信息，是 我们的普通股或任何其他证券不打算被任何个人接受者作为投资建议、买入、持有或卖出建议、卖出要约或征集购买要约 可能由公司发布，也可以作为法律、会计或税务建议发布。对本文所述类型的证券的投资存在一定的风险。本演示文稿可能包含涉及重大风险的前瞻性陈述，以及 不确定性。本通信中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们不是历史事实，而是与未来事件、未来业绩或财务状况或凯雷证券的合并有关 与CGBD一起贷款III（CSL III）（统称为 “合并”）。前瞻性陈述可能包括以下陈述：CGBD和CSL III的未来经营业绩和分配预测；CGBD的业务前景 以及CSL III及其投资组合公司的前景；以及CGBD和CSL III预计进行的投资的影响。您可以通过使用前瞻性术语来识别这些陈述，例如 “预期”， “相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”， “将”、“可以”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜力”、“预测” 以及这些词语的变体和类似表述来识别前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本演示文稿中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。某些因素可能会导致实际结果和条件有所不同 主要与预测相关，包括与 (i) 合并完成的时间或可能性相关的不确定性；(ii) 与合并相关的预期协同效应和节省成本；(iii) 实现预期目标的能力 合并的好处，包括预计将取消因合并而产生的某些费用和成本；（iv）CGBD股东对提交其批准的提案投赞成票的百分比；（v）竞争的可能性 将提出要约或收购提案；（vi）可能无法满足或免除完成合并的各种条件中的任何或所有条件；（vii）与转移管理层注意力相关的风险 正在进行的业务运营；（viii）与合并有关的股东诉讼可能导致巨额辩护和责任成本的风险；（ix）经济、金融市场和政治环境的变化，包括 通货膨胀和利率上升的影响；（x）与恐怖主义、战争或其他地缘政治冲突（包括周围的不确定性）可能导致的CGBD和CSL III运营或经济中断相关的风险 俄罗斯对乌克兰的军事入侵以及中东等其他地区地缘政治紧张局势的影响，以及中美之间不断发展的紧张局势）；（xi）法律或法规的未来变化（包括 监管机构对这些法律法规的解释）；（xii）CGBD和CSL III运营领域的状况，特别是业务开发公司或受监管的投资公司的情况； 以及（十三）CGBD和CSL III公开发布的文件和文件中可能不时披露的其他注意事项。CGBD和CSL III在本演示文稿中包含的前瞻性陈述的依据是 他们在本文发布之日可获得的信息，他们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和 对我们的业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项的期望。我们认为，向投资者传达我们的未来预期很重要。但是，将来可能会发生一些事情 无法准确预测或控制。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们发表声明之日。可能导致我们的实际业绩出现差异的因素或事件 从我们的预期来看，主要包括但不限于我们在标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的章节中确定的风险、不确定性和其他因素 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，我们无法预测或确定所有文件。尽管CGBD和CSL III没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是作为 由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅他们可能直接向您或通过CGBD和CSL III已提交或将来可能向证券提交的报告所作的任何其他披露，以及 交易委员会（“SEC”），包括委托书和注册声明（定义见下文）、10-k表年度报告、10-Q表季度报告和8-k表最新报告。2

免责声明和前瞻性陈述信息贯穿始终 由公司以外的其他来源提供的陈述（包括与投资组合公司有关的信息）未经独立验证，因此，公司对这些信息不作任何陈述或保证。这个 以下幻灯片包含有关公司的某些财务和统计信息的摘要。本演示文稿中包含的信息是摘要信息，旨在在我们向美国证券交易委员会提交的文件中予以考虑 我们可能不时通过新闻稿或其他方式发布的其他公开公告。我们没有义务或义务公开更新或修改本演示文稿中包含的信息。CGBD 由凯雷环球信贷管理 投资管理有限责任公司（“投资顾问” 或CGCIM），一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也是凯雷集团公司（及其附属公司 “凯雷”）的全资子公司。本演示文稿 包含有关公司及其某些关联公司的信息，并包括公司的历史业绩。您不应将与公司过去业绩相关的信息视为公司未来的指示 结果，其实现取决于许多因素，其中许多因素是公司和投资顾问无法控制的，无法保证。无法保证未来的分红会与历史股息相等或超过历史股息 费率或将完全支付。此外，对该公司的投资独立于任何其他凯雷实体，也不代表对任何其他凯雷实体的权益。无论是关于 公司或任何其他凯雷实体过去或未来的表现。其他信息及在哪里可以找到与合并相关的信息，CGBD计划向美国证券交易委员会提交附表14A的委托声明（ “委托声明”），CSL III计划向美国证券交易委员会提交并向其股东邮寄一份信息声明（“信息声明”），CGBD计划向美国证券交易委员会提交一份关于N-14表格的注册声明（ “注册声明”），其中将包括委托书、信息声明和CGBD的招股说明书。委托声明、信息声明和注册声明将分别包含以下方面的重要信息 CGBD、CSL III、合并及相关事项。本演示文稿不构成卖出要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请。除以下情况外，不得提出任何证券要约 符合《证券法》第10条要求的招股说明书的手段。敦促CGBD的股东和CSL III的股东阅读委托书、信息声明和注册声明以及其他文件 已向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件以及这些文件的任何修正案或补编在出炉时要仔细而完整地予以完整，因为它们将包含有关CSL III、CGBD、合并的重要信息 及相关事项。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得向美国证券交易委员会提交的文件，如果是CGBD提交的文件，则可以从CGBD的网站carlylesecuredlending.com上获得这些文件。 CGBD 招标的参与者、其董事、其某些执行官以及 CGCIM 及其关联公司的某些雇员和高级管理人员可能被视为与 CGBD 相关的 CGBD 代理招标的参与者 兼并。有关CGBD董事和执行官的信息载于其2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的委托书中。CSL III、其受托人、某些高管 CSL III Advisor, LLC（连同CGCIM，顾问公司）及其附属公司的高级职员和某些员工和高级职员可能被视为与合并有关的CGBD代理招募的参与者。有关的信息 CSL III的受托人和执行官在其于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中列出。有关根据美国证券交易委员会的规定可能被视为参与者的人员的信息 当此类文件出炉时，委托书中将包含与合并有关的CGBD股东的招标。这些文件可以从上述来源免费获得。没有报价或 招揽本演示文稿不是，在任何情况下都不得解释为招股说明书或广告，本演示文稿的传播不是，在任何情况下都不得解释为出售要约或 征求购买CGBD、CSL III或顾问或其各自关联公司管理的任何基金或其他投资工具中任何证券的要约。3

2024 年第二季度季度亮点 • 每股净投资收益为 每股普通股0.51美元，占我们每股0.40美元基本股息的128％第二 • 每股资产净值为16.95美元，与24年第一季度每股17.07美元的资产净值相比下降了0.7％ • 24年第二季度资产净值的变化主要是由净股息推动的 本季度业绩中超过股息的收益部分抵消了我们关注名单中未实现的折旧 • 我们宣布基本股息为0.40美元，外加24年第三季度的补充股息0.07美元，相当于年化股息收益率 占我们24年第二季度资产净值的11.1％ •截至24年第二季度，126家投资组合（1）公司的投资组合总公允价值为17亿美元，加权平均收益率为12.7％，与上一季度投资组合和新投资资金持平 本季度为8,480万美元，加权平均收益率为12.7％。本季度总还款额和销售额为1.359亿美元投资，加权平均收益率为12.7％ 活动•截至24年第二季度，非应计投资 根据摊销成本和公允价值，分别占总投资组合的2.8％和1.8％流动性＆•7月初，我们完成了对2015-1年CLO的重置，将再投资期延长了4年，降低了成本 债务下降22个基点 Capital • 净财务杠杆率降至0.90倍，处于目标区间的低端 • 24年第二季度的总流动性为3.991亿美元的现金和未动用债务能力活动 • 我们签订了合并协议 使用凯雷担保贷款III，根据该协议，CSL III将与CGBD合并并入CGBD，但须经CGBD股东批准和最近的惯例成交条件 • 关于合并协议，凯雷已同意进行交易 其开发公司股份是按每股净资产净值计算的普通股优先股，根据目前的8.98美元转换价调整后注意：除非另有说明，否则本演示文稿中的每股金额适用于公司的普通股。(1) On 按摊销成本计算的创收投资。4

季度经营业绩详情（美元金额，以千计，除外 每股数据）2023 年第二季度第三季度 2023 年第四季度 2024 年第二季度汇总收益表总投资收益 60,065 美元 60,501 美元 62,685 美元 62,007 美元 58,264 (1) 总支出 (33,765) (34,265) (34,445) (34,433) (32,266) (1) 净投资收益 26,300 美元 26,236 美元 28,240 美元 27,574 美元 25,998 美元已实现净收益和未实现收益（亏损）变动 (22,462) 2,876 478 815 (8,127) (1) 3,838 美元 29,112 美元 28,718 美元 28,389 美元 17,871 美元已发行普通股的加权平均值 50,795 50,795 50,795 50,795 (1) 每股净投资收益 0.52 美元 0.52 美元 0.56 美元 0.54 美元 0.51 (1) 每股净收益（亏损）0.08 美元 0.57 美元 0.57 美元 0.56 美元 0.35 美元 0.35 美元资产负债表摘要 1,896,475 美元 1,841,881 美元 1,784,893 美元 1,784,893 美元 1,7826,050 美元 按公允价值计算的总投资现金、现金等价物和限制性现金 54,150 55,218 60,447 69,921 92,222 其他资产 32,027 41,057 40,257 48,358 总资产 1,982,597 美元 1,942,578 美元 1,895,071 美元 1,866,630 (2) 债务和 有担保借款 1,037,185 1,003,296 980,183 930,182 906,088 应计费用和负债 45,731 47,010 49,583 48,069 49,725 优先股 50,000 50,000 50,000 50,000 美元 1,132,916 美元 1,100,766 美元 1,028,251 美元 1,005,813 美元合计 负债和优先股净资产 899,681 美元 906,444 美元 912,812 美元 916,820 美元 910,817 美元优先股 (50,000) (50,000) (50,000) (50,000) (50,000) (50,000) 净资产减去优先股 849,681 美元 856,444 美元 862,812 美元 866,820 美元 860,817 50,795 50,795 美元 50,795 50,795 50,795 股普通股期末已发行的普通股净资产价值 16.73 美元 16.86 美元 16.99 美元 17.07 美元 16.95 美元杠杆 (3) 净财务杠杆 1.11x 1.06x 1.06x 1.02x 0.95 x 0.90x (4) 法定债务权益比率 1.28x 1.23x 1.19x 1.13x 1.11x 有关更多信息，请参阅公司的10-Q表格。(1) 包括优先股股息。(2) 包括递延融资成本和有效利率互换对冲。(3) 反映累积利率互换对冲 可转换优先证券作为股权，扣除期末持有的超额现金，截至2024年6月30日为8,450万美元。（4）将累计可转换优先股反映为债务。这些证券被视为优先证券 根据《投资公司法》计算资产覆盖率的目的。5

发起活动详情（美元金额，单位：千美元，基于 par) 2023 年第二季度 2023 年第三季度第四季度 2024 年第二季度 (1) 按资产类型划分的新投资资金 44,511 美元 56,025 美元 75,004 美元 71,581 美元 77,431 美元第一留置权债务第二留置权债务 4,825 613 578 406 5,915 (2) 股权 1,630 2,166 1,349 22,892 1,445 总计 50,966 美元 $ 58,804 美元 76,931 美元 94,879 美元 84,791 美元 84,791 美元 1 2.4% 1 2.8% 1 2.5% 1 2.7% (1) 按资产类型划分的销售和还款额 $ (106,038) $ (57,832) $ (35,292) $ (140,03) $ (107,869) $ (107,869) 第一留置权债务第二留置权债务 — (28,891) (50,588) (25,146) (21,454) (2) 权益 (1,495) (1,543) (11,034) (8,196) (6,610) 总计 $ (107,533) $ (88,266) $ (96,914) $ (173,445) $ (135,933) 按摊销成本计算的加权平均收益率 1 1.5% 1 2.5% 13.5% 1 3.7% 1 2.7% 净额 投资活动 $ (56,567) $ (29,462) $ (19,983) $ (78,566) $ (51,142) (3) (4) 按资产类型划分的投资组合总额第一留置权债务 6 7.1% 6 8.4% 7 1.3% 70.9% 70.9% 14.0% 1 2.7% 10.2% 9.3% 8.5% 5.4% 5% 5% .0% 5.9% 5.9% 6.2% 股票投资基金 1 3.5% 1 3.5% 13.5% 13.9% 14.4% 合计 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.7% 1 2.6% (5) 摊销成本加权平均收益率 按摊销成本生产 1 2.6% 1 2.7% 1 2.7% 12.6% 12.7% (5) 投资更多信息请参阅公司的10-Q表格。无法保证公司将继续取得可比业绩。(1) 不包括 与投资基金相关的活动。(2) 基于股权活动的成本/收益。(3) 季度末。(4) 占公允价值的百分比。(5) 加权平均收益率不包括非应计状态的投资。加权平均收入收益率 生产性投资包括信贷基金和第二期信贷基金，以及创收股权投资。6

投资组合亮点按公允价值计算的总投资（百万美元）1726美元（3） 优先担保风险敞口浮动利率加权平均收益率 12.7% 94% (1) 99.6% 按摊销成本计算的投资数量 180 (4) 投资组合公司数量 126 家公司赞助的息税折旧摊销前利润 (2)（中位数）0.8% 平均值 投资组合公司的风险敞口 90.9% 8200万美元 (2) 非应计投资 1.8% (2) (2) (3) 资产组合行业风险敞口关键统计投资组合 12% 14% 医疗保健和制药 6% 10% 软件 39% 商业服务第一留置权债务高科技 行业第二留置权债务消费者服务 9% 股权投资 8% 休闲产品与服务投资基金航空航天与国防多元化金融服务所有其他 8% 71% 6% 6% 5% 6% 6% (1) 不包括加权平均收益率 处于非应计状态的投资。创收投资的加权平均收益率包括信贷基金和信贷基金二期，以及创收股权投资。（2）占公允价值的百分比。（3）代表CGBD的加权平均收益率 对相应标的投资组合公司的敞口，包括CGBD在投资基金中持有的投资组合公司中的比例份额。(4) 不包括股票头寸、非应计贷款、无准备金承诺和某些 资产担保、基于资产和经常性收入的贷款。7

投资基金主要统计数据概览-信贷基金主要统计数据 -Credit Fund II 193 美元 78 美元 CGBD 成本投资（百万美元）CGBD 成本投资（百万美元）CGBD 所有权 5 0.0% CGBD 所有权 84.1% (1) (1) 按成本计算的债务投资收益率 11.2% 按成本计算的债务投资收益率 11.7% 杠杆 0.8x 杠杆 1.9x 债务的有效成本 SOFR +2.70% 有效债务成本 SOFR + 2.88% 11.4% 1 6.8% CGBD 的年化股息收益率 CGBD 合并投资基金投资组合组合的年化股息收益率 CGBD 股息占CGBD投资组合公司资产的年化股息收益率 收益率浮动利率第一留置权收益投资组合 811 59 11.3% 100.0% 98.7% 13.0% 14.4% 借款人多元化按行业划分多元化 12% 商业服务 25% 8% 饮料和食品航空航天与国防 41% 休闲产品和 服务业十大投资 44% 7% 医疗保健和制药下一页 11-25 电信剩余投资消费服务 7% 高科技行业所有其他 7% 31% 5% 7% 7% 6% (1) 按债务投资成本计算的加权平均收益率 包括折扣增加和保费摊销的影响，以期末的利率为基础。加权平均收益率不包括处于非应计状态的投资。在每个人的生命周期内获得的实际收益率 投资可能与上述收益率存在重大差异。8

-，>0/:9,8: @9？:@？>？,9/492 '0; =0>09？>？30=0/4？，.474？D >, =0.,7。@7，？0/:？0>4> +0423？0/，A0=,208，？@=4？D,9/; =4.492,8: @9？049？0=0>？=，？0>b,; ,2=00809？) 3049？0=0>？=，？0:1？30 9？>？3017:，？49249？0=0>？=，？0; ,4/-D？30:8; ,9D, >;, =？:1？384774:9:17，>> '#:？0>=0？,490 /-D？30:8; ,9D'0; =0>09 4:99:？0？3，？3，>14C0/49？0=0>？=，？0:1 8: @9？>0？0/，A0=,2049？0=0>？=，？0:1 ($' 0C.7@/492,8477 '#:?0>3,/84774:949; =49.4; ,7: @？>？,9/492，？，B0423=0; =4.0//0-？？30 #0-？>: 1！@90？30 >09？？30.3>@->00/:9！@7D 8: @9？>; =0>09？0/=0; =0, D) 30 '9:？0>B0=0=0; =4.0//@=492& B3409？:1？30 49; =49.4; ,7B4778，？@= 0:9 ($'-: ==: B492>, =0>@-50。？？:,9, //4？4:9,7 >; =0,/, /5@>？8 C.7@/0, (+ 1) 6,.,, (+ $=5/593 !-？@=5？D-？1 (8) (4$* (6,.,?-90593 8 (48, (91) $.$0& (+ (6,0$0&,0*$&, .,6, (5:885？819？(8 (4$* (,: ('1) 6,。,; Fk '674FE7@; AD @AF7EE7 @; AD @AF7E (:?-7 +1534？10A1=-31 5/&+/) #/+4#-#/#) '。'/46'26+'7

2024 年第二季度年初至今 2024 年第二季度每股净资产价值 1.05 美元 0.51 美元 美元 (0.47) 17.07 美元 (0.95) 16.99 美元 (0.16) 美元 (0.14) 16.95 美元 16.95 美元 2024 年 3 月 31 日 2024 年 6 月 30 日 12 月 31 日实现的净投资股息净额、2024 年 6 月 30 日已实现的净投资股息净资产净收益和 2023 年资产净值申报收入以及 未实现资产净值未实现收益收益（亏损）（亏损）注：每股净资产价值和每股申报的股息基于每个季度末的已发行股份。每股净投资收益和已实现净变动和 每股未实现收益（亏损）基于该期间已发行股票的加权平均数。净投资收益也扣除优先股息。由于四舍五入，总数可能不相和。10

风险评级分布 • 截至2024年6月30日，三名借款人 处于非应计状态，占总投资的公允价值的1.8％，按摊销成本计算占2.8％。投资组合风险评级（以百万美元计）2024年3月31日2024年6月30日内部风险评级公允价值占公允价值公允价值的百分比 公允价值的百分比 1 $0.4 0 .0% $0.4 0 .0% 2 1,157.0 80.8% 1,142.4 8 3.3% 3 270.6 18.9% 198.8 14.5% 4 3.8 0 .3% 12.7 0 .9% 5 — —% 17.5 1 .3% 总计 1,431.8 1 00.0% 1,371.8 1 00.0% 评级定义 1 借款人的运营价格高于 预期，趋势和风险因素总体上是有利的。借款人的经营状况总体上符合预期或处于可接受的绩效水平。我们的初始成本 2 基础的风险水平与初始成本的风险水平相似 起源时的基础。这是分配给所有新借款人的初始风险评级。借款人的经营低于预期，自3次发放以来，我们的成本基础风险水平有所增加。借款人可能不在了 遵守债务契约。尽管付款违约的风险可能更高，但付款通常是最新的。借款人的经营状况严重低于预期，贷款的风险自发放以来已大幅增加。在 除了借款人普遍不遵守债务契约外，贷款还款可能逾期，但4天通常不超过120天。预计我们可能无法收回初始成本基础，可能会蒙受损失 退出时的初始成本基础。借款人的经营状况大大低于预期，贷款的风险自发放以来已大幅增加。5 大部分或全部债务契约都不合规，还款额也大幅增加 罪犯的。预计我们无法收回初始成本基础，退出后可能会出现初始成本基础的巨大损失。11

股票和股息信息年化基础股息 ITD (1) 行情图 交易所市值股息收益率覆盖回购 CGBD NASDAQ 8.91 亿美元 11.1% 128% 1.58亿美元历史股息数据历史股息数据 171% 151% 147% 141% 141% 141% 135% 135% 133% 125% 125% 122% 122% 119% 116% 114% 113% 103% 0.18 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.08 0.08 0.08 0.07 0.05 0.04 0.04 0.40 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.36 0.34 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 2020 年第 1 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 22 季度第 22 季度第 22 季度第 23 季度第 23 季度第 23 季度第 23 季度第 23 季度第 4'23 季度第 4'23 季度第 4'24 季度第二季度基础股息补充股息特别股息年化股息覆盖范围注：期前申报的股息的历史股息数据 显示的内容可在公司网站carlylesecuredlending.com上查阅。无法保证公司将继续取得可比的业绩。(1) 截至2024年8月1日 12

附录 13

1 凯雷公司概况公司概述 3 4 全球信贷1900亿美元资产管理规模 200 多名投资专业人士成立时间：1987 年资产管理规模：4,350 亿美元全球资产管理规模达 1640 亿美元以上投资专业人士私募股权员工：2,200 多名 2 名投资专业人员：700+ 全球投资 810 亿美元管理规模超过 90 亿美元投资专业人员解决方案办公室/ 国家：29/17 凯雷边缘全球投资平台 ü 覆盖范围：一个凯雷全球网络 ü 专长：深厚的行业知识 ü 影响力：执行运营组 ü 数据：投资组合情报说明；资产管理数字可能不是 由于四舍五入，总和为总数。根据凯雷的信息屏障政策，凯雷环球信贷与其他业务领域的投资专业人士之间的某些通信可能会受到限制。过去的表现并不代表性 未来业绩，无法保证任何趋势会持续下去。（1）截至2024年6月30日的公司数据（2）总计包括高管集团中的投资专业人士（3）凯雷全球信贷资产管理规模包括793亿美元的保险 相关资产 (4) 包括凯雷全球信贷资本市场集团的12名专业人员

凯雷全球信贷平台 1 凯雷环球信贷——1900 亿美元资产管理规模 LIQUID Credit PRIVATE Credit 实物资产信贷平台计划资产管理规模：516亿美元资产管理规模：271亿美元资产管理规模：184亿美元封闭式间隔基金商业凯雷直接管理的投资飞机租赁/CLOS （广泛来源的贷款），CLO AVIATION TACTICAL Direct在凯雷的担保银行留置权证券化和整架信贷飞机上动态提供和银团贷款，主要是第一管理层财务信贷基金贷款 投资组合（贷款）赞助商支持的平台 Private IG、非 IG 和股权直接信贷投资信贷来源于对美国私募资本解决方案的集合投资的战略支持 CLO股权和债务现金机会主义基础设施 流动和国际解决方案主要是投资CLO为非资产赞助的分批Credit Credit资产基础设施量身定制的独立公司跨账户平台跨SMA的投资信贷灵活授权平台 跨信贷——以高级担保为导向的解决方案，向全球循环信贷贷贷贷款，特殊房地产信贷资产，结构性股权，房地产非IG情况下的信贷额度信贷额度信用咨询次级建议和压力/ 除非另有说明，否则自2024年6月30日起，项目发行人用于保险的资本转移了平台投资。(I) 凯雷全球信贷资产管理规模包括793亿美元的保险相关资产。过去的表现并不能预示未来 结果，无法保证任何趋势会持续下去。

凯雷直接贷款投资理念和概述凯雷 直接贷款旨在利用综合平台采购方法在中间市场开展业务专注于息税折旧摊销前利润为2500万美元或以上的表现良好的非周期性公司，主要由高质量的金融赞助商提供支持 严格而一致的投资流程以整个凯雷平台的能力为依据，通过严格的承保来制定防御性贷款方法，同时倡导优先考虑投资组合的耕作而不是种植的文化 新种子通过互补的专业贷款能力（例如ABL；）灵活调整和补充核心风险敞口。ARR、非担保、流动贷款、平台等）主要从头开始寻求提供可持续的当前现金收入 留置权、有担保、浮动利率工具注意：此处的评论基于凯雷的主观观点。过去的表现并不代表未来的业绩。无法保证一个基金能够取得可比的结果, 实施其投资策略或实现其投资目标。无法保证任何趋势会持续下去，预测最终会实现，也无法保证会有投资机会。

季度资产负债表详情（美元金额，以千美元计，每季度除外） 股票数据) 2023 年第二季度第三季度 2023 年第四季度 2024 年第二季度资产投资——非受控/非关联公司，公允价值为 1,588,732 美元 1,556,390 美元 1,539,120 美元 1,472,096 美元 1,472,096 美元 1,411,590 51,668 52,670 53,382 64,199 66,492 投资——非受控/关联投资，按公允价值计算的投资——受控/关联投资，按公允价值计算 256,020 251,415 249,379 248,598 247,968 1,896,420 1,860,475 1,841,841,881 1,784,893 1,726,050 总投资额，按公允价值计算现金、现金 等价物和限制性现金 54,150 55,218 60,447 69,921 92,222 出售/偿还的投资应收账款 1,396 3 36 66 9,644 应收利息和股息 24,703 33,539 33,725 33,940 32,371 5,928 7,515 6,489 6,251 6,343 预付费用和 其他资产 1,982,597 美元 1,956,750 1,942,578 1,895,071 1,866,630 美元总资产 1,037,185 美元 1,003,296 美元 980,183 美元 930,182 美元 906,088 美元债务和有担保借款应付利息和信贷额度费用 7,097 7,340 8,591 8,025 10,027 应付股息 22,320 22,321 22,321 24,353 23,845 应付基础管理和激励费 12,804 12,636 13,067 12,755 12,201 应付行政服务费 1,439 2,577 2,991 2,752 740 其他应计费用和 负债 2,071 2,136 2,613 184 2,912 美元 1,082,916 美元 1,050,306 美元 1,029,766 美元 978,251 美元 955,813 总负债优先股 50,000 50,000 50,000 50,000 000 万美元总负债和优先股 1,100,306 美元 1,079,766 美元 1,028,251 美元 1,005,813 美元净资产 849,681 美元 856,444 美元 862,812 美元 866,820 美元 860,817 美元每股普通股净资产价值 16.73 美元 16.86 美元 16.99 美元 17.07 美元 16.95 美元欲了解更多信息，请参阅公司的10-Q表格。17

季度损益表明细（美元金额，以千计，除外 每股数据）2023 年第二季度第三季度 2023 年第四季度 2024 年第二季度投资收益 (1) 利息收入 50,870 美元 51,457 美元 52,056 美元 51,949 美元 48,710 8,276 8,276 8,276 8,276 8,276 8,781 信贷基金股息收入 919 768 2,353 1,782 773 其他收入总计 投资收益 60,065 美元 60,501 美元 62,685 美元 62,007 美元 58,264 美元费用管理费 7,185 美元 7,080 美元 7,014 美元 6,888 美元 6,677 激励费 5,593 5,530 6,027 5,867 5,867 5,524 利息支出和信贷额度费用 17,873 18,222 18,335 17,863 16,616 其他费用 1,589 1,708 1,782 2,110 1,597 消费税支出 650 850 412 830 977 净支出 32,890 美元 33,570 美元 33,570 美元 33,558 美元 33,558 美元 31,391 美元 31,391 优先股股息 875 875 875 (2) 净投资收益 26,300 美元 26,236 美元 28,574 美元 27,574 美元 25,998 美元（22,462）2,876 478 815（8,127）净已实现收益和未实现收益（亏损）的变动（2）3,838 美元 29,112 美元 28,718 美元 28,389 美元 17,871 美元每股普通股净投资收益 0.52 美元 0.52 美元 0.56 美元 0.54 美元 0.51 美元净收益 0.51 美元 普通股每股（亏损）0.08美元 0.57 美元 0.57 美元 0.56 美元 0.35 美元注意：无法保证我们会继续以这种速度赚取收入，收入可能会下降。如果我们的收入下降，我们可能会减少我们支付的股息和您赚取的收益率 可能会下降。有关更多详情，请参阅公司的10-Q表格。(1) 包括实物支付的利息收入。(2) 扣除该期间的优先股股息后列报。18

附录 99.3

徽标

用于立即发布

2024 年 8 月 5 日

凯雷安全 Lending, Inc. 宣布与凯雷担保贷款三期合并

通过添加，为 CGBD 提供有意义的规模和多样性 凯雷管理的投资组合

凯雷将按资产净值将CGBD可转换优先股兑换为CGBD普通股，取消当前股息 5% — 8% 的优先股摊薄余量

顾问同意在某些情况下支付交易费用，最高总额不超过总额 上限为500万美元

纽约——凯雷担保贷款有限公司（连同其合并子公司 “我们”， “我们”、“我们的”、“CGBD” 或 “公司”）（纳斯达克股票代码：CGBD）是一家业务发展公司，专注于向赞助商支持的美国中间市场公司直接发放贷款，现已达成最终协议 同意收购凯雷担保贷款III（“CSL III”），这是一家拥有类似投资策略和投资组合的私人业务开发公司。这个 股票换股交易将采用浮动汇率，如果CGBD的交易价格高于资产净值，则有可能让CGBD和CSL III分享收益 在合并结束前不久。收盘后，CGBD的总资产预计将超过25亿美元，净资产超过12亿美元。1

他说：“我们很高兴地宣布CGBD和CSL III合并，旨在为两个实体的投资者带来有意义的收益。” 贾斯汀·普劳夫，CGBD和CSL III首席执行官。“鉴于战略和投资组合构成存在大量重叠之处，将CGBD和CSL III合并为单一、更大、更具流动性的工具将产生大量股东 价值创造和增强的投资者体验。我们对这笔交易有可能推动更大的交易量、扩大股东基础以及降低运营和融资成本充满信心。势头强劲 在我们的直接贷款专营权中，我们相信将CGBD和CSL III整合在一起将使我们能够在这一势头的基础上再接再厉。”

为了 增强交易给股东带来的好处，凯雷的全资子公司凯雷投资管理有限责任公司（“CIM”）已同意将其CGBD可转换优先股的股份换成CGBD普通股。这个 CGBD发行了CGBD可转换优先股，这是凯雷在COVID大流行导致的市场混乱期间为支持CGBD而进行的投资的一部分。该交易所将消除优先股的稀释影响， 与CGBD6月30日的转换价格相比，其转换价格为8.98美元th 每股资产净值为16.95美元。2

根据拟议合并的条款，CSL III的股东将根据合并结束前不久确定的比率获得CGBD的股份（ “交换比率”）。下文将更详细地讨论交换率。

合并的好处

预计该交易将在短期和长期内为投资者带来可观的价值和收益，包括：

•

扩大规模和流动性：拟议的合并将显著增加CGBD的规模， 合并结束时，总资产预计将增加到25亿美元以上。1 合并后CGBD市值的增加预计将提供更多的交易 与作为独立公司的CGBD相比，流动性、获得更多机构所有权的潜力以及更广泛的投资者基础。

1

假设目标杠杆率为1.10倍，合并收盘时的预期资产。

2

请参阅CGBD网站投资者关系部分的补充投资者演示文稿 并附上交易的更多细节。

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•

消除CGBD优先股稀释积压：可转换优先股的交换 截至确定日，按资产净值计算的CGBD普通股股票将消除股票转换带来的稀释风险，这可能导致CGBD的每股资产净值下降0.79美元（或5％），季度下降0.04美元（或8％） 截至2024年6月30日，CGBD普通股的每股NII按全面摊薄后的8.98美元当前优先转换价格计算。

•

提高效率和债务市场准入，降低成本：合并后的公司的结果 规模扩大，预计它将能够获得更广泛的债务融资解决方案，包括无抵押债务市场，并且可能获得比CGBD作为独立公司更具吸引力的条款和定价。此外， 预计通过消除冗余支出节省成本和运营协同效应将降低支出比率，从而通过扩大规模实现长期效率。

•

通过更大的规模和无缝整合延续成功的战略：收盘后，CGBD 预计将继续其向美国中间市场公司贷款的战略，CGBD将其定义为在扣除利息、税项、折旧和摊销前收益约为2500万至1亿美元的公司，并得到以下支持 金融赞助商，以差异化和互补的贷款和投资策略为机会主义补充，这些策略利用了凯雷全球信贷平台的广泛功能，同时提供 风险分散投资组合的好处。这使CGBD能够利用凯雷深厚的信贷专业知识和广泛的发起能力来追求基于市场的最具吸引力的相对价值机会，从而提高股东价值 环境。鉴于CSL III与CGBD几乎完全重叠，预计收盘时CGBD目前的投资组合不会有实质性变化。因此，鉴于信贷质量下降，随着投资组合指标的改善，信贷质量预计将保持强劲 超过0.1％的CSL III属于非应计投资，96％的CSL III投资被归类为2风险评级，这表明投资表现符合预期。交易也将减少 CGBD在其前十大投资中的集中度从19％到17％不等。

•

顾问的大量支持：为了支持拟议的合并，凯雷全球信贷投资管理公司 CGBD的投资顾问L.L.C.（“CGCIM”）和CSL III的投资顾问CSL III Advisor, LLC（“CSL III 顾问”，以及CGCIM，“顾问”）已同意支付某些与合并相关的费用 情况，总上限为500万美元，以最大限度地提高CGBD股东和CSL III股东的合并收益。此外，CIM在优先股交易所发行的普通股将进行为期2年的分级封锁，这表明了其对CGBD的持续长期承诺。

合并后的公司将继续由CGCIM进行外部管理。合并后的公司将继续在纳斯达克全球精选指数上以股票代码CGBD进行交易 市场。

CGBD董事会和CSL III董事会一致批准了该交易，并积极参与了该交易 整个过程由各自的独立董事和受托人（如适用）以及每个董事会为评估和谈判交易而成立的特别委员会共同参与。

拟议合并的完成取决于CGBD股东的批准、监管部门的批准和其他惯例成交条件。假设满意 在这些条件中，该交易预计将在2025年第一财季完成。

在拟议项目预计截止之前 合并，CGBD和CSL III均打算维持其目前的股息政策，并在必要时申报并支付分配足够的应纳税所得额以继续遵守其监管投资所需的任何特别分配 公司地位。

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交换比率

根据拟议合并的条款，CSL III的股东将根据兑换率获得新发行的CGBD普通股，这将 计算依据：(a) CGBD和CSL III的每股资产净值（“CGBD每股资产净值” 和 “CSL III每股资产净值”）3；以及 (b) CGBD 普通股的市场价格 （“CGBD 价格”）4 在合并结束前不久。交换比率将按以下方式计算：

1。

如果 CGBD 价格等于或小于 CGBD 的每股资产净值：

交易所比率 = CSL III 每股资产净值/加元每股资产净值

2。

如果 CGBD 价格高于 CGBD 的每股资产净值：

交易所比率 =（CSL III 每股资产净值）x（1 + 50% x（CGBD 价格/CGBD 每股资产净值 — 1））/CGBD 价格

注意：50% x（CGBD 价格/加元每股资产净值 — 1）不得超过 5.5%。

只有在两家公司进行重新分类、资本重组或类似交易的情况下，汇率比率才会进行调整。

CGBD网站的投资者关系部分有一份补充的投资者介绍，其中包含该交易的更多细节。

Raymond James & Associates, Inc. 担任财务顾问，盛德奥斯汀律师事务所担任特别委员会的法律顾问 CGBD 的独立董事。Stifel Company的Keefe、Bruyette & Woods担任财务顾问，沙利文和伍斯特律师事务所担任CSL III独立受托人特别委员会的法律顾问。 沙利文和克伦威尔律师事务所担任CGBD和CSL III的法律顾问。

电话会议

该公司将于美国东部时间2024年8月5日星期一上午10点举行电话会议，讨论拟议的合并并审查CGBD的第二季度 2024 年收益业绩。电话会议将通过凯雷安全贷款网站上的链接通过公开网络直播播出，也将在电话会议结束后不久在我们的网站上播出。

关于凯雷担保贷款有限公司

CGBD 是一个 外部管理的专业金融公司，专注于向中间市场公司贷款。CGBD 由美国证券交易委员会注册的投资顾问、凯雷集团的全资子公司 CGCIM 管理 Inc. 自2013年5月开始投资业务至2024年6月30日以来，CGBD在任何后续退出或还款之前，总共投资了约85亿美元的债务和股权投资本金。 CGBD的投资目标是主要通过对美国中间市场公司的债务投资来创造当前收入和资本增值。CGBD已选择作为投资下的业务发展公司接受监管 经修订的 1940 年公司法。

网页：carlylesecuredlending.com

关于凯雷担保贷款III

CSL III 是一个 外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择作为投资下的业务发展公司进行监管 1940 年的《公司法》。CSL III的投资目标是主要通过组建具有良好风险调整后回报的有担保债务投资组合，创造当期收入，并在较小程度上实现资本增值。CSL III的投资活动由其投资顾问CSL III Advisor管理，该公司是凯雷的子公司（定义见下文）。

关于我们 凯雷

凯雷（“凯雷”）（纳斯达克股票代码：CG）是一家拥有深厚行业专业知识的全球投资公司，在三个领域部署私人资本 业务领域：全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案。截至2024年6月30日，凯雷管理着4,350亿美元的资产，其目的是进行明智的投资并代表其创造价值 投资者、投资组合公司以及我们生活和投资的社区。凯雷在四大洲的29个办事处拥有2,200多名员工。欲了解更多信息，请访问 www.carlyle.com。在 X @OneCarlyle 上关注凯雷然后 凯雷集团的 LinkedIn。

3

CGBD的净资产价值除以已发行和流通的CGBD普通股的数量（以 考虑截至确定日的CGBD优先股交易所发行的普通股）；以及截至该日期CSL III的净资产价值除以已发行和流通的CSL III普通股数量 确定日期。

4

纳斯达克CGBD普通股在确定日或纳斯达克（如果是纳斯达克）的每股收盘价 在裁定日（裁定日之前的最近一个交易日）关闭。

页面 | 3

关于前瞻性陈述的警示性声明

本新闻稿可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本来文中的一些陈述 构成前瞻性陈述，因为它们不是历史事实，而是与CGBD、CSL III或合并的未来事件、未来表现或财务状况有关。前瞻性陈述可能包括以下陈述： CGBD和CSL III的未来经营业绩和分销预测；CGBD和CSL III的业务前景及其投资组合公司的前景；以及CGBD和CSL III预计进行的投资的影响。你可以 使用前瞻性术语识别这些陈述，例如 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划” “继续”、“相信”、“寻找”、“估计”、“将”、“可能”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜力”、“预测” 和变化 这些词语和用于识别前瞻性陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本新闻稿中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可以肯定 因素可能导致实际结果和条件与预测存在重大差异，包括与 (i) 合并完成的时机或可能性；(ii) 预期的协同效应和节省的费用相关的不确定性 与合并相关的能力；（iii）实现合并预期收益的能力，包括预期取消因合并而产生的某些支出和成本；（iv）CGBD股东投票的百分比 赞成提交供其批准的提案；（五）提出竞争要约或收购提案的可能性；（六）可能无法满足完成合并的各种条件中的任何或所有条件 得到满足或免除；（vii）与转移管理层对正在进行的业务运营的注意力相关的风险；（viii）与合并有关的股东诉讼可能导致巨额辩护费用的风险 和责任；（ix）经济、金融市场和政治环境的变化，包括通货膨胀和利率上升的影响；（x）与CGBD和CSL III运营可能中断相关的风险或 经济通常是由恐怖主义、战争或其他地缘政治冲突造成的（包括围绕俄罗斯军事入侵乌克兰的不确定性以及地缘政治紧张局势对中东等其他地区的影响），以及 中美之间不断加剧的紧张关系）；（xi）法律或法规的未来变化（包括监管机构对这些法律和法规的解释）；（xii）CGBD和CSL III的运营条件 领域，尤其是与业务发展公司或受监管的投资公司有关的领域；以及（十三）CGBD和CSL III公开发布的文件中可能不时披露的其他注意事项，以及 申报。CGBD和CSL III在本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于他们在本新闻稿发布之日获得的信息，他们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。你应该读一读 包含这些词语的陈述要谨慎行事，因为它们讨论了我们对业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项的计划、战略、前景和期望。我们认为重要的是 向投资者传达我们的未来期望。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至目前 我们成功的日期。可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的因素或事件包括但不限于我们在本节中确定的风险、不确定性和其他因素 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性声明”，我们无法预测或确定所有这些因素。虽然 CGBD和CSL III没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，都建议您查阅他们可能直接向您提供的任何其他披露 或者通过CGBD和CSL III已经提交或将来可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，包括委托书和注册声明（定义见下文），表格上的年度报告 10-k，表单 10-Q 的季度报告和 8-k 表的当前报告。

其他信息以及在哪里可以找到

这个 来文涉及涉及CGBD和CSL III的拟议业务合并，以及将寻求CGBD股东批准的相关提案。关于合并，CGBD计划向美国证券交易委员会提交文件并邮寄给其 股东根据附表14A提交委托声明（“委托声明”），CSL III计划向美国证券交易委员会提交并向其股东邮寄一份信息声明（“信息声明”），CGBD计划向美国证券交易委员会提交一份报告 N-14表格（“注册声明”）上的注册声明，其中包括委托书、信息声明和CGBD的招股说明书。委托声明，信息 声明和注册声明将分别包含有关CGBD、CSL III、合并和相关事项的重要信息。本新闻稿不构成卖出要约或征集购买任何证券或 征求任何投票或批准。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。敦促 CGBD 和 CSL III 的股东阅读委托书， 信息声明和注册声明，以及其他已向或将要向美国证券交易委员会提交的文件，以及对这些文件的任何修正或补充，在它们可用时都要仔细而完整地予以仔细和完整，因为它们 将包含有关CSL III、CGBD、合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得向美国证券交易委员会提交的文件，或者 CGBD在CGBD的网站carlylesecuredlending.com上提交的文件。

第 4 页

招标参与者

CGBD、其董事、其某些执行官以及CGCIM及其关联公司的某些员工和高级管理人员可能被视为参与者 征集与合并有关的CGBD代理。有关CGBD董事和执行官的信息载于其2024年年度股东大会的委托书中，该委托书于以下时间向美国证券交易委员会提交 2024 年 4 月 26 日。CSL III、其受托人、其某些执行官以及CSL III Advisor及其关联公司的某些雇员和高级职员可能被视为参与与CGBD代理人相关的招标 兼并。有关CSL III受托人和执行官的信息载于其于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。有关人员的信息 根据美国证券交易委员会的规定，谁可能被视为与合并有关的CGBD股东招募的参与者，将在此类文件出炉时包含在委托书中。这些文件可能是 从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不是，在任何情况下都不得解释为招股说明书或广告，本新闻稿的传播是 不是，在任何情况下都不得解释为CGBD、CSL III或顾问或其各自管理的任何基金或其他投资工具中的任何证券的卖出要约或征求购买要约 附属公司。

联系人：

投资者： 媒体：
Nishil Mehta Kristen Greco Ashton

+1-212-813-4918

publicinvestor@carlylesecuredlending.com

+1-212-813-4763

kristen.ashton@carlyle.com

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附录 99.4

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