附件 1.1

表格 配售代理协议

约瑟夫·冈纳公司

华尔街40号，30楼

纽约，邮编：10005

[_], 2024

女士们、先生们：

本函件(“本协议”)构成Lucas GC Limited(“本公司”) 与Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)之间的协议，根据该协议，配售代理 将按合理“尽力”基准担任本公司的配售代理，就本公司建议的 要约及出售(“发售”)其证券(定义见本协议第3节)(“服务”)。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的“最大努力”为基础，执行本协议并不构成 配售代理购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其中任何部分 或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。

根据本协议所载本公司的陈述、担保、契诺及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，本公司现委任配售代理为其独家配售代理，以分派其股份(定义见下文)，并根据《1933年证券法》(经修订)表格F-1(文件编号333-[_])，且配售代理同意担任本公司的独家配售代理。根据这一任命，配售代理 将在建议的发售中征集购买或尝试配售公司全部或部分证券的要约。 在根据本协议第5节最终完成或终止本协议之前，未经配售代理事先 书面同意，公司不得征求或接受非通过配售代理购买证券的要约。 配售代理将按照条款和条件从公司征集购买证券的要约 。在招股说明书(定义见下文)中阐述。配售代理 应尽商业上合理的“最大努力”协助公司获得其已征求购买证券要约的每一位买方(定义见 )的履约，但除非本协议另有规定，否则在任何此类购买因任何原因未能完成的情况下，配售代理不应 有义务披露任何潜在购买者的身份或对公司负有任何责任。本公司承认，在任何情况下，配售代理均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，在招揽购买该证券时，配售代理应仅作为本公司的代理。根据本 协议提供的服务应以“代理”为基础，而不是以“委托人”为基础。在获得公司的事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与此次发行有关的子代理或选定交易商。

配售代理将在 配售代理认为合适的时间和金额征求购买发行中证券的要约。本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。公司和配售代理将协商发售的时间和条款，并 确认发售和提供与发售相关的服务受市场条件和所有必需的相关许可和批准的 的制约。

答： 安置代理费。作为对所提供服务的补偿，公司应向配售代理 以现金形式向配售代理指定的一个或多个账户电汇立即可用的资金，金额 (“配售费用”)相当于公司在发售结束时(“成交”和成交日期，“成交 日期”)从证券销售中获得的总收益的百分比。该百分比应为配售代理介绍的发售总毛收入的7%(7.0%)和所有其他销售的发售毛收入的2.0%。

B. 提供费用。本公司将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)登记证券有关的所有备案费用和开支；(B)所有FINRA备案费用；(C)与股票在 纳斯达克资本市场(以下简称“交易所”)上市有关的所有费用和开支；(D)与此次发售相关的所有文件的邮寄和打印费用；(E)本公司向投资者转让证券时须支付的转让及/或印花税(如有)；。(F)本公司会计师的费用及开支；及(G)配售代理律师的尽职调查费用及律师费 不超过100,000元。本协议所列费用应由本公司在截止日期支付给配售代理，但条件是，如果要约终止，本公司同意在终止后立即向配售代理补偿 本条款第5款所要求的金额。

C. 尾融资。配售代理有权根据本协议第2.A.条就任何公开 或私募发行或任何类型的其他融资或筹资交易(“尾部融资”)收取费用，前提是此类尾部融资是由配售代理就此次发行向公司介绍和/或代表公司联系的任何投资者(或共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何实体)向公司提供的。 如果此类尾部融资在公司终止与配售代理的合约后12个月内的任何时间完成 。

D. 优先购买权。本公司将授予配售代理作为投资银行家、联合账簿管理人、联合配售代理或联合顾问的权利(“优先购买权”) ，以投资银行家、联合账簿管理人、联合配售代理或联合顾问的身份参与每项公开和私人股权和债券发行及业务组合，期限自本协议日期起至(I)本公司完成(S)后续发行(总金额达20,000,000美元)和(Ii)本公司首次公开发行(Br)后十二(12)个月为止。或本公司的任何继承人或任何附属公司(“主题交易”)； 但优先购买权须视乎配售代理的书面同意而定，以本公司就类似规模及性质的交易而从第三方收到的真诚要约中所载的相同条款及条件参与任何 标的交易。在收到本公司关于主题交易的通知后五(5)天内的任何时间，配售代理可通过向本公司发出书面通知，选择行使其 优先购买权。如果安置代理未能在该五天期限内发出通知，将被视为选择不行使优先购买权。如配售代理拒绝行使优先购买权，本公司有权保留任何其他人士只为该特定主题交易提供该等服务，而未来所有主题交易 将继续享有优先购买权。

E. 配售代理在本协议项下提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、员工或债权人)相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利。

根据本公司与投资者于本协议日期或大约日期订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，根据本公司与投资者之间日期为 的证券购买协议(“证券购买协议”)，将直接向各投资者(个别为“投资者”或“买方”及 统称为“投资者”或“买方”)直接发售的证券应 由本公司普通股的股份(“股份”或“证券”)组成，每股票面价值 $0.000005(“普通股”)。一股的收购价为$。[_](“收购价”)。 如果公司不履行向买方交付证券的义务，而买方的要约已被公司接受并已付款，则公司应赔偿并使配售代理免受因公司在本协议项下的此类违约而引起的任何损失、索赔、损害或费用。

投资者购买的证券的结算应按照《证券购买协议》的约定进行。在成交日，与成交有关的证券应通过证券购买协议各方此后可能约定的方式交付。证券登记应以《证券购买协议》规定的名称或名称及授权面额登记。术语“营业日”是指除星期六、星期日、法定节假日或法律授权或有义务在纽约关闭的银行机构以外的任何日子。

本协议的有效期自本协议签署之日起生效，并于截止日期或本协议签署后第三十个工作日终止，两者以较早者为准。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中任何与保密、赔偿、贡献、进步、公司陈述和保证以及公司支付费用的义务有关的条款，包括但不限于上文第2(C)款所述的费用和报销费用，在本协议期满或终止后仍然有效。如果第8条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第19条规定的本协议部分应始终有效并在终止后继续有效。

本协议中的任何条款均不得解释为限制配售代理、其高级管理人员、董事、员工、代理、关联人和任何个人或实体与配售代理(这些术语在证券法下的规则405中定义) 开展业务的能力，包括但不限于从事、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或与任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会建立其他业务关系的能力。合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何形式的实体。

在签署本协议的日期和时间、截止日期和初始销售时间(如本文定义)之日起，本公司(I)向配售代理作出本公司根据证券购买协议向投资者作出的陈述和保证，以及(Ii)向配售代理进一步陈述、认股权证和契诺，但在其提交给证监会的任何文件中披露的除外：

答：注册 重要。

I. 公司已向证监会提交了表格F-1的登记说明(文件编号333-[_])包括相关招股说明书，用于根据证券法及其规则和条例(“证券法条例”)进行股票登记。 该登记声明已被证监会宣布根据证券法生效。“登记声明”指根据证券法第430A条或第430(B)条，在任何时间经任何生效修订后修订的登记声明，包括当时的证物 及其任何附表、当时以引用方式并入或被视为纳入其中的文件，以及 以其他方式视为该时间的一部分的文件。根据证券法条例第462(B)条提交的任何登记声明在下文中称为“规则462(B) 注册声明”，在此之后，术语“注册声明”应包括规则462(B) 注册声明。以下称为“招股说明书”，而“初步招股说明书”一词指招股说明书的任何初步形式，具体与本公司在配售代理同意下向委员会提交的股份有关。

二、本协议中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”(或其他类似引用)的财务报表和附表及其他信息的所有提法，应视为包括在本协议签署和交付之前通过引用 并入或视为纳入注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)(以下简称《交易所法案条例》)提交的任何文件，在《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)或在本协议签署和交付后，以引用方式并入或视为 纳入的任何文件。

三、“披露资料包”一词是指(I)在初始销售时间(如本文所述)之前最新修订或补充的初步招股说明书，以及(Ii)发行人自由写作招股说明书(如有)(如有)，如有，载于本协议附表1。

四、术语“发行人自由写作招股说明书”是指任何发行人自由写作招股说明书，如证券法条例第433条所界定。“自由写作招股说明书”一词是指证券法条例第405条所界定的任何自由写作招股说明书。

V.向证监会提交的任何初步招股说明书，以及截至每个生效日期和截至本文件日期的注册说明书， 符合或将遵守，招股说明书和对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何进一步修订或补充，当它们生效或提交给证监会(视情况而定)时，将在所有重大方面符合证券法和证券法法规的要求；和通过引用纳入注册说明书中的文件，任何初步招股说明书或招股说明书均符合要求，任何如此纳入的其他文件在向证监会提交时，将在所有重大方面符合交易所法案和交易所法案法规的要求。

六、本公司发行的证券已根据证券法登记注册。证券将根据注册声明发行，每个投资者均可自由转让和自由交易，不受限制，除非适用法律或法规另有限制。根据《证券法》，该公司有资格使用F-1表格。

B.股票 交易所上市。该等普通股已获批准于联交所上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知。

C.禁止 停止令等。委员会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起或(据本公司所知)威胁就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项请求(如果有)。

D.注册声明中的披露 。

I.遵守证券法和100亿.5陈述。

(A) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。初步招股说明书和招股说明书在提交给证监会时均符合或将在所有重要方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。送交配售代理以供在与本次发售有关的情况下使用的初步招股章程和招股说明书过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

(B) 截至，注册说明书、对注册说明书的任何修订或初步招股说明书[__]:00 [__].M.(东部时间)在本合同的 日期(“初始销售时间”)，并在截止日期包含、包含或将包含关于重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据并符合配售代理向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 配售代理明确提供用于注册声明或其任何修订或补充中的信息。双方确认 并同意由安置代理或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“分配计划”部分包含的以下披露：(I)安置代理的名称，以及(Ii)有关安置代理费用和支出的信息(“安置代理的信息”)。

(C) 截至最初销售时间和截止日期，披露包没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ；每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每份发行者自由写作招股说明书在初始销售时间由初步招股说明书补充并与初步招股说明书一起使用时，不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于配售代理依据并符合配售代理向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 配售代理明确供在注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方确认并同意，由任何安置代理或其代表提供的此类信息仅由安置代理的信息构成；以及

(D) 招股说明书及其任何修正案或补充文件，在根据规则424(B)向委员会提交任何文件时，或截止日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，且不具误导性；但是，本陈述和担保不适用于配售代理的信息。

二、协议披露 。登记声明、披露资料包及招股说明书所述的协议及文件在各重大方面均与其中所载的描述相符，而证券法及证券法规例并无规定须在登记声明、披露资料包及招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为登记声明的证物的协议或其他文件。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册声明、披露方案和招股说明书中提及的，以及(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签署的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司和据本公司所知的其他各方按照其条款执行的协议或其他文书。除(X)外， 可执行性可能受到影响债权人权利的一般破产、破产、重组或类似法律的限制， (Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩的限制 并受法院的自由裁量权限制，可就此提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成该等协议或文书项下的违约的事件发生，但在注册声明、披露资料及招股章程中披露者除外。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反对本公司或其任何资产或业务拥有 管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

三、更改注册声明中日期之后的 。

(A)无重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非其中另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或整体上会涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易， ；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位 。

(B)最近的 证券交易等。在注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期之后，以及除注册 说明书、披露资料包及招股说明书另有说明或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券(除(I)根据任何 股份补偿计划授予及(Ii)行使或转换注册声明所述的期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股外)，披露包和招股说明书)或因借入的资金而承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本 股票作出任何其他分配。

E.影响向FINRA披露的交易 。

I.发现者费用 。本公司或本公司任何高管或董事并无就出售本协议项下证券而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东所作的任何其他安排、协议或谅解。

二、 十二(12)个月内付款。除与公司首次公开募股有关的最终招股说明书中披露的情况外，公司并未直接或间接(以现金、证券或其他方式)支付给：(I)任何人，作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为为公司筹集资本或向公司介绍为公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在此日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系 或关联的任何个人或实体，但向配售代理支付的款项除外。

三、使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

四、FINRA 从属关系。概无(I)据本公司所知，(Ii)本公司高级职员或董事实益拥有10%或 以上本公司任何类别证券，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交保密 登记声明前180天期间购入的本公司 未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规定厘定)。

F.整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 。

G.对出售股本的限制。本公司代表本公司及任何后续实体同意，在截至2024年9月3日(“禁售期”)的期间内，未经配售代理事先书面同意，本公司不会直接或间接要约、质押、出售、买卖任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置：本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii) 向证监会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明，但根据员工福利计划的S-8表格登记声明除外；无论上文第(I)或 (Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付本公司股本股份或此类其他证券进行结算；或 (Iii)公开宣布有意达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。本条所载的限制不适用于(I)本公司在行使股票期权、认股权证或转换于本协议日期尚未发行或在发售中发行的证券时发行普通股，但该等证券自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、 交换价格或转换价格(与股份分拆或合并有关者除外)或延长该等证券的 期限；(Ii)本公司根据本协议日期生效的本公司任何股票补偿计划授予股票期权或其他以股票为基础的奖励，或发行本公司股本股份；以及(Iii)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券， 但该等证券须作为“受限证券”(见证券法第144条所界定) 发行，且在禁售期内不具有要求或准许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或当时与公司当前业务协同的业务中的资产所有者，应向公司提供资金投资以外的额外好处，但不应包括公司发行证券主要是为了筹集资金或向主营业务为证券投资的实体发行证券的交易。

H. 锁定协议。本公司已安排持有本公司任何类别证券5%或以上的每位高级管理人员、董事及实益拥有人向配售代理交付一份已签立的禁售协议，该协议的格式为本协议附件(br}A)(“禁售协议”)。

安置代理在本协议项下的义务应以本协议第7节所述的本公司部分的陈述和担保的准确性为前提，在每一种情况下，在本协议的日期和截止日期，每一家公司在该日期和截止日期及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，并遵守下列附加条件：

答：监管 重要。

I.登记声明的有效性；规则424信息。注册说明书于本协议日期生效，且于截止日期 并无根据证券法发出暂停注册说明书或其任何生效后修订效力的停止令 ，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就上述任何目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无就任何该等目的提起或待决或预期进行任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。根据《证券法》第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在截止日期前提交，均应在第424条规定的适用时间段内提交。

二、FINRA通行证。在截止日期或之前，安置代理应已获得FINRA的批准，即登记声明中所述的允许或应支付给安置代理的补偿金额。

三、列出 其他股票。于截止日期当日或之前，本公司应已就本公司于本次发售中出售证券的额外上市事宜向联交所提交通知。

B. 公司法律顾问很重要。在截止日期，安置代理应已收到(I)本公司美国律师DLA Piper UK LLP的意见，其形式和实质令安排代理合理满意，包括消极保证 语言；(Ii)本公司中国法律顾问景天和恭成的意见，其形式和实质令安排代理合理满意；(Iii)本公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，及(Iv)安置代理的大律师ArentFox Schiff LLP的意见，其形式及实质均令安置代理合理满意 ，或其他律师合理满意的意见，分别注明截止日期及致予安置代理，而在每种情况下，意见的形式及实质均令安置代理合理满意。

C. 慰问信。配售代理应已收到本协议日期和截止日期的信件，其格式和实质内容均令配售代理满意，其中包含 与注册说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师的“慰问函”中。

D. 军官证书。在截止日期，配售代理应已收到公司首席执行官和首席财务官的证书，注明截止日期，表明：(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至初始销售时间和截止日期，不包括任何关于重大事实的不真实的 陈述，也没有遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；披露包、截至初始销售时间和截止截止日期的任何发行人自由写作招股说明书 、招股说明书及其每项修订或补充、截至招股说明书各自的日期和截止截止日期的披露包，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；及(Ii)于 截止日期，本协议及证券购买协议所载本公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，且本公司在本协议项下须履行的责任已在所有重大方面全面履行。

E.秘书证书。于截止日期，配售代理应已从本公司收到本公司公司秘书于截止日期发出的证书 ，证明本公司的组织文件在本公司成立的司法管辖区内信誉良好 及董事会授权发售证券的决议。

F.没有 材料更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应发生涉及 预期的重大不利变化或发展。 (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律上或衡平法上针对公司或公司的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁提起诉讼；以及(Iv)《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在 中符合《证券法》和《证券法条例》的所有重要方面的要求，且《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。根据制作时的情况 ，并非误导。

G.交付协议 。

(I) 锁定协议。于截止日期或之前，本公司应已向配售代理交付持有本公司任何类别证券5%或以上的本公司每位高级职员、董事及实益拥有人所签署的禁售协议副本。

H. 其他文档。在截止日期，配售代理律师应已获得所需的文件 和意见，以证明本协议所载任何陈述或担保的准确性，或任何条件的履行情况；本公司就本协议预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理的律师满意。

A. 安置代理的赔偿。本公司同意就任何损失、索赔、损害、判决、评估、成本及其他责任(统称为“负债”)向配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士(指证券法第15条所指的配售代理)、 及配售代理、其联属公司及每名该等控股人士(配售代理，以下称为“受弥偿人士”)的董事、高级人员、代理及雇员作出赔偿，并使其免受损害。 除本协议另有明文规定外，应向每一受保障人偿还所有费用和开支(包括受保障人的律师的合理费用和开支，本协议另有明文规定者除外)(统称为“费用”)，并且 同意预付受保障人因调查、准备、进行或辩护 因(I)登记声明、披露资料包、初步招股说明书中包含的重大事实所作的任何不真实陈述或被指控为不真实的 陈述而产生的费用。招股说明书 或任何发行者自由编写的招股说明书(每一份均可不时修改和补充)；(Ii)本公司向投资者提供或经其批准的与上市营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲自或以电子方式)；或(Iii)由本公司或根据本公司在任何司法管辖区为使证券符合证券法律或向委员会、任何国家证券委员会或任何国家证券交易所提交的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在第9节中统称为“申请”)；或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，除非该陈述或遗漏是依据并符合安置代理人的资料而作出的，否则不得误导人。尽管有上述规定，本公司不对任何受弥偿保障人士的任何负债或开支 承担责任，而该等债务或开支最终被司法裁定为纯粹因该受弥偿保障人士在发售中使用任何与本公司发售或出售证券有关的发售材料或资料而构成重大疏忽或故意失当行为。 本公司亦同意向每名受弥偿保障人士赔偿因该受弥偿保障人士执行其在本协议项下的权利而产生的所有开支。每个受赔人都是预期的第三方受益人， 如果他是本协议的一方，则每个受赔人都有同样的权利强制执行赔偿。

B. 程序。受补偿人收到实际通知后，应立即以书面形式通知本公司，该受补偿人应立即以书面形式通知本公司。但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司因本第9条或以其他方式对该受保障人承担的任何义务或责任，除非(且 仅限于)其为任何此类行动(如下一句中所设想的)辩护的能力因该等不履行或延迟而实际受到损害。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护(包括雇用合理地令安置代理满意的律师)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等律师的费用及开支应由该受保障人士承担，除非：(I)本公司未能迅速为安置代理及其他受保障人士的利益而承担辩护及聘用律师，或(Ii)该受保障人士已获告知，根据该律师的意见，存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司为代表该受保障人士而聘用的律师妨碍(或使其不审慎)，同时代表该受保障人和由该律师代表或建议由该律师代表的任何其他人，但不言而喻，公司不承担多于一名律师的费用。单独的律师(与当地律师一起)，代表安置代理人和作为此类诉讼当事人的所有受补偿人。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼，公司不承担任何和解责任。此外，未经安置代理事先 书面同意，公司不得和解、妥协或同意提出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为当事人)，除非该和解、妥协、同意或终止(I)包括该受补偿方可接受的对每一受补偿人的无条件释放，因此类诉讼而产生的所有责任 可根据本合同要求赔偿或分担，以及(Ii)不包括关于任何受补偿人或其代表的过错或承认过错、责任或未采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项债务和费用都已产生，而且是到期和应付的，其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

C. 公司的赔偿。配售代理同意赔偿公司、其董事、签署《登记说明书》的 高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的任何和所有责任，但仅限于关于登记说明书、任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书或其任何修订或补充中的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。配售代理的资料。 如根据任何初步招股章程、注册声明、披露资料或招股说明书或其任何修订或补充而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向配售代理寻求赔偿，则配售代理将拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士将拥有第(Br)节第9.b节的规定赋予配售代理的权利及责任。本公司同意立即通知配售代理，就证券的发行及出售或与注册声明、披露资料、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的任何诉讼或法律程序的开始，本公司或其任何高级人员、董事或任何控制本公司的人士(如有)，按证券法第15条或交易法第20条的涵义，立即通知配售代理。公司未能通知安置代理并不解除安置代理因本条款9.C.或其他原因而可能对公司承担的任何义务或责任，除非安置代理因此类失败而直接受到重大损害。

D. 贡献。如果有管辖权的法院裁定任何受赔人无法获得赔偿，则各赔付方应按适当的比例分担受赔人已支付或应支付的债务和费用，以反映(I)本协议所述事项给公司、安置代理和任何其他受赔人带来的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许按前一条款规定的分配，不仅是该等相对利益，而且 公司、配售代理和任何其他受补偿人在与该等负债或费用有关的事项以及任何其他相关的衡平法考虑方面的相对过错；但在 任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的佣金和手续费的负债和费用。相关过错的厘定，除其他事项外，应参考以下各项：重大事实的不真实或被指称的不真实陈述 或遗漏或被指称的遗漏陈述重大事实是否与本公司或安置代理提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会 。本公司和配售代理同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配或任何其他未考虑本款(D)中提到的公平考虑的分配方法确定的，将不公正和公平 。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对 利益应被视为与(A)本公司于发售中收到的总价值(不论该发售是否完成)与(B)根据本协议支付予配售代理的佣金的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述罪的人 无权从未犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

E.限制。 本公司还同意，任何受保障人对本公司不承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议或将提供或将提供的建议或服务、 拟进行的交易或任何受保障人在任何此类建议、服务或交易中的作为或不作为，除非具司法管辖权的法院裁定本公司的负债(及相关开支) 主要源于该受保障人士(X)在任何该等意见、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意失当行为，或(Y)使用与本公司未获授权使用该等证券有关的任何发售材料或资料，而该等行为构成重大疏忽 或故意失当行为。

F.生存。 无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本第9条规定的垫款、报销、赔偿和贡献义务应继续完全有效。 每个受保障人都是本第9条的第三方受益人，有权强制执行第 条的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

配售代理和公司还同意，配售代理或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)、雇员或代理人对公司、其证券持有人或债权人、或代表公司或根据公司的权利主张索赔的任何人(无论是直接或间接的，在合同或侵权行为中，因疏忽或其他行为) 不承担任何损失、费用、损害赔偿、负债、费用、成本、因本协议或根据本协议提供的服务而产生或与之相关的费用或衡平法救济 ，但因安置代理的任何行动或未能采取行动而产生或基于该等行动而产生的损失、费用、损害、债务、成本或费用除外，且经司法裁定完全是由于安置代理的严重疏忽 或故意不当行为造成的。

公司承认，安置代理仅由本公司保留，安置代理作为独立承包商(而不是以任何受托或代理身份)在本合同项下提供服务，并且公司聘用安置代理并不被视为代表公司的任何股东、所有者或合作伙伴，或与安置代理或其任何关联公司、 或其各自的高级人员、董事、 或其各自的高级人员、董事、控制人(证券法第15条或交易法第20条所指的)、雇员或代理人。除非安置代理另有明确的书面同意，否则除本公司外，其他任何人均无权依赖安置代理与本协议相关的任何声明或行为。本公司承认，配售代理就配售代理的聘用向本公司提供的任何书面或口头推荐或建议，仅供本公司管理层和董事在考虑可能的发售时受益和使用，任何该等推荐或建议并不代表任何其他人士，亦不得授予任何其他人士任何权利或补救，或被用作或依赖于任何其他目的。配售代理无权作出对公司具有约束力的任何承诺。本公司有权自行决定拒绝配售代理向其介绍的任何投资者。如本公司与参与发售的投资者订立任何购买协议及/或相关交易文件，配售代理将有权依赖任何该等购买协议及相关交易文件所载本公司的陈述、保证、协议及契诺，犹如该等陈述、保证、协议及契诺是由本公司直接向配售代理作出一样。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。 一方未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成对该权利或补救措施的放弃。 对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃均不被视为或构成持续放弃。

在任何发售完成或公开宣布的情况下，配售代理有权披露其参与该发售的情况，包括但不限于自费在 财经及其他报刊上投放“墓碑”广告。安置代理同意不将公司向安置代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不会被视为本协议的 部分。

本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。在本协议和所有相关文件中，“签署”、“签署”和“签署”等词语和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名 (包括但不限于DocuSign和ado beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。适用法律包括但不限于《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律。

本协议任何条款、条款或条款的无效、违法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何章节、条款或条款是由于被确定为无效、非法或不可执行的任何原因，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

公司将向安置代理提供安置代理合理要求的与其履行本协议项下服务相关的书面信息。本公司理解、承认并同意，在履行本协议项下的服务时，配售代理将完全使用和依赖该等信息以及有关本公司和其他潜在发行各方的公开可得信息，并且配售代理不承担独立的 核实任何信息的准确性或完整性的责任，无论这些信息是公开提供的还是以其他方式提供给它的，包括但不限于配售代理考虑的与其服务提供相关的任何财务信息、预测或预测。

本公司确认并同意：(A)该配售代理仅被保留担任与证券销售有关的配售代理，且本公司与该配售代理之间并未就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，不论该配售代理 是否曾就其他事宜向本公司提供或正就其他事宜向本公司提供意见；(B)本协议中所载证券的收购价和其他条款是本公司在与投资者进行讨论和公平谈判后确定的，并且本公司 有能力评估和理解并理解并接受本协议所拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)已获悉，配售代理及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而配售代理并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等 权益及交易；及(D)已获告知，就本协议拟进行的交易而言，配售代理仅为配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能拥有与本公司不同的权益。 本公司在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与发售有关的受信责任而对配售代理提出的任何索偿。

根据本协议，公司和配售代理各自 各自的赔偿、契诺、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，而不论配售代理、公司、买方或任何控制其中任何一项的人或其代表进行的任何调查 如何，证券的交付和付款仍将继续有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第5条的任何终止，第2、9、10和11条中包含的付款、报销、赔偿、出资和预付款协议以及本协议中规定的公司契诺、陈述和保证不应 终止，而应始终完全有效。第9条和第9条中包含的赔偿和出资条款和本协议中包含的本公司的契约、担保和陈述应继续有效，并且完全有效，并且 无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何配售代理或其代表进行的任何调查， 任何控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的配售代理的任何人，或由本公司或其代表控制配售代理的任何关联公司，其董事或高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何 任何人，以及(Iii)证券的发行和交付。

与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应受纽约州国内法管辖和解释，并根据纽约州国内法执行，而不考虑其法律冲突原则。 各方同意，任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是已开始的或受到威胁的(每个，“程序”)，本协议所述交易的强制执行和辩护(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应在纽约市的州法院和联邦法院进行。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本协议)相关的 ，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、当地或外国)之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查中主张(统称为，诉讼)或诉讼，任何声称其本人不受任何此类法院管辖权的 ，该诉讼或诉讼是不当的或不方便的诉讼地点。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达程序文件，并同意通过 挂号或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动诉讼或诉讼程序以强制执行本协议的任何条款，则除公司根据第9条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼程序的胜诉方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。公司 不可撤销地指定Cogency Global，Inc.为其在纽约市曼哈顿区的各自授权代理(“授权代理”)，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼或法律程序中，以适用法律允许的任何方式向该代理人送达法律程序文件，在各方面应被视为以适用法律允许的任何方式向公司有效送达法律程序文件(视情况而定)。本公司声明并保证，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为属程序性质的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用与公共政策不一致的法律，因为该术语是根据开曼群岛的法律解释的。选择纽约州法律作为本协议的适用法律，将由Republic of China管辖的人民法院予以尊重，但须遵守有关人士Republic of China的民事诉讼和其他要求。本公司声明并保证，本公司及其任何财产、资产或收入在开曼群岛、中国人民共和国或纽约州法律下，在任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中，因抵销或反申索而获给予任何济助的任何豁免权，在开曼群岛及纽约Republic of China人民法院或美国联邦法院的管辖范围内，在送达法律程序文件、判决之后或判决之前的扣押文件或协助执行判决的扣押文件方面享有任何豁免权。 或在任何此类法院执行判决或其他法律程序或程序以给予任何救济或执行判决， 关于其在本协议项下或引起的或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利 ，并同意本协议所规定的救济和强制执行。

本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄或亲手交付给本合同双方，确认方式如下：

如果 给公司：

4楼5A01室，

Air 晓云路中国大厦，

朝阳区三元桥，

北京 100027，中国

收信人： 杨露西

电子邮件： LucyYang@Lucasgc.com

如果 发送给安置代理：

约瑟夫·冈纳公司

华尔街40号，30楼

纽约，邮编：10005

注意： [__]

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

(a)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对公司的与本协议相关的判决 有必要兑换成任何其他货币（此类其他货币在本第22条中以下称为“判决货币”）本协议项下到期的美元金额，转换应按照以下交易日的现行汇率进行：

(1)如果纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼将使在该日期进行的此类转换生效，则为实际支付到期金额的日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据本条第22条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第22(A)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间的现行汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额按付款日的现行汇率折算时，将按照判决或司法命令中规定的判决货币金额，按判决转换日期的汇率产生可购买的美元金额 。

(C)本条款项下本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本协议或就本协议取得任何其他到期款项判决的影响。

(D)“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

本 协议构成配售代理与公司的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何先前协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该决定将不会在任何其他方面影响该条款，本协议的其余部分将继续完全有效 。

本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，也有利于本协议第9节所述的雇员、高级管理人员和董事、控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，除本协议第9节规定的 外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

[签名 后续页面]

确认上述条款正确阐述了配售代理与公司达成的谅解，并且 意欲受到法律约束，请在下面提供的空白处签名，本信函自签署之日起 即构成具有约束力的协议。

附表 i

发行人 一般使用免费写作招股说明书

没有。

附件 A

锁定 协议

[___], 2024

约瑟夫·冈纳公司

华尔街40号，30楼

纽约，邮编：10005

女士们、先生们：

签署人 获悉Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)将根据拟与开曼群岛公司(“本公司”)订立的建议配售代理协议(“该协议”)担任配售代理 与开曼群岛一间公司(“本公司”)就发售(“发售”) 本公司每股面值0.000005美元普通股(“该等股份”) 订立的配售代理。

为 促使配售代理继续其与发售相关的努力，签字人特此同意，未经配售代理事先书面同意，签字人将不会(1)要约、质押、出售、 买卖任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借、或以其他方式转让或处置，可直接或间接转换为或可行使或可交换的任何股份或任何证券(统称“禁售证券”)；(2)订立将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人的任何掉期或其他安排 ，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。

前款不适用于(A)与公开市场交易中取得的股票或其他证券有关的交易 发行完成后，或(B)将禁售证券作为善意的通过遗嘱、无遗嘱或 为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(在本禁闭协议中，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻或收养关系，不比表亲更远的关系)；提供在根据第(B)款进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或被分配人应签署并交付一份锁定期信函，其主要形式为：(br}本禁售协议；(C)将禁售证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果以下签字人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将禁售证券转让给任何股东、合伙人或其成员或拥有类似股权的所有者(视情况而定)；(E)如以下签署人为信托，则发给该信托的受托人或受益人；但前提是在根据上述条款 (B)、(C)、(D)或(E)进行任何转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向配售代理交付基本上采用本锁定协议形式的锁定协议，(Iii)不需要或应自愿根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13条提交文件或其他文件或公告 ；(F)以下签署人于 受限股份奖励或股份单位归属时，或在行使根据 公司股权激励计划或初步招股章程(定义见《协议》)所述的雇佣安排而发行的购买公司普通股时，从公司收取普通股(“计划股”)，或于公司证券归属事件或行使购买公司证券的期权时，向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券。 在每一种情况下，均以“无现金”或“净行使”为基础，或支付与此类归属或行使有关的以下签字人的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内到期，条件是无需或自愿在协议签订之日起90天内或在该90天之后自愿提交《交易所法案》第(Br)13条规定的申报或其他公告。如果要求签署人根据《交易所法案》第13条或第16(A)条提交一份报告，报告禁售期内普通股实益所有权的减少，则签署人应在该附表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是支付签署人与该项归属或行使有关的预扣税款义务，并进一步规定计划股票应受本禁售期协议的条款约束；(G)根据《交易法》关于转让禁售证券的规则10b5-1建立交易计划， 条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让禁售证券，(Ii)签字人或本公司或其代表不会自愿就设立该计划作出任何公告或根据《交易法》提交文件；以及(H)因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，例如根据有限制的国内命令 或与离婚协议有关的转让，条件是受让人同意以本禁售期协议的形式就禁售期的剩余时间签署和交付基本上 的禁售期协议，并且进一步规定，根据交易所法案第13条的规定，因此类转让而必须在禁售期内提交的任何申请应包括一项声明，说明 此类转让是通过法律的实施而发生的(统称为“允许转让”)。此外，签署人 同意，未经配售代理事先书面同意，其在禁售期内不会要求登记任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为 股份的证券，或不会就登记任何股份或任何证券行使任何权利。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理发出停止转让指示，以反对转让签署人的禁售证券，除非遵守上述限制。

本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止(I)采用股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及以S-8表格提交登记声明；提供然而， 本禁售协议各方的任何出售应受本禁售协议的约束，(Ii)与行使本公司已发行认股权证有关的普通股发行 ；提供本禁售协议适用于以下签署人因行使该等权利而发行的任何股份，或(Iii)与收购有关的证券发行，或(Br)可能包括出售或股权证券在内的战略关系；提供在上述90天期限届满之前，所有此类股票均不得在公开市场上出售。

如果 签字人是本公司的高级职员或董事，(I)签字人同意上述限制同样适用于签名人可能在发售中购买的任何证券；及(Ii)配售代理同意，在解除或豁免与禁售证券转让有关的前述限制的生效日期前，至少 三(3)个营业日，配售代理将通知本公司即将解除或放弃前述限制。安置代理根据本协议向任何此类人员或董事授予的任何免除或豁免仅在免除或放弃后两(2)个工作日生效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅是为了允许转让禁售证券而非对价或与任何其他允许的转让相关，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，范围和持续时间为该等条款在转让时仍然有效。

以下签署人 理解本公司和配售代理依赖本锁定协议继续完成发售 。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人理解，如果(I)本协议未由[___]，2024，(Ii)本公司以书面通知配售代理其无意进行发售，或(Iii)本协议(在 终止后仍有效的条款除外)将于根据本协议将出售的股份付款及交付前终止或终止，则以下签署的 将获解除本禁售协议项下的所有责任。

是否实际进行发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发售只会根据一项协议作出，而该协议的条款须由本公司与配售代理协商。签署人确认 本公司或配售代理不保证将完成任何发售。本锁定协议应 受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[签名 页面如下]

[签名 页面-锁定协议]