如 于8月2日向美国证券交易委员会提交的那样, 2024

注册 声明第333号-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Lucas GC Limited

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

房间 5A 01，4^这是地板

Air 晓云路中国大厦

三元桥, 朝阳区

北京 100027, 中国

+86 18500976532

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

122东42^nd街道, 18 楼

纽约 , 纽约 10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

初步 招股说明书(待完成)

日期： 8月2日, 2024

最高可达300万普通股 股

本次 为卢卡斯股份有限公司普通股公开发行，每股票面价值0.000005美元。

我们的 普通股已于8月1日获准在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)挂牌上市，交易代码为LGCL。 ,2024年，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为美元。2.21每股普通股。

此外， 我们是纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为由我们的创始人、董事长或董事会主席、首席执行官或首席执行官李华德先生全资拥有的HTL Lucky Holding 实益拥有我们公司总投票权的50%以上。如需了解更多信息，请参阅“主要股东”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格获得本招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅《招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的影响》和《招股说明书摘要-作为一家外国私人发行商的影响》一节。

我们 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的子公司进行。我们证券的投资者正在购买卢卡斯GC有限公司的股权，这是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在中国有业务运营，因此，投资者可能永远不会持有我们中国运营实体的股权。本公司“或”本公司“系指开曼群岛豁免公司Lucas GC Limited，而”我们“及 ”本公司“指Lucas GC Limited及其附属公司。我们主要透过卢卡斯控股有限公司(“WFOE”)的全资附属公司青岛罗高仕咨询有限公司及其位于中国的附属公司进行业务。这种操作结构可能会给投资者带来独特的风险。根据中国相关法律法规，外国投资者可以在从事为专业人士提供服务的业务的中国注册公司中拥有100%的股权。然而，中国政府可能会在未来对现行法律和法规进行修改，这可能导致禁止或限制外国投资者在我们中国运营的子公司中拥有股权。以中国为基地或在其拥有绝大部分业务存在重大法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化，所有这些 都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。中国政府对在中国有业务的公司开展业务的能力有很大的影响力。中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就规范中国的业务经营发表了多份 公开声明，包括打击证券市场违法行为 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围 ，加大反垄断执法和数据隐私保护力度。截至本招股说明书发布之日，根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的建议，我们不认为我们受到(I)中国网络空间管理局(简称CAC)的网络安全审查，因为我们不符合关键信息基础设施运营商或持有超过100万用户个人信息的互联网平台运营商的资格，并且我们的业务不涉及根据《2022年网络安全审查措施》(如本招股说明书其他部分定义)拥有 影响或可能影响国家安全、牵连网络安全或涉及任何类型的受限行业的数据；或者(Ii)中国的反垄断执法机构进行的合并控制审查，因为我们不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。S.或其他外汇。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。试行办法采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司的直接境外上市和间接境外上市进行了监管。根据试行办法，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视具体情况而定)在境外市场进行首次公开发行、后续发行、发行可转换债券、转股交易后的离岸再发行及其他同等发行活动，应向中国证监会备案。此外，境内公司在境外市场发行并上市证券后，在发生并公开披露某些重大企业事件后，包括但不限于控制权变更、自愿或强制退市，应向中国证监会提交报告。2023年10月19日，中国证监会发布了关于我公司完成首次公开发行(IPO)并在纳斯达克上市所需备案程序的通知。根据吾等中国法律顾问景天及恭诚的意见，根据中国适用法律，吾等须于本次发售完成后3个工作日内向中国证监会提交本次后续发售的申请。我们还可能被要求向中国证监会提交与我们未来的任何发行和在海外市场上市有关的文件，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市、 和其他类似的发行活动。 有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 受有关网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束，任何不遵守适用的 法律和法规，包括不当使用或挪用我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息，都可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营业绩”和“风险 因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，可能需要就本次发行以及我们未来在海外市场的任何发行和上市获得中国证监会或其他 政府当局的批准和备案，并且，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或在多长时间内。”

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策 ，我们不能排除它在未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府已表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。有关更多信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定因素，包括有关法律解释和执行的不确定性，以及中国法律法规在未经事先通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，中国政府可能 对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会实质性阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

于本招股说明书日期，我们在香港拥有两间附属公司，包括(I)Lucas Star Global Limited，即Lucas Star Holding Limited的全资附属公司，而Lucas Star Holding Limited为Lucas GC Limited的全资附属公司；及(Ii)Lucas GC Limited(Hong Kong)，为Lucas Group中国有限公司的全资附属公司。目前，香港与内地中国是一个独立的司法管辖区。《香港特别行政区基本法》是中华人民共和国的全国性法律，是香港的宪制性文件，除《基本法》附件三所列有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律外，中华人民共和国的全国性法律和法规不适用于香港。因此，与我们在中国的业务相关的法律和运营风险仅适用于其在香港的业务。然而，在中国的法律实施和解释方面，监管方面仍然存在不确定性，中国政府拥有重大权力，可以随时干预或影响我们的香港业务。我们面临中国政府或香港当局未来可能在这方面采取的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会导致我们的业务、前景、财务状况、运营结果和我们证券的价值发生重大不利变化。

此外，如果上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB确定自2021年起连续两年不能对我们的审计师进行检查或全面调查，我们的普通股可能会被禁止在美国的全国性交易所或场外交易市场交易 根据《持有外国公司问责法》或HFCA法案。2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不属于或不受外国政府控制。2021年3月28日，美国证券交易委员会发布实施《反洗钱法》暂行办法，自2021年5月5日起施行。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》或《加速HFCA法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了于2022年1月10日生效的《高频交易法案》中提出的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在该等司法管辖区的立场，它无法检查或 彻底调查PCAOB注册的会计师事务所。尽管PCAOB已于2022年8月26日与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，但PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 只是朝着开放准入迈出的第一步，到2022年底，PCAOB将重新评估其决定，并确定到那时是否能够全面检查和调查总部设在内地和香港的审计公司 中国。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家独立注册会计师事务所，负责发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，并一直受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB对Marcum Asia进行了定期检查，上一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的制约。预计PCAOB 未来将继续要求对总部位于内地中国和香港的会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。因此，在我们提交相关财政年度的表格 20-F年度报告后，我们预计不会根据《HFCA法案》被确定为欧盟委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权对内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并且如果到那时我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们可能会在提交相关会计年度的Form 20-F年度报告后被确定为佣金确定的发行人。我们不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到《HFCA法案》禁止交易的约束。如果我们的普通股被禁止在美国交易 ，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展 ，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面 影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查内地和香港的审计师中国的审计工作”。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查 并对这些司法管辖区的会计师事务所进行全面调查，并且如果我们到那时使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所出具审计报告，我们的普通股可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易，而此类 退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生实质性和不利影响，以便进行详细讨论。

Lucas GC Limited透过在英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司，持有其中国附属公司的几乎全部股权。由于我们采用直接股权结构， 我们公司与其任何子公司之间没有任何通常以可变权益实体结构出现的协议或合同 。在我们的直接股权结构中，外国投资者的资金可以在此次发行后通过注资或卢卡斯GC有限公司的股东贷款形式直接转移到我们的中国子公司 。如果我们计划将股息分配给我们的股东，我们的中国运营子公司将把资金转移到我们在香港注册的子公司， 将受中国法律法规的约束，Lucas GC Limited将按照他们所持股份的比例向所有股东分配股息，无论股东的公民身份或住所如何。我们中国子公司之间的资金转移不受限制 。我们中国子公司向Lucas GC Limited汇出的资金须经中国子公司驻中国银行审核并兑换成美元(“美元”)，国家外汇管理局(“外管局”)授权其监管外汇交易活动。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并与银行遵守一定的程序要求。于本招股说明书日期，除(I)吾等控股公司已透过集团内贷款向吾等香港附属公司转让2,000美元万及(Ii)吾等香港附属公司透过注资将1美元万转让予吾等中国附属公司外，吾等控股公司与其附属公司并无其他现金转让。此外，截至本招股说明书日期 ，我们没有任何子公司向控股公司支付或分配任何股息，本公司 及其任何子公司也没有向美国投资者进行任何股息或分配。有关详细信息，请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表 。

价格：每股美元，每股美元。

我们 已聘请Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们的配售代理，以尽其合理的最大努力 征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理没有义务购买也不会购买或出售我们提供的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的我们的证券，但会尽其合理的最大努力征集购买本招股说明书提供的证券的要约 。由于本次招股不要求最低发售金额作为完成此次发售的条件，因此目前无法确定实际发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书中规定的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付 上表所列的安置代理费用，并向安置代理报销某些费用和某些其他 补偿。有关这些 安排的更多信息，请参阅本招股说明书的《分销计划》。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计将于2024年6月30日在纽约以美元支付的普通股交割。

约瑟夫·冈纳公司

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录表

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在 司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日起有效。 无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。

我们和安置代理都没有s尽一切可能允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书。 拥有本招股说明书或任何提交的自由撰写的招股说明书的美国境外人士必须告知自己有关发售普通股、分发本招股说明书或任何提交的免费撰写的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

招股说明书 摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表 完整保留，并应结合这些信息和财务报表阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”中讨论的投资我们普通股的风险，以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的信息。此外，本招股说明书还包含由第三方市场研究公司Frost&Sullivan(北京)Inc.或Frost&Sullivan 编写的报告中的信息。Frost&Sullivan是受我们委托为专业人士提供服务的信息 行业。

我们的 使命

我们的使命是让专业人士通过值得信赖的网络为同行提供职业发展机会，从而增强他们的能力。

概述

根据截至2022年6月30日的人力资源行业活跃用户数和截至2021年12月31日的年度总净收入，我们 是中国最大的以技术驱动的在线代理为中心的人力资本管理服务提供商，目标客户是基于平台即服务(PaaS)的专业人士。作为一家由人工智能、数据分析和区块链技术支持的公司，我们致力于将整个人力资本管理流程数字化和智能化。我们提供一个平台来支持值得信赖的专业人士私人社交网络，我们通过该平台提供服务 ，包括招聘服务、外包服务以及其他服务，如信息技术服务和培训 服务。我们的用户主要是从事人力资源相关职能工作的专业人士。我们的企业客户是具有招聘、培训、销售线索生成和外包需求的 公司。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有约318,970、431,220和638,020名活跃注册用户。通过我们的专有平台，明星生涯和哥伦布，活跃用户将收到定制的工作推荐，并作为人才球探 通过他们自己值得信赖的私人社交网络为我们的企业客户寻找合适的候选人，以及 接受培训和其他增值服务。

我们的专有人力资本管理PaaS是基于获得专利的、新颖的高级人工智能和机器学习算法开发的，这些算法 基于对大数据资产的无与伦比的访问，可以为招聘和其他服务(如培训)获取可操作的洞察和知识 。为了提升自己在人力资源、劳动法和财务技能方面的知识，我们平台上的用户可以接受培训并获得注册职业资源规划师证书，或CCRP证书，该证书 将证明用户拥有人力资源、劳动法和财务方面的基础知识。

自我们的平台推出以来，我们实现了快速增长 。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的总净收入由人民币76,660元万增至人民币147,400元万(20760美元万)，增幅达92.3%。于截至2022年及2023年12月31日止年度，我们的毛利由人民币21,520元万增至人民币41,860元万(5,900美元万)，增幅达94.5%。此外，我们还不断地在研发方面投入资金。在截至2022年和2023年12月31日的 年度，我们的研发费用从7990元万增加到15750元万(2220美元万)。

我们的 服务

我们 提供由招聘服务、外包服务和其他服务组成的服务，如信息技术服务和培训服务。截至2021年12月31日的年度，招聘服务、外包服务和其他服务分别约占我们净收入的76.3%、17.4%和6.3%。 在截至2022年12月31日的年度内，招聘服务、外包服务和其他服务分别约占我们净收入的53.9%、39.4%和6.7%。在截至2023年12月31日的年度内，招聘服务、外包服务和其他服务分别约占我们净收入的44.7%、48.4%和6.9%。

招聘服务

我们的招聘服务主要包括永久就业招聘服务和灵活就业招聘服务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的招聘服务净收入分别为人民币49,750元万、人民币41,300元和人民币65,900元万(9,280美元万)。

永久就业招聘服务

我们的 永久就业招聘服务主要通过在我们平台上注册的用户提供，这些用户将利用我们的智能工作推荐模型履行人才猎头的义务 。我们的数据驱动的定制匹配算法确保我们的用户 被推荐给他们的熟人在其私人社交网络中可能感兴趣的工作机会。

灵活的就业招聘服务

我们的灵活就业功能是对我们的永久就业招聘业务的协同补充。 灵活就业的招聘流程基本上类似于永久就业招聘流程。对于灵活的招聘服务， 除了收取服务费外，我们还代表应聘者收到完整的薪酬方案，并作为委托公司向为我们的企业客户完成工作的应聘者支付工资。因此，我们有义务为最有可能是自由职业者的候选人支付工资 并在适当的时候扣除税款。因此，我们的企业客户在满足其可能不稳定的临时业务需求方面具有更大的灵活性 。

外包服务

我们为需要“交钥匙解决方案”的企业客户提供外包服务，主要是与技术相关的项目，并依赖我们在预算范围内以可接受的质量按时设计、开发和交付项目。我们被中国的工业和信息化部(简称工信部)评为 “科技型中小企业”。我们利用我们的资质、丰富的行业知识和专家网络为我们的企业客户提供经济高效的解决方案，这些客户依赖我们按时、在预算范围内并以可接受的质量交付预期的解决方案。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们的外包服务净收入分别为人民币30190元万和人民币7.14万元万(10060美元万)，同比增长136.5%。

其他 服务

其他服务包括信息技术服务和培训服务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们来自其他服务的净收入分别为人民币4100元万、人民币5160元万和人民币10100元万(1,420美元万)， 。

信息 技术服务

我们的信息技术服务旨在为我们的企业客户创造销售线索，这些客户提供我们的用户及其熟人可能会感兴趣的产品和服务。在信息技术服务方面，我们利用我们在人工智能和数据分析领域的专利技术，通过使用我们的专有算法分析客户的 行为和配置文件，将客户的产品或服务信息准确地推向合适的潜在客户。从潜在客户那里收集的信息将直接发送给我们的企业客户 ，我们向企业客户收取提供此类服务的服务费，而我们不直接作为销售代理。 目前，我们的大多数客户在我们的平台上销售保险产品和医疗保健相关服务。

培训 服务

我们 允许我们的用户向熟人推荐培训课程和认证计划，从而帮助其熟人发展专业技能。除了提供我们自己的职业相关认证计划外，我们还与行业领先的专家、组织、机构和专业培训学院合作，提供培训课程和认证计划，以帮助专业人员实现其职业发展。我们开发了以行业为重点的培训计划，其中一些是内部开发的，另一些是由第三方开发商开发的。我们向报名参加培训课程的人员收取费用，费用由我们根据培训材料开发成本或来自第三方提供商的培训课程成本确定。

我们的 PaaS平台

我们运营人工智能支持的PaaS平台，明星生涯和哥伦布，这使得数字服务能够在开放和多功能的平台上进行买卖，类似于电子商务平台上实物商品的交易方式。有招聘、培训或医疗保健产品或服务需求的专业人员可以加入我们的PaaS平台，而能够提供此类产品或服务的供应商也可以以高度可扩展和多样化的方式加入 。我们利用我们的技术分析用户及其熟人的兴趣、 行为、个人资料和历史交易记录，从而准确地将它们连接起来。我们的明星生涯平台具备移动端平台、AI+PaaS平台、佣金结算平台和服务平台的 功能。

我们的 技术

我们的 平台由我们的人工智能、机器学习、数据分析和区块链技术支持。利用我们专有的AI工具对大数据资产的广泛访问，我们能够不断优化我们的产品和服务推荐能力， 个性化并增强我们的用户体验，完善我们的匹配算法，并监控我们的服务质量。我们的专利技术 进一步使我们能够优化提供商和请求方之间的服务匹配准确性，并提高交易的 成交率。截至本招股说明书发布之日，我们拥有10项在美国注册的专利和8项在中国注册的专利、68项注册商标、74项注册著作权和10个注册域名，另外还有8项在美国和中国正在申请中的专利申请，全部涉及人工智能、数据分析和区块链技术领域。

我们的社会责任

我们 高度致力于可持续的企业社会责任。我们的企业使命之一是帮助女性，特别是那些来自弱势背景的女性，在她们的职业生涯中获得平等的竞争环境。我们利用人工智能、数据分析和区块链技术来减少招聘和组织流程中的歧视和性别偏见。通过将我们的专利AI算法应用到筛选过程中，我们能够根据特定标准找到合适的候选人，同时保持大多数与性别相关的信息 中立。通过与吉林大学吉林市研究院的合作，我们致力于解决不平等问题，并通过提供全面的解决方案来促进女性在科技、媒体和电信行业的职业发展。

我们的 优势

我们 相信以下优势促成了我们的成功，并使我们有别于其他公司：

我们的 战略

我们 旨在执行以下业务战略：

对我们的运营和向外国投资者发行证券的许可以及最近的监管动态

根据中国法律和法规，我们需要 为我们的运营获得或完成一些许可证、批准、注册、备案和其他许可。据我们的中国法律顾问 景天&恭诚告知，截至本招股说明书日期，我们已从中国政府当局获得在中国开展业务所需的重要许可证、许可证和 注册，其中包括人力资源服务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们 未来可能需要为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。 请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可的缺失 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等12个有关部门公布了修订后的网络安全审查办法，自2022年2月15日起施行(《2022年网络安全审查办法》)。《2022年网络安全审查办法》规定，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应接受 网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求将其证券在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应 向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。此外，如果中国政府有关部门认定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该公司启动网络安全审查。于本招股说明书日期，吾等或吾等任何中国附属公司均未获任何中国政府当局通知 吾等或吾等任何中国附属公司为“关键信息基础设施营运商”， 作为互联网平台营运商，吾等并无进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动， 吾等亦未持有超过百万用户的个人资料。根据吾等中国法律顾问景天律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解读，吾等认为吾等不受《2022年网络安全措施》的网络安全审查，因为吾等或吾等任何中国附属公司均不符合(I)关键信息 基础设施营运商或(Ii)进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或截至本招股说明书日期持有逾百万用户个人信息的互联网平台营运商的资格。

但是， 如果我们无意中得出结论认为不需要此类权限或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在将来获得此类权限或批准，则我们可能无法及时或根本无法获得此类权限或批准 。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括因 暂停业务和网站关闭，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们受到有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何不遵守适用法律和法规的行为，包括不当使用或挪用我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例(草案)》。这份《境外上市管理条例(草案)》对中国公司在境外市场直接或间接上市发行提出了新的备案程序。《境外上市条例(征求意见稿)》要求，拟在境外市场发行上市的中国公司，须向中国证监会完成一定的申请后/上市后备案程序，并在向境外监管机构提交首次公开发行申请后三个工作日内向中国证监会提交初步备案文件，并在境外上市或发行完成后向 提交有关境外上市或发行结果的补充备案文件。

根据《海外上市条例(草案)》，境外发行或上市在下列情况下被禁止：(I)被中国法律禁止；(Ii)经中国主管部门审查认定，构成对国家安全的威胁或危害；(Iii)在股权、重大资产和核心技术方面存在重大所有权纠纷；(Iv)最近三年，中国经营实体及其控股股东和实际控制人犯有某些刑事犯罪行为或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为而正在接受调查；(V)最近三年，董事、监事、高级管理人员严重违法受到行政处分，涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查，或者(六) 有国务院规定的其他情形的。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会将《试行办法》第1号至第5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会在中国证监会官方网站上或集中发布的有关证监会答记者问的通知》印发。 《试行办法》连同《指导规则》和《通知》，重申《境外上市条例》草案中反映的基本监管原则，通过采用备案监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据试行办法，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)在境外市场进行首次公开发行、后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再上市及其他同等发行活动，应向中国证监会备案。此外，境内公司在境外市场发行上市 证券后，必须在发生并公开披露某些重大公司事件(包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市)后向中国证监会提交报告。2023年10月19日，中国证监会 发布了关于我公司完成首次公开发行(IPO)并在纳斯达克上市所需备案程序的通知 。根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的建议，根据中国的适用法律，我们必须在本次发行完成后3个工作日内向中国证监会提交本次后续发行的申请。我们还可能被要求就我们未来在海外市场的任何发行和上市向中国证监会提交文件，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再发行以及其他类似的发行活动。如果我们未能完成此次发行以及未来任何离岸发行或在海外市场上市的此类程序，包括我们的后续发行、可转换债券的发行 、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等的发行活动，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 ，其中可能包括对我们的罚款和处罚，限制或推迟我们的离岸融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们普通股的交易价格。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《境内公司境外证券发行上市保密规定》和《备案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日试行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划直接或通过其境外上市实体向有关个人或包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。

于2023年3月31日或之后，本公司或中国附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关的 实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任 。

有关详情，请参阅“风险因素--与在中国营商有关的风险 --根据中国法律，本次发行及我们未来在海外市场的任何发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如有需要，我们 无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

公司历史和结构

我们的 公司历史和结构

2011年5月17日，我们在北京成立了卢卡斯集团中国有限公司，前身为罗科仕管理咨询有限公司，并开始了业务运营。2016年4月和2016年5月，卢卡斯集团中国有限公司呼和浩特分公司和广州分公司分别成立，以扩大我们的业务和研发。2022年8月15日，我们根据开曼群岛法律将Lucas Star Group Limited注册为离岸控股公司，以促进离岸融资，并于2022年10月14日更名为Lucas GC Limited 。2022年8月4日，我们成立了我们在英属维尔京群岛的全资子公司Lucas Star Holding Limited；2022年10月21日，我们成立了Lucas Star Global Limited，这是Lucas Star Holding Limited的全资香港子公司。

2024年3月，我们完成了首次公开募股，并将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LGCL”。 扣除承销折扣、佣金和费用后，我们通过首次公开募股筹集了约400亿美元的万资金。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

控股 公司结构

开曼群岛豁免公司Lucas GC Limited是我们的控股公司，本身并无实质业务。我们的大部分业务是通过我们在中国的运营子公司进行的。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们的子公司(包括我们的中国子公司)支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司 未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。 此外，我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家附属公司每年须预留其税后利润的10%(如有)，作为若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的子公司可酌情将其基于中国会计准则的一部分税后利润分配给 可自由支配的公积金。法定储备金和酌情基金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经中国国家外汇管理局(“外汇局”)指定的银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定准备金要求之前， 将无法支付股息。 截至本招股说明书之日，我们的子公司均未向控股公司支付任何股息或分派股息，他们也没有在不久的将来向控股公司支付任何股息或股息的计划。

在使用本次发行所得款项时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供 资金，而根据中国法律，这些中国子公司被视为“外商投资企业”。然而，吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，且必须向外管局的当地对应机构登记，而吾等向吾等中国附属公司的出资额须向中国政府主管机关进行必要的登记。

我们 可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们的中国子公司在中国收到此类收益。我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到 的批准，或者向中国的相关政府部门登记或备案。我们中国子公司获得的任何国外贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记或满足相关要求，并且我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自总投资额与注册资本之间的差额(对于外商投资公司)或我们中国子公司净资产的三倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而每年变化) 。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，我们向中国子公司的出资 必须在其当地分支机构的国家市场监管总局登记，并向当地外管局授权的银行登记。

要 汇出发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开立一个专门外汇账户，用于资本账户交易，将发行所得款项汇入该专门外汇账户，并申请 结汇。该过程的时间很难估计，因为不同的SAFE分支机构的效率 可能会有很大差异。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务融资及扩展业务及普通股的能力造成重大不利影响 。

我们中国子公司之间的资金转移不受限制 。我们的中国子公司向Lucas GC Limited汇出的资金必须通过中国子公司在中国的银行审核并兑换成美元，该银行由外管局授权监督外汇活动。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守银行的某些程序 要求。于本招股说明书日期，除(I)吾等控股公司已透过集团内贷款向吾等香港附属公司转让2,000美元万 及(Ii)吾等香港附属公司已透过注资向吾等中国附属公司转让1美元万 外，吾等控股公司与其附属公司并无其他现金转让。此外，截至本招股说明书日期，我们的子公司均未向控股公司支付或分配任何股息，本公司及其任何子公司也未向美国投资者支付任何股息或分配股息。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表 。

我们 估计，本次发行为我们带来的净收益约为580美元万(扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后)，其中约460美元万将转移到我们中国的子公司进行日常运营。有关更多细节，请参阅“收益的使用”。

企业信息

我们 在开曼群岛注册为获豁免公司，股份有限公司，架构为控股公司。我们的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛7英里海滩邮政信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场3-212号ICS企业服务(开曼)有限公司。

我们的运营子公司的主要执行办公室位于北京市朝阳区三元桥潇云路中国国航大厦4楼5A01室，邮编：100027，中国。我们在这个地址的电话号码是(86)18500976532。

我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^nd街道，18号^这是 Floor，New York，NY 10168

投资者 如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站 是Https://hunter.lucasgchr.com.我们网站所载的信息不属于本招股章程的一部分。

追究外国公司责任的法案

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将 禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或 调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从 无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们的审计师Marcum Asia是一家独立注册会计师事务所，负责发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告。 是在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，并一直受美国法律 的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。PCAOB对Marcum Asia进行了定期检查，上一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面检查和调查，并表示已 计划在2023年初及以后恢复定期检查。因此，在我们提交相关财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案被确定为欧盟委员会确认的发行人。每年，PCAOB将 确定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地和香港的会计师事务所的完全权限 中国和香港 如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们可能会在提交相关会计年度的Form 20-F年报 后被确定为委员会指定的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商 ，如果我们连续两年被认定为发行人，我们将受到《HFCA法案》禁止交易的 的约束。如果我们的普通股被禁止在美国交易，我们是否能够 在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止 在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的 不利影响。详情见“风险因素--在中国开展业务的风险”--PCAOB历来无法检查内地和香港的中国审计师的审计工作。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查这些司法管辖区的会计师事务所 ，并且如果我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所出具审计报告，则根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止在美国交易，这种退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生实质性和不利影响。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司，根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的规定相比，新兴成长型公司可利用规定的减少报告和其他要求。 这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守该新的或修订的财务会计准则。我们选择利用这些豁免。 因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入至少为12.35美元亿；(Ii)我们的财政年度的最后一天，在我们首次公开募股完成五周年之后；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10美元的不可转换债务 ；或(Iv)根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过 美元万，将发生这种情况。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

作为外国私人发行人的影响

我们 是《交易法》规定的外国私人发行人，不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们的未偿还有投票权证券的50%以上由美国居民持有且符合以下三种情况之一时，我们将不再是外国私人发行人 ：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

成为受控公司的含义

我们 是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官李华德先生在董事选举中拥有超过50%的投票权。作为一家“受控公司”，我们 被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

适用于本招股说明书的约定

除 另有说明或上下文另有要求外：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有普通股金额均已进行追溯调整，以反映2023年5月29日生效的股份拆分。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及本次发售的内容均指本公司根据本招股说明书发行普通股。

我们 报告币种为人民币。本招股说明书包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除 另有说明外，本招股说明书中的人民币兑美元和美元兑人民币的换算汇率是在2023年12月31日以1美元兑7.0999元人民币的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可能是 ，或者可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。

我们中国业务实体的英文名称直接从中文翻译而来，可能与其在向中国有关当局备案的 各自记录中显示的名称不同。

本招股说明书所载互联网 网站地址仅供参考，任何网站（包括本公司网站）所载信息 均不以引用方式纳入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

市场 和行业数据

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们的市场地位以及我们所参与的市场的规模和增长率。本招股说明书包含由独立研究公司Frost&Sullivan发布的统计数据和估计，我们为此支付了费用。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度依赖这些估计。我们尚未独立验证 这些行业报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他 因素可能导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大相径庭。

行业出版物、研究、调查、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。 由于各种因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果大不相同。

风险 因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。普通股的投资者并不是购买我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。 卢卡斯GC有限公司是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司，尤其是卢卡斯集团中国有限公司及其子公司在中国开展大量业务。这种结构给普通股投资者带来了独特的风险。

尤其是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，我们面临着与总部设在中国并在中国有实质性业务相关的各种法律和运营风险及不确定性 。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加 影响。此类风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者 可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致此类证券的 价值大幅缩水或一文不值。

中国政府对我们业务的开展也有重要的监督和自由裁量权，因此我们的运营可能会受到不断变化的监管政策的影响。中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们 不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府已表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加 更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请特别注意下面“中国的经营风险”这一小节。

香港目前是一个独立于内地中国的司法管辖区。根据《基本法》的规定，中华人民共和国的全国性法律和法规不适用于香港，但《基本法》附件三所列法律和法规仅限于有关国防和外交事务的法律以及香港自治范围以外的其他事项除外。因此，与我们在中国的业务相关的法律和运营风险仅在适用范围内适用于其在香港的业务。然而，这些适用于香港的全国性法律法规可以通过修改基本法来扩大。不能保证(1)不会进一步修改《基本法》以在香港实施更多中国法律和法规，或(2)中国和/或香港政府不会采取其他行动， 促进香港法律制度融入中国法律制度。如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府的更大影响和/或控制，甚至受到中国政府的直接监督或干预。因此，中国在法律实施和解释方面仍然存在监管不确定性 并且中国政府有很大的权力随时干预或影响我们的香港业务。我们面临中国政府或香港当局未来可能在这方面采取的任何行动的不确定性风险， 可能导致我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们证券的价值发生重大不利变化。

您 应仔细考虑以下总结的风险和不确定性，即从第16页开始的“风险因素”部分 中描述的风险。本招股说明书中“风险因素”部分描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势 ，或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分增长战略。一些更重大的风险包括：

与我们的商业和工业有关的风险

与中国做生意有关的风险

与我们的普通股和本次发行有关的风险

产品

风险因素

投资普通股具有很高的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。除了以下提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性 ，或者我们目前不考虑重大风险和不确定性，这些可能会成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素 。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，您可能会 损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

在我们目前的平台和业务模式下，我们 的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和 前景，未来我们业务模式的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

虽然我们的业务始于2011年，当时我们是一家招聘公司，帮助企业集团和财富500强企业招聘中高级管理人员 ，但我们在2016年升级了业务模式，纳入了包括人工智能和数据分析在内的尖端技术，并推出了中国首批AI+招聘平台之一。2019年和2022年，我们推出了我们的平台，哥伦布和明星生涯，我们的用户可以通过他们自己的私人移动社交网络向他们的熟人推荐就业机会、健康相关产品和培训服务 。因此，我们目前的业务模式经验有限，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景以及未来的增长。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们平台的接受以及吸引和留住用户的能力方面的困难，以及随着我们业务的持续增长 竞争加剧和费用增加。因此，我们可能会因各种因素(包括我们平台的市场变化和竞争对手推出新服务)而不时决定进一步改变我们的业务模式。我们可能无法成功 解决我们未来可能面临的这些和其他挑战，我们业务模式的改变可能会导致用户不满，并可能导致我们平台上的用户流失。

我们的增长取决于我们吸引和留住大量用户的能力，而我们的用户流失或无法吸引新用户可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们的业务包括招聘服务、外包服务和其他服务，招聘服务是我们主要的 收入来源。我们的招聘服务是通过我们的PaaS平台的用户提供的，他们将通过公司客户自己的私人移动社交网络向他们的熟人推荐我们的公司客户发布的工作机会。因此，我们的用户规模(包括人才猎头和企业客户)对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们的专有平台上约有638,020名活跃注册用户，明星生涯和哥伦布。我们的平台上的用户数量 增长强劲。从2022年12月到2023年12月，我们两个平台上的活跃注册用户数量增长了48%。不过，我们不能保证未来也能实现类似的用户增长。例如，在我们的招聘服务中，我们的企业客户和用户有许多不同的方式来推销他们的服务和确保候选人的安全，包括通过其他平台会见和联系潜在候选人，以及通过其他 方法在线或线下向潜在候选人发布广告。求职者也有同样多样化的选择来寻找人才星探，例如通过我们的平台直接与他们互动 ，以及通过其他线上或线下平台寻找人才星探。与人才猎头和求职者可用的其他选项相比，我们平台吸引力的任何下降都可能导致我们平台的参与度降低，这可能导致我们平台上的收入减少。如果我们无法吸引新的专业人员或我们现有的专业人员减少使用或停止使用我们的平台，或者我们的平台提供的服务质量或类型不能令专业人员满意， 他们可能会减少使用或停止使用我们的平台。

吸引和留住专业人员的关键因素包括我们提升品牌知名度、吸引和留住高素质专业人员的能力，以及提高我们平台上提供的产品和服务的数量和质量。因此，要在我们的用户社区中实现增长 可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作，这可能不会带来额外的用户。 我们还可能需要修改我们的收入模式以吸引和留住这些用户。

用户 通常可以随时决定停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量 ，包括我们在出现问题时的支持能力达不到他们的期望，或者跟不上竞争产品和服务通常提供的用户体验质量，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户发现我们的业务模式与他们从我们平台获得的价值不一致，或者由于其他原因，也可以选择 停止使用我们的平台。此外，专业人员的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算编制模式不利变化的影响。如果我们无法吸引新用户或无法保持现有用户，我们的收入增长可能会慢于预期 ，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们提供的很大一部分服务是招聘服务，如果我们未能吸引更多的企业客户使用我们的平台，或者如果企业客户出于任何原因决定减少购买我们的招聘服务，我们的收入可能会停滞不前或下降， 我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

2021年、2022年和2023年，面向企业客户的招聘服务分别约占我们净收入的76.3%、53.9%和44.7%。到目前为止，企业客户是我们最重要的收入来源，因此，吸引更多企业客户到我们的平台对我们至关重要。由于它们对我们的收入和支出能力的贡献，拥有足够资金的大企业作为收入来源将使我们受益最大，我们需要投资于开发和 推广满足其需求的产品和服务。此外，中小型企业也可能是我们企业客户增长的一个来源，因为他们一直没有得到足够的服务，而且通常缺乏直接接触大规模用户基础的渠道 以及宣传其业务的有效手段。但是，我们不能向您保证，我们为接触更多企业客户所做的努力将说服更多企业用户使用我们的在线招聘平台。也不能保证我们现有的 企业客户在未来将继续以相同的频率或价格支付我们的在线招聘服务，因为竞争或其他求职方式可能会对我们的招聘服务的需求和定价造成压力。如果我们 未能成功扩大企业客户群或改善企业客户的货币化，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于我们提供的服务有很大一部分是外包服务，外包服务需求或市场的下降可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在2021年、2022年和2023年，我们提供的服务中约有17.4%、39.4%和48.4%与外包服务有关。我们外包服务的市场在中国处于相对早期的发展阶段。许多公司不熟悉这些服务，可能不接受这些服务的价值主张。处理、跟踪、收集资金并将资金汇给适用的第三方是复杂的操作，许多公司可能不信任我们提供他们的数据。因此， 公司可能不愿将我们的服务作为重要职能使用，而可能选择继续在内部执行此类 操作。如果外包服务市场因任何原因而下滑，包括由于全球经济状况、自动化、人工智能使用的增加或其他原因，或者如果对这些服务的需求放缓或企业 通过替代方式满足其对这些服务的需求，我们收到的项目数量的增长可能会放缓或 下降，因此我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，我们依赖第三方销售代理和服务提供商，包括技术服务提供商和行业专家来寻找交易并提供部分外包服务。如果这些提供商出于任何原因未能 及时准确地获取交易或提供服务，可能会导致我们的外包业务严重中断，影响我们的客户关系，损害我们的品牌和声誉，并导致对我们的重大处罚或 责任。

我们开展业务的市场中的金融和经济环境的波动 可能会损害我们的业务。

对我们PaaS服务的需求 对我们所在市场的整体经济活动水平的变化非常敏感。在经济状况疲软的时期，就业水平往往会下降，企业倒闭的情况往往会增加，利率可能会变得更加波动。现有或潜在的企业客户也可能会对疲软的经济状况或预测的疲软经济状况做出反应 通过减少员工人数或降低他们的工资或薪酬水平，这些都会影响我们的总净收入。 这些情况可能会影响我们的企业客户和潜在客户向第三方支付招聘服务和其他类似服务的意愿，并可能影响他们按时履行对我们的义务的能力，或者根本不影响。此外，如果企业 难以获得资金，业务增长和新业务形成可能会受到损害，这也可能损害我们的业务。

如果自由职业者市场及其提供的服务无法持续，或者发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或 停滞。

我们的PaaS主要聘请自由职业者作为我们的销售代理和人才猎头，寻找他们可能提供的招聘、外包和其他服务。 自由职业者及其提供的服务市场相对较新，发展迅速，未经验证。我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的持续增长和扩大，以及企业聘请自由职业者提供服务的意愿 。很难预测这个市场的规模或扩张速度，也很难预测技术或其他发展将在多大程度上影响对自由职业者的总体需求。此外，许多企业可能出于各种原因不愿聘用自由职业者，包括被认为具有外包工作或安全顾虑的负面含义。如果自由职业者市场及其提供的服务没有得到广泛采用，或者对自由职业者服务的需求减少，尤其是对信息技术服务的需求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

成功执行我们的战略取决于我们吸引和留住用户、为我们的平台扩大市场、保持技术优势并为用户提供价值的能力。我们面临来自多个线上和线下平台以及竞争对手的竞争，这些平台和竞争对手将招聘和外包服务作为其更广泛服务组合的一部分。根据Frost&Sullivan的说法，在面向专业人士的服务行业中，我们的主要竞争对手分为以下几类：

成熟的互联网公司、社交网络提供商和与职业相关的门户网站已经进入或可能决定瞄准专业服务市场，其中一些公司已经推出了与我们的平台直接竞争的产品和服务。这些 或其他在我们运营的地理市场拥有广泛而忠诚的用户基础的强大公司可能会决定直接 瞄准我们的用户，从而加剧专业服务市场的竞争。尽管具有在线招聘功能的专业社交网络 企业在面向专业人士的服务 市场上历来没有显著的市场地位，但这些企业可能会专门用于扩大其业务，因此在未来将成为一个重大的竞争威胁 。

我们当前的竞争对手也可能合并或被现有或潜在的竞争对手收购，这可能导致出现更强大的竞争对手，导致我们的市场份额潜在丧失。不能保证我们将在面向专业市场的服务中保持强大的 地位，特别是如果我们的主要竞争对手进行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒体公司或其他在线平台成功地利用其庞大的用户基础来渗透我们的市场。

我们当前和潜在的许多竞争对手，无论是线上还是线下，都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多的财务、技术和其他资源，在某些情况下，还能够将在线 平台与传统人力资本管理服务快速结合。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们的 平台类似的服务，开发不同的产品和服务来与我们的平台竞争，在广告和品牌营销上投入更多资金，在研发方面投入更多资金，或者比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。因此，我们的用户可能会决定从使用我们的平台转向使用竞争对手的产品、服务和解决方案。

我们的 历史收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。

我们 在过去经历了大幅增长。本公司的净收入由截至2022年12月31日止年度的人民币76,660元万增至截至2023年12月31日止年度的人民币147,400元万(20760美元万)，按年增长92.3%。我们的毛利从截至2022年12月31日的年度的人民币21,520元万增至截至2023年12月31日的年度的人民币41,860元万(5,900美元万)，同比增长94.5%。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、财务、运营、IT和其他资源提出大量要求。为了管理和支持我们的增长，我们 必须继续改进我们现有的管理、运营和IT系统，包括我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留合格的管理人员和其他人员。我们计划的扩展还将要求我们保持一致和高质量的服务，以确保我们的品牌不会因为我们的服务标准中的任何偏差而受损。 我们不能向您保证我们将能够有效和高效地管理我们的业务增长或保持我们的服务标准 。如果我们无法做到这一点，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 在过去的经营活动中产生了负现金流，未来可能会出现运营亏损，可能无法保持 盈利。

于截至2022年及2023年12月31日止年度内，吾等分别于经营活动中产生负现金流量人民币1,510元万及人民币3,640元万(510美元万)，并于可预见未来可能出现经营亏损。我们预计将继续发展和扩大我们的业务，特别是在研发方面进行大量投资，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外 成本。虽然我们的收入 近年来有所增长，但如果我们的收入下降或增长速度不足以抵消运营费用的增加， 我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们无法 确保我们在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将能够持续盈利。

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，这些客户中的一个或多个的流失可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们的业务性质和有限的运营历史，我们的客户基础有限，很大一部分收入依赖于少数客户。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别拥有399、391和582家企业客户，按合同金额计算，我们与五家最大企业客户产生的净收入分别约占25.6%、23.3%和15.9%。我们与顶级客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们在任何 特定时期内未能留住这些顶级客户，或者如果大客户与我们的合作减少或未能与我们进行任何合作，或者 如果我们未能发展更多的主要客户，或者如果我们未能发展更多的主要客户，则我们的收入可能会 下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法成功进入必要或理想的战略联盟或进行收购或投资，并且我们可能无法 从我们进行的这些联盟、收购或投资中获得预期的收益。

为了进一步扩大我们的业务，我们打算通过收购实现增长，重点关注东南亚国家联盟或东盟国家和美国的目标。我们可能会评估和考虑战略投资和收购，或者建立战略联盟以开发新的服务或解决方案，增强我们的竞争地位。投资或收购涉及许多风险， 包括可能无法实现整合或收购的预期收益；整合运营、技术、服务和人员的困难和成本；收购资产或投资的潜在核销；以及对我们 经营业绩的下行影响。这些交易还会将管理层的时间和资源从我们的正常运营过程中分流出来， 我们可能不得不招致意想不到的负债或费用。我们未来还可能与各种第三方 建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与可能泄露专有信息、交易对手不履行义务以及建立新的战略联盟所产生的费用增加相关的风险。 任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，如果我们不能成功执行或有效运营、整合、利用和发展收购的业务，我们的财务业绩和声誉可能会受到影响。我们的长期增长、生产力和盈利战略在一定程度上取决于我们做出审慎的战略投资或收购决策的能力，以及实现我们在进行这些投资或收购时预期的收益的能力。虽然 我们预计未来的收购将增强我们对客户的价值主张并改善我们的长期盈利能力，但 不能保证我们将在我们设想的时间范围内实现我们的期望，或者我们不能保证我们能够继续支持我们分配给这些收购企业的 价值，包括它们的商誉或其他无形资产。

我们 可能需要额外的资金来实现业务目标并应对业务机会、挑战或不可预见的情况， 并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

自 成立以来，我们已获得四轮股权融资，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、 挑战或不可预见的情况，包括开发新服务、扩展我们的基础设施以及收购互补的 业务和技术。我们计划通过营销努力吸引更多用户，使产品和服务多样化，提供更多培训计划，不断在技术和服务方面创新，并扩大地理足迹。因此，我们可能需要 进行股权或债务融资以获得额外资金。但是，在我们需要额外资金时，可能无法按我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本无法获得。偿还债务可能会将很大一部分现金流转移到偿还本金和此类债务的利息上，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们的资产可能会违约和丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致偿还债务的义务加快，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果 我们不能保持和提高PaaS平台的质量，我们可能无法吸引和留住用户和企业客户。

为了同时满足用户和企业的需求，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用的功能和服务，使他们更频繁地使用我们的平台。这包括改进我们的技术以优化 搜索结果，根据更多的地理和市场细分调整我们的数据库，以及改进我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的问题。 我们能否提供有效的支持在很大程度上取决于我们能否吸引和留住精通我们平台的员工。随着我们的用户群不断扩大，我们的支持组织将面临更多挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的优势的能力产生不利影响。

此外，我们还需要调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发 是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，因此很难预测向我们的平台发布新功能和增强功能的时间表 ，并且我们可能不会像我们的平台的用户所要求或期望的那样迅速地提供新功能。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量的 资源来创建、支持和维护这些功能。我们不能保证我们改善用户体验的计划一定会成功。我们也无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的 平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们无法改进或保持我们平台的质量 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们在人工智能、数据分析和区块链方面的技术能力无法产生令人满意的结果或无法提高，我们的平台 可能无法有效地将我们的用户与企业客户的合适职位相匹配，或无法为我们的用户最佳推荐职位，因此我们的用户增长、留存、运营结果和业务前景可能会受到影响。

我们平台的核心功能，即向用户提供个性化的产品和服务推荐，依赖于我们在人工智能、数据分析和区块链方面的技术能力。因此，我们在人工智能、数据分析和区块链方面的技术能力对于我们继续留住和吸引用户使用我们的平台至关重要。我们的用户将继续将我们平台的核心功能与我们竞争对手运行的平台的核心功能进行比较 ，如果我们的平台表现低于他们的预期，可能会切换到竞争对手平台。 此外，管理我们运营的其他一些重要方面，如销售和营销活动，还需要我们 根据我们的人工智能技术和数据分析做出决策。任何未能提高我们在人工智能、大数据分析和区块链方面的技术能力，以及我们在这些方面未能产生令人满意的结果的技术能力，都可能对我们的用户留存、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或平台的其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的业务 。我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未被检测到的错误或错误， 可能会对其性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误， 这些错误可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的 用户可能在我们的平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的平台， 这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的运营结果。

我们 采用一整套注册程序来验证我们用户和企业客户的身份，但我们对用户的实时和离线行为的控制有限，我们的平台仍有可能被我们的用户出于不适当或非法目的而滥用。

我们 在我们的平台上实施了控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容和非法或欺诈活动 。如果某些不当行为受到监管调查或其他政府程序的影响，我们可能会被相关政府当局要求报告某些不当行为 以进行进一步调查。尽管我们进行了 检测和过滤工作，但我们可能无法识别不适当内容或非法或欺诈活动的每个事件， 阻止所有此类内容进一步传播或禁止此类活动发生。我们可能无法过滤用户生成的所有内容，尤其是在用户与企业客户之间的即时消息环境中。因此，我们的用户可能会通过我们的 平台参与非法、淫秽或煽动性对话或从事不道德或非法活动。

如果在我们的在线招聘平台上发生用户不当行为和出于不当或非法目的滥用我们的平台，我们可能会因侵权、诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权而被起诉。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控 ，相关政府当局可能会介入并要求我们承担违反适用法律法规的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求 我们限制或停止我们的部分或全部功能和服务。此外，我们的用户可能会因在我们平台上发起的联系而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害。如果我们真的面临这些受影响用户提起的民事诉讼或其他责任，我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会受到实质性的不利影响。为此类受影响用户提起的任何诉讼辩护可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力， 这将对我们的业务造成实质性的负面影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。知名品牌 对于增加自由职业者的数量和参与度，进而增强我们对买家的吸引力至关重要。 成功推广我们的品牌和我们的平台取决于我们的营销努力的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。 为了维护和提升我们的品牌，我们需要持续投资于可能无法成功实现 有意义的知名度的营销计划。我们的目标是实现投资回报时间，这代表我们 在一年或更短时间内从特定买家群体产生的收入中收回绩效营销投资所需的总时间。 但是，品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用 。我们已经并可能继续开展各种营销和品牌推广活动，包括平面广告。但是，我们不能向您保证这些活动将会成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们平台有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害， 我们可能无法增长或保持我们的用户基础，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，被认为对其他用户怀有敌意、攻击性或不适当的用户的活动，包括以虚假或不真实身份行事的用户，可能会损害我们的品牌或损害我们扩大用户基础的能力。 我们不监控或审查用户生成的内容的适当性，也不控制我们的用户参与的活动 。虽然我们对用户非法或冒犯性使用我们的平台采取了政策，并保留删除 违反我们政策的用户生成内容的权力，但用户仍然可以参与这些活动。我们现有的保护措施可能不足以避免对我们的品牌造成损害，特别是如果此类敌意、攻击性或不适当的使用是高调的。

我们的 平台包含开源软件组件，不遵守基础许可证的条款可能会限制我们 营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的人向此类软件公开披露全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。使用此类开源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会时不时地面临第三方的索赔，索赔侵犯了他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们专有的 源代码)，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼 ，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金、公开发布受影响的源代码部分、限制或停止使用受影响的软件 ，直到我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于不侵权或功能)、赔偿或其他合同保护。我们使用开源软件还可能带来 额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客 和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理。

如果 我们无法保护用户的个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护要求越来越高，电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们 面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到或受到安全漏洞的影响，在这些漏洞中，我们用户的个人信息被盗。此外，我们使用或依赖的安全和信息系统 可能会因数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到危害，或者独立的第三方服务提供商可能无法遵守适用的法律法规。虽然私有网络被用来传输机密信息，但第三方可能拥有破坏传输的客户信息安全的技术或诀窍， 所采用的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问该信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术 经常变化，并且通常很难在很长一段时间内检测到，这可能会导致漏洞在很长一段时间内无法检测到。计算机和软件 功能、新工具和其他发展的进步可能会增加此类漏洞的风险。此外，我们的承包商或与我们有业务往来或我们向其外包业务的第三方 可能会受到网络攻击或网络安全事件， 可能会导致我们的用户数据丢失，或者可能试图绕过我们的安全措施以盗用此类信息， 并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露。如果某人能够绕过我们或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们可能会受到因非法访问或泄露个人数据而产生的涉嫌欺诈交易的索赔，我们也可能 受到与此类事件相关的诉讼、行政罚款或其他程序。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，此类索赔或诉讼产生的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何未能遵守适用的 法律法规，包括不当使用或挪用我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们的用户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的用户和员工希望我们 将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密这些个人信息，并采取足够的安全措施保护这些信息。

2020年12月26日最新修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务过程中获得的个人信息，或者 以盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据 。

包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，包括CAC、公安部和国家市场监管总局(SAMR)在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，大陆的某些互联网平台中国在网络安全方面受到了更严格的监管 审查。

2020年4月，中华人民共和国政府 颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了《2020年网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起取代《2020年网络安全审查办法》生效。与《2020年网络安全审查办法》相比，《2022年网络安全审查办法》有以下主要变化：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制的目的，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)互联网平台经营者持有超过100万用户的个人信息并寻求在外国证券交易所上市的，应 向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(4)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、被外国政府控制或恶意使用的风险，以及公司上市后的任何网络安全风险，应在网络安全审查过程中共同考虑。和(V)关键信息基础设施 《2022年网络安全审查措施》涵盖的运营商和互联网平台运营商应根据其中的要求，采取措施防范和 缓解网络安全风险。根据《2022年网络安全审查办法》，(I) 购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和 进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有超过100万用户个人 信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应 向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日发布的《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技、工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，一旦遭到破坏、失去功能或数据泄露，可能严重损害国家安全。关系国计民生和公共利益。中华人民共和国主管部门负责按照《认定规则》组织有关行业和领域的关键信息基础设施的认定工作，并将认定结果及时通报关键信息基础设施经营者，并通知国务院公安部门。于本招股说明书日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未获任何中国政府当局通知吾等或吾等的任何中国附属公司是 “关键信息基础设施营运商”，而作为互联网平台营运商，吾等并无进行任何影响或可能影响国家安全的数据 处理活动，亦未持有超过一百万名 用户的个人资料。根据我们的中国法律顾问景天和恭诚的意见，根据其对现行有效的中国法律法规的解释，我们认为我们不受根据《2022年网络安全审查办法》进行的网络安全审查，因为我们和我们的任何中国子公司都没有资格作为(I)关键信息基础设施运营商，或(Ii)进行过影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动的互联网平台运营商，或截至本招股说明书之日持有超过一百万用户的个人信息。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(草案)》(以下简称《网络数据安全管理条例(草案)》)，征求意见至2021年12月13日。根据《网络数据安全条例草案》，(一)数据处理者，即可自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理个人信息超过100万人的，应在境外上市 前申请网络安全审查；(Ii)外国上市数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告 提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接受者应当向市级主管部门报告。

截至本招股说明书日期，本公司或我们的任何中国子公司均未被任何中国政府机构要求申请网络安全审查，我们或我们的任何中国子公司也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁，或被任何中国监管机构拒绝在美国交易所上市。根据吾等中国法律顾问景天律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释 ，吾等认为吾等或吾等任何中国子公司均不受CAC根据《2022年网络安全审查办法》就吾等证券的发售或吾等中国子公司的业务营运进行的网络安全审查 ，因为吾等或吾等任何中国子公司均无资格作为关键信息基础设施营运商，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过 百万用户的个人资料。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权 ，如果中国监管机构采取与我们相反的立场，则相关中国网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性。我们无法向您保证，作为从事影响或可能影响国家安全或持有超过100万用户个人信息的数据处理活动的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，我们或我们的任何中国子公司 不会被视为遵守《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果获得通过)的中华人民共和国网络安全审查要求，我们也不能向您保证，我们或我们的中国子公司将能够通过此类审查。如果吾等或吾等的任何中国附属公司无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或如适用的法律、法规或释义改变并迫使吾等在未来取得该等许可或批准，吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或法律程序或针对吾等的诉讼或行动，这可能会对吾等的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能导致 罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。

《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息的定义，其中不包括已被匿名的信息，以及处理个人信息所需的程序、个人信息处理者的义务以及个人的个人信息权益。 《个人信息保护法》规定，除其他事项外，(I)个人信息的处理仅允许 在某些情况下，如事先征得主体个人的同意，履行合同和法律义务，促进公共利益或法律法规规定的其他情况；(Ii)收集个人信息应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响；以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者 应确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，不得向不同的个人提供不合理的 差异化交易条款，并且在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时，同时向此类个人提供不基于此类个人的特定 特征的选项，或为此类个人提供更方便地关闭此类促销的方式。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据该办法，数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，应当向国家网信局申请：(一)数据处理者在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理过百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(Iii)自上一年1月1日以来累计提供个人信息超过10万人或敏感个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的 ；(Iv)国家网信局要求申请对外数据传输安全评估的其他情况 。截至本招股说明书日期，本公司业务中收集及产生的资料 与国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生及安全等无关，因此，当局可能不会将 列为重要资料，而吾等或本公司任何中国附属公司均从未向海外收件人提供在中华人民共和国境内的业务中收集及产生的任何个人资料。鉴于上述 事实，并根据吾等中国法律顾问景天律师事务所的意见，根据吾等对现行中国法律及法规的解读，吾等不相信吾等或吾等任何中国附属公司从事任何须接受数据传输措施所概述的安全 评估的活动。然而，由于中国政府当局在诠释和执行法定条文方面拥有重大酌情权，而且如果中国监管当局采取与我们相反的立场，中国相关数据安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们或我们的任何中国子公司从事的活动未来将不被视为接受数据传输 措施所规定的中国安全评估，我们也不能向您保证，我们或我们的中国子公司将能够通过此类评估。上述法律法规的颁布 标志着中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能会被监管机构责令纠正 或终止任何被监管机构视为非法的行为。此外，虽然我们的中国子公司采取各种措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但不能保证我们目前的安全措施、运营和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的用户、员工或公司的数据免受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问，这些访问可能导致此类数据丢失或滥用、中断我们的服务系统、降低用户体验、丧失用户信心和信任以及损害我们的技术基础设施 并损害我们的声誉和业务，从而导致罚款。处罚和潜在的诉讼。

我们 面临与我们的租赁物业相关的风险。

我们 主要从第三方租赁中国的房产作为办公用房。我们没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记我们关于这些 物业的任何租赁协议。未能这样做本身并不会使租赁协议失效，因此我们没有采取任何行动向中国政府当局登记我们的租赁物业或为我们在中国的业务寻找替代的 地点。然而，吾等可能会被中国政府当局责令纠正该等违规行为，而 如该等违规行为未于指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向中国有关政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。 截至本招股说明书日期，吾等的八份租赁协议尚未登记。吾等可能被中国政府当局 要求在一段时间内提交此等租赁协议登记，并可能就每份租赁协议被处以最高人民币10,000元的罚款 八份未登记租赁协议合共人民币80,000元。

我们的某些租赁物业的 所有权证书或其他类似证明，包括证明出租人 有权将这些物业租赁给我们的文件，尚未由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证该等 出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将房地产出租给我们 ，而该等房地产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法 向业主执行我们根据各自租赁协议租赁该等物业的权利。截至本招股说明书发布之日， 我们不知道有任何第三方就我们的租赁权益的缺陷向我们或出租人提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被租赁房地产的业主索赔为无效，我们可能会被要求 腾出物业并产生额外费用，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能向您保证以商业合理的条款提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能以及时的方式重新安置我们的人员，我们的业务可能会中断。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受某些法规的约束， 我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和档案，包括但不限于 人力资源服务许可证。如果未能满足这些要求，可能会被处以罚款、罚款、没收非法所得或暂停营业。根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，我们 已获得上述目前业务的所有重要许可证和许可，其中包括人力资源 服务许可证。如果未来需要，我们还将向政府当局申请某些许可和备案。然而，由于复杂的程序要求和我们业务的扩展，我们无法 向您保证我们可以及时或完全获得此类许可或完成此类备案。

可能会不时执行新的 法律和法规，以要求我们目前拥有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可证，或者对我们的业务运营提出额外的要求。如果相关政府当局颁布新的法律和法规，需要额外的审批或许可证，或对我们业务的任何部分的运营提出额外要求 ，而我们无法获得此类批准、许可证、许可或备案，或无法及时调整我们的业务模式以符合此类新法律 ，我们可能会受到处罚和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

如果我们平台上的用户被归类为我们的员工或派遣员工而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果 。

我们的 用户被视为第三方独立承包商或个人企业。我们相信我们的业务模式与劳动力运营解决方案行业的普遍做法和国务院最近的政策是一致的 Republic of China，或国务院，通过灵活的监管措施促进按需消费者服务业务和相关劳动力模式。此外，我们认为我们平台上的用户是独立承包商或个人企业 ，因为我们不与他们建立劳动关系，也不与他们签订任何劳动合同。因此，我们不认为我们平台上的用户应被视为我们的员工或中国相关法律法规下的派遣员工。截至本招股说明书发布之日，我们的业务模式尚未受到任何政府机构的调查或挑战，我们也未 了解到政府正在考虑或威胁采取任何行动。我们不能向您保证，我们不会卷入诉讼或仲裁案件，在这些案件中，法官或仲裁员可能会在未来确定与我们平台上的用户的关系时站在索赔人一边。我们也不能向您保证，我们在未来不会受到政府对我们业务模式合法性的调查或挑战。如果由于立法或司法裁决，我们被要求将我们平台上的用户归类为我们的员工 或派遣员工，我们将产生大量额外费用来补偿我们平台上的用户，可能包括根据中国相关法律和法规与各种员工福利相关的费用。此外，我们可能会被要求从根本上改变我们的运营模式，以符合中国的相关法律法规，包括派遣员工总数不得超过员工总数的10%的要求。我们还将面临与用户在其服务过程中的侵权行为有关的替代责任索赔，或根据中国相关法律法规提出的其他索赔。 上述任何一项都可能显著增加我们为企业客户服务的成本，损害我们的声誉和品牌，使我们受到 整改令和罚款，并导致我们显著改变现有的商业模式和运营。因此，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

如果 我们的技术系统未能保持令人满意的性能，并导致我们网站、应用程序或服务的可用性中断，都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功至关重要。我们开发的技术 使我们能够以简单、方便、快速和可靠的方式提供招聘、外包和其他服务。这些 集成技术支持我们业务的某些关键功能的顺利执行。但是，我们的技术或基础设施 可能不会始终正常运行。我们可能无法监控和确保我们的技术和基础设施的高质量维护和升级，并且我们的用户在访问和使用我们的平台时可能会遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得额外的容量 。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量激增，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们技术的任何中断以及导致我们的网站、应用程序、平台或服务中断的任何情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件的过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们的技术系统的尝试，这些 可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中出现延迟或错误、数据丢失 、无法接受和履行订单、商品总额减少以及我们平台的吸引力。此外，黑客 单独或协同行动，还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击， 可能会导致我们的业务中断或其他中断。任何此类事件都可能严重中断我们的日常运营 。如果我们不能成功地执行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 ，并可能受到责任索赔的影响。

如果我们跟不上技术发展和先进技术的实施，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 应用技术为客户提供更高效的服务，并为他们带来更好的用户体验。我们的成功将在一定程度上取决于我们 跟上技术变化的能力，以及继续成功实施先进技术，包括人工智能、5G、云计算、分布式架构和大数据分析。如果我们不能有效和及时地使我们的平台和服务适应技术发展的变化，我们的业务运营可能会受到影响。技术的变化可能需要在研发和改进我们的服务方面投入大量资金。实施技术进步的技术障碍可能会 导致我们的服务对用户和企业客户的吸引力降低，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

互联网和固定电信相关法律法规的变化或互联网基础设施和固定电信网络本身的变化可能会减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、通信和商业解决方案的主要媒介 。互联网接入是在工信部的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商保持的。我们依靠这一基础设施主要通过本地电信线路和无线电信网络提供数据通信。此外，中国的国家网络通过国际网关接入互联网。这些国际网关是国内用户连接互联网的唯一渠道，可能不足以支持持续增长的互联网使用需求。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持互联网使用量持续增长的相关需求。如果我们 不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法适应我们不断扩大的用户群带来的流量增长 ，我们的产品可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务 和盈利能力造成不利影响。如果互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们或我们的用户可能无法及时访问替代网络(如果有的话)。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加， 可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种 减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的 技术基础设施可能会遇到因我们的技术和系统中的问题或缺陷而导致的中断或其他中断，如软件故障或网络过载。严重的网络过载事件可能会导致我们的一些用户每次延迟 个小时，并可能对我们的用户体验产生负面影响。随着我们进一步扩大用户基础并开发更多特性和功能，我们不断增长的业务将给我们的服务器和带宽容量带来越来越大的压力。我们在升级系统或服务时可能会遇到问题 并且可能存在未检测到的编程错误，这可能会对我们的操作系统性能和用户体验产生不利影响。此外，我们的基础设施也容易受到火灾、洪水、地震、停电和电信故障的破坏。

在我们开展业务的司法管辖区内的政府机构或机构过去已经并可能在未来采用影响将互联网用作商业媒介的法律或法规 。对这些法律或法规的更改可能需要我们修改我们的解决方案 以符合这些更改。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行商业活动征收税收、费用或其他 费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，导致对我们等基于互联网的服务的需求减少。

此外，由于在开发或采用新的 标准和协议以满足对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的更高需求方面的延迟，互联网作为一种商务工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为一种业务工具的接受度已受到“病毒”、 “蠕虫”和其他恶意程序的不利影响，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。任何网络中断或不足，导致我们的平台中断，或者 无法及时维护网络和服务器或解决此类问题，都可能降低我们的用户满意度，进而可能对我们的声誉、用户基础和我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的专利、商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权(我们拥有所有权或合法权利)对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法和 合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本招股说明书发布之日，我们在美国注册了10项专利，在中国注册了8项专利，全部涉及人工智能、数据分析和区块链技术领域，注册商标68项，注册著作权74项，注册域名10个。此外，截至招股说明书发布之日，我们还有另外八项专利申请在美国和中国都在等待处理。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利将充分 保护我们的知识产权，或此类专利不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为 无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术。

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和法规受司法解释和执法的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能不能一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 可用于任何此类违反。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们 采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财政资源，并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们不能向您保证我们将在此类诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密 可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果未能维护、保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、著作权或其他知识产权。我们一直、并可能在未来不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外，我们的解决方案或服务、第三方商家在我们市场上提供的解决方案或服务、 或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权 。也可能有我们没有意识到的现有专利，我们的解决方案或服务可能会在无意中 侵犯。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者，如果存在任何此类持有者，不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在 发展中，不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者 可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致巨额金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营 。最后，我们将开源软件与我们的解决方案和服务相结合。将开源软件纳入其解决方案和服务的公司经常面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会 受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或者不遵守开源许可条款 。一些开源软件许可证可能要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户公开 向此类软件披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何披露我们的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力，特别是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官霍华德·李先生。如果李先生或我们的一名或多名其他主要高管和员工不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李先生以及本招股说明书中提到的其他高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们 不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的 额外费用。此外，尽管我们已经与我们在中国的子公司的主要高管签订了保密协议和 竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。此外，我们的关键员工有可能在离职后加入我们的竞争对手或创办自己的竞争企业，并可能招揽我们的某些现有客户，这可能会对我们的业务、财务业绩和日常运营产生不利的 影响。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何纠纷，我们 可能不得不产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能无法完全执行 。

我们的大多数高管之前没有运营美国上市公司的经验，他们无法运营我们业务的上市公司方面 可能会伤害我们。

我们的大多数高管没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力存在不确定性。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规 可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束， 不遵守这些法律可能导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 在我们开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括 代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。

我们 在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在实施旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律法规的政策和程序。但是，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、 代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响 。

在我们的在线招聘平台上发布或显示或链接到我们的在线招聘平台的内容 可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能 使我们受到处罚和其他负面后果。

中华人民共和国政府通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法律法规。根据这些法律法规，互联网内容提供商和互联网出版商禁止 通过互联网或无线网络发布或展示违反中华人民共和国宪法和法律法规的原则，损害中国的国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、欺诈性或诽谤性的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门 视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、“破坏社会稳定” 或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容或其他批准、许可或许可的许可证 ，关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责。因此类违规行为而产生的责任和处罚 可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

2019年12月15日，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，并于2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理在互联网和无线电信网络上分发信息的最新法规之一。它将网络信息分为三类，即“鼓励信息”、“非法信息”和“不良信息”。在严禁传播非法信息的同时，要求互联网内容提供商采取相关措施，防止和抵制不良信息的产生和传播 。PEGNIC进一步明确了互联网内容提供商在防止显示针对PEGNIC的内容方面的义务 ，例如完善用户注册、账户管理、信息发布审查、 后续评论审查、网站生态管理、实时检查、网络谣言和黑色产业链信息的应急响应和处置机制的义务。

我们 设计并实施了监控我们在线招聘平台上的内容的程序。但是，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，并且我们可能无法及时捕获 所有违规内容。如果在我们的在线招聘平台上张贴或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们可能无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

中国监管机构还可能不定期对我们的业务运营进行各种审查和检查，尤其是与内容分发相关的业务。 如果在我们的业务运营中发现任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取 某些整改措施，或者我们可能会受到其他监管行动，如行政处罚。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的业务。此外，遵守相关法规 要求可能会导致我们的服务范围受到限制，用户参与度降低或用户流失，分散我们管理团队的注意力，并增加运营成本和支出。由于越来越多的在线招聘平台用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加 ，这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

我们 依赖应用商店来分发我们的移动应用。

我们 通过我们的平台提供招聘和其他服务，其中一个重要组成部分是我们的移动应用程序。我们的移动应用程序通过第三方运营的应用程序商店提供，例如Apple App Store和各种Android应用程序商店，这可能会 暂停或终止我们的用户访问我们的移动应用程序，增加访问成本或更改访问条款 ，从而降低我们的移动应用程序的可取性或更难访问。因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束， 受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何安卓应用商店以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。未来，应用商店的合规要求可能会导致我们暂停此类应用商店中的移动应用程序。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩大用户基础的能力 可能会受到阻碍。 任何此类事件都可能对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受制于美国有关监管事项、公司治理和公开披露的法律、规则和法规的变化 ，这可能会增加我们的成本和与不合规相关的风险。

作为一家上市公司，我们受制于各种监管机构和自律组织的规章制度，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加 并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响 。

在我们于2024年3月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。关于截至2022年和2023年12月31日的综合财务报表的编制和外部审计，以及截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度，我们和我们的独立注册会计师事务所最初发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告有适当了解的会计人员和资源，以及 设计和实施正式的期末财务报告政策和程序以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会要求解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题的合规要求。

为了应对发现的重大缺陷，我们一直在实施一系列措施来解决发现的重大缺陷， 包括但不限于：(I)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员，以及(Ii)为我们的会计人员组织定期培训， 特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。

我们 已经成立了一个审计委员会，并计划采取其他措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国GAAP会计政策和程序手册，并将根据最新的美国GAAP会计准则 定期维护、审查和更新手册，以及加强公司治理。

但是， 我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克上市 。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们的第二份20-F表格年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具 合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论。 如果我们无法实现并保持有效的内部控制环境，我们可能会在财务 报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围可能不足，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们 已获得或促使相关交易对手获得保险，以承保某些潜在的风险和责任。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。不能保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据当前的保单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生任何不在我们保单承保范围内的损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济产生负面影响，扰乱正常的商业活动， 这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播和控制努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、就地避难所命令以及工厂和办公室关闭。这些措施 已经并可能继续影响我们的员工和运营以及我们用户和客户的员工和运营。

从2022年3月开始，奥密克戎版新冠肺炎的爆发以及我们开展业务的某些城市采取的零冠状措施(例如长期的全市封锁) 已对我们的业务造成了中断。为响应政府指令和建议的安全措施，我们在所有设施中实施了人身安全措施。然而，这些措施可能不足以 降低感染新冠肺炎的风险。如果我们的大量员工或执行关键职能的员工和第三方，包括我们的首席执行官和董事会成员生病，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。

从长远来看，新冠肺炎疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济下滑和衰退。尽管中国于2022年底开始修改零冠状病毒政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求，但该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策变化。未来可能实施的封锁或其他限制措施，特别是在我们有大量业务的大城市实施的措施，可能会对我们的服务和用户产生实质性影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

疫情和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的运营，这可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

近年来，全球范围内出现了疫情暴发。除了上述新冠肺炎的影响外，我们的业务 还可能受到自然灾害的重大不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、埃博拉或寨卡病毒，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在我们开展业务的国家和地区发生此类灾难 或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭 ，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行性疾病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们隔离部分或全部此类疾病。或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情损害中国或全球经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的客户、用户或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能严重中断。

我们 可能会受到我们无法控制的社会和自然灾难事件的影响，例如自然灾害、卫生流行病、骚乱、 政治和军事动乱以及我们开展业务的国家或地区或我们的部分用户所在的国家或地区的其他疫情。此类事件可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们 可能会承担与未决或威胁的法律程序和其他事项相关的潜在责任，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利的 影响。

我们已经并可能在未来成为我们在中国正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。我们还可能因违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项而面临与未决或威胁的法律诉讼相关的潜在责任。这些诉讼、调查、索赔和投诉 可以根据或基于不同司法管辖区的各种法律发起或主张，这些法律包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳工和就业法、反垄断或竞争法、运输法、广告法、知识产权法、证券法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者维护我们在各种法律下的权利。如果我们在这些行动中未能为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或惩罚，这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。 即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护，或者根据各种法律和法规维护我们的权利，与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方执行我们的权利的过程可能是昂贵和耗时的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照 。

与中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的变化 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。始于20世纪70年代末的金融改革带来了显著的经济增长。然而，中国中的任何经济改革政策或措施都可能会不时修改或修改。中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、规范外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长产生了重大影响。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的措施。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何 变化都可能对特定行业产生实质性的 影响，包括我们在中国的运营公司。这些发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的变化，包括有关法律解释和执行的变化，以及中国法律法规的重大变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护 ，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会实质性地阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的运营子公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国开展的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国的法律体系继续快速发展，中国的规章制度可能会迅速变化。许多法律、法规和规章的解释 以当时有效的法律法规为准。不断变化的法律法规带来的不确定性 也可能阻碍像我们中国这样的公司获得或保持在中国开展业务所需的许可证或许可证。在没有所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施物质制裁或处罚。有关更多详细信息，请参阅本小节中的“-任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，甚至在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些正在演变，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应的任何情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们这样的公司和我们的证券产生的潜在影响， 仍存在不确定性。

鉴于 中国政府的声明表明有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制 我们这样的中国公司的海外和外国投资。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但 我们未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 还不确定，即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销，这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下跌 或一文不值。中国政府对在海外进行的证券发行施加更多监督和控制的任何行动都可能对我们发售或继续发售我们的证券的能力造成实质性的不利影响，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对我们必须开展业务的方式有很大的监督和影响力，并可能随时干预或 影响我们的运营，这些行为可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 缩水或一文不值。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的任何时候干预或影响我们的运营 。例如，中国政府发布的新政策对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域施加重大影响，这可能会对我们的运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而进一步受到损害。中华人民共和国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策方面的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。 我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价值产生不利影响的可能性。

我们的业务也受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加成本 。我们的业务可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响， 可能会导致我们的业务发生进一步的重大变化，并对我们的证券价值产生不利影响。

PCAOB历来无法检查内地中国和香港的审计师的审计工作。如果PCAOB 未来确定它不再拥有全面检查和调查这些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限 ，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所出具审计报告，根据HFCA法案，我们的普通股可能 被禁止在美国交易，这种退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生重大和 不利影响。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了国会授权的提交和披露《HFCA法案》的要求。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。该法案如果获得通过，将把《HFCA法案》规定的连续三年的合规期缩短至连续两年。2022年12月29日，《加速高频交易法案》签署成为法律，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会的检查。因此，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在 全国证券交易所或美国场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的已完成注册的会计师事务所 ，我司审计师受此决定影响。 2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从其无法检查或 调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们的审计师Marcum Asia是一家独立注册会计师事务所，负责发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告。 是在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，并一直受美国法律 的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。PCAOB对Marcum Asia进行了定期检查，上一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面检查和调查，并表示已 计划在2023年初及以后恢复定期检查。因此，在我们提交相关财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案被确定为欧盟委员会确认的发行人。每年，PCAOB将 确定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地和香港的会计师事务所的完全权限 中国和香港 如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们可能会在提交相关会计年度的Form 20-F年报 后被确定为委员会指定的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商 ，如果我们连续两年被认定为发行人，我们将受到《HFCA法案》禁止交易的 的约束。如果我们的普通股被禁止在美国交易，我们是否能够 在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止 在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的 不利影响。

根据中国法律，我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向中国其他政府机构备案，才能获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，以及我们未来在海外市场的任何发行和上市，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案 。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人直接或间接控制并通过收购该中国公司或个人持有的中国境内权益而形成的境外特殊目的载体，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。中国证监会目前尚未就我们的离岸发行是否受并购规则约束 发布任何最终规则或解释。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们能否或需要多长时间 才能获得批准还不确定，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们的任何境外发行，或如果获得撤销批准，将 使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外派息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》，并发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以规范国内公司的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行 ，发行人满足下列条件的，应视为中国公司在境外间接上市 ：(I)最近一个会计年度中国企业的任何营业收入、毛利、总资产或净资产 超过发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50% ；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国开展业务。发行人或其附属机构应根据具体情况向中国证监会申报其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提出上市申请之日起三日内报送首次公开发行上市业务备案，并于后续发行完成后三个业务日内报送增发备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些征求意见稿还对中国企业境外上市和上市提出了一定的监管红线。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会将《试行办法》第1号至第5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会在中国证监会官方网站上或集中发布的有关证监会答记者问的通知》印发。 《试行办法》连同《指导规则》和《通知》，重申《境外上市条例》草案中反映的基本监管原则，通过采用备案监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据试行办法，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)在境外市场进行首次公开发行、后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再上市及其他同等发行活动，应向中国证监会备案。此外，境内公司在境外市场发行上市 证券后，必须在发生并公开披露某些重大公司事件(包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市)后向中国证监会提交报告。2023年10月19日，中国证监会 发布了关于我公司完成首次公开发行(IPO)并在纳斯达克上市所需备案程序的通知 。根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的建议，根据中国的适用法律，我们必须在本次发行完成后3个工作日内向中国证监会提交本次后续发行的申请。我们还可能被要求就我们未来在海外市场的任何发行和上市向中国证监会提交文件，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再发行以及其他类似的发行活动。如果我们未能完成本次发行和我们在纳斯达克上市以及未来任何离岸发行或在海外市场上市的此类备案程序， 包括我们的后续发行、发行可转换债券、转股交易后离岸重新上市以及其他同等的 发行活动，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们的罚款和处罚、对我们离岸融资交易的限制或延迟，或者其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们普通股的交易价格。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《境内公司境外证券发行上市保密规定》和《备案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日试行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划直接或通过其境外上市实体向有关个人或包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。

于2023年3月31日或之后，本公司或中国附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关的 实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任 。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括 根据《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案(如果实施)》进行的网络安全审查， 我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，因此任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如果我们未能获得或延迟获得我们离岸发行的此类批准或完成此类备案程序，或者如果我们获得了 撤销任何此类批准或备案，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，原因是我们未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他 政府授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止离岸发行。

因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是 结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则 或解释，要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生实质性的不利影响。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。然而，我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的资产几乎所有都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上 居住在中国内部，其中大多数是中国公民。因此，您可能很难向我们或中国内地招股说明书中所列的我们的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决 ，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。此外，在美国可以供投资者寻求补救的集体诉讼在中国身上一般并不常见。

阁下 在根据香港法律对本招股说明书中提及的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会 产生额外费用和程序障碍。

我们在香港拥有两家附属公司，包括(I)卢卡斯之星控股有限公司的全资附属公司卢卡斯之星环球有限公司，以及(Ii)卢卡斯集团的全资附属公司卢卡斯环球有限公司(香港) 中国有限公司。我们确实有管理成员，他们是香港居民，在很大一部分时间里居住在香港。您在履行法律程序、执行外国判决或在香港针对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会招致额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行 。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是最终判决，基于索赔的是非曲直 ，针对民事案件的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序 并不违反自然正义，执行判决也不违反香港的公共政策 。这类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院所适用的国际私法规则所裁定的“主管”法院作出。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国目前并无相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而，普通法容许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是终局判决，是根据申索的是非曲直而定论的判决，该判决是关于民事事宜的算定款额，而不涉及税项、罚款、 或类似的控罪，取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项债项法律诉讼。因此，在符合执行美国法院判决的条件下， 包括但不限于上述条件，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国民事责任的外国判决可以在香港执行。

境外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，禁止单位和个人向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第 177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的普通股和此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，以开曼群岛豁免公司的身份投资于我们的相关风险。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内进行调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织 多边谅解备忘录(“备忘录”)的签署机构，该备忘录规定全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的相互调查和其他协助，以及交换资料。证券及期货条例“(”条例“)第186条赋权证监会行使调查权力以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，以及第378条容许证监会与该等监管机构分享其所管有的机密资料及文件 亦反映了这一点。然而，不能保证这种合作是否会实现，或者如果实现了， 它是否会充分解决美国监管机构可能寻求的任何调查或收集证据的努力。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实施全面实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》。为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构” 文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于 术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业 ，本公司的全球收入可按25%的税率缴纳中国税，但须遵守适用的税务条约规定的任何减税。此外，如吾等被视为中国居民企业，则支付予非中国居民企业股东的股息及转让普通股所产生的任何收益可按非中国居民企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴纳中国税项，除非适用的税务条约提供减税税率。尚不清楚 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够在其税务居住地所在国家或地区与中国之间的任何税收协定中享有利益。任何此类税收都可能会降低您在普通股上的投资回报。

我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们 未来可能面临涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《公报7》。根据《公报7》，中国资产的间接转让，包括转让中国居民企业非上市控股公司的股权，并将非中国居民企业转让的中国资产排除在同一上市境外企业在公开市场上买卖股权之外。非中国居民企业可重新界定其性质 ，并视其为直接转让相关中国资产，前提是该等安排并无合理的商业目的，而设立该等安排的目的是为逃避缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任扣缴适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头预提非居民企业所得税有关问题的公告》，即37号公告，自2017年12月1日起施行，最近一次修订是在2018年6月15日。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。我们面临未来可能发生的私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民控股企业股东转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务对非居民企业进行追诉。 并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这 可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，中国税务机关不会根据其酌情决定权调整任何资本利得，不会将报税义务强加给我们，也不会要求我们为调查我们参与的任何交易向他们提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果 我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑 ，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠，主要是以降低企业所得税税率的形式。例如，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为 25%。但经认定为小型微利企业的企业，其年度应纳税所得额在一定期间内不超过人民币100元万的部分，可减按其应纳税所得额的12.5%减按20%的税率征收所得税。此外，我们的某些中国子公司享受税收优惠，包括被视为高新技术企业，并有权享受15%的企业所得税税率。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的任何增加，或我们在中国的中国子公司目前享受的任何 税收优惠和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关 成功挑战我们的地位，而我们被要求支付超过我们税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，或未能遵守有关 其他雇佣惯例的法律法规，我们将受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时指定 。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。目前，我们的中国子公司 正在根据低于法律对所有员工的强制性标准的标准为计划做出贡献 。此外，我们向应聘者支付与我们的灵活就业招聘服务相关的工资，可能会被相关政府部门视为我们的员工，因此，我们可能需要为他们支付员工福利。对于支付过低或未支付的员工福利，我们可能会被要求补缴这些计划的供款，并支付滞纳金和罚款。如果我们因员工福利支付不足或未支付而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况 和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了中国相关法律法规，我们也可能受到监管调查和其他处罚。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会使我们受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》引入了有关定期雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判的具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无固定期限劳动合同，但该雇员拒绝签署的除外。此外，如果员工要求或同意续签已连续两次签订的固定期限劳动合同，则所产生的合同(万.st除外)为非固定期限。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府有关部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

这些旨在加强劳工保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展 ，我们的用工做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。 因此，我们可能会因劳动争议或调查而受到处罚或承担重大责任。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的并购规则以及其他一些关于合并和收购的法规和规则确立了外国投资者收购中国公司的复杂程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制从事某些行业的中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》 于2008年生效，最近于2022年6月修订， 要求被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经有关反垄断机构批准才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》 规定，外国投资者对引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者通过其对引起“国家安全”担忧的境内企业进行事实上的控制的并购，都要接受商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图 绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。

在 未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的 要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必需的 审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司 合并或收购其相关中国实体，此类并购将由 商务部审批。并购规则的适用和解释仍在发展中，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证我们的合并和收购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。此外，任何不遵守中国有关离岸融资注册要求的法规都可能使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增资或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据本《外汇管理条例》，在本《外汇管理条例》实施前对离岸公司进行或以前进行过直接或间接投资的中国居民必须登记该等投资。此外，任何作为离岸公司直接或间接股东的中国居民 都必须更新其先前提交的外汇局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被限制向其离岸母公司分配其利润和 减资、股份转让或清算的收益，离岸母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任，包括(I)外汇局要求在外管局指定的时间内将汇出境外或汇入中国的外汇退还，最高可处以汇出境外或汇入中国外汇总额的30%的罚款，并被视为逃税或非法；(Ii)情节严重的，被视为逃汇或非法汇出的外汇总额的30%以上的罚款。

我们 致力于遵守并确保受这些法规约束的我们的股东将遵守外管局 规章制度。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性， 此类登记可能并不总是在所有情况下都如该条例所规定的那样可用。此外，我们 可能并不总是能够迫使他们遵守安全通告37或其他相关规定。我们不能向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确的要求或以其他方式解释中国法律法规。我们可能不会完全知悉我们所有中国居民股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们的所有中国居民股东和实益拥有人会遵守我们的要求，及时作出、获取或更新任何适用的登记 或遵守外管局第37号通函或其他相关规则的其他要求。

由于 这些外汇法规仍在不断发展，因此尚不清楚政府当局将如何解释、修改和实施这些法规以及任何未来有关离岸 或跨境交易的法规。我们无法预测这些 法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动（例如股息汇款和外币计价借款）进行更严格的审查和批准程序 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购策略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的离岸融资活动，如发行外债，也可能受到中国法律法规的约束。根据此类法律法规，我们可能需要在开展此类活动之前向国家发展和改革委员会(简称发改委)完成审核和登记。不遵守要求可能会导致行政会议、 警告、通知和其他监管处罚和制裁。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们 可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据该规定，非敏感的境外投资项目须向国家发改委或其省级分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，须向商务部或其省级分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，以及国家外汇管理局于2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理的通知》，中国企业境外直接投资必须向授权银行登记。

我们 可能无法完全获知我们所有中国实体股东或实益所有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资手续，或者根本不能。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记，主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，并受到其他法律或行政处罚。 这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息 。此外，根据《中华人民共和国公司法》，外商独资企业每年必须从其累计税后利润中拨出10%(如果有)作为某一法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。

我们的中国子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，在遵守相关法律法规的前提下，人民币可以兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

根据相关法律和法规的要求，对我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何 限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率 。

您 可能需要为我们的股息或转让我们普通股所获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法及其实施细则》，非中国居民企业在中国以外设立且在中国境内没有设立机构或营业地，或者在中国境外设立在中国境内设立机构或营业地但其收入与设立或营业地点之间没有有效联系的，从中国内部取得的所得 一般适用10%的扣缴税率。因此，吾等向非中国居民企业投资者转让股份而派发的股息及已实现的任何收益 ，如将该等收益视为来自中国内部的收入，则须缴纳10%的中国企业所得税。根据中国个人所得税法及其实施细则，股息被视为来自中国内部且支付给非中国居民的外国个人投资者的收入，一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般 缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用的税收条约的规定予以减少。虽然我们的所有业务基本上都在中国，但目前尚不清楚我们就股份支付的股息或转让股份所实现的收益是否会被视为来自中国内部的收入，因此需要缴纳中国所得税 。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东 其居住地与中国有税务协定或安排的股东可能没有资格享受这些税务协定或安排下的利益。

此外，根据国家税务总局2009年发布的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》和《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月内，一直持有该公司25%以上的股权，股息的10%预提税额减至5%，前提是中国税务机关酌情决定满足其他条件和要求，但如果中国税务机关酌情认定公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可调整优惠税收待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获益，则我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响 。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的监管 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司发放贷款， 或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资 ，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数 都要遵守中国的法规和审批或注册。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司 提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司提供资金，这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向中国商务部报告外商投资信息， 或在中国的其他政府部门登记。

外汇局于2015年6月发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，简称《国家外汇局第19号通知》。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本转换为人民币资本的流动和使用进行了规范， 人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围外的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款的禁令改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或《外汇局第28号通知》，其中允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，不违反外商投资负面清单。外汇局于2020年4月10日发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，其中规定，符合条件的企业可以使用资本金、外债和境外上市资本项下收入在境内支付，不需要提前向银行逐笔提供有关此类资本真实性的证据材料，但其资本用途必须真实、符合规定，并符合现行资本项下收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。但是，银行在实践中将如何安全和有能力地执行这些规定，可能要根据当时有效的法律法规来确定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或者完全能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 因此，我们是否有能力在需要时立即向我们的中国子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及 为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

基本上 我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。汇率波动导致人民币大幅升值，可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元转换为人民币用于我们的运营， 人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们出于派息或其他商业目的决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元数量。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分或根本对冲我们的风险敞口 。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足中国以外的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，我们在中国的中国子公司在运营中产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需外汇局事先批准。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准 或完成某些强制性登记程序，才能使用我们中国子公司运营产生的现金来偿还其欠中国以外实体的任何债务 ，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们被阻止获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括普通股持有人在内的股东支付 外币股息。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此印章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人 这样做的。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。多家中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其公开募股相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现 可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下降。 如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类 出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步的登记，我们现有股东持有的股票未来也可以 在公开市场出售，受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制 。假设今次发售的普通股全部售出，紧接本次发售后，将有82,563,300股已发行普通股。关于本次发行，我们的董事、高级管理人员以及截至本注册声明生效日期持有超过5%的流通股 的持有人将签订以配售代理为受益人的惯常“锁定”协议，自本次发行之日起为期90天。我们已与配售代理达成协议，在截至2024年9月3日的期间内，我们不会(A)直接或间接(A)提供、出售或以其他方式转让或处置 任何股本股份或可转换为股本股份或可行使或可交换为股本股份的任何证券；或(B)将有关发售任何股本股份或可转换为股本股份或可行使或交换为股本股份的证券 提交或安排向美国证券交易委员会提交任何登记声明。但是，配售代理可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法 预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响。有关在此次发售后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅《分销计划》和 《有资格未来出售的股票》。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。 您在我们普通股上的投资可能无法实现回报，甚至您在我们普通股上的投资可能会全部损失。

由于我们的公开发行价格大大高于预计每股有形账面净值，您将立即经历 和大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将为每股普通股支付比现有 股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即经历每股普通股约1.76美元的大幅稀释。该数字代表以下两者之间的差额：(1)本公司于2023年12月31日的预计每股有形账面净值(于本次发售及首次公开发行后)为0.45美元，以及(2)于收盘时的推定公开发行价为每股2.21美元。08月1日我公司普通股在纳斯达克的交易价格,2024年。有关您在我们普通股的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明，请参阅“摊薄” 。

我们 尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们 尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权 。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。 我们不能向您保证，净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的普通股价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证我们在任何纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会使我们普通股或普通股的美国投资者承担严重的不利美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，我们 将在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，如果 (A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成，或(B)该年度内我们的资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)产生或被持有用于产生 被动收入(“资产测试”)。我们将被视为拥有我们直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收益的比例份额。基于我们目前及预期的 收入及资产，包括商誉及其他未在资产负债表上反映的无形资产(计入本次发售的预期 收益)，以及对紧随发售后的普通股市价的预测，我们 预计本课税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

虽然我们预计不会被归类为PFIC，因为资产测试中我们的资产价值可能通过参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为 PFIC。我们是否将被归类为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成还将受到我们如何使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。美国国税局或美国国税局也有可能挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们的公司成为或 成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果 我们在任何课税年度是PFIC，则美国持有人(如《税务-美国联邦所得税注意事项》中所定义) 可能因出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配而产生显著增加的美国所得税，条件是此类分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且此类美国持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC ，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的后续 年中继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC并且美国持有人就普通股作出了 “视为出售”的选择。有关详细信息，请参阅“税收-美国联邦 所得税考虑事项-PFIC规则”。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司现行经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东 对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

开曼群岛豁免公司的股东 与我们一样，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除我们当前的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本 。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的搜索获得。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(经修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论， 见“股本说明--公司法中的差异”。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的执行”。

我们 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可能会豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们 是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华德先生控制着我们总投票权的50%以上。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，股东大会通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行和已发行的普通股所投的票数中不少于三分之二的赞成票。对于重要事项，如更改我们当前的公司章程大纲和章程，将需要特别决议。因此，李华德先生有能力 控制或显著影响需要股东批准的事项的结果。此外，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。我们 目前没有计划利用可用于受控公司的豁免，但我们计划依靠外国私人发行人可获得的豁免 来遵循我们的母国治理实践。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们因任何原因不能依赖母国治理实践豁免，只要我们仍然是受控公司，我们就可以决定援引受控公司可用的豁免。因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

作为一家上市公司，我们 已经并预计将继续承担巨额成本。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担我们作为一家非上市公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计作为上市公司运营 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们 可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。 此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们 是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司，可能会一直是一家新兴成长型公司，直到本财年 首次公开募股完成五周年后的最后一天。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年净收入超过12.35亿美元亿或我们在任何三年期内发行了超过10美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴成长型公司 。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 我们利用了本招股说明书中减少的报告负担。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的合并财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会降低或更加波动。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到 这些准则适用于非上市公司。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算按季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿是根据

纳斯达克的规章制度。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会 。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的 那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

有关前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性 表述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“法规”的章节中。 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。本招股说明书中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们 没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应仔细阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。中国为专业人士行业提供的服务可能不会 以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果该行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，专业人士服务行业的高度分散和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

使用收益的

我们 估计，在扣除配售代理费和本公司应支付的估计发售费用后，假设本次发售的所有普通股均已售出，我们将从本次发行中获得约580美元的万净收益。

此次发行的主要目的是为在岸和离岸子公司的日常运营提供资金。我们预计，此次发行所得资金净额的约20% 将用于资助我们离岸子公司的运营，净收益的80%将用于资助我们在中国的子公司的运营。

我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。我们的管理层将灵活运用此次发行的净收益，投资者 将依赖我们管理层对这些净收益的使用作出判断。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们作为离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及 批准规定，吾等可向中国附属公司提供公司间贷款或向中国附属公司作出额外出资，以支付其资本开支或营运资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，这可能会推迟或阻止我们向 我们的中国子公司提供此次发行的收益。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的监管，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”

分红政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，且本公司始终有能力在正常业务过程中偿还债务。即使我们的董事会决定分红，派息的形式、频率和金额 将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。

自 成立以来，我们没有就普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来宣布我们的普通股有任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和发展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。例如，根据中国法律和法规，我们被允许使用此次发行的净收益，通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。在满足向政府机构进行必要的登记并获得政府批准后，我们可以向我们的中国子公司发放公司间贷款或额外出资。 我们不能向您保证我们将能够及时进行此类登记或获得此类批准，或者根本不能。见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的监管，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本总额如下：

您应 阅读此表以及合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，就我们目前已发行及已发行的普通股而言，每股普通股的公开发行价 大幅高于现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为2,680美元万，或每股普通股0.34美元。有形账面净值是指我们的总合并有形资产减去我们总合并负债的金额。 截至2023年12月31日首次公开募股后，我们每股普通股的预计有形账面净值约为3,170美元万，或每股普通股0.4美元。摊薄的厘定方法为减去每股普通股的有形账面净值 ，扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售费用后，从推定的每股普通股公开发售价格中减去本公司将从本次发售中获得的估计额外收益 。

若不计及2023年12月31日后有形账面净值的任何其他变动(首次公开发售的影响除外)， 除按每股普通股的假设发行价2.21美元出售本次发售的普通股外，扣除配售代理费及本公司估计应付的发售开支后，我们于2023年12月31日的预计经调整有形账面净值将约为3750万美元，或每股普通股0.45美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.05美元，对购买此次发行的普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释1.76美元。下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2023年12月31日的形式调整基础上 截至本招股说明书日期的现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量方面的差异， 已支付的总对价和扣除配股代理费用之前已支付的每股普通股平均价格和 估计的发行费用。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

民事责任的执行

我们 在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处， 例如：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的一些高管 是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分资产位于美国境外。 因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛法律顾问Maples 和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问景天律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行，在普通法律下，无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)为最终判决；(C)在税收、罚款或处罚方面不是 ；(D)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；以及(E)不是以某种方式取得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

 景天律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须在案件中有直接的利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以在中国根据中国法律对我们提起诉讼。

此外，我们的投资者在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会产生额外的成本和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是基于索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的最终判决，而不是关于税收、罚款、罚款或 类似指控，获得判决的诉讼程序并不违反自然正义，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国目前并无相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而，普通法容许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是终局判决，是根据申索的是非曲直而定论的判决，该判决是关于民事事宜的算定款额，而不涉及税项、罚款、 或类似的控罪，取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项债项法律诉讼。因此，在符合执行美国法院判决的条件下， 包括但不限于上述条件，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国民事责任的外国判决可以在香港执行。

公司历史和结构

我们 公司历史

2011年5月17日，我们成立了卢卡斯集团中国有限公司，前身为罗克石管理咨询有限公司，并开始了我们的 商业运营。2016年4月和2016年5月，卢卡斯集团中国有限公司呼和浩特分公司和广州分公司分别成立，以扩大我们的业务和研发。2022年8月15日，我们根据开曼群岛法律将Lucas Star Group Limited注册为离岸控股公司，以促进离岸融资，并于2022年10月14日更名为Lucas GC Limited 。2022年8月4日，我们成立了我们在英属维尔京群岛的全资子公司Lucas Star Holding Limited；2022年10月21日，我们成立了Lucas Star Global Limited，这是Lucas Star Holding Limited的全资香港子公司。根据中国法律和法规，我们的中国子公司可以向我们支付其各自累积利润的现金股息。然而，我们的中国子公司 向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律法规的约束，包括为某些法定基金提供资金的要求、 以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。详情见《风险因素-中国经营风险》和《中华人民共和国规定-股利分配规定》。

经股东于2023年5月29日一致通过书面决议案批准，我们将每股面值0.00001美元的已发行和未发行普通股拆分为两(2)股每股面值0.000005美元的普通股，即日起生效。由于股份分拆，股份分拆前已发行及已发行每股面值0.00001美元普通股总数 增至78,063,300股每股面值0.000005美元已发行及已发行普通股。股份分拆维持了我们 现有股东在我公司的百分比所有权权益。股份分拆后，吾等的法定股本由50,000,000美元分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分为10,000,000,000股每股面值0.000005美元的普通股不等。

2024年3月，我们完成了首次公开募股，并将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LGCL”。 扣除承销折扣、佣金和费用后，我们通过首次公开募股筹集了约400亿美元的万资金。

我们的公司结构

下图说明了截至招股说明书之日的公司结构，包括我们的主要子公司和对我们的业务至关重要的其他 实体：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

根据截至2022年6月30日的人力资源行业活跃用户数和截至2021年12月31日的年度总净收入，我们 是中国最大的以技术驱动的在线代理为中心的人力资本管理服务提供商，目标客户是基于平台即服务(PaaS)的专业人士。作为一家由人工智能、数据分析和区块链技术支持的公司，我们致力于将整个人力资本管理流程数字化和智能化。我们提供一个平台来支持值得信赖的专业人士私人社交网络，我们通过该平台提供服务 ，包括招聘服务、外包服务以及其他服务，如信息技术服务和培训 服务。我们的用户主要是从事人力资源相关职能工作的专业人士。我们的企业客户是具有招聘、培训、销售线索生成和外包需求的 公司。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有约318,970、431,220和638,020名活跃注册用户。通过我们的专有平台，明星生涯和哥伦布，活跃用户将收到定制的工作推荐，并作为人才球探 通过他们自己值得信赖的私人社交网络为我们的企业客户寻找合适的候选人，以及 接受培训和其他增值服务。

我们的专有人力资本管理PaaS是基于获得专利的、新颖的高级人工智能和机器学习算法开发的，这些算法 基于对大数据资产的无与伦比的访问，可以为招聘和其他服务(如培训)获取可操作的洞察和知识 。为了提升自己在人力资源、劳动法和财务技能方面的知识，我们平台上的用户可以接受培训并获得注册职业资源规划师证书，或CCRP证书，该证书 将证明用户拥有人力资源、劳动法和财务方面的基础知识。

自我们的平台推出以来，我们实现了快速增长 。于截至2022年及2023年12月31日止年度，我们的总净收入由人民币76,660元万增至人民币147,400元万(20760美元万)，增幅达92.3%。于截至2022年及2023年12月31日止年度，我们的毛利由人民币21,520元万 增至人民币41,860元万(5,900美元万)，增幅达94.5%。此外，我们还不断地在研发方面投入资金。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的研发费用由人民币7990元万增至人民币15750元万(2,220美元万)。

影响运营结果的关键因素

影响我们运营结果的一般因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动专业人士服务市场的一般因素的影响，包括 (I)经济因素，包括影响我们供求关系的全球经济状况以及国内经济增长， 特别是第三产业，服务生产指数和服务业生产者价格指数的波动， (Ii)技术因素，如人工智能和数据分析的发展，以及中国的平台渗透率， 和(Iii)劳动力因素，如中国劳动力成本的上升。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

影响我们运营结果的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国按需就业服务市场和劳动力运营解决方案市场的一般因素的影响 ，但我们的运营结果也受到特定公司特定因素的直接影响，包括以下 主要因素：

我们 能够通过提供更高效的人力资本管理服务来扩大用户组合

我们的 核心竞争力来自我们海量的多维数据洞察、强大的AI算法和大数据能力，使我们能够有效地处理数据，不断提高我们的双向匹配精度。准确的匹配结果可以让我们 吸引更多的用户，积累更多的数据，进而提高匹配效率，优化用户体验，形成一个正反馈循环。我们的运营结果表明，这种协同和蓬勃发展的商业模式使我们能够在没有直接销售人员的情况下大规模渗透招聘市场。

我们以经济高效的方式吸引、留住和联系潜在求职者的能力

我们的运营成本受我们平台上的用户数量以及我们支付给灵活就业人员和第三方劳务公司的服务费金额的影响。 我们的持续增长在一定程度上取决于我们在劳动力市场上以经济高效的方式吸引、留住和连接潜在用户的能力，特别是我们培养灵活的员工队伍并在不同行业环境中部署相同员工的能力 通过让他们在我们的平台上提供多个角色来优化我们的运营成本。我们一直专注于提供更好的 收入机会和职业前景，并加强专业人员队伍中的社交网络。我们经济高效地吸引、留住和连接潜在用户的能力可能会受到多种因素的影响，包括我们培训计划的质量、我们提供的增值服务、我们提供的收入机会和职业前景的吸引力，以及可能影响劳动力成本、供应或迁移的其他宏观经济、社会和政治因素。

我们 能够使服务产品和行业覆盖范围多样化

我们 一直致力于扩展和多样化我们的服务产品，以涵盖人力资本管理流程中的全面活动 。通过进一步利用我们不断增长的数据库和强大的人工智能技术，我们能够更准确地分析用户行为和意图，在更广泛的业务场景中满足企业客户的深入需求，并引入 更好地服务于整个员工群体的新功能。我们已经并将继续进行重大投资，以改善我们的技术基础设施和增强用户体验。

我们的运营结果一直并将继续受到我们提供的服务的规模和多样性的影响。自成立以来， 我们推出了围绕客户招聘需求构建的各种增值服务，并成功扩展了我们的 服务产品。这些努力有效地帮助我们吸引了更多的用户，拓宽了收入渠道，从而推动了我们的业务 和收入增长。

我们 控制成本和费用并提高运营效率的能力

我们的运营业绩一直受到并将继续受到我们控制成本和支出以及提高运营效率的能力的影响。我们为我们的平台感到自豪，明星生涯和哥伦布，作为我们的专有技术基础设施，集中了我们的运营管理并简化了我们的解决方案流程。随着我们继续在我们的平台上提供新功能，我们不断创新的能力仍然是一个重要的差异化因素。因此，研发费用历来占我们总成本和支出的很大一部分，主要包括支付给第三方专业技术开发人员的服务费。一般和行政费用以及销售和营销费用是我们成本的重要组成部分。我们一直 始终注意快速业务扩张与成本和支出之间的平衡。我们将继续努力管理我们的用户获取成本，并提高我们的用户保留率。此外，随着业务的发展，我们将继续通过开发跨不同业务职能的技术和基础设施来进一步提高我们的运营效率。我们希望实现更大的运营杠杆并提高员工的生产率，从而使我们能够更具成本效益地获得客户和供应商 并实现更高的运营效率。

继续投资我们的技术基础设施和专业人才

我们 继续投资我们的专有平台，包括明星生涯和哥伦布，以适应扩大的范围和我们业务的高度复杂性。增强的技术基础设施基于明星生涯和哥伦布是否将使我们能够通过改进的数据驱动分析来不断优化我们的运营效率，改进我们的产品和服务，并促进我们进入新的地理市场和行业。我们还继续投资于人才，特别是经验丰富的营销人员、研发工程师和其他与技术相关的人才，以支持我们的市场扩张战略。我们 根据我们的业务规模维护和改进技术基础设施功能的能力将是我们可持续增长的关键驱动力 。

COVID-19对我们的运营和财务表现的影响

新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成了严重影响，并导致隔离、旅行限制， 中国等许多国家的办公室和设施暂时关闭。从2022年初开始，中国的各个城市，特别是北京、上海等一线城市，都面临着新冠肺炎疫情的反弹。封锁政策和旅行限制阻碍了许多公司招聘过程的进行。此外，受新冠肺炎疫情和其他全球事件的影响，在整体下行的宏观经济环境中，由于缺乏就业机会，人们的跳槽意愿在2022年呈现下降趋势。我们的收入增长，特别是招聘服务的收入增长受到了负面影响 。截至2022年12月31日止年度，招聘服务收入净额较截至2021年12月31日止年度的净收入人民币49750万元减少约人民币8440元万，或17.0%。

此外，整体金融市场的疲软可能会给我们带来获得额外融资的困难，我们的客户、供应商和业务合作伙伴的财务状况疲软 可能会阻止他们履行对我们的义务。在严重的疫情期间，我们的一些客户面临着巨大的资金压力，无法按时付款，从而延长了应收账款的付款时间表。我们基于审慎估计考虑了应收账款，并于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分别计提信贷亏损人民币10元万及人民币1,150元万(美元万)。我们继续密切关注其应收账款的催收情况，并对信用损失进行管理。

2022年12月，中国政府宣布将新冠肺炎列为b类疾病，当局取消了对新冠肺炎感染者的隔离措施，并停止指定高危和低危地区。中国的宏观经济和我们客户的财务业绩都在复苏。因此，在截至2023年12月31日的年度，我们来自招聘服务的净收入增加了约人民币24600万，即59.6%，达到人民币65900元万，而截至2022年12月31日的年度为人民币41300元万。

然而，新冠肺炎和其他全球灾难对其业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响 取决于未来的发展，包括自然力量和政府反应，这些都是不确定的，超出了其目前的预测 。我们将密切关注这些宏观经济风险的发展，评估并采取措施将其影响降至最低。

我们运营结果的关键 组件

净收入

我们的收入来自(I)招聘服务，包括灵活就业招聘服务和永久就业招聘服务，(Ii)外包服务，以及(Iii)其他服务，包括信息技术服务和培训服务。作为一家人力资本管理服务提供商，我们致力于在基于PaaS平台、大数据分析和人工智能技术的招聘和招聘流程中为企业客户创新和多样化我们的产品。我们的净收入是扣除营业税和附加费后的净额。下表列出了我们的净收入，包括绝对额和所列期间净收入总额的百分比：

招聘 服务

招聘 服务包括灵活就业招聘服务和永久就业招聘服务。我们的净收入来自企业客户支付的 服务费，用于按需安排具有相应能力和资格的灵活工人，并 寻找符合条件的候选人以开设职位以满足其各种运营和就业需求。

外包 服务

我们 的净收入来自企业客户根据其特定要求提供整体外包解决方案（主要是与IT相关的服务）而支付的服务费。

其他 服务

我们 于2021年8月推出了其他服务作为增值服务，即为企业客户提供信息技术服务和培训服务 。

收入成本

下表以绝对金额和占所示期间净收入总额的百分比列出了我们的收入成本细目 ：

与我们招聘服务相关的成本 主要包括支付给灵活工人、猎头、参与服务流程的其他第三方服务提供商的服务费。

与我们的外包服务和其他服务相关的成本 主要包括向参与解决方案流程的工人和第三方服务提供商支付的服务费 。

毛利和毛利率

我们的 毛利润主要受我们创造收入和控制成本的能力的影响。下表列出了所示期间我们按收入来源划分的毛利润和毛利率细目 ：