注册说明书第333-253154号

依据第424(B)(4)条提交

招股说明书

Graphical user interface, text, application

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GROM Socialist，INC.

2,409,639套

每个单元包括

一股普通股和

一份认股权证购买一股普通股股票

我们将出售2,409,639股，每股包括一股我们的普通股，每股面值0.001美元，以及一份认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，以每股4.15美元的公开发行价进行确定承销发行(“包销发行”)。

包括在单位内的认股权证可立即行使，每股普通股的行使价为每股4.565美元(相当于一个单位公开发行价的110%，自发行之日起五年到期)。作为单位一部分的普通股和认股权证的股份可以立即分开，并将在包销发行中单独发行。包销发行还包括可在认股权证行使时不时发行的普通股。

本招股说明书所指的出售股东将发售合共1,536,911股本公司普通股，可透过行使该等出售股东(“出售股东要约”)持有的可转换本票及普通股认购权证(“出售股东股份”)而发行。我们不会因出售股东出售任何股份而获得任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股在场外交易市场交易，并在场外交易市场集团(“OTCQB”)运营的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为 “GRMm”。2021年6月16日，我们普通股的最后一次销售价格为每股8.00美元。我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。不能保证如果我们的普通股在纳斯达克交易，我们普通股在场外交易平台的交易价格将代表我们普通股的价格。

除另有说明外，除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效。

从第75页开始，出售股东股份可由标题为“出售股东”的章节中列出的出售股东不时转售。

出售股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易的方式出售出售股东的股份。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东可以在本登记声明生效日期后出售其在本招股说明书项下出售的股东股份的时间或金额。我们在第79页标题为“分配计划”的一节中提供了有关出售股东如何出售其出售股东股份的更多信息。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的证券涉及高风险。在作出任何投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书中的所有信息和本文引用的文件，包括从第6页开始的“风险因素”项下描述的风险和不确定性。

我们已授予承销商选择权，根据与承销发行中出售的单位相同的条款，向我们额外购买最多361,445个单位，以弥补超额配售， (相当于此处发售单位的15%，基于每单位4.15美元的公开发行价)。承销商可在本招股说明书发出之日起45天内随时及不时行使此项选择权。如果超额配售选择权得到充分行使，公司将获得约1,500,000美元的额外毛收入，减去支付给承销商的8.0%费用费用前。有关更多信息，请参阅“承保”。

	每单位		总
公开发行价	$	4.150	$	10,000,002
承保折扣和佣金⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.332	$	800,000
扣除费用前的收益给我们	$	3.818	$	9,200,002

(1)我们已同意向承销商报销某些费用。承销折扣和佣金不包括相当于向承销商支付的公开发行价的1%的非负责任费用津贴。承销商将获得相当于承销发行总收益8%的承销折扣。此外，我们还同意支付承销商与承销发行相关的最高150,000美元的费用和开支，其中包括承销商律师的费用和开支。有关更多信息，请参阅“承保” 部分。

(2)我们还同意向承销商发行认股权证，购买最多144,578股我们的普通股。有关这些认股权证和一般承保补偿的其他信息，请参阅第87页开始的“承保” 。

此次承销发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销的发行完成，承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有单位。

承销商预计在2021年6月21日左右交付股票和认股权证，符合惯例的成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一的图书运行经理

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

联席经理

REVERE EQUIPITIES LLC

本招股说明书的日期为2021年6月16日

GROM Socialist，INC.

	页面
说明性说明	1
招股说明书摘要	1
承销发行和出售股东发行	4
风险因素	6
有关前瞻性陈述的特别说明	24
市场和行业数据	25
使用收益的	25
分红政策	26
市场价格	26
稀释	27
大写	28
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	29
业务说明	46
管理	61
高管薪酬	67
主要股东	72
某些关系和关联交易以及公司治理	74
出售股东	75
分销计划	79
证券说明	80
承销	87
披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场	91
法律事务	91
专家	91
其他信息	92
通过引用合并文件	92
财务报表	F-1

您应仅依赖本招股说明书或我们或承销商或出售股东授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们、承销商和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买单位、普通股和认股权证。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或单位股票、我们的普通股和认股权证的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的股票或在任何此类司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己有关情况，并遵守适用于该司法管辖区的有关承销发行和出售股东股票以及分发本招股说明书的任何限制。

解释性说明

本招股说明书涉及两个不同的发行项目。第一个是公开发售2,409,639个单位，每个单位由一股我们的普通股和一个认股权证组成，每份认股权证可通过招股说明书封面上指定的承销商(“包销发售”)行使一股普通股(不包括因行使承销商的超额配售选择权而可能出售的361,445个单位)。第二项是由若干出售股东发售合共1,536,911股本公司普通股，包括(I)955,142股本公司普通股，可在行使若干出售股东持有的已发行可转换本票时发行，及(Ii) 581,769股本公司普通股，于行使若干出售股东持有的未偿还认股权证(“出售股东发售”)。招股说明书中的某些章节和披露具体涉及招股说明书中所述的承销发售或出售股东发售。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要概述了选定的信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”、我们的财务报表和这些报表的附注，包括在本招股说明书的其他地方。除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指佛罗里达州的格罗姆社会企业公司。

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册成立，名称为照明美国公司，并于2017年8月17日更名为格罗姆社会企业公司，与我们收购特拉华州公司格罗姆控股公司(“格罗姆控股”)有关。

自2017年8月17日起，我们根据于2017年5月15日订立的股份交换协议(“股份交换协议”)的条款收购了Grom Holdings 。在联交所方面，本公司向Grom Holdings股东发行合共3,464,184股普通股，按彼等各自持有Grom Holdings的百分比比例计算。格罗姆控股公司的每股股票换成了约0.1303股我们的普通股。因此，格罗姆控股的股东拥有当时公司已发行和已发行普通股的约92%。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合儿童在线隐私保护法(COPPA)，并可由父母或监护人监控。我们通过以下四家全资子公司经营我们的业务：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间全资附属公司营运：(I)香港公司Top Drag Animation Hong Kong Limited(简称“Top Drawing HK”)及(Ii)菲律宾公司Top Drag动画公司(简称“Top DRAW菲律宾”)。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。

最新发展动态

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。

反向拆分股票

2021年5月7日，我们向佛罗里达州州务卿提交了公司章程修订证书，以实施反向股票拆分，并于2021年5月13日生效。除另有说明外，除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32。

反向股票拆分没有影响我们的普通股授权股数，仍为500,000,000股。

风险因素

我们的业务面临许多风险。在做出投资决策之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书题为“风险因素”的部分进行了更全面的讨论，该部分从本招股说明书第6页开始，包括：

我们有过亏损的历史；

我们将被要求筹集额外的资金；

	·	我们有大量的债务；

	·	我们可能无法留住管理团队的关键成员；

我们可能无法保护我们的知识产权；

	·	市场对我们产品的接受度仍不确定；

	·	我们可能无法为我们的在线平台留住现有用户或获得新用户；

我们面临着激烈的竞争；

	·	参与包销发行的投资者将遭受重大摊薄；以及

	·	承销股票发行的投资者可能会失去全部投资。

企业信息

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿西北2060号，邮编：33431。我们的电话号码是(561)287-5776。我们的网站地址为www.gromSocial al.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：(I)2021年12月31日，即根据《证券法》生效的登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，其中我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Iii)在过去三年中，我们发行了超过10美元的不可转换亿债务的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计我们在可预见的未来仍将是新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位在2021年12月31日或之前，我们将不再符合新兴成长型公司的资格。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

	·	除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

	·	未被要求遵守审计师对财务报告的内部控制的要求；

	·	未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

	·	减少有关高管薪酬的披露义务；以及

	·	不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务。我们已经利用了本招股说明书中某些减少的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他上市报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。

我们也是《1934年证券交易法》(经修订)第120亿.2条或《交易法》所界定的“较小的报告公司” ，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些大规模披露。

供品

承销发行和出售股东发行前已发行的普通股(截至2021年6月16日)		6,057,798股(反映了32股1股的反向股票拆分，自2021年5月13日起生效)。

我们在包销发行中提供的证券		2,409,639个单位，每个单位包括一股我们的普通股和一个认股权证，每个认股权证可以行使一股普通股。(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为2,771,084股)。这些单位将不会获得认证，组成这些单位的普通股和认股权证的股份必须在包销发行中作为单位一起购买。该等股份及认股权证将可立即分开，以容许该等股份及认股权证分开交易。

承销单位的发行价		每套4.15美元。

超额配售选择权		承销商有权在45天内额外购买最多361,445个单位(占包销发售单位数量的15%，并基于每单位4.15美元的公开发行价)，以弥补超额配售(如果有)，条件与包销发售单位相同，减去包销折扣和佣金。

包销发行完成后发行的已发行普通股(假设出售股东发行的股份均未发行)		8,467,437股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为8,828,882股)。

出售股东在出售股东要约中提供的普通股		1,536,911股，包括955,142股普通股及581,769股普通股，其中955,142股可在若干出售股东持有的已发行可转换本票行使后发行，581,769股普通股可在若干出售股东持有的已发行认股权证行使后发行。

出售股东发行后已发行的普通股(假设包销发行和出售股东发行的股份已全部发行和出售)		10,004,348股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为10,365,793股)。

承销商的认股权证		本招股说明书所属的注册说明书亦登记出售认股权证(“包销商认股权证”)，以购买可向EF Hutton(“代表”)发行的144,578股股份，相当于包销发售售出股份数目的6%，作为应付予代表的包销发售补偿的一部分。承销商的认股权证可于本招股说明书生效日期后180天起计的五年期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为4.15美元(每单位公开发售价格的100%)。

禁售协议		吾等、吾等董事及高级职员及若干主要股东已与代表达成协议，在本招股说明书日期后360天(就吾等及吾等高级职员及董事而言)及180天(就吾等若干主要股东而言)内，不会要约出售、发行、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券。请参阅“承销-锁定协议”。

收益的使用		我们打算在扣除销售和营销活动、产品开发和资本支出的估计承销折扣和估计发售费用后，使用承销发行的净收益，我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务，以及用于营运资金和一般公司目的。见本招股说明书第25页“收益的使用”。我们将不会从出售股东要约中的出售股东出售任何股份中获得任何收益。

纳斯达克符号		我们的普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场上市，拟议代码分别为“GROM”和“GROMW”。

反向拆分股票		除非另有说明，在我们的财务报表和附注之外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“，从第8页开始。

除非我们另有说明，否则在承销发行和出售股东发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2021年6月16日的6,057,798股已发行普通股。该数字适用于我们普通股的反向股票拆分，比例为32：1，自2021年5月13日起生效，不包括以下内容：

	(i)	217,543股普通股，可按加权平均行权价每股7.68美元行使已发行股票期权；

	(Ii)	在行使已发行普通股认购权证时可发行的188,342股普通股；

	(Iii)	转换后可发行的普通股，由可转换本票持有人的全部未偿还本金及应计和未付利息转换为246,589股普通股；

	(Iv)	在转换C系列股票时可发行的4,799,510股；

	(v)	2,409,639股普通股(如果超额配售由承销商全部行使，则为2,771,084股普通股)，作为认股权证的基础；以及

	(Vi)	144,578股认股权证的普通股，将向承销商发行，与包销发行有关；以及

	(Vii)	根据我们的股权激励计划，预留1,875,000股普通股供发行。

此外，我们的普通股将在承销发行后立即发行的股票数量不包括出售股东在出售股东发行时将发行的955,142股可转换票据相关普通股和581,769股认股权证相关普通股。

除本文另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权购买额外股份。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。此外，我们可能面临我们目前未知的其他风险和不确定因素，或者截至本注册声明日期我们可能认为不重大的风险和不确定因素，这可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格可能会因上述任何风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了他们的担忧。

综合计算，本公司自成立以来已出现重大营运亏损，并出现营运资金赤字。本公司的财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

由于公司预计现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此，公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，本公司通过私募其股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资本，作为一项临时措施，以满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券以及通过获得短期贷款来筹集额外资本。该公司将被要求继续这样做，直到其合并业务开始盈利。

这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们有1,000,000美元的票据发行给TDH卖方，将于2021年6月30日到期，以及3,000,000美元的票据发行给某些认可投资者，将于2024年3月16日到期，这些票据由TDH的所有资产担保。

2020年3月16日，TDH 票据的到期日从2020年4月1日延长至2021年6月30日。如果TDH票据在2021年6月30日之前没有全额支付，TDH卖方可能会取消其抵押品的抵押品赎回权，从而导致我们失去我们的TDH子公司。此外，我们于2020年3月16日发行了3,000,000美元的12%优先担保可转换票据，给某些经认可的投资者。如果高级担保可转换票据没有在2024年3月16日之前全额支付，认可投资者可能会取消其抵押品的抵押品赎回权，导致我们失去我们的TDH子公司。无论发生哪种情况，都会对公司造成重大的不利影响。

我们未来的业绩将取决于公司管理团队主要成员的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于公司现任管理层成员和包括Zachary Marks在内的其他关键人员的持续服务。虽然我们与马克斯、迪林和莱纳先生有雇佣协议，但由于任何原因未能确保这些或其他关键人员的持续服务，可能会对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。我们目前没有为我们的任何一位高管投保“关键人寿保险”。

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。截至2020年5月28日，我们的数据库中有超过1,000,000名13岁以下的Grom Social用户和几乎相同数量的父母。我们在增加、留住和吸引用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们未来的财务业绩。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、引人入胜、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和持续时间。自那以后，许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的用户群或参与度水平不会受到类似的影响。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何数量的因素都可能对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生潜在的负面影响，包括，如果：

我们的用户决定把时间花在竞争对手的网站上；

我们没有引入新的和改进的内容，或者如果我们引入了新的内容或服务，而这些内容或服务并不受欢迎；

我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们对美国存托股份和我们展示的其他商业内容的频率、重要性和大小所做的决定；

我们无法继续为用户感兴趣的移动设备开发产品，这些产品可以与各种移动操作系统和网络一起工作，并获得高水平的市场接受度；

用户对我们产品的质量或有用性的看法发生变化，或与隐私和共享、安全、安保或其他因素相关的担忧；

我们无法对信息进行管理和优先排序，以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容；

我们的产品存在立法或监管机构规定的不利变化；

技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品或影响用户体验；

我们采用的政策或程序与我们的用户或公众认为负面的共享或用户数据等领域相关；或

我们没有为用户、开发商或广告商提供足够的客户服务；

如果我们无法保持和增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的战略是创建新的和原创内容，向用户收取这些内容的费用，并试图确保广告商付费在我们的应用程序上做广告，这可能无法吸引或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加和吸引我们的用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作创建成功的新内容的能力。如果新的或增强的内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。未来，我们可能会投资于新产品和计划以产生收入，但不能保证这些方法会成功。如果我们不能成功地采用新的盈利方法，我们可能无法保持或增长我们的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的财务结果可能会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的，因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持良好的偏好。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄、令人愉快、可靠、值得信赖和创新的内容和服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果用户在使用第三方应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。我们的品牌也可能受到被认为对其他用户怀有敌意或不合适的用户的行为的负面影响，或者用户以虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护Grom品牌，或者在此过程中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们为防止我们网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制措施，并且可能会参与此类活动和行为尽管存在这些控制措施。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为寻求与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利。此类用户的这种潜在行为会伤害我们的其他用户，将危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可以发布欺诈性配置文件或代表其他非同意方创建虚假或未经授权的配置文件。此行为可能使我们承担责任或导致负面宣传，这可能会损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到系统故障或容量限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们为用户提供可靠服务的能力在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行，依赖于人员、流程和技术才能有效运行。我们的Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致重大费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络事件，如未经授权的访问、数据丢失或破坏(包括机密和/或个人客户信息)、帐户接管、计算机病毒或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。如果我们的Grom社交平台出现故障或数据丢失，可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本下降，这可能会对我们的业务和品牌造成单独或整体的不利影响。

不适当地访问或披露我们的用户信息，或违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们保护我们的用户选择使用Grom Social共享的信息的努力可能会因第三方操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们用户的信息可能会被不当访问或泄露。我们有隐私政策来管理用户选择通过Grom Social网站共享的信息的使用，以及我们和第三方如何使用这些信息。一些第三方开发商可能会将我们用户通过应用程序提供的信息存储在Grom社交平台或网站上。如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者在他们的网络被入侵的情况下，我们用户的数据可能会被不正当地访问或泄露。

任何涉及未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括我们的隐私政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或政府当局可就此类事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们承担巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及来自移动公司和较小的互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。随着我们推出新的服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似或获得更高市场接受度的产品、功能、或服务，可能会进行影响更深远、更成功的产品开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商或应用程序开发商可能会使用我们用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手，包括Facebook，可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括：通过创建与我们相似的内容和功能的社交网络体验。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括：

与竞争对手相比，Grom社交平台、我们的内容和产品的年龄适宜性、吸引力、安全性、易用性、性能和可靠性；

我们的用户群的规模和构成；

用户对我们产品的参与度；

内容、服务和产品的时机和市场接受度，包括对我们或竞争对手的内容、服务和产品的开发和增强；

我们将产品货币化的能力，包括我们成功实现移动使用货币化的能力；

我们或我们的竞争对手展示的广告和其他商业内容的频率、大小和相对突出度；

客户服务和支持的努力；

营销和销售努力；

应对立法或监管当局要求的变化，其中一些变化可能会对我们产生不成比例的影响；

我们行业内的收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手;

我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是程序员；

我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务；以及

相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能有效竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须持续评估和发展我们的业务，并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不能在我们的业务运营中进行适当的协调，我们的Grom社交平台、动画业务和网络过滤的效率、生产力和质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。如果以及当我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂时，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们未能管理我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生收入。

我们收集、处理、共享、保留和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

多项联邦、州和外国法律和法规管理隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户在与我们的平台互动时的信息，并且我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受COPPA的约束，COPPA对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行监管。和CIPA，解决了儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的问题。

如果我们未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律和法规，或我们的隐私政策，或任何导致未经授权发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)的安全损害，可能会导致政府执法行动或诉讼，这可能会导致高昂的辩护成本，并可能要求我们支付巨额罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致消费者权益倡导团体、我们的用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任，进而可能对我们的业务产生不利的影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商、内容或平台提供商)违反了适用的法律或我们的政策，则此类违规行为还可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利的影响。

我们还需要或可能需要遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规，而外国司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更具限制性。随着这些法律的演变，遵守这些法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、保留和使用个人数据，我们正在或可能受到美国和外国司法管辖区不同法律法规的约束，这些法规要求在未经授权的人员访问或获取个人数据(如各种管理法律中所定义的)时通知受影响的个人。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。

用户对隐私和数据安全的信任对我们的品牌和业务增长非常重要，与Grom社交平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止现有和潜在用户使用我们的平台，即使我们遵守了适用的隐私和数据安全法律法规。

如果我们的安全措施受到威胁，如果我们的平台受到攻击，降低或拒绝用户访问我们平台的能力，或者如果我们的成员数据受到威胁，用户可能会减少或停止使用我们的Grom社交平台。

我们的Grom社交平台收集、处理、存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击，以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器不堪重负，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。最近其他公司发生的几起高度公开的数据安全漏洞和拒绝服务攻击提高了公众对此问题的认识并可能鼓励个人或团体针对我们的系统进行攻击。上述任何一项都可能导致中断、延迟或平台关闭，导致关键数据丢失或个人身份或其他机密或敏感信息的未经授权泄露或使用，例如信用卡信息或关于我们会员的信息。如果我们的安全受到威胁，我们可能会遇到平台性能或可用性问题，我们的平台完全关闭，或者机密或敏感信息的丢失或未经授权的泄露。我们可能会受到责任和诉讼以及声誉损害，我们的用户可能会受到伤害，对我们失去信心，减少或终止使用我们的平台。

我们还依赖某些第三方来提供关键服务和存储敏感的客户信息。例如，我们的平台使用第三方运营的数据中心托管。但是，我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施，如果这些措施遭到破坏，我们可能会面临与上述风险和责任类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能欺诈性地诱使员工或成员披露敏感信息，以获取我们的信息或我们成员的信息，或者通过其他方式访问这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送垃圾邮件，这可能会降低我们成员的体验或以其他方式降低我们的成员的体验，或者通过危害或获得对成员帐户的未经授权访问。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化并变得日益复杂，它们通常在针对目标启动之前无法识别。此外，此类攻击可能来自世界各地监管较少和偏远的地区，我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和增加现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有会员停止使用我们的平台，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而损害我们的业务和经营业绩。

此外，如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞，我们的用户和潜在用户可能会对我们平台的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

未来的业务收购、战略性投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，并可能无法成功产生预期的收益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在 2016年完成了对铜道控股的收购，未来我们可能会探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

我们的尽职调查可能无法发现所收购的业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、会计做法或员工问题有关的问题；

未能成功整合被收购的业务；

将管理层的注意力从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战上；

难以协调地理上不同的组织和公司文化，难以整合具有不同商业背景的管理人员；

预期的利益可能不会实现；

保留被收购公司的员工；

整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；

协调产品开发、销售和营销职能；

被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权、索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。

未能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行，债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们与互联网搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会下降。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量引导到我们的网站。搜索网站通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和购买列表。算法列表通常是根据搜索引擎公司自行设计的一组未发布的公式来确定和显示的。如果在搜索引擎上执行特定的单词搜索，则通常会显示购买的列表。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将流量引导到我们服务的广告商客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止了与我们的关系，或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价更高，这意味着我们的竞争对手支付了更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力，并可能降低我们网站上广告的可取性。

我们可能很难扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求，这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要想取得成功，我们的网络基础设施必须具备良好的性能和可靠性。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性越大，我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术变化，我们可能会产生大量成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和运营故障，我们的产品和服务质量以及我们用户的体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图像性。质量下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本增加、流量损失、无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

我们是在佛罗里达州成立的控股公司，没有自己的业务，我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金为我们的业务提供资金。

我们的运营完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于收益和从子公司获得的资金。铜道控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们向我们付款的能力。此外，如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配或无法提供此类资金，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会经历大量稀释。如果我们通过发行债务工具筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利或可能削弱我们股东权利的条款授予许可。

我们的知识产权对我们的成功至关重要，失去知识产权可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来保护这些知识产权。但是，不能保证其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的所有权。如果我们失去部分或全部知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会被指控受我们的许可协议约束的知识产权侵犯了其他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任。我们可能被要求参与涉及其他实体的已颁发专利和待定申请的干扰诉讼程序。对我们来说，任何此类诉讼的成本都可能是巨大的。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术，对其进行重大修改或从占优势的第三方获得许可权。不能保证任何占优势的专利所有者会向我们提供许可证，以便我们可以继续从事该专利所要求的活动，也不能保证我们可以获得这样的许可证，也不能保证我们可以以商业上可接受的条款收购。此外，第三方未来可能会就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。

与Grom营养服务相关的风险

该公司打算向儿童销售的补充剂将受FDA的监管。

尽管FDA不要求补充剂制造商将其产品提交给FDA审查，也不要求在上市前获得FDA的批准，但公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假或误导性的声明。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准；但是，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的法规的约束。如果我们没有正确遵守FDA的法规和指导方针，我们可能会受到将对公司产生重大不利影响的监管行动。

与排行榜动画相关的风险

由于Top DRAW的业务运营位于菲律宾，我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或政治发展的重大不利影响。

TOP DRACT的业务运营位于菲律宾。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。我们认为，菲律宾政府通过监管，以及在某些情况下的国有制，对菲律宾经济的几乎每一个部门都实施了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top DRAW业务的能力可能会因当地法律法规的变化而受到损害，包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产、和其他事项有关的法律法规的变化。

如果菲律宾出现不利的天气条件、灾难或疫情，缺乏完善的基础设施可能会对Top DRAW的业务产生重大不利影响。

Top DRAW的绝大多数员工没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能导致 Top DRACT的员工无法到办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾经营顶级吸引力使我们面临在菲律宾经营业务所特有的挑战和风险，如果我们无法管理这些挑战和风险，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾经营顶级抽奖活动使我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们在菲律宾的业务特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务可能不会成功，这可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

人员配备和管理海外业务的困难和成本，包括所有权变更对我们与员工关系造成的任何损害；

当地劳动惯例和法律对我们的业务和经营施加的限制；

接触不同的商业惯例和法律标准；

监管要求的意外变化；

实施政府管制和限制；

政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖主义活动或其他国际事件的风险；

电信和连接基础设施的故障；

自然灾害和突发公共卫生事件；

潜在的不利税收后果；以及

缺乏知识产权保护。

尽管我们以美元报告运营业绩，但目前我们大约90.0%的收入是以外币计价的。我们不对汇率波动和不利的外币汇率波动进行对冲。这种波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 .

由于我们的合并财务报表是以美元表示的，因此我们必须将Top Drag的收入、费用和收入以及资产和负债按每个报告期内或结束时的有效汇率换算为美元。因此，美元兑其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间应付款和应收账款。与其他期间相比，这些变化导致我们以美元表示的合并收益增长高于或低于以其他货币表示的增长。

其他货币相对于美元的价值增加，可能会增加以其他货币计价的劳动力和其他成本，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，与服务提供商相比，其他货币对美元的贬值可能会使我们处于竞争劣势，因为服务提供商从这种贬值中受益更大，因此可以以更低的成本提供服务。

从历史上看，Top DRAW的业务一直依赖并集中在有限数量的关键客户上，失去其中任何一个客户都可能对Top DRAW以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的三个月中，顶尖抽奖分别占我们综合收入的91.4%和89.0%。在同一时期，Top Drag的三个客户分别约占我们综合收入的91.3%和68.5%。虽然按客户划分的相对百分比可能因季度而异，但在可预见的未来，对有限数量客户的依赖预计不会改变。因此，这些关键客户中的任何一个或多个的业务或收入的减少可能会对Top Drag和我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

Top DRACT的成功，以及我们的成功，都取决于某些关键员工。

Top DRAW的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员和其他关键员工的表现。我们尤其依赖韦恩·迪林和斯特拉·德林的服务来运营和管理Top DRAW。失去韦恩或斯特拉·迪林的服务可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。

为了让我们的数字动画内容和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top DRAW开发和制作的每一部数字动画电影的成功很大程度上取决于我们开发和制作引人注目的故事和角色的能力，将吸引我们的目标受众。传统上，这一过程是极其困难的。虽然我们相信Top DRAW凭借其数字动画功能取得了成功，但不能保证Top DRAW后续的功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Drag的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争。

我们预计Top Drag的数字动画功能将与主要电影制片厂制作的面向家庭的动画和真人长片和其他面向家庭的娱乐产品竞争，这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画SKG，Inc.、华纳兄弟娱乐公司、索尼电影娱乐公司、福克斯娱乐集团、派拉蒙电影公司、卢卡斯电影有限公司、环球电影公司、MGM/UA和Studio Ghibli以及许多其他独立电影制作公司。

我们认为，未来几年，来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影制片厂拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭视频竞争，其他面向家庭的故事片和电影将与Top Draw动画的数字功能竞争。

如果我们无法生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能和内容，可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来的贷款安排(如果有的话)可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可以授权并发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。

我们的董事会有权授权和发行股票类别的股票，包括具有投票权、指定、优先、限制和特殊权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。普通股持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息。此外，无论是在清算中还是在任何其他基础上，我们普通股的持有者在未来出售公司时可能获得的收益都会减少。

我们的C系列已发行和流通股的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的法定股本包括25,000,000股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，10,000,000股票被指定为B系列股票，和10,000,000股票被指定为C系列股票。截至本公告日期，本公司A系列股票或B系列股票以及C系列股票均未发行和流通股。我们已发行的C系列股票的持有者可以在其C系列股票发行6个月周年之后的任何时间，以相当于1.92美元的转换价格将这些股票转换为我们的普通股。此外，公司可随时要求转换当时已发行的全部或任何C系列股票，转换价格等于1.92美元。我们C系列股票的转换将稀释您的权益。假设在包销发行中发行2,409,639股普通股，承销商不行使超额配售选择权，且不行使任何与包销发行相关的认股权证，则如果C系列股票全部转换，我们将额外发行和发行4,799,510股普通股，基于截至2021年6月16日的6,057,798股已发行普通股，这将相当于承销发行前已发行普通股的79.23%和已发行普通股的56.68%。

此外，我们C系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股持有者有权获得每股1.5625票。因此，截至本文日期，持有我们9,215,059股C系列股票的持有者总共拥有14,398,530票，占我们投票权的70.4%。

与我们C系列股票相关的投票权和转换权可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息，稀释我们普通股股东的投票权，降低我们普通股的市场价格，或损害我们普通股的清算权。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和重要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为持有大量股票的人打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。根据截至2021年6月16日的6,057,798股已发行普通股，承销后我们将有8,467,437股已发行普通股，假设没有行使超额配售选择权，也没有行使任何与承销发行相关的认股权证。这包括承销的发行中包含的股票，除非由我们的关联公司或现有股东购买，否则可以立即在公开市场上无限制地转售。由于锁定协议，剩余的1,700,200股票目前受到限制。

此外，在包销发售后，在某些条件的限制下，我们普通股的持有者将没有任何权利要求我们提交其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或我们的股东(出售股东要约中包括的出售股东除外)提交的登记声明中。吾等、吾等董事、高级职员及若干主要股东已与代表达成协议，在本招股说明书日期后360天(就吾等及高级职员及董事而言)及180天(就某些主要股东而言)期间内，不会要约出售、发行、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。

我们的股份将从属于我们所有的债务和负债，这增加了您可能失去全部投资的风险。

我们的股份是股权，在对我们资产的债权方面，这些权益将从属于我们目前和未来的所有债务。在任何清算中，我们的所有债务和负债都必须在向我们的股东支付任何款项之前支付。

我们普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

	·	我们的竞争对手宣布推出新产品

	·	我们竞争对手发布的新产品

	·	我们行业或目标市场的发展

	·	一般市况，包括与本公司经营业绩无关的因素

最近，股市总体上经历了价格和成交量的极端波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格出现极端的市场波动，这可能会导致我们的股票价值下降。

目前我们的股票交易市场有限。

我们的普通股目前只有有限的交易市场。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，也无法预测该交易市场的流动性。如果活跃的交易市场得不到发展或持续，投资者可能很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票。在这种情况下，您可能会发现您无法从您的投资中获得任何收益或清算您的股票。

在承销的发行完成之前，我们的权证还没有公开交易市场。认股权证可能无法发展活跃的公开交易市场，这可能会影响认股权证的市场价格和流动性。

本招股说明书下的包销发行是我们认股权证的首次公开发行。在承销发行结束之前，我们的任何认股权证都没有公开市场。根据本招股说明书提供的认股权证，在承销发售完成后，可能不会形成活跃的公开交易市场。如果我们的认股权证在包销发售后未能形成活跃的交易市场，则根据本招股说明书发售的认股权证的市场价格及流通性可能会受到重大不利影响。

本招股说明书提供的认股权证可能没有任何价值。

本招股说明书提供的认股权证自首次发行之日起可行使五年，初始行使价为4.565美元(每单位公开发行价的110%)。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过本招股说明书提供的认股权证的行使价。如果我们的普通股价格在该等认股权证可行使期间内未超过该等认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。

认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利，直到持有人行使认股权证购买我们普通股的股份。

除非您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份，否则您的认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在行使您的认股权证后，您将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，拟上市代码分别为“GROM”和“GROMW”。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守纳斯达克的上市标准，并在随后重新符合纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股由于未能继续遵守任何继续在纳斯达克上市的要求而从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价，我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告牌上进行，例如场外粉色或场外交易市场的场外交易。在这种情况下，处置我们的普通股或获取我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，而证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能不鼓励美国经纪自营商进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 )。我们的普通股过去构成了规则意义上的“细价股”，未来也可能再次构成“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售实践和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向除既定客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人出售细价股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易前，必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交每月报表，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及与“便士股票”有限市场相关的信息。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“细价股”市场受到了欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括： (I)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；(Iv)过度的和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际的限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

承销发行后，我们的董事、高管和重要股东将继续对我们拥有重大控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。于包销发售后，我们的董事、行政人员及持有超过5%普通股的持有人，连同他们的联营公司，将合共实益拥有72.7%的已发行普通股(不包括在包销发售中发行的认股权证和承销商的认股权证，以及出售股东在出售股东发售中发售的股份，并假设代表不行使超额配售选择权)。因此，这些股东一起行动，将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

推迟、推迟或阻止公司控制权的变更；

妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。

我们的管理层将酌情使用承销发行的净收益，不得以增加您投资价值的方式使用它们。

我们目前打算将承销发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销活动、产品开发、和资本支出，我们还可以将部分净收益用于收购或投资于技术、解决方案或与我们业务互补的业务，尽管我们目前没有承诺或协议进行任何收购或投资。然而，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来应用承销发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提升我们普通股价值的方式使用收益，您将没有机会影响管理层关于如何使用承销发行收益的决策。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

承销产品的购买者将立即感受到其投资的账面价值大幅稀释。

我们普通股的公开发行价远远高于我们普通股在紧随承销发行后的每股有形账面净值。因此，如果您在承销发行中购买我们的普通股，您将立即产生每股有形账面净值从您支付的价格稀释3.62美元，基于每单位4.15美元的公开发行价。行使未偿还期权和认股权证将导致进一步摊薄。此外，如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会进一步稀释。有关您在承销发行后将立即经历的摊薄的详细说明，请参阅“摊薄”。如果我们普通股的活跃、流动的交易市场不能发展，您可能无法快速或以公开发行价或高于公开发行价出售您的股票。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。在如此长的时间内，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求：

	·	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制的审计报告；

	·	遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

	·	将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”和“频率话语权”；以及

	·	披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司” ，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年《证券交易法》下第120亿.2条所定义的“大型加速申请者”之日，如果我们的非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10美元的不可转换债务的日期超过70000万，就会发生这种情况。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们普通股的市场价格特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以承销证券的发行价或高于发行价出售您的普通股，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动，我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险，更多的风险厌恶投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的普通股，而不是拥有大量公众流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

如果且当我们普通股的交易市场扩大时，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到较大波动的影响，您可能无法将您的普通股以承销发行证券的发行价或更高的发行价转售。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因一些我们无法控制的因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于：

我们的收入和运营费用的变化；

我们经营业绩估计的实际或预期变化，或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或本行业总体建议的变化；

我们行业的市场状况，我们客户的行业和整个经济；

我们的增长率或竞争对手的增长率的实际或预期变化;

金融市场以及全球或区域经济的发展;

我们或我们的竞争对手发布的创新或新产品或服务;

政府发布的关于管理我们行业的法规的公告；

通过我们或在公开市场上出售我们的普通股或其他证券；

其他可比公司的市值变动；以及

其他一些事件或因素，包括许多我们无法控制的事件或因素，包括此类事件或事件的可能性，包括战争、恐怖主义及其他国际冲突、包括卫生流行病或流行病在内的公共卫生问题、以及诸如最近在美国或其他地方发生的火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件的自然灾害，无论是在美国还是在其他地方发生的，都可能扰乱我们的运营、扰乱我们供应商的运营或导致政治或经济不稳定。

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，上述每个因素都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和管理层注意力和资源的分流，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎疫情的不确定性和范围可能会继续对我们的业务和全球资本市场产生不利影响。

目前新冠肺炎的爆发可能会继续对公司的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制公司旅行或分销其产品的能力，以及暂时关闭生产设施。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，新冠肺炎引发了一场大范围的健康危机，这可能会对许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，从而可能影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于目前为解决新冠肺炎问题而实施的限制，我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限，无法有效且完全访问我们的数据和记录。我们的许多公司和行政人员需要远程工作，这中断了我们员工、与客户和供应商以及与我们的会计师、顾问和顾问之间的互动。我们的业绩在多大程度上继续受到新冠肺炎的影响将在很大程度上取决于无法准确预测的未来发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、对我们产品的需求以及我们提供产品的能力，特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办公室和生产设施。虽然这些因素是不确定的，但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无权原谅我们最近收到的PPP贷款，并且我们的PPP贷款申请在未来可能被确定为不允许，或者可能会损害我们的声誉。

在2020年5月3日和2020年5月14日，我们分别从CARE法案的Paycheck保护计划贷款中获得了127,958美元和100,954美元的收益，其中一部分可以免除。我们用于留住现有员工、维持工资以及支付租赁费和水电费。购买力平价贷款分别于2022年5月3日和2022年5月14日到期，年利率为1.0%。自(I)本公司购买力平价贷款覆盖期结束后第10个月(如下所述)和(Ii)假设本公司已在第(I)款所述期间内申请PPP贷款宽免之日起，即SBA向PPP贷款人汇出本公司PPP贷款的宽免金额之日(或通知贷款人不允许贷款宽免)，我们需要向贷款人支付贷款人每月等额的本息付款，要求贷款人在5月3日前全额摊销。分别在2022年和2022年5月14日，截至2022年11月1日和2020年11月12日PPP贷款的任何未偿还本金。PPP贷款的一部分可由SBA根据我们的申请并根据SBA的要求记录支出后免除。根据《CARE法案》，贷款豁免适用于24周内记录在案的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息和承保公用事业费用的总和，或者，如果公司选择，则为自贷款提前之日起的8周期间。不超过40%的免税额可能是用于非工资成本。由于员工人数减少(无论是自愿还是非自愿)，或者如果年薪在100,000美元或以下的员工的工资和工资与2020年1月1日至2020年3月31日期间相比减少25%以上，符合免除条件的PPP贷款的金额可能会受到限制。根据上述摊销时间表，我们将被要求偿还任何未获减免的未偿还本金以及应计利息，并且我们不能保证我们将有资格获得贷款减免、我们最终将申请豁免、或任何金额的PPP贷款最终将被SBA免除。

为了申请PPP贷款，我们被要求证明，目前的经济不确定性使PPP贷款请求成为支持我们持续运营所必需的。我们在分析了我们的财务状况和获得替代形式资本的途径后，真诚地做出了此证明，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款与CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标一致。上述认证不包含任何客观标准，以解释为准。2020年4月23日，SBA发布了指导意见，指出拥有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。 Paycheck保护计划下的贷款资格不明确导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地认为，鉴于我们公司的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但我们后来被确定违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，如《虚假申报法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求全部偿还PPP贷款。此外，收到PPP贷款可能会导致负面宣传和声誉损害，而SBA或其他政府实体的审查或审计或根据虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“可能”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“寻求”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“应该”、“ ”将会，“这些词语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

	·	我们有能力获得足够的资金来支持我们现有的和拟议的业务；

	·	我们预期的增长战略和有效管理业务扩张的能力；

	·	我们的预期与承销发行所得资金的使用有关；

	·	我们市场竞争加剧的影响，以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力；

	·	我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力。
	·	我们估计的市场机会；

	·	新冠肺炎疫情对我们业务计划的潜在影响；以及
	·	我们有能力识别和完成收购，以补充和扩大我们的业务。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图、或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在招股说明书中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已将其作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

市场和行业数据

本招股说明书包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场估计规模的数据。本招股说明书所载的行业、市场及类似数据来自本公司的内部估计及研究以及第三方进行的行业研究、出版物、调查及研究。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息存在固有的不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要对任何此类信息、预测和估计给予过度重视。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，承销发行的净收益将为8,837,262美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为10,202,262美元)。

我们打算使用承销的发行的净收益如下：

	假设承销商这样做未行使其超额配售选项		百分比的合计		假设承销商行使其超额配售完整选项		百分比合计

市场营销和广告	$	2,000,000		22.6%	$	2,500,000		24.5%

收购和伙伴关系		2,300,000		26.0%		2,500,000		24.5%

技术扩展，包括动画		500,000		5.7%		600,000		5.9%

企业基础设施的扩展		450,000		5.1%		600,000		5.9%

短片内容开发(真人和动画)		600,000		6.8%		850,000		8.3%

独家内容许可		300,000		3.4%		350,000		3.4%

偿还现有债务		700,000		7.9%		700,000		6.9%

营运资金及一般公司用途		1,987,262		22.5%		2,102,262		20.6%

总计	$	8,837,262		100%	$	10,202,262		100%

我们将在使用承销发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，这可能会导致净收益的分配金额与上面列出的不同，或者分配到全新的领域。这些拟议支出的金额和时间将取决于一系列因素，包括我们用户获取工作的进度以及任何不可预见的现金需求。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会被用于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。待上述所得款项净额运用后，吾等拟将所得款项投资于投资级计息工具，或将所得款项存入有息或无息银行账户。

管理层相信，包销发行所得款项将足以满足公司未来12-18个月的现金需求。

我们不会从出售股东发售的出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。然而，如果出售股票的股东行使所有认股权证换取现金，我们可能会获得1,079,160美元的收益。

股利政策

在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

市场价格

市场信息

我们的普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。最近一次报告的普通股销售价格为8.00美元，时间为2021年6月16日。2021年6月16日之前，我们的普通股在OTCQB交易，股票代码为“GRMm”。在包销发行结束前，我们的任何认股权证都没有公开市场。

持有者

截至2021年6月16日，我们的普通股共有536名股东。

红利

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。因此，公司预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

稀释

如果您在承销的发行中投资于我们的单位，您的所有权权益将立即稀释，稀释程度为单位中我们的普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为3,112,375美元，或每股约(0.52美元)。

在备考基础上，在实施以每单位4.15美元的公开发行价(这是本招股说明书封面所述单位的价格区间的中点)出售包销发行中的2,409,639个单位后，并假设没有行使任何认股权证或承销商的认股权证，在扣除承销折扣和吾等就包销发行而应付的估计发售费用后，不行使超额配售选择权。也不包括出售股东发售中出售股东提供的任何普通股的发行和出售，截至2021年3月31日，我们的调整后每股有形账面净值约为5,724,888美元，或每股约0.53美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.89美元，新投资者在承销发行中购买单位的每股股本立即稀释约3.62美元。

每股预计有形账面净值摊薄是指承销发售单位的公开发行价与紧接承销发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计发行价之间的差额。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价(认股权证无价值)				$	4.15
2021年3月31日每股有形账面净值	$	(0.37	)
可归因于承销发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.89
作为包销后的调整后每股有形账面净值				$	0.53
对新投资者的每股稀释				$	3.62

如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们的预计调整后有形账面净值将约为7,089,885美元，或每股约0.63美元，对现有股东的有形账面净值增加约每股1.00美元，对购买承销单位的新投资者的每股立即摊薄约每股3.52美元。

以上表格和讨论基于截至2021年3月31日的5,916,135股已发行普通股(实施我们的32股1股反向股票拆分，自2021年5月13日起生效)，截至该日期，不包括以下内容：

(I)230,574股普通股，可按加权平均行权价每股8.64美元行使已发行股票期权；

(2)192,649股可在行使已发行普通股认购权证时发行的普通股；

(3)320,023股普通股，可由所有未偿还本金、应计和未付利息的可转换本票持有人转换发行；

(4)B系列股票转换后可发行的2,221,059股(于2021年5月20日一对一地交换C系列股票)；

(V)2,409,639股认股权证相关普通股，将在包销发行中向投资者发行；

(6)认股权证相关的144,578股普通股，将与承销发行相关地发行给承销商；

(Vii)根据我们2020年的股权激励计划，为发行预留1,875,000股普通股。

此外，我们可能会选择在未来筹集额外的资本。如果资本是通过股权或可转换证券筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释普通股持有人的权益。

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

	·	在实际基础上；以及

	·	在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，按经调整基准，吾等以每单位4.15美元的公开发行价出售2,409,639股本公司普通股于包销发售。

您应将此信息与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，以及在本招股说明书其他部分的标题“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下列出的信息。

	2021年3月31日
	实际			调整后的⁽¹⁾
现金及现金等价物	$	581,950		$	9,419,213
一年内到期的债务	$	1,612,259		$	1,612,259

长期债务总额，扣除未摊销折扣--非流动部分	$	292,083		$	292,083

股东权益：
普通股，面值0.001美元，授权发行500,000,000股，实际发行5,916,135股，调整后流通股8,325,774股		5,917			8,327
B系列优先股，面值0.001美元，授权发行1,000,000股；已发行9,215,884股⁽¹⁾		9,215			9,215
额外实收资本		68,851,061			77,688,324
累计赤字		(58,107,489	)		(58,107,489	)
累计其他综合收益		(20,965	)		(20,965	)
股东权益总额		10,737,739			19,577,412
总市值	$	12,642,081		$	21,481,754

__________

(1)	2021年5月20日，我们的所有已发行和流通股B系列股票以一对一的方式交换为C系列股票。

(I)230,574股普通股，可按加权平均行权价每股8.64美元行使已发行股票期权；

(2)192,649股可在行使已发行普通股认购权证时发行的普通股；

(3)320,023股普通股，可由所有未偿还本金、应计和未付利息的可转换本票持有人转换发行；

(4)B系列股票转换后可发行的2,221,059股(于2021年5月20日一对一地交换C系列股票)；

(V)2,409,639股认股权证相关普通股，将在包销发行中向投资者发行；

(6)认股权证相关普通股144,578股，将向承销商发行，与包销发行相关；

(Vii)根据2020年股权激励计划预留供发行的1,875,000股普通股。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“计划”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。这些前瞻性表述受风险和不确定性的影响，包括在“风险因素，可能会导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在本招股说明书日期之后发生的事件或情况。

以下讨论中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州的法律注册为照明美国公司。

自2017年8月17日起，我们根据2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdings 。就联交所而言，本公司向Grom Holdings股东发行合共3,464,184股普通股，按彼等分别持有Grom Holdings的百分比。格罗姆控股公司的每股股票换成了0.1303股我们的普通股。因此，格罗姆控股公司的股东当时拥有公司约92%的已发行普通股和已发行普通股。

关于股票交易所，我们将我们的名称从Illumination America，Inc.改为“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全可靠的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合COPPA，并且可以由父母或监护人监控。我们通过以下四家全资子公司经营我们的业务：

Grom Social于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间全资附属公司营运：(I)Top DRAW香港及(Ii)Top DRAW菲律宾。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

GES于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

GNS于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎有关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰，并且由于延误而导致的政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。本公司在菲律宾马尼拉拥有重要的业务，由于担心新冠肺炎的传播，该业务于2020年3月12日被菲律宾政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，本公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室已被关闭，该工作室在合并基础上约占本公司总收入的89%。

为应对疫情爆发和业务中断，该公司制定了员工安全协议以控制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭。该公司已经实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。

最新发展动态

2021年5月20日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了一份C系列股票的优先、权利和限制指定证书，以将10,000,000股股票指定为C系列股票。此外，于2021年5月20日，本公司与本公司B系列股票的所有持有人订立交换协议，据此，持有人同意按一对一的基准，以本公司B系列股票的全部已发行及已发行股份交换C系列股票。交换在佛罗里达州州务卿接受提交指定证书后生效。于换股生效后，本公司全部9,215,059股已发行及已发行的B系列股票兑换为合共9,215,059股本公司C系列股票，并注销所有B系列股票的兑换股份。

2021年5月7日，公司向佛罗里达州州务卿提交了经修订的公司章程修订证书，以实现公司普通股的反向拆分，比例为32：1，自2021年5月13日起生效。反向股票拆分不会对普通股的授权股数产生任何影响，普通股的法定股数仍为5亿股。除非另有说明，以及财务报表和附注中的除外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效。

我们的普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。

业务

我们是一家媒体、技术和娱乐公司专注于在安全、安全的儿童在线隐私保护法案(COPPA) 合规平台上向13岁以下的儿童提供内容，家长或监护人可以监控该平台。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

我们通过以下四家全资子公司经营我们的业务：

Grom Social于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股通过其两家全资子公司Top DRAW HK和Top DRAW菲律宾运营。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

GES于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立，经营向学校和政府机构提供的网络过滤服务。

GNS于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。

Grom Social

Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和娱乐公司，专注于在Grom Social的网站www.gromSocial al.com和移动应用程序上制作原创内容。 Grom Social网站的访问者可以通过手机、台式电脑或平板电脑登录，与朋友聊天，查看原创内容或玩我们创建的游戏。

“Grom”这个名字源于澳大利亚冲浪俚语，我们将其定义为“学得快、有前途的年轻人”。Grom Social是2012年由当时12岁的Zachary Marks概念化和开发的。他是我们的首席执行官达伦·马克斯的儿子。

我们的商业模式基于为13岁以下的儿童提供安全的互联网环境，同时倡导“有趣”、“健康”和“家庭”的价值观。我们要求每个孩子在获得Grom社交平台的完全访问权限之前得到父母的批准。在某些司法管辖区和情况下，我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”)一次签约个儿童团体。如果监护人没有批准，儿童的账户将不会被开立。如果儿童未遵循正确的注册流程，他或她将被视为具有受限访问权限的用户。受限访问不允许儿童与其他儿童聊天或访问平台的某些部分。

根据Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的数据，2021年2月，我们的平台自2012年成立以来，已在200多个国家和地区产生了约2200万用户。我们将“用户”定义为：通过网站注册Grom Social帐户或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下儿童，注册Grom Social帐户的任何家长，注册或下载MamaBear应用程序的任何家长，以及使用我们NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。

月活跃用户(MAU)是一个使用率指标，它显示了在30天内访问我们平台的用户总数。截至2021年2月2日，所有平台上大约有2,300,000个MAU。

根据Joomla Management系统提供的统计数据，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。

Grom社交应用

2019年5月，我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom社交移动应用程序 (或称“app”)在各自平台的家庭指定部分获得批准。苹果商店销售仅在苹果设备上下载的iPhone操作系统(“iOS”)应用程序。Google Play Store 销售可在Android设备上下载的应用程序。

我们通过儿童个人资料页面上的消息和17个独特的Grom角色与儿童进行交流，这些角色与儿童互动，具有许多额外的“乐趣” 和安全功能。

我们相信，我们的移动应用程序是唯一一款儿童应用程序，孩子们可以：

	·	相互之间不受限制地公开(自由形式)聊天，而不是必须从预先选择的单词中选择造句；

	·	录制自己在社交环境中发布的视频，同时使用增强的面部特征、面具和滤镜；

	·	上传符合COPPA的视频；

	·	观看1400小时的独家格罗姆电视内容-儿童视频点播平台，该平台是免费的，只为儿童提供安全和教育内容。

与卡通人物和演员聊天；

与用户和父母交流(通过下面描述的MamaBear应用程序)，无论他们可能在Grom Social网站上导航到哪里。此功能不需要离开他们所在的站点部分。

我们建立了以下保障措施和程序，我们相信这将确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所：

账户审批：我们有账户创建程序，以帮助确保只有13岁以下的儿童才能创建账户。如果孩子提交在Grom Social网站或移动应用程序上开户的请求，我们会向他或她的父母发送电子邮件通知，告知他们的孩子已申请创建Grom Social帐户。如果孩子的父母通过COPPA指南批准的三种方法中的一种批准该帐户，则该帐户将被开立。如果没有得到家长的批准，该账户将不会被开立，孩子对Grom Social网站的访问将受到限制。

家长参与：通过要求家长批准孩子在Grom Social上开户和与其他用户互动，我们希望确保父母知道并参与孩子在网站上的活动。此外，我们相信父母的参与为我们提供了向父母推销产品和服务的能力。

数字公民教育内容-鼓励儿童参加并通过互联网安全课程，并从我们那里获得数字公民许可证，以获得更多访问Grom社交平台上提供的功能的机会。

孩子和家长的有限数据收集-不会为孩子或家长建立任何数字配置文件。我们收集的信息仅用于分析数据，仅限于父母电子邮件、出生日期、性别和国家/地区。

内容监控：我们有软件，使用标准的“关键字”过滤技术来监控帖子中的不恰当内容。如果一篇帖子包含不恰当的内容，它将不会出现在平台上，发帖者将收到关于攻击性内容的警告。我们相信，通过监控内容，我们可以促进社会责任和数字公民身份。我们认为这是一个学习机会，但如果问题仍然存在，我们将禁止用户使用。

反欺凌：我们有监控Grom Social网站欺凌行为的软件。除了在网站上监测儿童之间的互动外，我们还发布了强烈强调反欺凌的信息，并积极推动社会责任和数字公民意识。此外，我们的平台还获得了KidSafe的“KidSafe批准印章”，这是一项独立的安全认证服务和批准计划，专门针对儿童友好型网站和技术而设计，包括在线游戏网站、教育服务、虚拟世界、社交网络、移动应用程序、平板设备、联网玩具以及其他类似的在线和互动服务。

使用“Gromatars”：Grom Social上的孩子们创作动画图片，我们称之为“Gromatars”，在Grom Social上展示自己，而不提供现实生活中的照片。Gromatar被视为用户主页上的个人资料图片，以及当用户在公共页面上留下评论或“赞”时。孩子们可以通过选择200多个不同的选项来构建和定制他们的Gromatar，例如眼睛、鼻子、头发、牙齿、耳朵、肤色、发型和颜色。

这些保障措施和程序是我们业务模式的重要组成部分。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此，对安全、适合年龄的平台的需求正在增加，以供更小的儿童浏览和与其他儿童互动。根据GuardChild.com最近的统计数据：

	·	在9至17岁的儿童中，81%的人说他们在过去的三个月里访问过社交网站；

	·	41%的青少年因使用社交网络而产生负面体验；

88%的青少年在社交网站上看到过某人对另一个人的刻薄或残忍。

	·	70%的儿童曾无意中接触过网络色情内容

	·	90%的8至16岁儿童看过网络色情内容

	·	65%的8至14岁儿童曾卷入网络欺凌事件

GuardChild.com是一个网站，提供软件和应用程序，以促进儿童的安全互联网浏览，并从各种资源收集统计数据，包括：社交媒体和青少年，皮尤互联网和美国生活项目，全球在线家庭生活洞察，Norton/Symantec&Strategy One，青少年/母亲互联网安全调查，McAfee&Harris互动，皮尤研究中心，FOSI，2011年课堂有线电视，青少年健康杂志，国家网络安全联盟(NCSA)-McAfee在线安全研究，美国骨科协会，社交媒体和青少年，皮尤互联网，美国生活项目和Grunwald协会。

妈妈熊应用程序

妈妈熊是我们于2016年9月收购的一款移动一体式育儿应用。通过使用MamaBear，家长可以通过监控孩子的社交网络/媒体帐户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)来跟踪和保护孩子的在线状态。IOS设备可通过Apple Store使用该应用程序，Android设备可通过Google Play应用商店使用该应用程序。妈妈熊为父母提供了一个强大的一体式安全和感知工具我们认为该工具提供了一套独特的社交媒体监控功能，即家庭地图。

内容

除了为儿童提供安全、有趣的社交媒体平台与同龄人互动外，我们还创建自己的内容，包括动画角色、互动聊天、视频、博客和游戏，旨在提供健康的家庭娱乐。我们创建自己的简短内容，由动画人物、互动聊天、视频、博客、游戏和每周发布的五个现场表演组成。我们的内容库中目前有超过1,400小时的现场表演。此独家内容仅在我们的平台上可用。

我们的Grom社交应用程序功能包括直接消息、带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通头像、超过1,400小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子描述中的标签和提及、点赞、评论、内容共享，包括在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘画的能力。有了这一功能集和安全权限，该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台，类似于流行的成人平台，但在安全受控的环境中。孩子们可以上传视频和各种不同的音乐，类似于TikTok。用户还拥有各种各样的面部滤镜，类似于Snapchat和Instagram。该公司每周最多制作5个类似Netflix 的新短片，以保持用户参与度。

根据追踪年轻人科技习惯的非营利组织Common Sense Media 2019年10月29日发布的一项调查，每天观看视频的年轻人是四年前的两倍，观看视频的平均时间(主要是在You Tube上)大约翻了一番，达到每天一个小时。调查还发现，8至12岁的美国儿童平均每天花在屏幕上的时间为4小时44分钟，青少年平均为7小时22分钟，这还不包括上学或做作业时使用屏幕的时间。根据Joomla管理系统提供的统计数据，截至2021年2月2日，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。我们认为，持续时间较长是因为我们有能力通过我们的原创内容更好地吸引用户。

战略

广告收入。我们相信，我们的应用程序将使我们能够开始产生广告收入，我们数据库的增长可能会吸引知名公司在我们的Grom Social网站和移动平台上做广告，尽管不能保证广告商会使用我们的网站或移动应用程序。我们打算向广告商强调我们认为在Grom Social上父母参与的独特程度。我们目前与世界上最大的COPPA投诉儿童广告公司之一SuperAwesom达成了一项协议。SuperAweson的许多客户，包括迪士尼、尼克洛迪恩和麦当劳目前都在我们的平台上做广告。此外，我们目前有几个广告商在我们新创建的格罗姆安全美国存托股份广告程序上做广告，该程序允许预先批准(由格罗姆)COPPA投诉美国存托股份在我们的平台上运行

基于订阅的高级内容。虽然我们目前不收取订阅费，但我们希望未来能够转向订阅式模式。我们正在不断地进行软件升级，希望这将使我们能够向用户提供优质内容，他们将每月支付订阅费。注册高级计划的用户将成为Grom Club成员，这将使他们能够利用当前和新的功能来：

创建和查看可与Grom Club其他成员、非付费Grom用户以及他们批准的网络中的任何其他第三方共享的互动视频；

获得专属Gromatar选项和配件，包括面具、语音修改、面部修改、特殊效果和众多滤镜。

可以不受限制地使用新的高级游戏；

与运动员和名人进行我们希望在未来进行的独家聊天；

在Grom Social商品上享受折扣；

关闭美国存托股份；以及

参与书店预评和现场阅读。

出版和发行

我们相信Grom Social提供了一种很好的方式来获取用户反馈，并了解孩子们对内容的反应。我们相信，提供书名供家长预览并添加到愿望清单中以供家长购买是将书目介绍给Grom Social儿童群体的一个好方法。

评论可用于审查，并可实施评级星系统。徽章可以颁发给用户，让他们完成不同的书名，类似于在线电子书店。

作者可以安排现场阅读，用户将能够在现场时间段登录，并聆听作者现场为孩子朗读他们的书的一章，并在公共论坛上与作者现场问答。

网络游戏费用。我们网站上目前向用户提供的游戏是免费的。我们打算为用户提供付款选项玩独家游戏和/或支付游戏升级费用。这些游戏可能是由我们开发的，比如Grom Skate，其中角色在三个世界中溜冰，收集硬币，做技巧，躲避障碍和解决几何问题，或者从外部开发人员那里获得并改编用于我们的网站.

授权商品收入。我们希望通过我们的网站和移动应用程序创建Grom Social服装和其他商品供购买，并签订许可和商品协议。

伙伴关系和协作

该公司相信，由于其强大的年轻人追随者，它可以成为许多组织和体育联盟寻求在青年市场中建立、重新连接和/或保持其品牌的宝贵资源。该公司为客户设计了一个利用现有节目和广播的机会，将3-4小时的棒球比赛、每天8小时的冲浪比赛和6小时的高尔夫球比赛等长节目浓缩为利用名人和运动员互动的游戏和动画中的简短内容。

知识产权战略

除了在自己的平台上托管之外，该公司还计划生产、开发、许可和购买多项知识产权，并通过特许经营、许可和销售机会赚钱。为了满足和帮助满足对内容的需求，公司打算继续创建原创内容以及使用未充分利用的内容。

在我们的盈利努力中，我们将保持该应用程序的免费版本，以努力不对我们的用户群造成负面影响。到目前为止，Grom Social网站和移动应用程序已经产生了名义上的收入。

铜道控股

铜道控股是一家控股公司，通过其两家全资子公司Top DRAW香港和(Ii)Top DRAW菲律宾运营。该集团总部设在菲律宾马尼拉，主要活动是制作动画电影和电视系列。在菲律宾马尼拉拥有我们的动画工作室的Top Drag Hong Kong与第三方签订了制作动画电影和电视系列的合同。通过公司间的协议，Top DRAW菲律宾公司随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。

TOP DRAW菲律宾是一家与国际客户合作的全方位服务制作和前期制作动画工作室。它专注于以合同或联合制作的方式为动画电视连续剧和电影提供二维数字制作服务。

TOP DRAW菲律宾的前期制作服务包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。它的制作服务主要集中在库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。Top DRAW菲律宾目前为知名资产提供服务，包括汤姆和Jerry、我的小马驹和迪士尼动画的《宾夕法尼亚零蛋：兼职英雄》。它的工作室每年为电视制作200多个半小时的动画内容片段，我们认为这使它成为全球最大的电视动画制作人之一。

下表介绍了菲律宾最近值得注意的一些项目：

显示	客户端	系列数(年)	期间
我的小马	DHX介质	10	2010-2019
我的小马-马术女孩	DHX介质	7	2012-2013, 2015-2019
猫和老鼠	拍拍快乐动画片	5	2015-2019
波莉口袋	WildBrain(前身为DHX Media)	3	2017-2020
小故障技术公司	五分钱	1	2018-2019

卡门·桑迪亚戈	WildBrain(前身为DHX Media)	2	2019-2020
押韵时光小镇	梦工厂	1	2019-2020
阿奇博尔德的下一件大事	梦工厂	1	2020-2021
Polly Pocket S3	DHX介质	3	2021
《喧嚣之家》电影	新的五分钱动画	1	2021
仿生麦克斯	高蒙特动画	1	2021
维金斯库尔	桑卡生产	1	2021

格罗姆教育服务公司

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了某些资产，包括名为“NetSpective WebFilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来，我们已将网络过滤软件的硬件和/或订阅销售给数千所学校，在校生人数超过400万。客户在交付后30天内支付硬件费用，并预付一到五年的过滤服务费用。我们提供专有的数字公民计划，帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护法(“CIPA”) 要求。CIPA要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施，以防止儿童接触有害的在线内容。

格罗姆营养服务公司

GNS成立的目的是为儿童开发、营销和分发营养补充饮料，以支持神经结构的健康发展和认知技能的智力发展。我们最初打算向儿童及其父母的用户群营销和分发基于营养的补充剂，然后将我们的营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店和大盒部门。到目前为止，GNS还没有重大的业务，但该公司正在探索合作伙伴关系。

收购战略

我们的收购战略是收购协同的公司、产品或知识产权，这些公司、产品或知识产权将有助于扩大我们的Grom Social用户群，并作为一个独立的企业盈利，同时加强Grom的整体货币化战略。

收购铜道控股

于二零一六年七月一日，吾等就收购铜道控股100%股本订立股份出售协议(“天津港股份出售协议”)，吾等以现金 $4,000,000购买，并发行本金为4,000,000美元并于2018年7月1日到期的5%有担保本票(“天地围债券”)，以及向出售泰丰有限公司股东(“天地围卖方”)出售230,219股本金额为4,240,000美元，或每股约18.56美元的普通股。

根据TDH股份出售协议的条款，如果铜道控股在收购后的三年期间(“溢价期”)实现了某些调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)，我们还必须向TDH卖方支付高达5,000,000美元的额外款项(“溢价支付”)，现金支付25%，普通股余额，其股价等于支付溢价付款前我们最后一次私募配售价格的10%折扣的较低者，或如果此类股票在公认的证券交易所上市并公开交易，每股加权平均收盘价较前20日加权平均收盘价有10%的折让。

最初的三年溢价期间未实现溢价。根据下文所述的第一修正案，原溢价期限延长至2019年12月31日。然而，截至2019年12月31日的延长溢价期内，并无溢价实现。

天水围售股协议第一修正案

于2018年1月3日，吾等与天津开发银行卖方签订了一份《天津开发银行股份销售协议》(“第一修正案”)的修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案的条款：

天水围债券的到期日由2018年7月1日延长至2019年7月1日(“第一批债券延展期”)；

天水围债券的利率在首个债券延展期内由5%上调至10%；

在第一期钞票延期期间，利息将按季支付，而不是每年支付。第一笔10万美元的季度利息于2018年9月30日到期；以及

溢价期限延至2019年12月31日。

作为第一修正案的对价，我们向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值480,000美元。

TDH股售协议第二修正案

于2019年1月15日，吾等与TDH卖方订立第二次 TDH股份出售协议修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款：

天水围债券的到期日由2019年7月1日延长至2020年4月2日。

TDA卖方有权在债券到期前的任何时间以每股8.64美元的转换价全部或部分转换该票据，但须受第二修正案所载条款及条件的规限。

如果在2019年7月2日之前没有偿还票据，天合化工将不会向公司转移任何资金。

或有收益的支付条件从50%的现金支付和50%的股票支付修改为75%的现金支付和25%的股票支付。

作为第二修正案的对价，我们向TDH卖方发行了25,000股普通股，价值220,000美元。

天水围售股协议第三次修订

于2020年3月16日，吾等与天地台卖方就天地台售股协议(“第三台修订”)订立第三次修订。吾等利用从天水围债券取得的款项向天水围卖方支付天水围债券项下到期本金3,000,000元，尚余1,000,000元本金(连同应累算利息及成本)应付天水围卖方。此外，当局同意自2020年4月16日起分3期每月支付93,922元的利息，并自2020年4月16日起分12期按月支付6,667元的利息，以应付天水围卖方应缴的361,767元利息。

第三修正案的条款规定，除其他事项外：

	·	将天水围债券的到期日延长一年至二零二一年六月三十日；

	·	将天水围债券的利率提高至12%；

	·	天水围及天达港股份的优先抵押权益，与天水围债券持有人的同等权益，为天水围债券下的债务提供抵押；及

	·	天水围债券的余额将按月支付欠款，在四年内分期偿还。

收购MamaBear移动软件应用程序资产

2016年9月30日，我们从GeoWaggle，LLC购买了在线应用程序和网站“MamaBear”。为此，我们发行了6,516股普通股，价值约162,500美元，或每股约24.96美元。

收购NetSpective WebFilter资产

2017年1月1日，我们根据一项资产购买协议从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)收购了NetSpective WebFilter 资产(“NetSpective APA”)。根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate发行了一张三年期0.68%$1,000,000可赎回、可转换本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可按每股24.96美元的转换率转换为我们的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前没有转换，该票据可能会被公司转换为普通股，转换率为每股15.36美元。此外，我们还与TeleMate签订了主服务协议(“MSA”) ，根据该协议，TeleMate提供为期12个月的工程和销售支持，并承担NetSpective负现金流的所有风险为期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter资产在一年内产生了362,500美元的“净现金流”，TeleMate有权获得高达362,500美元的溢价，按每股24.96美元或14,524股的价格以我们的普通股支付。达到了这样的净现金流里程碑，NetSpective有权获得这样的溢价付款。然而，TeleMate不符合MSA的条款，并且未能根据MSA代表我们从NetSpective客户那里汇款146,882美元。因此，2018年1月12日，我们签订了《NetSpective APA》的第一次修改(“第一次修改”)。

根据第一次修改的条款，TeleMate 同意以每月10,000美元的分期付款方式支付我们，而他们的未偿还余额为146,822美元。此外，TeleMate票据不得转换或发行任何溢价股票，直至支付全部未偿还余额，并暂停支付TeleMate票据项下的所有利息，直至支付所有欠本公司的款项。如果TeleMate获准转换TeleMate Note，则根据该协议转换的股票数量将受为期一年的泄漏协议的约束。

2019年4月，TeleMate全额支付了TeleMate Note 。2019年12月4日，本公司将TeleMate票据项下1,013,200美元的已发行本金和利息转换为其普通股 66,045股。

收购Fyoosion LLC的资产

2017年12月27日，我们收购了特拉华州有限责任公司Fyoosion LLC的所有资产，包括专有软件、其网站和源代码。收购的软件利用数字自动化营销平台来帮助公司高效地产生销售线索并提高客户保留率。

为此，我们向Fyoosion发行了总计9,375股普通股。该等股份须遵守泄密协议，规定收购后一年内可出售的股份数目不得超过出售前一段期间每日平均成交量的25%。本公司拟于第一年利用收购资产进行的业务并未达到125,000美元的EBITDA，因此， Fyoosion无权根据收购协议的规定获得6,250股额外股份。

业务战略

我们希望通过组合营销举措和协同收购来发展我们的业务，以努力将我们的Grom Social用户群扩大到足够大的规模，使我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。然而，我们不能保证我们的战略会成功，也不能保证我们的收入会因为我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

增加Grom Social用户数据库的大小。与其他成功的社交媒体公司相比，我们相信未来成功的关键战略是扩大我们的数据库规模。虽然Grom Social的收入现在是名义上的，但我们相信我们的数据库将继续增加，因为我们制作了原创内容，并通过协同效应，如我们的MamaBear应用程序，自成立以来已有约1,250,000次下载，总会话数约为90,000,000。我们打算在筹集足够资金的情况下发起营销活动，以提高人们对Grom社交平台的认识。我们不能保证我们能够继续发展Grom平台，如果我们成功做到了这一点，我们将能够从网站和移动应用程序中创造收入。

市场营销计划。我们计划将名人和知名运动员作为榜样、内容提供商和整体品牌大使。该公司最近与美国奥运冲浪队成员、目前世界排名第二的18岁的卡罗琳·马克斯签订了长期合同。我们的用户群将能够在2021年东京奥运会之前关注Caroline ，并在她参加世界巡回赛时关注她。

展开核心产品。我们通过战略产品开发计划管理我们的品牌，包括推出新产品和修改我们现有的知识产权。我们的营销团队和开发团队致力于开发增强型产品，为我们的产品组合提供额外的技术、美学和功能改进。

进行战略性收购。我们通过战略和协同收购来补充我们的内部增长。

竞争

Grom Social

我们竞争的市场的特点是创新和快速发展的新技术。我们相信，我们将在计划业务的各个方面面临激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google的竞争，这些公司提供的各种互联网产品、服务和内容将争夺我们用户的上网时间和花费。除了面临来自这些资金雄厚的大型公司的全面竞争外，我们还面临来自较小互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，随着我们推出新服务和产品，随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出新产品和服务，我们可能会受到来自以下方面的额外竞争：

提供复制我们打算提供的部分或全部功能的产品的公司。

开发应用程序，特别是移动应用程序，提供社交或其他通信功能的公司，如消息、照片和视频分享以及微博。

提供基于网络和移动的信息和娱乐产品及服务的公司，这些产品和服务旨在吸引我们的目标受众，并捕获在移动设备和在线上花费的时间。

其中许多公司拥有比我们多得多的资源。

我们相信，以下特征使我们有别于我们的竞争对手，并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势：

我们在安全和受控的环境中为儿童提供社交媒体体验；

我们鼓励家长直接参与和监督；

我们制作由“儿童和儿童”开发的内容；

我们已经制定了一个注册程序，以便在网站上安全地注册儿童；

我们由训练有素的人员对网站进行实时监控，以帮助保护儿童免受可能在其他儿童社交网站上发现的恶意内容的影响，并辅之以标准的“恶言”过滤软件；以及

我们开发了唯一符合COPPA标准的应用程序，提供实时评论、标签、流媒体视频内容以及录制和共享视频的能力。

我们相信，Grom Social是仅有的几个提供游戏、聊天室、教育服务、社交互动、独家内容、全球连接、和团队协作的社交媒体平台之一，以便在一个平台上根据用户行为开发新内容和活动。

铜道控股

我们的动画业务面临来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国、马来西亚、新加坡和泰国制作公司的广泛竞争。这些国家的企业可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目标是让Top DRAW菲律宾在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持竞争力。主要电影制片厂制作的产品，包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐公司、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。

Top DRAW菲律宾在菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动的。竞争主要基于直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务

我们相信，我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。还有其他提供网络过滤产品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我们相信这些公司是以企业为重点的，因此他们销售大量产品，其中网络过滤只占其投资组合的最小组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们认为消费者对膳食补充剂的益处和新产品供应的认识是全球市场的主要驱动力。根据Grand view Research的数据，2018年全球营养补充剂市场规模为2,739美元亿，预计在2019年至2025年的预测期内将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手是Axxess Pharma Inc.、Celsius Holdings，Inc.、GNC Holdings Inc.和辉瑞。

政府监管

我们受到多项美国联邦和州以及外国法律法规的约束，这些法规会影响在互联网上开展业务的公司。其中许多法律法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及用户隐私和数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分发、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规以及在线支付服务。特别是，我们在隐私和数据保护方面受到联邦、州和外国法律的约束。外国数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格。美国联邦和州以及外国法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律和法规正在不断发展，可能会发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的快速发展的新行业中，这些法律和法规的解释和应用可能在各个国家和地区不一致，与我们当前的政策和做法不一致。还有一些立法提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构。包括数据保护法规。

此外，一些国家/地区正在考虑或已通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的平台遵循《1998年儿童网络隐私保护法》(《美国法典》第15卷，第6501-6505页)的指导方针。COPA对针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。

此外，我们的k-12 NetSpective Web Filter 客户必须遵守CIPA，该法案是国会于2000年颁布的，目的是解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的问题。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣的学校或图书馆提出了某些要求-该计划使符合条件的学校和图书馆更容易负担得起某些通信服务和产品。2001年初，FCC发布了实施CIPA的规则，并于2011年对这些规则进行了更新。

我们打算向儿童销售的营养补充剂受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。FDA将补充剂定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药补充剂不需要经过与处方药和非处方药相同的正式审批流程。FDA不要求补充剂制造商将其产品提交FDA审查或获得FDA批准，但在上市之前，公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假声明以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准；然而，它们受到FDA关于掺假和品牌错误的法规的约束。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权利我们依赖于商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议以及其他合同权利。我们不相信我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。我们目前拥有以下六个商标：

国家

标记

状态

班级

序列号

提交日期

数

日期

所有者名称

过期日期

我们

格罗姆社会

已注册

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social LLC

11/06/2022

美国和国际

已注册

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social LLC

11/13/2022

我们

格罗姆

已注册

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social LLC

01/14/2024

我们

团体

已注册

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，LLC

08/06/2023

我们

泰克托皮亚

已注册

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

格罗姆社交公司

09/29/2021

美国和国际

Grom幻想冲浪者

待定

100,

101

88257301

01/10/2019

不适用

格罗姆社会企业公司

不适用

美国和国际

哺乳动物

已注册

021, 023, 026, 036, 038

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格罗姆控股公司

06/11/2023

美国和国际

待定

05, 06, 018,

044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不适用

格罗姆营养服务公司

不适用

员工

截至2021年6月16日，公司在美国有14名全职员工、2名兼职员工和4名独立承包商，Top DRACT在菲律宾有77名全职员工、63名兼职员工和287名合同员工。

属性

根据2021年9月30日到期的三年租约，我们以每月约4,000美元的价格租赁了约2,100平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。

我们的动画业务租赁了位于马尼拉帕西市菲律宾证券交易中心西塔的三层楼的一部分，总面积约为28,800平方英尺，用于行政和制作目的。我们目前每月为此类空间支付约24,000美元(这将使每年增加约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

我们的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,100美元的价格租赁约1,400平方英尺，租期为5年，将于2023年12月到期。租金以每年约3%的速度增长。

我们相信我们目前租赁的空间是足够的，所有地点都有价格相当的额外空间可用。

法律诉讼

我们并无参与任何未决的法律程序，或我们的任何董事、管理人员或附属公司、拥有或实益持有我们任何类别以上有投票权证券的任何持有人，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。

管理

董事、高管和重要员工

下表列出了有关我们现任董事和高管的信息：

名字	年龄	位置

达伦·马克斯	53	总裁和董事首席执行官

梅尔文·莱纳	81	常务副总裁首席财务官、首席运营官、财务主管、财务秘书兼董事

诺曼·罗森塔尔	67	主任

罗伯特·史蒂文斯	54	主任

托马斯·卢瑟福博士	67	主任

我们的董事任期至公司下一次年度股东大会为止，直至选出继任者并取得资格为止。我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

业务体验

首席执行官达伦·马克斯、总裁和董事

达伦·马克斯自2012年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，自2017年8月17日起担任我们的总裁。从2015年7月6日至联交所，马志强先生担任格罗姆控股有限公司董事长兼首席执行官总裁及董事董事。 2011年1月至2016年2月，马志强先生是DNA Brands，Inc.的总裁，DNA Brands，Inc.是一家饮料经销商，曾是一家在场外交易市场上市的上市公司(“DNA Brands”)。马克斯先生拥有20多年的执行管理经验。1991年，马克斯先生与他人共同创立了西姆斯通信有限公司(SIMS Communications，Inc.)的总裁副总经理，负责为阿拉莫租赁汽车公司和美国汽车协会等客户创建、设计和资助全国性的电信项目。西姆斯通信有限公司以前是一家在纳斯达克上市的电信公司。马克斯先生于1986至1988年间就读于佛罗里达大学/圣达菲社区学院。

Marks先生的管理和上市公司经验，以及他作为首席执行官和公司总裁的角色，导致他得出结论，他应该担任董事。

梅尔文·莱纳，执行副总裁总裁，首席财务官、首席运营官、财务主管、董事秘书兼

梅尔文·莱纳自2012年12月起担任执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管兼秘书，并于2017年8月17日起担任首席运营官。自2015年7月6日至香港证券交易所，马可思先生担任格罗姆控股有限公司副董事长、执行副总裁总裁，担任首席财务官、秘书兼董事董事。莱纳先生是DNA Brands的联合创始人，从2011年1月至2016年2月，他担任执行副总裁总裁和董事董事。1991年，莱纳与他人共同创立了西姆斯通信公司(Sims Communications，Inc.)。在1997年辞职之前，莱纳一直担任西姆斯通信公司董事长总裁和首席执行长。Leiner先生拥有50年的国内和国际企业创业经验，范围从产品创建、开发到上市公司和私营公司的销售和营销。莱纳先生就读于马歇尔学院，在那里他学习了商业。

莱纳的商业经验，包括在上市公司的经验，以及他的销售和营销经验，得出了他应该担任董事的结论。

托马斯·J·卢瑟福博士，董事

托马斯·J·卢瑟福博士自2017年8月起担任本公司董事，并自2015年7月起担任格罗姆控股公司的董事。卢瑟福博士是肿瘤学家和国家癌症专家，在妇科癌症护理方面拥有30多年的高度专业化的外科和临床专业知识。自2017年1月以来，卢瑟福博士一直是佛罗里达州坦帕市南佛罗里达大学肿瘤学的董事主任。在此之前，从2015年1月到2016年12月，卢瑟福博士是康涅狄格州肿瘤学董事的康涅狄格州肿瘤学、康涅狄格州妇女健康和西康涅狄格州癌症服务网络的董事部门，领导着包括外科医生、内科肿瘤学家和放射肿瘤学家在内的100多名内科专家。卢瑟福博士在2015年1月之前一直担任耶鲁大学医学院妇科肿瘤学主席。卢瑟福博士曾在特拉华州公司Mira Dx，Inc.的战略咨询委员会任职。卢瑟福博士在耶鲁大学肿瘤学执业，并在1993年7月至2014年12月期间担任耶鲁大学医学院肿瘤学教授和董事肿瘤学研究员。卢瑟福博士于1976年获得罗阿诺克学院的理学学士学位，1979年获得约翰卡罗尔大学的理学硕士学位，并于1989年获得俄亥俄医学院的博士学位。

卢瑟福的运营经验导致他得出结论，他应该担任董事的角色。

罗伯特·史蒂文斯，董事

罗伯特·史蒂文斯自2018年6月起担任董事。史蒂文斯创立了萨默塞特资本有限公司，这是一家私人资本公司，利用特定行业的技能在陷入困境和扭亏为盈的情况下进行战略投资，并对非上市和上市前的公司进行合并和直接投资他自2001年以来一直担任该公司的总裁和董事的负责人。史蒂文斯还担任法院指定的破产管理人。史蒂文斯先生还在2010年至2013年期间担任私募股权和并购公司董事的董事总经理。

史蒂文斯先生的金融经验导致他得出结论，他应该担任董事。

诺曼·罗森塔尔，董事

诺曼·罗森塔尔自2018年6月以来一直担任董事的职务。罗森塔尔先生创立了Tempest Systems Inc.，这是一家提供商业发展、关系管理和竞争情报服务的技术咨询公司。自1986年以来一直担任首席执行官。罗森塔尔先生还曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International Inc.担任过高级管理/顾问职位。

罗森塔尔的金融经验导致他得出结论，他应该担任董事的一员。

重要员工

自我们于2016年7月1日收购铜道控股以来，韦恩·迪林一直担任铜道控股(他于2002年11月创立)的董事董事总经理。在此之前，迪林先生曾担任汉纳-巴贝拉澳大利亚公司和汉纳-巴贝拉亚洲公司的财务和运营主管。迪林还曾担任博通澳大利亚公司各部门的总经理，当时博通是澳大利亚最大的独立媒体公司之一。

董事独立自主

根据纳斯达克上市规则，除达伦·马克斯和梅尔文·莱纳外，我们的董事会已经确定，我们所有的董事都是独立的。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市规则，Marks先生及Leiner 并非独立董事，因为他们是本公司的雇员。

任期

我们的董事任期一年，任期至下一届股东周年大会或根据我们的章程被免职为止。我们的官员由我们的董事会任命，任职至董事会罢免。

董事会委员会

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和罗森塔尔先生两名独立董事的同时，我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。

史蒂文斯先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。史蒂文斯先生获委任为审计委员会主席及S-k规例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会主席。

卢瑟福博士被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。卢瑟福博士被任命为薪酬委员会主席。

审计委员会

审计委员会由三名独立董事组成：罗伯特·史蒂文斯(主席)、托马斯·卢瑟福和诺曼·罗森塔尔。史蒂文斯先生也是S-k条例第407(D)(5)(Ii)项定义的“审计委员会财务专家” 。审计委员会的每一位成员都是独立的董事，由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义。审计委员会拥有为公司挑选、评估和聘用独立审计师的唯一权力和责任。

审计委员会的主要职责是：

审查我们的会计政策和在审计财务报表过程中可能出现的问题；以及

选择并保留我们的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会至少每季度召开一次会议，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并不时开会讨论一般公司事务。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名独立董事组成：托马斯·卢瑟福(主席)、罗伯特·史蒂文斯和诺曼·罗森塔尔。

我们薪酬委员会的一般职责包括：

	·		批准总裁、首席执行官和所有其他高管的薪酬；以及
	·		批准所有股权授予。

薪酬委员会在执行会议上开会，确定公司首席执行官的薪酬。在厘定该等薪酬的金额、形式及条款时，委员会会根据与行政总裁薪酬有关的公司目标及目的、与可比较公司的行政总裁薪酬有关的竞争性市场数据，以及其认为相关、以本公司及其股东的最佳利益为指引及寻求促进本公司及其股东最佳利益的其他因素，考虑董事会对行政总裁进行的年度业绩评估。

此外，根据现有协议，薪酬委员会使用类似的参数确定公司高管的工资、奖金和其他与薪酬有关的事项。它为确定支付给高管的定期奖金设定了业绩目标。它还审查并就高管和员工薪酬及福利计划和计划向董事会提出建议，包括员工奖金和退休计划及计划(除非明确授权董事会指定的委员会管理特定计划)。此外，薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬，并向董事会全体报告。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由诺曼·罗森塔尔(主席)、托马斯·卢瑟福和罗伯特·史蒂文斯组成。所有会员必须满足交易所法案的独立性要求、美国证券交易委员会根据该法案通过的规则以及纳斯达克不时生效的公司治理和其他上市标准。

提名和公司治理委员会的职责包括：

	·		制定及向董事会建议一套企业管治指引，并不时检讨及重新评估该等指引是否足够；
	·		确定、审查并向董事会推荐有资格成为董事会成员的个人；以及
	·		向董事会推荐提名政策和程序。

提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人；向董事会推荐董事提名的下一届年度股东大会或股东特别会议的候选人，以选举董事；向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人；制定、向董事会推荐和审查适用于本公司的公司治理准则；并监督董事会和管理层的评估。

在推荐董事下一届年度股东大会的被提名人时，提名和治理委员会确保公司履行其在董事提名方面的合同义务(如果有)。它考虑和招聘候选人来填补董事会的职位，包括因任何董事的免职、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因而产生的候选人。委员会在符合适用法律的情况下，对董事会任何候选人的背景和资格以及该候选人是否符合委员会确定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。委员会还推荐候选人填补董事会各委员会的职位。

提名及管治委员会在遴选及推荐候选人进入董事会或委任至董事会任何委员会时，并不认为不宜以机械方式应用指定准则来遴选获提名人。相反，提名和治理委员会应在其认为适当的情况下考虑该等因素，包括但不限于以下因素：个人和专业的诚信、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司高管或前高管；本公司行业经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与本公司其他董事相比，在与本公司业务有关的实质性事项方面的专业知识多样性和经验；实际和成熟的商业判断；以及董事会的组成(包括其规模和结构)。

提名和治理委员会制定并向董事会建议有关考虑公司股东推荐的董事候选人的政策，以及股东提交董事被提名人推荐的程序。

在适当情况下，提名和公司委员会将根据经修订的公司章程和经修订的章程的适用条款，酌情考虑并可能建议取消董事。如果公司受有约束力的义务约束，要求董事的移除结构与前述不符，则董事的移除应受该文书的管辖。

提名和治理委员会负责监督董事会和管理层的评估工作。委员会亦制定一套适用于本公司的企业管治指引，并向董事会提出建议，提名及管治委员会应定期审阅及酌情修订该指引。提名和治理委员会在履行其监督职责时，有权调查提请其注意的任何事项。

家庭关系

我们的任何管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、财务和会计官员(或履行类似职能的人员)的《商业行为和道德准则》，现将其副本作为附件14.1附于此。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与以下任何事件：

	1.	由该人或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务；

	2.	在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；


	3.	受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有联系；

	4.	美国证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

	5.	受制于或属于任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决的一方，并未随后撤销、暂停或撤销与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

	6.	受任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令的约束或命令，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而任何交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

虽然我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并采取正式政策，但我们传统上认为合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益。由于公司规模较小且处于早期阶段，我们认为目前将董事长和首席执行官职位合并是最有效的。此外，让一个人同时担任董事长和首席执行官可以消除混淆的可能性，并为公司提供明确的领导，由一个人定下基调并管理我们的运营。

致董事会的股东通信

有兴趣与董事会成员或董事会作为一个团体直接沟通的股东，可以直接写信给个人董事会成员C/O秘书，格罗姆社会企业公司，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛罗里达州33431。公司秘书将直接向适当的董事会成员转发通信。如果通信对象不是特定成员，则会将通信转发给董事会成员，以提请董事会注意。公司秘书将审查所有通信，然后将其转发给适当的董事会成员。

高管薪酬

下表列出了有关本公司首席执行官和另一名高管在2020至2019年期间获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息，薪酬超过100,000美元(每个高管均为“指定高管”)。

薪酬汇总表

名称和主要职位	年		薪金 ($)			奖金 ($)		期权大奖 ($)(2)		所有其他补偿(美元)		总 ($)

达伦·马克斯		2020	$	245,571	(1)	$	–	$	–	$	–	$	245,571
首席执行官兼总裁		2019	$	245,571	(2)	$	–	$	–	$	–	$	245,571

梅尔文·莱纳		2020	$	237,369	(3)	$	–	$	–	$	–	$	237,369
常务副首席财务官兼秘书总裁		2019	$	237,369	(4)	$	–	$	–	$	–	$	237,369

__________

(1)	其中包括马克斯自愿同意延期支付的234,321美元。(2)包括马克斯先生自愿同意延期支付的153,482美元。(3)包括莱纳自愿同意延期支付的226,119美元。(4)包括莱纳先生自愿同意延期支付的148,356美元。

雇佣协议

2016年6月1日，本公司与达伦·马克斯签订雇佣协议，据此，马克斯先生担任本公司首席执行官。雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在当前期限结束前至少90天向另一方提供书面终止通知，否则该期限将自动续期两年或更长时间。根据协议，Marks先生有权获得245,000美元的年基本工资(自2017年1月1日起每年至少增加5%) 以及最高为基本工资的80%的年度奖励奖金。本公司可因“因由” (定义见协议)终止雇佣协议，在此情况下，Marks先生有权领取基本工资至终止之日，而无需本公司的“因由”或因“好的理由”(定义见协议)，由Marks先生提前 90天书面通知终止，在此情况下，Marks先生有权从协议到期之日起18个月内享受基本工资和健康福利，并有十年时间行使任何尚未行使的股票期权。雇佣协议规定，Marks先生有义务减轻任何此类遣散费。以及他随后可能获得的任何收入。雇佣协议还规定，Marks先生不会与公司竞争，并将在协议期限后的一年内对公司的所有信息保密。

2016年6月1日，本公司与梅尔文·莱纳签订了雇佣协议，据此，莱纳先生担任本公司执行副总裁总裁兼首席财务官。该雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在协议规定的当前期限之前至少90天提供书面终止通知，否则该协议的期限将自动续签，连续两年及以后两年。莱纳先生有权获得237,500美元的年基本工资(自1月1日起每年至少增加5%，(br}2017)，年度奖励奖金最高可达基本工资的80%。本公司可因“因由” (定义见协议)终止雇佣协议，在此情况下，Leiner先生有权领取基本工资至终止之日，而无需本公司的“因由”或因“好的理由”(定义见协议)，由Leiner先生提前90天书面通知终止，在此情况下，Leiner先生有权自协议期满起计18个月享受基本工资和健康福利，并有十年时间行使任何尚未行使的股票期权。该协议规定，莱纳先生有义务用他随后可能获得的任何收入来减轻任何此类遣散费。协议还规定，莱纳先生将不与公司竞争，并在协议期限结束后的一年内对公司的所有信息保密。

2020年股权激励计划

一般信息

2020年9月14日，公司董事会和股东于2020年9月16日批准了公司2020年股权激励计划(“计划”) ，其中预留了1,875,000股普通股(实现了我们按32股1股的比例进行反向拆分，于2021年5月13日生效)用于奖励。激励奖励一般可颁发给高级管理人员、关键员工、顾问和董事，包括授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股票和业绩单位。

行政管理

本计划由董事会薪酬委员会负责管理，如无薪酬委员会，则由董事会管理。根据本计划的条款，薪酬委员会或董事会(如果没有此类委员会)拥有完全的权力和酌处权来决定本计划下的奖励条款。

对奖励和支出的调整

除非薪酬委员会或董事会在没有此类委员会的情况下另有决定，否则以下奖励和支付将在一对一的基础上减少根据本计划可供发行的股票数量：

	1.	授予一项选择权；
	2.	香港特别行政区的裁决；
	3.	授予限制性股票；
	4.	以股票形式支付业绩股票奖励；以及
	5.	以股票形式支付业绩单位奖。

除非薪酬委员会或董事会在没有此类委员会的情况下另有决定，否则，除非参与者获得了所有权利益，如股息或与奖励相关的投票权，否则以下交易将以一对一的方式恢复计划下可供发行的股票数量：

	1.	以现金支付特别行政区或串联特别行政区；
	2.	以任何理由取消、终止、期满、没收或失效(但在行使相关期权时终止串联特区，或在行使相应串联特区时终止相关期权除外)；
	3.	为支付期权的行权价而投标的股份；
	4.	因缴纳联邦、州或地方税而被扣缴的股份；
	5.	公司以行使尚未行使的期权所收取的款项购回的股份；及
	6.	因SARS的行使而发行的股份净额(与香港特别行政区行使股份部分相关的全部股份相对)。

此外，由于任何股息、分拆、股票拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易导致普通股流通股发生变化，预计受本计划约束的普通股数量、受本计划任何数字限制的任何股票数量以及任何奖励奖励的股份数量和条款都将进行调整。

赠款

该计划授权授予不合格的股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性RSU、绩效单位和绩效股票(可设计为符合《国税法》(经修订的《守则》)第162(M)条)和SARS，如下所述：

授予的期权授予受让人在行使时以指定的每股行使价购买指定数量的股票的权利。期权所涵盖的我们普通股股票的行使价不能低于授予之日我们普通股的公平市值。此外，在授予员工激励股票期权的情况下，如果该员工在授予激励股票期权时拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%的股票，则每股行权价将不低于授予日我们普通股公平市值的110% 。购股权将于薪酬委员会或董事会(如无该委员会)决定到期，惟任何购股权不得迟于授出日起十周年行使，且任何激励性股票购股权不得迟于授出日起五周年行使，而授权人于授出时拥有本公司所有类别股票合共投票权总投票权逾10%。

限制性股票奖励和RSU可按薪酬委员会确定的条款授予，或在没有此类委员会的情况下由董事会确定的条款，其中可能包括限制性股票奖励的基于时间和基于业绩的条件，以及限制股票单位实现一个或多个业绩目标的限制失效。

可向参与者授予业绩份额奖和/或业绩单位奖。每个绩效单位将有一个初始值，该初始值由薪酬委员会或董事会(如果没有这样的委员会)在授予时确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日一股普通股的公平市场价值。此类奖励可在满足特定绩效标准的基础上获得，但须遵守薪酬委员会或董事会(如果没有此类委员会)认为适当的其他条款。

SARS使参与者有权获得分派，金额不超过受香港特别行政区行使部分限制的普通股股数乘以香港特别行政区行使权力之日我们普通股的市价与香港特别行政区授予日我们普通股的市价之间的差额。选择权和特别行政区可以“同时”授予对方。选择权和SAR 被认为是相互并列的，因为串联单元的选择权的行使自动取消行使串联单元的SAR方面的权利，反之亦然。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权期权。

控制权的变化

通常，在发生控制变更时，如本计划中所定义的那样：

1.所有授予的期权和特别提款权将成为完全授予的，并立即可行使；

2.对受限制股票或RSU施加的任何限制，如不符合《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条规定的基于业绩的例外减税限制，则应失效；以及

3. 任何旨在符合《守则》第162(M)节减税限制的绩效例外情况的奖励，应根据适用的奖励协议获得。

尽管有上述规定，对于受美国国税法第409a条约束的任何奖励，公司的“控制权变更”是以确保遵守第409a条的方式定义的。

持续时间、修订、和终止

董事会根据薪酬委员会的建议，有权随时或不时修改、暂停或终止计划，而无需股东批准或批准。不得根据激励奖励增加预留供发行的普通股总数，不得大幅增加参与者的应计福利，不得大幅修改参与计划的要求，除非此类改变得到股东授权。除非尽早终止，否则该计划将在通过十年后终止。

截至2021年6月16日，该计划尚未发行购买普通股的期权。

下表反映了2020年12月31日授予每位被任命的首席执行官的所有流通股奖励，并反映了我们的普通股按32股1股的比例进行的反向股票拆分，于2021年5月13日生效。

2020年12月31日的杰出股权奖

名字	授予日期	可行使的未行使期权标的证券数量(#)	未行使期权标的证券数量(#)不可行使	期权行权价 ($)	期权到期日期

达伦·马克斯	2/15/2016	32,579	–	$24.96	2/15/2021

梅尔文·莱纳	2/15/2016	32,579	–	$24.96	2/15/2021

董事薪酬

2020年董事薪酬表

名字

赚取的费用
或已支付
在现金中

库存
奖项

期权大奖

非股权
激励计划
补偿

不合格
延期
薪酬收入

所有其他
补偿

总

托马斯·卢瑟福

6,000

–

6,000

罗伯特·史蒂文斯

6,000

–

6,000

诺曼·罗森塔尔

6,000

–

6,000

所有董事均可报销与其董事会职责相关的自付费用。我们的员工董事Marks先生和Leiner先生不会因担任董事而获得任何报酬。我们的三名独立董事每季度从他们的服务中获得1500美元的报酬。

2016年3月21日，我们授予卢瑟福博士期权，以每股24.96美元的价格购买26,075股普通股，这相当于期权授予前我们最近一次非公开发行普通股的价格。根据布莱克-斯科尔斯模型，这些期权的价值为552,741美元。根据卢瑟福先生的期权协议条款，1,563股股份于授出后立即归属，其余4,688股股份按每月1,304股的速度归属，自2016年7月1日起。

史蒂文斯先生于2018年6月1日获委任为董事后，获配发7,813股本公司限制性普通股，每股价值14.40美元或112,500美元，其中2,188股即时归属，235股于2018年7月1日起按月平均分24期归属。

罗森塔尔先生于2018年6月1日获委任为董事后，获配发4,688股本公司限制性普通股，每股价值14.40美元或67,500美元，其中1,313股即时归属，141股将于授出日期一个月周年日起按月平均分24期归属。

股权下授权发行证券补偿计划

下表提供了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息，并反映了我们的普通股按32股1股的比例进行的反向股票拆分，该拆分于2021年5月13日生效：

股权薪酬计划信息

计划类别

在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量

证券持有人批准的股权补偿计划

–

未经证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾

386,949

⁽¹⁾

15.36

–

______________

⁽¹⁾代表(I)购买合共312,019股向高级管理人员和员工发行的普通股的期权，以按行使价在7.68美元至24.96美元之间向本公司提供的服务；及(Ii)购买合共74,930股向顾问和承包商发行的普通股，以供按行使价在7.68美元至24.96美元之间向本公司提供的服务。

主要股东

下表列出了截至2021年6月16日，(I)本公司所知的实益拥有超过5%已发行普通股的实益拥有人的个人、实体或集团(该术语在1934年证券交易法第13(D)(3)条中使用)的普通股数量； (Ii)我们的每名董事；(Iii)我们的每一位被点名的高管和(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指示证券的投票权，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会规则，超过一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除以下说明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，每个股东的地址是c/o Grom Social Enterprises， Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛罗里达州，33431。

以下百分比是根据 6,057,798股普通股(反映了我们普通股的反向股票拆分，比例为1：32，于2021年5月13日生效)和截至2021年6月16日已发行和已发行的9,215,059股C系列股票计算得出的。

实益拥有人姓名或名称	普通股		百分比的普普通通库存	系列C优先库存		百分比的 C系列库存	合并投票电源		组合在一起投票承销发行后的权力
行政人员和董事：
达伦·马克斯	553,668	(1)	9.1%	–		–	79.1%	(11)	70.8%	(11)
梅尔文·莱纳	342,495	(2)	5.7%	–		–	78.1%	(12)	69.8%	(12)
罗伯特·史蒂文斯	7,813	(3)	*	–		–	*		*
诺曼·罗森塔尔	9,117	(4)	*	–		–	*		*
托马斯·J·卢瑟福	89,515		1.5%	–		–	*		*
全体高级管理人员和董事(5人)	1,002,608	(5)	16.6%	–		–	81.3%	(14)	72.7%	(14)

5%或更高持有者：
丹尼斯·J·克拉索特斯锦绣大道31号伊利诺伊州斯普林菲尔德，62711	**		*	3,816,105	(6)(13)	41.4%	–		–

Condor Equities，LLC（7）韦伯环路2535号佐治亚州盖恩斯维尔，30507	527,280	(8)(13)	8.6%	3,031,300	(13)	32.9%	–		–

第三节发展(九) 阿尔塔蒙特大道2415号德克萨斯州雪松公园，邮编：78613	**		*	520,000	(13)	5.6%	–		–

艾琳·F·克拉索特斯家族信托基金(10) 4747县道501 贝菲尔德，CO 81122	*		*	472,420	(13)	5.1%	–		–

______________

*低于1%

**低于5%

(1)代表Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的553,668股股份，Marks先生为该公司的执行成员，并对其拥有投票权及处分权。不包括(I)9,140,059股C系列股票(每股1.5625票，或总计14,281,342票) 和(Ii)1,346,139股，Marks先生在2022年8月6日之前拥有投票委托书。

(2)代表4Life LLC (“4Life”)持有的342,495股股份，而Leiner先生为该公司的执行成员，并拥有投票权及处分权。不包括总计(I)9,140,059股C系列股票(每股有1.5625票，或总计14,281,342票)或 (Ii)1,346,139股普通股，Marks先生拥有投票委托书，直至2022年8月6日。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是该公司的管理成员，史蒂文斯先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，罗森塔尔先生是该公司的首席执行官，罗森塔尔先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。

(5)不包括(I)9,140,059股C系列股票(每股1,5625股，或总计14,281,342票)，以及(Ii)1,346,139股普通股， Marks和Leiner先生在2022年8月6日之前拥有投票委托书。

(6)包括日期为2017年6月13日的Denis J.Kerasotes 信托持有的782股，其中Kerasotes先生作为受托人拥有唯一投票权和处置权。

(7)秃鹰股权有限责任公司经理Dale Nabb(“秃鹰”)对秃鹰持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(8)包括(I)合共100,000股目前可行使的认股权证，平均行使价为每股7.36美元，及(Ii)由秃鹰经理Dale Nabb持有的23,438股。

(9)第三节开发公司(“第三节”)首席执行官Michael Tapajna对第三节持有的股份拥有独家投票权和处置权。

(10)约翰·G·卡拉索特斯作为艾琳·F·卡拉索特斯信托的受托人，对该信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(11)基于(I)553,668股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生为其执行成员，Marks先生对其拥有投票权及处分权)及(Ii)对(A)C系列股票若干持有人持有的1,346,139股普通股及(B)9,140,056股C系列股票的投票权，直至2022年8月6日，Marks先生拥有投票权的C系列股票每股有权投1.5625票。

(12)根据(I)4Life持有的342,495股(莱纳先生为管理成员且莱纳先生对其拥有投票权及处分权)及(Ii)合共(A)由若干C系列股票持有人持有的1,346,139股普通股及(B)9,140,056股C系列股票，在2022年8月6日之前，莱纳先生拥有投票权的C系列股票的每股股份有权投1.5625票。

(13)根据该等股东的投票委托书，公司首席执行官总裁达伦·马克斯和公司执行副总裁总裁、首席运营官、财务主管、秘书兼董事的梅尔文·莱纳对该等C系列股票和普通股拥有投票权，直至2022年8月6日。

(14)包括9,140,059股C系列股票 (每股1.5625票，或总计14,281,343票)。

C系列股票

根据C系列股东的委托书，公司首席执行官达伦·马克斯、首席执行官总裁、董事执行副总裁总裁、首席运营官、财务主管、秘书兼董事拥有C系列股票的所有投票权，直至2023年5月20日。

某些关系和关联方交易

收购铜道控股

铜道控股董事总经理韦恩·迪林于2016年7月1日收到一张本金为2,000,000美元的本金票据，涉及铜道控股对铜道控股的收购。经修订的票据原定于2020年4月1日到期。于2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票据本金1,500,000美元，并对剩余的500,000美元未偿还本金进行重组。根据新条款，票据的利息为年息12%，于2021年6月30日到期。本金和利息按月支付，拖欠，在四年内摊销。

此外，迪林先生有权获得任何溢价的50% 视铜道控股实现股份交换协议中定义的某些财务里程碑而定。溢价期限经修订后延展至2019年12月31日。在截至2019年12月31日的任何测算期内，没有实现溢价对价，也没有支付任何款项。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Dart运营董事的负责人，年薪83,000美元。

马克斯家族

达伦·马克斯的妻子萨拉·马克斯、我们的总裁和首席执行官扎卡里·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯，他们都是达伦·马克斯的子女，现在或曾经受雇于或独立受雇于公司。

在截至2020年12月31日的一年中，马克斯家族的薪酬如下：扎卡里28,050美元，道森500美元，维多利亚500美元。在截至2019年12月31日的一年中，马克斯家族的薪酬如下：萨拉12,600美元，扎克里40,593美元，卢克17,659美元，杰克1,800美元，维多利亚2,250美元，卡罗琳3,750美元。

欠行政人员及其他高级人员的法律责任

根据口头协议，Marks先生和 Leiner先生已向该公司提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款是无息且可按需偿还的。截至2020年和2019年12月31日的年度内，Marks先生分别向该公司贷款0美元和22，000美元，Leiner先生分别向该公司贷款47，707美元和81，500美元。

Marks和Leiner先生将以下部分贷款转换为股权：

名字	日期		贷款金额本金已转换权益		股价用于转换		日股价转换日期		股份已发布

达伦·马克斯		10/15/2018	$	333,333	$	9.92	$	6.08		33,603
		12/10/2019	$	100,000	$	5.76	$	3.20		18,108

梅尔文·莱纳		10/15/2018	$	166,667	$	9.92	$	6.08		16,802
		12/10/2019	$	100,000	$	5.76	$	3.20		18,108

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付Marks先生的未偿款项分别为43，429美元和215，122美元，应付Leiner先生的未偿款项分别为50，312美元和210，929美元。

2018年7月13日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司50,000美元。这笔贷款是无息的，可以随时收回。

2018年第一季度，韦恩和斯特拉迪林向Top Drag提供了总计435,085美元的贷款，以帮助满足其位于菲律宾马尼拉的生产设施的营运资金需求、资本支出和租赁改进。这些贷款的年利率为5%，可随时赎回。截至2019年12月31日，因这些贷款而欠迪林先生和夫人的所有款项已全部偿还。

所有上述信息反映了我们普通股的反向股票拆分，比例为1：32，于2021年5月13日生效。

向董事发行普通股和股票期权

2016年3月21日，我们授予卢瑟福博士以每股24.96美元购买26,075股普通股的期权。根据布莱克-斯科尔斯模型，这些期权的价值为552,741美元。根据卢瑟福先生的期权协议条款，自2016年7月1日起，1,563股股份在授予后立即归属，其余4,688股按每月1,304股的速度归属。

2018年6月1日，史蒂文斯先生被任命为董事公司董事后，获得7,813股公司限制性普通股，每股价值14.40美元或112,500美元，其中2,188股立即归属，235股按月等额归属，自2018年7月1日起分24期发行。

于2018年6月1日，罗森塔尔先生获委任为董事后，获配发4,688股本公司限制性普通股，每股价值14.40美元或67,500美元，其中1,313股即时归属，141股将于授出日期一个月周年日起按月平均分24期归属。

投票代理

于2020年8月6日、2020年11月30日及2021年2月17日，就交换协议的签署及交付事宜，票据持有人及A系列股东向达伦·马克斯及梅尔文·莱纳签立及交付委托书，授权他们各自于两年内投票表决所持本公司全部股份。因此，Marks先生和Leiner先生合计拥有16,523,630张投票权，或公司有表决权资本的80.9%。

关于他们签订交换协议将他们所有的B系列股票交换为C系列股票，B系列股东签署并向Marks先生和Leiner先生交付了新的委托书，授予他们每人在为期两年内投票他们所有C系列股票和他们持有的公司的所有其他证券的权力。

出售股东

本招股说明书涵盖出售股东转售合共1,536,911股普通股，其中包括955,142股可通过转换本票发行的普通股，以及出售股东行使认股权证时可发行的581,769股普通股。

于2020年11月30日，本公司与特拉华州有限责任公司EMA Financial，LLC订立证券购买协议，据此，本公司向EMA发行本金为260,000美元的九个月期8%可转换本票(“EMA票据”)，作为投资234,000美元。EMA票据可于发行后180天后的任何时间转换为本公司的普通股，条件是不得进行会导致EMA及其关联公司实益拥有超过4.99%的本公司流通股普通股的转换。EMA票据的转换价格等于：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括转换日期和紧接转换日期之前的十个连续交易日内的最低交易价的70%，以股票分派、拆分、合并、拆分或重新分类为准。截至2020年12月17日，对EMA融资条款进行了修改，(A)将本金增加到265,200美元，(B)将转换率降低到1.28美元，以及(C) 增加了一份三年期认股权证，以每股1.60美元的行使价购买最多82,875股公司普通股。

于2020年12月17日，本公司与怀俄明州有限责任公司Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)订立票据购买协议，据此，本公司发行本金为113,587美元的九个月期可转换本票，本金为113,587美元，投资金额为100,000美元，其中包括8%的原始发行折扣及Quick Capital交易开支的4,500美元信贷。在票据发行方面，Quick Capital还获得了一份为期三年的认股权证，以每股1.60美元的行使价购买最多36,975股公司普通股。如果本公司的普通股于票据发行后90天内在纳斯达克或纽约证券交易所上市，则票据可按以下价格转换为普通股：(1)较本公司发行的任何债务或证券的最低每股收市价折让30%；(2)(A)1.28美元或(B)较转换日期前10个交易日内两个最低收市价的平均值折让30%；或(Iii)每股1.28美元。如果本公司发行普通股或授予衍生证券作为对价，则票据的换股价格将会降低，价格低于换股价格至该等稀释性发行的对价金额。如果没有涵盖认股权证股票的有效登记声明，Quick Capital可在无现金的基础上行使认股权证。票据不得转换，如Quick Capital及其联属公司在实施该等转换或行使(视属何情况而定)后，将实益拥有本公司已发行普通股的4.99%以上，则不得行使认股权证。

于2021年2月9日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC订立证券购买协议，据此，本公司向Auctus发行本金为500,000美元的12个月期12%可转换本票。在票据发行方面，Auctus还获发了一份为期五年的认股权证，以每股1.92美元的行使价购买最多195,313股本公司普通股。该公司收到的净收益为428,000美元(扣除与交易有关的费用和支出 )。本公司授予Auctus关于票据及认股权证相关股份的搭载登记权。此外，本公司同意，在Auctus Note项下任何金额仍未支付的情况下，不会以比提供给Auctus的条款更优惠的条款出售证券，而不会相应调整Auctus的条款。此外，除其他事项外，公司同意，在票据项下任何金额仍未支付的情况下，不会进行任何浮动利率交易。票据可按每股1.92美元的转换价转换为普通股；但条件是Auctus不得转换票据的任何部分导致Auctus及其联属公司实益拥有超过4.99%的本公司普通股。转换票据后可发行的本公司普通股的转换价格和数量将因任何股份拆分或合并以及其他标准摊薄事件而不时调整。权证可以现金方式行使，或者，如果公司普通股的“市场价格”高于权证的行使价，并且没有有效的认股权证股票登记说明书，则权证可以无现金的方式行使。Auctus不得就会导致Auctus及其联营公司实益拥有超过4.99%的本公司普通股的任何数量的股份行使认股权证。在行使认股权证时可交付的普通股数量会因股份拆分或合并及其他标准摊薄事项而作出调整，或在本公司进行重组、重新分类、合并、合并、处置资产或其他基本交易的情况下作出调整。

2021年3月11日，本公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC签订了一项证券购买协议，据此，本公司向FirstFire发行了本金为300,000美元的12个月期12%可转换本票。在发行票据的同时，FirstFire还获得了一份为期5年的认股权证，以每股1.92美元的行使价购买最多117,188股公司普通股。扣除原发行折扣30,000美元后，公司收到的净收益为270,000美元。如果本公司未能支付根据票据到期的任何金额，利率将增加到20%或法律允许的最高金额中的较小者。在认股权证标的股票受有效注册书约束的任何时间，或者，如果该等股票的注册书没有生效，则在自发行之日起180天后的任何时间，FirstFire可将票据项下到期的任何金额转换为公司的普通股，转换价格为每股1.92美元；但条件是，如果发生违约事件，转换价格应为(I)每股0.96美元，或(Ii)转换前连续十个交易日内本公司普通股最低交易价的70%。FirstFire不得转换票据中会导致FirstFire及其关联公司实益拥有超过4.99%的公司普通股的任何部分(FirstFire可在提前61天向本公司发出通知后放弃，最高可达9.99%)。转换后本公司可发行普通股的转换价格和股份数量将在发生任何合并、合并、股份分配或其他稀释性发行时不时调整。FirstFire不得就会导致FirstFire及其联营公司实益拥有超过4.99%的公司普通股的任何数量的股份行使认股权证(FirstFire可在提前61天向本公司发出通知后放弃，最高可达9.99%)。认股权证可以现金行使，或者，如果没有涵盖认股权证相关股票的有效登记声明，认股权证可以无现金方式行使。在行使认股权证时可交付的普通股的行使价和数量可能会因股份拆分或合并或其他稀释性发行而进行调整。本公司同意，尽管向FirstFire发行的任何证券仍未偿还，但在不调整FirstFire的证券以纳入更优惠的条款的情况下，不会以比向FirstFire提供的更优惠的条款出售证券。此外，本公司同意给予FirstFire在交易完成后18个月内优先参与本公司股权或债务证券的任何要约或出售的权利。此外，本公司授予FirstFire关于票据和认股权证相关股份的强制性注册权。

2021年4月16日，本公司与特拉华州有限合伙企业Labrys Fund，LP签订了一项证券购买协议，据此，本公司向Labrys发行了本金为300,000美元的12%可转换本票。在发行票据时，Labrys 还获得了一份为期五年的认股权证，以每股1.92美元的行使价购买最多117,188股公司普通股。在扣除30,000美元和4,000美元的原始发行折扣以支付Labrys的律师费后，公司收到的净收益为266,000美元。票据的年利率为12%，在票据到期时支付利息，无论是到期、提速、预付款或其他方式，但有一项谅解，即前12个月的利息(相当于36,000美元)已得到担保，并被视为于发行日期已全额赚取。如果公司未能在票据到期时支付任何金额，利率将增加到16%或法律允许的最高金额中的较小者。Labrys可以将票据项下到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格为每股1.92美元。Labrys不得转换票据的任何部分，使其与其关联公司一起实益拥有超过4.99%的公司普通股。如发生任何合并、合并、股份分派、或其他摊薄发行，本公司于转换票据后可发行的普通股的换股价格及股份数目将不时作出调整。Labrys不得就任何数目的股份行使认股权证，以致其连同其联属公司实益拥有超过4.99%的本公司普通股。权证可以现金行使，或者，如果公司普通股的市场价格高于权证的行使价格，则可以无现金方式行使权证。在行使认股权证时可交付的普通股数量会因股份的拆分或合并及其他摊薄事件而作出调整，或在公司进行重组、重新分类、合并、处置资产或其他基本交易的情况下作出调整。本公司同意给予Labrys优先购买权，只要Labrys票据未偿还，Labrys就可以参与本公司股权或债务证券的任何要约或出售。此外，本公司授予Labrys关于票据和认股权证相关股份的搭载权。此外，公司同意，尽管向Labrys发行的任何证券仍未偿还，但不会以比提供给Labrys的证券更优惠的条款出售证券，而不会调整Labrys的证券以纳入这些更优惠的条款。此外，公司同意，在票据项下任何金额仍未支付的情况下，公司不会进行任何随后的浮动利率交易。

根据证券法的注册条款，出售股东从我们手中获得证券的非公开发行是豁免的。我们从非公开发行结束时获得了1,473,587美元的总收益。

出售股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

下表列出了截至2021年6月16日，在本招股说明书拟进行的出售股东要约之前，出售股东实益拥有的股份数量、出售股东根据本招股说明书可不时提供和出售的股份数量，以及如果出售所有该等要约股份，出售股东将实益拥有的股份数量。实益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定。在出售股东发售前实益拥有的股份百分比是基于截至2021年6月16日我们已发行普通股的6,057,798股(在实施了我们于2021年5月13日生效的32股1股反向股票拆分后)。

出售股东均不是注册的经纪交易商或注册经纪交易商的附属公司。出售股东或其各自的任何关联公司均未与我们或我们的任何前任或关联公司担任职位或职位，或有任何其他重大关系。出售股东收购其股份仅用于投资，而不是为了转售或分销此类证券。

出售股东	有益的所有权在此之前卖股东供奉			数量股份被出价		有益的所有权后卖股东供奉		百分比的所有权后卖股东供奉

EMA Financial LLC(1)		336,512	(2)		336,512		0		0%
Quick Capital，LLC(3)		129,043	(4)		129,043		0		0%
Auctus Fund，LLC(5)		486,980	(6)		486,980		0		0%
FirstFire全球机遇基金有限责任公司(7)		292,188	(8)		292,188		0		0%
Labrys Fund，LP(9)		292,188	(8)		292,188		0		0%

____________

*低于1%

(1)	EMA的菲利西亚·普雷斯顿(Felicia Preston)对EMA持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
(2)	代表221,407股在转换可转换本票时可发行的股票和115,105股受当前可行使权证限制的股票。
(3)	Quick Capital的经理艾兰·D·纳坦(Eilan D.Natan)对Quick Capital持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
(4)	代表92,068股在转换可转换本票时可发行的股票和36,975股受当前可行使权证限制的股票。
(5)	Auctus Fund管理董事的Lou Posner对Auctus Fund持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
(6)	代表291,667股在转换可转换本票时可发行的股票和195,313股受当前可行使权证限制的股票。
(7)	FirstFire Global的经理Eli Fireman对FirstFire Global持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
(8)	代表175,000股在转换可转换本票时可发行的股票和117,188股受当前可行使权证约束的股票。
(9)	Labrys Fund的管理成员Thomas Silverman对Labrys Fund持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
(10)	代表175,000股在转换可转换本票时可发行的股票和117,188股受当前可行使权证约束的股票。

与出售股东的实质性关系

除上述交易外，在过去三(3)年内，吾等与出售股东并无任何重大关系。

配送计划

出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在证券交易所在的任何交易市场、证券交易所或其他交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

	·	普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
	·	大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
	·	经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
	·	根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
	·	私下协商的交易；
	·	卖空结算；
	·	通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券；
	·	通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
	·	任何该等销售方法的组合；或
	·	依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据证券法规则144(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA Im-2440的加价或降价。

在出售本协议所述证券的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空操作。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求每个出售股票的股东告知我们，它没有直接或间接地与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付因注册证券而产生的一定费用和开支。

由于出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其中的第172条。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法规则144有资格出售，则可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。我们要求每个出售股票的股东确认没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的转售证券的交易。

我们打算使本招股说明书保持有效，直至 (I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，而无需考虑因第144条而受任何数量或方式限制，而无须要求吾等遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料要求，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则m》所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括条例m，这可能限制出售股东或任何其他人员购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知出售股东需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条)。

证券说明

以下对本公司股本的描述仅为摘要，完全符合本公司修订后的公司章程和章程的规定，已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们拥有由500,000,000股普通股、每股面值0.001美元和25,000,000股优先股组成的法定股本，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定为A系列10%可转换优先股(“A系列股”)，10,000,000股已被指定为B系列8%可转换优先股(“B系列股”)，以及10,000,000股已被指定为C系列8%可转换优先股(“C系列股”)。

截至本招股说明书日期，我们有6,057,798股普通股(在实施32股1股反向股票拆分后，于2021年5月13日生效)和9,215,059股C系列股票已发行和流通，A系列股票或B系列股票均未发行和流通。

单位

我们将在此次承销的发行中发售2,409,639个单位，公开发行价为每单位4.15美元，在承销商充分行使超额配售选择权后，最高可额外发售361,445个单位。每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证，以每股4,565美元的行使价购买一股我们的普通股，这是本次承销发行中一个单位公开发行价的110%。我们的单位将不会获得认证，我们普通股的股份和作为此类单位的一部分的认股权证必须在此次包销发行中作为单位一起购买，并且可以立即分开，并将在此次包销发行中单独发行。我们正在登记普通股股份和承销发行中提供的认股权证，以及认股权证行使后可发行的普通股股份。这些证券是根据吾等与承销商之间的承销协议发行的。您应审阅承销协议和认股权证代理协议的格式，并将其作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

普通股

普通股流通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举不进行累计投票。普通股无权享有优先购买权，不受转换或赎回的限制。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权后按比例分配给普通股持有人债权人的任何其他债权的任何未清偿付款。

优先股

A系列股票

投票。公司A系列股票的持有人有权与公司普通股持有人一起在折算后的基础上投票，每股A系列股票有五票投票权，但只要A系列股票有任何流通股，未经大多数已发行和已发行的A系列股票的持有人批准，公司不得采取任何行动来修改A系列股票的权利、优先或特权，并作为单一类别单独投票。不允许A系列股票的持有者进行分数投票，任何分数投票权将四舍五入到最接近的整数，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，将无限期地保持流通股，除非和直到由持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票。

排名。A系列股票在公司发生任何清算、解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面，(I)优先于所有类别或系列普通股，(Ii)与公司发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价；(Iii)低于公司发行的所有股权证券，具体条款是这些股权证券优先于A系列股票；及(Iv)实际上次于本公司所有现有及未来债务(包括可转换为本公司普通股或优先股的债务)。

红利。A系列股票的每股股票按1.00美元声明价值的10%（“股息率”）累积，自发行之日起。

股息从2019年3月31日开始，每月支付，此后在每月的最后一个日历日，并且，根据公司的决定，可以以现金或股票的形式支付（“PIk股息”），该等股份的价值为每股0.25美元（可能会因股票拆分、反向拆分、合并或不时的类似交易而进行调整）。PIK的任何零碎股份股息可根据公司的决定以现金支付或四舍五入至最接近的股份。为支付PIk股息而发行的所有普通股股票将在发行后获得正式授权、有效发行、全额支付且无需评估。无论公司是否有盈利，股息都会累积。

清算优先权。 在公司合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列股票的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中支付，但受其可能发布的关于清算、解散或清盘时资产分配的A系列股票任何类别或系列的持有人的优先权利的限制。清算优先权等于(1)A系列已发行股票总数乘以其规定的每股价值；及(Ii)在向本公司普通股或本公司可能发行的任何其他类别或系列股本的持有人作出任何资产分配前的任何应计但未支付的股息。如本公司的资产不足以支付清盘优先权，则A系列股票的持有人将按比例分享任何分派。

在发生股票拆分、股票合并或类似事件时，应按比例调整清算优先权，以便在该事件发生前可分配给所有A股流通股的清算优先权合计在给予该事件影响后相同。

如果向公司出售的资产少于全部或基本上全部资产(通过公司或任何附属公司的合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可证/租赁剥离或以其他方式)，且毛收入超过1,500,000美元，而出售的资产超过为公认会计准则目的收购的资产的成本，则A系列股票的持有人将从公司获得相当于该持有人A系列股票价值的25%的“特别股息” ，支付方式与公司收到的相同。

转换。A系列股票的每股可随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，普通股的股份通过资本重组、重新分类、重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式，改变为任何一类或多类股票的相同或不同数量的股份(每一种都是“公司变更”)，(I)A系列股票的每一持有人均可将A系列股票转换为股票及其他证券和财产的种类和金额，该股票及其他证券和财产应由持有该等A系列股票的普通股的持有人在紧接该公司变更之前可转换成的数量的普通股转换为该公司变更时的股票及其他证券和财产。或按其条款就该等其他证券或财产支付股息，及(Ii)股息将以按紧接该等公司变更前应作为该等实物股息而收取的股额及其他证券及财产的种类及金额的股份支付，或就该等其他证券或财产按其条款支付。

如果发生下列任何情形：(A)宣布或支付普通股的任何股息或其他分配，未经对价，以额外的普通股或其他可转换为普通股的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得额外的普通股；(B)(通过股票拆分、重新分类或其他方式)将普通股的流通股细分为更多数量的普通股；或(C)将已发行的普通股股合并或合并(通过反向股票拆分)为数量较少的普通股(每个，“普通股事件”)，(I)在紧接该普通股事件之前生效的，(I)A系列股票可转换为的普通股股份总数 (“转换股份”)，及(Ii)普通股PIK股息率应在该普通股事件发生的同时，按适当比例减少或增加。在随后的每个普通股事件发生时，应以相同的方式重新调整转换股份。

共享预留。本公司有责任随时从其核准但未发行的普通股中预留和保留足够数量的普通股，该数量的普通股应不时可用于转换所有A系列股票的流通股。

救赎。A系列股票不可赎回。

调职。A系列股票转换后可发行的A系列股票或普通股的销售、要约出售、合同出售、转让、质押、质押、产权负担或其他转让按公司与买方或其继承人和受让人之间的股份认购协议的规定进行限制。

保护条款. 只要A系列股票有任何流通股，本公司不得采取任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式) 未经大多数已发行和已发行A系列股票持有人的批准，将A系列股票作为一个类别分开投票，以使将修改A系列股票的权利、优先或特权。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但发行此类优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

·	限制普通股的分红

·	削弱普通股的表决权；

·	损害普通股的清算权；

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高于公司所有其他类别或系列的优先股和普通股。

转换。在B系列股票发行12个月周年之后，持有人可在任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格相当于将被转换的B系列股票每股普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP)。此外，公司可随时要求转换当时未偿还的所有或任何B系列股票，价格为30天VWAP的50%折扣。

投票。我们B系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股赋予持有者每股1.5625票的投票权。对B系列股票任何条款的修订需要得到至少三分之二的B系列股票持有者的同意，以创建任何额外的股票类别，除非该股票的级别低于B系列股票，要对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息，合并或出售本公司的全部或基本上全部资产，或收购另一项业务或完成本公司的任何清算。

红利。B系列股票的每股累计股息为每股1.00美元，年利率为8%，自发行起90天起按季度支付拖欠的普通股。

清算。在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付股息。在B系列股东收到其清算优先权之前，不得向B系列股票清算时级别低于B系列股票的股东进行分配。持有B系列股份当时已发行股份662/3%的持有人可选择将本公司合并、重组或合并为本公司合并、重组或与其他公司合并、重组或合并，或将本公司超过50%投票权的其他类似交易或一系列关联交易视为本公司合并、重组或合并，以换取收购人士、商号或其他实体分配给持有人的财产、权利或证券，或出售本公司的全部或几乎所有资产。

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行和流通股的B系列股票。

C系列股票

名称和金额。 组成C系列优先股的股票数量为10,000,000股，每股声明价值1.00美元。

排名。C系列优先股的排名高于公司所有其他类别或系列的优先股和普通股。

红利。C系列优先股的每股累计股息按每股1.00美元的声明价值的年利率8%计算，自发行之日起三个月起按季度以拖欠普通股的形式支付。

清算。在公司清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付股息。在C系列优先股持有人获得清算优先权之前，不得在清算时向C系列优先股以下股本的持有者进行分配。持有C系列优先股当时已发行股份662/3%的持有人可选择将本公司合并、重组或合并，或将本公司超过50%投票权的其他类似交易或一系列相关交易视为清盘，以换取收购人、商号或其他实体分派给持有人的财产、权利或证券，或出售本公司全部或几乎所有资产作为清算。

投票。公司C系列优先股的持有者与公司普通股的持有者一起作为一个类别进行投票，每股持有者有权享有每股1.5625票。修订C系列优先股的任何条款、设立任何额外类别的股票(除非该股票的级别低于C系列优先股)、对C系列优先股级别较低的证券进行任何分派或派息、或合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、或完成本公司的任何清算，均须征得持有C系列优先股至少662/3%股份的持有人的同意。

转换。C系列优先股发行满6个月后，持有人可随时按每股1.92美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，公司可在股份发行后的任何时间，按每股1.92美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行的C系列股票共9,215,059股。

股票期权

截至2020年12月31日，共有386,949股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股15.36美元。

认股权证

截至2020年12月31日，已发行和发行的认股权证共购买192,649股普通股，加权平均行权价为8.32美元，期限为 0.5年至4.4年。

认股权证将在承销发行中发行

我们提出出售2,409,639个单位，每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.001美元，以及一个认股权证，每个认股权证可行使一股普通股。包括在单位内的认股权证可立即行使，普通股每股行使价相当于一个单位公开发行价的110%，自发行之日起五年到期。

以下提供的认股权证的某些条款及条款的摘要并不完整，须受吾等与作为认股权证代理的Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之间的认股权证代理协议及认股权证证书形式的条款所规限，而两者均作为证物提交于本招股说明书的注册说明书内。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件和认股权证的格式。

表格。根据吾等与Equiniti之间的权证代理协议，作为认股权证代理，认股权证将以簿记形式发行，并且最初只能由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司或DTC的托管人存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

可运动性。认股权证可在发行后的任何时间及直至该日期后五年的任何时间行使。认股权证将根据每位持有人的选择权，通过向我们递交正式签署的行使通知来全部或部分行使，并且在任何时候，登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明有效并可用于发行该等股份，或可根据证券法豁免登记发行该等股份，通过全额支付行使该等行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果根据证券法登记普通股发行的登记声明无效或不可获得根据证券法登记的豁免，则持有人可自行酌情选择通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证代理协议中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

行权价格。该认购证将的行使价为每股4.565美元，为本次承销发行中一个单位公开发行价的110%。如果发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产），行使价将进行适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。该等认股权证已获批准在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“GROMW”。该等上市申请获批准后，该等认股权证即可在该交易所买卖。

基本面交易。如果发生基本的交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，就像该继承实体已在认股权证中被命名为一样。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承销商的认股权证

招股说明书所属的登记说明书还登记了承销商的认股权证，作为与承销发行相关的应付给代表人的承销补偿的一部分。承销商的认股权证将于本招股说明书生效日期后180天起计五年内行使，行使价为4.15美元(相当于股份公开发行价的100% )。请参阅《承销-承销商认股权证》，了解我们同意在承销发售中向代表发行的认股权证的说明，但须待承销发售完成。我们预期在承销的发售结束前，就承销商的认股权证订立认股权证协议。

其他可转换证券

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company。

注册权

我们普通股的持有者或其受让人均无权根据证券法登记发售和出售该等股份的某些权利(出售股东发售中包括的出售股东除外)。如果这些股票的发售和出售被登记，根据证券法，这些股票将不受限制地自由交易，并可能向公开市场出售大量股票。

锁定

根据某些“锁定”协议，我们的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的证券持有人拟同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布意向以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，以转移全部或部分直接或间接所有权的经济风险。在未经承销商事先书面同意的情况下，从事任何普通股或可转换为或可交换的或可为任何普通股行使的任何普通股的卖空行为，我们的董事和高级管理人员的卖空期限为360天，我们的某些主要股东的卖空期限为180天，自承销发售生效之日起计。此外，在此期间，除招股说明书构成其组成部分的登记声明外，该等各方已同意不提交、散发或参与任何与该等证券的发售或出售有关的登记声明、招股说明书或其他披露文件的存档或传阅，或行使任何权利要求向委员会登记该等证券或其发售。

反收购条款

佛罗里达州法律和我们的附则的某些条款总结如下，可能会延迟、推迟或阻止他人控制我们。

这些规定可能会使更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价的交易。

这些规定预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

佛罗里达州法律

佛罗里达州商业公司法(“FBCA”) 包含控制权股份收购法规，该法规规定，收购法规所界定的“发行上市公司”的股份，超过特定指定门槛的人，一般将没有任何关于此类股份的投票权，除非此类投票权得到有权单独投票的每类证券的多数投票权持有人的批准，不包括由收购人持有或控制的股份。

FBCA还规定，佛罗里达公司与“利益相关股东”之间的“关联交易”，如法规中定义的那样，一般必须经持有三分之二的已发行有表决权股份的持有者的赞成票批准，但利益相关股东实益拥有的股份除外。FBCA将“有利害关系的股东”定义为持有公司10%或以上已发行有表决权股份的实益所有者。

这些法律可能会推迟或阻止收购。

特别股东大会

本公司章程规定，股东特别大会可由本公司董事会主席总裁及向本公司递交的就拟于建议的特别会议上审议的任何事项投出的全部投票权的至少10%的要求召开。

股东提名和提议提前通知的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的提前通知程序。

承销

基准投资有限责任公司的分部EF Hutton将担任此次承销发行的承销商代表(以下简称代表)。我们与代表签订了日期为2021年6月16日的承销协议。我们的普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。根据承销协议的条款和条件，我们打算向下列各承销商出售股票，且各承销商打算分别以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，购买下表中其名称旁边所列单位的股票数量：

承销商	单位数
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC		2,154,639
Revere Securities LLC		250,000
约瑟夫·冈纳公司		5,000
总		2,409,639

承销协议的表格将通过修改本招股说明书中的注册说明书作为证物提交。

我们已获代表告知，其建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格直接向公众发售该等单位。代表出售给证券交易商的任何单位将按公开发行价出售，减去不超过每单位0.332美元的销售特许权。

承销协议规定，在代表满足或放弃承销协议中包含的条件后，代表有义务购买并支付本招股说明书提供的所有单位。

吾等已授予代表于本招股说明书日期后四十五(45)天内可行使的选择权，可按公开发售价格减去承销折扣及佣金后，按公开发售价格购买最多361,445个单位(相当于承销发售单位数目的15%)。

我们或代表尚未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行单位、普通股或认股权证需要为此采取行动。承销发售中包含的任何证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他发售材料或与发售相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议收到本招股说明书的人士告知本人，并遵守与承销证券发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何司法管辖区不允许或不合法的任何要约购买此处提供的证券。

预计该代表将向其各自的销售代理就美国境内和境外的销售提出报价。在美国的报价和销售将由在委员会注册的经纪自营商进行。

代表已通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何帐户的销售。

承保折扣和费用

下表提供了有关我方在扣除费用前向承保人支付的折扣金额的信息：

			总
	每单位		没有超额配售		超额配售
公开发行价	$	4.150	$	10,000,002	$	11,500,000
承销折扣（8%）	$	0.332	$	800,000	$	920,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	3.818	$	9,200,002	$	10.580.000

我们估计，我们为承销发行支付的总费用约为1,162,738美元(如果行使承销商的超额配售选择权，则为1,276,228美元，全额)，其中包括(I)我们与承销发行相关的各种成本和费用，包括我们支付的代表人的法律费用，总计不超过150,000美元，(Ii)承销折扣800,000美元(8%) (如果全部行使承销商的超额配售，则为920,000美元)，(3)100,000美元(1%)的非实报实销费用津贴 (如果行使了承销商的超额配售，则为115,000美元)，以及(4)偿还代表的费用。

承销商认股权证

此外，我们打算向承销商发行认股权证，以购买相当于承销单位总数的6%的普通股数量，行使价相当于承销单位公开发行价的100% 。这些认股权证可以现金购买或通过无现金行使的方式购买，有效期为四年半，自招股说明书构成的注册说明书生效日期后六个月的日期起。

认股权证和作为认股权证基础的普通股股票将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA规则5110(E)(1)(A)的约束。根据FINRA 规则5110(E)(1)(A)，承销商的认股权证或任何因行使该等认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，亦不得进行任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致任何人士对该等证券进行有效的经济处置，在紧接登记于注册说明书上登记的证券开始出售后的180天内，本招股说明书所属证券除外。

确定发行价格

承销商已通知我们，它建议以每套4.15美元的价格向公众提供这些单位。

后续登记和证券销售

根据承销协议，自该协议日期起至承销发售截止日期后180天止，本公司或其任何附属公司均不得就本公司债务或股权证券的发售或拟发售或本公司进行的任何其他融资发行，或与代表以外的任何融资来源(股权、债务或其他) 进行发行、招揽、谈判或订立任何协议。并禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(如该承销协议所界定的 )。

尾部周期

如果承销商未能按照本协议的规定完成承销发行，则自(I)承销发行的最终截止日期或(Ii)承销协议签订之日起十二(12)个月内，如果公司收到承销期内代表直接介绍给公司的任何投资者的任何证券收益(定义见2月1日)，根据本公司与代表之间的聘用协议(“代表聘用协议”)(“尾部融资”)，本公司同意向代表支付相当于该等总收益8.0%的现金费用。

禁售协议

我们还打算同意，我们不会(I)提供、质押、出售、与Well签订合同、出售任何购买期权或合同、购买任何药剂或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何股本，或可转换为或可行使或交换为本公司股本的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何登记声明，或征求、谈判或与代表以外的任何融资来源 (股权、债务或其他)达成任何协议，包括但不限于任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问、投资银行或任何其他个人或实体，与本公司发售或拟发售本公司的债务或股权证券或任何其他融资有关；完成本公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立任何互换或其他安排，使将本公司股本所有权在承销发售结束后360天内的任何经济后果全部或部分转让给另一人。我们不会实施或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易(如承销协议所界定)的普通股或普通股等价物(或其单位组合)的发行。

价格稳定、空头头寸和惩罚性报价

对于承销发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面所述更多的股票来超额配售与承销发行相关的股票。这在我们的普通股中创建了一个空头头寸，用于它自己的账户。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓中，所涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量。若要平仓，承销商可选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商也可以选择通过在公开市场竞购普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何空头头寸。

承销商还可以施加惩罚性报价。当特定承销商或交易商偿还其因在承销发行中分配普通股而获得的出售特许权时，由于承销商在稳定或空头回补交易中回购普通股，就会发生这种情况。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动的情况下可能存在的价格的水平。承销商不需要从事这些活动，并可能随时停止这些活动，而不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行。

关于包销发行，根据《交易法》m规则第103条的规定，承销商或其关联公司可在紧接承销发行开始销售前在我们的普通股中进行被动做市交易。规则103一般规定：

	·	被动做市商不得对我们的普通股进行超过非被动做市商的最高独立出价的交易或展示报价；

	·	被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定的两个月前两个月期间的普通股日均交易量的30%或200股，以较大者为准，并在达到该上限时必须停止；以及

	·	被动的市场出价必须被确定为这样。

稳定、空头和惩罚出价

承销商可为挂钩、固定或维持我们普通股的价格而从事稳定交易。稳定的交易只要稳定的出价不超过特定的最高出价，就允许出价购买标的普通股。这些稳定的交易可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就稳定交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场完成，一旦开始，可随时终止。

对于承销发行，承销商还可以根据规则 m从事我们普通股的被动做市交易。一般来说，被动做市商的报价必须不超过对该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过特定购买限制时，必须降低报价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

电子要约，股份出售和分配

电子格式的招股说明书可在参与承销发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能会按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分。

其他关系

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供并可能在未来为我们及其关联公司提供各种咨询、投资和商业银行业务以及其他金融服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。如代表聘用协议所述，代表已同意向本公司提供若干财务咨询服务，例如向投资者介绍本公司及协助本公司进行融资或其他交易。考虑到该等财务咨询服务，吾等同意根据该代表在该协议有效期内或自该协议终止起计12个月内所参与的公司交易及融资，向该代表支付现金费用，按该等交易及融资所筹集、投资或承诺的资金金额的5%至8%不等。

除本招股说明书所披露的情况外，我们目前与任何承销商并无任何进一步服务的安排。

赔偿

我们打算赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或为承销商可能需要为这些债务支付的款项提供赔偿。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

美国证券交易委员会认为，对《证券法》规定的责任进行赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可强制执行。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、管理人员或根据前述条款控制注册人的人，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

法律事务

CRONE法律集团，P.C.已就本次发行股票的有效性提出意见。Sullivan&Worcester LLP将担任代表承销的发行的法律顾问。

专家

本招股说明书及截至2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度的登记报表所载的综合财务报表已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计，并依据该事务所作为审计及会计专家的授权而列载。

附加信息

我们已根据证券法以S-1的格式向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供的单位、普通股和权证的登记说明书。本招股说明书是本登记说明书的一部分，并不包含本登记说明书及其附件中的所有信息。有关我们以及本招股说明书提供的单位、普通股和认股权证的更多信息，您应参阅本注册声明和作为该文件一部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为本注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面限制。

我们遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份注册声明，网址为http://www.sec.gov.您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549号，地址：华盛顿特区20549。请致电1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关公共参考设施运营的更多信息。您也可以通过写信或致电格罗姆社会企业公司索取这些文件的副本，免费的方式是：格罗姆社会企业公司，2060NW博卡拉顿，#6，佛罗里达州博卡拉顿33431或(561)287-5776。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并且自这些文档提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将下列文件并入本招股说明书中，除非本招股说明书取代、补充或修改了这些文件(不包括根据Form 8-K一般说明未被视为已提交的Form 8-K当前报告中的那些部分)：

我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-k表格年度报告；

我们于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q，于2020年9月2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告，截至2020年11月23日提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度报告，以及截至2021年3月31日的季度报告2021年5月17日向美国证券交易委员会提交；

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K和8-K/A报表提交日期为： 2020年3月20日， 30,2020年5月14日， 29,2020年9月21日，2021年2月12日， 2021年2月19日， 2021年4月5日， 2021年4月7日， 2021年4月20日， 5月17日，2021年5月24日和2021年5月27日；和

我们在2016年2月16日和2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书中引用的其他文件在承销发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的其他文件(不包括任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的信息)。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，但仅限于本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的后续提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围；对于本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述被视为修改或取代，前提是通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

GROM Socialist，INC.

合并财务报表索引

	页面

截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表

截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的简明综合资产负债表	F-2

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)	F-3

截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的综合股东权益变动表(未经审计)	F-4

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)	F-6

未经审计的简明合并财务报表附注	F-7

截至2020年和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表	页面

独立注册会计师事务所报告	F-28

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	F-29

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损	F-30

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合股东权益变动表	F-31

2020年和2019年12月31日终了年度合并现金流量表	F-34

合并财务报表附注	F-35

F-1

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

格罗姆社会企业公司

合并资产负债表

	3月31日，			十二月三十一日，
	2021			2020
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	581,950		$	120,300
应收账款净额		725,649			587,932
库存，净额		27,339			48,198
预付费用和其他流动资产		343,254			386,165
流动资产总额		1,678,192			1,142,595
经营性租赁使用权资产		528,348			602,775
财产和设备，净额		846,714			965,109
商誉		8,380,504			8,380,504
无形资产，净额		5,469,610			5,566,339
递延所得税资产，净额--非流动		531,557			531,557
其他资产		76,175			76,175
总资产	$	17,511,100		$	17,265,054

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	778,111		$	1,126,114
应计负债		1,964,509			1,794,232
预付款和递延收入		694,737			967,053
可转换票据，净--流动		1,612,259			2,349,677
应付贷款--流动		192,739			189,963
关联方应付款		142,516			143,741
应付所得税		102,559			102,870
租赁负债--流动		303,940			304,326
流动负债总额		5,791,370			6,977,976
可转换票据，扣除贷款折扣		292,083			897,349
租赁负债		253,076			328,772
应付贷款		67,235			95,931
其他非流动负债		369,597			367,544
总负债		6,773,361			8,667,572

承付款和或有事项		–			–

股东权益：
A系列优先股，面值0.001美元。授权10，000，000股;截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和发行股份分别为零		–			–
b系列优先股，面值0.001美元。授权10，000，000股;截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别已发行和发行9，215，884股和5，625，884股		9,215			5,626
普通股，面值0.001美元。500，000，000股已授权;截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和发行股票分别为189，316，295股和188，354，282股		189,317			188,355
额外实收资本		68,667,661			64,234,749
累计收益(亏损)		(58,107,489	)		(55,791,914	)
累计其他综合收益		(20,965	)		(39,334	)
股东权益总额		10,737,739			8,597,482
负债和权益总额	$	17,511,100		$	17,265,054

附注是综合财务报表的组成部分。

F-2

格罗姆社会企业公司

合并经营报表和全面亏损(未经审计)

	截至3月31日的三个月，			截至3月31日的三个月，
	2021			2020

销售	$	1,875,284		$	1,292,239
销货成本		800,434			612,093
毛利		1,074,850			680,146
运营费用：
折旧及摊销		217,515			195,965
销售和市场营销		30,276			34,317
一般和行政		1,350,799			1,449,348
专业费用		187,109			52,718
基于股票的薪酬		–			16,200
总运营支出		1,785,699			1,748,548
运营亏损		(710,849	)		(1,068,402	)
其他收入(费用)
利息支出，净额		(648,846	)		(277,763	)
清偿债务损失		(947,179	)		–
衍生负债公允价值变动未实现损失		–			(767	)
其他收益(亏损)		(8,701	)		98
其他收入(费用)合计		(1,604,726	)		(278,432	)
所得税前亏损		(2,315,575	)		(1,346,834	)
所得税(福利)拨备		–			–
净亏损		(2,315,575	)		(1,346,834	)

可转换优先股有益转换特征和其他折扣作为视为股息		–			–

普通股股东应占净亏损	$	(2,315,575	)	$	(1,346,834	)

每股普通股基本及摊薄亏损	$	(0.01	)	$	(0.01	)

加权-已发行普通股的平均数量：
基本的和稀释的		189,827,352			168,649,145

综合损失：
净亏损	$	(2,315,575	)	$	(1,346,834	)
外币折算调整		18,369			33,454
综合损失	$	(2,297,206	)	$	(1,313,380	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3

格罗姆社会企业公司

股东权益变动合并报表（未经审计）

																		累计
	A系列优先股				B系列优先股				普通股股票				额外的个实收		保留			其他全面			总计股东
	股份		价值		股份		价值		股份		价值		资本		收益			收入			股权

余额，十二月 2019年31日		925,000	$	925		–	$	–		167,382,807	$	167,383	$	58,154,730	$	(50,048,481	)	$	(97,560	)	$	8,176,997

净亏损		–		–		–		–		–		–		–		(1,346,834	)		–			(1,346,834	)
外币换算的变化		–		–		–		–		–		–		–		–			33,454			33,454
交换普通股发行咨询、专业和其他服务		–		–		–		–		2,404,153		2,404		238,101		–			–			240,505
代替普通股发行应付账款、应付贷款和其他应计债务的现金		–		–		–		–		500,000		500		49,500		–			–			50,000
相关普通股的发行发行可转换票据		–		–		–		–		8,120,000		8,120		560,280		–			–			568,400
可转换票据和的转换普通股应计利息		–		–		–		–		259,300		259		14,741		–			–			15,000
认可与可转换票据相关的有益转换特征		–		–		–		–		–		–		44,129		–			–			44,129

平衡，2020年3月31日		925,000	$	925		–	$	–		178,666,260	$	178,666	$	59,061,481	$	(51,395,315	)	$	(64,106	)	$	7,781,651

F-4

格罗姆社会企业公司

合并股东权益变动报表（未经审计）（续）

																		累计
	优先股股票				优先股股票				普通股股票				额外实收		保留			其他综合			股东合计
	股份		价值		股份		价值		股份		价值		资本		收益			收入			股权

平衡，2020年12月31日		–	$	–		5,625,884	$	5,626		188,354,282	$	188,355	$	64,234,749	$	(55,791,914	)	$	(39,334	)	$	8,597,482

净收益(亏损)		–		–		–		–		–		–		–		(2,315,575	)		–			(2,315,575	)
外币换算的变化		–		–		–		–		–		–		–		–			18,369			18,369
发行b系列优先股与私人发行下的销售有关的普通股		–		–		950,000		950		–		–		949,050		–			–			950,000
发行b系列优先股以换取咨询、专业和其他服务		–		–		75,000		75		–		–		74,925		–			–			75,000
交换可转换票据和 b系列优先股的应计利息		–		–		2,564,175		2,564		–		–		2,561,611		–			–			2,564,175
交换普通股发行咨询、专业和其他服务		–		–		–		–		537,013		537		79,593		–			–			80,130
相关普通股的发行发行可转换票据		–		–		–		–		425,000		425		29,325		–			–			29,750
发行普通股凭证与发行可转换票据有关		–		–		–		–		–		–		489,313		–			–			489,313
认可与可转换票据相关的有益转换特征		–		–		–		–		–		–		249,095		–			–			249,095

余额，三月 2021年31日		–	$	–		9,215,059	$	9,215		189,316,295	$	189,317	$	68,667,661	$	(58,107,489	)	$	(20,965	)	$	10,737,739

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

格罗姆社会企业公司

合并现金流量表(未经审计)

	截至3月31日的三个月，			截至3月31日的三个月，
	2021			2020
持续经营业务活动的现金流：
净亏损	$	(2,315,575	)	$	(1,346,834	)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
折旧及摊销		217,515			195,965
债务贴现摊销		441,986			91,746
为换取费用和服务而发行的普通股		155,130			240,505
递延税项		–			1,042
基于股票的薪酬		–			16,200
债务清偿损失		947,179			–
衍生负债公允价值变动未实现损失		–			767
经营资产和负债变化：
应收账款		(137,717	)		(2,464	)
库存		20,859			(966	)
预付费用和其他流动资产		42,911			(63,029	)
经营性租赁使用权资产		(1,671	)		24,205
其他资产		–			6,605
应付帐款		(348,794	)		(21,676	)
应计负债		261,402			249,506
预付款和递延收入		(272,315	)		442,844
应付所得税和其他非流动负债		1,742			(1,153	)
关联方应付款		(1,225	)		(77,375	)
用于经营活动的现金净额		(988,573	)		(244,112	)

投资活动产生的现金流：
固定资产购置		(2,391	)		(15,267	)
融资活动所用现金净额		(2,391	)		(15,267	)

融资活动的现金流：
发行优先股所得收益，扣除发行成本		950,000			–
发行可转换票据所得款项		666,500			3,655,000
可转换票据的偿还		(157,141	)		(3,078,857	)
偿还应付贷款		(25,921	)		–
融资活动提供的现金净额		1,433,438			576,143

汇率对现金及现金等价物的影响		19,176			11,352
现金及现金等价物净增加情况		461,650			328,116
期初现金及现金等价物		120,300			506,219
期末现金及现金等价物	$	581,950		$	834,335

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	74,299		$	–
缴纳所得税的现金	$	–		$	–

补充披露非现金投资和融资活动：
为与可转换票据和期票相关的融资成本而发行的普通股	$	29,750		$	568,400
发行普通股以减少应付账款和其他应计负债	$	–		$	50,000
与可转换期票相关发行的普通股凭证	$	489,313		$	–
将可转换票据和应计利息转换为普通股	$	–		$	15,000
可转换票据和应计利息转换为优先股	$	1,616,996		$	–
可转换票据上受益转换功能的折扣	$	249,095		$	44,129

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

GROM 社会企业有限公司

未经审计简明合并财务报表注释

业务性质

Grom Social Enterprises，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合儿童在线隐私保护法(COPPA)，并可由父母或监护人监控。

该公司通过以下四家全资子公司开展业务：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间附属公司营运：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及(Ii)菲律宾公司Top Draw动画有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着该公司为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。

重要会计政策摘要

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，该等财务报表将于该等财务报表公布之日起12个月内于正常业务过程中考虑资产变现及负债清偿情况。综合计算，本公司自成立以来已出现重大经营亏损。

由于公司预计现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此，公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，本公司通过私募、可转换票据和高级职员贷款筹集资本，作为为营运资金需求提供资金的临时措施，并可能继续通过出售普通股或其他证券和获得一些短期贷款来筹集额外资本，为其运营提供资金。

F-7

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发全球大流行。新冠肺炎已经并将继续显著影响美国和全球经济。

由于与新冠肺炎有关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰，延误导致政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室已基本关闭，该公司合并后的总收入约占公司总收入的90%。

疫情已经并可能继续蔓延，可能会对公司的业务造成重大影响。对公司业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于持续的新冠肺炎疫情、政府强制关闭及其不利影响的不确定性，这些事态发展无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。这些影响可能对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理层对中期财务报表的表述

所附未经审计的简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定未经审计编制。本公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被精简或省略，管理层认为披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。这些简明的合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和经营结果是必要的。所有这些调整都是正常的和反复出现的。中期业绩不一定是全年业绩的指示性指标。这些简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注载于公司于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中。

陈述的基础

本公司的简明综合财务报表已根据公认会计原则编制，并以美元表示。截至2021年3月31日的三个月，简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司Grom Social、铜道控股、GES、GNS和IAL的账户。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

F-8

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露，以及报告期内的收入和费用报告金额。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势和各种其他假设，鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州大学 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了从与客户的合同中产生的收入的单一综合模式。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型，通过在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务来确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，确认收入的金额反映了实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。该标准还要求对与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本-与客户签订合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本。

动画收入

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司从与客户签订的合同中分别录得1,713,658美元和1,153,236美元的动画收入。

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。前期制作活动包括制作情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预先确定的价格执行指定工作。如果实际成本与估计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。

本公司于(I)经所有各方批准、(Ii)确定各方权利、(Iii)确定付款条款、(Iv)合同具有商业实质及(V)代价可能可收取时，即根据ASC 606确定合同。

公司在开始时评估每个合同中承诺的服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。本公司合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或单个部分直接提供给我们，因此我们有为所有这些不同的组件制定独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常被视为包含多个履约义务。

公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价，确定每个合同的交易价格。

F-9

公司确认收入是因为履行了义务，客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时，公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。由于每份合同中存在的合同条款，公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认，这些合同条款不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。

对于随时间推移确认的履约，应根据完成履约的进展情况确认收入。公司使用完工百分比成本成本比衡量进度，因为它最好地描述了在公司根据其合同产生成本时将控制权转移给客户。在进度的完工百分比成本-成本计量下，完成进度是根据迄今发生的费用与完成履约义务的估计费用总额的比率来衡量的。完工百分比成本比法要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的估计与项目或作业将产生的总估计成本有关。

网页过滤收入

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司从与客户的合同中分别录得总计161,241美元和138,143美元的网络过滤收入。

订阅销售的网页过滤收入在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。公司立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权移交给客户。软件和服务的预付计费部分最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入。

合同资产和负债

动画收入合同随电影合同的不同而不同通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲交付日期之间创建未开单的合同资产，而电影可以根据活动的进度和安排的开票时间表来创建合同资产或负债。网络过滤合同的收入均为预付帐单，因此在合同有效期内完全确认之前均为合同负债。

下表描述了截至2021年3月31日和2020年12月31日我们的合同资产和负债的构成：

	3月31日， 2021		12月31日， 2020

动画合同资产	$	666,837	$	525,709
网页过滤合同资产		51,475		54,886
其他合同资产		7,337		7,337
合同总资产	$	725,649	$	587,932

动漫合同责任	$	143,648	$	410,709
网页过滤合同责任		539,589		544,844
其他合同债务		11,500		11,500
合同总负债	$	694,737	$	967,053

F-10

近期会计公告

2017年1月，FASB发布了更新的会计准则 2017-04号，简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试的步骤2简化了商誉减值的会计处理，商誉减值测试需要假设的购买价格分配。根据这一声明，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值变化；但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，如果适用，所得税的影响将被考虑在内。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或中期商誉减值测试，应在预期基础上应用。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税税(主题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更，以及税法颁布变化的中期会计。该修正案将在2020年12月15日之后的财政年度开始的上市公司生效；允许提前采用。公司正在评估这一修订对其综合财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(话题326)和租赁(话题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订第119号，并就与会计准则更新2016-02号有关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行更新，租赁(话题842)修改了原公告的生效日期，适用于较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效。该公司相信，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。公司正在确定采用将对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲 --实体自有权益合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司正在评估该指引对其未经审计的简明合并财务报表的影响。

F-11

应收账款净额

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的应收账款的组成部分：

	3月31日， 2021			十二月三十一日， 2020

应收帐款	$	587,882		$	443,806
未开单应收账款		188,336			188,029
坏账准备		(50,569	)		(43,903	)
应收账款总额，净额	$	725,649		$	587,932

在截至2021年3月31日的三个月内，公司拥有五个客户，占收入的91.3%，三个客户，占应收账款的56.2%。于截至2020年12月31日的年度内，本公司有三名客户占收入的68.5%，一名客户占应收账款的29.9%。

财产和设备

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的财产和设备的组成部分：

	2021年3月31日							2020年12月31日
	成本		累计折旧			账面净值		成本		累计折旧			账面净值
需要折旧的资本资产：
计算机、软件和办公设备	$	2,803,063	$	(2,333,580	)	$	469,483	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075
机器和设备		192,988		(157,146	)		35,842		192,988		(152,149	)		40,839
车辆		163,525		(113,915	)		49,610		163,525		(106,826	)		56,699
家具和固定装置		422,219		(371,089	)		51,130		422,234		(364,655	)		57,579
租赁权改进		1,143,703		(929,648	)		214,055		1,143,704		(903,381	)		240,323
固定资产总额		4,725,498		(3,905,378	)		820,120		4,723,323		(3,784,808	)		938,515
无需折旧的资本资产：
在建工程		26,594		–			26,594		26,594		–			26,594
固定资产总额	$	4,752,092	$	(3,905,378	)	$	846,714	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司分别录得折旧开支120,786美元及99,236美元。

租契

本公司已签订主要针对房地产的经营租赁。这些租约的期限从三年到五年不等，通常包括一个或多个续订选项，或者在设备租赁万亿的情况下续订。购买设备。

在美国，本公司以每月4,000美元的价格租赁佛罗里达州博卡拉顿约2,100平方英尺的办公空间，租期为三年，于2021年10月到期。佛罗里达州的办公空间是公司总部和行政人员的所在地。

F-12

该公司的动画业务租赁马尼拉帕西市菲律宾证券交易中心西塔共三层楼的部分，总面积约为28,800平方英尺。该空间用于行政和生产目的。该公司每月总共支付约24,000美元购买此类空间(每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

该公司的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯租用了约1,400平方英尺的办公空间。根据2023年12月到期的五年租约，该公司每月支付约2100美元。租金以每年约3%的速度增长。

这些经营租赁在本公司的简明综合财务报表中作为单独的行项目列出，并代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利。公司支付租赁款项的义务也在公司的简明综合财务报表中作为单独的项目列示。

于2019年1月1日后开始的经营租赁使用权资产及负债于生效日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。根据本公司现有租赁剩余租期的租赁付款现值，截至2021年3月31日，本公司确认营运租赁的净资产及租赁负债约为528,348美元、流动负债303,940美元及非流动负债253,076美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司确认了大约90,993美元的总租赁成本。

下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司在ASC 842项下的租赁负债的剩余摊销情况：

2021	$	228,245
2022		302,781
2023		25,990
	$	557,016

由于每份租赁中隐含的利率并不容易确定，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

有关本公司营运净资产及相关租赁负债的资料如下：

	截至2021年3月31日的三个月
为经营租赁负债支付的现金	$	92,665
加权平均剩余租期		2.2
加权平均贴现率		10%
未来最低租赁费	$	639,219

截至2021年3月31日，经营租赁的未来剩余最低付款义务如下：

2021	$	274,972
2022	$	335,659
2023	$	28,588

F-13

商誉和无形资产

商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司商誉账面值为8,380,504美元。

下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产构成：

	2021年3月31日									2020年12月31日
	摊销期限(年)		总账面金额		累计摊销			账面净值		总账面金额		累计摊销			账面净值
应摊销的无形资产：
客户关系		10.00	$	1,600,286	$	(756,436	)	$	843,850	$	1,600,286	$	(716,429	)	$	883,857
网络过滤软件		5.00		1,134,435		(964,270	)		170,165		1,134,435		(907,548	)		226,887
小计		–		2,734,721		(1,720,705	)		1,014,016		2,734,721		(1,623,977	)		1,110,744
不受约束的无形资产摊销：
商号		–		4,455,595		–			4,455,595		4,455,595		–			4,455,595
无形资产总额		–	$	7,190,316	$	(1,720,705	)	$	5,469,611	$	7,190,316	$	(1,623,977	)	$	5,566,339

下表提供了有关截至12月31日以下各年需要摊销的无形资产的估计剩余摊销费用的信息：

2021	$	290,187
2022		160,029
2023		160,029
2024		160,029
2025		160,029
此后		83,712
	$	1,014,016

应计负债

下表列出了公司2021年3月31日和2020年12月31日应计负债的组成部分：

	3月31日， 2021		十二月三十一日， 2020

高管和员工薪酬	$	1,856,532	$	1,642,959
可转换票据和期票的利息		83,598		135,980
其他应计费用和负债		24,380		15,293
应计负债总额	$	1,964,509	$	1,794,232

F-14

关联方付款

收购铜道控股

2016年7月1日，铜道控股董事总经理韦恩·迪林收到一张本金为2,000,000美元的本金票据，用于支付铜道控股收购铜道控股的相关事宜。经修订的票据原定于2020年4月1日到期。于2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票据本金1,500,000美元，并对剩余的500,000美元未偿还本金进行重组。根据新条款，该票据的利息为年息12%，于2021年6月30日到期。本金和利息按月支付，欠款在四年内摊销。截至2021年3月31日，这张票据的本金余额总计414,556美元，在公司合并财务报表中被归类为可转换票据-流动。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Dart运营董事的负责人，年薪83,000美元。

达伦·马克斯的家人

公司已聘请首席执行官达伦·马克斯家族协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人已经创建了超过1,400小时的原始简短内容。马克斯先生的妻子莎拉·马克斯，以及马克斯先生的子女扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯现在或曾经受雇于公司或与公司签订了独立合同。

预计在可预见的未来，对马克家族提供的服务的补偿将继续下去。Marks家族的每个成员都积极参与为网站和移动应用程序创建内容，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的博客和特别活动的视频。

欠行政人员及其他高级人员的法律责任

根据口头协议，Marks先生和Leiner先生已向公司提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款是不计息的，可以随时收回。截至2021年3月31日止三个月内，本公司并无获提供该等贷款。

2018年7月11日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司50,000美元。这笔贷款的利息年利率为10%，于2018年8月11日到期。本公司未收到任何正式的违约通知或付款要求。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方应付款总额分别为142,516美元和143,741美元。

可转换票据

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司可转换票据的组成部分：

	3月31日， 2021			2020年12月31日
8%-12%可转换本票(桥票)	$	1,178,787		$	373,587
10%无担保可转换可赎回票据-可变转换价格		100,000			265,000
10%有担保可转换票据（可转换票据），具有原始发行折扣（可转换票据）		153,250			153,250
12%高级担保可转换票据(新桥)		–			52,572
12%高级担保可转换票据(天水围原有票据)		829,122			882,175
12%高级担保可转换票据（TDH担保票据）		414,556			1,645,393
12%高级担保可转换票据（额外担保票据）		78,766			260,315
贷款折扣		(850,139	)		(385,266	)
可转换票据总额，净额		1,904,342			3,247,026
减去：可转换票据的当前部分，净额		(1,612,259	)		(2,349,677	)
可转换票据，净额	$	292,083		$	897,349

F-15

8%-12%可转换本票(桥票据)

于2020年11月30日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA”)订立证券购买协议，据此，本公司向EMA发行本金为260,000美元、本金为8%的九个月可转换本票(“EMA票据”)，投资234,000美元。EMA可将EMA票据的有效期延长至多一年。EMA票据可在发行后180天后的任何时间转换为公司普通股。EMA票据的换股价格等于以下较低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括换股日期及紧接换股日期前的连续十个交易日内最低交易价的70%。

2021年2月17日，对EMA融资条款进行了修改，以(A)将EMA票据的本金金额增加至265,200美元，(B)将转换率降至0.04美元，以及(C)增加三年期认股权证，以每股0.05美元的行使价购买最多2,652,000股公司普通股。

ASC 470-20要求根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个要素。关于EMA权证的发行，公司向认股权证分配了71,909美元的公允价值，并记录了债务折价，该折价将在贷款期限内摊销为利息支出，因此，按其期限计算，债务将按其面值记录。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值，计算方法如下：(I)授出日的股价为0.06美元；(Ii)认股权证的合同期限为3年；(Iii)无风险利率为0.19%；以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为224.9%。

于2020年12月17日，本公司与Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)订立票据购买协议，据此，本公司发行一张本金为113,587美元的九个月期可转换本票(“Quick Note”)(“Quick Note”)，投资100,000美元，其中包括 8%的原始发行折扣及Quick Capital交易开支的4,500美元信贷。如果公司的普通股于快速票据发行后90天内在纳斯达克或纽约证券交易所上市，则快速票据可按以下价格转换为普通股：(I)公司发行的任何债务或证券的最低每股价格折让30%；(Ii)(A)0.04美元或(B) 较转换日期前十个交易日内两个最低收市价的平均值折让30%；(Iii)如票据所述发生违约事件，每股0.04美元。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值被确定为12,621美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

关于Quick Note的发行，公司还发行了一份为期三年的认股权证，以每股0.05美元的行使价购买最多1,183,197股公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授予日的公允价值使用以下数据：(I)授予日的股价为0.05美元，(Ii)认股权证的合同期限为3年，(Iii)无风险利率为0.19%，(Iv)标的普通股价格的预期波动率为224.3%。公司向认股权证分配了33,056美元的公允价值，并记录了债务折价，将在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

于2021年2月9日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议，据此，本公司向Auctus发行一张本金为500,000元的12个月期可转换本票。票据可转换为普通股，转换价格为每股0.06美元。扣除与交易有关的费用和开支后，该公司收到的净收益为428,000美元。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为155,875美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

F-16

在票据发行方面，Auctus还发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.06美元的行使价购买最多6,250,000股本公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授权日的公允价值，使用了以下数据：(1)授出日的股价为0.14美元；(2)认股权证的合同期限为5年；(3)无风险利率为0.48%；(4)标的普通股价格的预期波动率为259.2%。因此，本公司向认股权证分配了272,125美元的公允价值，并记录了债务折扣，将作为利息支出在相关可转换票据的期限内摊销。

于2021年3月11日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)订立证券购买协议，据此，本公司向FirstFire发行本金为300,000美元的12个月期12%可转换本票。自发行日期起计180天后的任何时间，FirstFire可按每股0.06美元的转换价将票据项下到期的任何金额转换为公司普通股。扣除与交易有关的费用和开支后，该公司收到的净收益为238,500美元。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其可分配公允价值被确定为93,220美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

关于票据的发行，FirstFire 还获得了一份为期5年的认股权证，以每股0.06美元的行使价购买最多3,750,000股本公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授权日的公允价值，使用了以下数据：(1)授出日的股价为0.13美元；(2)认股权证的合同期限为5年；(3)无风险利率为0.78%；(4)标的普通股价格的预期波动率为258.6%。因此，本公司向认股权证分配了145,280美元的公允价值，并记录了债务折扣，将作为利息支出在相关可转换票据的期限内摊销。

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额为1,178,787美元，相关贷款贴现的余额为788,531美元。

10%无担保可转换可赎回票据 -可变转换价格

2019年7月9日，公司向非关联方发行了可赎回票据，本金为100,000美元减去5,000美元的第三方费用，为公司带来了95,000美元的现金净收益。票据的利息年利率为10%，于2020年7月9日到期，发行后六个月可根据票据持有人的选择权转换为公司普通股，利率相当于公司普通股在之前20个交易日的最低成交量加权平均价格的30%折扣。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为51,730美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

本公司亦分析票据的兑换特征以作衍生会计考虑，并决定嵌入的兑换特征应分类为衍生工具，因为可换股票据的行使价受可变换算率的影响。于票据发行日期，衍生工具的公允价值合计为85,410美元，于资产负债表中列为衍生工具负债。本公司记录的债务折价为43,270美元，相当于可转换票据的面值，初步计量的42,140美元的超额公允价值被确认为衍生工具费用。

2020年10月2日，贷款人将票据上已发行的所有金额转换为1,535,507股普通股。

2020年3月1日，公司向非关联方发行了本金为100,000美元的可转换可赎回票据。票据按10%的年利率计息，于2020年8月31日到期，根据票据持有人的选择权，可按相当于前20个交易日本公司普通股最低成交量加权平均价格30%的折扣率转换为本公司普通股。

F-17

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其可分配公允价值被确定为44,129美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

在票据发行方面，公司还发行了一份为期5年的认股权证，以每股0.10美元的行使价购买最多500,000股公司普通股。ASC 470-20要求根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给两个元素。这导致债务以折扣价入账，并将使用实际利息法在贷款期限内摊销利息支出，以便按其期限记录债务的面值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值使用以下数据：(I)授出日的股价为0.10美元，(Ii)认股权证的合同期限为5年，(Iii)无风险利率为0.89%，以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为144.4%。因此，该公司向认股权证分配了30,935美元的公允价值。

截至2021年3月31日，拖欠本金余额100,000美元和应计利息10,822美元。公司未收到任何正式的违约通知或付款要求。

2020年11月20日，本公司向非关联方发行了一张本金为165,000美元的可赎回票据，减去15,000美元的原始发行折扣，使本公司获得现金净额 150,000美元。票据的利息年利率为10%，于2021年2月15日到期，根据票据持有人的选择权，该票据可转换为本公司普通股，利率相当于本公司普通股在前20个交易日的最低成交量加权平均价格的30%折扣。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为50,871美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

2021年2月17日，本公司与可转换本票持有人签订了一项债务交换协议，未偿还本金和应计未付利息总额为169,000美元。根据债务交换协议的条款，持有人交换了未偿还票据以及本公司根据该票据欠下的所有金额，以换取本公司8%B系列可转换优先股的169,000股。在兑换时，该票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，该票据被注销。

截至2021年3月31日，该票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(“OID票据”)

于截至2017年12月31日止年度内，本公司向认可投资者发行有担保及原始发行折扣的可转换票据，总收益为601,223美元。这些票据是发行的，原始发行折扣为10.0%，或60,122美元，利息年利率为10%，每半年以现金支付一次，期限为两年，固定转换价格为0.78美元。就发行该等票据而言，本公司向该等投资者发行合共150,305股普通股作为贷款诱因。这些股票的价值为78,321美元，每股价格在0.48美元到0.70美元之间。本公司将该等股份的价值记录为贷款折扣，并于相关可换股票据的期限内摊销为利息支出。

2020年8月6日，公司与这些10%可转换票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计331,954股公司B系列优先股(“B系列股票”)，未偿还本金和应计未付利息总额为211,223美元。于2020年11月30日，本公司与持有该等10%可换股票据的其余持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共111,250美元。

F-18

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

于截至2018年12月31日止年度内，本公司以非公开发售方式，以1,313,485美元的总收益向认可投资者发行具有原始发行折扣的有担保可转换票据。票据的原始发行折扣为10.0%，或131,348美元，按10%的年利率计息，每半年支付一次现金，期限为两年，固定兑换价格为0.78美元。为配合发行这些债券，本公司向该等投资者发行合共328,371股普通股作为贷款诱因。这些股票的价值为198,259美元，每股价格在0.30美元到0.81美元之间。本公司将该等股份的价值记为贷款折让，在相关可换股票据的年期内摊销为利息开支。

2020年8月6日，公司与这些10%可转换票据的某些持有人签订了债务交换协议，根据该协议，公司向票据持有人发行了总计316,000股公司B系列股票，未偿还本金、应计和未付利息总额为200,000美元。

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额为97,250美元，所有相关贷款折扣已全部摊销。本公司尚未收到任何正式的违约通知或付款要求。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司还以356,000美元的总收益向认可投资者发行了具有原始发行折扣的有担保可转换票据。这些票据的原始发行折扣为20.0%，即71,200美元，利息年利率为10%，每半年支付一次现金，期限为两年，固定兑换价格为0.50美元。关于发行该等票据，本公司向该等投资者发行合共203,000股普通股作为贷款诱因。这些股票的估值为62,269美元，每股股价在0.29美元到0.35美元之间。本公司将该等股份的价值记录为贷款折扣，并于相关可换股票据的年期内摊销为利息开支。

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额为56,000美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。本公司尚未收到任何正式的违约通知或付款要求。

12%高级担保可转换票据(新桥发售)

2018年11月30日，本公司根据私募备忘录和认购协议，完成了一次非公开发行，出售了12%有担保的可转换本票(“12%票据”)，本金总额为552,000美元，并向9名认可投资者发行了总计730,974股普通股。发行后两年到期应付的12%票据以本公司若干资产作为抵押，优先于本公司所有其他债务，但向铜道控股股东发行的4,000,000美元承付票(“TD票据”)除外与日期为2016年6月30日的售股协议有关(经修订)。Marks先生和Leiner先生根据质押和担保协议质押了总计10,000,000股本公司普通股，以确保及时支付12%债券。如果公司的普通股交易或报价连续10天超过每股0.40美元，12%的债券可以全部或部分由票据持有人以0.40美元的转换率转换。转换价格会因若干公司行为而作出调整，包括拆分或合并股票、支付股息、重组、重新分类、合并、合并或出售本公司。

12%债券的利息按月支付，由12%债券发行后四个月起计，分21期等额支付。一旦发生违约事件，利率将增加至15%，12%的票据将立即到期并支付。本公司可于任何时间透过支付应计利息及未偿还本金余额的110%，全数预付12%债券。新桥证券公司担任此次发行的独家配售代理，获得(I)55,200美元，(Ii)113,586股普通股，以及(Iii)11,040美元，相当于其服务的非负责任费用津贴。

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

F-19

12%高级担保可转换票据(天水围原有票据)

于二零一六年六月二十日，本公司就一项售股协议本公司收购铜道控股100%普通股发行4,000,000美元优先担保承付票予铜道控股股东(“天地围卖方”)。该等票据按年息5.0厘计息，并将于(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成该协议所界定的合资格首次公开招股的日期(以较早者为准)到期。这些票据以铜道控股的所有资产为抵押。

天水围售股协议第一修正案

于2018年1月3日，本公司订立了对天津港股份出售协议(“第一修正案”)的修订。根据第一修正案的条款：

票据的到期日由2018年7月1日延长至2019年7月1日。

2018年7月2日至2019年7月1日一年延展期内的票据利率上调至10%。

在为期一年的延长期内，利息按季度拖欠，而不是每年拖欠。第一笔10万美元的季度利息将于2018年9月30日到期。

根据TDH股份出售协议的条款，TDH卖方可额外赚取高达500万美元的或有溢价。最初的溢价期于2018年12月31日结束。第一修正案将溢价期限延长了一年，至2019年12月31日。

作为生效第一修正案的代价，该公司向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值480,000美元。

天水围售股协议第二次修订

于2019年1月15日，本公司对天津港股份买卖协议(“第二修正案”)订立第二次修订(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款：

	·	票据的到期日由2019年7月1日延长至2020年4月2日。

	·	根据第二修正案规定的条款和条件，TDH卖方有权在票据到期前的任何时间，以每股0.27美元的转换价全部或部分转换票据。

	·	如果在2019年7月2日之前没有偿还票据，天合化工将不会向本公司转移任何资金。

	·	或有收益的支付条件从50%的现金支付和50%的股票支付修改为75%的现金支付和25%的股票支付。

作为生效第二修正案的代价，本公司向TDH卖方额外发行了800,000股普通股，价值220,000美元。

由于加入了转换功能，第二修正案被认为是根据ASC 470-20-40-7至 40-9准则的票据的终止和随后的重新发行。因此，本公司于截至2019年12月31日止年度录得与第二修正案有关的债务清偿亏损363,468美元。

F-20

票据的本金价值被重新分类为可转换票据，在公司的简明综合财务报表上为流动净额。

天水围售股协议第三次修订

于二零二零年三月十六日，本公司订立TDH股销售协议的第三次修订(“第三修订”)，据此，本公司的附属公司格罗姆控股从若干人士(“TDH卖方”)手中收购TDH100%的普通股(代表动画工作室的所有权) 。本公司以发行天水围抵押债券所得款项支付天水围卖方3,000,000元的原有天水围债券到期本金，余下应付天水围卖方1,000,000元本金(加上应计利息及成本)。此外，根据原有的天水围债券而欠天水围卖方的361,767元累积利息，将由2020年4月16日起分3次按月支付93,922元，自2020年4月16日起分12次按月支付6,667元。

根据第三修正案，TDH卖方和本公司达成协议，其中包括：

	·	将余下的天水围原有债券的到期日延长一年，至二零二一年六月三十日；

	·	把余下的屯门银行原有债券的利率提高至12%；

	·	向天水围卖方授予天水围及天地大港股份的优先抵押权益，与天水围担保债券持有人享有同等权益；及

	·	每月支付原有天水围债券的欠款，并在四年内分期偿还。

截至2021年3月31日，原有TDH票据的本金余额为829,122美元。

12%高级担保可转换票据(“tdh 担保票据”)

于二零二零年三月十六日，本公司根据与天水围担保票据贷款人签订的认购协议，向十一名认可投资者(“天水围有担保票据贷款人”)出售(“天水围有担保票据发售”)合共3,000,000元其12%优先担保可转换票据(“天水围有担保票据”)。天水围有抵押债券的利息按未偿还本金计算，年息率为12%。天地围担保票据的本金及利息按月支付，在48个月内分期支付，最后一次付款将于2024年3月16日到期。根据天地围担保票据，铜道控股将支付天地围担保票据项下的到期金额。预付TDH担保票据项下的到期金额将被处以相当于预付金额4%的预付款罚金。

在紧接转换前60个交易日内，本公司普通股平均销售价格的75%可根据持有人的选择权进行转换，但转换价格不得低于每股0.10美元。

本公司在天合化工担保票据项下的责任，以格罗姆控股持有的天合化工及其全资附属公司TDAHK的股份作抵押。天地围担保债券与(I)其他天地围担保票据及(Ii)由公司根据天地围售股协议发行的公司发行的正本天地围有担保票据按同等及按比例排列。

如本公司以超过12,000,000元的价格出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室，而该动画工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有，则只要有任何金额的本金未偿还本公司担保票据项下，本公司将从出售所得款项中支付予本公司担保票据持有人：(I)本公司担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设本公司担保票据持有至到期日而到期及应付的利息金额(减去本协议下先前支付的任何利息)，及(Iii)天水围抵押票据项下未偿还本金金额的额外10%，于上述销售完成后五天内支付。

F-21

在发行TDH 担保票据方面，本公司向每位TDH型担保票据持有人发行普通股，相当于该持有人的TDH型担保票据本金的20%，除以0.10美元。因此，于2020年3月16日向TDH 担保票据持有人发行了总计6,000,000股普通股。这些股份的价值为420,000美元，或每股0.07美元，代表公平市场价值。公司将这些股份的价值记录为贷款折扣，并在票据期限内摊销为利息支出。

于2020年8月6日，本公司与持有本公司12%有担保债券的若干持有人订立债务交换协议，据此，本公司向债券持有人发行合共1,739,580股本公司B系列股票，未偿还本金及应计利息合共1,101,000美元。

于2020年11月30日，本公司与另一名持有这批12%天合有担保票据的持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共99,633美元。

2021年2月17日，本公司与这些12%TDH担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，根据该协议，公司向票据持有人发行了总计2,106,825股公司B系列股票，未偿还本金和应计未付利息总额为1,256,722美元。

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额为414,556美元，相关贷款贴现的余额为51,771美元。

12%高级担保可转换票据(附加担保票据)

于2020年3月16日，本公司根据认购协议向七名获认可投资者(“额外有担保票据贷款人”)发行总值1,060,000美元的12%优先有担保可转换票据(“额外有担保票据”)，认购协议条款与天水围有抵押票据大致相同，惟根据本公司与额外有担保票据贷款人之间的抵押协议，额外有抵押票据以本公司除股份及TDAHK的股份及其他资产以外的所有资产作抵押。

额外担保票据的利息按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。预付额外担保票据项下的到期金额需缴纳预付金额4%的预付款罚金。

额外的有担保票据可由持有人按紧接转换前60个交易日内本公司普通股平均售价的75%的选择权进行转换，但转换价格不得低于每股0.10美元。

与发行额外的有担保票据有关，本公司向每个额外的有担保票据出借人发行普通股，相当于该持有人的额外有担保票据本金的20%除以0.10美元。因此，总共发行了2,120,000股普通股。这些股票的价值为148,000美元，或每股0.07美元，代表公平市场价值。本公司将该等股份的价值记录为贷款折扣，在相关可换股票据的年期内摊销为利息开支。

2020年8月6日，本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此向票据持有人发行了总计1,236,350股公司B系列股票，未偿还本金和应计未付利息总额为782,500美元。

2021年2月17日，本公司与该12%额外担保票据的另一持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共288,350股本公司B系列股票，未偿还本金及应计利息及未付利息合共191,273美元。

F-22

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额为78,766美元，相关贷款贴现的余额为9,836美元。

未来最低本金还款额

根据本公司未来五年借款到期日计算的剩余本金偿还情况如下：

2021	$	2,416,907
2022	$	151,900
2023	$	171,165
2024	$	14,509
2025年及其后	$	–

10.

股东权益

优先股

该公司被授权发行25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

A系列优先股

于2019年2月22日，本公司指定2,000,000股其优先股为10%A系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A系列股”)。每股A系列股票可随时转换为5股公司普通股。

于2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)第4(A)(2)节及/或规则D第506(B)条，向非公开发售的认可投资者出售400,000股A系列股票，收取400,000美元。作为购买A系列股票的诱因，每位投资者还获得了200万股公司普通股的限制性股票。

2019年4月2日，本公司根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)条和/或规则506(B)向认可投资者非公开发行125,000股A系列股票，获得125,000美元。作为购买A系列股票的诱因，投资者还获得了625,000股公司普通股的限制性股票。

由于发行A系列股票，公司在其740,899美元的简明综合财务报表中记录了有利的转换特征和其他折扣作为视为股息。

于2020年8月6日，本公司与持有925,000股本公司A系列股票已发行及流通股的持有人订立交换协议，据此，该等A系列股票以换取合共1,202,500股本公司B系列股票。有关更多详细信息，请参阅下面的系列b优先股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行的A系列股票分别为0股和925,000股。

B系列优先股

2020年8月4日，公司向佛罗里达州州务卿提交了一份B系列股票的优先、权利和限制指定证书，指定1,000,000股为B系列优先股(“B系列股票”)。B系列股票的排名高于公司优先股和普通股的所有其他类别或系列。

F-23

B系列股票的每股累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，自发行起 90天起每季度以拖欠普通股支付。

根据认购协议的条款，本公司于2020年6月19日从一名认可投资者获得250,000美元的现金总额，随后于2020年8月6日发行总计250,000股B系列股票。

于2020年8月6日，本公司与本公司(I)未偿还本金及应计及未付利息合共411,223美元的旧有担保票据持有人订立债务交换协议；(Ii)以未偿还本金及应计及未付利息合共1,101,000美元的TDH抵押票据；及(Iii)以本公司所有其他资产作为抵押的额外有抵押票据，未偿还本金及应计及未付利息总额为782,500美元。根据债务交换协议的条款，票据持有人交换了本公司据此欠下的全部金额，换取了总计3,623,884股本公司 B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

此外，于2020年8月6日，本公司与持有本公司A系列股票的925,000股已发行及流通股的持有人签订了交换协议(“A系列交换协议”)。根据A系列交换协议的条款，A系列股票的持有者用他们的股票交换了总计1,202,500股本公司的B系列股票。在交换时，所有交换的A系列股票股票均已注销。

根据认购协议的条款，公司于2020年9月22日从两名认可投资者手中获得了233,500美元的现金收益总额，随后于2020年11月30日发行了总计233,500股B系列股票。

于2020年11月30日，本公司与本公司(I)OID票据持有人订立债务交换协议，未偿还本金及应计及未付利息合共111,250美元；及(Ii)TDH担保票据合共99,633美元未偿还本金及应计及未付利息。根据债务交换协议的条款，未偿还票据的持有人交换了本公司根据债务交换协议所欠的所有金额，换取了总计316,000股公司B系列股票。在交换时，票据项下所有到期的金额均被视为已全额支付，票据已被注销。

F-24

2021年2月17日，本公司与本公司三张可转换本票的持有人签订了债务交换协议，总金额为1,700,905美元的未偿还本金和应计及未付利息。根据债务交换协议的条款，持有人交换了未偿还票据及本公司根据该等票据欠下的所有款项，换取合共2,564,175股本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

于2021年2月17日，本公司与两名认可投资者签订认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共300,000股B系列股票，总收益为300,000美元。

2021年3月31日，公司与两名认可投资者签订认购协议，根据协议，公司向投资者出售总计650,000股B系列股票，总收益为650,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向其律师发行了75,000股B系列股票，公平市值为75,000美元，以换取所提供的法律服务。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别发行和发行了9,215,059股和5,625,884股B系列股票。

普通股

本公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行普通股分别为189,316,295股和188,354,282股。

发行普通股以换取咨询、专业和其他服务

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向承包商发行了537,013股普通股，公平市值为80,130美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向承办商发行了2,414,053股普通股，公平市值为240,505美元。

发行普通股以代替现金支付应付贷款和其他应计债务

在截至2020年3月31日的三个月内，公司发行了500,000股普通股，公平市值为50,000美元，以偿还应付贷款和其他应计债务。

与可转换票据本金和应计利息转换相关发行的普通股

在截至2020年3月31日的三个月内，公司通过转换15,000美元的可转换票据本金和应计利息，发行了259,300股普通股。

与发行可转换票据相关发行的普通股

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了425,000股普通股，价值29,750美元，用于发行可转换票据。

F-25

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了8,120,000股普通股，价值568,400美元，用于发行可转换票据。

股票认购权证

根据ASC 480，股票购买证作为股权核算， 与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计，区分负债与股权.

下表反映了截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有未偿还权证和可行使权证。所有认股权证均可在发行之日起三至五年内行使：

	未清偿认股权证数目		加权平均行权价		加权平均合同寿命(年)

余额2020年1月1日		5,664,744	$	0.28		1.79
已发行的认股权证		1,683,197	$	0.06
已行使认股权证		–	$	–
手令被没收		–	$	–
2020年12月31日		7,347,941	$	0.23		1.66
已发行的认股权证		12,652,000	$	0.06
已行使认股权证		–	$	–
手令被没收		–	$	–
余额2021年3月31日		19,999,941	$	0.12		1.69

股票期权

下表代表了截至2021年3月31日所有未行使的和可行使的股票期权。

发布的年份	发行之购股权		选项被没收			选项杰出的		既得选项		执行价		加权平均剩余寿命(年)

2013		7,735,350		(834,000	)		6,901,350		6,901,350	$	0.24		2.47
2016		5,421,000		(5,004,000	)		417,000		417,000	$	0.78		0.17
2018		60,000		–			60,000		60,000	$	0.78		2.08
总		13,216,350		(5,838,000	)		7,378,350		7,378,350	$	0.48		2.28

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有记录任何与股票期权相关的股票补偿费用。

11.

承付款和或有事项

没有。

F-26

12.

后续事件

根据FASB ASC 855-10，后续事件，本公司已经分析了自2020年9月30日至这些简明合并财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些简明合并财务报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：

2021年4月12日，该公司发行了2,000,000股普通股，转换为100,000美元的可转换票据本金和11,151美元的应计利息。

于2021年4月16日(“生效日期”)，本公司与特拉华州有限合伙企业Labrys Fund，LP订立证券购买协议(“Labrys购买协议”)，据此，本公司向Labrys发行本金为300,000美元的一年期可转换本金票据(“Labrys票据”)。关于Labrys票据的发行，Labrys还发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.06美元的行使价购买最多3,750,000股公司普通股(“认股权证”)。扣除原始发行的30,000美元折扣和Labrys的4,000美元律师费后，公司获得净收益266,000美元。Labrys票据的利息年利率为12%。前12个月的利息(36,000美元)已得到担保，并被视为自发行之日起全额赚取。如果公司未能支付根据Labrys票据到期的任何金额，利率将增加到16%或法律允许的最高金额。Labrys可以将Labrys票据项下到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格为每股0.06美元。Labrys票据转换后可发行的公司普通股的转换价格和股票数量可能会在任何合并、合并、股票分配或其他稀释性发行时不时调整。

Labrys不得行使认股权证或转换Labrys票据，如果行使或转换将导致Labrys及其关联公司实益拥有超过4.99%的本公司普通股。认股权证可以现金行使，如果公司普通股的市场价格高于认股权证行使价格，则可以无现金方式行使。认股权证股票数量可能会因某些稀释事件或公司行为而进行调整。

Labrys有权优先参与公司股权或债务证券的任何要约或出售、与转换和认股权证有关的附带登记权。当Labrys Note、转换股份、认股权证或Labrys认股权证的任何股份已发行时，本公司将不会以更优惠的条款出售证券。在Labrys票据下任何金额仍未支付的情况下，本公司将不会进行任何后续的浮动利率交易。

2021年5月7日，公司向佛罗里达州州务卿提交了经先前修订的公司章程修订证书，以实现公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，按32股1股的比率，自2021年5月13日起生效。我们的普通股于2021年5月19日开始在场外交易市场进行拆分后的交易。2021年5月19日开盘时，公司的交易代码从“GRMM”改为“GRMMD”。拆分在市场上生效后20个工作日内将删除“D” 。反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响，普通股的法定股数保持在5亿股。这些精简的合并财务报表中的股票和每股信息不会以32比1的比率对已发行普通股进行反向股票拆分。

F-27

独立注册会计师事务所报告

致格罗姆社会企业公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Grom Social Enterprise，Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的经营和全面亏损、股东权益和现金流量的相关合并报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来已出现重大营运亏损，营运资金出现赤字，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bf BorgersCPA PC

我们自2015年以来一直担任公司的审计师。

科罗拉多州莱克伍德

2021年4月13日

F-28

GROM Socialist，INC.

合并资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019

资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	120,300		$	506,219
应收账款净额		587,932			545,662
库存，净额		48,198			29,562
预付费用和其他流动资产		386,165			329,128
流动资产总额		1,142,595			1,410,571
经营性租赁使用权资产		602,775			874,159
财产和设备，净额		965,109			852,145
商誉		8,380,504			8,853,261
无形资产，净额		5,566,339			5,953,255
递延所得税资产，净额--非流动		531,557			238,581
其他资产		76,175			79,065
总资产	$	17,265,054		$	18,261,037

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,126,114		$	808,520
应计负债		1,794,232			1,651,482
预付款和递延收入		967,053			627,082
可转换票据--流动		2,349,677			4,828,656
衍生负债		–			77,584
应付贷款--流动		189,963			–
关联方应付款		143,741			462,137
应付所得税		102,870			–
租赁负债--流动		304,326			263,252
流动负债总额		6,977,976			8,718,713
可转换票据，扣除贷款折扣		897,349			505,000
租赁负债		328,772			633,098
应付贷款		95,931			–
其他非流动负债		367,544			227,229
总负债		8,667,572			10,084,040

承付款和或有事项		–			–

股东权益：
A系列优先股，面值0.001美元。10,000,000 授权股份;截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和发行股票分别为零和925，000股		–			925
b系列优先股，面值0.001美元。8,000,000 授权股份;截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和发行股票分别为5，625，884股和零股		5,626			–
普通股，面值0.001美元。授权500，000，000股; 188，354，282 截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和发行股票分别为167，382，807股		188,355			167,383
额外实收资本		64,234,749			58,154,730
累计收益(亏损)		(55,791,914	)		(50,048,481	)
累计其他综合收入		(39,334	)		(97,560	)
股东权益总额		8,597,482			8,176,997
负债和权益总额	$	17,265,054		$	18,261,037

附注是综合财务报表的组成部分。

F-29

格罗姆社会企业公司

合并经营报表和全面亏损

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	截至12月31日的年度，			年结束十二月三十一日，
	2020			2019

销售	$	6,159,531		$	8,296,997
销货成本		3,352,640			4,610,961
毛利率		2,806,891			3,686,036
运营费用：
折旧及摊销		449,379			435,649
销售和市场营销		118,844			116,291
一般和行政		4,462,095			5,140,100
专业费用		623,014			908,093
基于股票的薪酬		62,600			64,800
减值费用		472,757			–
总运营支出		6,188,689			6,664,933
运营亏损		(3,381,798	)		(2,978,897	)
其他收入(费用)
利息支出，净额		(1,398,731	)		(1,705,123	)
衍生费用		–			(42,140	)
清偿债务损失		(1,312,983	)		(363,468	)
衍生品公允价值变动的未实现收益负债		77,584			7,826
其他收益或收入		48,468			525,903
其他收入(费用)合计		(2,585,662	)		(1,577,002	)
所得税前亏损		(5,967,460	)		(4,555,899	)
所得税(福利)拨备		(224,027	)		35,375
净亏损		(5,743,433	)		(4,591,274	)

可转换优先股受益转换功能和其他折扣被视为股息		(277,500	)		(740,899	)

归属于普通股的净亏损股东	$	(6,020,933	)	$	(5,332,173	)

基本和稀释收益（亏损）每股普通股	$	(0.03	)	$	(0.04	)

加权-已发行普通股的平均数量：
基本的和稀释的		180,182,382			147,441,651

综合损失：
净亏损	$	(5,743,433	)	$	(4,591,274	)
外币折算调整		58,226			55,694
综合损失	$	(5,685,207	)	$	(4,535,580	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-30

GROM Socialist，INC.

合并股东权益变动表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累计

A系列

系列

其他内容

其他

总

优先股

b优先股

普通股

已缴费

累计

全面

股东的

股份

价值

股份

价值

股份

价值

资本

赤字

收入

股权

平衡，2018年12月31日

–

138,553,655

138,554

52,254,286

(45,457,207

)

(153,254

)

6,782,379

净亏损

–

(4,591,274

)

–

(4,591,274

)

外币换算的变化

–

55,694

与销售相关的A系列优先股与普通股一起发行在私人发行下

925,000

925

–

410,226

–

411,151

与A系列优先股销售相关的普通股发行

–

4,625,000

4,625

509,224

–

513,849

与优先股相关的有益转换特征

–

231,050

–

231,050

可转换优先股转换为普通股的视为股息

–

(231,050

)

–

(231,050

)

A系列优先股的加入

–

509,849

–

509,849

A系列优先股增加的视为股息

–

(509,849

)

–

(509,849

)

与私募发行下的销售有关的普通股发行

–

5,450,000

5,450

539,550

–

545,000

发行普通股以换取咨询、专业和其他服务

–

3,877,516

3,877

774,534

–

778,411

发行普通股代替现金用于应付贷款和其他应计贷款义务

–

1,707,690

1,708

587,732

–

589,440

F-31

GROM Socialist，INC.

合并股东权益变动表（续）

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累计

A系列

系列

其他内容

其他

总

优先股

b优先股

普通股

已缴费

累计

全面

股东的

股份

价值

股份

价值

股份

价值

资本

赤字

收入

股权

与发行可转换票据相关的普通股发行

–

160,260

160

32,258

–

32,418

与修改期票条款相关的普通股发行注意到

–

800,000

800

219,200

–

220,000

将可转换票据和应计利息转换为普通股

–

12,208,686

12,209

2,775,990

–

2,788,199

识别与相关的有益转换功能可换股票据

–

51,730

–

51,730

平衡，2019年12月31日

925,000

925

–

167,382,807

167,383

58,154,730

(50,048,481

)

(97,560

)

8,176,997

净亏损

–

(5,743,433

)

–

(5,743,433

)

外币换算的变化

–

58,226

A系列优先股换成B系列优先股

(925,000

)

(925

)

1,202,500

1,202

–

(277

)

–

B系列优先股的加入

–

277,500

–

277,500

B系列优先股增加的视为股息

–

(277,500

)

–

(277,500

)

与销售相关的普通股一起发行b系列优先股在私人发行下

–

483,500

484

–

483,016

–

483,500

交换B系列优先股的可转换票据和应计利息

–

3,939,884

3,940

–

3,935,944

–

3,939,884

F-32

GROM Socialist，INC.

合并股东权益变动表（续）

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累计

A系列

系列

其他内容

其他

总

优先股

b优先股

普通股

已缴费

累计

全面

股东的

股份

价值

股份

价值

股份

价值

资本

赤字

收入

股权

发行普通股作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿

–

420,000

420

35,180

–

35,600

发行普通股以换取咨询、专业和其他服务

–

6,487,706

6,488

572,157

–

578,645

发行普通股代替现金用于应付账款、应付贷款和其他应计债务

–

500,000

500

49,500

–

50,000

与发行可转换票据相关的普通股发行

–

10,869,677

10,870

725,144

–

736,014

与可转换股票发行相关的普通股期权发行注意到

–

63,991

–

63,991

将可转换票据和应计利息转换为普通股

–

2,694,092

2,694

107,743

–

110,437

识别与相关的有益转换功能可换股票据

–

107,621

–

107,621

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

188,354,282

188,355

64,234,749

(55,791,914

)

(39,334

)

8,597,487

附注是综合财务报表的组成部分。

F-33

格罗姆社会企业公司

合并现金流量表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	截至 12月31日的年度，			截至的年度 12月31日，
	2020			2019
持续经营业务活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(5,743,433	)	$	(4,591,274	)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
折旧及摊销		848,463			863,994
债务贴现摊销		629,790			638,626
坏账准备		(35,341	)		41,985
超额或废弃库存拨备		–			–
为融资成本而发行的普通股		167,614			32,418
为换取费用和服务而发行的普通股		578,645			778,411
递延税项		(292,976	)		11,252
衍生费用		–			42,140
减值费用		472,757			–
基于股票的薪酬		62,600			64,800
债务清偿损失		1,312,983			363,468
或有对价公允价值变动的未实现（收益）损失		–			(429,000	)
衍生负债公允价值变动未实现（收益）损失		(77,584	)		(7,826	)
经营资产和负债变化：
应收账款		(6,929	)		535,846
库存		(18,636	)		(20,544	)
预付费用和其他流动资产		(84,037	)		55,912
经营性租赁使用权资产		30,247			22,406
其他资产		2,891			35,536
应付帐款		317,524			153,075
应计负债		347,514			762,909
预付款和递延收入		339,970			(493,146	)
应付所得税和其他非流动负债		243,185			(38,665	)
关联方应付款		(318,395	)		(519,508	)
经营活动提供(用于)的现金净额		(1,223,148	)		(1,697,185	)

投资活动产生的现金流：
固定资产购置		(574,512	)		(292,911	)
融资活动提供(用于)的现金净额		(574,512	)		(292,911	)

融资活动的现金流：
发行优先股所得收益，扣除发行成本		483,500			411,151
发行普通股所得收益，扣除发行成本		–			1,058,849
发行可转换票据所得款项		4,143,500			600,000
应付贷款收益		303,912			–
可转换票据的偿还		(3,537,335	)		(262,857	)
偿还应付贷款		(18,018	)		–
融资活动提供(用于)的现金净额		1,375,559			1,807,143

汇率对现金及现金等价物的影响		36,182			55,579
现金及现金等价物净增(减)		(385,919	)		(127,374	)
期初现金及现金等价物		506,219			633,593
期末现金及现金等价物	$	120,300		$	506,219

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	420,802		$	521,408
缴纳所得税的现金	$	–		$	–

补充披露非现金投资和融资活动：
为与可转换票据相关的融资成本而发行的普通股	$	568,400		$	–
发行普通股以减少应付账款和其他应计负债	$	50,000		$	589,440
与可转换票据相关发行的普通股认购证	$	33,056		$	–
可转换债券和应计利息转换为普通股	$	110,436		$	3,788,199
可转换票据上受益转换功能的折扣	$	107,621		$	51,730
与可转换票据相关的衍生负债的公允价值相关折扣	$	–		$	43,270

附注是综合财务报表的组成部分。

F-34

GROM Socialist，INC.

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

业务性质

该公司通过以下四家全资子公司开展业务：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着该公司为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。

重要会计政策摘要

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在该等财务报表日期之后的12个月期间在正常业务过程中实现资产和偿还负债。按综合基准计算，本公司自成立以来已出现重大经营亏损。

由于公司预计现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此，公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，公司一直通过私募、可转换债券和高级职员贷款来筹集资本，作为一种临时措施，以满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券和获得一些短期贷款来筹集额外资本，为其运营提供资金。

陈述的基础

本公司的综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元表示。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，综合财务报表包括本公司及其全资附属公司Grom Social、铜道控股、GES及GNS的账目。所有公司间账户和交易都将在合并中取消。

F-35

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的负债额和披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势和各种其他假设，鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

动画收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的，公司从与客户的合同中获得的动画收入分别为5，483，332美元和7，565，672美元。

本公司于(I)经所有各方批准、(Ii)确定各方权利、(Iii)确定付款条款、(Iv)合同具有商业实质及(V)代价可能可收取时，即根据ASC 606确定合同。

公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价，确定每个合同的交易价格。

F-36

网页过滤收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的，公司从与客户的合同中获得的网络过滤收入分别为673，182美元和723，800美元。

合同资产和负债

下表描述了截至2020年和2019年12月31日我们的合同资产和负债的构成：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

动画合同资产	$	525,709	$	513,388
网页过滤合同资产		54,886		24,937
其他合同资产		7,337		7,337
合同总资产	$	587,932	$	545,662

动漫合同责任	$	410,709	$	51,054
网页过滤合同责任		544,844		564,528
其他合同债务		11,500		11,500
合同总负债	$	967,053	$	627,082

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司录得动画收入分别为51,054美元及380,749美元，网络过滤收入分别为399,033美元及461,843美元，并计入各年度的期初合约负债余额。

F-37

公允价值计量

FASB ASC 820，公允价值计量和披露 (“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：直接或间接可见的第1级所包括的报价以外的投入。

第三级：很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。本公司采用市场法计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。某些资产负债表金融工具的相应账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质，且属应收或按需支付，因此估计其公允价值大致为按账面价值计算。

在企业合并和报告单位取得的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值使用在公允价值层次中被归类为第三级的投入。

本公司根据概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间，本公司相对于所述目标重新评估其当前的业绩估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整都作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表和全面损失表。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险。审查可转换本票及其他本票的条款，以确定它们是否包含需要与主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具。衍生负债的公允价值须于每个报告日期重估，并于本期经营业绩中记录相应的公允价值变动。

有益的转换功能

根据FASB ASC 470-20，具有转换和其他选项的债务本公司记录了一项与发行可转换债券或优先股工具有关的有益转换特征(“BCF”)，这些债券或优先股工具在发行时具有固定利率的转换特征。可转换票据的BCF通过将相当于该功能内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本来确认和计量。内在价值一般在承诺日计算为转换价格与该证券可转换成的普通股或其他证券的公允价值之间的差额，再乘以该证券可转换成的股票数量。如果某些其他证券与可转换证券一起发行，收益将在不同组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分除以转换股份的合同编号，以确定实际转换价格，该价格用于衡量BCF。使用有效折算价格计算内在价值。BCF的价值仅限于最初分配给可转换证券的基准。

F-38

股票认购权证

根据FASB ASC 480，本公司为购买其普通股股份而发行的认股权证为股权，衍生金融工具的会计以公司自己的股票为索引，并可能结算，将负债与权益区分开来。

现金和现金等价物

本公司将购买当日到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物包括存放于银行及货币市场基金的现金，其公允价值约为成本。本公司与高信用质量的金融机构保持其现金余额。有时，这样的现金可能会超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额。本公司在该等账户中并未出现任何亏损，管理层相信本公司的现金及现金等价物并不存在任何重大信用风险。

应收帐款

应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务，按可变现净值记录。本公司根据管理层对应收贸易账款可收回性的评估，计提坏账准备。在评估津贴金额时，需要作出相当大的判断。该公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断并监控当前的经济趋势，这些趋势可能会影响未来的信用损失水平。如果客户的财务状况恶化，导致他们无法付款，将需要特定的津贴。

收回以前注销的坏账金额记为收回付款期间坏账支出的减少。如果公司的实际收集经验发生变化，则可能需要修改其津贴。在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款将从备抵中注销。

应收账款包括未开票应收账款。未开票应收账款是与由于商定的合同条款在收入确认后开票的金额相关的合同资产。这种情况通常发生在公司确认已执行但尚未开具帐单的零星开发活动的收入时。时断时续的开发活动通常是在交付时付费的。

库存

库存包括仅用于完成动画项目的用品。

财产和设备

如果作为企业合并的一部分收购，财产和设备按成本或公允价值列报。折旧按直线法计算，并在资产的估计使用年限内计入业务。保养和维修在发生时计入费用。出售或注销资产的账面金额及累计折旧于出售年度从账目中撇除，任何由此产生的损益计入经营业绩。财产和设备的估计使用年限如下：

计算机、软件和办公设备	1-5年
机器和设备	3-5年
车辆	5年
家具和固定装置	5-10年
租赁权改进	租期或预计使用年限中较短的

在施工完成且资产投入使用之前，在建工程不会折旧。

F-39

商誉与无形资产

商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短者为准)按直线方式摊销。公司的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。本公司的无限期无形资产由商号组成。

商誉和无限期资产不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度对商誉及无限期留存资产进行年度减值评估，并更频繁地在任何情况下的事件或变化显示资产的公允价值可能少于账面值时进行评估。商誉减值测试是在报告单位层面执行的两个步骤的流程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。根据收益法，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数将其折现至现值。对于贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括对无风险利率、上市股票回报率、公司相对于整体市场的风险、公司规模和行业以及其他公司特有风险的评估。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额(如果有)。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试的目的而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

该公司于2020年12月31日对其各自资产负债表上存在重大善意和无形资产金额的子公司进行了年度公允价值评估，并确定需要支付472，757美元的减损费用。有关更多信息，请参阅注释7 -善意和无形资产。

长寿资产

每当事件或环境变化显示某项资产可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的可回收性。长期资产与可识别现金流基本上独立于其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和低于资产的账面价值，则将资产减记至估计公允价值。

该公司于2020年12月31日分别评估了其各自资产负债表上金额重大的子公司的长期资产的可收回性，并确定不存在任何减损。

F-40

所得税

本公司按FASB ASC 740核算所得税，所得税会计(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期的期间内的收入中确认。ASC 740-10-05，所得税中的不确定性会计规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收头寸。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况。

确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大福利金额。本公司每季度评估其有关不确定税务状况的结论的有效性，以确定是否出现了可能导致其改变其对接受审计的税务状况可持续性可能性的判断的事实或情况。

使用权资产和租赁负债

FASB ASU编号2016-02，“租赁” (ASC 842)要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(“ROU”)资产和租赁负债，并要求将租赁分类为经营性或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁，并允许排除原始租赁期限低于一年的租赁。

根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。营运单位资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。公司租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

经营租赁包括在经营租赁中使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动资产负债表中的非流动资产。

外币折算

铜道控股和大同银行的功能货币和报告货币为港元。Top DRACT的功能货币和报告货币是菲律宾比索。管理层已采用财务会计准则委员会ASC 830，外币事务对于以外币进行的交易。以外币计价的货币资产按资产负债表日的汇率折算。月平均费率用于折算收入和费用。

以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率折算为本位币。外币交易产生的汇兑收益或损失计入相应期间的净收入的确定中。

本公司业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为报告货币美元。收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。股权交易按交易发生时的历史汇率进行记录。由此产生的换算调整反映为累计其他全面收益，这是股东权益表中股东权益的一个单独组成部分。

本公司经营业绩中报告的坏账费用、折旧费用和摊销费用与因外币折算而分别计提坏账准备、累计折旧和累计摊销准备的相应变化可能存在差异。这些换算调整反映在累计其他全面收益中，这是公司股东权益的一个单独组成部分。

F-41

综合损益

FASB ASC 220，综合收益为全面收益及其组成部分在财务报表中的报告和显示建立标准。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司确定有代表全面收益(亏损)组成部分的项目，因此已在财务报表中计入全面收益表(亏损)。

广告费

广告成本在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。

运费和搬运费

与从供应商采购货物相关的运输和搬运成本包括在销售成本中。

每股基本和稀释后净收益(亏损)

公司按照FASB ASC 260计算每股净收益(亏损) ，每股收益这要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄每股收益按库存股方法计算的期内已发行普通股的所有摊薄潜力股份，以及按IF折算的可转换优先股计算的可转换优先股。这些潜在的稀释股份包括来自可转换票据的18,017,076股，来自既得股票期权的23,849,850股和来自股票认购权证的5,664,744股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有具有稀释潜力的股票，如果它们的影响是反稀释的。

近期会计公告

F-42

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更，以及税法颁布变化的中期会计。该修正案将在2020年12月15日之后的财政年度开始的上市公司生效；允许提前采用。公司正在评估这一修订对其综合财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(专题326)和租赁(专题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订关于与会计准则更新第2016-02号有关的生效日期的美国证券交易委员会章节的更新，租赁(专题842)修改了原公告的生效日期，适用于较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效。该公司相信，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。公司正在确定采用将对其合并财务报表产生的影响。

应收账款净额

下表列出了公司2020年和2019年12月31日应收账款的组成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019

应收帐款	$	443,806		$	353,778
未开单应收账款		188,029			233,869
坏账准备		(43,903	)		(41,985	)
应收账款总额，净额	$	587,932		$	545,662

截至2020年12月31日止年度，该公司有三名客户，占收入的68.5%，两名客户，占应收账款的29.9%。截至2019年12月31日的年度，该公司有三名客户，约占收入的42.3%，一名客户占应收账款的38.7%。

4.	预付费用和其他流动资产

下表列出了公司2020年和2019年12月31日预付费用和其他流动资产的组成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

预付租金	$	18,679	$	17,863
供应商预付款		6,085		6,221
预付费服务协议		101,886		172,602
员工预付款和其他工资相关项目		74,773		56,356
其他预付费用和流动资产		184,742		76,086
总	$	386,165	$	329,128

预付费用和其他资产指正常过程中支付的预付款或预付款，预计经济利益将在十二个月内实现。

F-43

财产和设备

下表列出了2020年和2019年12月31日公司财产和设备的组成部分：

	2020年12月31日							2019年12月31日
	成本		累计折旧			上网本值		成本		累计折旧			上网本值
需要折旧的资本资产：
计算机、软件和办公设备	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075	$	2,184,327	$	(1,882,567	)	$	301,760
机器和设备		192,988		(152,149	)		40,839		175,761		(125,272	)		50,489
车辆		163,525		(106,826	)		56,699		158,849		(77,133	)		81,716
家具和固定装置		422,234		(364,655	)		57,579		399,512		(323,771	)		75,741
租赁权改进		1,143,704		(903,381	)		240,323		1,081,076		(764,070	)		317,006
固定资产总额		4,723,323		(3,784,808	)		938,515		3,999,525		(3,172,813	)		826,712
无需折旧的资本资产：
在建工程		26,594		–			26,594		25,433		–			25,433
固定资产总额	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109	$	4,024,958	$	(3,172,813	)	$	852,145

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司记录的折旧费用分别为461，548美元和477，079美元。

租契

截至2020年12月31日，经营租赁的未来最低付款义务如下：

2021	$	367,636
2022	$	335,659
2023	$	28,588

这些经营租赁在公司的综合资产负债表中作为单独的行项目列出，代表公司在租赁期间使用标的资产的权利。公司支付租金的义务也作为单独的项目列在公司的综合资产负债表中。

2019年1月1日之后开始的经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租期内租赁付款的现值确认。根据公司现有租赁剩余租赁期的租赁付款的现值，截至2020年12月31日，公司确认了经营租赁的ROU资产和租赁负债，资产约为602，775美元，流动负债约为304，326美元，非流动负债为328，772美元。截至2020年12月31日的一年内，公司确认了约363，974美元的总租赁成本。

由于每份租赁中隐含的利率并不容易确定，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

F-44

与公司经营性使用权资产及相关租赁负债有关的信息如下：

	截至2020年12月31日的年度
为经营租赁负债支付的现金	$	355,766
加权平均剩余租赁年限(年)		2.2
加权平均贴现率		10%
未来最低租赁费	$	731,883

下表列出了2020年12月31日公司根据ASC 842的租赁负债的摊销：

2021	$	304,326
2022	$	302,781
2023	$	25,990

商誉和无形资产

下表列出了截至2020年12月31日止年度公司声誉的公允价值变化：

平衡，2019年12月31日	$	8,853,261
减值费用		(472,757	)
平衡，2020年12月31日	$	8,380,504

于2020年12月31日，本公司对其商誉的账面价值进行了ASC 350规定的年度减值测试，并记录了总计472,757美元的减值费用；其中420,257美元归属于Fyosion LLC于2017年收购的资产，52,500美元归属于Bonnie Boat 及Friends于2018年收购的资产。

善意代表无法单独识别和单独确认的所收购其他资产产生的未来经济利益。公司收购产生的善意归因于新客户潜在扩大的市场机会的价值。于2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的声誉的公允价值分别为8，380，504美元和8，853，261美元。

下表列出了公司2020年和2019年12月31日无形资产的组成部分：

	2020年12月31日									2019年12月31日
	摊销期限(年)		总账面金额		累计摊销			账面净值		总账面金额		累计摊销			账面净值
应摊销的无形资产：
客户关系		10.00	$	1,600,286	$	(716,429	)	$	883,857	$	1,600,286	$	(556,400	)	$	1,043,886
移动软件应用程序		2.00		282,500		(282,500	)		–		282,500		(282,500	)		–
网页过滤软件		5.00		1,134,435		(907,548	)		226,887		1,134,435		(680,661	)		453,774
竞业禁止协议		2.00		846,638		(846,638	)		–		846,638		(846,638	)		–
小计		–		3,863,859		(2,753,115	)		1,110,744		3,863,859		(1,979,283			1,497,660
不受摊销影响的无形资产：
商号		–		4,455,595		–			4,455,595		4,455,595		–			4,455,595
无形资产总额		–	$	8,319,454	$	(2,753,115	)	$	5,566,339	$	8,319,454	$	(1,979,283	)	$	5,953,255

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司记录的须摊销无形资产摊销费用分别为386，916美元和428，686美元。

下表提供了有关截至12月31日以下各年的须摊销的无形资产的估计摊销费用的信息：

2021	$	386,916
2022		160,029
2023		160,029
2024		160,029
2025		160,029
此后		83,712
	$	1,110,744

F-45

其他资产

其他资产仅由TDA的保证金组成，这些保证金可在合同终止或合同标的交付时退还。这些最初按成本（即交易时的公允价值）记录，随后按摊销成本计量。

应付账款和应计负债

贸易应付账款最初按交易价格确认，随后按预期支付的现金或其他对价的未贴现金额计量。应计费用根据履行义务或负债所需的预期金额确认。

下表列出了公司2020年和2019年12月31日应计负债的组成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

高管和员工薪酬	$	1,642,959	$	1,237,531
可转换本票利息		134,127		314,309
其他应计费用和负债		15,293		99,641
应计负债总额	$	1,792,379	$	1,651,482

10.

关联方应付款和活动

收购铜道控股

2016年7月1日，铜道控股董事总经理韦恩·迪林收到一张本金为2,000,000美元的本金票据，用于支付铜道控股收购铜道控股的相关事宜。经修订的票据原定于2020年4月1日到期。于2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票据本金1,500,000美元，并对剩余的500,000美元未偿还本金进行重组。根据新条款，该票据的利息为年息12%，于2021年6月30日到期。本金和利息按月支付，欠款在四年内摊销。截至2020年12月31日，本票据的本金余额总计441,088美元，在公司合并财务报表中被归类为可转换票据-流动。

此外，视铜道控股达到股份交换协议所界定的若干财务里程碑而定，迪林先生有权获得任何溢价的50%。经修订的溢价期限延长至2019年12月31日。截至2019年12月31日的任何测算期内，均未实现溢价对价，也未支付任何款项。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Dart运营董事的负责人，年薪83,000美元。

达伦·马克斯的家庭

公司已聘请首席执行官达伦·马克斯的家人协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人已经创建了超过1,400小时的原创简短内容。达伦·马克斯的妻子萨拉·马克斯、我们的总裁和首席执行官扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯，他们都是达伦·马克斯的孩子，现在或曾经受雇于本公司或独立签约。

在截至2020年12月31日的一年中，马克斯家族的薪酬如下：扎克28,050美元，道森500美元，维多利亚500美元。在截至2019年12月31日的一年中，马克斯家族的薪酬如下：萨拉12,600美元，扎克40,593美元，卢克17,659美元，杰克1,800美元，维多利亚2,250美元，卡罗琳3,750美元。

F-46

预计在可预见的未来，马克家族提供的服务将继续得到补偿。Marks家族的每个成员都积极参与网站和移动应用程序内容的创建，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特博客和特别活动的视频。

欠高级职员及董事的法律责任

在截至2019年12月31日的年度内，Marks先生和Leiner先生同意将其部分贷款转换为股权。这些交易摘要如下：

名字	日期		数额：贷款主体转换为股权		股价用于转换		交易价格格罗姆股票在日期转化		股份发布

达伦·马克斯		12/10/2019		100,000	$	0.18		0.10		571,429

梅尔文·莱纳		12/10/2019		100,000	$	0.18		0.10		571,428

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付Marks先生的未偿金额分别为43，429美元和215，122美元，应付Leiner先生的未偿金额分别为50，312美元和210，929美元，。

2018年7月13日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司50,000美元。这笔贷款是无息的，可以随时收回。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，相关方应付账款总额分别为143，741美元和462，137美元。

11.

其他非流动负债

其他非流动负债仅由退休福利成本构成。菲律宾共和国(RA)第7641号法案要求所有私营雇主向年满60岁或以上但不超过65岁的雇员提供退休福利，这些雇员在上述机构服务至少五年。退休金数额的定义是“每服务一年至少半个月的工资，至少六个月的零头被视为一整年”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计退休福利成本分别为367,544美元和227,229美元。

12.

债务

可转换票据

下表列出了本公司在2020年12月31日和2019年12月31日的可转换票据的组成部分：

	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019
8%可转换本票(桥票)	$	373,587		$	–
10%无担保可转换可赎回票据-可变转换价格		265,000			100,000
10%有担保可转换票据（可转换票据），具有原始发行折扣（可转换票据）		153,250			664,473
12%高级担保可转换票据(新桥)		52,572			289,143
12%高级担保可转换票据(天水围原有票据)		882,175			4,000,000
12%高级担保可转换票据（TDH担保票据）		1,645,393			505,000
12%高级担保可转换票据（额外担保票据）		260,315			–
贷款折扣		(385,266	)		(224,958	)
可转换票据总额，净额		3,247,026
减去：可转换票据的当前部分，净额		(2,349,677	)		(4,828,658	)
可转换票据，净额	$	897,349		$	505,000

F-47

8%可转换本票(桥票)

于2020年11月30日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA”)订立证券购买协议，据此，本公司向EMA发行本金为260,000美元、本金为8%的九个月可转换本票(“EMA票据”)，作为234,000美元的投资。EMA票据可在发行后180天后的任何时间转换为公司普通股。EMA票据的转换价格等于以下较低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括转换日期和紧接转换日期之前的连续十个交易日内的最低交易价格的70%。

于2020年12月17日，本公司与Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)订立票据购买协议，据此，本公司发行本金为113,587美元的九个月期可转换本票(“Quick Note”)，投资金额为100,000美元。其中包括8%的原始发行折扣和4,500美元的Quick Captial交易费用抵免。如果公司的普通股在Quick Note发行后90天内在纳斯达克或纽约证券交易所上市，则可以(I)在公司发行的任何债务或证券的每股最低价格基础上打30%的折扣将Quick Note转换为普通股。(Ii)(A)0.04美元或(B)较转换日期前十个交易日内两个最低收市价的平均值折让30%，两者以较少者为准；。(Iii)如出现本附注所述失责事件，每股0.04美元。

本公司对票据的转换特征进行了分析，认为存在有益转换特征。受益转换特征是使用承诺日期股票价格衡量的，其公允价值被确定为 $12,621。这一金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

关于快速票据的发行，公司还发行了一份为期三年的认股权证，以每股0.05美元的行使价购买最多1,183,197股公司普通股。ASC 470-20要求出售带有股票购买的债务工具的收益根据没有权证的债务工具的相对公允价值和权证本身在发行时的相对公允价值分配给这两个要素。这导致债务以折扣价入账，该折扣额将在贷款期限内摊销为利息支出，因此债务按其期限按面值入账。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值，计算方法如下：(I)授出日的股价为$0.05；(Ii)认股权证的合同期限为3年；(Iii)无风险利率为0.19%；以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为224.3%。因此，公司向认股权证分配了33,056美元的公允价值。

截至2020年12月31日，这些票据的本金余额为375,587美元，相关贷款贴现的余额为75,593美元。

10%无担保可转换可赎回票据 -可变转换价格

2019年7月9日，公司向非关联方发行了可赎回票据，本金为100,000美元减去5,000美元的第三方费用，为公司带来了95,000美元的现金净收益。票据的利息年利率为10%，于2020年7月9日到期，发行后六个月可根据票据持有人的选择权转换为公司普通股，利率相当于在之前20个交易日公司普通股加权平均价格的最低成交量的30%折扣。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其公允价值确定为51,730美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

2020年1月13日，贷款人将10,000美元的票据本金和5,000美元的应计利息转换为259,300股公司普通股。2020年3月2日，贷款人将13,636美元的票据本金和1,364美元的应计利息转换为249,285股公司普通股。在2020年6月30日，贷款人将23,503美元的票据本金和2,545美元的应计利息转换为650,000股公司普通股。2020年10月2日，贷款人将剩余的52,861美元票据本金和1,527美元应计利息转换为1,535,507股公司普通股。于二零二零年十二月三十一日，票据项下到期的本金余额及所有利息已悉数清偿，相关衍生工具负债亦获解除。

F-48

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其公允价值被确定为44,129美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在票据期限内作为利息支出摊销。

在票据发行方面，公司还发行了一份为期5年的认股权证，以每股0.10美元的行使价购买最多500，00股公司普通股。ASC 470-20要求根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给两个元素。这导致债务以折扣价入账，并将使用实际利息法在贷款期限内摊销利息支出，以便按其期限记录债务的面值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值使用以下数据：(I)授出日的股价为0.10美元，(Ii)认股权证的合同期限为5年，(Iii)无风险利率为0.89%，以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为144.4%。因此，该公司向认股权证分配了30,935美元的公允价值。

截至2020年12月31日，未付款的本金余额为100,000美元，应计利息为8,356美元。公司未收到任何正式的违约通知或付款要求。

2020年11月20日，本公司向非关联方发行了一张本金为165,000美元的可赎回票据，减去15,000美元的原始发行折扣，使本公司获得现金净额 150,000美元。票据按10%的年利率计息，于2021年2月15日到期，根据票据持有人的选择权，可按相当于本公司普通股在前20个交易日的最低成交量加权平均价格的30%折扣的利率转换为本公司的普通股。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其公允价值确定为50,871美元。这笔金额被记录为债务贴现，并在票据期限内作为利息支出摊销。

截至2020年12月31日，本金余额为165,000美元，加上相关贷款贴现的余额为43,914美元。

具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(OID票据)

截至2020年12月31日，这些票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

F-49

截至2020年12月31日，这些票据的本金余额为97,250美元，所有相关贷款折扣已全部摊销。虽然其余票据已超过其原来的到期日，但本公司并未收到任何正式的违约通知或付款要求。

截至2020年12月31日，这些票据的本金余额为56,000美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。虽然其余票据已超过其原来的到期日，但本公司并未收到任何正式的违约通知或付款要求。

12%高级担保可转换票据(新桥发售)

2018年11月30日，本公司根据私募备忘录和认购协议，完成了一次非公开发行，出售了12%有担保的可转换本票(“12%票据”)，本金总额为552,000美元，并向9名认可投资者发行了总计730,974股普通股。发行后两年到期应付的12%票据以本公司若干资产作为抵押，优先于本公司所有其他债务，但向铜道控股股东发行的4,000,000美元承付票(“TD票据”)除外与日期为2016年6月30日的售股协议有关(经修订)。Marks先生和Leiner先生根据质押和担保协议质押了总计10,000,000股本公司普通股，以确保及时支付12%债券。如果公司的普通股交易或报价连续10天超过每股0.40美元，12%的债券可以全部或部分由债券持有人以0.40美元的转换率转换。转换价格会因若干公司行为而作出调整，包括拆分或合并股票、支付股息、重组、重新分类、合并、合并或出售本公司。

12%债券的利息按月支付，由12%债券发行后四个月起计，分21期等额支付。一旦发生违约事件，利率将增加至15%，12%的票据将立即到期并支付。本公司可于任何时间透过支付应计利息及未偿还本金余额的110%，全数预付12%债券。新桥证券公司担任此次发行的独家配售代理，获得(I)55,200美元，(Ii)113,586股普通股；(Iii)11,040美元，相当于其服务的非负责任费用津贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，12%债券的本金余额分别为52,572美元和289,143美元，剩余的未摊销折扣分别为0美元和161,864美元。

12%高级担保可转换票据 (TDH票据原件)

于二零一六年六月二十日，公司向铜道控股(“天地围卖方”)股东发行4,000,000美元优先担保本票，连同股份出售协议(“天地围售股协议”)，本公司据此收购铜道控股100%普通股。票据的年息为5.0%，于(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成协议所界定的合资格首次公开发售的日期(以较早者为准)到期。这些票据以铜道控股的所有资产为抵押。

天水围售股协议第一修正案

于2018年1月3日，本公司订立了对天津港股份出售协议(“第一修正案”)的修订。根据第一修正案的条款：

票据的到期日由2018年7月1日延长至2019年7月1日。

2018年7月2日至2019年7月1日一年延展期内的票据利率上调至10%。

F-50

在为期一年的延长期内，利息按季度拖欠，而不是每年拖欠。第一笔10万美元的季度利息将于2018年9月30日到期。

作为生效第一修正案的代价，该公司向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值480,000美元。

天水围售股协议第二次修订

于2019年1月15日，本公司对天津港股份买卖协议(“第二修正案”)订立第二次修订(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款：

	·	票据的到期日由2019年7月1日延长至2020年4月2日。

	·	根据第二修正案规定的条款和条件，TDH卖方有权在票据到期前的任何时间，以每股0.27美元的转换价全部或部分转换票据。

	·	如果在2019年7月2日之前没有偿还票据，天合化工将不会向本公司转移任何资金。

	·	或有收益的支付条件从50%的现金支付和50%的股票支付修改为75%的现金支付和25%的股票支付。

作为生效第二修正案的代价，本公司向TDH卖方额外发行了800,000股普通股，价值220,000美元。

票据的本金价值被重新分类为可转换票据，在公司的综合财务报表上为流动净额。

天水围售股协议第三次修订

根据第三修正案，TDH卖方和本公司达成协议，其中包括：

	·	将余下的天水围原有债券的到期日延长一年，至二零二一年六月三十日；
	·	把余下的屯门银行原有债券的利率提高至12%；
	·	向天水围卖方授予天水围及天地大港股份的优先抵押权益，与天水围担保债券持有人享有同等权益；及
	·	每月支付原有天水围债券的欠款，并在四年内分期偿还。

F-51

截至2020年12月31日，德意志银行原有债券的本金余额为882,175美元。

12%高级担保可转换票据(“TDH担保票据”)

于2020年3月16日，本公司根据与天水围担保票据贷款人签订的认购协议，向11名认可投资者(“天水围担保票据贷款人”)发售(“天水围担保票据发售”)总值3,000,000元的12%优先担保可换股票据(“天水围担保票据”)。天水围抵押债券的利息按未偿还本金计算，年利率为12%。天水围有抵押债券的本金及利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一笔款项将于2024年3月16日到期。根据天合有担保票据，铜道控股将支付天合有担保票据项下的到期款项。预付TDH担保票据项下到期的金额需缴纳相当于预付金额4%的预付款违约金。

在紧接换股前60个交易日内，本公司普通股平均售价的75%可由持有人选择以本公司普通股平均售价的75%换股，但换股价格不得低于每股0.10美元。

本公司在天合化工担保票据项下的债务，以格罗姆控股公司持有的天合化工及其全资附属公司TDAHk的股份作抵押。天地围担保票据与(I)其他天地围担保票据及(Ii)本公司根据天地围售股协议发行的天地围原有票据在同等及按比例排列。

如本公司以超过12,000,000美元出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室，该动画工作室目前由TDAHk(“动画工作室”)拥有，只要TDH担保票据项下任何金额的本金尚未偿还，本公司将从出售所得款项中向 TDH担保票据持有人支付(I)TDH担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设TDH担保票据持有至到期(减去之前根据本协议支付的任何利息)，应到期并应支付的该数额的利息，及(Iii)在上述销售完成后五天内，额外支付天水围抵押债券未偿还本金的10%。

就发行天合有担保票据而言，本公司向每一位天合有担保票据持有人发行相当于该持有人的有担保票据本金的20%的普通股，除以0.10美元。因此，TDH于2020年3月16日向有担保票据持有人共发行6,000,000股普通股。这些股票的价值为42万美元，或每股0.07美元，代表公平市场价值。该公司将这些股份的价值记录为贷款折扣，并在票据期限内作为利息支出摊销。

于2020年8月6日，本公司与持有本公司12%有担保债券的若干持有人订立债务交换协议，据此，本公司向债券持有人发行合共1,739,580股本公司B系列股票，未偿还本金及应计利息合共1,101,000美元。于2020年11月30日，本公司与该10%可转换票据的另一持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共99,633美元。

截至2020年12月31日，这些票据的本金余额为1,654,393美元，相关贷款折扣的余额为202,782美元。

12%高级担保可转换票据(附加担保票据)

于2020年3月16日，本公司根据认购协议向七名认可投资者(“额外有担保票据贷款人”)发行总值1,060,000美元的12% 优先有担保可转换票据(“额外有担保票据”)，认购协议的条款与TDH有抵押票据大体相同，惟根据本公司与其他有担保票据贷款人之间的抵押协议，额外有抵押票据以本公司除股份及其他资产外的所有资产作抵押。

额外担保票据的利息按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。提前支付额外担保票据项下到期的金额需缴纳预付金额4%的预付款罚金。

F-52

额外担保票据可由持有人选择在紧接转换前60个交易日内按本公司普通股平均销售价格的75%转换，但转换价格不得低于每股0.10美元。

关于额外担保票据的发行，本公司向每个额外的担保票据贷款人发行普通股，相当于该持有人的额外担保票据本金的20% 除以0.10美元。因此，总共发行了2,120,000股普通股。这些股票的价值为14.8万美元，或每股0.07美元，代表公平市场价值。本公司将该等股份的价值记录为贷款折扣，并于相关可换股票据的年期内摊销为利息开支。

2020年8月6日，公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计1,236,350股本公司B系列股票，未偿还本金和应计未付利息共计782,500美元。

截至2020年12月31日，这些票据的本金余额为260,315美元，相关贷款折扣的余额为62,976美元。

未来最低本金还款额

根据本公司借款到期日，本公司在未来五年每年偿还的本金如下：

2021	$	2,184,677
2022	$	527,784
2023	$	594,720
2024	$	160,111
2025年及其后	$	–

13.

所得税

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出(福利)的组成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019

当前：
联邦制	$	–		$	–
州和地方		–			–
外国		–			–
总电流		–			–
延期：
联邦制		–			–
州和地方		–			–
外国		(224,027	)		35,375
延期合计		(224,027	)		35,375
总	$	(224,027	)	$	35,375

F-53

下表列出了截至2020年和2019年12月31日止年度按联邦法定税率计算的所得税费用（福利）与记录的所得税费用（福利）的对账：

	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019

法定联邦税率的税收优惠		–	%		–	%
由于以下原因导致费率增加（减少）：
国外业务，净额		3.8			(0.8	)
递延税金变动		17.2			21.8
更改估值免税额		(17.2	)		(21.8	)
总		3.8	%		(0.8	)%

下表列出了2020年和2019年12月31日应缴纳所得税的组成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
联邦制	$	–	$	–
州和地方		–		–
外国		–		–
总	$	–	$	–

下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日递延所得税的组成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
非流动递延税项资产：
退休福利	$	110,263		$	68,169
投资减记		68,408			65,420
递延收入净额		149,112			59,016
其他		203,773			45,976
净营业亏损结转		5,009,036			4,661,804
减去：估值免税额		(5,009,036	)		(4,661,804	)
非流动递延所得税资产总额		531,557			238,581
递延税项资产总额	$	531,557		$	238,581

递延税项资产仅与该公司的海外动画业务有关。该公司相信，由于其动画业务的历史盈利能力，这些资产在未来一段时间内是可以变现的。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(TCJA)，对跨国公司的税收进行了根本性改革，包括从2018年开始将美国企业所得税税率降至21%。

TCJA 还要求对公司某些海外子公司截至2017年12月31日的累计收益当然视为汇回的一次性过渡税。要确定此过渡税的金额，公司必须确定相关外国子公司自成立以来产生的收益金额，以及为此类收益支付的非美国所得税金额，以及潜在的其他因素。本公司认为，由于境外子公司已在当地纳税，且境外子公司的累计未分配收益并不重要，因此无需缴纳该等税项。

F-54

截至2020年12月31日，本公司有联邦、州及海外净营业亏损约2,390美元万结转，其中1,520美元万可用于减少未来至2037年的所得税负债，870美元万可用于无限期减少未来所得税负债。本公司一般已为这些结转建立估值准备金，其依据是这些收益很可能在未来几年内无法实现。

公司仍需接受联邦、州和外国司法管辖区的审查，公司在这些司法管辖区开展业务并提交纳税申报单。这些纳税年度的范围从 2015年到2019年。本公司相信，当前或任何未来审计的结果不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响，因为已为与这些正在进行的审计相关的任何潜在风险提供了充足的准备金。

本公司已根据技术优点对每个税务职位的税务机关级别作出评估，包括可能适用的利息和罚款，并确定不存在与税务职位相关的未确认税务优惠。

14.

股东权益

优先股

该公司被授权发行25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

A系列优先股

于2019年2月22日，本公司指定2,000,000股其优先股为10%A系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A系列股”)。每股A系列股票可随时转换为5股公司普通股。

于2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)第4(A)(2)节及/或规则D的第4(A)(2)条及/或规则506(B)，向非公开发售的认可投资者出售400,000股A系列股票，获得400,000美元。作为购买A系列股票的诱因，每位投资者还获得了200万股公司普通股的限制性股票。

由于发行A系列股票，公司在其740,899美元的简明综合财务报表中记录了有利的转换特征和其他折扣作为视为股息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别发行了0股和925,000股A系列股票。

B系列优先股

2020年8月4日，公司向佛罗里达州州务卿提交了一份B系列股票的优先、权利和限制指定证书，将10,000,000股指定为B系列优先股(“B系列股票”)。B系列股票排名高于公司所有其他类别或系列的优先股和普通股。

F-55

在B系列股票发行12个月周年后的任何时间，持有者可以将该等股票转换为普通股，转换价格等于B系列股票每股待转换股票的30天成交量加权平均价格(VWAP)。此外，公司可随时要求转换所有或任何当时已发行的B系列股票，价格为30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者有权对B系列股票的每股股份投50票。修改B系列股票的任何条款，以设立任何额外的股票类别除非该股票的级别低于B系列股票，对低于B系列股票的任何证券进行任何分派或派息，合并或出售公司的全部或基本上所有资产，或收购另一业务或完成公司的任何清算，均需获得至少三分之二的B系列股票持有者的同意。

B系列股票的每股累计股息每年按每股1.00美元的规定价值的8%应计，从发行之日起90天起每季度以普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元外加所有应计和未支付的股息。在B系列股票的股东获得清算优先权之前，不得向B系列股票级别低于B系列股票的股东进行分配。持有B系列股份当时已发行股份662/3%的持有人可选择将本公司合并、重组或合并为本公司合并、重组或与另一公司合并、重组或合并，或其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被出售，以换取收购人士、商号或其他实体向其持有人分派的财产、权利或证券，或出售本公司全部或实质上所有资产。

2020年6月19日，根据认购协议条款，公司从一名认可投资者那里获得了250,000美元的现金收益总额，随后于2020年8月6日发行了总计250,000股B系列股票。

于2020年8月6日，本公司与本公司(I)未偿还本金及应计及未付利息合共411,223美元的旧有担保票据持有人订立债务交换协议；(Ii)以未偿还本金及应计及未付利息合共1,101,000美元的TDH抵押票据及应计及未付利息；及(Iii)以本公司所有其他资产作为抵押的额外有抵押票据，其未偿还本金及应计及未付利息总额为782,500美元。根据债务交换协议的条款，票据持有人交换了未偿还债务和本公司据此欠下的所有金额，换取了总计3,623,884股本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

此外，于2020年8月6日，本公司与持有925,000股已发行股份及本公司A系列已发行流通股的持有人订立交换协议(“A系列交换协议”)。根据A系列交换协议的条款，A系列股票的持有者交换了总计1,202,500股公司B系列股票。在换股时， A系列股票全部被换股注销。

根据认购协议的条款，公司于2020年9月22日从两名认可投资者处获得现金收益总额233,500美元。随后于2020年11月30日发行了总计233,500股B系列股票。

于2020年11月30日，本公司与本公司(I)OID票据持有人订立债务交换协议，未偿还本金及应计及未付利息合共111,250美元；及(Ii)TDH担保票据合共99,633美元未偿还本金及应计及未付利息。根据债务交换协议的条款，票据持有人交换了本公司根据债务交换协议所欠的全部未偿还金额和全部金额，换取了总计316,000股本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据已被注销。

于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已发行及已发行B系列股票分别为5,625,884股及零股。

F-56

普通股

本公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行普通股分别为188,354,282股和167,382,807股。

定向增发发行的普通股

于截至2019年12月31日止年度，本公司发行5,450,000股普通股及认股权证，以行使价0.25美元购买5,450,000股普通股与认可投资者非公开发售所得款项545,000美元。

作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿而发行的普通股

在截至2020年12月31日的年度内，公司向员工、高级管理人员和/或董事发行了420,000股普通股，公平市值为35,600美元作为补偿。

发行普通股以换取咨询、专业和其他服务

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向承办商发行了6,487,706股普通股，公平市值为578,645美元。

于截至2019年12月31日止年度，本公司向承办商发行3,877,516股普通股，公平市值为778,411美元。

发行普通股以代替现金支付应付贷款和其他应计债务

在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了500,000股普通股，公平市值为50,000美元，以偿还应付贷款和其他应计债务。

于截至2019年12月31日止年度，本公司发行1,707,690股普通股，公平市值为589,440美元，以偿还应付贷款及其他应计债务。

因修改本票条款而发行的普通股

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了800,000股普通股，价值220,000美元，以修订本票条款。

与发行可转换票据相关发行的普通股

在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了10,869,677股普通股，价值736,014美元，用于发行可转换票据。有关更多资料，请参阅“附注12-债务”项下的披露有关天水围担保票据及额外担保票据的资料。

截至2019年12月31日止年度，该公司因发行可转换票据而发行了160，260股普通股，价值32，418美元。

可转换票据和应计利息转换为普通股

截至2020年12月31日止年度，公司发行了2，694，092股普通股，价值110，437美元，与可转换票据和应计利息转换为普通股有关。

F-57

截至2019年12月31日的一年内，公司发行了12，208，686股普通股，价值2，788，199美元，用于将可转换票据和应计利息转换为普通股。

股票认购权证

根据ASC 480，股票购买证作为股权核算， 与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计，区分负债与股权.

下表反映了2020年和2019年12月31日所有未行使的和可行使的认购证。所有股票期权的行使期限为自发行之日起三至五年。有关更多信息，请参阅注释12 -债务。

	未清偿认股权证数目			加权平均行权价格		加权平均值合同期限（年）

余额2019年1月1日		781,910		$	1.36		1.38
已发行的认股权证		5,450,000		$	0.25
已行使认股权证		–		$	–
手令被没收		(567,166	)	$	–
2019年12月31日		5,664,744		$	0.28		1.79
已发行的认股权证		1,683,197		$	0.06
已行使认股权证		–		$	–
手令被没收		–		$	–
余额31，2020		7,347,941		$	0.23		1.66

股票期权

下表代表了截至2020年12月31日所有未行使的和可行使的股票期权。

发布的年份	发行之购股权		选项被没收			选项杰出的		既得选项		罢工价格		加权平均值剩余生活（女士）

2013		7,735,350		(834,000	)		6,901,350		6,901,350	$	0.24		2.72
2015		11,467,500		(11,467,500	)		–		–	$	–		–
2016		5,421,000		–			5,421,000		5,421,000	$	0.78		0.19
2018		60,000		–			60,000		60,000	$	0.78		2.33
总		24,683,850		(12,301,500	)		12,382,350		12,382,350	$	0.48		1.90

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司未记录任何与股票期权相关的股票补偿费用。

15.

承付款和或有事项

没有。

16.

后续事件

根据FASB ASC 855-10，后续事件，本公司已分析了自2020年12月31日至该等合并财务报表发布之日的经营情况，并已确定其并无任何重大后续事项可在该等合并财务报表中披露，但下列各项除外：

F-58

交换协议

2021年2月17日，本公司与本公司可转换本票持有人签订了债务交换协议，本金和应计利息总额为1,700,905美元。根据债务交换协议的条款，票据持有人交换了未偿还票据及其项下本公司所欠的全部金额，以换取本公司8%b系列可转换优先股共2,564,175股股，票据已注销。

B系列购买

2021年2月17日，本公司与两名认可投资者签订了认购协议，据此，本公司出售了总计300,000股B系列股票，总收益为300,000美元。于2021年3月31日，本公司与三名认可投资者签订认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共650,000股B系列股票，总收益为650,000美元。

Auctus基金融资

于2021年2月9日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为500,000美元的可转换本票(“Auctus票据”)。与发行Auctus票据有关，Auctus亦获发一份为期五年的认股权证(“Auctus 认股权证”)，以按每股0.06美元的行使价购买最多6,250,000股本公司普通股(“Auctus认股权证股份”)。公司收到的净收益为428,000美元(扣除与交易有关的费用和支出)。本公司拟将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

根据Auctus购买协议，公司就Auctus票据及Auctus认股权证相关股份授予Auctus附带登记权。此外，本公司同意，在Auctus Note项下任何款项仍未支付的情况下，本公司不会按较提供予Auctus的条款更优惠的条款出售证券，而不会相应调整Auctus的条款。此外，除其他事项外，本公司同意在Auctus票据项下任何款项仍未支付的情况下，不会进行任何浮动利率交易。

Auctus票据的本金余额为500,000美元，声明到期日为发行之日起一年。Auctus票据的利息年利率为12%，到期时亦须支付，但有一项谅解，即首12个月的利息(相等于60,000美元)已获担保，并被视为于发行日期已悉数赚取。如果本公司未能支付根据Auctus票据到期的任何金额，利率将增加到16%或法律允许的最高金额。Auctus票据可能不会全部或部分预付。 Auctus可以随时或不时将根据Auctus票据到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格为每股0.06美元；然而，前提是Auctus不得转换Auctus 票据的任何部分，使其实益拥有超过4.99%的本公司普通股。于转换Auctus票据时，本公司可发行普通股的换股价及股份数目将因任何股份拆分或合并及其他标准摊薄事项而不时调整。

Auctus认股权证规定购买最多6,250,000股本公司普通股，行使价为每股0.06美元；但前提是Auctus不得就任何数目的Auctus认股权证股份行使Auctus认股权证，使其实益拥有超过4.99%的本公司普通股。Auctus认股权证的有效期为5年，自发行之日起计算。Auctus认股权证可以现金方式行使，或如本公司普通股的“市价”高于Auctus认股权证的行使价，且并无有关Auctus认股权证股份的有效登记声明，则Auctus认股权证可按无现金方式行使。行使Auctus认股权证后可交付的普通股数量将因股份拆分或合并及其他标准稀释事件或公司进行重组、重新分类、合并、资产处置或其他基本交易而受到调整。

F-59

FirstFire全球融资

于2021年3月11日，本公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)订立证券购买协议(“FirstFire购买协议”)，据此，本公司向FirstFire发行本金为300,000美元的一年期12%可转换本票(“FirstFire票据”)。在发行FirstFire票据时，FirstFire 还获发了一份为期五年的认股权证(“FirstFire认股权证”)，以每股0.06美元的行使价购买最多3,750,000股公司普通股(“FirstFire认股权证”)。扣除原始发行折扣30,000美元后，公司收到的净收益为270,000美元。

如果公司未能支付根据FirstFire票据到期的任何金额，利率将增加到20%或法律允许的最高金额，以较小者为准。在FirstFire认股权证股票受有效登记声明约束的任何时候，或者如果涵盖FirstFire认股权证股票的登记声明没有生效，在自发行之日起180天后的任何时间，FirstFire可以将根据FirstFire票据到期的任何金额转换为公司普通股(“FirstFire转换股”)，转换价格为每股0.06美元；但条件是，如果发生违约事件，转换价格将为(I)每股0.03美元，或(Ii)转换前连续十个交易日内公司普通股最低交易价的70%，两者以较低者为准。FirstFire不得转换FirstFire认股权证的FirstFire票据的任何部分，使其及其关联公司实益拥有超过4.99%的公司普通股 (FirstFire可在提前61天通知本公司后放弃这一比例，最高可达9.99%)。在FirstFire票据转换后可发行的公司普通股的转换价格和数量将在任何合并、合并、股票分配或其他稀释发行的情况下进行调整。

FirstFire有权在18个月内优先参与公司证券的出售，并有权就FirstFire转换股份和FirstFire认股权证股份享有强制性登记权。

好奇心墨水媒体意向书

于2021年4月1日，本公司与加州有限责任公司好奇号墨水传媒有限公司(“好奇号”)、拉塞尔·希克斯(“希克斯”)、布伦特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇号其他成员(统称为“卖方”)签订了一份具有约束力的意向书，根据意向书，公司同意以3,678,000美元按比例从卖方手中收购好奇号总计80%的会员权益(“80%会员权益”)。其中：(I)40万美元以现金支付，用于偿还希克斯和瓦茨向好奇号提供的贷款的一部分；(Ii)3,000,000美元以公司普通股股份形式支付，每股价格等于公司普通股20天成交量加权平均价；及(Iii)278,000美元应向希克斯和瓦茨公司发行8%的可转换本票，按月平均支付，按18个月摊销。根据某些特定合同和/或重要协议的成功执行，卖方将有机会获得高达2,000,000美元的额外收购对价，以公司普通股的股票支付。卖方还将有机会获得额外的17,500,000美元的购买对价，支付50%的现金和50%的公司普通股股票，基于在2023年12月31日之前实现某些业绩里程碑。截至2021年6月30日，公司拥有获得80%会员权益的独家权利。收购的完成取决于各方达成最终协议和其他成交条件。

F-60

2,409,639套

每个单元包括

一股普通股和

一份认股权证购买一股普通股股票

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Grom社会企业， Inc.

招股说明书

唯一的图书运行经理

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

联席经理

REVERE EQUIPITIES LLC

2021年6月16日

在2021年7月11日(本招股说明书日期后第25天)之前，所有购买、出售或交易我们的单位、普通股和认股权证的交易商都可能被要求提交招股说明书，而无论他们是否参与承销发行。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。