美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

6-K 表格

 

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年证券交易法

 

2024 年 7 月

 

委员会文件编号 001-36906

 

国际游戏技术有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

 

芬斯伯里广场 10 号，三楼

伦敦，EC2A 1AF

英国

（主要行政办公室地址）

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告：

 

 

 

目录

									页面
前瞻性陈述									3
第一部分						财务信息			4
第 1 项。						简明合并财务报表（未经审计）			4
第 2 项。						管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
第 3 项。						关于市场风险的定量和定性披露			38
第 4 项。						控制和程序			38
第二部分						其他信息			39
第 1 项。						法律诉讼			39
第 1A 项。						风险因素			39
第 2 项。						未注册的股权证券销售和所得款项的使用			41
						签名			42

前瞻性陈述

本6-k表格可能包含有关国际游戏技术有限公司及其合并子公司（“公司”）和其他事项的前瞻性陈述（包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的陈述），包括关于拟议将游戏和数字业务出售给阿波罗环球管理公司（纽约证券交易所代码：APO）（“阿波罗基金”）关联公司（“阿波罗基金”）管理的基金。这些陈述可能根据公司管理层当前的信念以及此类管理层的假设和目前可获得的信息，讨论有关未来计划和战略、交易（包括Gaming & Digital的剥离）、趋势、事件、股息、经营业绩和/或财务状况或衡量标准或其他方面的目标、意图和预期。前瞻性陈述可能附带诸如 “目标”、“预测”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目” 等词语，” 或它们的负面或其他变体。这些前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，并受各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是公司的控制范围之外。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果以及过去的业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，您不应过分依赖此类陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括（但不限于）本文第1A项中描述的因素和风险，公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（包括 “第3.D项”）。风险因素”），以及不时向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.IGT.com上查阅。除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。您应仔细考虑这些因素以及可能影响公司业务的其他风险和不确定性，包括第一部分第2项中提供的讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。本6-k表格中的任何内容均无意或不应被解释为利润预测，也不得解释为国际游戏技术有限公司当前或未来任何财政年度的财务业绩必然与国际游戏技术有限公司历史公布的财务业绩相匹配或超过国际游戏科技有限公司历史公布的财务业绩。本6-k表格中包含的所有前瞻性陈述均受本警示声明的全部限制。

第一部分：财务信息

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）

 

国际游戏技术有限公司

 

简明合并财务报表指数（未经审计）

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表			5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表			6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合综合收益表			7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表			8
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表			9
简明合并财务报表附注			11

国际游戏技术 PLC

简明合并资产负债表

（未经审计，美元和股数以百万计，每股金额除外）

 

						注意事项						2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物												438						572
限制性现金和现金等价物												121						167
贸易和其他应收账款，净额						5						651						685
库存，净额						6						310						317
其他流动资产												443						382
流动资产总额												1,963						2,123
与合同有关的系统、设备和其他资产，净额												895						928
财产、厂房和设备，净额												120						119
经营租赁使用权资产												216						230
善意												4,485						4,507
无形资产，净额												1,492						1,555
其他非流动资产												871						1,004
非流动资产总额												8,080						8,342
总资产												10,042						10,465
负债和股东权益
流动负债：
应付账款												695						797
长期债务的当前部分						7						713						—
短期借款						7						—						16
其他流动负债												923						879
流动负债总额												2,331						1,691
长期债务，减去流动部分						7						4,833						5,655
递延所得税												349						344
经营租赁负债												199						214
其他非流动负债												453						609
非流动负债总额												5,835						6,821
负债总额												8,166						8,513
承付款和意外开支						8
股东权益
普通股，面值每股0.10美元；截至2024年6月30日，已发行209股，已发行202股；截至2023年12月31日，已发行207股，已发行200股												21						21
额外的实收资本												1,990						2,065
留存赤字												(885)						(1,008)
库存股，按成本计算；截至2024年6月30日和2023年12月31日有7股												(156)						(156)
累计其他综合收益						10						532						521
IGT PLC 的股东权益总额												1,503						1,443
非控股权益												374						510
股东权益总额												1,877						1,952
负债和股东权益总额												10,042						10,465

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

国际游戏技术 PLC

简明合并运营报表

（未经审计，美元和股数以百万计，每股金额除外）

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

国际游戏技术 PLC

简明综合收益表

（未经审计，百万美元）

 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

国际游戏技术 PLC

简明合并现金流量表

（未经审计，百万美元）

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

国际游戏技术 PLC

股东权益简明合并报表

（未经审计，百万美元）

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

国际游戏技术 PLC

简明合并财务报表附注（未经审计）

 

1。业务描述

 

International Game Technology PLC（“母公司”）及其合并子公司（统称为 “IGT PLC”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是游戏领域的全球领导者，为从彩票到游戏机、数字游戏和体育博彩等所有渠道和受监管细分市场的玩家提供娱乐和负责任的游戏体验。

我们运营并提供创新游戏技术产品和服务的综合组合，包括在线和即时彩票系统、iLottery、即时彩票打印、彩票管理服务、游戏系统、电子游戏机、iGaming和体育博彩。

2。重要会计政策摘要

准备基础

随附的公司简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注披露，但反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些简明合并财务报表应与我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

我们的简明合并财务报表以百万美元（“美元”）列报，每股数据除外，除非另有说明，并且是根据千金额计算的。由于四舍五入，表格中列和行中的某些金额可能不足。列报的百分比和每股收益金额是根据标的未四舍五入金额计算得出的。

分部报告的变化

在2024年第一季度，我们的首席运营决策者（也是我们的首席执行官）决定更改他定期审查的信息，以分配资源和评估财务业绩，从而促使我们的运营部门和报告单位发生变化。因此，从2024年第一季度开始，我们将根据附注12中描述的新运营领域报告财务业绩。区段信息。我们重估了历史上列出的比较细分市场信息，以符合我们内部管理和监控截至2024年第一季度及随后所有时期的细分市场表现的方式。这一变化主要影响了 Note 12。分部信息，对合并收入、净收入或现金流没有影响。

报告结构的变化并不会改变我们报告单位的构成，因为我们只是将两个报告单位合并为一个，因此我们无需将商誉重新分配给报告单位。

估算值的使用

 

编制简明合并财务报表要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、权益、收入和支出金额以及相关或有负债的披露。我们会持续评估我们的估计、判断和方法。我们的估算基于历史经验以及我们认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额做出判断的基础。因此，实际结果和结果可能不同于这些估计。

重要会计政策

我们在2023年20-F表格附注2-重要会计政策摘要中描述的重大会计政策没有重大变化。

会计公告

公司密切关注财务会计准则委员会（“FASB”）发布的所有会计准则更新（“ASU”）和其他权威指南。在截至2024年6月30日的六个月中，没有发行任何预计会对简明合并财务报表产生重大影响的华硕股票。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，没有采用任何ASU，这对简明合并财务报表产生了重大影响。

公司继续评估财务会计准则委员会于2023年11月发布的亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）的影响。亚利桑那州立大学对分部财务信息制定了额外的披露要求。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效，允许提前采用。我们预计将自2024年12月31日起采用亚利桑那州立大学2023-07年，目前正在评估其对公司披露的影响。

3.收入确认

合约余额

 

合同资产反映了在客户获得无条件对价权之前确认的收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包含在简明合并资产负债表中其他流动资产和其他非流动资产中的合同资产金额分别为1.56亿美元和1.52亿美元。

合同负债涉及在履行合同规定的履约义务之前收到的付款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包含在简明合并资产负债表中其他流动负债和其他非流动负债中的合同负债金额分别为1.07亿美元和1.12亿美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，期初合同负债中确认的收入为3,300万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2024年6月30日，对于预计超过一年的合同的未履行义务，或者我们无权向客户征求与迄今为止完成的业绩价值相对应的履约义务的交易价格约为11亿美元，未根据销售或基于使用量的特许权使用费指南考虑的可变对价，或并非完全未履行的合同。其中，我们预计将在未来12个月内将约27％确认为收入，在13至36个月内将约30％确认为收入，在37至60个月之间确认约21％，剩余余额将在2039年6月30日之前确认。

4。租约

我们对彩票和游戏设备有各种安排，根据这些安排，我们是出租人。

我们的租赁安排的租赁条款通常从一个月到四年不等。这些租赁通常符合经营租赁分类标准，因为租赁付款通常会根据销售额的百分比、下注金额的百分比、净赢额或每个活跃游戏终端的每日费用而变化。我们的租赁通常不包含依赖于指数或利率（例如消费者价格指数或市场利率）的可变付款。我们为承租人提供延长租约的选项，在评估租赁分类时会考虑这一点。经营租赁的租赁收入包含在简明合并运营报表中的服务收入中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，营业租赁收入分别约占总收入的9％和7％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，营业租赁收入分别约占总收入的8％和7％。

我们的销售型租赁安排的租赁条款通常从一年到十年不等。我们为承租人提供延长租约的选项，在评估租赁分类时会考虑这一点。销售类租赁的租赁收入包含在简明合并运营报表的产品销售中。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，销售类租赁收入总额占总收入的名义金额。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售类租赁总收入约占总收入的1％。销售类租赁应收账款包含在净额客户融资应收账款中，这些应收账款是简明合并资产负债表中其他流动资产和其他非流动资产的一部分。有关客户融资应收账款的更多信息包含在附注5——应收账款中。

5。应收款

贸易和其他应收账款，净额

贸易和其他应收账款按摊销成本入账，扣除信贷损失备抵金，代表按需或固定或可确定日期收款的合同权利，这些日期通常是短期的，付款应在90天或更短的时间内到期。

下表列示了信贷损失备抵金中的活动：

我们与第三方金融机构签订了各种保理协议，以出售我们一定部分的贸易应收账款。根据这些保理安排，我们在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中分别计入了1.97亿美元和3.73亿美元的贸易应收账款，从而减少了贸易应收账款。从这些安排中获得的现金在简明合并现金流量表中反映为经营活动提供的净现金。在某些保理安排中，为了便于管理，我们将收取与已贴现应收账款总额相关的客户付款，包括我们的贸易应收账款，然后将其汇给金融机构。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别有6600万美元和1.33亿美元代表金融机构收取，并作为其他流动负债记录在简明合并资产负债表中。与这些收款相关的净现金流在简明合并现金流量表中列为融资活动。

客户融资应收账款，净额

客户的客户融资应收账款的付款条件由书面融资合同、租赁合同或本票确认，担保协议通常由当事方签署，授予公司在所售或租赁的相关产品的担保权益。客户融资利息收入根据发行时的市场利率进行确认。

客户融资应收账款按摊销成本入账，扣除任何信贷损失备抵金，在简明合并资产负债表中分类如下：

下表列示了信贷损失备抵金中的活动：

该公司的客户融资应收账款投资组合主要由全球博彩领域的客户组成。我们使用多种因素对客户融资应收账款的信贷质量进行内部评估，包括但不限于从外部提供商处获得的信用评分、贸易参考、银行推荐和历史经验。风险状况因客户位置而异，合并为：（i）北美；（ii）拉丁美洲和加勒比地区（“LAC”）；以及（iii）欧洲、中东、非洲和亚太地区（“EMEA和亚太地区”）。

截至2024年6月30日，按摊销成本分列的客户融资应收账款和截至2024年6月30日的地理信贷质量指标如下：

截至2024年6月30日，按摊销成本计算的客户融资应收账款的逾期余额（表示已过合同到期日一天或更长时间的分期付款）和地理信贷质量指标如下：

6。库存，净额

7。债务

公司的债务义务包括以下内容：

截至2024年6月30日，未来五年及之后到期的长期债务本金如下：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了债务协议下的所有契约。

债务公允价值

债务属于公允价值层次结构的第二级。优先担保票据在非活跃市场中作为资产交易时，使用相同金融工具的报价市场价格或交易商报价进行估值。所有其他债务均使用当前利率进行估值，不包括债务发行成本的影响。下表不包括短期借款。

利息支出，净额

8。承诺和意外开支

法律诉讼

母公司和/或其一家或多家子公司不时成为法律、监管或行政诉讼的当事方，这些诉讼涉及我们提出的和针对我们的索赔，以及第三方因正常业务过程或其他业务活动而发出的禁令。许可证也受到竞争对手的法律质疑，他们试图取消向公司发放的奖励。母公司和/或其一家或多家子公司也时不时成为与公司持续运营相关的道德与合规调查的对象或当事方。

截至2024年6月30日，所有法律诉讼（包括下文详细讨论的诉讼）的未偿负债总额为1,400万美元。

对于我们已确定增量损失是合理可能的，但我们无法确定超过已应计金额的合理损失的估计数的法律诉讼，鉴于诉讼的不确定性和预测法律诉讼结果的内在困难，没有累积任何额外金额。

Texas Fun 5 的即时票务游戏

IGT Global Solutions Corporation（前身为GTECH公司）是德克萨斯州法院四起诉讼的当事方，这些诉讼涉及德克萨斯州彩票委员会（“TLC”）在2014年9月14日至2014年10月21日期间出售的Fun 5即时彩票游戏。原告称，每当在 “5X BOX” 中出现 “钱袋” 符号时，每张彩票的第5场比赛说明都提供了5倍的中奖机会（奖金箱金额的五倍）。但是，只有当（1）“钱袋” 符号被揭露以及（2）显示图案中的三个符号时，TLC才会获得5倍的胜利。

(a) Steele、James等人诉GTECH Corp. 案，于2014年12月9日在特拉维斯县提起诉讼（No.D1GN145114)。通过干预诉讼，超过1,200名原告要求赔偿超过6亿美元，这是通过发现所谓的。GTECH Corporation基于主权豁免要求司法管辖权解雇的请求被驳回。GTECH公司提出上诉。上诉法院下令重新考虑原告剩下的唯一索赔。2018年4月27日，该案及相关事项被上诉至德克萨斯州最高法院，该法院于2019年12月3日听取了辩论。2020年6月12日，德克萨斯州最高法院裁定，原告可以在下级法院继续进行欺诈指控；所有其他索赔均被驳回。GTECH Corporation 于 2021 年 3 月 26 日、2021 年 10 月 29 日和 2022 年 2 月 3 日（两项动议）提出了即决判决动议。其中一项动议于2022年2月25日被驳回，而其他三项动议仍在审理中。2023年4月，根据法院下令的调解，公司就此事进行了保密和解谈判，并达成了暂定和解，但须满足某些条件，必须由原告的律师满意。我们预计将在相互保密的基础上与所有或绝大多数原告达成和解，金额与公司的经营业绩、财务状况或现金流无关紧要，预计将以手头现金支付。法院于2023年7月13日批准了任命大法官的动议，以监督和协助双方完成潜在的和解程序，拟议的和解通知已发送给指定原告，答复将在三个月内到期。

(b) 2016 年 6 月 10 日在伊达尔戈县提起的 Guerra、Esmeralda 诉 GTECH Corp. 等人案（No.C277716B)。原告要求赔偿超过50万美元。法院已下令不迟于2024年秋季进行审判，但须视调解努力而定。调解于2024年3月28日进行，双方未能达成和解协议。双方同意在斯蒂尔和解协议后恢复和解讨论，现在预计将在2024年第三季度恢复。

(c) Wiggins、Mario & Kimberly诉IGT Global Solutions Corp. 案，于2016年9月7日在特拉维斯县提起诉讼（No.D1GN16004344)。原告要求赔偿超过100万美元。此事与斯蒂尔案合并。

(d) 坎波斯、奥斯瓦尔多·瓜达卢佩等人诉GTECH Corp. 案，于2016年10月20日在特拉维斯县提起诉讼（No.D1GN16005300)。原告要求赔偿超过100万美元。和解讨论预计将在2024年第三季度恢复。

我们对每起案件中的索赔提出异议，并将继续为这些诉讼辩护。

公司将继续监督这些事项，并可能根据2023年20-F表格附注2-重要会计政策摘要中所述的与法律诉讼相关的负债披露和记录程序调整其披露和应计额。

9。所得税

(1) 使用估计的年度有效所得税税率确定。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效所得税税率分别为45.7％和39.8％，与英国25.0％的法定税率不同，这主要是由于国外税率差异、与我们的商业利息支出限额结转相关的估值补贴、没有税收优惠的亏损以及2017年美国减税和就业法（“税收法”）国际条款的影响。

截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效所得税税率分别为48.9％和52.5％，与英国23.5％的法定税率不同，这主要是由于国外税率差异、与我们的商业利息支出限额结转相关的估值补贴、没有税收优惠的亏损以及2017年美国减税和就业法（“税法”）国际条款的影响。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的不确定税收状况储备金分别为1,400万美元和1,500万美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，不确定的税收状况分别为2,800万美元和3000万美元应计利息和罚款。

第二支柱全球最低税收框架——立法更新

2021年12月，经济合作与发展组织（“经合组织”）颁布了新的全球最低税收框架（“第二支柱”）的示范规则。包括欧盟在内的许多非美国税务管辖区已承诺采用第二支柱，该支柱将全球最低税率定为15％，并计划在2024年开始的纳税年度内生效。此后，经合组织发布了行政指导，围绕第二支柱全球最低税的实施提供了过渡和安全港规则。我们将继续评估拟议和已颁布的立法变更的潜在影响，包括符合安全港规则资格的资格。根据初步计算，公司预计将满足大多数司法管辖区的安全港要求，任何剩余的增值税预计都不会对我们的合并财务报表产生重大影响

10。股东权益

分红

在 2024 年第一和第二季度，母公司董事会（“董事会”）均宣布季度现金股息为每股 0.20 美元，分别于 2024 年 4 月 9 日和 2024 年 6 月 13 日支付。

2024年7月25日，董事会宣布季度现金分红为每股0.20美元。股息总额约为4000万美元，将于2024年8月27日支付给2024年8月13日营业结束时的登记股东。未来的分红须经董事会批准。

累计其他综合收益（“AOCI”）

下表详细介绍了 AOCI 中的变化：

(1) 在简明合并运营报表中，未实现的套期保值收益被重新归类为服务收入。

(1) 在简明合并运营报表中，未实现的套期保值收益被重新归类为服务收入。

11。每股收益

 

下表显示了普通股每股基本收益和摊薄收益的计算结果：

截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股收益的计算中不包括名义股票期权和未归属的限制性股票奖励，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。在截至2023年6月30日的三个月中，没有排除股票期权和未归属限制性股票奖励，在截至2023年6月30日的六个月中，不包括名义股票期权和未归属限制性股票奖励。

12。区段信息

在截至2024年3月31日的三个月之前，我们分为三个运营板块：环球彩票、环球游戏和PlayDigital。在2024年第一季度，我们的首席运营决策者（也是我们的首席执行官）决定更改他定期审查的信息，以分配资源和评估业绩，从而促使我们的运营部门和报告单位发生变化。

因此，从2024年第一季度开始，我们将之前包含在全球游戏和PlayDigital板块中的活动合并为一个名为游戏与数字业务的运营板块。我们的全球彩票细分市场未做任何更改。继分部报告的这一变化之后，我们通过两个分部管理和报告我们的财务业绩：全球彩票和游戏与数字业务以及企业支持职能。为便于比较，对前一时期的分部信息进行了重新编制。

区段信息如下：

						在截至2024年6月30日的三个月中
（百万美元）						全球彩票						游戏与数码						业务板块总计						企业和其他						Total IGT P
运营和设施管理合同						573						—						573						—						573
游戏终端服务						—						133						133						—						133
iGaming						—						45						45						—						45
系统、软件及其他						13						73						86						—						86
服务收入						586						250						837						—						837
彩票产品						27						—						27						—						27
游戏终端						—						120						120						—						120
游戏系统、软件及其他						—						66						66						—						66
产品销售						27						186						213						—						213
总收入						613						436						1,049						—						1,049
营业收入（亏损）						212						103						315						(86)						230
折旧和摊销 (1)						48						46						94						35						129

(1) 折旧和摊销不包括5000万美元的预付许可费的摊销。