根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-253006和333-255525

招股说明书

3,180,000套

每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，购买一股普通股

这是一项公开发售3,180,000股的坚定承诺，每个单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，共3,180,000股我们的普通股和3,180,000股认股权证，以购买最多3,180,000股我们的普通股 。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。我们普通股的每股股票将与认股权证一起出售，以购买我们普通股的一股。每份认股权证可行使 以每股4.98美元(单位公开发行价的120%)的行使价格购买一股普通股。 认股权证将可在从发行日期至本招股说明书日期五周年期间的任何时间行使 ，除非提前赎回。自本招股说明书发布之日起90天起，在本公司普通股收盘价 等于或超过每股7.26美元(相当于单位公开发行价的175%)至少连续五个交易日之后的任何时间，本公司可选择全部或部分赎回认股权证，赎回价格相当于每份认股权证0.025美元。 本公司普通股和认股权证的股票立即可以分离，并将分别发行和交易。 ，但将在此产品中作为一个单元一起购买。

我们的普通股在OTCQB市场上的报价代码为“PTIX”。我们已获准将我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“PTIX”和“PTIXW”。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场于2021年4月27日启动。2021年4月26日，我们普通股在OTCQB上的最后报价为每股3.71美元。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们 是一家“较小的报告公司”，因此本招股说明书和未来的备案文件对上市公司的报告要求有所降低。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。请参阅本招股说明书第10页以 开头的“风险因素”。

公司已授予承销商为期45天的选择权，可按公开发行价减去承销折扣，从我们手中额外购买最多477,000台。

承销商预计将在2021年4月29日左右向投资者交付这些单位。

唯一的 图书管理经理

KINGSWOD 资本市场

Benchmark Investments，Inc.分部

联席经理

布鲁克林 资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的 部门

本招股说明书 日期为2021年4月26日

目录表

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息或 由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任，也不能保证其可靠性。此 仅在合法销售的司法管辖区内提供销售。本招股说明书或任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售 股票。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股或认股权证，或在该司法管辖区内持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人 必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关公开发行和分发本招股说明书的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”。或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的 事项。它们出现在整个招股说明书中的多个位置，包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，其中涉及我们的候选产品、研发、 商业化目标、前景、战略、我们经营的行业和潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。 虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响， 当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时将实现此类业绩或结果的准确指示 。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，即使未来有新信息或发生其他事件。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他 前瞻性陈述进行额外更新。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文档，但您必须了解，我们的 未来实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。 所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。以下“风险因素”中列出的因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中所有相关前瞻性陈述的 。

根据其性质，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述不是未来业绩的保证 ，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与 中所述或本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果 也可能不代表后续时期的业绩。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上述警示声明和本招股说明书中的 明确限定。

风险 因素汇总

下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中总结的风险和不确定性的其他讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，可在本注册声明中的“风险因素” 项下找到。以下摘要通过对此类风险和不确定性进行了更全面的讨论，对其全文进行了限定。作为评估与投资我们证券相关的风险的一部分，您应仔细考虑本注册声明中“风险因素”项下描述的风险和不确定性。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

● 公司的财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的调整。

● 如果我们继续遭受运营亏损，并且无法获得运营所需的资金，我们将无法 推进我们的开发计划、完成我们的临床试验或将产品推向市场，或者可能被迫减少或完全停止 运营。此外，我们获得的任何资本可能会以对我们、我们的投资者或两者都不利的条款获得。

● 不稳定的市场和经济状况可能会对我们筹集资金的能力产生严重的不利影响，这可能会导致我们 停止或推迟我们的运营。

● 新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验和财务状况。

与临床开发和监管审批相关的风险

● 到目前为止，我们的结果无法预测我们的任何候选产品是否安全或有效，或是否获得监管部门的批准。

● 我们可能无法启动和完成候选产品的临床前研究和临床试验，这可能会对我们的业务造成不利的 影响。

● 如果我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们可能会推迟或阻止收到必要的监管 批准，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

● 如果我们当前和潜在的未来候选药物的市场机会比我们认为的要小，我们产生产品收入的能力将受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

● 我们没有销售、营销和分销方面的经验，可能需要与第三方签订协议才能执行这些功能，这可能会阻碍我们将候选产品成功商业化。

● 由协作者和我们所依赖的其他方提供的数据尚未经过独立验证，可能被证明 不准确、误导性或不完整。

● 我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功地 履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们当前候选产品或任何未来产品的批准或将其商业化，我们的财务状况将受到不利影响 。

与我们候选产品商业化相关的风险

● 作为一家公司，我们没有将任何产品商业化的经验。如果我们无法获得商业专业知识，在监管机构批准产品后，我们的产品发布和收入可能会被推迟。

● 我们可能无法获得市场对我们的候选产品的接受，这将阻止我们实现盈利。

● 我们可能无法批量生产我们的候选产品，这将阻止我们将我们的候选产品商业化 。

● 与我们的科学顾问或临床研究人员之间的关键协议纠纷或利益冲突可能会推迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。

与我们知识产权相关的风险

● 我们可能无法保持使用和开发PT00114的全球独家许可，这可能会对我们的业务计划产生重大影响 。

与我们的业务运营和行业相关的风险

● 如果我们不能留住我们目前的高级管理团队和科学顾问，或者不能继续吸引和留住合格的科学、技术和商业人员，我们的业务将受到影响。

● 我们在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。

● 医疗改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。

● 我们的业务和运营容易受到计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷的影响，这可能会增加我们的费用，转移我们管理层和关键人员对业务运营的注意力，并对我们的运营结果产生不利的 影响。

● 不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

● 如果我们、我们的CRO或我们的IT供应商遇到安全或数据隐私被侵犯或其他未经授权或不当访问、使用或破坏个人数据的情况，我们可能面临成本、重大责任、对我们品牌的损害和业务中断。

● 如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响 。

与我们普通股相关的风险

● 我们的普通股是“细价股”，受其向投资者出售股票的特定规则的约束，这些规则可能会影响其 流动性。

● 我们的普通股最近没有交易活动，也不能保证未来会有活跃的市场发展。

● 我们要想在纳斯达克上市，将需要筹集大量资金；如果不具备在纳斯达克上市的资格，将增加 筹集资金的难度。

● 我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。

● 如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩 或发现欺诈。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们股票的交易价格 。

● 由于未来增发普通股 ，投资者的所有权权益可能会被稀释。

● 我们的普通股由内部人控制。

● 我们不打算在可预见的未来支付股息，也可能永远不会支付股息。

● 我们的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

市场 和行业数据

本招股说明书包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据 是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制， 并提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性 。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中标题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》和《风险因素》一节中所描述的因素。

风险因素

投资我们的普通股是投机性和非流动性的，涉及高度风险，包括您的全部投资损失的风险。在购买我们普通股的股份之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还存在其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、运营和前景产生不利影响。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、前景和/或运营都可能受到影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的价值可能会下跌，您可能会损失您为我们的单位支付的全部或很大一部分资金。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

公司的财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的调整。

公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2020年12月31日，公司自成立以来已发生重大运营亏损，并将继续产生运营亏损，累计亏损17,698,936美元。这些问题令人对该公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书所载综合财务报表并不包括任何与可收回资产金额及资产分类或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

我们 有亏损的历史，预计未来可能会继续亏损。

我们 自开始运营以来产生了净亏损，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为2,548,735美元和1,750,911美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为17,698,936美元。 我们没有批准的产品，也没有产生任何产品收入。我们预计，产品开发、临床前和临床 计划将在未来五年大幅增加损失。为了实现盈利，我们需要产生可观的收入。我们不能肯定我们将产生足够的收入来实现盈利。我们预计 我们将继续产生运营亏损和运营现金流为负，我们目前的现金状况足以为我们目前的业务计划提供资金，至少到2024年第二季度。我们不能确定我们是否会实现，或者 如果实现了，是否会保持盈利。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，或者如果我们的产品开发、营销 和运营费用超出我们的预期或无法进行相应调整，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响，我们可能无法继续运营。

我们 将无法产生产品收入，除非我们的候选产品之一成功完成临床试验 并获得监管部门的批准。由于我们最先进的候选产品处于概念验证的早期阶段，我们预计在可预见的未来， 不会从任何候选产品中获得收入。我们可能寻求通过与第三方的协作或 许可协议获得收入。我们目前没有这样的协议，可以为我们提供实质性的持续的未来收入，我们可能永远不会达成任何这样的协议。即使我们最终产生收入，我们可能永远不会盈利， 如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们 需要获得融资才能继续运营.

在预期的基础上，我们将需要运营的短期融资和长期资本为我们的预期增长提供资金。 我们没有现有的银行信贷额度，也没有为额外的融资建立任何明确的来源。我们可能无法获得额外的 融资，或者如果可用，则可能无法按照我们可以接受的条款和条件获得融资。 如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、减少或取消产品开发或临床计划。 由于资金限制，我们无法利用行业中的机会，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法推进我们的开发计划并完成临床试验。

此外，我们的研发费用可能会超出我们目前的预期。发生这种情况的原因有很多，包括：

虽然我们希望通过公共或私人融资寻求更多资金，但我们可能无法以可接受的 条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式对我们普通股和认股权证的持有者产生不利影响。我们也可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。这些 安排通常要求我们放弃对我们的某些技术、候选产品或产品的权利，并且 我们可能无法以可接受的条款签订此类协议。如果我们无法及时获得额外资金 ，我们可能需要缩减或终止部分或全部开发计划，包括部分或全部候选产品。

如果 我们继续遭受运营亏损，并且无法获得运营所需的资金，我们将无法推进我们的开发计划、完成临床试验或将产品推向市场，或者可能被迫减少或完全停止运营 。此外，我们获得的任何资本可能会以对我们、我们的投资者或两者都不利的条款获得。

开发新药、进行临床试验和监管审查过程涉及大量成本。我们根据各种假设预测了近期的现金需求 ，但部分或全部此类假设可能是不正确的 和/或不完整，可能在很大程度上是相反的。我们的实际现金需求可能与这些预测有很大偏离， 市场状况或其他因素的变化可能会增加我们的现金需求，或者我们可能无法成功筹集到我们目前预测的近期所需的现金金额。我们未来将需要筹集额外资本； 所需额外资本数额将因多种因素而有所不同，包括但不限于以下因素：

当 我们尝试筹集额外融资时，不能保证我们能够获得 足够数量或根本不充足的此类额外融资。我们可能无法筹集额外资本，原因包括但不限于我们的运营和/或财务业绩、投资者对我们和生物制药行业的信心、银行和其他金融机构的信贷供应、当前项目的状况以及我们获得任何必要监管批准的前景。 潜在投资者的资本投资可能已转移到其他预期收益更高和/或风险更低的机会，从而减少了我们可用资本(如果有的话)。

此外，可能无法获得任何额外的融资，即使有，也可能不会以对我们或我们当时的现有投资者有利的条款提供。我们将寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、企业合作或许可安排、合并、收购、出售知识产权或其他融资工具或 安排来筹集资金。如果我们通过发行股权证券或其他证券来筹集额外资本，我们当时现有的 投资者将受到稀释。如果我们通过债务融资或银行贷款筹集资金，我们可能会受到限制性契约的约束，我们的资产可能会被抵押为债务的抵押品，我们现有投资者的利益将 从属于债务持有人或银行。此外，我们使用和利用作为债务或贷款抵押品的资产的能力可能会受到限制或被没收。如果我们通过协作或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的技术或候选产品的重要权利(包括但不限于知识产权)，或以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在 可接受的条款下或根本无法筹集到所需的资金，则我们将不得不减少开支，包括可能的选择：缩减业务、放弃机会、许可或出售资产、将成本降低到影响临床开发或其他进展的程度、 或完全停止运营。

我们 的运营历史有限，预计会出现重大运营亏损，并且存在永远无法盈利的高风险。

我们 于2016年2月通过反向合并开始运营，运营历史有限，不到五年。因此，可用来评估我们业绩的历史财务或运营信息有限。我们的前景必须根据公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难进行 考虑。在我们的发展阶段，我们行业中的许多公司(如果不是大多数公司)从未实现盈利，在成功开发任何通过商业销售产生收入或实现盈利的产品之前，它们会被收购或倒闭。

截至2020年12月31日，我们的累计赤字为17,698,936美元。我们预计，在未来几年内，我们当前和未来许可或购买的候选产品的临床开发将继续产生巨大的运营亏损。

未来亏损的金额以及我们何时(如果有的话)将实现盈利尚不确定。我们没有从商业销售中获得任何收入的产品，也不希望在不久的将来从产品的商业销售中获得收入。 如果有的话。我们能否创造收入和实现盈利将取决于以下因素：成功完成我们候选产品的开发；获得FDA和国际监管机构的必要监管批准；与第三方建立制造、销售和营销安排；获得第三方付款人的足够报销；以及筹集足够的资金为我们的活动提供资金。如果我们的部分或全部业务不成功， 我们的业务、财务状况和运营结果预计将受到重大不利影响。

作为一家最近成立的公共报告公司，我们受到美国证券交易委员会报告和其他要求的约束，这将导致 为满足这些要求而增加的运营成本。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们筹集资金的能力产生严重的不利影响，这可能会导致我们停止 或推迟运营。

全球和国内信贷和金融市场不时经历极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、以及经济稳定性的不确定性。我们的融资战略将受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化， 可能会使债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，将对我们的业务战略和财务业绩产生重大不利影响，并可能要求我们停止或推迟运营。

我们的财务和经营业绩可能会受到冠状病毒大流行的不利影响。

最近在美国爆发的一种冠状病毒(新冠肺炎)对我们的业务运营产生了不利影响。联邦、州和地方政府为控制病毒传播而强制关闭的企业 扰乱了我们管理、业务和财务团队的运营。此外，新冠肺炎疫情对美国经济和金融市场造成了不利影响，这可能会导致长期的经济低迷，从而对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的综合财务业绩将取决于未来的发展，这些发展 具有高度的不确定性，在提交本招股说明书时无法预测，但预计将对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

新冠肺炎可能会对我们的业务，包括我们的临床试验和财务状况产生不利影响。

我们 面临与公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎已扩展到大多数国家和地区 以及美国所有50个州，包括我们计划或正在进行临床试验的国家和州。 随着新冠肺炎继续在全球推广，我们已经和/或可能会经历可能严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区未来也可能会实施“原地避难”命令、隔离措施、行政命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。从2020年3月中旬开始，我们的企业运营总部所在的纽约州州长发布了无限期限制非必要活动、旅行和商业运营的“原地避难所”或 “待在家里”命令，但必要活动的某些例外情况除外。加利福尼亚州和马萨诸塞州也实施了类似的命令和限制，这些命令或限制导致我们的办公室关闭、停工、减速和延误、 旅行限制和活动取消等影响，从而对我们的运营产生负面影响。此外， 即使取消了针对当地居民控制新冠肺炎传播的“就地”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制，我们的业务仍可能继续受到干扰。

新冠肺炎的全球大流行继续快速发展。新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的临床试验和财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法自信地预测。 例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家/地区的旅行限制和社会距离 、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

与临床开发和监管审批相关的风险

到目前为止，我们的 结果无法预测我们的任何候选产品是否安全或有效，或者是否获得监管部门的 批准.

该公司的五种新神经肽激素专利组合正处于不同的研究和临床前评估阶段 ，它们失败的风险很高。我们无法预测我们的任何神经肽荷尔蒙何时或是否会被证明对人类有效或安全，或将获得监管部门的批准。这些化合物可能不会在患者身上表现出实验室研究中归因于它们的化学和药理特性，它们可能会以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统或其他药物相互作用。如果我们不能发现或成功开发出对人类有效和安全的药物，我们就不会有一个可行的业务。

我们 可能无法为我们的候选产品启动和完成临床前研究和临床试验，这可能会对我们的业务产生不利的 影响.

我们 必须为我们的候选产品成功启动并完成广泛的临床前研究和临床试验，然后我们 才能获得监管批准。临床前研究和临床试验费用高昂，需要数年时间才能完成，可能不会产生支持进一步临床开发或产品批准的结果。为我们的任何候选药物在美国进行临床研究以获得批准，需要提交IND并与FDA就临床 协议达成协议，找到合适的临床地点和临床研究人员，确保此类研究获得每个此类地点的独立审查委员会的批准，生产临床数量的候选药物，向临床地点供应药品 ，并招募足够数量的参与者。我们不能保证能够成功完成启动和完成临床试验所需的所有活动。

因此，我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的产品成功商业化。

药品开发和审批流程不确定、耗时且成本高昂。

获得和维持新治疗产品的监管批准是漫长、昂贵和不确定的过程。IT 还可以根据产品的类型、复杂性和新颖性而变化很大。我们必须向FDA和外国监管机构提供临床前和临床数据，证明我们的产品是安全有效的，然后才能批准 商业销售。临床开发，包括临床前试验，是一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能需要几年时间才能完成测试，测试的任何阶段都可能失败。任何临床前或临床试验都可能无法产生令FDA满意的结果。临床前和临床数据可以用不同的方式解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床前研究或临床试验的阴性或非决定性结果、临床试验期间的不良医疗事件或同类药物产品引起的安全问题可能会导致临床前研究或临床试验重复或计划终止，即使与该计划相关的其他研究或试验 成功。

监管审批流程既昂贵又冗长，我们可能无法成功获得所有必需的监管审批.

药品的临床前开发、临床试验、制造、营销和标签都受到美国和其他国家和地区众多政府当局和机构的广泛监管。在营销或销售任何候选产品之前，我们都必须获得监管部门的 批准。无法预测FDA或任何其他适用的联邦或外国监管机构或机构对我们的任何产品的审批过程需要多长时间 ，也无法预测最终是否会批准任何此类审批。FDA和外国监管机构在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权 ，临床前测试或临床研究早期阶段的积极结果并不能保证在审批过程的后期阶段取得成功。通常，产品的临床前和临床测试可能需要数年时间 并需要花费大量资源，而从这些测试和试验中获得的数据可能会受到各种不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。如果我们在监管流程中遇到重大延误，导致成本过高，这可能会阻止我们继续开发我们的候选产品。在获得批准方面的任何延误或未能获得批准都可能对我们产品的营销和我们创造产品收入的能力产生不利影响。 与批准过程相关的风险包括：

即使 如果我们营销我们的候选产品获得监管批准，如果我们未能遵守持续的监管要求， 我们可能会失去监管批准，我们的业务将受到不利影响.

即使产品获得初步批准，FDA仍会继续对其进行审查。如果我们获得将任何候选产品商业化的批准 ，这些药物的制造、营销和销售将受到持续监管，包括遵守质量体系法规、良好的生产实践、不良事件要求以及禁止将产品用于未经批准的用途 。由于我们未能遵守政府和监管要求而导致的执法行动可能会 导致罚款、暂停审批、撤回审批、产品召回、产品扣押、强制运营限制、 刑事起诉、民事处罚和其他可能损害我们潜在产品的制造、营销和销售以及我们开展业务的能力的行动。

即使 如果我们能够为我们的任何候选产品获得监管批准，如果它们在批准后显示出有害的副作用， 我们的监管批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔 。

即使 如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们在临床试验期间也只在一小部分患者身上进行了测试。如果我们的营销申请获得批准，更多的患者开始使用我们的产品，可能会发现与我们的产品相关的新风险和副作用。因此，监管机构可能会撤销他们的批准；我们 可能被要求进行额外的临床试验、更改我们产品的标签、重新配制我们的产品或进行 更改，并为我们和我们的供应商的制造设施获得新的批准。我们可能需要从市场上撤回或召回我们的产品。如果我们的产品获得监管部门的批准，我们在市场上的声誉可能会受到损害，或者受到包括集体诉讼在内的 诉讼，那么我们的产品潜在销售额可能会大幅下降。这些结果中的任何一个都可能减少或阻止我们批准的产品的任何销售，或者大幅增加我们产品商业化和营销的成本和费用。

如果我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

识别、 筛选和招募患者参与我们产品候选的临床试验对我们的成功至关重要，我们 可能无法识别、招募、招募和给出足够数量的具有所需或所需特征的患者以及时完成我们的临床试验。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与的能力，以及随后给这些患者服药和完成所需的随访期的能力。

此外，在某些临床试验地点，我们可能会遇到与增加或不可预见的法规、法律和后勤要求有关的登记延迟 。这些延迟可能是由监管机构的审查和与个别临床试验地点的合同讨论造成的。在我们计划的临床试验中，在招募和/或给患者配药方面的任何延误都可能导致 增加成本、延迟推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性 或完全终止临床试验。

如果我们的竞争对手正在使用与我们的候选产品具有相同适应症的产品进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手的临床 试验，则患者的注册可能会受到影响。患者登记还可能受到其他因素的影响，包括：

我们 无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们 完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加 ，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

关于药品进口的新联邦法律或法规可能会提供我们未来产品的低成本版本，如果有的话，这可能会对我们的收入产生不利影响.

由于政府监管和市场条件的原因，一些药品在其他国家的价格低于美国。 根据现行法律，通常不允许向美国进口药品，除非药品在美国获得批准，并且持有该批准的实体同意进口。已提出各种建议，以允许 从其他国家进口药品，以提供美国现有产品的低成本替代品。 此外，MMA要求卫生与公共服务部部长在某些情况下，包括当药品的销售价格低于美国 时，颁布从加拿大向美国重新进口药品的规定。

如果更改法律或法规以允许在当前不允许的情况下将药品进口到美国，则此类更改可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们会提供价格更低的替代产品来替代我们的 未来产品。

如果未能在外国司法管辖区获得监管和定价审批，可能会推迟或阻止我们的产品在海外商业化.

如果我们成功开发了任何产品，我们打算在欧盟和其他外国司法管辖区销售这些产品。要做到这一点，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管审批流程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险，以及与我们将为我们的产品寻求监管 批准的外国司法管辖区的特定要求相关的额外风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。FDA的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准，一个外国监管机构的批准不能确保 获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。我们和我们的合作者可能无法申请监管批准，也可能无法获得在美国以外的任何市场将我们的产品商业化所需的批准 。如果未能获得这些批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

不确定产品责任保险是否足以处理产品责任索赔，也不确定针对此类索赔的保险是否负担得起或在未来以可接受的条款提供。

临床研究包括根据临床试验方案在人类志愿者身上测试新药。此类检测涉及因不良副作用、新药使用不当或志愿者行为不当等原因造成患者人身伤害或死亡的风险。索赔可能来自患者、临床试验志愿者、消费者、医生、医院、公司、机构、研究人员或其他使用、销售或购买我们产品的人，以及政府机构。此外，产品责任和相关风险可能会随着时间的推移而增加，特别是在我们或与我们达成开发、营销或分销合作的各方对任何产品进行商业化或营销时。 尽管我们正在与正在进行的业务签订一般责任保险合同，但无法保证 在发生任何索赔时，此类保险的金额和范围是否适当和足够，如果我们尝试这样做，我们 将能够确保额外的保险范围，或我们的保险公司不会抗辩或拒绝我们就此类保单收取费用的任何尝试。此外，不能保证适当的产品责任保险 (在临床阶段和/或商业阶段)将继续以我们可以接受的条款提供，或者不能保证，如果获得了 ，保险范围将是适当的和足够的，以涵盖任何潜在的索赔或责任。

如果我们当前和潜在的未来候选药物的市场机会比我们认为的要小，我们产生产品收入的能力将受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对患有压力相关症状的人数的了解，包括但不限于：难治性抑郁症(“TRD”)，这是严重抑郁障碍(“MDD”)的一个子组；成瘾、再犯或药物使用障碍(“SUD”)；焦虑，包括广泛性焦虑症(“GAD”)和创伤后应激障碍(“PTSD”)。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会证明或建议这种情况的估计发病率或流行率较低。美国或其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受PT00114治疗，或者接受治疗的患者可能会变得越来越难以识别和获得，所有这些都会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们 可能无法获得和维护开发、商业化和制造我们的部分或所有候选产品所必需的第三方关系 .

我们 希望依靠合作者、合作伙伴、被许可方、临床研究组织、制造商和其他第三方来支持我们的发现工作，制定候选产品，为我们的部分或全部候选产品进行临床试验， 生产临床和商业规模的候选产品和产品，并营销、销售和分销我们成功开发的任何产品。

我们 不能保证我们能够成功地与合作者、合作伙伴、 被许可人、临床研究人员、制造商和其他第三方以优惠条款谈判协议或保持关系(如果有的话)。如果我们无法获得或维护这些协议，我们可能无法在临床上开发、制定、制造、获得 的监管批准或将我们的候选产品商业化，这反过来将对我们的业务产生不利影响。

我们 预计将花费大量的管理时间和精力与第三方建立关系，如果我们成功地 建立了这样的关系，我们将管理这些关系。此外，我们的大量支出将支付给这些关系中的第三方。但是，我们无法控制合同合作伙伴将 投入到我们的研发计划、候选产品或潜在候选产品的资源的数量或时间，我们也不能保证 这些各方将及时履行对我们的义务(如果有的话)。

我们 没有销售、营销和分销方面的经验，可能需要与第三方签订协议才能执行这些 功能，这可能会阻碍我们将候选产品成功商业化.

我们 目前没有销售、营销或分销能力。要将我们的候选产品商业化，我们必须开发我们自己的销售、营销和分销能力，这将是昂贵和耗时的，或者与 第三方安排为我们执行这些服务。如果我们决定自己营销我们的任何产品，我们将不得不投入大量资源来发展一支营销和销售队伍，并支持分销能力。如果我们决定与第三方签订履行这些服务的协议，我们可能会发现这些服务无法以我们可接受的条款 提供，或者根本无法提供。如果我们不能与第三方建立和维护成功的安排，或不能建立自己的销售和营销基础设施，我们可能无法将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务 和财务状况产生不利影响。

协作者和我们所依赖的其他方提供的数据 未经独立验证，可能被证明不准确、 具有误导性或不完整。

我们 依赖第三方供应商、科学家和合作者为我们提供与我们的项目、临床试验和业务相关的重要数据和其他信息。我们不会独立核实或审计所有此类数据(可能包括重要的 部分)。因此，这些数据可能是不准确的、误导性的或不完整的。

在 某些情况下，我们可能需要依赖一家供应商提供特定的制造材料或服务，而该供应商的任何中断或终止服务都可能延迟或中断我们产品的商业化。

我们 依赖第三方供应商提供用于制造化合物的材料。其中一些材料有时可能只能从一个供应商处获得。此类单一来源供应商的任何服务中断或终止都可能导致生产延迟或中断，直到我们找到替代供应来源为止。不能保证我们在寻找替代货源或与潜在供应商谈判可接受的条款方面会成功。

我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功地 履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们当前候选产品或任何未来产品的批准或将其商业化，我们的财务状况将受到不利影响 。

我们 没有能力独立进行非临床研究和临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作伙伴和其他第三方，如合同研究机构或临床研究机构，对我们的候选产品进行非临床研究和临床试验。与我们签约执行我们的非临床研究和临床试验的第三方 在进行这些研究和试验以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。但是，这些第三方不是我们的员工， 除了合同职责和义务外，我们无法控制他们 为我们的计划投入的资源数量或时间安排。

尽管我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验都是按照其研究计划和方案进行的。此外，FDA、EMA和其他外国监管机构要求我们遵守法规和标准，包括一些通常称为良好临床实践(GCP)的法规和标准，以进行、监测、记录和报告临床试验结果，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验对象 充分了解参与临床试验的潜在风险。

此外，非临床研究和临床试验的执行，以及随后产生的数据的汇编和分析， 需要各方协调。为了有效和高效地履行这些职能，这些各方必须相互沟通和协调。此外，这些第三方还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，这些第三方可以在短时间内终止与我们的协议。如果进行临床试验的第三方未履行其合同职责或义务、遭遇停工、未在预期截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程或GCP而受到影响，或者由于任何其他原因，我们可能需要与替代的 第三方签订新的安排，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能会延长、延迟或终止 ，或者可能需要重复。如果发生上述任何情况，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对在此类试验中测试的候选产品的批准或将其商业化，因此，我们的财务状况将受到不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

作为一家公司，我们 没有任何产品商业化的经验。如果我们无法获得商业专业知识，在监管机构批准产品后，我们的产品发布和收入可能会被推迟。

作为一家公司，我们从未获得过任何产品的监管批准或商业化。因此，我们尚未开始 建立任何销售或营销能力。如果我们无法建立有效的销售和营销能力或签订合同 ，或者如果我们无法与第三方达成协议，以优惠的条款或任何合理的条款将我们的候选产品商业化，则一旦我们的候选产品 获准上市，我们可能无法有效地产生产品收入。如果我们在药品审批后无法获得商业专业知识或能力，我们的产品发布和后续收入可能会推迟和/或无法发挥其商业潜力。

我们 可能无法获得市场对我们的候选产品的接受，这将阻止我们实现盈利.

我们 无法确定我们的任何候选产品是否会获得医生、患者、医疗保健付款人、 制药公司或其他人的市场认可。证明我们的候选产品的安全性和有效性并获得监管批准 不能保证未来的收入。医疗产品的销售在很大程度上取决于政府医疗保健计划和私人健康保险公司对患者医疗费用的报销 。政府和私营保险公司密切检查医疗产品 ，以确定它们是否应得到报销，如果是，将适用的报销水平。我们无法 确保第三方付款人将充分补偿我们产品的销售，或使我们能够以有利可图的价格销售我们的产品。类似的担忧还可能限制其他国家/地区的健康保险公司或政府机构为我们的产品准备支付的报销金额。在我们计划销售产品的许多国家/地区，包括欧洲和加拿大，处方药的定价由政府或监管机构控制。这些国家/地区的监管机构可以 确定我们产品的定价应基于针对同一疾病的其他市售药物的价格，而不是允许我们以溢价销售我们的产品作为新药。医疗产品的销售还取决于医生 是否愿意开出治疗处方，这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、具有治疗效果和成本效益的。我们无法预测医生、其他医疗保健提供者、政府机构或私营保险公司是否会确定我们的产品相对于竞争对手的疗法 是安全的、具有治疗效果和成本效益的。

我们 可能无法批量生产我们的候选产品，这将阻止我们将我们的候选产品商业化 .

到目前为止，我们的候选产品已经由我们和第三方制造商少量生产用于临床前研究。 如果我们的任何候选产品被FDA或其他监管机构批准用于商业销售，我们将需要大量生产它，我们打算使用第三方制造商进行商业批量生产。我们的第三方制造商 可能无法及时或高效地为我们的任何候选产品成功提高产能 ，或者根本无法。如果我们无法成功提高候选产品的制造能力，则可能会推迟该候选产品的监管审批或商业发布，或者该候选产品可能出现供应短缺 。我们的第三方制造商未能遵守FDA的良好制造规范，以及未能通过FDA或其他监管机构对制造设施的检查，可能会严重损害我们的业务。

我们的 产品可能无法接受报销或第三方付款人无法正确报销。

我们可能开发的任何产品的成功商业化将在很大程度上取决于我们的产品和相关治疗的成本是否得到政府当局、私人医疗保险公司和其他第三方 付款人(如医疗保健组织)在可接受的水平上的报销。根据第三方付款人、保险计划的类型以及其他相似或不同的因素，报销费率可能会有所不同。如果我们的产品没有实现足够的报销，那么我们产品的医生处方数量 可能不足以使我们的产品盈利。

比较 显示竞争对手产品的优势的有效性研究可能会对我们产品的销售产生不利影响 候选产品。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们 可能不会将我们的产品作为他们计划下的福利来覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让 我们在盈利的基础上销售我们的产品。

可能无法获得足够的第三方报销，使我们无法维持足够的价格水平，以实现该产品产品开发投资的适当回报 。此外，在美国，无论是私人支付者还是政府机构，都越来越重视比较效果研究。如果发现其他药物或疗法比我们的产品更有效，付款人可以选择承保此类疗法以替代我们的产品，或以较低的费率报销我们的产品 。

新的联邦立法可能会增加降低联邦医疗保险支付的药品价格的压力，这可能会对我们的收入产生不利的 影响.

从2006年开始，《2003年联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》(简称MMA)扩大了老年人和残疾人购买药品的联邦医疗保险覆盖范围。新立法使用处方、首选药物清单和类似的机制 ，可以限制任何治疗类别中涵盖的药物数量，或减少某个类别中某些药物的报销 。最近，2010年的《患者保护和平价医疗法案》也包含了一些条款，可能会影响药品的定价。

由于立法的扩大，包括最近的医疗保险立法，以及联邦政府对药品覆盖范围的扩大，我们预计将面临控制和降低成本的额外压力。这些降低成本的举措 可能会降低我们未来产品的覆盖范围和价格，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的报销系统时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和付款 限制，并且在联邦医疗保险计划中发生的任何报销限制或减少可能会导致对私人支付者的付款进行类似的限制或减少。

与我们的科学顾问或临床研究人员在关键协议或利益冲突方面的争端 可能会推迟或阻止我们候选产品的开发或商业化.

我们已经或可能与第三方达成的任何 协议，例如合作、许可、配方供应商、制造、 临床研究组织或临床试验协议，都可能引起关于双方权利和义务的争议。可能会在知识产权所有权或使用权、研发的范围和方向、监管批准的方法或商业化战略等方面产生分歧。我们打算在一系列治疗领域进行研究计划，但我们对这些机会的追求可能会导致与这些 协议的其他各方发生冲突，后者可能在这些相同的治疗领域开发或销售药品或进行其他活动。任何 纠纷或商业冲突都可能导致我们终止协议、推迟我们产品开发计划的进度、 损害我们续签协议或获得未来协议的能力、导致知识产权损失或导致 代价高昂的诉讼。

我们 与学术机构和其他机构的外部科学顾问和合作者合作，帮助我们进行研究和开发。我们的科学顾问不是我们的员工，他们可能有其他职责限制了他们对我们的可用性 。如果他们为我们工作和他们为另一个实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。

我们的竞争对手和潜在竞争对手开发的产品和技术可能会降低我们的吸引力或使其过时.

与我们相比，许多 开发竞争产品候选产品的公司、大学和研究机构在财务、研发、制造、营销、销售、分销和技术监管方面拥有更多的资源和更丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的协作关系。 我们的竞争对手可以比我们更快地开始和完成其候选产品的临床测试，获得监管部门的批准，并开始其产品的商业规模生产。他们可以开发的产品会使我们和我们的合作者的候选产品过时且不具竞争力。如果我们无法 有效地与这些公司竞争，那么我们可能无法将我们的候选产品商业化，或在市场上获得具有竞争力的 地位。这将对我们创造收入的能力产生不利影响。

生物技术和制药行业的竞争 可能会导致竞争产品、其他产品的卓越营销以及我们的收入或利润下降。

有许多公司正在寻求开发治疗情绪、焦虑和神经退行性疾病的产品和疗法。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，可能会更好地开发、制造和营销技术领先的产品。此外，许多竞争对手 在承担新药的临床前测试和人体临床研究以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有比我们更丰富的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功获得美国食品和药物管理局(FDA)对优质产品的批准。

其他 风险和不确定性包括：

临床前研究和早期临床试验的阳性或及时结果不能确保在后期临床试验或FDA或任何其他监管机构的产品批准中取得阳性或及时的结果。临床前或早期临床结果呈阳性的候选产品通常在后期临床试验中失败。从临床前和临床活动中获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

我们在进行获得监管部门批准所需的临床试验方面的经验有限。我们可能无法在首选地点进行临床试验、招募临床研究人员、招募足够数量的参与者或及时开始或成功完成临床试验。任何未能执行的情况都可能推迟或终止试验。我们目前的临床试验可能不足以证明我们的潜在产品将是有效、安全或有效的。如果临床试验结果为阴性或不确定，则可能需要额外的 临床试验，这将需要我们产生额外的 成本和重大延误。如果我们没有获得必要的监管批准，我们将无法产生产品 收入，并且可能无法盈利。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能无法保持使用和开发PT00114的全球独家许可，这可能会对我们的业务计划产生重大影响 .

2005年7月21日，我们与多伦多大学签订了许可协议，根据该协议，多伦多大学同意向美国授予与PT00114相关的专利权和其他知识产权等。技术许可协议于2015年2月18日修订。除非终止，否则本协议的有效期将在许可协议中最后发布的专利到期或失效时终止。

根据许可协议，我们获得了全球独家许可，可根据许可协议的条款制造、制造、使用、销售和进口基于技术的产品，或对技术进行再许可。如果我们未能 向UT提供关于我们进展的半年度报告，或未能继续做出合理的商业努力以获得基于技术的产品的监管批准，UT可能会将我们的独家许可转换为非独家许可。在这种情况下，我们将失去基于PT00114的治疗开发的竞争优势。

我们 必须维护并进一步建立我们的知识产权。

如果 我们不能维持和进一步建立我们的知识产权，竞争对手将能够利用我们的研究和开发努力来开发竞争产品。如果我们不能保护我们的专有技术、商业秘密、 和专有技术，我们的竞争对手可能会利用我们的发明开发与之竞争的产品。Protag已获得PT00114和UT开发的相关技术的全球独家 权利。该公司目前拥有美国、加拿大、欧盟和澳大利亚政府颁发的四项专利。截至2020年12月15日，我们在我们的原始平台上拥有由美国、加拿大、欧盟(在德国、法国和英国验证)和澳大利亚政府颁发的四项专利 这些专利申请是以David·A·洛夫乔伊博士和发明人的名义提出的，但该公司对此类专利申请的独家全球权利包括在与UT的许可协议中。在公司拥有或拥有的相关技术方面，我们还有三项已颁发的专利 和八项正在申请的专利申请。

然而，我们的专利和专利申请即使获得批准，也可能无法保护我们免受竞争对手的攻击。我们的专利地位以及其他制药和生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国专利商标局用来授予专利的标准和法院用来解释专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。 因此，如果我们试图强制执行专利，那么我们的专利将提供的保护级别(如果有的话)是不确定的，而且它们受到了 挑战。此外，未来将向我们发布的专利声明的类型和范围还不确定。 任何已发布的专利都可能不包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。

除了我们的专利技术外，我们还依赖非专利技术、商业秘密和机密信息。我们 可能无法有效保护我们对此技术或信息的权利。其他方可以独立开发基本上等同的信息和技术，或以其他方式获取或披露我们的技术。我们通常要求我们的每个 员工、顾问、协作者和某些承包商在与我们开始 雇佣、咨询、协作或合同关系时签署保密协议。但是，这些协议可能无法为我们的技术或信息提供有效的 保护，或者在未经授权使用或披露的情况下，它们可能无法提供足够的 补救措施。

我们的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。此外，一些外国 国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，其他生物技术公司 在外国司法管辖区保护和捍卫其专有权方面遇到了重大问题。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请都可能受到挑战，或者可能无法获得颁发的专利。此外，我们未来获得的任何专利都可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术、开发 或将竞争产品商业化。此外，其他公司可以独立开发或商业化类似或替代技术或药物，或围绕我们的专利进行设计。我们的专利可能会受到挑战、失效或无法为我们提供任何竞争优势 。我们可能没有资金来保护我们的专利或其他技术；这样的保护成本很高，而且可能会导致进一步的诉讼费用。

如果 我们在美国没有获得或无法对我们的产品进行充分的专利或商业秘密保护， 竞争对手可以复制它们，而不需要重复我们将被要求进行的广泛测试，以获得FDA对产品的批准。无论任何专利保护，根据当前的法定框架，法律禁止FDA在批准我们的产品后三年内批准我们任何产品的任何仿制药版本。在该期限到期后，或者如果该时间期限发生更改，FDA可以批准我们产品的仿制药版本，除非我们有足够的专利保护来阻止该仿制药版本。如果没有足够的专利保护，我们产品的仿制版本的申请者将只需要进行一项相对便宜的研究，以证明其产品与我们的产品具有生物等效性 ，并且可能不必重复我们需要进行的研究，以证明该产品是安全和 有效的。在其他国家缺乏足够的专利保护的情况下，竞争对手可能同样能够在这些国家获得复制我们产品的监管 批准。

我们 必须遵守我们与第三方在知识产权许可中的义务.

如果 我们未能履行我们与第三方在知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权 . 我们是与UT签订的许可协议的一方，根据该协议，我们获得了实践和使用重要第三方专利权的权利。我们可能会在未来获得更多许可证。我们现有的许可证 将各种勤奋、里程碑付款、版税、保险和其他义务 强加给我们，我们预计未来的许可证将会强加给我们。如果我们不遵守这些义务，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们 可能无法销售许可专利涵盖的任何产品。

我们 可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们的知识产权，包括向我们颁发的任何专利。如果 竞争对手或合作者提交了声称也是我们发明的技术的专利申请，为了保护我们的权利， 我们可能不得不在美国专利商标局参与一项昂贵且耗时的干预程序。我们不能保证我们的候选产品不会被第三方指控我们侵犯了他们的知识产权。第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术 并且他们可能会诉诸诉讼来试图强制执行他们的权利。第三方可能在未来拥有或获得专利，并且 声称使用我们的技术或我们的任何候选产品侵犯了他们的专利。由于其他公司拥有专利保护，我们可能无法开发或 将候选组合产品商业化。如果我们无法 获得必要或理想的许可，只能在我们认为不具吸引力或不可接受的条款下获得此类许可，或者如果我们无法重新设计我们的候选产品或流程以避免实际或潜在的专利或其他知识产权侵权，我们的业务将受到损害 。获取、保护和捍卫专利和其他知识产权的成本可能很高， 可能需要我们承担大量成本，包括管理和技术人员的分流。专利或知识产权诉讼中的不利裁决 可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们停止开发、制造或销售受影响的产品或使用受影响的工艺，要求我们从第三方获得有争议的 权利许可，或者导致对我们的巨额损害赔偿。

不能保证我们会在任何知识产权侵权诉讼中获胜，不能保证我们能够以商业合理的条款获得对 任何第三方知识产权的许可，不能保证在 的基础上成功开发非侵权替代方案，或根据商业合理条款许可非侵权替代方案(如果存在)。任何严重的知识产权 阻碍我们产品开发和商业化的能力都可能严重损害我们的业务和前景。

专利诉讼或其他与我们知识产权相关的诉讼可能会导致宣传，损害我们的声誉 ，我们普通股和认股权证的价值可能会缩水。

在任何专利诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议和其他临时诉讼程序或诉讼进展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们普通股和认股权证的价值可能会下降。主要公众人物的一般性声明或声明也可能对我们知识产权的感知价值产生负面影响。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响.

我们可能会不时收到他人侵犯我们专有权利或我们侵犯他人知识产权的通知 。不能保证侵权或无效索赔不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。无论索赔主张的有效性或成功与否，我们都可能在保护或防御索赔时产生重大成本和资源转移，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。我们可能没有资金或资源 来保护我们的知识产权。

知识产权纠纷可能需要我们花费时间和金钱来解决此类纠纷，并可能限制我们的知识产权 。

生物制药行业的特点是大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，公司利用知识产权诉讼和USPTO授权后诉讼来获得竞争优势。 我们可能会受到侵权索赔或因我们的竞争对手的专利和未决申请而引起的诉讼， 或USPTO宣布的额外干扰诉讼，以确定发明的优先权和可专利性。知识产权诉讼的辩护和起诉、美国专利商标局的诉讼以及相关的法律和行政诉讼费用高昂且耗时，其结果也不确定。可能需要诉讼来强制执行我们已颁发的专利，保护我们的商业秘密和专有技术，或确定其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。我们可能成为当事人的诉讼或USPTO授权后和干预程序中的不利裁决可能会使我们承担重大责任，要求我们从第三方获得许可，或者限制或阻止我们在某些市场销售我们的产品 。即使通过许可或类似安排解决了特定的专利或知识产权纠纷，我们与此类安排相关的成本也可能很高，可能包括我们支付的大笔固定付款和 持续使用费。此外，必要的许可证可能不是以令人满意的条款提供的，或者根本不是。即使我们有有理有据的索赔或抗辩，诉讼成本也可能会阻止我们提出这些索赔或抗辩，和/或可能需要 大量的财力和人力资源来进行这些索赔或抗辩。此外，我们当前和未来的专利中可能存在形式上的缺陷 ，这可能导致我们无法为预期的索赔辩护。由上述因素或其他因素引起的知识产权纠纷可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国公司的法律。在某些外国司法管辖区， 在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。 一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护 ，尤其是与生命科学有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止对我们专利的侵犯或对我们其他知识产权的挪用。例如，许多外国国家都有强制 许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家/地区，专利可能会带来有限的好处，甚至没有好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售PT00114或任何未来产品的所有 司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家/地区法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的产品和技术获得和执行充分的知识产权保护的能力。

更改美国和其他司法管辖区的专利法可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力 。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利成本高昂、耗时长，而且存在内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力产生越来越大的不确定性外，这种事件的组合还造成了对获得专利后的价值的不确定性。 根据美国国会、联邦法院和USPTO以及世界各地其他司法管辖区未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他 要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效 ，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这样的活动中，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

如果 我们未能履行任何许可、协作或其他知识产权相关协议下的义务，我们 可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发、商业化和保护我们当前或未来的技术或候选药物所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。

我们签订的任何许可、合作或其他知识产权相关协议，以及未来达成的任何许可、合作或其他知识产权相关协议，都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、 里程碑、使用费、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务。如果我们违反了这些义务中的任何一项，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，我们可能需要支付 损害赔偿金，许可人可能有权终止许可。尽管我们尽了最大努力，但我们未来的任何许可方 可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术。我们签订的任何许可协议都可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧 可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务， 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 将来可能会寻求从许可方获得许可证，但是，我们可能无法以合理的 成本或合理的条款获得任何此类许可证(如果有的话)。此外，如果我们未来的任何许可方终止任何此类许可协议， 许可终止可能会导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品 或可能使竞争对手获得许可技术的访问权限。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和实现盈利的能力产生实质性的不利影响。

此外， 我们可能无权控制我们从第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。因此，我们不能确定这些专利和专利申请 是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。 如果我们未来的许可方未能起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能获得许可的专利，或者失去获得许可的专利或专利申请的权利，我们的许可权可能会减少或取消。在这种情况下，作为此类许可权利标的的我们的任何产品或候选药物的开发和 商业化的权利可能会受到重大不利影响 。在某些情况下，我们被许可的专利权取决于我们向许可人报销其专利诉讼和维护费用。

此外， 我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到 侵权、挪用或以其他方式侵犯许可人的知识产权的索赔，无论其是非曲直，以及如果此类索赔成功，将导致的任何损害赔偿或未来使用费义务的金额， 将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，由于这些义务，我们可能无法实现 或保持盈利。

与我们的业务运营和行业相关的风险

如果我们不能留住我们现有的高级管理团队和科学顾问，或者不能继续吸引和留住合格的科学、技术和商业人才，我们的业务将受到影响.

我们的业务成功有赖于我们管理团队的成员和我们的科学顾问。我们战略的一个重要元素是利用我们目前管理层的研发专业知识，并利用我们科学顾问的独特专业知识。我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议。失去我们的任何一位高管或关键科学顾问，特别是包括董事会主席Garo Armen博士和首席科学顾问David·A·洛夫乔伊博士，都可能导致我们作为一个组织所拥有的知识和经验的重大损失，并可能导致我们候选产品的开发和进一步商业化方面的重大延误或彻底失败 。

要实现增长，我们最终需要雇佣大量合格的商业、科学和管理人员。然而， 人力资源竞争激烈，包括我们运营的技术领域的管理，我们可能 无法吸引和留住成功开发我们的产品并将其商业化所需的合格人才 候选人。我们无法吸引新员工或留住现有员工，这可能会限制我们的增长，损害我们的业务。

我们 在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响.

我们能否有效地管理我们的运营和增长取决于我们的程序、报告系统以及运营、财务和管理控制的持续改进。我们可能无法高效或及时地实施改进 并可能发现现有系统和控制中的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力，这反过来可能会减缓我们的增长 或导致效率低下，从而增加我们的损失。

我们 未来可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能利用已获得的技术，或者我们的业务或被收购业务的关键员工流失。

医疗保健 改革措施可能对我们的业务产生不利影响.

政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力可能会对制药公司的业务和财务状况产生不利影响。在美国和其他司法管辖区，已经有，我们 预计将继续有一些旨在改变医疗保健系统的立法和监管建议。 例如，在美国以外的一些国家，处方药的定价受到政府的控制，我们预计在美国实施类似控制的提议将继续下去。此类建议的搁置或批准 可能导致我们的普通股或认股权证价值下降，或限制我们筹集资金或进行合作或对我们产品的许可权的能力。

我们的业务和运营容易受到计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷的影响，这可能会增加我们的费用，转移我们管理层和关键人员对业务运营的注意力，并对我们的运营结果产生不利的 影响。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统仍将因以下原因损坏 ：计算机病毒；恶意软件；自然灾害；恐怖主义；战争；电信和电气故障；互联网上的网络攻击或网络入侵；电子邮件附件；组织内部人员；或能够访问组织内部系统的人员 。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子 。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的产品开发计划造成重大中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并 显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露， 我们可能会招致重大法律索赔和责任，并损害我们的声誉，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟 。我们可能被迫花费大量资源来应对网络安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、支付监管罚款以及解决法律索赔和监管行动，所有这些都会增加我们的支出，将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移出来，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果 不遵守健康和数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括 民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们 以及我们当前和未来的任何合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规的约束 (即涉及隐私和数据安全的法律法规)。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括联邦健康信息隐私法(例如，《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订)，州数据泄露 通知法，州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)，管理收集、使用、健康相关信息和其他个人信息的披露和保护可能适用于我们的运营或我们合作者的运营。此外，我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订)或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。根据事实和情况，如果我们故意获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人可识别健康信息， 我们可能会受到刑事处罚。

国际数据保护法，包括被称为一般数据保护条例(GDPR)的2016/679号法规，也可能 适用于在美国境外获得的与健康有关的信息和其他个人信息。GDPR于2018年5月25日生效。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达2000欧元万或全球年收入的4%以上。该法规对个人信息的收集、使用、存储和披露提出了许多新的要求，包括关于同意和 必须与数据主体共享的关于如何使用其个人信息的信息的更严格的要求，向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及 尊重个人与其个人信息相关的扩展权利(例如，访问、更正和删除其数据的权利)的义务。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求 建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。此外，英国投票支持退出欧盟，通常称为英国退欧，这给英国的数据保护法规 带来了不确定性。特别是，尚不清楚如何监管进出英国的数据传输 。

此外，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA将要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供选择退出某些销售 或转移个人信息的新方式，并为消费者提供其他诉讼理由。CCPA将于2020年1月1日生效，加利福尼亚州总检察长可能会从2020年7月1日开始对违规行为采取执法行动。CCPA已于2018年9月23日进行了修订，目前尚不清楚将对该立法进行哪些进一步修改(如果有)或将如何解释。如目前所述，CCPA可能会影响我们的业务活动，并体现出我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务， 限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。 如果不遵守美国和国际数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动 (可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或不良宣传，并可能对我们的运营 结果和业务产生负面影响。

如果我们、我们的CRO或我们的IT供应商遇到安全或数据隐私被违反或其他未经授权或不当访问、使用或破坏个人数据的情况，我们可能面临成本、重大责任、对我们品牌的损害和业务中断。

在我们的药物研发工作中，我们或我们的CRO可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。尽管我们有广泛的措施 防止在与我们开发的技术和候选药物相关的临床试验过程中共享和丢失患者数据 ，但任何未能防止或减少安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的 临床数据或患者个人数据的行为都可能导致根据州法律(例如州违规通知 法律)、联邦法律(例如经HITECH修订的HIPAA)和国际法(例如GDPR)承担重大责任。任何未能防止或缓解安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。我们 还可能依赖第三方IT供应商托管或以其他方式处理我们和用户的某些数据，而此类 IT供应商未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露此类信息可能会对我们造成类似的 不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们 可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们的研发和候选药物以及未来的商业生产可能涉及使用危险材料和各种化学品。我们目前没有维护研究实验室，但我们聘请第三方研究机构和制造商进行临床前研究、临床试验和制造。这些第三方实验室和制造商受管理这些危险材料的使用、制造、存储、搬运和处置的联邦、州和地方法律法规的约束 。我们必须依赖第三方在其设施中存储、处理和处置这些材料的程序，以遵守这些材料所在州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们认为他们处理和处置这些材料的安全程序 符合适用法规规定的标准，但无法消除这些材料造成意外污染或伤害的风险 。如果发生事故，可能会导致我们的开发严重延误。我们还受到众多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束。尽管我们维持工伤赔偿保险，以支付因员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规 。我们可能会因遵守这些法律或法规而招致巨额成本，如果我们违反了这些法律或法规，则可能会受到巨额罚款或处罚。

与设备相关的风险

我们的 普通股是一种“便士股” ，受向投资者出售普通股的特定规则的约束，这些规则可能会影响其流动性。

美国证券交易委员会采用了第15G-9条规则，该规则为与我们的普通股相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；经纪或交易商从 投资者那里收到交易的书面协议，列出要购买的细价股的身份和数量。虽然 这不是我们目前的情况，但存在每股价格可能回落到5.00美元以下的风险，因此我们的普通股 可能再次成为“便士股”。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息和投资经验目标，并合理确定该人适合进行细价股交易，且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪商或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交美国证券交易委员会规定的与细价股市场有关的披露时间表，其中以突出显示的形式阐述了经纪商或交易商做出适宜性确定的基础，并声明经纪商或交易商在交易前收到了投资者签署的书面协议。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会增加投资者出售我们普通股的难度。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送每月报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息 。

我们的普通股最近的交易活动很少，不能保证未来会有活跃的市场发展。

虽然我们的普通股目前在OTCQB(由场外市场集团运营的交易商间电子报价系统)上报价，代码为“PTIX”，但我们普通股的交易可能非常零星。例如，可能需要几天时间 才能交易任何股票。因此，投资者可能会发现很难出售或获得我们普通股价格的准确报价 。我们不能保证我们的普通股市场会发展得更加活跃，或者如果一个人发展起来，也不能保证它会持续下去。这严重限制了我们普通股的流动性， 可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

我们 要想在纳斯达克上市，将需要筹集大量资金；如果不具备在纳斯达克上市的资格，将使我们更难筹集资金。

我们 已申请将我们的普通股和认股权证在国家证券交易所纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。如果我们在纳斯达克上市，我们将需要在接下来的几个月里筹集大量额外资金，以启动我们的临床试验计划。我们相信，如果我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场交易，将使我们更容易获得资本。纳斯达克对在 纳斯达克资本市场交易的证券有上市要求，包括400万(市值标准)或500万(股权标准)的股东权益，1,500万的公开持有股票的市值，2年股权标准下的经营历史或5,000万的市值上市证券，100股万公开持有的股票，300名股东，3名做市商 以及4美元的买入价或3美元(股权标准)或2美元(市值标准)的收盘价。如果我们无法继续在纳斯达克上上市，可能会让我们更难在短期内和长期内筹集资金。如果我们 无法在未来需要时筹集资金，我们可能不得不停止或减少运营。我们不能保证 我们会成功地将我们的普通股纳入纳斯达克交易，不能保证我们的普通股保持上市，也不能保证我们的普通股市场会发展 。

我们的 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股和认股权证被摘牌 。

如果在获得纳斯达克首次上市资格后，未能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克证券市场可以采取措施 将我们的普通股和/或认股权证退市。这种退市或宣布退市将对我们普通股和认股权证的价格产生负面影响 ，并会削弱您出售或购买我们普通股或认股权证的能力 。如果发生退市事件，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股 跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资.

我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会大幅波动，并将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股和认股权证的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。可能导致我们普通股和认股权证市场价格波动的因素包括但不一定限于以下因素：

此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

遵守联邦证券法的报告要求可能代价高昂。

我们 是美国的一家公共报告公司，因此，必须遵守《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的某些合规义务。 向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告以及其他信息，并向股东提供审计报告的成本很高 。

适用的 监管要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的要求，可能会使 我们难以留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对其业务管理及其获得或保留我们普通股和/或认股权证上市的能力产生不利影响。

我们 可能无法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员，因为管理上市公司的规则和法规，包括但不限于主要高管的认证。萨班斯-奥克斯利法案的颁布导致美国证券交易委员会发布了一系列相关规章制度，加强了现有的规章制度，证券交易所也采用了 新的更严格的规则。与这些变化相关的个人风险可能会增加，这可能会阻止符合条件的个人接受董事和高管职位。

此外，其中一些变化提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事， 我们的业务管理和我们获得或保留我们普通股在任何证券交易所上市的能力 (假设我们选择寻求并成功获得上市)可能会受到不利影响。

如果我们未能维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或 发现欺诈行为。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们普通股和权证的交易价格 。

我们 必须保持有效的内部控制，以提供可靠的财务报告并发现欺诈行为。我们一直在评估我们的内部控制 ，以确定需要改进的领域，并将继续监控内部控制以改进它们。如果不对我们的内部控制或其认定为维持有效的内部控制系统所需的任何其他更改实施 这些更改，可能会损害我们的经营业绩，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何这样的信心丧失都会对我们股票的交易价格产生负面影响。

管理层 得出结论，在截至2020年12月31日的年度内，我们的内部控制和程序未能有效地 检测美国公认会计准则的不当应用。管理层在财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷。

我们的普通股由内部人控制

我们的高级管理人员和董事实益拥有约26%的普通股流通股。对我们普通股的这种集中控制 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。收购我们普通股的投资者可能在我们的运营管理中没有有效的话语权。我们内部人士或附属公司的销售，以及任何其他市场交易，都可能影响我们普通股的市场价格。

我们 在可预见的未来不打算分红，也可能永远不会分红。

我们 迄今尚未为我们的普通股支付任何股息，预计在可预见的未来也不会向我们 普通股的持有者支付任何股息。虽然我们未来的股息政策将基于我们业务的经营业绩和资本需求 ，但目前预计任何收益都将保留下来，为我们未来的扩张和实施我们的业务计划提供资金。作为投资者，您应该注意这样一个事实，即缺少股息可能会进一步影响我们股票的市场价值，并可能显著影响任何投资的价值。

虽然认股权证尚未发行，但筹集额外股本可能会更加困难。

在认股权证未清偿期间，认股权证持有人将有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利。我们可能会发现，在认股权证未偿还的情况下，筹集额外的股本会更加困难。

赎回此次发行的认股权证可能需要潜在投资者在可能对他们不利的时间出售或行使认股权证。

自本招股说明书发布之日起90天起，认股权证可按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格为0.025美元。于本公司普通股收市价连续至少五个交易日等于或超过每股7.26美元(相当于 单位公开发行价的175%)之日起30天内，于任何时间发出每份认股权证。如果吾等行使赎回权赎回认股权证，则该等认股权证 将可行使至该等通知所指定的赎回日期收市为止。如果任何需要赎回的认股权证 在该时间尚未行使，则该认股权证将停止行使，其持有人将仅有权获得每份认股权证0.025美元的赎回价格。认购权证的赎回通知可能迫使持有人行使认股权证并支付行使价 ，而此时他们这样做可能对他们不利，或者当他们希望持有权证或接受赎回价格时，他们可能希望持有权证或接受赎回价格，而他们可能希望持有权证或接受赎回价格，而当前市价可能会大大低于认股权证在赎回时的市值。

我们认股权证的持有者 在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在 认股权证持有人在其认股权证行使时取得本公司普通股股份之前，他们将不享有在行使该等认股权证时可发行的本公司普通股股份的权利。认股权证行使后，权证持有人 将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

认股权证可能没有任何价值。

每份认股权证可按每股4.98美元的行使价购买一股普通股。认股权证将在发行之日起至本招股说明书发布之日起至第五个 周年日期间的任何 时间行使，除非提前赎回。如果我们普通股的交易价格 在权证可行使期间没有超过权证的行权价格，权证可能 没有任何价值。

与此产品相关的风险

此次发行的投资者 其投资将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发售中购买我们的单位，您将为您的普通股支付比我们调整后的每股有形账面净值更高的价格 。基于每股4.15美元的公开发行价，您将立即产生每股约3.40美元的重大摊薄，相当于我们假设的公开发行价与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额 。

由于未来将增发普通股和/或认股权证，投资者 的所有权权益可能会受到稀释。

在 未来，我们可能会发行额外的授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权 权益被稀释。我们还可以额外发行普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或用于其他商业目的，其中一些发行的价格(或行使价)可能低于我们普通股在场外交易市场的当前报价。未来发行任何此类增发的普通股可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。

当禁售期或市场僵局结束时，我们的大量流通股可能会被出售到市场上。如果我们普通股的股票有大量的出售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供出售，并且市场认为将会出售，则我们普通股的价格可能会下降。此次发行后，根据截至2021年4月15日的流通股数量，我们将拥有13,780,603股普通股流通股。本次发售的所有普通股均可在公开市场出售。由于市场僵局和“锁定”协议，我们的绝大多数普通股流通股目前被限制转售 ，更详细的描述见“符合未来出售资格的股份 ”。这些股票将在本招股说明书发布之日起180天后出售。根据修订后的1933年证券法(证券法)第144条的规定，董事、高管和其他关联公司持有的股票将受到成交量限制，以及各种归属协议。

在此次发行后，受某些条件的限制，我们的某些股东将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明 ，或者将他们的股票包括在我们可能为自己或我们的股东提交的登记声明中， 受市场僵局和锁定协议的限制。我们还打算登记我们已发行并可能根据我们的员工股权激励计划 发行的普通股。一旦我们登记了这些股票，它们将能够在发行时在公开市场上自由出售， 取决于现有的市场僵局或锁定协议或禁止在 某些情况下出售的内部惯例。我们普通股的市场价格可能会因为在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票而下降。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们使用这些收益可能不会为您的投资带来良好的 回报。

我们 计划利用此次发行的净收益为最多42名患者提供资金，让他们参加一项“篮子”式的I/II期临床试验 ，以招聘某些关键员工，以增强我们实现战略和运营目标的能力，并支付其他临床前和临床开发相关费用。我们打算将股票出售的剩余净收益与可用现金一起用于一般企业用途，其中可能包括推进我们的其他流水线项目，为我们的药物开发流水线收购 或许可更多化合物，维护现有的和起诉新的知识产权保护，支持上市公司的要求，包括法律、审计、投资者关系和董事会费用，以及 提供有竞争力的工资和福利，以吸引和留住高素质员工。我们没有具体分配将用于这些目的的净收益金额，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用这些 收益，并可能以您可能不同意的方式使用收益。此外，我们可能不会有效地使用此次发售的收益，也不会以增加我们的市场价值或提高我们的盈利能力的方式使用。我们还没有制定有效部署收益的时间表，我们无法预测需要多长时间才能部署收益。

不能保证我们将通过出售我们的公司向投资者提供流动资金。

虽然像我们这样的制药公司收购并不少见，但我们提醒潜在投资者，不能保证我们公司将进行任何形式的合并、合并或出售，也不能保证任何合并、合并或出售，即使完成，也会为我们的投资者提供流动性或利润。您不应期望我们能够通过出售业务来为投资者提供流动资金或利润，因此不应投资于我们的公司。

我们的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权发行我们的优先股，其相对权利和优先权由董事会决定，无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这将向持有人授予特殊和独特的权利，包括但不限于，清算时对我们资产的优先权利，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及以比您收购我们普通股时更优惠的价格转换为我们普通股的权利。发行任何优先股可能会降低您的普通股价值和我们普通股的相对投票权 ，或者导致我们现有股东的股权被稀释。

此外，我们还受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定管辖，该条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们普通股15%或更多投票权的股东，在规定的时间内与我们进行某些业务合并，除非符合 某些标准。

使用收益的

如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们 预计将从出售我们的单位中获得约11,366,240美元或约13,162,426美元的净收益。这一估计不包括此次发行中行使认股权证所得的收益(如果有)。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使，假设行权价为每股4.98美元，我们将获得约1,580美元的额外收益万。我们无法 预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

我们 计划使用此次发行的净收益来资助最多42名患者参加一项“篮子”式的I/II期临床 试验，进行某些关键招聘，以增强我们实现战略和运营目标的能力，并用于其他临床前和临床开发相关费用，以及用于一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期，我们无法完全确定在本次发行完成后收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发团队的进度、我们的销售和营销团队所实现的规模，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或明智的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持 运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来不会支付现金股息(如果有的话)。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。 此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们 支付股息。

普通股和相关股东事项市场

市场信息

我们的普通股目前可以在场外交易市场交易，并在场外交易市场上以“PTIX”的代码报价。 我们的普通股市场非常有限，交易量可以忽略不计。不能保证我们的普通股会发展出活跃的交易市场。下表列出了所示期间和场外交易市场上报告的我们普通股的最高和最低投标价格。此类报价反映的是经销商间的价格，不含零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

持有者

截至2021年3月17日，我们的普通股约有3,100名创纪录持有者，我们B系列优先股约有3名持有者。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本总额：

● 实际基准;和

● 在扣除承销折扣和佣金及预计发售费用后，按每单位4.15美元的公开发行价，落实本公司在 本次发售中发售及发行3,180,000个单位的备考基准。

您 应将此表与本招股说明书中题为《股本说明》和《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》的章节以及我们经审计的综合财务报表和本招股说明书中的相关说明一并阅读。

稀释

根据本招股说明书出售我们的普通股将对我们的股东产生稀释影响。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净赤字为1,149,736美元，或每股0.11美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年12月31日的普通股流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股金额和附带的认股权证金额与紧随此次发售后的普通股预计每股有形账面净值之间的差额 。

在实施(1)在此次发行中出售3,180,000股我们的普通股后，以每股4.15美元的公开发行价，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为1,020美元万，或每股0.75美元。 这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.86美元，购买我们普通股的新投资者的每股稀释立即 每股3.4美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值将为1,200万美元，或每股0.86美元，这意味着对现有股东的有形账面净值增加了每股0.97美元，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，立即稀释了每股3.29美元。

上面显示的我们普通股的流通股数量是根据截至2020年12月31日的10,360,480股流通股计算的，不包括截至该日期的流通股：

对于 截至2020年12月31日已行使或可能行使的未偿还期权或发行的其他股票，在此次发行中购买我们证券的投资者 可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划 。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。本讨论和本招股说明书的其他部分包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以Protag公司的财务报表为基础的，该公司是根据美国公认会计原则编制的财务报表。在编制这些财务报表时，Protag需要作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额，以及披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。Protag持续评估此类评估和判断，包括下文更详细描述的评估和判断。保诚的估计基于历史经验和保诚认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们 预计在可预见的未来，运营将继续产生巨额支出和最低限度的运营净现金流或负的运营净现金流，这些支出和亏损可能会在季度之间和年度之间大幅波动。我们预计，我们的费用将大幅波动，因为我们：

● 继续我们正在进行的临床前研究、临床试验和为我们的候选产品流水线进行的产品开发活动；

● 为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

● 继续研究和临床前开发，并启动我们其他候选产品的临床试验；

● 寻求在内部或与其他制药公司合作发现和开发更多候选产品；

● 调整我们的法规遵从性努力，以纳入适用于上市产品的要求；

● 维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

● 作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。

运营结果

我们 是一家处于开发阶段的公司，目前正在进行临床试验，以获得食品和药物管理局(FDA)的批准并将我们的产品商业化。

在截至2020年12月31日的年度内，我们的运营亏损为2,551,611美元，而截至2019年12月31日的年度为2,086,130美元。亏损增加的原因是研发费用从截至2019年12月31日的年度的807,947美元减少到截至2020年12月31日的年度的699,797美元，而由于股票 薪酬支出的增加，一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的1,278,183美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,851,814美元。

流动性 和持续经营

我们 不断预测预期的现金需求，主要来自我们神经肽药物 开发计划的持续资金需求。这些费用中的大部分用于支付外部供应商，如合同研究机构(CRO)和多肽合成器公司。它们还可能包括业务合并、资本支出和新的药物开发营运资金要求。

截至2020年12月31日，我们拥有671,091美元的现金和224,060美元的营运资金。公司目前账面上的衍生负债总额为83,670美元，我们预计不会以现金结算这一负债。 将衍生负债从营运资本计算中剔除将使我们的营运资本增加到307,730美元。 我们预计业务发展将进一步亏损。

根据目前的预测和预算，管理层相信至少到2021年第三季度末，其现金资源将足以为其运营提供资金。如果公司业务计划的执行没有产生足够的收入，它将需要在2021年第三季度之前获得债务或股权融资。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，经营活动分别使用了1,348,779美元和487,990美元的现金。 在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金主要包括2,548,735美元的净亏损，1,654,754美元的股票补偿费用，自2019年12月31日以来衍生工具负债的公允价值变化(248,552美元)，预付费用减少164,802美元，债务折现摊销154,899美元， 以及应付帐款和应计费用的减少(196,629美元)，其中包括支付税款、法律费用和会计专业人员的费用、支付给顾问的费用和应计费用以及其他行政费用。

投资活动在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别提供了0美元和250,000美元的现金。截至2019年12月31日止年度内，投资活动提供的现金包括出售有价证券所得的250,000美元。

融资活动在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别提供了1,223,410美元和670,000美元的现金 。融资提供的现金包括来自可转换票据的收益1,177,500美元，来自关联方的可转换票据的收益 150,000美元，以及(104,090美元)支付截至2020年12月31日的年度的可转换票据的债务发行成本 。融资提供的现金包括截至2019年12月31日止年度的可转换票据收益420,000美元及关联方可转换票据收益250,000美元 。

合同义务

下表列出了有关我们在2020年12月31日租约项下的未来合同义务的某些信息。

运营计划

业务 概述

该公司正处于发展阶段，有令人鼓舞但非决定性的证据表明，其主要候选药物PT00014可能 作为抗焦虑和/或抗抑郁药物有效。它的重点是确认该候选药物的疗效，同时执行其他临床前步骤，以在此过程中取得进展，将该候选药物带入人类临床试验，并最终推向全球市场，为患有焦虑或难治性抑郁症的患者提供一种新药。

我们 预计2021财年的资本支出为4,225,000美元，以实施与PT00114开发相关的当前运营计划 。

如果 我们能够成功开发我们的药物PT00114并获得FDA批准，我们就可以开始在美国进行营销和销售，并创造收入。FDA批准开始商业销售是允许我们 开始在美国产生销售收入的唯一门槛项目，因此它将对我们的业务计划和财务状况产生巨大影响。 预计出售我们的药物将使公司产生足够的销售收入，以支持我们的所有业务 并创造利润。然而，考虑到开发阶段，即使获得FDA的批准，我们预计在2024年前也不会从销售中获得任何收入。

发展里程碑 (即将到来的发展里程碑)

即将到来的开发里程碑包括确认我们的主要候选药物在CRO动物模型中的疗效，在两种动物物种上进行毒理学 测试，以及提交IND申请开始人类临床试验。

人力资源 (员工当前状态)

公司有两名兼职员工：执行主席加罗·H·阿门博士和首席财务官亚历山大·K·阿罗医学博士。该公司还有6名付费顾问：首席运营官安德鲁·斯利博士、医学博士罗伯特·S·斯坦、博士首席医疗官达莉亚·巴赛特、博士科学顾问David·洛夫乔伊、博士科学顾问扎克·阿尔门。

融资 -资金需求

除通过发行可转换票据所产生的营运资金外，公司预期在未来一年左右需要筹集额外资金，以支持其研发活动，因为该公司正准备展开 及开始人体临床试验。本公司并无就该等额外资本作出任何承诺。

未来三年，我们目前预计2021年的资本支出为4,225,000美元，2022年为6,278,000美元，2023年为12,215,000美元。这些支出预计将集中在与我们的主要候选药物以及其他潜在候选药物相关的研究和开发活动上。

资产负债表外安排

我们 没有可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本资源或资本支出的变化产生当前或未来影响的重大表外安排。

重要的会计政策和估计

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。 本年度报告中包含的综合财务报表附注描述了我们在编制综合财务报表时使用的重要会计政策。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们不断评估我们的关键会计政策和估计。

我们 相信下面列出的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的重大判断、估计和假设。

外币折算和交易。我们的外国子公司PTI Canada的资产和负债使用资产负债表日期的有效汇率从本位币折算为 美元。此外，业务表上的账目 是按年内平均汇率折算的。权益 帐户按历史汇率折算。将财务报表从当地货币转换为美元所产生的折算调整将累计并作为股东权益 (赤字)的单独组成部分反映。交易调整的本年度影响作为外汇交易的已实现收益 (亏损)计入营业报表。

使用预估的 。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。管理层不断评估其估计和判断，包括与应计项目、或有事项、递延税项资产的估值拨备以及股票期权和认股权证的估值有关的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。实际结果可能与这些估计值不同。宏观经济状况可能会直接或通过我们的业务合作伙伴和供应商间接影响我们的财务业绩和可用资源。这些条件反过来可能会影响上述估计和假设。

公平的 价值计量。会计准则编纂ASC 820《公允价值计量和披露》将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格，不根据交易成本进行调整。ASC 820还建立了公允价值等级 ，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的等级，对相同资产或负债在活跃市场的报价给予最高优先 (第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先 (第三级)。

下面介绍三个级别：

第1级投入--公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第2级投入--不活跃的市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价，直接或间接的；

第3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设。

衍生责任 本公司评估其期权、认股权证或其他合约(如有)，以确定该等合约或该等合约的 嵌入成分是否符合衍生工具的资格，并须根据ASC 815-10-05-4及815-40-25分开入账。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为资产或负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变动在综合经营报表中作为其他收入或费用入账。于转换、行使或注销衍生工具时，该工具于转换、行使或注销之日计入公允价值，然后将相关公允价值重新分类为权益。

衍生工具的 分类，包括该等工具应记作负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。最初被归类为权益并成为重新分类标的的权益工具，将按重新分类日期工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将在资产负债表中根据衍生工具是否预期在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债。

基本 和每股普通股摊薄净额(亏损)。每股普通股的基本亏损是用净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数来计算的。每股摊薄(亏损)的计算方法是将净亏损 除以已发行普通股的加权平均股数加上可通过普通股等价物发行的股份的稀释效应。截至2020年12月31日，由期权、认股权证和可转换票据组成的潜在摊薄证券共计11,085,039股，包括根据优先股转换功能可发行的普通股、期权、价值1,997,500美元的可转换票据(可转换为1,598,000股普通股)以及在非公开发行和可转换票据发行、关闭和合并交易中发行的认股权证 不包括在已发行普通股的加权平均股份计算中，因为它们被确定为反稀释。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。 除了对人类生命造成毁灭性影响外，这场大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行可能产生的影响提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这些影响对经济、我们所服务的市场、我们的业务或我们的运营的全部影响程度。

最近 发布了会计公告

没有一

生意场

概述

我们 是一家生物制药公司，专门发现和开发治疗与压力相关的神经精神障碍和情绪障碍的疗法。我们的专利、受专利保护的一流先导化合物PT00114是Teneurin 羧基末端相关肽(“TCAP”)的合成形式，TCAP是一种内源性大脑信号肽，可以抑制过度活动的应激反应 。我们的临床前模型已经在抑郁、焦虑、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍的动物模型中证明了PT00114的有效性。

如上文《招股说明书摘要》中所述，PT00114采用了一种全新的作用机制。通过与多伦多大学的许可协议，普罗泰根拥有PT00114的全球独家版权，并拥有由多伦多大学David·洛夫乔伊博士的实验室产生的 额外知识产权的独家许可权。此外，该公司还从事TCAP系列后续化合物的研究和开发。同行评议的科学期刊上发表的大量文章强调了压力在抑郁症、焦虑症、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍等神经精神障碍的发病和扩散中所起的核心作用。TCAP的作用机制表明，它在脑部应激反应的细胞水平上抵消了应激过度驱动下跌。TCAP致力于减轻这些疾病的有害行为、生化和生理影响，同时恢复大脑健康。这一机制已在上述精神疾病的临床前动物模型中得到证实。IND 申请所需的临床前实验已经完成，该公司将寻求通过将于2021年年中开始的初步临床研究来证明PT00114在人类身上的安全性和有效性。

随着Protag向临床阶段公司的转型，我们的目标是在未来两年内完成某些关键的战略和战术里程碑；

继续我们的战略，加强我们在这一重要的神经精神病学新领域的知识产权地位

IND 提交

我们 预计将在2021年第二季度提交新药(IND)研究申请，以评估PT100114(TCAP)在健康志愿者和精神疾病患者中的安全性、耐受性和早期活性。IND支持研究，包括 生成的临床前疗效数据，以及GLP毒理学研究和I期临床试验计划摘要，将 作为这份关键监管提交文件的组成部分。

临床发展

临床开发计划将由马萨诸塞州综合医院的首席精神病学家、哈佛医学院精神病学的斯莱特家庭教授、世界精神障碍领域的领导者、医学博士莫里齐奥·法瓦博士领导。Fava博士是STAR*D的联合首席研究员，该研究是有史以来对抑郁症进行的最大规模的研究，与人合著了800多篇医学期刊 论文，是美国顶级注册精神病学临床医生之一。普罗吉的I/II期临床研究是由Fava博士设计的，他将是该试验的首席研究员。

我们 将启动我们的临床计划，首先在一小群健康的 志愿者中评估TCAP的安全性，然后立即评估与压力相关的神经精神障碍患者的安全性、药理和临床活动，包括但不限于抑郁、成瘾、焦虑和创伤后应激障碍(PTSD)。我们将利用这项研究的安全性和初步疗效，为最终支持新药申请(NDA)和注册的后期阶段 开发确定适应症的优先顺序。选择这四个适应症是出于多种原因，包括TCAP减少生物应激信号的机制，这些疾病的动物模型的临床前有效性证据，以及这些患者群体中大量未得到满足的需求，这创造了巨大的市场机会。 我们相信篮子试验结构在早期开发中提供了最有效的资本利用，并将使我们深入了解我们在高级临床试验中应重点关注哪些适应症。健康志愿者将是第一个队列，随后的平行队列将包括患有以下疾病的患者：

试验将使用经典的序贯剂量递增设计，使用队列复制，初始剂量从非临床 数据估计。这项研究将通过基于规则的剂量、安全性、有效性和生物标志物的方法，通过标准队列和小队列来评估剂量范围。试验参与者将有最长28天的暴露时间。由于这将是TCAP的首次人体研究，安全性和不良反应将是主要终点。选择关键的次要终点是为了确定在个别情况下的疗效，并比较不同疾病的药物影响。将测量所有疾病队列的优点和困难问卷 (SDQ)，这是一种经过验证的广泛的自我评估结果衡量标准，在之前的试验中表现优于临床医生评级的Montgomery-äsberg抑郁评定量表(MADRS)。患者还将接受压力生物标志物的评估。通过治疗前和治疗后的全身皮质醇水平和皮肤电导率。每个疾病队列(焦虑、抑郁、创伤后应激障碍和成瘾) 还将进行疾病具体评估。

此外， 尽管临床研究中患者群体及其对中枢神经系统药物的反应可能有很大的差异，但我们试图通过对最初的队列序列分层来选择和控制皮质酮水平，以实现最广泛的效果检测窗口 来缓解这种情况。TCAP的临床前研究表明，其有益作用最容易在应激动物中观察到，这些动物在TCAP治疗前血浆皮质酮水平在基线水平升高。焦虑或抑郁的患者 皮质酮水平升高，这为识别更有可能从药物和临床上受益的患者提供了机会。这也在临床前行为模型和人类临床研究之间提供了一座有用的转换桥梁，并使评估给药途径变得灵活。

应激相关神经精神障碍的市场：抑郁、成瘾、焦虑和创伤后应激障碍

生活在我们现代世界中的人类，无论是在发达国家还是发展中国家，都面临着多种生活压力，这些压力正在逐渐损害我们的心理健康。最近的新冠肺炎加剧了应激性精神障碍对现代社会的短期和长期全球影响。与应激相关的精神、情绪和行为障碍包括但不限于：难治性抑郁(TRD)，这是严重抑郁障碍(MDD)的一个亚类；成瘾或物质使用障碍(SUD)；以及焦虑，包括广泛性焦虑症(GAD)和创伤后应激障碍(PTSD)。这些疾病是世界范围内导致残疾的主要原因，也是自杀的主要原因。然而，这些患者中的大多数 没有得到当前治疗方案的充分服务，这些方案可能具有有限的疗效、显著的副作用和较高的治疗负担 。我们认为，这些应激相关的障碍是使用前列腺素治疗神经肽类候选药物的合适适应症。

严重的抑郁障碍(MDD)非常普遍，并使人丧失能力。终身患病率约为12%，2019年美国7.8%的成年人过去一年的患病率为7.8%，相当于每年超过1900名万成年人。世界卫生组织估计，全球有26400万人患有抑郁症，抑郁症是世界上导致残疾和死亡的最高原因之一。压力在这种疾病中扮演着重要的角色，多达一半的被诊断为抑郁症的人会受到影响。MDD的特征是多种症状，可能包括抑郁情绪、失去兴趣或快乐、食欲或体重变化、睡眠障碍、疲劳或精力丧失、神经认知功能障碍、精神运动激动或迟缓、无价值或过度内疚的感觉，以及自杀念头和行为。MDD是高度耐药的，在接受MDD初始治疗的患者中，有45%-50%的患者无法实现长期缓解，通常被称为治疗难治性抑郁症(TRD)。患有TRD的患者因其精神疾病而住院的风险更大，更有可能滥用药物和酒精。这些患者的长期生活质量较低，试图自杀的风险增加。MDD的复发率也很高，估计两年内的复发率超过40%，在五年内两次发作后复发率上升到75%。

治疗指南建议结合药物治疗和心理治疗，但经常使用单独药物治疗和单独心理治疗 。对于抗抑郁药的初始药物治疗，推荐使用选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRI)。然而，有几类抗抑郁药可供选择，包括5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)、非典型抗抑郁药和5-羟色胺调节剂，这些药物的疗效在不同类别之间和类别内大致相当。药物选择基于多个因素，包括副作用概况、并存疾病、同时用药、患者偏好和成本。 如果初始反应不佳或患者经历急性脑血管意外，医生通常会循环使用多种仿制药。在达到治疗效果所需的几周到几个月期间，与每日剂量要求相结合，治疗效果受到了不符合要求的挑战。然而，SSRIs会产生严重的生活质量副作用，干扰药物的坚持，包括性功能障碍、胃肠道恶心和腹泻、失眠和体重增加。作为最后的手段，这种疾病目前通过侵入性治疗进行管理，主要是电休克治疗(ECT)。然而，副作用和高昂的成本阻碍了广泛采用。

近年来推出的几种药物验证了这一领域的品牌代理的市场，尽管它们在安全性或有效性方面略有改善 。武田的Trintellix(氢溴酸伏替西汀)于2014年推出，2019年万销售额增长至83700美元， 主要是因为最初批准后添加到该标签的研究显示，认知功能得到改善，治疗突发性性功能障碍的发生率 降低。尽管增加了这些标签，但销售额仍落后于分析师最初的普遍预测，分析师在发布时预计2019年全球销售额约为11亿。

广泛性焦虑症(GAD)是社区和临床上最常见的精神障碍之一。在美国，广泛性焦虑症的终生患病率估计为5.7%，过去一年的患病率为2.7%，分别相当于1800名万和900名万。GAD的特点是过度和持续的担忧，在大多数日子里会造成重大的痛苦或损害 并且很难控制。其他症状包括焦虑、易怒、疲劳加剧和肌肉紧张。GAD还与药物滥用、创伤后应激障碍和强迫症的增加有关。GAD是一种潜在的慢性病，症状严重程度随着时间的推移而波动。对接受治疗的患者进行的一项为期12年的研究 显示，大约60%的患者症状缓解，但其中约一半后来复发。

GAD的药物治疗主要是选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)和5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)， 这两种药物都是温和有效的。不同SSRI和SNRI的临床试验显示了大致相同的疗效，药物的有效率约为60%-70%，安慰剂的有效率约为40%。然而，SSRI可能会产生显著的生活质量副作用，干扰坚持用药，包括性功能障碍、胃肠道恶心和腹泻、失眠 和体重增加。因此，药物的选择通常取决于患者对个别药物的副作用情况。苯二氮卓类药物 有效，可在数小时内减轻情绪和躯体症状。然而，对依赖风险的担忧导致了它们的使用减少。丁螺环酮的疗效与苯二氮卓类药物相似，没有依赖风险，但起效时间约为四周。由于这些药物中的大多数现在都是仿制药，全球GAD疗法的市场在2019年仅为48300美元万，分析师普遍预测到2026年将降至22200美元万。

创伤后应激障碍(PTSD)是最常见的精神障碍之一，据估计，过去一年和终生患病率分别为4.7%和6.1%，相当于美国每年有1,150名万成人。创伤后应激障碍在一些患者暴露于创伤性事件后发生，这些事件涉及对自己或他人的实际或威胁伤害，如战争、自然灾害、强奸或袭击。症状可能是严重的、慢性的和致残的，包括侵入性思维、噩梦和对过去创伤事件的闪回、 避免提醒创伤、过度警惕和睡眠障碍，所有这些都会导致严重的职业和社会损害 。目前，创伤后应激障碍的治疗方法是心理治疗和/或药物治疗，建议将心理治疗作为主要干预措施。物流和成本往往限制了获得心理治疗的机会，这导致许多患者需要依赖药物治疗。药物治疗指南建议一线治疗舍曲林和帕罗西汀，选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRI)抗抑郁药，因为这些是PTSD唯一被批准的药物。然而，这些药物只治疗症状的一个方面，疗效有限，只有不到30%的患者得到缓解。这些药物的副作用导致显著的停药率，特别是自杀和性功能障碍等严重影响。5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)和第二代抗精神病药物在一些患者的标签外使用，但疗效是零星的， 和副作用可能使这些不可取的治疗选择。由于所有这些选项目前都是通用的，因此针对创伤后应激障碍的品牌商业销售几乎不存在。考虑到潜在目标人群的规模和有限的治疗选择 ，具有优越治疗指数的疗法可以实现显著的市场渗透率和销售额。

物质使用障碍(万)非常普遍，到2017年，12岁或以上的人中约有7.2%患有可诊断的SUD，在美国，约有2,000人患有物质使用障碍。大多数肥皂水涉及酒精使用障碍(1 400万)，其次是非法药物使用障碍(800万)。非法药物使用和非医疗药物单独使用或与酒精结合使用与美国急诊科就诊的相当大比例有关。治疗肥皂症的药物选择通常 疗效有限，治疗负担高，副作用不佳，最终导致摄入量有限，仍有很高的医疗需求未得到满足。接受SUD护理的患者中有40%-60%经历了慢性或复发的病程。

阿片类药物使用障碍(OUD)和过量死亡的发生率已达到流行水平。阿片类药物使用障碍通常是一种慢性、复发性疾病，与发病率和死亡率显著增加有关。阿片类药物使用障碍可能与滥用药用阿片类药物、海洛因或其他阿片类药物如芬太尼及其类似物有关。海洛因使用和海洛因使用障碍的流行率在2002至2018年间几乎翻了一番。2019年，在美国12岁及以上的人中，估计有2.1%的人在一生中的某个时候使用过海洛因，这相当于570名万人，其中431,000人(0.2%)上个月报告使用过海洛因。这导致与海洛因有关的过量死亡人数增加，2018年美国约有1.5万人。据报告，大约65%的主要吸食海洛因的人额外使用处方阿片类药物，而首次使用非医疗用途/滥用处方阿片类镇痛剂的人的海洛因使用量正在增加。这些处方类阿片可以 从亲戚、朋友或直接从临床医生那里获得。2015年，美国380名12岁及以上的万患者报告过去一个月滥用处方止痛药，其中200名万符合阿片类药物使用或依赖障碍的条件。

未得到满足的需求在OUD中特别高。大多数患者的一线治疗是药物辅助治疗，包括使用阿片类激动剂或拮抗剂的药物治疗和心理治疗。药物治疗可包括阿片激动剂(美沙酮或丁丙诺啡)和/或阿片拮抗剂(如纳曲酮)。轻度阿片类药物使用障碍指南建议一线治疗 每月使用长效注射用纳曲酮(如Vivitrol)。中到重度阿片类药物使用障碍指南 建议最初使用丁丙诺啡(例如亚博酮)，因为美沙酮致死过量的风险较高。治疗可以让患者恢复富有成效的生活方式，但成功率很低，可能会带来极大的负担。这些疗法需要患者继续使用阿片类激动剂维持治疗多年，因为他们在身体上依赖药物。 少数患者可能会在几年后逐渐减少，减少治疗本身需要几个月到几年的时间。

这些疗法的治疗负担和副作用很大。丁丙诺啡在美国被归类为附表III管制物质，仅限于经过认证和专门培训的医生使用。副作用包括镇静、头痛、恶心、便秘、失眠和出汗。如果丁丙诺啡与其他物质，特别是苯二氮类药物和酒精联合服用，可能会导致死亡。美沙酮在美国受到严格监管，在那里它被归类为第二类药物。只有获得许可的阿片类药物治疗计划或住院单位才被允许分配。美沙酮的典型副作用包括便秘、嗜睡、出汗、外周水肿、性欲下降和勃起功能障碍， 一些患者出现严重的不良反应，包括心律失常、痛觉过敏和服药过量。

酒精使用障碍(AUD)非常普遍。在美国，大约30%的成年人以不健康的方式饮酒，可能需要某种形式的干预。2019年美国全国毒品使用和健康调查估计，在过去30天内，12岁以上的美国人中，24%的人报告酗酒(一次饮酒五次或更多)，6%的人报告重度饮酒(五天或更长时间中的每一天五次或更多饮酒)。美国国家酒精滥用和酒精中毒研究所(NIAAA) 报告称，28%的美国成年人超过了高风险饮酒的门槛，其中19%超过了每日限量，9%超过了每日和每周限量。根据第三次全国酒精流行病学调查的DSM-5标准可诊断的AUD比率和相关条件显示，29%的人在一生中符合酒精使用障碍的标准，14%的人符合当前酒精使用障碍的标准。在全球范围内，世界卫生组织估计，5%的成年人(>28300万人) 在前12个月内有酒精使用障碍。

澳元是重大死亡率和发病率的罪魁祸首。过度饮酒是美国第三大可预防的死亡原因，每年直接导致约85,000人死亡，约占工作年龄成年人死亡人数的10%。 全世界近5%的死亡(每年约300万人)都归因于饮酒，其中5%的死亡是由澳元引起的。美国疾病控制与预防中心估计，2010年美国过度饮酒的经济成本为2,490美元亿。治疗需求得不到满足对AUD来说意义重大，这种情况经常得不到治疗。心理社会干预可以有效地治疗，但多达70%的人会回到酗酒的状态。对于符合DSM-IV酒精滥用标准的患者，46%的患者正在缓解中，24%的患者继续符合滥用标准，30%的患者符合未来的酒精依赖标准。对于符合DSM-IV酒精依赖标准的患者，39%的患者处于缓解状态，15%的患者仅符合滥用标准，46%的患者继续符合依赖标准。

可以使用几种药物来治疗AUD，这可以减少酗酒和增加戒酒天数。对于大多数中度到重度酒精使用障碍的患者，指南建议一线治疗纳曲酮(如维维特罗)， 一种阿片类拮抗剂。Vivitrol是一种缓释注射用纳曲酮，2006年批准每月给药一次 。Vivitrol的价格为每月1,370美元，全球销售额已增长至33500美元万。分析师一致预测，Vivitrol 项目销售额将在2026年增至41900美元万，专利将于2028年到期。安非他明(如Campral)推荐给那些禁忌纳曲酮的患者，如服用阿片类药物或急性肝炎的患者。Campral(阿卡米松)于2004年获得美国食品和药物管理局的批准，并在2008年达到全球最高销售额8,700美元万。Acamprosate目前仅在美国以仿制药销售，但仍以Campral(美国除外)品牌销售。考虑到AUD的总体患病率，这些相对较低的销售数字表明，大多数AUD患者没有接受药物治疗。

Teneurin羧基末端相关肽(TCAP)的治疗

我们治疗与压力相关的神经精神和情绪障碍的方法是基于该公司的科学创始人、多伦多大学的David·洛夫乔伊博士在过去15年里对大脑机制进行的研究。TCAP是在全基因组搜索促肾上腺皮质激素释放因子(CRF)相关蛋白质的过程中发现的。CRF是一种内源性脑多肽，被认为是将外部应激与心理、行为和内分泌反应联系起来的主要机制。LoveJoy博士和他的同事发现并鉴定了Teneurin羧基末端相关肽(TCAP)；他们的进一步工作 揭示了TCAP起源于古老的进化，在面对压力的负面影响时保持健康的大脑结构和功能发挥着核心作用 。虽然已经发现了四个TCAP多肽，但只有TCAP-1是独立于较大的Teneurin蛋白表达的，并且是我们开发的主要焦点(PT00114)。

TCAP 逆转应激对下丘脑-垂体-肾上腺(HPA)轴的影响，HPA轴是内分泌和行为控制系统，通过大脑促肾上腺皮质激素释放因子(CRF)和应激激素皮质醇的血液水平将环境应激与行为反应联系起来。压力会导致CRF升高，而CRF反过来又会升高皮质醇水平。研究表明，TCAP 通过大脑中的非CRF受体途径来抵消内源性或药物给药的CRF的影响， 据信经过数百万年的进化，这是一条与体内平衡相关的途径。几十年来，制药行业一直对开发通过尝试直接拮抗CRF受体来阻断CRF负面影响的候选药物产生强烈兴趣，但到目前为止，以前的CRF受体拮抗剂的临床结果一直令人失望。由于TCAP通过激活单独的受体而不是直接阻断CRF受体来抵消CRF的作用，我们认为它是缓解应激相关神经精神疾病的更好方法；TCAP-1通过与延伸的杏仁核神经细胞上表达的G蛋白偶联受体(GPCRs)结合起作用；杏仁核是大脑中涉及记忆、情感和恐惧的区域。TCAP通过这些受体发挥作用，阻断CRF和其他可能的应激介质，如精氨酸加压素(AVP)的作用。由于作用机制的不同，TCAP有望在临床环境下有效 ，而早期对CRF受体拮抗剂的研究并不有效。我们相信，这种新的作用机制可以为对目前可用的治疗方法不完全有效的患者提供一个有吸引力的治疗方案。

TCAP的两个关键作用可能有助于其在逆转或防止应激诱导的行为扭曲方面的药理活性。 在应激和抑郁环境中，与在健康脑组织中观察到的活动水平相比，特定神经回路的活动可能会减少。给药后，TCAP穿过血脑屏障，集中在大脑中与情绪障碍调节相关的区域。服用TCAP可导致与抑郁症有关的一些神经元回路的活性增加，表现为对葡萄糖的利用增加，葡萄糖是细胞活动的替代品。TCAP的药理作用在药物被清除后仍然存在，这一事实与TCAP应用于培养的 神经元稳定树突棘的发现一致，树突棘是从神经元表面萌发的结构，可以与 其他神经元形成突触，创建功能电路。据报道，应激和CRF的相关升高会导致动物模型中突触的丢失。TCAP的药理作用持续数周的事实与其通过改变基因表达模式而产生持续的神经功能变化，从而产生相对稳定的神经功能变化是一致的。在许多这样的模型中，单次皮下注射TCAP将防止三周后遇到的应激的行为后果 。这一点尤其值得注意，因为TCAP的给药剂量在给药后几个小时内从血浆中消除。

我们的先导化合物是一种41个残基的多肽合成的TCAP-1，我们将其命名为PT00114。此外，我们还有一系列针对TCAP途径的早期神经肽，正在进行临床前评估。最初的剂型是皮下注射，但也适用于其他给药途径，包括舌下或鼻腔给药。这 为生命周期管理提供了一系列目标产品简档和机会。

虽然许多TCAP的初步研究都是在David·洛夫乔伊博士的实验室进行的，但我们在过去四年中设计了几项临床前研究 以验证PT00114的安全性和有效性，为此我们聘请了多个独立的合同研究机构(CRO)进行这些研究。在临床前啮齿动物模型中，给予PT00114可重复性、剂量依赖地逆转一系列应激诱导的行为扭曲，包括抑郁、应激加剧焦虑、过度惊吓、寻求药物和阿片类药物戒断。应激诱导的焦虑通过高架+迷宫、有应激动物的开阔场地和CRF处理动物的听觉惊厥来衡量。通过尾部悬吊和强迫游泳测量抑郁程度。应激诱导的管束限制啮齿类动物的变化被用作亚急性应激的有效模型。值得注意的是，PT00114被发现在应激性啮齿动物中具有药理活性，但在非应激性啮齿动物中相对不活跃。

在与芬兰库奥皮奥Charles River实验室进行的 研究中，PT00114显示了对慢性社会失败的有益影响， 这是一种具有抑郁特征的应激诱导行为障碍的小鼠模型。在这个模型中，雄性小鼠与年长的、占主导地位的雄性小鼠一起被放在笼子里。这导致在经历这种霸气暴露的小鼠中，逐渐有更多的“听天由命”的行为。这导致了被吓坏的小鼠的一系列行为，称为慢性社交失败。PT00114逆转了这个模型中通常测量到的许多组件行为，这表明它逆转了“失败的”动物的压力的负面影响。

PT00114在一种具有焦虑和创伤后应激障碍特征的可变慢性压力模型中证明了有效性。在一项开放的现场评估中，小鼠或大鼠被置于试管中数小时，然后被置于打开的盒子中观察它们的运动20分钟。对照动物表现出应激反应行为，表现为不太移动和靠近盒子的边缘。 在应激条件结束时接受PT00114的动物在开阔的田野周围走动。接受多次注射对照小分子CRH拮抗剂的动物没有冒险进入开阔的田野，这表明它们处于应激状态。这些结果也反映在血液皮质醇水平上，对照组小鼠的皮质醇水平升高，PT00114治疗后皮质醇水平降低，但小分子CRF拮抗剂没有降低皮质醇水平。

压力在包括酒精和阿片类药物在内的一系列成瘾中起着核心作用。PT00114钝化过度应激的能力可能能够为成瘾提供非依赖形成治疗。法国Lavel的Porsolt实验室进行的一系列研究支持PT00114作为治疗方法帮助人们戒除阿片成瘾的潜在效用。在对阿片类药物上瘾的大鼠中，使用CRF建立了环境应激模型，导致它们疯狂地寻找阿片类药物。PT00114可减少CRF给药后阿片类药物的寻找行为。Porsolt遵循EMEA指南进行的进一步研究表明，PT00114本身不会使人上瘾，长期给药后大鼠不会对该肽产生依赖。

PT00114还在一种名为Saleens试验的阿片类药物戒断小鼠模型中证明了临床前的疗效。在这项测试中，小鼠 对阿片类药物上瘾，然后给动物注射阿片拮抗剂纳洛酮，它会立即阻断阿片 的作用，并引发深刻的压力和阿片类药物的戒断。这表现为一种行为应激反应，小鼠在20分钟的观察期内跳跃超过70次，最高可达6英寸。在实验中的三个不同时间点(纳洛酮催促戒断前、阿片成瘾前或诱导戒断前三周)应用PT00114可使患者恢复到非应激行为，并减少跳跃。值得注意的是，这并没有伴随着任何镇静或活动减少的证据。这种效应似乎独立于使用的阿片类药物，因为PT00114改善了同时停用芬太尼和吗啡的小鼠的这种戒断触发的跳跃应激行为。

临床前安全性和毒理学

PT00114的临床前安全性数据表明，在大鼠和非人类灵长类动物中都有很强的安全性。由于其机制是独特的，而且TCAP是健康大脑信号的一部分，我们相信PT00114将与现有的抗抑郁药和抗精神病药物相比具有不同的副作用。TCAP机制的一个关键方面是，它不会完全阻止对压力的感知和响应 ；它可以防止压力过载。对环境压力的一些感知和对压力的比例反应 压力是适应行为，不希望完全阻止压力反应。与苯二氮卓类药物不同，苯二氮卓类药物可导致镇静并容易依赖，TCAP在没有镇静和 不形成依赖的情况下防止对环境应激的不良适应反应。

我们已经完成了PT00114在大鼠和非人类灵长类动物中每天皮下注射5天的非GLP剂量范围发现(DRF)毒理学研究 。测试的剂量大大高于预期的临床剂量，耐受性良好且安全，当剂量至少比预期的临床暴露剂量高50倍时，没有观察到剂量限制毒性。没有看到血液学或临床化学方面的重大变化，包括催乳素水平或睾酮水平，这些变化可能会影响性欲。与SSRI不同的是，这种药物对行走、镇静或体重增加没有影响。重要的是，遵循EMEA指南进行的进一步研究表明，PT00114本身不会使人上瘾，大鼠在长期服用后不会对该肽产生依赖 。大鼠和非人灵长类动物体内28天的GLP毒理学试验已经完成。临床化学或病理方面的变化不会促使该计划停止，如果治疗幅度较大，则 。目前正在汇编最后的审计报告。

流程 开发和制造

我们 目前没有任何制造设施，依赖3^研发我们有足够的在cGMP条件下合成的PT00114，以完成GLP毒理学研究和第一阶段人体临床试验。 该材料目前正在进行必要的稳定性和加速稳定性测试。PT00114是高度溶解的，在几种储存条件下表现出极好的初步稳定性，材料至少稳定12个月。

开发的初始剂型将是皮下注射。由于PT00114也适用于其他给药途径，包括舌下或鼻腔给药，我们将进行前期工艺工作以开发这些制剂，并预计 在后期临床研究中使用这些剂型之一。

技术 许可协议

2005年7月31日，公司与多伦多大学(“大学”或“多伦多大学”)签订了技术许可协议(“许可协议”)，根据该协议，多伦多大学同意将专利权和其他知识产权(包括其他事项)许可给公司(“技术”)。技术许可协议 于2015年2月18日修订。除非终止，否则本协议的有效期将在许可协议中最后发布的专利到期或失效时终止。

根据《许可协议》及其修正案，本公司获得全球独家许可，可根据《许可协议》及其修正案的条款制造、制造、使用、销售和进口基于《技术》的产品，或对《技术》进行再许可。作为对价，公司同意向大学支付基于技术的任何产品净销售额的2.5%的特许权使用费。如果公司选择根据许可协议和修正案再许可任何权利， 公司同意向大学支付2006年9月9日或之后发生的任何次级许可的预付次级许可费的10%，并代表次级被许可人支付次级被许可人基于技术的所有产品净销售额的2.5%。 公司在截至2016年12月31日的年度没有销售收入，因此不需要支付任何特许权使用费。

如果公司未能向大学提供有关进展的半年度报告，或未能继续做出合理的商业努力以获得监管机构对基于技术的产品的批准，大学可将我们的 独家许可转换为非独家安排。许可协议和修正案项下的任何欠款的利息将为3%的年利率。因技术或改进而产生的所有知识产权将保留为大学和/或大学(视情况而定)的其他发明人和/或David博士的财产。公司已 同意支付与技术相关的任何专利相关的所有自付的申请、起诉和维护费用。 如果与技术相关的任何专利受到侵权，公司可以选择自费提起诉讼，以确认侵权行为。在这种情况下，在扣除公司可能产生的任何法律费用后，任何和解 收益将支付根据许可协议和修正案欠大学的2.5%的版税。

专利申请是以洛夫乔伊博士和其他发明人的名义提出的，但公司对此类专利申请的全球独家权利 包括在许可协议及其与大学的修正案中。该公司维护独家许可协议，目前控制着六项知识产权。

销售 和市场营销

我们 目前没有销售、营销或分销能力。为了将PT00114和我们未来开发的任何候选产品进行商业化营销，我们需要建立一个内部销售团队和市场营销部门，或者与具有销售和营销能力的第三方合作。当我们在2021年进入诊所时，我们预计将与市场准入专家或咨询公司合作，以更好地了解我们关注的治疗领域的临床医生和付款人动态，因此，随着我们开始后期研究，我们将同时进行更深入的商业评估。我们根据目前已批准和可用的针对精神疾病的治疗方法进行了一些高水平的定价基准 ，包括仿制药和专利领域。

比赛

制药和生物技术行业竞争激烈，以快速发展的技术和密集的研发努力为特征。我们预计将与包括大型国际制药公司在内的公司竞争， 和其他机构拥有更大的财务、研发、营销和销售能力，并且 在承担产品的临床前和临床测试、获得监管批准以及营销和销售生物制药产品方面拥有更丰富的经验。我们将面临基于产品功效和安全性、监管审批的时间和范围、产品的易用性和价格等方面的竞争。

尽管患者数量庞大，目前的治疗方法留有很大的改进空间，但开发管道仍然稀少 ，几乎没有新的候选药物在开发中。当前药物类别、副作用和缺乏疗效的偶然发现 导致许多制药或小型生物技术神经科学研究项目的萎缩或消亡。

下面讨论了目前可用于TRD的每种药物类别的竞争因素，以及我们认为PT00114可能提供的竞争优势。我们对PT00114可能提供的竞争优势的信念的基础是我们自己的临床前动物研究。我们承认，这些关于竞争优势的信念和结论 必须被视为理论上的，直到我们有人类临床数据支持并重新确认在临床前动物研究中看到的结果。

阿片受体调节剂

阿片受体调节剂有可能成为治疗TRD的药物，但滥用的可能性很高，因此受到监管 限制。我们认为，我们的竞争优势是PT00114针对不同的受体系统，因此它不太可能在临床上与阿片受体调节剂有重叠。

具有抗抑郁作用的非典型抗精神病药物(多巴胺受体调节剂)

布雷西哌唑(Rexulti)是一种多巴胺(D2受体)部分刺激剂(激动剂)，被批准为口服TRD辅助疗法。它的副作用包括自杀风险、体重增加和躁动。卡里普秦(AbbVie的Vraylar)是一种口服多巴胺D2和D3受体拮抗剂，被批准用于治疗TRD中的精神分裂症和双相情感障碍。报告的最常见的副作用是锥体外系症状、运动不能(静坐不能)、消化不良(消化不良)、呕吐、嗜睡(嗜睡)和躁动。 我们相信我们的竞争优势是，由于PT00114的毒性较低，临床上将优于这些抗精神病药物。

氯胺酮和埃斯氯胺酮

氯胺酮和埃斯氯胺酮(强生的Spratavo鼻喷剂)是氯胺酮的S(+)对映体，主要作为非竞争性的NMDA受体拮抗剂，但也是多巴胺再摄取的抑制剂。虽然氯胺酮在标签外使用，埃斯氯胺酮最近被批准用于TRD，但限制和对使用的担忧限制了更广泛人群的摄取。我们认为，我们的竞争优势 是，与PT00114相比，毒性特征可能不那么有利。

GABA受体调节剂

当GABA受体被遍布大脑的抑制性神经递质结合时，就会对神经活动起到刹车的作用。Sage Treateutics 正在开发多种针对这一机制的化合物，预计将有更多候选人来自这一治疗类别 ，这可能会对PT00114构成竞争挑战。

NMDA 受体调节剂

N-甲基-D-天冬氨酸(或“NMDA”)受体是一种出现在神经元表面的分子。当NMDA受体被一种与之结合的药物“激活”时，它是一种潜在的自然方式来抵消TRD。预计将有更多候选人 来自这一可能对PT00114构成竞争挑战的治疗课程。

S的竞争优势

我们的临床前数据和PT00114已证实的作用机制表明，与目前批准的 疗法相比，它具有优势：

知识产权

我们 相信专利、商标、版权和其他专有权利对我们的业务非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。 我们寻求通过各种方式保护我们的知识产权，包括获取专利、维护商业秘密和专有技术诀窍，以及技术创新，以在不侵犯他人专有权的情况下运营，并 防止他人侵犯我们的专有权。我们的政策是通过积极寻求美国和外国的专利保护等方法来保护我们的专利地位。

截至2020年12月15日，我们在我们的原始平台技术上拥有由美国、加拿大、欧盟(在德国、法国和英国验证)和澳大利亚政府颁发的四项专利。这些专利申请是以David·A·洛夫乔伊博士和发明家的名义提出的，但公司对此类专利申请的全球独家权利包括在与UT的许可协议中。我们在公司拥有或拥有的相关技术方面还有3项已颁发的专利和8项正在申请的专利申请 。

我们 还依靠商业秘密、保密协议、专有技术诀窍和持续的技术创新来保持竞争力，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。我们继续想方设法保护我们的专有技术和商业机密，包括与我们的员工和顾问 签订保密或许可协议，以及控制对我们技术和其他专有信息的访问和分发。虽然我们使用 这些和其他合理的安全措施来保护我们的商业秘密，但我们的员工或顾问可能无意或 故意向竞争对手泄露我们的专有信息。

我们的商业成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方专利和专有权利的情况下运营的能力。目前尚不确定发放任何第三方专利是否会要求我们更改产品或技术、 获得许可证或停止某些活动。我们无法获得发现、开发或商业化我们未来产品所需的技术许可证，这可能会对我们产生重大不利影响。一个或多个第三方专利或专利申请 可能与我们拥有权利的专利申请冲突。任何此类冲突都可能大大减少我们拥有权利的专利申请可能发出的任何 权利的覆盖范围。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们有权使用的技术，我们可能必须参与美国专利商标局的干涉诉讼程序 以确定发明的优先权。

我们 未来可能会在研究、开发和商业化活动方面与其他实体合作。由于我们和我们的子公司、合作者、合作伙伴、许可人和顾问共同创造或使用知识产权而导致的专有技术和发明的发明权和相应权利可能产生争议 。因此，我们可能无法保持 我们的专有地位。

自2020年12月15日起，我们拥有或拥有以下知识产权：

在 未来，我们可能会提交更多基于TCAP系列专利配方和新化合物的专利申请。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。 除了对人类生命造成毁灭性影响外，这场大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行可能产生的影响提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这些影响对经济、我们所服务的市场、我们的业务或我们的运营的全部影响程度。

属性

公司目前不拥有任何不动产。该公司租用位于纽约第五大道149号Suite500，New York 10010的主要执行办公室的办公空间。

法律诉讼

我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府 行动、行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可以合理预期对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的法律程序、政府行动、行政行动、调查或索赔。

子公司

加拿大PTI于2006年在加拿大安大略省成立。PTI加拿大公司是普罗泰吉公司的全资子公司。它 为在加拿大开展的公司和业务活动的实施提供业务支持和协助。 它还监督和支持在密歇根大学主持下进行的研究和开发活动。PTI加拿大公司有三名董事：加罗·H·阿门(主席)、亚历山大·K·阿罗和维根·纳扎里安。PTI Canada还有一名兼职顾问Robert Ziroyan。 PTI Canada还通过加拿大政府和安大略省政府提供的税收激励计划受益。我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别从加拿大研发税收抵免中获得了16,830美元和23,014美元的抵免。

员工

我们 目前有两名兼职员工。我们还不时聘请顾问和临时员工提供与我们的研发活动相关的服务，以及一般行政和会计服务。我们相信，我们现有的人员有能力在短期内满足我们的运营需求。我们预计，随着业务的增长，我们可能会招聘更多的人员来处理运营、临床前和临床活动方面日益增长的需求。

管理层和董事会

以下 阐述了有关我们的高管和董事的某些信息。

加罗·H·阿门博士，执行主席，是我们的创始人之一，于2004年9月加入我们。阿尔门博士是Agenus Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家他在1994年与人共同创立的生物技术公司。从2002年年中到2004年，他还担任生物制药公司Elan Corporation，plc的董事会主席，并成功地对该公司进行了重组。在加入Agenus Inc.之前，Armen博士创建了Armen Partners，这是一家专门从事生物技术和制药公司的资金管理公司。他是1993年广为人知的免疫Lederle肿瘤学业务创建的设计师。早些时候，他是迪恩·维特·雷诺兹研究所的高级副总裁研究员，他的职业生涯始于华尔街，在EF Hutton担任分析师和投资银行家。2002年，阿尔门博士创立了亚美尼亚儿童基金会，这是一个致力于显著重建和振兴亚美尼亚贫困乡村城镇的非营利性组织，为儿童和青年提供直接和可持续的利益。 他因其人道主义努力于2004年获得埃利斯岛荣誉勋章，并于2006年获得萨宾疫苗研究所颁发的萨宾人道主义奖，以表彰他在生物技术和不断进步的医学研究方面的成就。阿尔门博士也是安永2002年度纽约市生物技术企业家，并于2005年获得了黑色素瘤研究基金会颁发的希望之翼奖，以表彰他对黑色素瘤社区的持续承诺。Armen博士在纽约市立大学研究生院获得物理化学博士学位 ，之后在纽约长岛布鲁克海文国家实验室担任研究员。

亚历山大·阿罗，医学博士，CFA-首席财务官。阿罗博士于2016年2月成为我们的首席财务官。Arrow博士是Carlsmed，Inc.的首席财务官，Carlsmed，Inc.是一家脊柱植入物制造商，其使命是改善结果并 降低复杂脊柱手术及其他手术的医疗成本。他在Zeleent，Inc.(一种微创鼾声缓解工具的供应商)和Parager Technologies(领先的固体器官传输设备的供应商)的董事会任职。在此之前，Arrow博士曾在2010年至2014年期间担任Neumedicines，Inc.的董事(一家在肿瘤学、血液学和免疫学领域开发蛋白质疗法的公司)的董事顾问，并担任Biolase，Inc.(纳斯达克：BIOL)的审计和薪酬委员会主席，以及总裁和首席运营官。Biolase，Inc.是领先的牙科激光制造商。在加入Biolase之前，他是Circle Treateutics公司光遗传学领域的首席医疗和战略官。从2007年到2012年，Arrow博士担任心脏病设备制造商ArStesis，Inc.的首席财务官。2002年至2007年，他在全球投资银行Lazard Capital，LLC负责医疗技术股票研究。1999-2001年间，Arrow博士在专利与许可证交易所担任了两年的首席财务官，在韦德布什·摩根证券公司担任了三年的生命科学研究分析师。他在1999年获得了终审法院的学位。1996年，他获得了哈佛医学院的医学博士学位和生物物理学学士学位。以优异成绩获得最高荣誉，1992年从康奈尔大学毕业。

罗伯特·b·斯坦博士。首席医疗官MD、董事在2016年2月合并完成时加入我们。罗伯特·b·斯坦博士于2017年4月从Agenus Inc.研发总监总裁的职位上退休。他继续担任Agenus公司及其细胞治疗子公司AgenTus的高级研发顾问。Robert B.Stein博士领导Agenus的研究、临床前开发和转化医学功能。他帮助制定疫苗和佐剂的临床开发战略。此外，他还领导了4-抗体、PhosImmune和Xoma试点植物收购的整合，其中包括公司的完全人类抗体药物 发现和优化技术平台，以及免疫检查点抗体计划组合。在他35年的生物制药行业经验中，他在将Sustiva推向市场的过程中发挥了关键作用^®，Fablyn^®， Viviant^®，Panretin^®，Targretin^®、Promacta^®和埃利基斯^®在加入Agenus之前，他曾在Ligand制药公司、杜邦默克公司、Incell制药公司、罗氏帕洛阿尔托公司和KineMed担任高管管理职务。斯坦博士的职业生涯始于默克、夏普和多美律师事务所。他拥有杜克大学生理学和药理学博士学位。斯坦博士于2012年8月根据破产法第7章提交了个人自愿破产申请，并于2013年5月解除了破产。

安德鲁·斯利博士，首席运营官。安迪·斯利博士于2016年4月加入我们。在他37年的医药生涯中，Slee 先生从一开始就服用了几种药物，一直到临床前和早期临床试验。在过去的37年里，他曾在临床前CRO、免疫肿瘤公司和天然产品公司工作，专注于抗感染、癌症、中枢神经系统、糖尿病和炎症性疾病。他的影响力超越了一家公司，他创建并运营了自己的合同 研究组织(CRO)，VivoSource实验室，从2003年到2013年的十年时间里，该实验室为生物制药公司提供临床前概念证明 。在那之前的18年里，斯利博士从杜邦制药公司开始，在几个治疗领域领导着多个药物靶点。他毕业于锡拉丘兹大学和利兹大学。

董事的Khalil 弹幕于2007年7月加入我们。哈利勒·巴拉奇先生自2003年以来一直担任INVUS Group，LLC的董事董事总经理，负责他于2003年9月成立的公开股本集团。INVUS管理着超过30美元的亿资本，主要专注于私募股权投资、生物技术和医疗保健。此外，Invus还管理着基金的基金流动替代投资，最近还管理着新设立的公开股票投资组合活动。巴拉奇是一位价值投资者。他于1988年在奥拉扬集团(Olayan Group)开始了他的职业生涯，这是一个数十亿美元的私人集团。他负责该集团的美国公开股票投资组合，管理着超过20美元的亿资产。巴拉奇先生拥有贝鲁特美国大学的学士学位。

董事的布莱恩·J·科尔维斯于2017年7月28日加入我们，填补了格雷戈里·H·埃基兹安空出的董事会席位。自1999年以来，Corvese先生一直是Vencor Capital(“Vencor”)的创始人兼总裁，Vencor Capital是一家在中东和地中海地区进行电信和技术投资的私募股权公司。在加入Vencor之前，Corvese先生担任董事董事总经理和索罗斯基金管理公司合伙人，从事美国和全球股票市场的投资工作，索罗斯基金管理公司是当时世界上最大的对冲基金。从1988年到1996年，科尔维塞先生是亿资本管理公司的合伙人，这是一家市值250亿美元的基金管理公司。在总理任职期间，Corvese先生是一名投资组合经理，负责在基础行业、重组和特殊情况下进行的投资，公司治理投资，以及创建和管理他自己的对冲基金。1981年至1988年，Corvese先生在Drexel Burnham Lambert(“Drexel”)担任跟踪化工和特种化工行业的股票分析师，并参与了大量并购活动。 在Drexel任职期间，Corvese先生是机构投资者 排名中的顶级化学和特种化学品研究团队的成员。Corvese先生目前在埃及开罗的Agenus Inc.和国家电信公司的董事会任职。Corvese先生在罗德岛大学获得金融和政治学学位，并就读于纽约大学研究生院。Corvese先生拥有30多年的金融行业经验，为我们的董事会带来了丰富的金融专业知识。

董事的乔舒亚·西尔弗曼目前是Parkfield Funding LLC的管理成员。Silverman先生是投资咨询公司易洛魁资本管理有限公司(“易洛魁”)的联合创始人、负责人和管理合伙人。自2003年成立至2016年7月，西尔弗曼一直担任易洛魁的联席首席投资官。在易洛魁时，他设计和执行复杂的交易，对上市公司和私人公司的投资进行结构设计和谈判， 公司经常要求他解决与公司结构、现金流和管理相关的低效率问题。 从2000年到2003年，Silverman先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在创建易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事的一员，Joele Frank是一家专门从事并购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总裁的新闻助理秘书。Silverman先生目前是Akers Biosciences，Inc.、Ayro，Inc.、Proaggen Treateutics、Petros PharmPharmticals，Inc.和Synaptogenix，Inc.的董事 所有这些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月期间担任国家控股公司的董事，并在2016年8月至2018年10月期间担任Marker Treeutics，Inc.的董事。西尔弗曼先生于1992年在利哈伊大学获得学士学位。

董事博士詹妮弗·贝尔于2020年7月加入我们的董事会。Buell博士是Agenus，Inc.的总裁兼首席运营官 ，此前她曾在该公司担任全球研发运营主管、研究主管和首席公关兼对外事务官。凭借20年的生物制药研发经验，Buell博士拥有丰富的知识，通过开发和与外部利益相关者(包括监管机构、投资者、 和合作者)的沟通来推动候选发现。她在研发领导方面拥有公认的成功记录，最近的一次是在Agenus，在那里她领导高绩效的 团队将候选人推向诊所，并在关键的联盟合作中提供服务。在加入Agenus之前，Buell博士在百时美施贵宝担任研发运营领导职位，后来在哈佛临床研究所(Bim)负责项目和联盟管理，在那里她参与了行业和政府资助的临床项目组合的开发战略和运营 。Buell博士在塔夫茨大学获得细胞、生物化学和分子生物化学博士学位，并获得生物统计学硕士学位。

顾问 和顾问

David A.洛夫乔伊博士，科学顾问，是我们的创始人之一，于2004年9月加入我们。他拥有维多利亚大学(卑诗省维多利亚州)神经内分泌学博士学位，并在索尔克研究所(加利福尼亚州圣地亚哥)克莱顿基金会多肽生物学实验室工作了三年，担任博士后研究员。洛夫乔伊博士在曼彻斯特大学(英国曼彻斯特)接受了他的第一个学术职位，这是英国顶级研究型大学之一。他于2000年加入多伦多大学(安大略省多伦多)，目前是多伦多大学细胞和系统生物学系神经内分泌学教授。他是210多种科学出版物的作者，其中包括该领域的三本书， 一本科学期刊的副编辑，我们所有知识产权的发明人或共同发明人。

达莉亚·巴塞特博士，科学顾问。达莉亚·巴赛特博士在英国曼彻斯特大学获得了分子和细胞生物学博士学位。她曾在曼彻斯特大学和安大略省癌症研究所接受博士后培训，目前 是多伦多大学结构基因组学联盟的科学家，她自2009年以来一直在那里工作。Barsyte博士是Progan公司的一项关键专利的发明人，也是肿瘤学和神经科学领域50多篇科学出版物的作者。Barsyte博士的科学兴趣包括通过多肽或小分子化学探针化合物在治疗靶点验证中探索化学生物学，以及基于患者来源细胞培养的新型疾病体外模型。

扎克·阿尔门，战略顾问扎克·扎克于2018年秋季加入博智科技，通过在高盛、旗舰先锋、Cibo Technologies担任的职位以及他 目前在Valo Health担任的企业发展董事的角色，为公司带来了战略金融和生命科学风险投资方面的经验。

董事 独立

Corvese先生、Silverman先生、Barge先生和Buell博士都是我们董事会的“独立”成员，因为“独立性” 在纳斯达克商城规则5605(A)(2)中有定义。

家庭关系

董事、行政人员或由本公司股东或本公司提名或选择出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系。战略顾问扎克·阿尔门和我们的执行主席加罗·阿尔门之间有一个家族关系(加罗·阿尔门是扎克·阿尔门的父亲)。

投票 协议

2016年2月12日，本公司与其若干股东(目前约占本公司已发行和已发行普通股的43%)，包括Armen，Arrow和Ekizian先生以及Strategic Bio Partners，LLC，达成了一项投票协议，根据该协议，这些股东同意投票赞成设置并维持董事会规模为5名董事(除非董事会增加)，选举由Strategic Bio Partners指定的一名股东，西尔弗曼先生“) 和选举加罗先生指定的四名董事(只要加罗先生是本公司的高管或董事)。投票协议于2019年2月12日终止。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者中没有一人：

在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

除上述关于斯坦博士的申请外，在申请破产时或在申请破产前的两年内， 个人或其普通合伙人或高管所属的任何合伙企业、公司或商业协会的企业或财产或针对其提出的任何破产申请；

受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约，且随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或 与从事任何此类活动的人有关联；

在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定为 违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

一直是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，后来未被撤销、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤职或禁止令，或禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规。或成为任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所定义)、或对其会员或与会员有纪律权限的任何同等 交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事人，这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销。

商业行为和道德准则

2017年2月24日，我们通过了书面《商业行为和道德准则》、《重大治理问题指南》和《证券持有人与董事沟通流程》(以下简称《准则》)。我们的所有董事和员工都被要求 遵守守则，遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的要求，以确保公司以一贯的合法和道德的方式开展业务。这两个准则都涵盖专业行为领域，包括利益冲突、公平交易和严格遵守适用于公司业务行为的所有法律和法规。每个规范的全文都已作为证据提交给美国证券交易委员会。

董事会 委员会

我们的董事会设立了五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、科学委员会和临床和监管委员会。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程 运作。

审核 委员会。审计委员会将监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告在审计期间发现的任何实质性问题。审计委员会将直接负责我们注册的独立公共会计师的任命、薪酬和工作监督。审计委员会将审查和批准与关联方的所有交易。审计委员会应由两名或两名以上独立董事组成，每年任命一次，并可随时被董事会免职。 审计委员会的每名成员应符合纳斯达克证券市场、有限责任公司和美国证券交易委员会条例的独立性要求以及 以及任何其他适用的要求。Corvese先生(委员会主席)、巴拉奇先生和Buell博士组成审计委员会，每个人都符合独立性要求。此外，董事会还指定Brian Corvese为“审计委员会财务专家”，该词由美国国家证券交易委员会上市规则和美国证券交易委员会规则定义。

薪酬 委员会。薪酬委员会将就员工薪酬、福利计划和董事薪酬等领域向董事会提供意见和建议。薪酬委员会还将审查我们首席执行官总裁和其他高管的薪酬，并就此向整个董事会提出建议。薪酬委员会应由三名或三名以上董事组成，每年任命一次，并可随时被董事会免职。 薪酬委员会必须至少有两名成员，且必须仅由独立董事组成。巴拉奇、科尔维塞和西尔弗曼组成了薪酬委员会，他们都是独立的。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将提名由我们的股东选举进入董事会的个人。提名和公司治理委员会将确定董事提名进入董事会的候选人名单，以确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，审查与公司责任事项有关的公司政策和计划，包括对公司及其股东具有重大意义的公共问题 。薪酬委员会由三名或以上董事组成，每年委任一次，董事会可随时罢免。提名和公司治理委员会的每名成员可能符合也可能不符合纳斯达克证券市场、有限责任公司和美国证券交易委员会规则的独立性要求。提名和公司治理委员会由Silverman先生(委员会主席) 和Corvese先生组成。

科学委员会。科学委员会将定期召开会议，审查管理层在开发公司科学资产方面采取的战略方向。科学委员会的一项关键职能是确保公司在公司可用营运资金的限制范围内，针对其候选药物的疾病适应症，充分利用候选药物的潜力。预计这一过程将需要继续进行艰难的 选择，以确定要追求的疾病目标数量。科学委员会将直接负责公司最高科学人员的任命、薪酬和监督。科学委员会将审查和批准与合同研究组织签订的所有主要合同协议。科学委员会应由两名或两名以上的董事组成 ，他们应每年任命，并可随时被董事会免职。科学委员会由斯坦博士(委员会主席)、阿尔门博士和贝尔博士组成。

临床和监管委员会：临床和监管委员会每年至少召开一次会议，审查公司 临床试验计划的进展情况。临床和监管委员会成立于2020年7月。比尔博士(委员会主席)、斯泰因和阿门组成了临床和监管委员会。

董事责任限制和赔偿

《特拉华州一般公司法》授权公司在一定条件下限制或免除董事因违反受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司证书 在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。

我们 有董事和高级管理人员责任险，以承保我们的董事和高级管理人员因其向我们提供的服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们公司的高级管理人员或董事之一，涉及与他们在公司的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。预计未来的 董事和高级管理人员将以基本类似的形式与我们签订赔偿协议。赔偿协议规定，除其他事项外，我们将在适用法律允许的最大范围内，对受赔偿协议约束的每个人(每个人，“受赔方”)进行赔偿并使其不受损害，使其免于承担可能导致或产生的所有损失、成本、 责任、判决、处罚、罚款、开支以及其他与该受保方 以董事的身份或在我们的指导下作为董事、高级职员、雇员、受托信托 或其他实体的代理而产生的一切损失、费用、责任、判决、处罚、罚款、开支和其他事宜。《赔偿协议》还规定，应受赔方的要求，我方将在适用法律允许的最大限度内向受赔方垫付费用。根据《赔偿协议》，受赔方被推定为有权获得赔偿，我们有责任证明并非如此。《赔偿协议》还要求我们按照《赔偿协议》中所述的条款，全面维持董事责任保险。如果受赔方因任何原因无法获得《赔偿协议》项下的赔偿，我们将按在所有情况下被视为公平合理的比例，向受赔方支付与受赔方相关的任何金额，以反映双方因此类事件而获得的相对利益或相对过错。

鉴于根据证券法产生的责任可根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可执行。 如果董事、高管或控制人就此类责任(支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)提出赔偿要求， 对于注册的证券，除非其法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决 管辖的问题。

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均无任何未决诉讼或诉讼需要或允许进行赔偿 。我们不知道有任何可能导致索赔的诉讼或程序受到威胁。

高管薪酬

下表列出了我们在过去三个会计年度以所有身份支付或授予我们的 指定高管在此期间为本公司及其子公司 支付或授予的每个薪酬要素的某些摘要信息。以下所列个人应称为“指名执行干事”。

汇总表 薪酬表

聘用 与高级管理人员和董事的安排

我们的首席财务官Alexander Arrow博士每年为我们的兼职工作获得125,000美元的基本薪酬，但从2019年2月至2020年8月的19个月期间，他获得了零现金工资和总计354,162个替代现金工资的三项赠款 。从2016年到2020年，Arrow博士累计获得了2006年计划下的100,000个期权和2016年计划下总计335,000个激励期权的三笔赠款，行使价格分别为 每股1.25美元和1.75美元。Arrow博士的期权授予条款包括控制权变更时的完全授权加速。

咨询 协议

安德鲁·斯利博士，首席运营官。2020年12月，我们与Slee博士签订了一项咨询协议，担任我们的首席运营官。我们于2016年4月15日授予Dr.Slee(I)100,000份期权，行权价为每份期权1.25美元；(Ii)于2017年10月16日授予75,000份期权，行权价为每份期权1.75美元；(Iii)于2020年7月18日授予75,000份期权，行权价为每份期权1.25美元；以及(V)于2020年2月13日授予150,000份期权，行权价为每份期权1.75美元。

达莉亚·巴塞特博士，科学顾问。我们的子公司Protag Treateutics Canada(2006)Inc.与Dalia Barsyte博士签订了一项咨询协议。Barsyte博士负责监督i)TCAP检测方法的设计和开发，ii)TCAP暴露生物标记物分析的评估，iii)管道多肽的开发，iv)TCAP临床兼容配方的开发，以及配方和提取方法的所有试验台研究和开发。她的咨询 协议有效期至2017年12月。如果她代表公司工作至少20个小时，她将获得每月最高3,000美元(加拿大)的补偿。此外，我们还授予Barsyte博士10,000股我们的普通股以及购买150,000股我们的普通股的十年期权。以每股1.00美元的行权价购买100,000股普通股的期权已全部授予；以每股1.25美元的行权价 购买剩余50,000股普通股的期权已于2016年3月授予。2017年10月16日，我们授予Barsyte博士另一项为期10年的期权，以每股1.75美元的行权价购买20,000股我们的普通股。2020年2月13日，我们授予Barsyte博士为期十年的期权，以每股1.75美元的行使价购买10,000股我们的普通股。

罗伯特·斯坦，博士，医学博士，董事，首席医疗官。我们与Stein博士签订了一份咨询协议，从2015年1月起生效，并于2020年12月修订并重新声明了该咨询协议，任命Stein博士为我们的首席医疗官。斯坦博士负责为我们提供与我们的研发工作相关的技术和咨询服务。2015年1月23日，我们授予斯坦博士为期10年的期权，以每股1.25美元的行权价购买20万股我们的普通股(“1月期权”)。1月份的期权已完全授予。我们于2016年4月15日授予Stein博士40,000份期权 ，行权价为1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予200,000份期权，行权价为1.75美元/份，以及(Iii)2020年2月13日授予150,000份期权，行权价为1.25美元/份，使Stein博士的期权总数达到590,000份。

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表汇总了在2020年12月31日向我们指定的高管颁发的尚未完成的股权奖励。

对于ARMAN和ARROW博士，在有条件的控制权变更、有充分理由的辞职或非自愿终止(br}非原因)后，高管当时未授予的期权应100%立即归属。

董事 薪酬

在2020财年，我们向Buell博士发放了45,000份期权，行权价为1.75美元，以表彰她在董事会的服务 。

展望未来，我们计划在每个财年的4月15日，根据2016财年计划，向每位非员工董事授予购买40,000股普通股的选择权，以及向他们担任主席的每个委员会购买5,000股普通股的选择权。 如果不是委员会主席，则不得授予在委员会任职的额外选择权。所有期权将在授予之日按2016年计划中定义的公平市场价值授予，并将在三年内按月等额分期付款。 在某些情况下，如公司控制权变更，将加速授予，未授予的期权将在个人停止作为董事为我们提供服务时终止 。

非雇员 董事出席董事会和委员会会议的合理费用可获报销。

我们 在2020财年与医学博士Robert B.Stein签订了修订和重述的咨询协议，根据该协议，我们 于2020年2月13日发布了150,000份期权，每个期权的行权价为1.25美元。

股权 薪酬计划

权益 薪酬计划信息

2006年员工、董事和顾问股票计划

2016年6月17日，我们的股东通过了我们2016年的股权补偿计划，因此，我们终止了2006年的计划。我们将不再根据2006年计划授予任何其他奖励。2006年计划下所有尚未支付的赠款将根据特别赠款和2006年计划的条款继续有效。

以下对2006年计划相关条款的说明为摘要，全文由 2006年计划进行限定。

行政管理。 2006年计划的管理人(“管理人”)为董事会，但董事会授权给董事会的薪酬委员会(“委员会”)的情况除外。在这种情况下，薪酬委员会即为管理人。

期权条款和条件 。根据2006年计划授予的期权可以是旨在满足守则第422节要求的“激励性股票期权”，也可以是不符合守则第422节要求的“非限制性股票期权”。管理人将确定根据 2006计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的每股公平市值(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不低于公平市值的110%)。

如果在授予之日普通股在证券交易所或国家市场系统上市，则公允市场价值通常为授予之日的收盘价。如果普通股在授予之日没有在证券交易所或全国市场系统进行交易 ，则公允市场价值通常为普通股在适用日期之前的交易日在场外交易市场收盘时的出价和要价之间的平均值。如果没有这样的价格，公平的市场价值应由署长真诚地确定。

自授予之日起十年内(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)，不能行使 符合ISO资格的期权。根据2006年计划授予的期权可在授予时由署长规定的一个或多个时间行使。任何员工不得获得任何日历年首次可行使金额超过100,000美元的激励性股票期权。

通常，期权的行权价格可以(A)以现金或保兑银行支票支付，(B)由管理人自行决定， 通过交付持有至少六个月且公平市值等于购买价的普通股股票， (C)由管理人自行决定，通过交付受让人的个人票据，以获得全部、部分或无追索权， 在行使之日按市场利率、不低于守则第1274(D)节规定的适用联邦利率的100%支付利息，或(D)根据与证券经纪公司建立并经署长批准的无现金行使计划，(D)根据与证券经纪公司建立并经署长批准的无现金行使计划，(D)由署长酌情决定，或(E)由署长酌情决定，通过上述方法的任何组合。

除遗嘱或继承和分配法外，不得转让任何选择权，在接受者的有生之年，只能由接受者行使选择权。管理人将确定股票期权持有人在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使该期权。

在与我们的服务终止后， 管理员将确定股票期权持有人可以在多大程度上行使该期权。

某些公司交易的影响 。如果本公司将与另一实体合并或被另一实体收购， 出售本公司的全部或几乎所有资产(仅为改变公司注册状态的交易除外)(“公司交易”)，承担本公司在本协议项下义务的任何实体(“继任者董事会”)的管理人或董事会应就未偿还期权作出适当的 拨备，以在公平的基础上替代当时受该等期权约束的股份，以供继续持有该等期权； 或(Ii)在书面通知参与者后，规定所有期权必须在通知之日起指定天数内全部或部分行使(在当时可行使的范围内，或在管理人的酌情决定下，全部或部分行使)，在期限结束时终止；或(Iii)终止 交换中的所有期权，以换取相当于受该等期权约束的普通股股票公允市场价值的现金支付 (在当时可行使的范围内，或在管理人酌情决定下，所有期权可全部或部分行使) 高于其行使价格的现金支付。

预缴税款 。在适当的情况下，我们有权要求购买普通股的每一位受购人和根据2006年计划获得普通股奖励的每一位受让人支付法律规定的任何联邦、州或地方税。

2016股权薪酬计划

以下对2016年计划主要条款的说明为摘要，全文受2016年计划全文的限制。

行政管理。 2016计划由我们董事会的薪酬委员会管理，前提是整个董事会 可以在任何事项上代替薪酬委员会行事，但要符合2016计划中提出的某些要求。薪酬委员会可以授予购买我们普通股、股票增值权、股票单位、普通股限制性股票、绩效股票、绩效单位、激励奖金奖励、其他现金奖励和其他股票奖励的期权 。薪酬委员会还拥有广泛的权力来确定每一种选择或其他类型的奖励的条款和条件，并通过、修订和废除2016年计划的管理细则和条例。在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可授权一名或多名举报人(定义见2016年计划)或其他官员作出奖励(但对举报人或薪酬委员会明确授权 作出奖励的其他官员的奖励除外)。在本公司董事会通过2016计划十周年当日或之后，不得根据2016计划授予任何奖励，但在该十周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。

资格。 根据2016年度计划，奖励可授予任何为本公司或任何附属公司的雇员、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的人士，或薪酬委员会认定为本公司或任何附属公司的未来雇员、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人士。

受2016年计划影响的股票 。根据2016年计划授予的期权和奖励，可供发行的普通股总数为3,000,000股。激励性股票期权可(但不必)授予2016年计划下所有可供发行的股票；但条件是，可就激励性股票期权发行的普通股的最高总数 不得超过6,000,000股， 在股票、拆分和类似交易的情况下可进行调整。如果根据2016计划授予的任何普通股应付股票奖励因未能满足归属要求而被没收、取消或退还，否则将终止 而不支付任何款项，或者如果普通股股票被扣留以支付期权或其他奖励的预扣税，则被没收或被扣留的普通股股票数量将可用于2016计划下的 未来授予。

此外，2016年度计划还包含一项“常青树”条款，允许在2017年1月1日起至2026年1月1日(包括该日)期间，每年1月1日增加2016年度计划下可供发行的普通股数量。每年增加的股份数量应等于(一)上一历年12月31日已发行普通股总数的百分之五点五(5.5%)， 或(二)根据2016年计划可能发行的普通股(与奖励股票期权除外)，(X)上一历年12月31日已发行普通股总数的18%(18%)之间的差额。以及(Y)在上一历年12月31日根据2016计划预留的普通股总数(包括未予奖励、根据奖励发行或可用于未来奖励的股票)，如果该数额大于紧接上文(I)所确定的数额；然而，如果我们的董事会 可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年不得增加普通股，或增加的普通股数量应少于其他情况下的普通股数量。2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根据这一常青树条款，2016年计划每年增加564,378股普通股。

期权条款和条件 。根据2016年计划授予的期权可以是旨在满足守则第422节要求的“激励性股票期权”，也可以是不符合守则第422节要求的“非限制性股票期权”。薪酬委员会将确定根据2016年计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们行使期权时可发行的普通股的每股公允市值 (如果是授予10%股东的激励性期权，则不得低于公允市值的110%)。

如果普通股在授予之日在证券交易所或全国市场系统上市，公允市场价值通常为截至该日的收盘价，或者，如果在该日没有交易记录，则为该交易记录之日之前的最近日期。如果在授予之日普通股在场外交易市场交易，则公平市场通常为截至该日期普通股股票的收盘价和要价的平均值，或者，如果在该日期没有普通股的收盘价和要价，则该出价的平均值和 在该收盘价和要价之前的最近日期的普通股的要价 。如果普通股未在国家证券交易所或国家市场系统上市或在场外交易市场进行交易，则公平市场价值应由薪酬委员会以符合《准则》第409a节的方式确定。尽管有上述规定，如果在授予之日普通股在证券交易所上市或在全国市场系统中报价，或在场外交易市场交易，则仅为确定授予股票期权的行使价或授予股票增值权的基准价格，补偿委员会可酌情根据授予前的最后一次销售或授予后的第一次销售、授予前一天或交易日的交易收盘价，授予前一个交易日或授予前一个交易日的高低价的算术平均值，或使用普通股交易所在交易所或市场报告的普通股实际交易的任何其他合理方法。此外，公平市场价值的确定也可以使用财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节允许的任何其他方法。

自授予之日起十年内不得行使任何期权(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)。根据2016计划授予的期权将在授予时补偿委员会规定的时间或多个时间内行使。任何员工在任何日历年均不得获得首次可行使金额超过100,000美元的激励性股票期权。薪酬委员会可酌情允许非合格股票期权的持有人在该期权以其他方式可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们向接受者发行的普通股股票将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。

通常，期权价格可以现金、银行支票或薪酬委员会可能接受的其他方式支付。如奖励协议中所述或补偿委员会以其他方式确定的，在授予时或授予后，可在授予时或之后以普通股的形式支付期权的全部或部分行权价格：(A)以普通股的形式支付，该普通股由参与者持有，时间为补偿委员会认为适当的会计目的或其他方面，估值为行使期权之日此类股票的公允市值；(Ii)向公司交出行使期权时应收的普通股；(Iii)通过薪酬委员会实施的与2016年计划相关的无现金行使计划；和/或(Iv)通过薪酬委员会批准并在裁决协议中规定的其他方法。

除遗嘱或继承和分配法外，不得转让任何选择权，在接受者有生之年，只能由接受者或接受者的监护人或法定代表人行使选择权。但是，补偿委员会可以允许将不受限制的股票期权、以股份结算的股票增值权、限制性股票奖励、 绩效股票或以股票结算的其他基于股票的奖励，可以(A)通过文书转让给参与者的直系亲属 (见2016年计划)，(B)通过文书转让给生前组织或遗嘱信托(或其他实体)，其中奖励 将传递给参与者的指定受益人，或(C)通过赠送给慈善机构。薪酬委员会将决定股票期权持有者在服务终止后可以在多大程度上行使期权。

股票 增值权利。薪酬委员会可授予独立于或与 相关的股票增值权。薪酬委员会将决定适用于股票增值权的条款。股票增值权的基本价格将由补偿委员会确定，但不会低于授予该股票增值权之日普通股的公平市值的100%。根据2016年规划授予的任何特别行政区的最长期限为自授予之日起十年。一般来说，每项香港特别行政区股票增值权将使参与者在行使时 有权获得相当于：

付款 可以是我们普通股的股票，也可以是现金，或者部分是普通股，部分是现金，所有这些都由薪酬委员会决定。

受限 股票和股票单位.薪酬委员会可根据 2016计划授予受限普通股和/或股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但受限制，如果不满足指定条件， 可能导致没收。股票单位授予在薪酬委员会指定的特定条件达到或之后的未来日期接受我们普通股、现金或股票和现金组合的权利。薪酬委员会将确定适用于每个限制性股票或股票单位奖励的限制和条件，其中可能包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息可以在向股东支付股息时或在限制性股票奖励的归属或其他支付时间 支付给股票持有人。股票单位奖励可与股息等价权一起授予，股息等价权可累积， 可被视为再投资于额外的股票单位，由薪酬委员会酌情决定。如果在股票单位奖励受到限制的情况下支付任何股息等价物，除非奖励协议另有规定，股息等价物应遵守与标的股票单位相同的 转让限制。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性股票的持有者将有权投票表决股票。

绩效 份额和绩效单位.薪酬委员会可根据2016年计划授予绩效股和/或绩效单位 。绩效份额和绩效单位是在特定绩效期间 内根据达到薪酬委员会所确定的绩效标准而获得的奖励。薪酬委员会将 确定适用于每个绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励 奖金奖励。薪酬委员会可根据2016年度计划授予奖励奖金。奖励奖金 可基于公司或子公司绩效达到特定水平的情况，该水平由薪酬委员会自行决定，由预先设定的目标绩效标准衡量。奖励奖金将按照奖励协议的规定以现金或普通股的形式支付。

其他 股票和现金奖励.薪酬委员会可根据2016年计划授予其他类型的股权或现金奖励，包括授予或要约出售我们普通股的非限制性股票，并以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额。

第 162(M)节合规。如果以股票或现金为基础的奖励旨在满足守则第(Br)162(M)节规定的“绩效薪酬”扣除条件，绩效标准将从以下各项中选择：(A)税前收入；(B)税后收入；(C)净收入；(D)营业收入或利润。(E)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(F)每股收益；(G)股本回报；(H)销售或收入回报；(I)投资资本或资产回报；(J)可供分配的现金、资金或收益； (K)普通股公允市场价值的增值；(L)运营费用；(M)关键项目或过程的实施或完成；(N)投资回报；(O)对股东的总回报；(P)支付的股息；(Q)净收益增长；(R)相关回报率；(S)收入增长；(T)根据股东总回报，公司公布的相对于同行制药公司的排名；(U)净收益；(V)普通股每股或合计市场价格的变化(或没有变化)；(W)出售的证券数量；(X)在下列任何一个或多个项目之前或之后的收益：利息、税项、折旧或摊销，反映在公司适用 期间的财务报告中；(Y)总收入增长；(Z)创造的经济价值；(Aa)营业利润率或利润率；(Bb)股价或股东总回报；(Cc)成本目标、削减和节省、生产力和效率；(Dd)战略业务标准，包括基于满足客观可确定标准的一个或多个目标：指定的市场渗透率、业务扩展、研发活动的进展、投资者满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标，以及预算比较；(Ee)客观可确定的个人或专业目标，包括以下任何业绩目标：政策和计划的实施、交易的谈判、长期业务目标的发展、合资企业的成立、研发合作和完成其他公司交易，以及(Ff)上述任何目标的任何组合或具体增加或改进。

在与任何奖励相关的绩效期限结束时，薪酬委员会将确定为该奖励确定的一个或多个绩效目标已达到的程度，并在此基础上确定该奖励中已获得的绩效份额或绩效单位的数量以及将支付的金额。赔偿委员会将以书面形式证明它已确定已达到其为此种奖励确定的一项或多项业绩目标。

根据守则第162(M)条，根据守则第162(M)条的规定， 任何参与2016年度计划的人士均不得在任何一个财政年度获得(A)超过1,000,000股本公司普通股的期权或股票增值权，以及(B)以普通股计价的股票单位、限制性股份、业绩股份、业绩单位或其他基于股票的奖励。在本公司的一个会计年度内，就股票单位、绩效单位或奖励奖金或其他以现金或其他财产(普通股除外)结算的股票奖励而言，应支付给任何参与者的最高美元价值为1,500,000美元。

某些公司交易的影响 。赔偿委员会可在授予裁决时规定对任何裁决的控制权变更(定义见2016年计划)的影响，包括(I)加快或延长行使、归属或实现任何裁决的期限，(Ii)取消或修改裁决的业绩或其他条件，(Iii)规定赔偿委员会确定的等值现金价值的裁决的现金结算，或(4)补偿委员会认为适当的对裁决的其他修改或调整，以在控制权变更时或之后维持和保护参与者的权利和利益。补偿委员会可根据其自由裁量权，在不需要任何获奖者同意的情况下，视控制权发生变化而采取下列一项或多项行动：(A)使任何或所有未行使的期权和股票增值权全部或部分立即可行使；(B)使任何其他奖励全部或部分不可没收；(C)取消任何期权或股票增值权以换取替代期权；(D)取消对限制性股票、股票单位、业绩单位或业绩单位的任何奖励，以换取任何继承人公司的股本的类似奖励； (E)以现金和/或其他替代代价赎回任何限制性股票、股票单位、业绩股份或业绩单位 ，其价值相当于控制权变更当日我们普通股的非限制性股票的公平市场价值； (F)取消任何期权或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价，以换取我们普通股在控制权变更日期的价值 ,(G)取消受控制权变更影响的参与者持有的任何股票 单位或业绩单位，以换取现金和/或其他对价，其价值等于控制权变更当日普通股的每股公允市场价值，或(H) 对尚未支付的奖励进行补偿委员会认为必要或 适当的其他修改、调整或修订。

修改， 终止。2016年度计划将持续有效至2026年3月，或(如较早)已授予涵盖2016年度计划下所有可用股份的奖励，或2016年度计划由董事会以其他方式终止。董事会可以任何不违反2016年计划的方式修改奖励条款，但未经参与者同意，不得对参与者的权利造成不利影响。此外，本公司董事会 可随时修订、暂停或终止2016年计划，但条件是：(I)未经任何参与者同意，此类修订、暂停或终止不得 对任何参与者在任何悬而未决的裁决下的权利产生实质性不利影响 和(Ii)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，2016计划要求我们征得股东同意。任何增加2016计划下可供发行的普通股数量或改变有资格获得奖励的个人或类别的计划修订都需要得到股东的批准。

预缴税款 。公司有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇款， 法律或法规要求扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)的最低法定金额。

退款政策 。根据2016计划授予的奖励将受制于适用法律中关于奖励薪酬退还或退还的任何规定，例如根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》实施的条款；授予奖励时生效的任何公司退还、退还或类似政策的条款；以及适用奖励协议中可能包括的任何退还、退还或类似条款。

联邦 所得税后果。以下是适用于根据本招股说明书发布之日生效的联邦所得税法根据2016计划授予的奖励的美国联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并非详尽无遗，也不会根据参与者的具体情况处理与其相关的所有事项。 摘要明确不讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，也不讨论赠与、遗产税、消费税(包括代码第409a节适用于递延补偿的规则)或除联邦所得税法以外的其他税法。以下内容不打算也不能用于避免纳税人处罚的目的。由于个别情况可能有所不同，本公司建议所有参与者就2016年计划下授予的奖励的税收影响咨询其自己的税务顾问 。

股票期权或股票增值权的接受者在授予股票期权或股票增值权后，将不再享有应纳税所得额。对于非法定股票期权和股票增值权，参与者将在行使时确认普通收入 ，金额等于股票的公允市值与行使日行权价格之间的差额 。在以后的任何股份处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。

在行使激励性股票期权时收购股份不会为参与者带来任何应纳税所得额， 可能用于替代最低税额的情况除外。参与者在以后出售或处置此类股票时确认的收益或亏损将是长期资本收益或亏损或普通收入，这取决于参与者 是否在法定期限内(授予之日起两年，行使之日起一年)持有该等股票。如果 股票未在法定期限内持有，参与者将确认等于以下两者中较小者的普通收入：(I)股票在行使日的公允市值与行使价之间的差额，或(Ii)销售价与行权价之间的差额，以及收益余额(如有)，将给予资本利得处理。

对于股票授予的 奖励，参与者在收到奖励时将不会有应纳税所得额(除非参与者选择在股票授予时而不是在股票归属时纳税)。股份授予一般将于归属时按相当于归属时股份公平市价的普通收入减去为该等股份支付的金额(如有) 缴税。

在授予限制性股票单位奖励时，参与者不被视为获得任何应纳税所得额。当归属的 限制性股票单位(以及股息等价物，如果有)结算和分配时，参与者将确认普通 收入，等于收到的现金和/或股票的公平市值减去为此类限制性股票单位支付的金额(如果有)。

如果参与者是员工或前员工，参与者确认为普通收入的金额与任何 奖励相关的金额需缴纳预扣税(不适用于激励性股票期权)，公司可获得与参与者确认的普通收入金额相等的减税 。此外，法典第162(M)节包含关于支付给公司首席执行官和某些公司其他高管的薪酬的联邦所得税扣减的特殊规则。一般规则是，支付给这些指定高管的年薪 只能扣除不超过1,000,000美元。然而，本公司可以保留超过1,000,000美元的某些薪酬的扣除 ，前提是该等薪酬符合“绩效薪酬” ，符合守则第162(M)条规定的某些条件(包括设定在一个财政年度内可向任何一名员工授予奖励的股份的最高数目 )。

选项 授予和股票奖励

截至2020年12月31日，我们拥有可购买5,597,861股股票的未偿还股票期权，平均行权价约为每股1.34美元。在未偿还股票期权总额中，包括于2020年根据2006年度计划授予的0份股票期权，以及于2020年根据2016年度计划授予高管及其他人员的1,762,495份非限定股票期权，行权价 为每股1.75美元。

根据2016年计划进行的所有 奖励都是酌情决定的，受2016年计划条款的限制。因此，根据2016年计划将收到或分配的福利和金额 目前通常无法确定。针对我们非雇员董事的股权授予计划在本委托书的董事薪酬部分中进行了说明。下表 汇总了向我们指定的高管、所有高管和非执行主管员工以及顾问颁发的2016年度奖项。

新增 计划福利表

董事 薪酬

在2015财年，我们没有对非本公司雇员的董事进行补偿。在未来的基础上，如果2016计划被我们的股东采纳，我们打算 向我们的非雇员董事授予以下期权：

在每个财政年度的 4月15日，每位非雇员董事将获得购买40,000股普通股的选择权，以及 为他们主持的每个委员会购买5,000股普通股的选择权。在没有担任委员会主席的情况下担任委员会成员，不得给予额外的选择权。所有期权将在授予之日以2016年计划中定义的公平市场价值授予，并将在三年内按月等额分期付款。归属将在某些情况下加速， 例如公司控制权变更，未归属期权将在个人停止作为董事向我们提供服务时终止 。

非雇员 董事出席董事会和委员会会议的合理费用可获报销。

主要股东

下表 列出了有关截至2021年4月15日普通股实际所有权的信息，除非另有说明， 由（1）公司已知的超过5%普通股已发行股份的受益所有人， （2）公司每位董事，（3）公司现任执行人员，和（4）公司作为一个整体的所有现任董事和执行人员。表中列出的个人和实体对其拥有的所有此类股份拥有唯一投票权和投资权 ，除非另有说明。

*除非另有说明，上表所列各方的地址为C/o Proagen Treateutics，Inc.，第五大道149号，Suite500，New York，NY 10010。

(1)首席执行官 和/或董事。

(2)包括认股权证 ，以每股约1.00美元的行使价购买1,253,367股普通股。包括阿尔门博士名下持有的2,296,012股和以加罗·H·阿门爱尔兰共和军名义持有的250,000股，阿尔门博士对此拥有唯一投票权和处分权。还包括以1.25美元或每股1.75美元的行权价购买858,333股普通股的选择权。不包括购买191,667股票的期权，这些股票在本报告发布之日起60天内不可行使。 还包括200,000美元的可转换票据，按每股1.25美元转换为总计160,000股普通股。

(3)代表 以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使价购买594,167股普通股的期权。不包括在本报告发布之日起60天内不可行使的购买45,833股股票的 期权。

(4)包括50,000股普通股和以1.25美元或每股1.75美元的行使价购买360,000股普通股的期权。 还包括200,000美元的可转换票据，按每股1.25美元转换为总计160,000股普通股。

(5)包括以Arrow博士的名义持有的100,000股和以Alexander K.Arrow IRA的名义持有的18,260股，Arrow博士对此拥有唯一投票权和处置权。还包括以每股1.00美元、1.25美元或1.75美元的行使价购买712,495股普通股的选择权。不包括在本报告日期起60天内购买76,667股不可行使的普通股的期权 。

(6)包括以范伯格先生名义持有的200,000股普通股，以及以每股1.00美元的行使价购买600,000股普通股的认股权证。

(7)包括以每股1.75美元的行使价购买215,000股普通股的期权 。

(8)包括以洛夫乔伊博士的名义持有的148,800股普通股和购买434,028股普通股的期权 ，行权价从每股1.00美元到1.75美元不等。不包括购买19,271股普通股的期权 ，这些股票在本报告发布之日起60天内不能行使。

(9)包括以每股1.25美元或1.75美元的行使价购买210,000股普通股的期权 。

(10)包括以1.75美元或每股5.60美元的行使价购买55,104股普通股的期权 。不包括购买289,896股普通股的选择权，这些普通股在本报告发布之日起60天内不可行使。

(11)包括以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使价购买226,823股普通股的期权 。不包括购买223,177股普通股的选择权 ，这些普通股在本报告发布之日起60天内不可行使。

(12)哈德逊湾 大师基金有限公司(“管理成员”)。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是HBC的普通合伙人。HBC、管理成员和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。

(13)包括购买1,253,367股普通股的认股权证和购买3,231,992股普通股的期权。还包括400,000美元的可转换票据，按每股1.25美元转换为总计320,000股普通股。

某些 关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们 采取了一项政策，即我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、持有我们任何类别普通股超过5%的实益所有者、任何上述人士的直系亲属以及任何前述人士受雇于其或担任合伙人或委托人或处于类似职位或在其中拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，我们统称为关联方。未经我们董事会通过审计委员会行事的事先同意， 不得与我们进行交易 ，在某些情况下，也不得经审计委员会主席同意。任何要求我们与关联方达成交易的请求，涉及金额超过120,000美元，并且该关联方将有直接或间接利益，必须 首先提交我们的审计委员会，或在某些情况下提交我们的审计委员会主席，供审查、考虑 和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会或我们的审计委员会主席将 考虑交易的重要事实，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款 ，对我们的好处 的程度，可比产品或服务的其他来源的可用性，以及关联方在交易中的利益程度 。

某些 关系和关联方交易

除了我们指定的高管和董事的薪酬安排外，我们在下面介绍自2016年1月1日以来我们参与或将参与的每笔交易或一系列类似交易，其中：

薪酬 我们指定的高管和董事的薪酬安排在第11项(高管薪酬)中介绍。

我们的主要办事处位于纽约第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位于Agenus，Inc.的会议室内。我们 免费利用我们的主要办事处召开季度董事会会议和年度股东大会。我们的人员和顾问都是远程工作，公司的基础科学实验室工作在多伦多大学的洛夫乔伊实验室进行，临床前疗效工作在CROS进行。因此，除了用于会议的邮寄地址和会议室设施外，公司不再需要日常办公场所。因此，Agenus会议室符合其用途，不会给Agenus带来任何不便。阿门博士是我们的执行主席，也是Agenus Inc.的董事长兼首席执行官。

2019-2020年可转换票据发行

加罗·H·阿门和哈利勒·巴拉奇分别以与所有其他投资者相同的条款，在可转换票据发行中投资了20万美元和20万美元。

证券说明

以下说明旨在总结我们修订和重述的公司注册证书(我们将其称为《章程》)和我们的章程，每个章程都将在注册声明生效之前生效 招股说明书是注册声明的一部分，并将作为注册声明的证物提交给注册说明书(招股说明书是注册声明的一部分)，以及特拉华州公司法的适用条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明，请参阅 我们的章程和章程。

我们有效的公司证书授权我们签发：

截至2021年3月17日，已发行普通股为10,521,506股，已发行B系列优先股为872,766股。

普通股 股票

投票。 我们普通股的持有人有权就其有权投票(或根据书面同意同意)的所有事项，以每持有一股记录在案的股份投一票。

分红。 我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息，并且在为优先于普通股的每一类股本计提拨备之后，才有权按比例获得股息。

清算 权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付所有债务和为优先于普通股的每一类股本拨备后剩余可供分配的所有资产中。

转换 权限。我们普通股的持有者没有转换权。

优先购买权 和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/卖权 权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。 我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股 股票

我们 获授权发行最多20,000,000股“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可不时以一个或多个系列发行 。本公司董事会有权在不经股东进一步批准的情况下确定股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优惠以及适用于每一系列优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、 投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股的发行 可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会已指定18,000,000股我们的优先股为b系列优先股。

B系列优先股

投票。 我们B系列优先股的持有者有权与我们的普通股作为一个单一类别，就普通股持有人有权投票(或根据书面同意同意)的所有事项 B系列优先股的每一股将拥有相当于一股普通股的投票权。

分红。 B系列优先股的持有人有权按比例和在转换后的基础上分享我们董事会宣布并支付给我们普通股持有人的所有股息 。

清算。 如果我们公司发生任何清算、解散或清盘，可供分配给我们股东的资产 将按转换为普通股的基础按比例分配给我们b系列优先股的持有人和我们普通股的持有人。

转换 权限。根据B系列优先股的条款，B系列优先股的每股股份将在反向拆分时转换为我们普通股的一股，除非(I)B系列优先股持有人的此类转换在一定程度上(但仅在一定程度上)违反了弹跳拦截器，以及(Ii)该持有者已书面通知本公司，希望弹跳拦截器 适用于该持有人。我们只有一个B系列优先股的持有者通知公司，它希望应用弹跳式 拦截器。因此，在反向拆分后，我们的B系列优先股中只有872,766股仍未发行。任何因本条款而未转换的b系列优先股将自动转换为普通股，只要此类转换 不违反弹跳拦截器。我们的B系列优先股将不再被指定为优先股的单独系列 当所有此类股票都已转换为我们普通股的股票时。

优先购买权 和类似权利。我们B系列优先股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/卖权 权利。我们没有适用于B系列优先股的赎回或偿债基金条款。我们B系列优先股的所有已发行 股票均已缴足股款且不可评估。

转接 代理和注册表

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

分红

我们 从未宣布或支付过股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息，但目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们普通股的股息支付 将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

反收购：特拉华州法律、某些宪章和附例条款的效力

除了我们修订和重新修订的证书和章程中包含的条款外，我们还受特拉华州公司法(反收购法)第 203节的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并已按下列规定方式获得批准：

通常， 就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易 。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司共同拥有或拥有公司15%或以上的未偿还有投票权证券的人。

认股权证将向公众出售

将军。每份认股权证可按每股4.98美元的行使价购买一股普通股，较现发行证券的单价溢价20%。如果发生下面总结的特定 事件，将调整此行权价格。认股权证持有人在权证获行使前，不会被视为标的股票的持有人。

Form and Exchange 列表。我们已申请将本次发行的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PTIXW”。不能保证这样的上市会获得批准，也不能保证交易市场会发展。搜查令 代理商。认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让信托有限责任公司与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。该等认股权证最初只可由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE& Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

可运动性。认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直至首次发行后五年为止的任何时间。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向 吾等递交正式签署的行使通知，以及在任何时候，登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，或豁免 根据证券法登记发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使时购买的普通股数目的即时可用 资金。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明无效或不可用，且根据证券法登记的豁免 不适用于发行该等股份，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额 。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付现金 ，等于零碎金额乘以行权价格。

行权价格。行使认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股4.98美元，或本次发行中每股普通股及配套认股权证的公开发行价的120%。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到 适当调整的影响。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

救赎。自本招股说明书日期后90天起，在本公司普通股收市价等于或超过7.26美元(相当于单位公开发行价的175%)之后的任何时间，只要我们有有效且有效的登记声明，可在连续五个交易日内按我们的选择权赎回全部或部分认股权证，赎回价格等于每份认股权证30天(可通过发布新闻稿 作出)。赎回通知可 通过发布新闻稿或任何其他合法方式发出。如果赎回通知是通过发布新闻稿 发出的，则不需要其他形式的通知或发布。如果我们要求赎回认股权证，则认股权证持有人 将必须决定是出售认股权证、在指定赎回日期前一个交易日的营业日结束前行使认股权证，还是持有认股权证以进行赎回。

在某些事件中的调整 。如果发生如下所述的某些事件，我们将对认股权证的条款进行调整。如果在行使任何认股权证之前，我们进行了一次或多次股票拆分、股票分红或以其他方式增加或减少我们已发行普通股的数量，而没有获得金钱、服务或财产方面的补偿，则受认股权证约束的普通股数量应(I)如果已实现已发行普通股数量的净增加，应按比例增加，并应按比例减少受 认股权证约束的每股普通股的行使价格，以及，(Ii)如已净减持普通股的流通股数目 ，则按比例减少，并按比例增加认股权证所规限的普通股每股应付行使价 。我们可以在权证到期日 之前的任何时间，在不少于20天的时间内，自行决定降低受认股权证约束的普通股的每股行权价格。

在我们普通股进行资本重组或重新分类的情况下，认股权证将进行调整，以使每个认股权证持有人在行使时 有权获得与在我们普通股进行资本重组或重新分类之前行使认股权证 时该持有人将获得的相同数量和种类的证券。

如果我们与另一家公司合并或合并，或者如果我们将我们的资产作为整体或实质上作为整体出售给另一家公司，我们将 作出拨备，以便认股权证持有人在行使认股权证时，有权获得认股权证持有人在紧接交易前 且拥有与紧接交易前可行使认股权证的普通股相同数量的普通股股票时，因交易而收到的证券种类和数量、现金或其他财产。然而，如果合并或合并不会导致我们的已发行普通股发生任何 重新分类或变化，则不会对认股权证进行调整。

作为股东的权利。 除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权， 认股权证持有人在 持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

有资格在未来出售的股票

出售限售股

根据截至2021年4月15日我们已发行普通股的数量，在发行结束时，假设承销商不行使购买额外单位的选择权，我们将拥有13,780,603股已发行普通股。这 包括我们在此次发行中出售的3,180,000股，但不包括认股权证行使时为发行而保留的3,180,000股普通股。此次发行后，6,706,315股股票将因证券法或锁定协议而受到限制 ，但可以在发行后180天开始出售。

将在此次发行中出售的所有 普通股，以及在行使承销商购买额外单位的选择权时出售的任何股份，将可以在公开市场上自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进行进一步登记 ，除非该词在证券法第144条中定义的由我们的任何“关联公司”持有。在本次发行完成前由现有股东持有的所有剩余普通股也将可以自由交易，但规则 144中定义的任何“受限证券”将由我们的“关联公司”持有。这些受限制的证券只有在根据证券法注册或有资格根据证券法获得注册豁免的情况下才有资格公开销售 包括规则144或规则701规定的豁免，这些规则总结如下。根据下文所述的180天合同禁售期以及《证券法》第144条和第701条的规定，受限制证券将可按如下方式在公开市场出售：

规则 144

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法的上市公司报告要求至少90天，在出售前三个月内的任何时间，不被视为 规则144的目的的人(或其股票被要求聚合的人)被视为我们的“关联公司”之一，并且 已经实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月，包括除我们的“关联公司”之外的任何先前所有人的持有期 。“有权在公开市场出售这些股票(如果适用，则受下文提及的锁定协议的约束)，而无需遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知 ，但须遵守规则第144条的公开信息要求。规则144(A)(1)将发行公司的“关联公司”定义为直接或通过一个或多个中间商控制或由发行人控制或与发行人共同控制的人。持有本公司10%或以上有投票权证券(包括可在未来60天内发行的证券)的董事、高级管理人员和持有人被视为发行公司的关联公司。如果该人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括“联属公司”以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下在公开市场出售该等股份(如适用，则受下文提及的锁定协议的约束)。一般来说，根据目前生效的第144条规则，一旦我们遵守交易法的公开公司报告要求至少90天，我们的“关联公司”，如第144条所定义， 实益拥有拟出售的股票至少六个月，包括除我们的“关联公司”之外的任何先前 所有人的持有期，有权在任何适用的锁定协议到期后和任何三个月内在公开市场上出售。我们普通股的数量不超过以下较大的 ：

我们的“联属公司”或代表我们的“联属公司”出售股份的人根据规则144进行的此类 销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。尽管有第144条的规定，我们几乎所有受限证券的持有者已经签订了上述锁定协议，他们的受限证券在这些协议中规定的限制期满后将有资格出售(受第144条规定的上述限制的约束)。

规则 701

规则701豁免不适用于《交易法》报告公司。一般而言，根据现行有效的第701条规则，在本招股说明书所属注册声明的生效日期 日前，根据证券法，根据第701条规则向我们收购与补偿股票或期权计划或其他书面协议有关的普通股的任何 我们的雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问 有权根据第701条从我们获得普通股，从我们成为交易所法案上市公司报告要求的90天后开始转售此类股票。我们的联属公司可以依据规则144转售股份而不必遵守规则144的持有期要求，而本公司的非关联公司可以依赖规则144转售股份而不需要 遵守规则144‘S目前的公开信息和规则144中的持有期要求。因此，在符合 任何适用的禁售期协议的情况下，自吾等受制于 交易法的上市公司报告要求后90天起，根据规则701，非关联公司人士可在不遵守规则144的最低持有期或公开信息要求的情况下转售该等股份，而本公司的关联公司可在不遵守规则144‘S最短持有期要求的情况下转售该等股份。

锁定协议

除有限的例外情况外，吾等与吾等的行政人员、董事及某些联属公司已同意，在本招股说明书附录日期后180天内，不会提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、 直接或间接卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为 或可交换为我们普通股的任何证券，不论是在承销协议日期拥有或其后在未经代表事先书面同意的情况下收购。代表人可在禁售期终止前的任何时间或时间，自行决定解除受禁售期协议约束的全部或部分证券，而不另行通知。

承销

Kingswood Benchmark Investments，Inc.的部门资本市场是下面点名的每一家承销商的代表。 遵守承保条款和条件 根据我们与承销商之间的协议，我们已同意向承销商出售产品，并且每个承销商已分别而不是共同地同意从我们购买与其名称相对的数量的产品。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法 与本招股说明书中的重大错误陈述或遗漏导致的损失或索赔有关的责任、本招股说明书所属的注册说明书 、可能用于此次发行的某些免费撰写的招股说明书以及与本次发行相关的某些营销材料 ，以及为承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向承销商发出并接受承销单位时，必须 经其律师批准法律事项(包括单位的有效性)以及承销协议中包含的其他条件(例如承销商收到高级职员证书和法律意见)，才能提供单位，但须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以本招股说明书封面上列出的公开发行价减去承销折扣，额外购买最多477,000个单位。 承销商仅可行使这一选择权，以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。 本招股说明书提供的单位数量。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合 某些条件的情况下，购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外单位数占上表中所有承销商名称旁所列单位总数的百分比。

折扣、佣金和费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

承销商最初建议以本招股说明书封面 页上列出的发行价直接向公众发售部分单位，并将部分单位出售给某些交易商。单位首次发售后，代表可不时更改发行价及其他出售条款。

不包括承销折扣，我们应支付的 估计发行费用约为675,000美元，其中包括 法律、会计和印刷成本、产生的费用以及与登记和上市我们的普通股相关的各种其他费用。我们还同意支付承销商与此次发行相关的费用，包括申报费和投资者介绍费，以及承销商的法律顾问费用，总额最高为150,000美元和 1.0%的非责任费用津贴。

代表股 限售股

关于本次发行的结束，我们将向代表发行普通股，相当于本次发行出售的股份总数的2.50%，不包括认股权证相关的普通股股份(“代表 股”)。根据FINRA手册第5110(E)(1)条，招股说明书构成招股说明书的一部分，代表已将代表股份视为FINRA的补偿，并同意在紧接登记声明生效日期后的360天内锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，在紧接登记声明生效日期后360天内，这些代表股票将不会在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的， 本招股说明书构成公开发售的一部分或开始销售，但向参与发售的任何承销商或选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人 出售的除外。但在剩余时间内，所有如此转让的证券均须受上述锁定限制。

锁定协议

除有限的例外情况外，吾等与吾等的行政人员、董事及某些联属公司已同意，在本招股说明书附录日期后180天内，不会提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、 直接或间接卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为 或可交换为我们普通股的任何证券，不论是在承销协议日期拥有或其后在未经代表事先书面同意的情况下收购。代表人可在禁售期终止前的任何时间或时间，自行决定解除受禁售期协议约束的全部或部分证券，而不另行通知。

上市

我们的 普通股目前在OTCQB市场挂牌上市，代码为“PTIX”。我们已申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“PTIX”和“PTIXW” 。我们相信，在完成计划中的发行后，我们将达到在纳斯达克资本市场或其他全国性交易所上市的标准。不能保证我们的普通股和/或认股权证将获准在纳斯达克资本市场上市。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在 股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们普通股的 股票。然而，代表们可能会参与稳定我们普通股价格的交易，如出价或买入，以盯住、固定或维持该价格。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易 可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空创造的头寸以及稳定交易。 卖空涉及承销商出售的股票数量多于他们在此次发行中需要购买的股票数量。 “备兑”卖空是指以不超过上述承销商超额配售选择权的金额进行的销售。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的股份价格与透过超额配售选择权购买股份的价格。“裸卖空”指的是超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。稳定交易 包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有筹集 或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。 因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上的价格。承销商 可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们或任何承保人均不会就以下任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测上述 交易可能会影响我们普通股的价格。此外，我们或任何 承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易 一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止做出任何声明。

电子分发

在 与本次发行相关时，某些承销商或证券交易商可能会通过电子方式（例如电子邮件）分发招股说明书。此外， 一个或多个承保人可以促进将此产品的互联网分销给其某些互联网订阅客户。任何此类承销商都可以向其在线经纪客户分配有限数量的股份出售。电子 招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上找到。除电子格式的招股说明书外， 任何此类承销商网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

其他

承销商及其附属公司是从事各种业务的全方位金融机构，业务范围可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商及其某些关联公司在正常业务过程中不时向我们及其关联公司提供投资、商业银行和金融咨询服务，并可能在未来向我们及其关联公司提供投资、商业银行和金融咨询服务，承销商已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以 进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和 金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

销售限制

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售产品的要约，或向任何国家或司法管辖区的任何人征求购买要约的要约。 (A)此类要约或要约未获授权；(B)任何提出要约或要约的人没有资格这样做；或(C)任何要约或要约否则将是非法的。未采取任何行动 将或打算允许公开发行普通股，或持有或分发本招股说明书，或在任何国家或司法管辖区(美国除外)需要采取此类行动的任何其他与股票有关的发售或宣传材料 。因此，各承销商承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或 间接提供或出售任何股份，或持有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或资料，除非在尽其所知和所信会导致遵守任何适用法律及法规的情况下，而承销商对股份的所有要约及出售将按相同条款作出。

加拿大。 普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。 普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

证券 如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

联合王国 . 本招股说明书副刊及与本文所述普通股股份 有关的任何其他资料，只分发予在英国属“合格投资者”或在其他情况下不需要本公司根据英国2000年金融服务及市场法案第85(1)条刊登招股说明书的人士。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给或将只提供给符合英国《2005年金融服务和市场(金融促进)令》第19条第(5)款或第49条第(2)款的投资专业人士或高净值实体，或可合法获得此类投资或投资活动的其他人士(统称“相关人士”)。非相关人士不得根据本招股说明书 采取任何行动，亦不应采取或依赖本招股说明书。

瑞士。 证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652a或1156条理解的。

欧洲经济区 。对于已实施欧洲招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，除以下情况外，不得在相关成员国向公众发出我们的股票要约：

但条件是，本公司股票的任何此类要约均不得要求吾等或任何承销商根据欧洲招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据欧洲招股说明书指令第16条发布补充招股说明书。

为了 本描述的目的，与任何相关 成员国的证券相关的“向公众发出要约”一词是指以任何形式和方式传达有关要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，由于该相关成员国可能会通过在该成员国实施欧洲招股说明书指令的任何措施来改变表达 ，并且“欧洲招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（以及本文的修正案，包括 2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括每个相关成员国的任何相关实施措施 。2010年PD修正指令一词是指指令2010/73/EU。

我们 没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司的要约除外，以期按照本文件预期的最终配售证券 。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步股份要约。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性由Duane Morris LLP为我们传递。承销商由位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.代表。

专家

本招股说明书中包含的截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP 审计，并依据其报告(财务报表报告包含关于本公司作为审计和会计专家的持续经营能力的说明性段落)列入。

通过引用某些信息进行合并

PROTAGENIC Treateutics，Inc.是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。 美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书参考并入了以下已向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或部分文件不被视为根据美国证券交易委员会规则提交的文件或部分文件除外)，自本招股说明书发布之日起至根据注册声明发行的证券发售终止之日止：

对于本招股说明书的 目的而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何 陈述应被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入该文件中作为证物)，应书面或口头请求，地址或电话如下：

Protagenic Therapeutics，Inc.

第五大道149号

套房 500

纽约，邮编：10010

(212) 994-8200

我们的网站是www.proagenic.com。我们向美国证券交易委员会提交电子文件，包括我们的年度Form 10-k报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告，以及在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，在可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些报告的修订 。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所发售的我们普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含作为注册说明书一部分的证物和时间表 。根据美国证券交易委员会规则和 规定，招股说明书中遗漏了注册说明书中的部分内容。欲了解有关本公司及本招股说明书所提供普通股的更多信息，请参阅注册说明书及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定 完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书的证物的该合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。

注册声明的副本和随附的证物以及我们提交的任何其他文件可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施免费查阅，地址为华盛顿特区20549，地址为F Street 100 F Street，支付美国证券交易委员会规定的费用后，可从该办公室获取注册声明的全部或部分副本。公众可以拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共参考设施运营情况的信息。 我们向美国证券交易委员会提交的文件可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。

在本次发行完成后，我们将遵守交易法的信息和定期报告要求 ，并根据该要求，我们将向美国证券交易委员会提交委托书、定期信息和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的文件 都可以在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。 我们有一个网站www.proagenic.com。在我们的报告、委托书和其他信息以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在本网站免费获取我们的报告、委托书和其他信息。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是通过引用合并的，也不是本招股说明书的 部分。

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并 财务报表。

截至 年度

2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Protagenic Therapeutics，Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了普罗吉治疗公司及其子公司(统称为“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

关注问题

随附的财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。正如财务报表注释2中所讨论的 ，该公司遭受了经常性的运营损失，并且存在净资本短缺 ，这对其持续经营的能力提出了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划 也在注释2中描述。财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键 审计事项是指已传达或要求 传达给审计委员会的财务报表本期审计中产生的事项，并且：（1）与对财务报表重要的账目或披露有关 和（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计 事项。

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并 经营报表和全面亏损

见合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并的股东亏损变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年