根据 424(b)(2) 条规提交。
注册编号333-276600

定价补充协议第3号，日期为2024年8月1日

（招股说明书，日期为2024年1月19日，以及

招股说明书补充材料，日期为2024年1月19日）

Truist Financial Corporation

中期票据，系列I（优先）

本定价补充协议补充了2024年1月19日的招股说明书中的条款和条件，由2024年1月19日的招股说明书补充（合称“招股说明补充”），应当与招股说明补充和关于Truist Financial Corporation（“Truist”或“公司”）发售1,000,000,000美元固定-浮动利率优先票据的招股说明一起阅读，以获取有关发售和销售票据的更多信息。在此未定义但在招股说明书中定义的术语应具有相应的含义。

关键条款		固定- 浮动利率优先票据
CUSIP / ISIN号码		89788MAT9 / US89788MAT99
系列		I系列（优先级）
票据形式。		簿记入账
Citigroup Global Markets Inc.		10亿美元
交易日期		2024年8月1日
发行日期		2024年8月5日(T+2)
到期日		2032年8月5日
复位日		2031年8月5日
当期		承销基础
授权的票面金额		2,000美元和超过此金额的1,000美元的整数倍
发行价格（美元金额和本金金额百分比） $  /  %		10亿美元/ 100.000%
利率（如适用，则涉及利息期）		$997,900,000
利率（如果适用，则包括相关利率周期）		☒ 固定利率票据（固定利率期间） ☐ CMt利率票据 ☐ 路透FRBCMT页面 ☐ 路透FEDCMT页面 ☐ 一周 ☐ 一个月 ☐ 商业票据利率票据 ☐ CORRA利率票据 ☐ EURIBOR利率票据 ☐ 联邦基金利率票据 ☐（实际）☐（开放）☐（目标） ☐ 现行利率票据		☒ SOFR利率票据（浮动利率期间） ☒ 转换后的固定利率SOFR票据与观察期偏移 ☐ 转换后复利SOFR指数与观察期偏移票据 ☐ SONIA利率票据 ☐ 转换后的复利SONIA利率票据与观察偏移约定 ☐ 转换后的复利SONIA利率票据与观察回溯约定 ☐ 转换后的复利SONIA指数与复利指数约定票据 ☐ 国库券利率票据 ☐   零息票据 ☐   其他基准利率：
固定利率期		从发行日起到复利调整日（不含）为止的期间。
浮动利率期		从复利调整日（含）到到期日（不含）为止的期间。
固定利率		在固定利率期间，为每个半年度利息期后付的5.153%年利率。
浮动利率		在浮动利率期内，基准利率根据适用的利率确定日确定，基础利率加上每个季度支付一次的利差，支付一次。
基础利率		根据具体配方和规定，在浮动利率期间确定每个季度利息期间的具体观察期间偏移的复利SOFR 票据说明-浮动利率票据-基准利率-SOFR附带的招股说明书。
利差		+157.1个基点
传播乘数		不适用
指数来源		根据SOFR管理者公布的
指数到期		每日
利息周期		就固定利率期而言，每个半年利息支付日(或者，在固定利率期内的第一个利息周期的情况下，发行日)到下一个利息支付日(或者，在固定利率期的最后一个利息周期的情况下，重置日)的时间段。 关于浮动利率期间，从（含）利息支付日（或在浮动利率期间的第一个利息期间中，复位日期）开始到但不包括下一个利息支付日（或在浮动利率期间的最后一个利息期间中，到期日或更早的赎回日）。
利息支付日期		关于固定利率期间，每年的2月5日和8月5日，自2025年2月5日起，并于复位日期结束。

		关于浮动利率期间，每年的2月5日、5月5日、8月5日和11月5日，自2031年11月5日起，并于到期日之前。
定期记录日期		每个利息支付日前15个自然日
利息确定日期		关于浮动利率期间的每个利息期间，日期为适用的利息支付日或赎回日两个美国政府证券业务日之前。
利息结算日		浮动利率期间的每个利息支付日。
观察期		就浮动利率期间的每个利息周期而言，从该利息周期第一个日期的前两个美国政府证券业务日起至该利息周期的利息付款日前两个美国政府证券业务日的时间段。
最高利率		纽约法律允许的最高利率。
最低利率。		零。
天数计算约定。		固定利率期为30/360。 浮动利率期为Actual/360。
第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。		固定利率期为纽约和夏洛特。 浮动利率期为纽约、夏洛特和美国政府证券营业日。
营业日约定。		固定利率期为遵循未调整的营业日约定。 浮动利率期为修正后的营业日约定。
可选择性整体补偿赎回。		在发行日180天后（或者如有新增票据，则在新增票据的发行日180天后）且在到期前一年的重置日之前，公司可以选择性地随时整体或部分赎回票据，按照“票据说明-赎回-可选择性整体补偿赎回”中所述的整体补偿赎回价格赎回。有关任何赎回的通知将在赎回日前至少5个日历日但不超过60个日历日提供给待赎回的票据的注册持有人。 在随附的招股说明书中的“票据说明-赎回-可选择性整体补偿赎回”部分描述的整体补偿赎回价格。 + 基点。公司可以在重置日或2032年（距离到期日 个月）之后的任何时间整体地赎回票据，但不可部分赎回，每次按照票据的本金金额的100%，加计至而不包括赎回日为止的应计未付利息赎回。有关任何赎回的通知将在赎回日前至少5个日历日但不超过60个日历日提供给待赎回的票据的注册持有人。详见
平价看涨点差		+20个基点
2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。		公司可以选择在复位日期全额（但不部份）赎回票据，或在2032年6月5日（到期日前两个月）或到期日前不久随时全部或部分赎回票据，每次赎回的赎回价格等于票据的本金面额的100%，并加上截至但不包括赎回日止的应计利息。请参见公告以获取有关任何赎回的信息，该公告将在赎回日前至少5个日历日但不超过60个日历日提供给待赎回的票据的注册持有人。 “票据补充说明 - 赎回”。 如果在该日期之后结算，加上自2024年8月5日起的应计利息。我们预计通过The Depository Trust Company及其直接参与者（包括Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的账簿入账交割系统向投资者交付票据，交付日期为2024年8月5日左右。
计算机代理		美国银行信托公司，全国协会
最初发行折扣票据。		不适用
禁止向欧洲经济区和英国投资者销售。		不适用
补充条款		不适用

这些票据不是银行储蓄账户、存款或其他责任，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保。这些票据没有抵押。

投资这些票据涉及风险。购买这些票据的潜在买家应考虑“保险说明”一节上述所载信息，以及本公司年度和季度报告中所含的风险因素讨论，这些文件已提交给证券交易委员会，并已作为参考文件纳入。风险因素证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本定价说明书、所附的拟购断言书或所附的拟购认购书是否真实或完整。对此做出任何相反的陈述都是犯罪行为。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本定价说明书、所附的拟购断言书或所附的拟购认购书是否真实或完整。对此做出任何相反的陈述都是犯罪行为。

您应该阅读这份定价说明书和附带的拟购断言书和认购书，它们可以通过以下链接访问证券交易委员会网站获得。

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日期为2024年1月19日的拟购证券

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日期为2024年1月19日的拟购证券补充协议

		每张票据(1)				总费用
面向公众的价格			100.000	%		$	1,000,000,000
承销商折扣			0.210	%		$	2,100,000
我们的净收益（扣除费用）			99.790	%		$	9,979,000,000

(1)	加上利息，如有，则自2024年8月5日以后结算。

我们预计交付票据将在该定价补充协议封面指定的结算日期左右进行交割，该结算将在票据定价后的第二个工作日内完成（这种结算称为“T+2”）。根据《证券交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易通常要在一个工作日内结算，除非交易各方明确同意其他安排。因此，希望在票据交付前的营业日进行交易的购买方，将根据票据最初定价为T+2结算，需要指定替代结算安排以避免结算失败。

联合主承销商

Truist证券		高盛和公司有限责任公司		摩根士丹利		RBC资本市场

共同经销商

独立点证券		派杰投资

2024年8月1日

计划在25毫克剂量水平上开始第二阶段试验

Truist2024第二季度财务成果

2024年7月22日，我们报告了2024年第二季度的收益情况。以下概述了这些成果。我们2024年第二季度的综合财务结果如下，未经审计且为初步结果。这些结果基于管理层截至收益报告日期可获得的信息，并受到管理层对截至2024年6月30日的财务报表的完成的归因。无法保证第二季度的实际结果不会与这些初步财务数据有所不同，任何此类变动都可能是重大的。完整的季度结果将包括在我们期望在2024年8月9日或之前向SEC提交的10-Q表中，该表将包含比以下更详细的信息。本公司2024年第二季度的综合财务结果应连同本公司2023年年度报告的10K表、截至2024年3月31日的10-Q表以及我们针对已终止运营的操作部门和运营部门重分类的某些财务信息的现行8-k报告一起阅读，这些文件已并入本文。

本节中的比较总结是基于持续运营的2024年第二季度与第一季度的变化，除非另有说明。

本文件中包含的初步财务数据是由Truist管理层编制和负责的。普华永道会计师事务所并未对初步财务数据进行审计、审核、检查、编制或应约检查。因此，普华永道会计师事务所不对其表达任何意见或任何其他形式的保证。

收益概述——2024年第二季度与第一季度的比较

我们向普通股股东提供的净收入为82600万美元，每股稀释后收益为0.62美元，而2024年第一季度普通股股东可获得的净收入为11亿美元，每股稀释后收益为0.81美元。本季度包括销售TIH 的收益69亿美元（税后48亿美元），每股3.60美元（作为公司终止运营的一部分计入），证券损失金额为67亿美元（税后51亿美元），每股3.80美元，来自部分可供出售投资证券组合的战略资产负债表重组，对Truist基金会的慈善捐款为15000万美元（税后11500万美元），每股0.09美元，以及继续运营和停止运营的重组费用为9600万美元（税后7300万美元），每股0.05美元。

2024年第二季度的应税当期净利息收入较上一季度增加1.55亿美元，增长4.5%，主要是由于TIH销售收益和资产负债表重组的影响。净利息收益率为3.03%，上涨14个基点。

平均总贷款组合的收益率为6.44%，上升6个基点，平均证券组合的收益率为2.77%，上升31个基点，这主要是由于投资于高收益、短期证券组成的资产负债表重组。

全部存款的平均成本为2.09%，上升6个基点，短期借款的平均成本为5.58%，与上一季度相比下降4个基点，长期债务的平均成本为4.87%，上涨13个基点。

非利息收入相比2024年第一季度下降67亿美元，主要是由于战略资产负债表重组造成的67亿美元证券损失，投资银行和交易收入下降，部分抵消了抵押银行收入和其他收入的上涨。除去证券损失外，非利息收入为14亿美元，与2024年第一季度持平。

PS-3

由于15000万美元的慈善捐款（其他费用），人员费用和专业费用以及外部处理费用的增加，减少了first quarter of 2024的FDIC special检查（监管成本）到2024年第一季度和更低的重组费用，造成了14100万美元或4.8%的非利息支出上涨。重组收费包括裁员收费以及与持续的设施优化计划相关的成本。 调整后非利息支出，不包括慈善捐款，FDIC特别评估，重组费用和无形资产的摊销，按季前比增加了7000万美元，或2.6％。当前季度较去年第一季度的较高有效税率是由于税前损失的税收补贴，这是由证券负债表重置的离散影响推动的。

资产负债表概述——2024年第二季度与2024年第一季度相比

由于商业和工业组合的下降，均值贷款减少了23亿美元或0.7％。 由于住宅抵押贷款和间接汽车组合的下降，平均消费者贷款减少了0.9％。

2024年第二季度平均存款为3880亿美元，较上季度下降了10亿美元或0.3％。 非利息支票存款的平均余额较上季度下降了1.2％，占2024年第二季度总存款的27.7％，而2024年第一季度为28.0％。 平均定期存款下降了1.6％。 平均货币市场和储蓄账户和利息支票分别上涨了0.4％和0.3％。

2024年第一季度的信用损失赔款为160万美元，与新贷款和承诺有关。不良贷款准备金为3810万美元，占2024年3月31日总贷款余额的1.02%。

到2024年6月30日，不良资产总计为15亿美元，与2024年3月31日持平，商业和工业及商业施工投资组合的下降被商业房地产组合的上涨所抵消。持有投资的不良贷款和租赁占6月30日持有的投资贷款和租赁的0.46％，较之3月31日持有的投资贷款和租赁增加了一基点。

到2024年6月30日，逾期90天或以上但仍应计的贷款总额为48900万美元，较上一季度以贷款和租赁的百分比计算下降了两个基点。 在排除政府担保贷款的情况下，贷款逾期90天或以上但仍应计的比率占贷款和租赁的比率为0.04％，与2024年3月31日持平。

2024年6月30日贷款逾期30至89天但仍应计的美元金额为18亿美元，较上一季度增加7500万美元，或逾期90天或以上但仍应计的贷款和租赁的比率增加了三个基点，这是由于住房抵押贷款和间接汽车组合的增加部分抵消了商业和工业组合的下降。

信贷损失准备金为51亿美元，包括48亿美元的贷款和租赁损失准备金和30200万美元的未担保承诺准备金。 ALLL比率与2024年3月31日持平，为1.57％。 ALLL覆盖持有投资的不良贷款和租赁的3.4倍，与2024年3月31日持平。 到2024年6月30日，ALLL为2.7倍的年化净核销，而2024年3月31日为2.4倍。

分红和资本

资本比率与高资本银行的监管要求相比显着增强。 Truist的CET1比率截至2024年6月30日为11.6％，较2024年3月31日提高150个基点，原因是出售了TIH，有机资本增长，部分抵消了资产负债表的重塑。 Truist在2024年第二季度没有回购任何股份。 作为公司总体资本分配战略的一部分，Truist的董事会批准了500亿美元的股票回购计划，到2026年，预计在2024年第三季度开始回购股票。 Truist在2024年第二季度宣布每股0.52美元的普通股分红，并计划维持其当前每股普通股股息（经董事会批准）。

市销率-4

在2024年第二季度期间，Truist宣布每股普通股股息为0.52美元，并计划维持其当前季度普通股股息，经董事会批准。

Truist完成了2024年CCAR进程，并在2024年10月1日至2025年9月30日的期间获得了初步的SCb要求为2.8％，比2023年10月1日至2024年9月30日的SCb要求低10个基点。 联邦储备委员会将在2024年8月31日之前向Truist提供最终的SCb要求。

市销率-5

分销的补充计划。

Truist Securities，高盛，摩根士丹利和RBC Capital Markets是此次发行的联合承销商和簿记管理人。 根据2024年8月1日签署的套期保值条款协议中列明的条款和条件，在我们与以下承销商（“承销商”）之间的合同条款，以及与附加募集说明书中命名的代理商之间的分销协议的规定下，我们同意作为本人，分别（而不是联合）以本人名义购买相应名称的票据：

票据的购买金额		主要 注册费用金额 票据
Truist证券有限公司		$	2,650,000,000
高盛和公司有限责任公司			他所持有的普通股即为分享
摩根士丹利有限责任公司			他所持有的普通股即为分享
RBC Capital Markets，LLC			他所持有的普通股即为分享
Independence Point Securities LLC			15,000,000
派杰投资和Co。			15,000,000
总费用		$	1,000,000,000

我们预计票据的交付将在价格补充协议封面规定的最后交割日期左右进行，这将是票据定价日的第二个营业日（这种结算称为“T+2”）。根据《证券交易法》第15c6-1条规定，二级市场中的交易通常要在一个营业日内结算，除非交易各方明确同意其他安排。因此，在票据交付日前希望交易票据的购买方将需要指定替代结算安排以避免未能完成结算。

参见“”了解证券交易委员会对此类赔偿条款的立场分销计划（利益冲突）请参阅随附的补充招股说明书中的“分销计划”的补充信息。

PS-6

法律事项

经Mayer Brown LLP律师事务所的意见，当公司根据信托文件发行补充定价(Notes)时，代理人和/或支付代理已按照从公司接收的指示，关于代 表此类票据的主要全球票证的记录，进行了适当的记录或记持，并按照本补充定价书中预定的支付适当交付，除外(a)其可执行性可能受制于(i)现行或今后实施的有关债权人权利或救济的破产、清算、重组、暂停偿付、欺诈性转让或其它类似法律或影响债权人权利或救济的权利或其它类似法律和(ii)权益法的一般原则和 任何对其提起诉讼的法院的决定（无论是提起诉讼或采取其他补救措施）以及(b)限制在发生某些情况时对出现一定事件增加信息费或扣款的规定的 可执行性在特定情况下可能有所限制。

这个意见是根据美国联邦法律，纽约州法律和北卡罗来纳州商业公司法仅在今天颁布的，仅涉及这三种州的事宜。 此外，这个意见在事实上有关代理人的授权、执行和交付信托文件和签名的真实性等方面，暗示着惯例性假设。

Sidley Austin LLP，纽约，纽约州，为承销商提供有关某些事项的意见。

PS-7