第二修正案
第二次修订和重述信贷协议
截至2024年6月21日，对第二次修订和重述信贷协议的第二次修订(“修订”)是由特拉华州的一家关联经理集团(“借款人”)和作为行政代理的美国银行签订的。
鉴于，借款人、贷款人、借款人、行政代理等是日期为2021年10月25日的《第二次修订和重新签署的信贷协议》(由日期为2022年11月18日的《第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案》修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事各方，《现有信贷协议》；本文中使用的未作定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义)，根据该协议，贷款人已向借款人提供了某些财务便利；
鉴于，行政代理已根据现有信贷协议第3.17(B)(Ii)节确定了关于CDOR利率的预定不可用日期；
鉴于借款人和行政代理希望修改现有信贷协议中与CDOR利率预定不可用日期有关的某些条款，仅为取代以加元计价的替代货币贷款的相关利率；以及
鉴于，行政代理和借款人准备根据本文规定的条款和条件修改现有的信贷协议。
因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的代价，本合同各方特此同意如下：
第1节对现行信贷协议的修订。借款人和
行政代理特此同意，自下午5：00起生效。(EST)在本合同日期后的第五个(5)工作日，只要行政代理在该时间之前没有收到贷款人(该日期为“第二修正案生效日期”)对本文所载拟议修订提出的反对的书面通知，将现有的信贷协议修订如下：
(A)综合信贷协议。现对现有的信贷协议进行修改，以删除本合同附件A所列的删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)(经如此修订的现有信贷协议称为“经修订的信贷协议”)。
第二节条件先例。本修正案及本修正案第1款所列修正案自第二修正案起生效
生效日期；但在第二修正案生效之日，应已满足或放弃下列先决条件：
(A)行政代理应收到本文件的副本
由借款人和行政代理正式签署的修正案。
第三节贷款文件的持续效力。但经以下修订的除外
本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理或任何贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载借款人的任何权利、补救、条款和条件、义务或任何契诺，所有上述各项均已在各方面获得批准及确认，并应继续保持不变及全面有效。本协议生效后，除非另有特别规定，否则任何其他协议或文书中对“信贷协议”的所有提及均应视为对经修订的信贷协议的引用。
第4节修改为贷款文件。本修正案构成
经修订的信贷协议下的“贷款单据”。
第5节.费用和开支借款人应及时支付所有
与本修正案的准备、执行和交付有关的合理和有文件记录的自付费用和行政代理的费用(包括律师费用)。
第6节适用法律；放弃陪审团审判。这
修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第10.12节和第10.14节的其他规定在此并入，如作必要的变通后在此明确规定。
第七节电子执行。这项修正案可以是
电子记录并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以签署一份或多份副本(纸质和电子副本)，每份副本应被视为原件，但所有副本合并在一起将构成同一协议。通过传真或其他电子方式交付本修正案签字页的签字件应与手动签署的本修正案副本的交付有效。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。就本修正案而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修订，而“通信”应指与本修正案相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。
借款人：
附属经理人集团。
作者：S/达瓦·利奇亚
姓名：达瓦·里奇
职位：首席财务官
[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]
管理代理：
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
作者：S/费利西亚·布林森
姓名：费利西亚·布林森
职务：总裁助理
[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]
附件A
综合信贷协议
(见附件)
符合第一修正案第二修正案
第二次修订和重述的信贷协议，
日期截至2022年6月21日11月18日2024年6月21日
交易USIP编号008253 AR7
左轮手枪CUIP编号008253 AS 5
第二次修订和重述信贷协议
日期截至2021年10月25日
其中
附属制造商集团有限公司
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、Swingline贷款人和L/信用证发行人
和
几家放贷机构
不时有派对
美国银行证券公司，
新泽西州公民银行
和
富国证券有限责任公司
作为联合图书管理者和联合首席编辑者
BARCLAYS BANk PLC，摩根大通银行，NA，
花旗集团全球市场公司，
加拿大皇家银行，
和
摩根士丹利高级基金有限公司。
作为联合首席调度员
公民银行，NA
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联合辛迪加代理
摩根大通大通银行，NA，花旗集团全球市场有限公司，
加拿大皇家银行，
和
摩根士丹利高级基金有限公司。
作为共同文档代理
第1条......定义和INTERPRETATION........................................................1
1.1......定义的Terms........................................................................................................1
1.2......其他定义和解释Provisions....................................................31
1.3......会计Terms................................................................................................32
1.4......汇率；Currency Equivalents...............................................................33
1.5......其他替代Currencies.......................................................................33
1.6......Currency.............................................................................................的更改34
1.7......Day........................................................................................................时代34
1.8......信用证Amounts.....................................................................................35岁
1.9......Rounding..............................................................................................................35岁
1.10.利息Rates........................................................................................................35岁
第2条......承诺和信贷EXTENSIONS..................................36
2.1......旋转Loans..................................................................................................36
2.2......借用循环Loans.........................................................的程序36
2.3......提高Commitments....................................................................................38
2.4......Fees......................................................................................................................40岁
2.5......终止或减少Commitments........................................................40岁
2.6......偿还贷款；Debt..............................................................证据40岁
2.7......摇摆线Loans...................................................................................................41
2.8......Swingline借款和提前还款的程序.退款
摇摆线Loans...................................................................................................42
2.9......贷款人的义务Several............................................................................43
2.10.The Letters of Credit...................................................................................................43
第3条......适用于贷款的一般条文.....................53
3.1......可选Prepayments..........................................................................................53
3.2......必需的Prepayments.......................................................................................54
3.3......转换和延续Options.................................................................54
3.4......最低款额及最高批次数目......55
3.5......利率和支付Dates........................................................................55
3.6......利息和Fees........................................................................的计算56
3.7......无能力厘定利率(SOFR及期限SOFR).....................56
3.8......比例治疗与Payments.......................................................................59
3.9......Illegality...............................................................................................................61
3.10.Law...........................................................................................的要求62
3.11.Taxes....................................................................................................................63
3.12.Indemnity.............................................................................................................69
3.13.更改出借Office....................................................................................69
3.14.更换Lenders.......................................................................................70
3.15……默认Lenders...............................................................................................71
3.16.Cash Collateral.....................................................................................................73
3.17.无法厘定利率(另类货币贷款).....................75
3.18.ESG Amendment..................................................................................................77
第4条......表示法和WARRANTIES.................................................78
4.1......金融Condition..............................................................................................78
4.2......没有Change............................................................................................................78
4.3......存在；符合Law.........................................................................78
4.4......权力；授权；可强制执行的Obligations..................................................79
4.5......没有合法的Bar........................................................................................................79
4.6......无物料Litigation..........................................................................................79
4.7......没有Default............................................................................................................79
4.8......联邦Regulations..............................................................................................80
4.9......ERISA..................................................................................................................80
4.10...《投资公司法》；Investment Advisers Act...........................................80
4.11……子公司和其他所有权Interests........................................................81
4.12.Proceeds....................................................................................................的使用81
4.13.OFAC...................................................................................................................81
4.14.反腐败Laws..........................................................................................81
4.15..Disclosure.............................................................................................................81
第5条......条件PRECEDENt............................................................................81
5.1......初始信用Extensions................................................................的条件81
5.2......所有信贷Extensions......................................................................的条件83
第6条......肯定性COVENANTS.......................................................................84
6.1......金融Statements............................................................................................84
6.2......证书；其他Information............................................................................85
6.3......Taxes.................................................................................................的付款方式86
6.4......Existence...........................................的业务开展和维护86
6.5......财产的维护；Insurance....................................................................八十七
6.6......财产检查；账簿和记录；Discussions....................................八十七
6.7......Notices..................................................................................................................八十七
6.8......反腐败Laws..........................................................................................88
第7条......负COVENANTS..............................................................................88
7.1......财务状况Covenants............................................................................88
7.2......对优先级Debt..................................................................................的限制八十九
7.3......对Liens..............................................................................................的限制八十九
7.4......对基本Changes...................................................................的限制90
7.5......Assets................................................................................的销售限制91
7.6......Sanctions..............................................................................................................92
7.7......反腐败Laws..........................................................................................92
第8条......DEFAULt...................................................................................事件92
8.1......Default..................................................................................................事件92
8.2......Funds............................................................................................的应用94
第9条......管理AGENt..................................................................95
9.1......约会和Authorization...........................................................................95
9.2......作为Lender................................................................................................的权利95
9.3......开脱责任的Provisions........................................................................................95
9.4......按管理Agent.......................................................................列出的依赖96
9.5......Duties.............................................................................................的委托九十七
9.6......行政Agent...................................................................辞职九十七
9.7......不倚赖行政代理及其他贷款人.....................九十九
9.8......行政代理可提交Claim.................................................的证明文件九十九
9.9......其他代理商；Arrangers和Managers..............................................................100
9.10..某些ERISA Matters........................................................................................100
9.11……错误Payments........................................................................101的恢复
第10条……MISCELLANEOUS.........................................................................................101
10.1.修正案和Waivers...................................................................................101
10.2.Notices................................................................................................................103
10.3.无豁免；累计Remedies.....................................................................一百零五
10.4.表示的生存与Warranties......................................................一百零五
10.5.开支；弥偿；放弃Damages........................................................一百零五
10.6.继承人及受让人；参与及受让人.....................一百零七
10.7.调整；Set-off..........................................................................................一百一十二
10.8.Counterparts.......................................................................................................113
10.9.Severability........................................................................................................113
10.10..Integration..........................................................................................................113
10.11..管理LAW........................................................................................113
10.12.提交司法管辖区；Waivers.................................................................113
10.13..Acknowledgements............................................................................................114
10.14..TRIAL.........................................................................陪审团的豁免一百一十五
10.15..Confidentiality....................................................................................................一百一十五
10.16..表示的生存与Warranties......................................................116
10.17..美国爱国者Act.................................................................................................116
10.18..以电子方式签立转让契及某些其他文件......117
10.19..判决货币.. 117
10.20..确认并同意对受影响的金融机构进行救助。117
10.21..现有信贷协议的修订和重述. 118
10.22..有关任何支持的QFC的确认.. 118
附件
附件一 - 定价网格
附表
附表一 - 承诺
附表4.1 - 财务状况
附表4.2 - 某些改变
附表4.11 - 附属公司
附表10.2 - 地址
展品
表现出 - 票据形式
附件b - 借款人证明格式
附件D - 转让和假设的形式
附件E - 保密协议形式
附件F - 次级债务的条款和条件
附件G - 合规证书格式
附件H：借入通知书的格式。
附件一提供了转换/续用通知的格式。
附件J：加入协议的格式。
附件K包括两种不同形式的美国纳税证明
展品L签署了Swingline贷款通知的格式。
第二次修订和重述信贷协议
这份日期为2021年10月25日的第二次修订和重述的信贷协议是由特拉华州的一家关联经理集团(以下简称“借款人”)、作为贷款人的几家银行和其他金融机构不时作为本协议的当事人(统称为“贷款人”)以及作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行(以下简称“美国银行”)签订的。
鉴于借款人、借款人一方、行政代理及其他代理人和安排人已于2019年1月18日订立该经修订及重订的信贷协议(经修订、重述、补充或在本协议日期前不时修改的“现有信贷协议”)，借款人根据该协议向借款人提供贷款；及
鉴于，借款人已请求贷款人提供循环信贷安排，行政代理和贷款人对现有信贷协议的条款进行某些其他修改，行政代理和贷款人已同意所要求的修改并提供循环信贷安排，所有这些都符合本文规定的条款和条件。
考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：
第一节定义和解释
1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“ABR”是指任何一天的年利率，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)该日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)的有效期限SOFR(根据其定义的(B)款确定)加上1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.7节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)、(B)和(D)条款中最大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
“ABR贷款”是指以ABR为基准计息的贷款。所有ABR贷款应以美元计价
“经调整综合EBITDA”指任何计算期间的综合EBITDA，该计算期间的综合EBITDA通过按预计基准对在该计算期间内完成的收购和处置生效而进行调整。
“行政代理人”是指根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人的美国银行，或任何后续的行政代理人。
“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址和附表10.2所列的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的与任何货币有关的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。
“代理方”的定义见第10.2(D)节。
“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额。截至截止日期，总承诺额为12.5亿美元。
“协议”指本信用证协议。
“协议货币”的定义见第10.19节。
“替代货币”是指下列货币中的每一种：欧元、英镑和加元，以及根据第1.5节批准的其他货币(美元除外)。
“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：
(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及
(B)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.5节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.5节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率如有任何变动，自更改之日起生效，恕不另行通知。
“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L汇票出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(A)以欧元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；
(B)在以加元计价的情况下，(I)年利率等于加元提供利率(CDOR)，即在适用的路透社屏幕页面上发布的基于Corra的前瞻性期限利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在此情况下，利率决定日前两(2)个营业日的“CDOR利率”)，其期限相当于该利息期加上(Ii)该利息期的期限调整(该利率被称为“期限Corra”)；和
(C)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.5节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.5节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。
“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对行政机构或该管理人的适用相关汇率的公布具有管辖权的任何政府管理机构，在每一种情况下均以这种身份行事。
“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
“适用保证金”是指(A)就(I)定期SOFR贷款和替代货币贷款而言，是指(I)“定期SOFR贷款和替代货币贷款的适用保证金”项下规定的年利率；(Ii)“ABR贷款和Swingline贷款的年利率”，是指“ABR贷款和Swingline贷款的适用保证金”项下的年利率；(B)对于信用证，不时地指“信用证的适用保证金”项下规定的年利率，每个年利率均载于附件一，并根据债务评级确定。
“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用证出票人(视具体情况而定)合理确定的替代货币结算地当地时间，是按照结算地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的。
“安排人”是指美国银行证券公司、公民银行、富国证券有限责任公司、摩根大通银行、花旗全球市场公司、加拿大皇家银行和摩根士丹利高级融资公司作为联合牵头安排人。
“转让和假设”指由(X)贷款人、(Y)合格受让人和(Z)第10.6(B)节要求其同意的任何一方订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)。
“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。
“可用承诺额”指在任何时间对任何贷款人而言，等于(A)该贷款人的承诺额超过(B)该贷款人发放的所有未偿还循环贷款的本金总额加上其在L/C债务未偿还金额中的承诺百分比，以及(除第2.4(A)款以外的所有目的)其在所有未偿还Swingline贷款中的承诺百分比的超额(如果有)的数额。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他机构有关的法律、法规或规则。
金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
“美国银行”在序言中作了定义，包括其任何继承者。
“受益所有权证明”是指借款人根据《受益所有权条例》的要求，按照贷款人提供的格式，以令借款人满意的形式和实质，就借款人的受益所有权提供的证明，并由借款人应贷款人的任何请求在本条例所要求的范围内提供的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
“账簿管理人”是指美国银行证券公司、国民银行和富国证券有限责任公司作为联合账簿管理人。
“借款人”在序言中作了定义，包括其任何继承人。
“借款人材料”的定义见第6.2节。
“借款”是指(A)由相同类型、相同货币的同时循环贷款组成的借款，就定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，借款的利息期由各贷款人根据第2.1节或(B)Swingline借款组成，视情况而定。
“借款日期”是指根据第2.2或2.8节在通知中指定的借款人请求贷款人或Swingline贷款人在本合同项下贷款的任何营业日。
“借用通知”是指借用通知，其实质上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“营业日”系指除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子(与以美元计价的债务有关)，并且：
(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；
(B)如该日是与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关的，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律所订的法定假日而休业的日子以外的日子；及
(A)如该日是与以欧元或英镑以外的货币为单位的替代货币贷款的利率设定有关的，则指在该日由银行或银行之间在有关货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币的存款交易的任何该日；及
(B)(C)如该日关乎就以欧罗或英镑以外的货币计价的替代货币贷款而以欧元或英镑以外的货币进行的任何资金、支出、交收及付款，或与依据本协定将就任何该等替代货币贷款而以欧元或英镑以外的任何货币进行的任何其他交易有关(利率设定除外)，指银行在该货币所属国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。
“资本证券”是指与资本信托公司相关(且定义见)发行的“优先证券”。
“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证或期权，以购买上述任何一项。
“资本信托II”是指AMG资本信托II，是由借款人设立的特拉华州特殊目的法定信托，借款人持有该信托的所有普通股和其他具有一般投票权的证券。
“资本信托II契约”是指借款人与美国银行全国协会之间于2007年10月17日签订的契约，该协会是美国银行的利息继承人，也是LaSalle银行全国协会的合并继承人，成为债券托管人。
“资本信托契约”统称“资本信托II契约”，是指资本信托II契约以及为交换前述条款或补充前述条款而发行的任何契约，只要该等契约具有与前述契约所载条款一致或实质上相似的经济条款。
“资本信托”是指由借款人设立的资本信托II及其他类似的特殊目的载体，借款人持有其中所有普通股及其他有一般投票权的证券，由特殊目的载体发行资本证券。
“现金质押”是指为L/信用证的一个或多个出票人或贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付，作为L/信用证的抵押品。
贷款人就L/信用证义务、现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果行政代理人和L/信用证出票人自行酌情决定)提供资金参与的义务或义务，在每种情况下，均应依据行政代理人和L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等值”是指，在任何时候，(A)由美国或其任何机构发行或担保的债务证据，(A)在该时间后不超过一(1)年到期的任何债务证据，(B)自发行之日起不超过一(1)年到期的商业票据，或公司即期票据，在每种情况下(除非由贷款人或其控股公司发行)，均至少被S评级为A-1或A-2，或被穆迪评为P-1或P-2级(或具有国际公认评级机构的同等评级)，(C)任何存款证(或该等存款证所代表的定期存款)或银行承兑汇票，而该存款证或银行承兑汇票的到期期限不超过一年，或任何隔夜联邦基金交易或货币市场存款户口，而该等存款证或存款户口是由根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立为法团的商业银行或金融机构发行、出售或维持的，而该商业银行或金融机构获S&P或P-L或P-2评级(或获国际认可评级机构给予同等评级)，则该等存款证或银行承兑账户的评级最低可达A-1或A-2级。(D)与符合上文(C)款规定的商业银行或金融机构订立的任何回购协议，而该协议(I)是以上述(A)至(C)款所述任何义务的完全完善的担保权益作担保，以及(Ii)在订立该回购协议时具有不少于该商业银行或金融机构根据该协议所承担的回购义务的100%的市值，(E)由符合上述(C)项规定的任何商业银行或金融机构签发的备用信用证支持的自取得日期起计六(6)个月或以下期限的证券；。(F)S或穆迪给予A级财务实力评级的结构性投资工具、结构性投资存款或类似工具的任何短期(或可随时出售或可立即赎回)投资；。(G)主要投资于符合本定义(A)至(F)条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份。或(H)等同于上文(A)至(G)中任何一项所指的、在信用质量和期限上与适用条款中所指的相当的工具，并且通常由与借款人类似的公司在美国境外用于现金管理目的。
“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须被当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在有权投票选举董事会成员或同等管理机构成员的借款人的50%或以上的股本中直接或间接行使(这种权利，即“选择权”)
借款人在完全摊薄的基础上(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或
(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由下列个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。
“截止日期”是指按照第10.1节的规定，满足或放弃第5.1节中规定的先决条件的日期。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的规则和条例。
对于任何贷款人来说，“承诺”是指该贷款人有义务(A)向借款人发放本合同项下的循环贷款，(B)购买参与L的债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表一中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的美元金额，视情况适用，该金额可根据本协议的规定不时增加或减少。
“承诺费费率”是指根据债务评级不时在附件一“承诺费费率”标题下规定的年费率。
“承诺百分比”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺占总承诺额的百分比(小数点后九位)(或者，在每个贷款人作出贷款承诺且L/信用证发行人进行L/信用证延期的义务到期或终止后的任何时间，则应根据该贷款人最近生效的承诺百分比来确定每个贷款人的承诺百分比，以使随后的任何转让生效)。每个贷款人的初始承诺百分比在本协议附表一中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出。
“承诺期”是指从成交之日到(A)终止之日、(B)第2.5条规定的总承诺额终止之日、(C)各贷款人作出贷款承诺的终止之日和L/信用证发行人根据第8.1条规定作出L信用证展期的义务终止之日之间的一段时间。
“符合证书”是指实质上采用附件G形式的证书。
“计算期”是指在一个会计季度的最后一天结束的每一个连续四个会计季度的期间。
对于SOFR、SOFR、SORIA、CORA、TERM CORA、EURIBOR或任何货币的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，指对“ABR”、“EURIBOR”、“SOFR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“Term Corra”和“Interest Period”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合性更改(为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)由行政代理酌情酌情决定，以反映该适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与该货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并现金利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间以现金合并支付的利息支出(控制利息)金额。
“综合EBITDA”指任何期间借款人及其子公司在该期间的综合EBITDA。
“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间的综合利息支出(控制利息)金额。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“转换/继续通知”是指关于(A)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(B)根据第3.3节继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件I的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则Daily Simple Sofr指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。
“债务评级”是指在任何确定日期，评级机构对借款人的无信用增强型优先无担保长期债务(或行政代理可接受的其他类似公司评级)的评级；但(A)(I)如果借款人没有评级机构发布的任何此类评级，则适用于附件一所附定价网格中定价级别5的债务评级；(Ii)如果借款人只对一家评级机构发布的债务进行评级，则债务评级应为该评级机构发布的评级；(Iii)如果借款人仅由三家评级机构中的两家对此类债务进行评级，则债务评级应参考以下(B)款所述的方式通过参考每个此类评级来确定，以及(Iv)如果借款人应拥有由每个此类评级机构发布的此类债务的评级，则债务评级应参考由这些评级机构以以下(B)款所述的方式发布的最高两个评级来确定，以及(B)在上述(A)(Iii)和(A)(Iv)条适用的情况下，债务评级应为适用的评级机构所发布的评级；但条件是：(I)如果适用评级机构发布的各自评级在附件一所附的定价网格中相差一个定价级别，则适用于该两个评级中较高的一个定价级别的债务评级(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)和(Ii)如果适用评级机构发布的多个定价级别的各自评级存在分裂，则适用于比较低评级的定价级别高一个级别的定价级别的债务评级。
“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。
“违约率”指(A)除以下(B)款所规定的利率外，利率等于(I)ABR加(Ii)适用于ABR贷款的保证金加(Iii)年利率2%；及(B)就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于(I)期限SOFR、替代货币每日利率或适用于此类贷款的替代货币期限利率加(Ii)适用于定期SOFR贷款的适用保证金加(Iii)年利率2%。
除第3.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为循环贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分循环贷款提供资金，除非该贷款人真诚地以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人的
确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期日期的两(2)个工作日内向行政代理、L/C发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或Swingline贷款的款项)，L/C发行人或Swingline贷款人书面声明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的循环贷款提供资金的义务有关，并真诚地声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先行条件以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行；以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.15(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。
“指定负债”的定义见“总负债”定义的(F)段。
“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。
“美元等值”是指在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，以及(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或L信用证出票人(视属何情况而定)在当时根据即期汇率(在#年确定)确定的美元等值金额。
考虑到最近的重估日期)，以这种替代货币购买美元。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“息税折旧及摊销前利润”是指任何人在任何时期内，其(A)净收益(控制利息)加上(B)在确定其净收益(控制利息)时扣除的金额，(I)税款，(Ii)合并利息支出，(Iii)折旧费用，(Iv)无形摊销费用和非现金资产减值费用，(V)非现金补偿成本，(Vi)其他非现金费用，(Vii)或有付款安排费用，以及(Viii)非常或以其他方式非经常性费用和损失，减去(C)在确定其净收入(控制权益)时所包括的收益，(1)与或有付款安排有关的收益，(2)非常或非经常性收益，以及(3)非现金收益。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”是指符合第10.6(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。
“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或与污染或环境保护或向环境中释放任何物质有关的政府限制，包括与危险物质或废物、空气排放或向废物或公共系统排放有关的任何前述规定。
“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA联营公司”是指与借款人一起根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就守则第412和430节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联机构从多雇主计划中全部或部分退出；(D)提交终止意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)借款人或任何雇员退休保障制度附属机构未能向多雇主计划作出任何规定的缴费；。(H)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；或(1)就一项养恤金计划或多雇主计划，向借款人或ERISA的任何附属公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外。
“ESG调整”具有第3.18(A)节规定的含义。
“ESG修正案”具有第3.18(A)节规定的含义。
“ESG定价规定”具有第3.18(A)节规定的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”指第8.1节中规定的任何事件。
“不包括的公司间债务”是指(1)借款人或任何附属公司对全资附属公司或借款人的债务，以及(2)借款人或任何附属公司欠非全资附属公司的债务总额最高达100,000,000美元。
“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(不论面额多少)征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据
其主要办事处或其主要办事处或其贷款办事处所在司法管辖区的法律(或其任何政治分支)，或(Ii)其他关联税，(B)美国联邦预扣税，根据下列日期生效的法律：(I)该接收方获得贷款或承诺款中的该等权益(借款人根据第3.14节提出的转让请求除外)，或(Ii)该接收方变更其贷款办事处，除非根据第3.11(B)(Ii)、(B)(Iii)或(D)节的规定，此类税款应支付给紧接该接收者成为本协议一方之前的该接收者的转让人或紧接该接收者变更其贷款办公室之前的该接收者；(C)该接收者未能遵守第3.11(F)节的规定所产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该等交易的下一个营业日的利率，及(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人所厘定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。
“费用函件”统称为：(A)由美国银行、美国银行证券公司和借款人之间于2021年9月23日发出的特定费用函件，(B)借款人与对方账簿管理人之间分别订立的费用函件，以及(C)第一修正案费用函件。
“财务报表”的定义见第4.1节。
“融资租赁”是指根据公认会计准则要求承租人的义务在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或动产的租赁。
“第一修正案费用信函”统称为：(A)美国银行、美国银行证券公司和借款人之间日期为2022年10月31日的特定费用信函；(B)富国证券有限责任公司之间日期为2022年10月31日的特定费用信函。
及(C)公民银行与借款人之间日期为2022年10月31日的某项收费函件。
“惠誉”指的是惠誉公司，以惠誉评级的身份开展业务。
“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人：(A)对于L/C发行人，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他贷款人，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人占该违约贷款人参与义务以外的所有未偿还L/C债务未偿还金额的百分比，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人已按照本合同条款将除Swingline贷款以外的所有Swingline贷款的未偿还金额的该承诺百分比重新分配给其他贷款人。
“基金”是指子公司为其提供咨询、管理或行政服务的所有投资公司和其他投资账户或基金(无论以何种形式，无论是个人还是公司)。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。
“担保义务”对任何人(“担保人”)是指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，而担保人已就该义务发出偿付、反赔偿或类似义务，在任何该等情况下，担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，不论是直接或间接的，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；前提是该条款
保证义务不包括在正常业务过程中背书存管或者托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“增加生效日期”在第2.3(C)节中定义。
“增加贷款人”的定义见第2.3(B)节。
“负债”指在任何日期对任何人的所有债务，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中发生并按照惯例应支付的当前贸易负债除外)；(B)该人的任何其他债务，由票据、债券、债权证或类似文书证明；(C)该人在融资租赁项下的所有债务；(D)该人的所有或有的债务；(E)根据或就银行承兑汇票、信用证、银行担保、保证债券或为该人的账户而设立的类似融通而以该人所拥有的任何财产作为账户当事人或申请人的所有债务，即使该人并无承担该等债务或以其他方式承担偿付该等债务的法律责任(任何该等无追索权债务的款额在任何时间当作相等于(X)受该留置权规限的财产的公平市值及(Y)该债务的面值两者中较小者)，(F)该人在利率、商品、外币及金融市场掉期、期权、期货及其他对冲责任下的所有净债务(在该日期是按照借款人经其独立执业会计师批准的惯例而估值的)；。(G)该人就任何其他人的任何债项(定义一如上文所界定)而承担的所有担保责任；及。(H)该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有债项。但如该等债项明文规定对该人无追索权，则属例外。
就上述定义(包括第7.1节、第7.2节和第7.3(H)节)而言，(A)就附属公司而言，“负债”一词应仅包括该附属公司产生的债务的百分比，该百分比等于借款人在该附属公司的直接和间接所有权权益的百分比，以及(B)就
就借款人或任何附属公司而言，“负债”一词在根据前述(A)条作出任何扣减后，只包括借款人或该附属公司欠另一间非全资附属公司的债务的百分比，该百分比等于非借款人直接或间接拥有的少数股权的百分比。为免生疑问，“负债”一词不应包括(I)合成租赁债务，(Ii)与合成租赁债务有关的任何担保债务，或(Iii)由任何留置权担保的与合成租赁债务相关的任何负债。
债务“一词不应包括根据联营公司股权购买、看跌期权或在正常业务过程中订立的经营协议支付款项的或有义务，符合借款人及其附属公司过去的惯例，除非(A)该等款项已到期并须予支付，及(B)该等款项(X)以借款人资产上的任何留置权作担保，(Y)该款项将由附属公司支付，或(Z)该等款项不会在到期后五(5)个营业日内支付。
“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
第10.5(B)节对“受赔人”进行了定义。
“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Ii)承诺期的最后一天，(B)对于任何定期Sofr贷款，(I)每个利息期限的最后一天，(Ii)如果任何利息期限长于三(3)个月，则为该利息期限第一天的每个三个月周年日，(Iii)任何预付款的日期和(Iv)承诺期限的最后一天。(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每个历月的最后一个营业日及终止日期；及。(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；。但是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的日期为付息日。
“利息期限”是指，
(A)就每笔SOFR定期贷款和CORA定期贷款而言，自该SOFR贷款或CORA定期贷款(视何者适用而定)支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或定期CORA贷款(视何者适用而定)之日起至借款人在借款通知或转换/续贷通知(视属何情况而定)选择的日期后1个月或3个月止，或在借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或以下的其他期间结束；
(B)就不属任何定期Corra贷款的每笔替代货币定期利率贷款而言，自该替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款之日起至其后1个月、3个月或6个月之日止的期间(每一种情况下，视乎利息供应而定
适用于相关货币的利率)，由适用的借款人在其借款通知中选择；
但上述有关利息期的规定，须符合下列规定：
(1)如任何利息期间本应在非营业日的一天终止，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日终止；
(2)与替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月内没有相应的日期)，则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
(3)借款人不得选择超过预定终止日期的任何利息期限；以及
(4)除非借款人、所有贷款人和行政代理另有约定，否则自一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有数字上对应的日的某一日)开始的任何利息期，应在相应的下一个日历月的最后一个营业日结束。
“投资顾问法案”是指1940年的投资顾问法案。
“投资公司”系指“投资公司法”中定义的“投资公司”。
“投资公司法”系指1940年的投资公司法。
“投资公司”是指任何子公司或其他人，直接或间接地主要从事向基金(或在借款人获得该其他人的直接或间接权益后将被纳入基金的投资账户或基金)提供投资咨询、管理、分销或行政服务的业务，借款人直接或间接地购买或以其他方式获得股本或其他权益，使借款人有权直接或间接地分享其收入、收益或价值的5%(5.00%)或更多份额。
就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“出证人单据”是指任何信用证、信用证申请书以及L/信用证出票人与借款人签订的或以L/信用证出票人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议或文书。
“合并协议”在第2.3(B)节中有定义。
“判决货币”在第10.19节中有定义。
“次级债券”指(A)借款人于2037年10月15日向资本信托II发行的5.15%的次级可转换债券，以换取发行资本证券和若干相关普通信托证券的收益，以及(B)为交换前述或补充前述条款而发行的任何债券，只要该等债券的经济条款与前述债券所载条款一致或实质上类似。
“关键绩效指标”具有第3.18(A)节规定的含义。
“L/信用证垫款”是指对于每个贷款人，该贷款人按照其承诺的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。所有L信用证借款应以美元计价。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“L/信用证发行人”是指美国银行，其作为本信用证的出票人，或本信用证的任何后续出票人。
“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
前言中对“贷款人”作了定义(除文意另有所指外，该术语包括Swingline贷款人)。
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指信用证终止日期之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
“信用证费用”具有第2.10(H)节规定的含义。
“升华信用证”是指相当于150,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。
“杠杆率”指于任何日期(A)债务总额的剩余部分减去借款人所有(但不超过350,000,000美元)综合无限制现金及现金等价物(为免生疑问，现金及现金等价物不得包括任何指定债务的收益)与(B)截至该日期(或如该日期不是计算期的最后一天，则最近为该日期之前)的计算期内的经调整综合EBITDA的比率。
“提高杠杆率选举”具有7.1(B)节规定的含义。
“杠杆率增长期”具有7.1(B)节规定的含义。
“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有实质相同经济效果的融资租赁或合成租赁)。
“贷款文件”系指本协议、任何附注、费用函、每份发行人文件以及根据第3.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。
“贷款”指(A)循环贷款或Swingline贷款，或(B)循环贷款和Swingline贷款的统称，视情况而定。
“重大收购”指一项收购、合并、合并或合并，与前六个月内完成的所有其他收购、合并、合并或合并一起，涉及的对价包括以现金支付的购买价加上与该等收购、合并、合并或合并有关而假设的本金，总额至少等于5亿美元。为免生疑问，在任何适用的前六个月期间，与每项收购、合并、合并或合并有关的总对价的计算应与本定义一致。
“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况，(B)借款人根据其所属的任何贷款文件履行其付款义务的能力，或(C)其所属的任何材料发行人文件或任何其他贷款文件的有效性或对借款人的可执行性，或行政代理或借款人在本协议或本协议项下的权利或补救措施产生的重大不利影响。
“重大子公司”是指借款人的子公司，在任何时候，这些子公司与其各自的子公司一起，单独或合计(A)贡献借款人及其子公司在最近结束的会计期间的综合EBITDA的至少10%(10%)，或(B)构成借款人及其子公司截至最近会计季度最后一天的至少10%(10%)的综合资产。
“最高费率”应具有第1.10(B)节规定的含义。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的，相当于L/C发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的100%的金额；(B)对于根据第3.16(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额，以及(C)否则，由行政代理和L信用证发行人以其唯一合理的酌情决定权确定的金额。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
“多雇主计划”是指有两个或两个以上缴费发起人(至少其中一个是借款人或ERISA的附属机构)的养老金计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述的养老金计划。
“非现金补偿成本”是指在任何期间，根据ASC 718及相关解释计算的与借款人、任何子公司或任何投资公司的利息发行有关的非现金支出或成本的金额。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“注”的定义见第2.6(E)节。
“债务”系指借款人根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证或与此有关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺及义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的文件)、绝对或有的、到期或将到期的、目前存在或以后产生的，并包括根据任何债务救济法而由借款人或其任何附属公司启动或针对借款人或其任何附属公司而开始的任何法律程序(将该人列为该法律程序中的债务人)后应计的利息及费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或与之有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让、批准参与或其他转让(根据第3.14(A)(I)或(Ii)条作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。
“未清偿金额”指(A)就任何日期的循环贷款而言，指在实施任何借款及该等循环贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的Swingline贷款而言，指在该日发生的任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额；及(Iii)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何L信用证延期及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后，该L信用证债务在该日期的未偿还总额的等值金额。
“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。
“参赛者名册”在第10.6(D)节中定义。
“参与者”的定义见第10.6(D)节。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。
“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括任何多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。
“计划”系指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划，但不包括任何多雇主计划)，该计划是为借款人或任何ERISA附属公司的员工维护的，或借款人或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。
“平台”在第6.2节中定义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”的定义见第6.2节。
“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人合理确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。
“评级机构”是指S、穆迪和惠誉。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人、Swingline贷款人或任何安排人。
2.8(B)节定义了“已退还的Swingline贷款”。
“登记册”的定义见第10.6(C)节。
“规则U”指财务报告委员会的规则U。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、服务提供者和代表。
“被释放方”具有第10.5(D)节规定的含义。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
·“相关利率”指以(A)英镑、索尼娅、(B)欧元、EURIBOR和(C)加元计价的任何信贷延期，CDOR RateTerm Corra，视适用情况而定。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。
“法律规定”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。
“可撤销金额”的含义如第3.8(C)节所定义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、首席行政官、秘书、董事的任何管理人员、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁或任何副总裁，或者，就根据6.1(B)节或第6.2(A)节提供的任何证明而言，指首席执行官、总裁、首席财务官、任何董事的管理人员、任何执行副总裁总裁、任何负有财务责任的高级副总裁，在每种情况下均单独行事，且仅为根据第2节发出通知的目的：借款人的任何其他高级职员或雇员，由上述任何官员在发给行政代理人的通知中指定，或借款人与行政代理人之间的协议中或根据该协议指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。任何根据本协议交付并由借款人的负责人员签署的文件，须被最终推定为已获借款人采取一切必要的公司行动授权，而该负责人员亦须被最终推定为曾代表借款人行事。
“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期；(Ii)根据第3.3节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期；及(Iii)下列额外日期
行政代理人应合理地决定或被要求的贷款人应合理地决定或要求；及(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)以替代货币计价的任何该等信用证修改的每个日期，(Iii)L/C发票人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理人或L/C发票人合理决定或所要求的贷款人合理要求的其他日期。
“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款余额总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的余额总额。
“循环贷款”的定义见第2.1(A)节。
“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。
"当日资金"指（a）就以美元支付和支付而言，指即时可用的资金；和（b）就以替代货币支付和支付而言，当日资金或管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定的其他资金，以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地点为惯例。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。
对于根据SOFR或SOFR术语计息的任何贷款，“预定不可用日期”(X)具有关于任何替代货币贷款的第3.7(B)(Ii)和(Y)节所述的含义，具有第3.17(B)(Ii)节所述的含义。
“股东资产出售”是指将任何投资公司或任何子公司的股本转让给(X)作为子公司或借款人或子公司拥有所有权权益的投资公司的一名或多名合伙人、高级管理人员、董事、股东、雇员或成员(或由一名或多名上述人士拥有或控制的任何实体)的任何转让，或(Y)在完成此类转让后成为投资公司或子公司的合伙人、高级管理人员、董事、股东、雇员或成员(或由一名或多名上述人士拥有或控制的任何实体)的任何人；但条件是：(A)任何此类转让是在正常业务过程中依据在正常业务过程中达成的关联股权的买卖安排进行的，符合借款人过去的做法，以及(B)对于子公司的任何股本转让，(I)如果在该事件之前，借款人直接或间接拥有该子公司股本的50%以上，则在该事件发生后，借款人应继续直接或间接拥有该子公司超过50%的所有权权益，或(Ii)在该事件发生前，借款人(不论是直接或透过全资附属公司)是管理成员
如借款人是该附属公司的管理成员或普通合伙人(或具有类似权利及义务的人士)，则借款人(不论直接或透过全资附属公司)将继续为该附属公司的管理成员或普通合伙人(或具有类似权利及义务的人士)。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”(I)就每日简单SOFR而言，指0.10%(10个基点)；(Ii)就期限而言，SOFR指一个月的利息期限为0.10%(10个基点)，以及三个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。
“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。
“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或L/人民币发行人(视情况而定)参考彭博社(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的汇率，即该人在上午11：00左右以另一种货币购买该货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但如果没有该汇率，“即期汇率”应为行政主管机构或L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日，此外，如果以这种身份行事的人在确定之日还没有任何这种货币的现货买入价，则行政代理人或L/信用证出票人可以从行政代理人或L/信用证出票人合理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，此外，如果以另一种货币计价的信用证，L/信用证出票人可以使用在外汇计算之日所报的该即期汇率。
“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。
“次级付款义务”是指因取得投资公司的所有权权益或因借款人直接或间接增加债务而向出卖人发出的任何证明债务或其他债务的无担保票据
投资公司的所有权权益，在本协议允许的每一种情况下，(I)借款人负有直接、主要或或有责任的，(Ii)借款人的本金和利息的支付，而借款人的本金和利息以及借款人的其他义务从属于对借款人的贷款的本金和利息(包括请愿后的利息，无论是否允许在任何诉讼中作为索赔)，以及借款人在本合同项下向行政代理人和贷款人支付的所有其他义务和债务，(Iii)具有(或受制于)与附件F所列从属条款和条件大体一致的条款和条件(对该等条款和条件的任何变更须经行政代理批准)，或在其他方面符合所需贷款人的形式和实质。
“附属公司”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本具有普通投票权(仅因发生或有事项而具有该权力的股本除外)，以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的过半数董事会成员或其他管理人员，而该等股份有限公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员当时是由该等人士直接或间接拥有或以其他方式控制的；但在任何情况下，基金均不得构成“附属公司”。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
对于任何基于SOFR或术语SOFR计息的贷款，“继承人利率”(继承人利率)具有第3.7(B)(Ii)和(Y)节中关于任何替代货币贷款的含义，具有第3.17(B)(Iii)节中的含义。
“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司和最多另外一家由借款人自行选择的贷款人或其附属机构，每个机构都以其可持续发展协调人的身份为第3.19节规定的目的而选择。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。
“转动线金额”是指100,000,000美元和承诺总额之间的较小者。
“Swingline借款”是指根据第2.7节借入Swingline贷款。
“Swingline贷款人”指作为Swingline贷款的贷款人的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。
“Swingline贷款通知”是指根据第2.8节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用L证明表的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“摆动额度贷款”的定义见第2.7(A)节。
“秋千参赛金额”在第2.8(C)节中有定义。
“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。
“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期Corra调整”指(一)一个月期限的利息期限为0.29547%(29.547个基点)；(二)三个月期限的利率期限为0.32138%(32.138个基点)。
“定期考拉贷款”是指以替代货币定期利率定义第(B)款为基础计息的贷款。
“术语SOFR”是指：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指的是第一个美国政府证券的术语SOFR屏幕利率
在每一种情况下，紧接其前一个营业日，加上该利息期间的SOFR调整；以及
(B)在任何日期就ABR贷款进行任何利息计算时，年利率等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；
但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。
“SOFR更换日期”一词的含义如第3.7(B)(Ii)节所述。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
“终止日期”是指2027年10月25日。
对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。
“债务总额”是指在任何时候，借款人及其子公司在合并基础上的所有债务(包括贷款和购货货币债务)的本金总额(包括资本化利息)的总和；但债务总额不应包括：
(A)附属付款义务；
(C)利率、商品、外币或金融市场掉期、期权、期货和其他套期保值债务下的净债务及其任何担保；
(D)80%的次级债券；
(E)在标的票据仍未提取的范围内，或在为其提供的现金抵押品的范围内，与未兑现信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似安排项下的金额有关的债务；
(F)借款人或借款人的任何附属公司拥有少数股权的实体的债务，只要借款人或借款人的任何附属公司都没有担保或以其他方式对这种债务承担责任；和
(G)借款人为以下目的而产生的债务(“指定债务”)(限于本应计入总负债内的部分，并限于下述时间段)：(I)赎回、偿还、回购、注销或以其他方式再融资借款人已到期或可赎回的其他债务
在发生此类指定债务(或持有借款人向该资本信托发行的次级债券的任何资本信托的股权，该股权在发生该指定债务后十二(12)个月内到期或可赎回)后十二(12)个月内；(Ii)在该指定债务发生后六(6)个月内向借款人购买其他债务(或持有借款人向该资本信托发行的次级债券的资本信托的股权)；或(Iii)为已订立有约束力的收购协议且合理地预期将在未来六(6)个月内发生的公开宣布的收购的一部分购买价格提供资金，只要：(A)在每一种情况下，(1)其收益由行政代理或Arranger的关联公司托管(根据行政代理合理满意的托管安排)，以及(2)此类收益仅从托管中释放，用于此类赎回、偿还、回购、退休、再融资、购买或收购(或，在此类交易未完成的情况下，(B)就与收购有关的任何该等指定债务而言，(1)该等指定债务可由借款人在收购未完成的情况下预付，及(2)该等指定债务只可在(X)收购完成后六(6)个月、(Y)收购完成日期或(Z)确定收购不应完成后十五(15)日中最早发生时才予以免除。
“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。
“部分”是指利息期间在同一日期开始或将在同一较后日期结束的贷款的统称(不论这类贷款最初是否应在同一天发放)。
对于任何贷款，“类型”是指其性质为ABR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”在第2.10(C)(I)节中有定义。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业的营业日除外
因为根据美国联邦法律或纽约州法律(视情况而定)，这一天是法定假日。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国纳税证明”在第3.11(F)(Ii)(B)(Iii)节中定义。
“全资子公司”是指其全部股本由借款人直接或间接拥有的任何子公司；但如果任何子公司的股本至少90%由借款人直接或间接拥有，并且该子公司的任何其他股本由借款人的现任或前任管理层拥有，则该子公司应被视为全资子公司。
“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
1.2其他定义和解释规定。
▪表示：(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何附注或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
(A)在提及一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”一词是指“至但不包括”。
(A)“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。
(B)除非本协议另有明文规定，否则(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改；(Ii)对任何法规或条例的提及应被解释为包括所有合并、修订、取代、补充或解释此类法规或条例的法规和规章；以及(Iii)对“财政年度”和“财政季度”的提及是指借款人的相关财政期间。
(C)除非另有说明，否则章节、子节、条款、附件、附表和附件均指本协定。
(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(E)第7.4节或第7.5节(视适用情况而定)中对合并、转让、出售、处置、转让或转让的任何提及，应被视为适用于分部/系列交易(如本文定义)，就好像它是向单独的人、向单独的人或与单独的人进行的合并、转让、出售、处置、转让或转让。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。“分部/系列交易”是指(I)对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何子公司，该人(A)分成两个或两个以上的人(无论该子公司是否在分部中存活)，或(B)按照特拉华州法律的设想，在每种情况下创建或重组成一个或多个系列，以及(Ii)根据其他适用法律进行的任何类似或类似的交易。
1.3会计术语。
(A)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)须按照不时有效的GAAP应用编制，其适用方式与借款人及其综合附属公司于2021年6月30日的未经审核综合资产负债表及截至该日期止财政季度的相关未经审核综合收益表及现金流量表的编制方式一致，除非本协议另有特别规定。
(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或其他要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或其他要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁(无论是在截止日期之前或之后签订的)应继续按照借款人及其合并子公司截至2021年6月30日的财政季度的未经审计综合资产负债表中反映的方式和基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计准则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定订立双方均可接受的修正案，以应对该等变化。
1.4汇率；货币等价物。
(A)行政代理人或L汇票发行人(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用额度等值金额和未偿还金额，行政代理人或L汇票发行人(视情况而定)应尽合理努力将该重估日期适用的即期汇率通知借款人(但前提是，行政代理人或L汇票发行人未如此通知借款人不会导致任何贷款文件项下对借款人的任何责任)。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算契诺的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。在借款人就任何适用的替代货币提出合理要求时，行政代理机构或L/信用证发行人(视情况而定)应立即将该替代货币的即期汇率通知借款人。
(B)在本协议中，凡涉及替代货币贷款的借用、转换、延续或预付，或与信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/信用证发票人(视情况而定)确定。
1.5附加替代货币。
(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让并可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。
(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷展期日前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由L/信用证发行人自行决定)提交给行政代理。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每一贷款人(就任何与另类货币贷款有关的请求而言)或L/信用证发行人(就任何
与信用证有关的请求)应在收到该请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)如未能在前款规定的期限内对上述请求作出回应，应视为该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该要求的货币进行替代货币贷款，行政代理应通知借款人，就任何替代货币贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和L/信用证出票人同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应将此通知借款人，就任何信用证的出具而言，该货币应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.5条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。
1.6货币变动。
(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国货币的任何循环贷款在紧接该日之前仍未偿还，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该循环贷款生效。
(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
一天1.7次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.8贷方金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.9圆周。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.10利率。
(A)行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，或对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该利率及任何相关利差或其他调整的选择)或任何前述或任何符合规定的变化的影响，行政代理不承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于本协议项下任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)、就该贷款或本协议项下其他债务应支付的利率，以及就该贷款或其他债务支付的所有费用。应以最高费率为限。在合法的范围内，
本应就该贷款或其他债务支付的利息和费用，但由于本节的实施而未支付的，应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人或其他人收到该累计金额，连同其按联邦基金利率计算的利息，直至还款之日为止。贷款人或其他人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该贷款或其他债务的本金余额，或退还给借款人，以使就该贷款或其他债务而支付或应付的利息及收费，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。
(C)同意根据本协议发放贷款，即表示每家贷款人确认其拥有使用本协议所指参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并将采取一切必要措施遵守、保存、续期和全面生效该等许可证、许可和批准。
第二节承诺和信贷展期
2.1收回贷款。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在承诺期内不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环信贷贷款(“循环贷款”)(但未偿还循环贷款的任何重新定价或转换不应被视为作出循环贷款)，在每种情况下，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该贷款人的承诺额；但如在作出循环贷款后，贷款人的可用承担额会少于零元($0)，则该贷款人无须作出该循环贷款。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。
(B)循环贷款可以不时是(I)定期SOFR贷款，(Ii)ABR贷款，(Iii)替代货币每日利率贷款，(Iv)替代货币定期利率贷款，或(V)两者的组合，由借款人决定，并根据第2.2和3.3节通知行政代理。
2.2借款循环贷款的程序。
(A)借款人可以在任何营业日的承诺期内借入循环贷款；但借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，通知可以通过(A)电话或(B)借款通知发出，但任何电话通知必须通过向行政代理交付借款通知的方式迅速确认。行政代理必须(1)在申请借款日期前三(3)个营业日上午11：00之前收到每份此类借款通知，如果最初申请的全部或部分循环贷款是
定期SOFR贷款或(B)在任何替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款申请日期之前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)或(2)下午12：00之前。在申请借款日，如果所有申请的循环贷款最初都是ABR贷款；然而，如果借款人希望申请期限不是一个月或三个月的定期SOFR贷款，或者如果借款人希望申请利率期限不是一个月、三个月或六个月的替代货币定期贷款，在每种情况下，根据“利息期”的定义，适用的通知必须在上午11：00之前收到。(I)在请求借入定期SOFR贷款的日期前四(4)个美国政府证券营业日，或(Ii)借入替代货币定期利率贷款的请求日期前五(5)个营业日(如果是特别通知货币，则为六(6)个营业日)，行政代理应立即向贷款人发出此类请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在不迟于上午10：00，(I)借入定期SOFR贷款的请求日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(Ii)借入替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款的请求日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期。每份借款通知须列明(I)借款金额、(Ii)申请借款日期、(Iii)借款是定期SOFR贷款、资产负债表、另类货币定期利率贷款、另类货币每日利率贷款或两者的组合，(Iv)如借款全部或部分为SOFR贷款或另类货币定期利率贷款，则每类循环贷款的金额及该等定期贷款或另类货币定期利率贷款的初始利息期分别为多久，及(V)拟借入的循环贷款的币种。如果借款人在申请借款时未指明货币，则所申请的贷款应以美元计价。每笔ABR贷款(根据第2.8节的Swingline贷款除外)的借款金额应等于1,000,000美元或高于100,000美元的整数倍，定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款的每次借款金额应等于5,000,000美元或高于1,000,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每一贷款人应在借款人在适用借款通知中指定的营业日要求的借款日期下午1：00之前，将其每笔借款的承诺额以同日基金的形式提供给行政代理，以记入借款人的账户。然后，借款人将获得与行政代理收到的资金相同的资金，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向行政代理提供(并合理地接受)行政代理的指示；但是，如果在借款人发出以美元计价的借款通知之日，有未偿还的L汇票借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。任何贷款人未能履行
提供循环贷款作为任何借款的一部分，并不免除任何其他贷款人提供其在该借款中所占份额的义务。
(B)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(C)每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷延期，但行使该选择权不会影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。
(D)除本合同另有规定外，替代货币定期利率贷款只能在该替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请或转换为替代货币定期利率贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
(E)对于任何替代货币每日汇率、SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施该符合要求更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。
2.3增加承诺。(A)在截止日期后，借款人在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，可不时请求增加总承付款；但在根据第2.3条实施任何增加后，总承付款总额不得超过在本条例生效之日生效的总承付款加5亿美元。
(A)根据第2.3(A)节的规定，总承诺额的每次增加可由借款人指定的愿意提供该项增加的贷款人或合资格受让人(连同参与任何此类增加的任何现有贷款人，各自为“增加贷款人”)提供，并根据基本上以附件J的形式订立的合并协议(“加入协议”)成为贷款人，根据该协议，增加的贷款人应成为本协议的一方；但任何此类增加应至少为10,000,000美元或1,000,000美元的较高整数倍。本协议中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人承诺增加其在本协议项下的承诺。
(A)如果根据第2.3节的规定增加了总承付款，行政代理和借款人应确定(I)生效日期(“增加生效日期”)和(Ii)该增加的最终分配和本协议所附的附表一
会自动更新以反映相同的情况。行政代理应立即将增加的最终分配和增加的生效日期通知贷款人。
(B)作为该项增加的先决条件，(I)不存在任何违约或违约事件，以及(Ii)借款人应(1)向行政代理提交(A)由借款人和适用的贷款人(S)签署的合并协议，以及(B)由负责官员签署的截至增加生效日期的证书(为每个适用的贷款人提供足够的副本)；(X)证明并附上借款人批准或同意该项增加的决议；及(Y)证明在实施该项增加之前和之后不存在违约或违约事件，(2)(X)应任何适用贷款人在增加生效日期前至少5个工作日提出的合理要求，向该贷款人提供所要求的文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)下的义务，及(Y)如果借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，则向每个在增加生效日期至少5个工作日前提出要求的贷款人提供实益所有权证明，以及(3)向适用人员支付任何费用。在适用的增加生效日期，每个增加贷款人的承诺额应增加该增加贷款方提供的金额(或如适用，分配给该增加贷款人)，总承诺额应相应增加(并调整承诺百分比)。
(C)对总承诺额的任何增加应以相同的条件(包括利息条件、付款条件和到期日)作出，并应遵守与现有承诺相同的条件(有一项理解，支付给一个或多个安排人或增加贷款人(视情况而定)的习惯安排或承诺费，可能不同于就贷款人在截止日期或之前的承诺支付的费用，或与任何其他增加贷款人根据本第2.3节增加总承诺有关的费用)。第2.3节应取代第3.8节或第10.1节中与之相反的任何规定。
(D)行政代理和贷款人应在必要时发放循环贷款和/或偿还循环贷款，以使未偿还的循环贷款反映每个贷款人在根据本第2.3节作出的任何增加后的承诺百分比；但本协议各方同意，尽管本协议有任何其他规定，行政代理、借款人、每个递增贷款人和每个其他贷款人均可作出令此等各方合理满意的安排，使递增贷款人暂时持有其他贷款人循环贷款中的风险部分(而不是在适用增加的同时为其所有未偿还循环贷款的承诺百分比提供资金)，以期最大限度地减少与总承诺额增加相关的违约成本和资金转移。借款人承认，如果(尽管根据前述句子建立了任何安排)由于总承诺额非按比例增加，任何定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款必须在利息期限的最后一天以外的某一天预付或转换(全部或部分)，则此类预付款或转换应遵守第3.12节的规定。
2.4只脚。
(A)承诺费。借款人同意在承诺期的每一天为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费是根据贷款人在付款期间每一天的实际可用承诺额(根据第3.15节的规定进行调整)的承诺费计算的，在每年3、6、9、12月的最后一个营业日和终止日每季度支付一次。
(B)其他费用。
(I)借款人应向账簿管理人和行政代理支付各自账户的费用，金额和时间应在费用函中规定的时间和金额。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.5承诺的终止或减少。
(A)可选。借款人有权在不少于三(3)个工作日(或四(4)个工作日(如果有任何以特别通知货币计价的贷款当时尚未偿还的情况下，则为五(5)个工作日)通知行政代理机构终止总承诺额，或不时将总承诺额减少至不低于所有未偿还循环贷款和Swingline贷款本金总额的数额。任何此类减少的金额应等于5,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的总承诺额；但除非(I)借款人另有规定，或(Ii)总承诺额被减少至小于Swingline金额，否则任何此类承诺额的减少均不得减少Swingline金额，在这种情况下，Swingline金额应减少至与总承诺额相等的金额(在实施该减少后)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人。对总承诺额的任何可选减少应适用于每个贷款人的承诺额，按其承诺额所代表的承诺额百分比分级。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。任何此类通知可以完成再融资交易、处置或其他预期导致提前偿还贷款的交易为条件，在这种情况下，此类通知可被撤销或以完成为条件。
(B)强制性。每个贷款人的承诺将自动终止，并应在终止日减至0美元(0美元)。
2.6偿还贷款；债务证明。
(A)借款人在此无条件承诺在承诺期的最后一天为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未偿还的每笔贷款的本金。
(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理应根据第10.6(C)节为每个贷款人保存登记册和其中的一个子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和类型，以及每笔定期SOFR贷款和替代货币期限利率贷款的每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额。
(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.6(B)节保存的每个贷款人的账户，应是其中记录的借款人债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人偿还该贷款人根据本协议条款向借款人发放的贷款(连同适用利息)的义务。尽管第2.6节有任何相反规定，借款人、行政代理和每个出借人应根据第10.6(C)节的条款，就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。
(E)借款人同意，在任何贷款人向行政代理提出要求时，借款人将签署借款人的本票，并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的贷款，主要采用附件A的形式，并适当插入日期和本金金额(“票据”)。
2.7Swingline贷款。
(A)在本条款及条件的规限下，Swingline贷款人可(凭其唯一及绝对酌情决定权)根据第2.8节所载其他贷款人的协议，向借款人发放Swingline贷款(“Swingline贷款”)；但(I)任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过Swingline金额，及(Ii)借款人不得申请任何Swingline贷款，且Swingline贷款人不得作出任何Swingline贷款，条件是在作出该等Swingline贷款后，任何贷款人的可用承诺总额将少于零美元(0美元)。在承诺期内，借款人可以借入、偿还和再借入Swingline贷款，但须经Swingline贷款人同意，并符合本协议的条款和条件。尽管本协议有任何相反规定，所有Swingline贷款应以美元计价，且应为ABR贷款。
(B)借款人应在承诺期的最后一天偿还所有未偿还的Swingline贷款。
2.8 Swingline借款和提前还款的程序；Swingline贷款的偿还。
(A)每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)Swingline贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付Swingline贷款通知的方式迅速确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。在建议的借款日期，具体说明(一)借款金额和(二)申请借款日期(应为承诺期内的营业日)。每笔Swingline贷款的金额应等于500,000美元或50,000美元的更高整数倍。除非Swingline贷款人在下午1：15之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在建议的借款日期(A)指示Swingline贷款人不得因第2.7(A)(Ii)或(B)节规定的限制而发放此类Swingline贷款时，Swingline贷款人可在不迟于下午3：00之前(以其唯一和绝对的酌情决定权)在第5.2节规定的一个或多个适用条件未得到满足的情况下发放此类贷款。在建议的借款日期，向行政代理办公室的行政代理提供等同于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的当天资金。行政代理应在借款日将任何此类Swingline贷款的收益存入借款人在行政代理的账户中，并将其存入同日基金。
(B)Swingline贷款人可随时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其行事)，要求每名贷款人提供一笔循环贷款(应为ABR贷款)，而每名贷款人在此同意提供循环贷款(应为ABR贷款)，金额相等于该贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)总额的承诺百分比，以偿还Swingline贷款人。这种要求应以书面形式提出，并应符合第2.2节的要求，而不考虑第2.2节规定的循环贷款本金的最低和倍数。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环贷款的金额以当天基金的形式提供给行政代理，由Swingline贷款人在行政代理的美元计价支付办公室的账户中使用。在Swingline贷款人指定的借款日期。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便在从贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款的情况下，立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额。
(C)如果在按照第2.8(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8.1(F)节所述的事件之一对借款人而言已经发生并且仍在继续，或者行政代理根据其全权酌情决定权确定出于任何其他原因，不能按照第2.8(B)节的规定发放循环贷款，则每一贷款人应在根据第2.8(B)节所指的通知发放循环贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)现金购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，该金额(“Swingline参与金额”)等于(I)贷款人的承诺百分比乘以(Ii)当时应用此类循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的总和，可根据第3.15节进行调整。
(D)在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，以适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，以反映该贷款人在所有贷款人的总资金Swingline参与金额中的按比例份额)，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该贷款人应将之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分归还给Swingline贷款人。
(E)每个贷款人根据第2.8(B)节所述的循环贷款和根据第2.8(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)存在违约或未能满足第5.2节规定的任何其他条件；(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。
2.9贷款人的几项禁令。根据本协议第10.5(C)条，贷款人根据第10.5(C)条承担的贷款、为参与信用证或Swingline贷款提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第10.5(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.5(C)条支付任何款项，不应免除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第10.5(C)条付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.5(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。
2.10信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据第2.10(1)款所述贷款人的协议，可自行酌情不时为借款人及其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下文第(B)款的规定修改其以前签发的信用证，且(2)同意承兑本合同项下签发的信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人及其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用证延期生效后，(X)任何贷款人的可用承诺总额不得低于0美元(0美元)，(Y)L/C债务的未偿还金额不得超过升华的信用证。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以(受L信用证发行人的酌情决定)获得信用证，以取代已过期或已根据本协议条款提取并偿还的信用证。
(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：
(1)所要求的信用证的到期日应在该信用证的签发或最后一次延期之日起12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或
(2)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。
(三)L/信用证出票人无义务开立任何信用证。在不以任何方式限制前述规定的情况下，在下列情况下，L/信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人开立信用证，或禁止或约束L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不开出信用证或特别是信用证，或应就信用证对L信用证发行人施加任何限制。储备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应向L/信用证出票人施加任何未偿还的损失、费用或
在结算日不适用，L信用证发行人善意地认为对其重要的费用；
(2)信用证的开立违反了L信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(3)除非行政代理和L开证行另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；
(4)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；
(5)除以美元、加元、欧元或英镑计价的信用证外，L/信用证的出票人自所要求的信用证签发之日起未以所要求的货币开具信用证；或
(6)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令L信用证发行人合理满意的安排，以消除L信用证发行人因当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人有实际或潜在的垫付风险而产生的对违约贷款人的实际或潜在垫付风险，以及L信用证发行人有实际或潜在垫付风险的所有其他L信用证义务。
(4)如果L/信用证的出票人不被允许根据本条款的规定开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。
(5)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(6)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第9款中规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于L信用证出具人或拟由其出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第9款中所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为所作的那样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、电子邮件、美国邮件、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人可以接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)上述受益人在提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)L/C的合理要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证发放人和行政代理提供L信用证发放人或行政代理合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日，L/信用证出票人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则届时不应满足第5节所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证出票人可(自行决定)在请求日期开立由借款人或其任何子公司开立的信用证或订立适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，都要按照L信用证发行人的惯常业务惯例办理。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证发行人可自行决定同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，L/信用证出票人(X)无义务允许任何此类延期，(Y)在任何情况下，如果(A)L信用证出票人已确定不允许，或根据上述(A)(Iii)(1)-(6)款中的任何一项，此时不允许或没有义务根据本条款开立经修订的格式(经延期)的信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件的通知(可以是电话或书面通知)，并在每一种情况下指示L信用证发行方不允许延期。
（iv）在向有关该信用证或信用证的任何修改提交给咨询银行或其受益人后，信用证签发人还将立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实完整副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如果没有要求以美元偿还，借款人应在收到开立汇票通知后立即通知L/C出票人借款人将以美元偿还L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。如果借款人在上午11：00或之前收到L/信用证发行人的通知。在任何工作日，不迟于下午4：00在该营业日，或如果借款人在上午11：00之前收到该通知在任何工作日，不迟于上午11：00在紧随其后的工作日
(每个营业日或紧随其后的营业日，视情况而定，为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理以适用的货币向L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的金额。如果(A)根据第2.10(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)借款人在付款日或之后支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的款项，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L信用证出票人在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人未能在荣誉日及时偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)以及贷款人承诺的金额百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日借款ABR贷款，金额与未偿还金额相同，不考虑第2.2节规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第5.2节规定的条件的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.10(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.10(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室为L/C出借人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其承诺的未偿还金额的百分比。根据第2.10(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。
(Iii)对于因不能满足第5.2节规定的条件或任何其他原因而借入资产负债表贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向L/信用证出票人借款L/C未偿还的未偿还金额，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.10(C)(Ii)节的规定为L/信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.10节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(4)在每一贷款人根据第2.10(C)款为其循环贷款或L信用证预付款提供资金以偿还L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人对该金额的承诺百分比的利息应完全由L信用证出票人承担。
(V)如第2.10(C)节所述，每一贷款人提供贷款或L信用证垫款以偿还L信用证下出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对L信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况相似；但是，根据第2.10(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第5.2节规定的条件(借款人交付借款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.10(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.10(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)偿还参保金。
(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.10(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理人为L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人应将其承付款百分比分配给该贷款人，与行政代理人收到的款项相同。
(2)如果根据第2.10(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.10(C)(I)节收到的任何款项在第10.7节所述的任何情况下需要退还(包括根据L远期汇票出票人自行决定达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求向行政代理人支付L远期汇票出票人账户的承付款百分比，外加自要求付款之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；
(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；
(Vi)L信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合条款的项目支付的任何款项，或在该日期后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC或互联网服务提供商授权的，以适用为准；
(Vii)L信用证出票人在出示汇票或证书时根据该信用证作出的任何付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或L信用证出票人根据该信用证真诚地向任何看来是破产受托人、占有债务人、
该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；
(Viii)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或
(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况本来可能构成借款人或任何附属公司可获得的免责辩护或解除其责任。
借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。
(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.10(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但仅限于借款人证明是由于L/信用证出票人的故意不当行为或重大过失或L/信用证出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(S)后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看合理无误的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，并且L信用证出票人不对转让或转让的任何票据的有效性或充分性负责。
意在全部或部分转让信用证或信用证下的权利或利益或其收益，而该信用证或权利或利益或其收益可能因任何原因而被证明是无效或无效的。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份备用信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、国际服务提供商所述的惯例、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注，要求或允许适用于任何信用证或本协议的L/信用证出票人的任何作为或不作为，不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(H)信用证费用。借款人应按照第3.15节规定的调整，按照其美元承诺百分比，向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于信用证的适用保证金乘以相当于该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果信用证适用保证金在任何季度发生任何变化，则应分别计算每份信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用保证金生效的该季度每个期间的信用证适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但在存在第8.1(A)或(F)条规定的任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付每一份信用证的预付费用，按适用的费用函中规定的年利率计算，按该信用证项下每季度可提取的每日可用金额的美元等值计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算每日的
对于任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。此外，借款人应自行以美元直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准合理成本和收费应按要求到期并支付，不能退还。
(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第3节适用于贷款的一般规定
3.1可选提前还款。
(A)循环贷款。借款人在接到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理合理接受的格式，并在上午11：00之前送达行政代理。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三(3)个美国政府证券营业日，(B)提前偿还以替代货币计价的贷款的任何日期之前的四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五(5)个工作日)，以及(C)提前偿还ABR贷款的日期；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Iii)任何以其他货币计值的贷款的预付本金最低应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(Iv)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额和应预付的循环贷款类型(S)，如需预付定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人对此类预付款的承诺额百分比。借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付(除非该通知明确规定在完成再融资交易、处置或其他预期会导致提前偿还贷款的交易时提前还款，在这种情况下，该通知可被撤销或以完成通知为条件)。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.12节要求的任何额外金额。主题
根据第3.15节，每一笔此类预付款应根据贷款人各自的承诺百分比应用于贷款人的循环贷款。
(B)Swingline贷款。借款人在不迟于下午1：15向行政代理和Swingline贷款人发出不可撤销的通知后，可随时预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款。在预付款日期上，指定预付款的日期和金额。Swingline贷款的部分预付款应为本金总额500,000美元或50,000美元的更高整数倍，并且在实施任何此类预付款后，所有Swingline贷款的本金总额不得低于500,000美元。
3.2强制预付款。如果行政代理在任何时候通知借款人此时的未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，则在收到该通知后三(3)个工作日内，借款人应预付贷款和/或借款人应将L/C债务以现金抵押品的总金额至少等于该超出部分；但是，在符合第3.16节的规定的情况下，借款人不应被要求根据第3.2节的规定将L/C债务兑现，除非在提前还清全部贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。行政代理人可在首次存入现金抵押品后的任何重估日期，要求提供额外的现金抵押品，以防止因汇率波动而产生的后果。
3.3转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将(I)定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是向行政代理发出至少两(2)个美国政府证券营业日的不可撤销事先通知，但任何此类SOFR定期贷款的转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，以及(Ii)ABR贷款(属于Swingline贷款的ABR贷款除外)通过给予行政代理至少三(3)个美国政府证券营业日的不可撤销事先通知，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下进行。通知可通过(A)电话或(B)转换/延续通知发出，但任何电话通知必须通过向行政代理交付转换/延续通知的方式迅速确认。
(A)任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款在当时的当前利息期届满时，借款人可以通过向管理代理发出不可撤销的通知(该通知可以通过(I)电话或(Ii)转换/继续通知发出，但任何电话通知必须通过向管理代理交付转换/继续通知的方式迅速确认)，在当时的当前利息期结束时继续进行，根据第1.1节中所述的术语“利息期”的适用条款，即适用于该贷款的下一个利息期的长度。行政代理必须在不迟于(I)任何定期SOFR贷款续展请求日期前三(3)个美国政府证券营业日和(Ii)任何替代货币定期利率贷款续展请求日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个营业日)之前收到每个此类转换/续展通知。
(A)将贷款转换为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或替代货币定期利率贷款的任何此类转换/延续通知应指明初始利息期或其利息期的长度。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一贷款人任何自动转换为ABR贷款或继续以美元以外的货币计价的循环贷款的细节，每种情况均如本款所述。所有或部分未偿还的定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款和ABR贷款可以按照本协议的规定进行转换或延续；条件是：(W)任何贷款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，当任何违约事件已经发生并正在继续，且行政代理已或所需贷款人已确定这种转换或继续不合适，且在这种情况下，所需贷款人可要求在当时当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，(X)任何Swingline贷款不得转换为定期SOFR贷款，(Y)(1)如果借款人没有就SOFR定期贷款发出通知，或如果不允许这种转换或延续，则该定期SOFR贷款应自动作为ABR贷款续期，或在当时到期的利息期的最后一天转换为ABR贷款；(2)在未能及时请求延续替代货币定期利率贷款的情况下，此类贷款应作为其原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月；和(Z)如果借款人发出续期通知，但没有指定适用的利息期，那么，借款人应被视为要求一个月的利息期。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。
3.4最小金额和最大批次数。本协议项下的所有借款、转换和续贷以及本协议项下的所有利息选择的金额和选择均应符合该等选择，以便在生效后，构成每一批贷款的本金总额应等于5,000,000美元或更高的1,000,000美元的整数倍。在任何情况下，未偿还贷款总额在任何时候都不得超过十(10)批。
3.5利率和付款日期。
(A)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该利息期确定的SOFR期限加上适用保证金。
(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息；只要贷款人没有被要求按照第2.8(C)条购买Swingline贷款的参与权，Swingline贷款应按等于ABR加适用保证金减去承诺费用利率的年利率计息。
(C)(I)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金产生利息，年利率相等于替代货币每日利率加适用保证金；(Ii)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的替代货币定期利率加适用保证金。
(D)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(在任何适用的宽限期之后)没有支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约利率的年利率浮动产生利息。此外，在发生第8.1(A)或(F)条规定的违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付贷款利息。
(E)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据第3.5(D)条应计的利息应随时按要求支付。
3.6利息和费用的计算。
(A)以资产负债比率(包括参考SOFR条款厘定的资产负债比率)计算的利息，应以365天(或如适用，则为366天)的一年为基础，并按实际经过的天数计算。所有其他利息和所有费用应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算，如果是以其他货币计价的循环贷款的利息，则按照市场惯例与上述不同的市场惯例计算。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和贷款人关于SOFR和CORA期限的每一次确定。因资产负债表变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将ABR的生效日期和每次变更的金额通知借款人和贷款人。
(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份声明，说明行政代理根据第3.5(A)条确定任何利率时所使用的报价。
3.7无法确定利率(SOFR和期限SOFR)。
(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，(A)未根据第3.7(B)节确定继承率，且第3.7(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在用于确定期限的充分和合理手段
(Ii)行政代理或所需贷款人认为，(I)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为就拟议贷款所要求的任何期限SOFR的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该项贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知借款人及各贷款人。
▪此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将定期SOFR贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于资产负债表期限SOFR组成部分的确定，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定资产负债表，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.7(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人确定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。
▪在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定的金额的ABR贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为ABR贷款。
(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：
(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限一个月和三个月的利息期，包括因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，一个月和三个月的SOFR或SOFR Screen Rate期限的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(一个月和三个月期限SOFR的利息期或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；
·然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议和任何贷款文件项下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。
·如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。
·即使本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定每日简易SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果关于当时有效的后续利率发生了第3.7(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议，适用时，替代基准利率适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和借款人。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%(0.00%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0.00%)。
在实施后续利率的过程中，行政代理机构(在与借款人协商后)将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需采取任何进一步行动(如上文所述与借款人磋商)或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意；但条件是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至借款人及贷款人。
就本第3.7节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.8按比例计算的待遇和付款。
(A)除第2.3、3.8(D)节规定或本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下向贷款人的每一次借款(Swingline贷款或L/C贷款除外)、借款人因本协议项下的任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应根据贷款人各自的承诺百分比按比例进行。在符合第2.3、3.8(D)节或本文明确规定的其他规定的情况下，借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)应根据贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额按比例支付；但未根据第2.8(B)条通过循环贷款退还的Swingline贷款的付款应仅由Swingline贷款人支付(受Swingline贷款人与Swingline贷款的任何参与者分享的义务的约束)。
(B)借款人根据本协议须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他费用，均须免费，且不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于到期日中午12点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天基金的形式向行政代理支付(此后收到的资金应视为在下一个营业日收到)。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定日期规定的适用时间内以该替代货币支付给行政代理，并以不迟于行政代理在本合同规定日期规定的适用时间内的同日资金向行政代理支付(在该适用时间之后收到的资金应被视为在下一个营业日收到)。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本协议应支付的任何款项
美国。如果出于任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理应在收到此类款项后立即将其分发给贷款人(如果是在当天中午12：00之前收到的)，资金与收到的资金相同。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，就本金的支付而言，应在延长期间按当时适用的利率支付利息，在这种情况下，该延长的时间应计入支付利息或费用(视情况而定)的计算中。
(C)除非行政代理在借入任何定期SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入ABR贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.1节的规定在该日期提供该份额(或，如果是借入ABR贷款，该贷款人已按照第2.1条的规定并在第2.1条要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项，(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何理由已经支付了
如果不是以其他方式错误地支付了上述款项，则各贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或L/信用证发行人的可撤销金额及其利息，自该款项被分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)每一天，按联邦基金利率和行政代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，偿还行政代理人。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
(D)第3.8(A)节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括第3.15节所述因违约贷款人的存在而产生的资金的运用和重新分配)或本协议明确规定的承诺的任何非按比例减少，或(Y)承诺百分比的重新分配以及根据第3.15(A)(Iv)节作出的L/C债务和Swingline贷款的参与的收购、再融资或融资。
3.9违法性。如果任何贷款人合理地确定法律的任何要求将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信用延期进行、维持、资助或收取利息，或根据SOFR、期限SOFR、任何替代货币每日利率或任何替代货币期限利率来确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人有义务发放、发放、维持、提供资金或收取任何此类信用延期的利息，或发放或继续发放根据SOFR或期限SOFR确定利息的贷款，将ABR贷款转换为根据SOFR或期限SOFR确定利率的贷款，进行替代货币每日利率贷款，或发放任何替代货币定期利率贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，而该贷款的利率是参考ABR的SOFR条款确定的，则为避免这种违法性而有必要时，行政代理应在不参考ABR的SOFR条款的情况下确定该贷款人的ABR贷款利率，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有贷款(其利息由SOFR或期限SOFR确定)转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考ABR的SOFR条款部分)，或立即预付所有以受影响货币计值的替代货币贷款，或如果是替代货币定期利率贷款，则在利息期限的最后一天预付，如果该贷款人可以合法地继续维持这种
如果贷款人不能合法地继续维持这种替代货币定期利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人基于SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.12节可能要求的金额(如有)。
3.10法律要求。
(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在此日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：
(I)应要求任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但不包括(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；
(Ii)对贷款人的任何办事处所提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，或其任何其他资金的取得，施加、修改或保留任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，以抵押者其资产或由其持有的存款或其他负债，或为该贷款人的任何办事处而提供或参与的任何其他资金获取，而该等规定并未以其他方式包括在本协议所述的SOFR一词的厘定中；或
(Iii)须向该贷款人或L/信用证发行人施加任何其他条件；
而上述任何一项的结果是使贷款人的成本增加，增加的金额是贷款人真诚地认为是实质性的，即同意作出或维持任何贷款，或同意作出、转换为、继续或维持任何贷款，而该贷款的利息是参照SOFR或SOFR条款而厘定的，或减少根据本协议就该等贷款而应收的任何款额，则在任何该等情况下，借款人应立即(无论如何在收到第3.10(C)节规定的证书后十(10)天内)向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人增加的成本或减少的应收金额。
(B)如任何贷款人或L/C发行人已认定，该贷款人或L/C发行人(包括该贷款人或L/C发行人的借贷办公室)或控制该贷款人或L/C发行人的任何公司采纳或更改任何有关资本充足率或流动性的法律要求或法律规定的任何解释或适用，或该等要求或指令的遵守，应具有降低该等要求或指令的效果出借人或L/信用证出借人或类似人
公司因其在本合同项下承担的义务而产生的资本金低于该贷款人、L/信用证发行人或该公司如无上述采纳、变更或遵守(考虑到该贷款人、L/信用证发行人或该公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，且该金额被该L/信用证发行人善意地视为重要的，则借款人应迅速(无论如何应在收到第3.10(C)节规定的证书后十(10)天内)：向L/信用证发行人的贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以公平补偿L/信用证发行人的贷款人因资本回报的减少而产生的损失。
(C)如果任何贷款人或L/信用证出票人根据本第3.10款有权要求任何额外的金额，应迅速将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)；但在通知借款人之前，不得根据本第3.10条向借款人支付超过九(9)个月的额外金额。在没有明显错误的情况下，借款人或L/信用证发行人向借款人提交的关于根据本条款第3.10款应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应为决定性的。第3.10节中的协议在本协议终止并支付债务和本协议项下应支付的所有其他款项后，有效期为一年。根据第3.10条，在决定是否提出索赔和计算赔偿金额时，每一贷款人和L/信用证出票人应采用与该贷款人和L/信用证出票人在类似情况下通常采用的标准不相抵触的标准。
双方理解并同意，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、相关法律的所有要求、其所有解释和适用，以及贷款人对相关要求或指令的任何遵守，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有规则、指南或指令，就本协议的所有目的而言，应被视为在截止日期之后采用。
(d)[已保留].
(E)请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未能或迟迟未按照第3.10款前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L汇票出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求在该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的日期前九(9)个月以上向贷款人或L汇票出票人按照本第3.10节前述规定赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人法律变更导致的费用增加或减少，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力)。
3.11Taxes。
(A)定义的术语。就本第3.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)免税付款；借款人支付其他税款；因纳税而付款。
(I)借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行法典或适用法律所要求的扣除或扣缴。
(2)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)借款人或行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件，扣缴或作出其认为必要的扣缴或扣除；(B)借款人或行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.11节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。
(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项；(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.11节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。
(C)借款人支付其他税款。在不限制上文(A)项规定的情况下，在不与借款人根据本第3.11节应支付的其他金额重复的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时向其偿还任何其他税款。
(D)税务赔偿。
(I)借款人应赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付、或被要求扣缴或从付款中扣除的任何补偿税(包括根据本第3.11条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)全额支付，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)每个贷款人应并在此特此分别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此支付款项，(X)赔偿可归因于该借款人的任何补偿税(但仅限于借款人尚未就该等补偿税赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)，(Y)赔偿可归因于该贷款人未能遵守第10.6(D)节有关维护参与者登记册的规定的任何税项，以及(Z)可归因于该贷款人的任何不包括的税项，在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。
(E)付款证据。借款人按照第3.11节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、适用法律要求的任何报税表的副本，以报告该项支付或该行政代理合理满意的其他支付证据。
(F)贷款人的地位；税务文件。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何贷款人应交付适用条款规定的其他文件
法律或借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.11(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位(有一项理解，即贷款人在提供此类信息时提供的任何信息，根据本第3.11(F)节要求贷款人填写的任何美国联邦所得税预扣税表所要求的，不得被视为损害该贷款人的地位)。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将贷款视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：
(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)的签署原件，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况适用)确立豁免
根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款从或减少美国联邦预扣税；
(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件k-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况适用)的原件；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)、基本上采用附件k-2或附件k-3形式的美国税务合规性证书、证明该实益所有者免除美国联邦支持预扣税的IRS表格W-9，和/或每一受益人所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件k-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)条所载的要求或
守则第1472(B)条(视何者适用而定)、借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.11条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明、提供该后续表格或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.11条支付的额外金额，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.11条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(H)额外数额。如果行政代理或任何贷款人有权根据第3.11条向借款人索要任何额外金额，则其应立即通知借款人(就贷款人而言，应向行政代理提供一份副本)借款人因此有权获得任何额外金额的事件；但只有在借款人在行政代理或该贷款人首次获悉此类额外金额后九(9)个月内收到贷款人或行政代理的书面通知时，借款人才应根据本第3.11条支付额外金额；但是，如果引起这种要求的情况具有追溯效力，则该九个月期限应延长，以包括该追溯效力的期限。
(I)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证发行人进行任何权利转让或替换，终止承诺，偿还、清偿或解除贷款及本合同项下应支付的所有其他款项后，每一方在本条款第3.11条项下的义务仍继续有效。
3.12赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款时违约，(B)借款人在根据本协议的规定发出通知后未支付任何预付款，或(C)在不是与之有关的利息期的最后一天预付SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款。赔偿金额以下列数额为限：(1)自上述预付或未预付、借入、转换或延续之日起至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为上述利息期间的最后一天)按本协议规定的该等贷款的适用利率(不包括其中所包括的适用保证金)计算的本应累算的利息的数额，如有超额(如有的话)。(Ii)(Ii)该贷款人将该款额存放于适用银行同业市场的主要银行的一段可比期间内，就该款额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
3.13更改出借处。每一贷款人同意，如果其根据第3.10节提出任何付款要求，或要求借款人支付任何补偿税，或如果发生任何第3.9节所述类型的采用或变更，则将尽合理努力(与其普遍适用的内部政策以及法律和法规限制相一致，只要此类努力不会对其造成不合理的不利，如其合理的全权裁量权所确定的那样)，以指定不同的贷款办公室，如果这样的指定将减少或消除借款人根据第3.10或3.11节付款的需要，也不会消除或减少第3.9节中所述的任何采用或更改的影响。
3.14贷款人的更替。
(A)如果任何贷款人(I)根据第3.10款要求付款，或要求借款人支付任何补偿税，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.13款指定不同的出借办公室，(Ii)发生第3.9节所述的事件，且该出借人已拒绝或无法根据第3.13条指定不同的出借办公室，(Iii)不同意对以下各项提出的修订或补充、豁免或其他修改，本协议规定(A)需要所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的批准，并且(B)已得到所需贷款人的批准，或(Iv)(A)已通知借款人和行政代理该贷款人已作出第3.7(B)(3)节所述的决定，以及(B)借款人和行政代理代表该贷款人在真诚协商后未就替代利率(或第二替代利率)达成一致，或(V)为违约贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第3.10节和第3.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.6节所载的限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第3.10和3.11节规定获得付款的现有权利)转让和转授给合格受让人：
(1)借款人应已向行政代理人支付第10.6(B)(Iv)条规定的转让费；
(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.12款下的任何款项)的款项；
(3)在根据第3.10条或第3.11条要求付款而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；
(4)借款人不得要求任何贷款人根据上述第(Iii)款作出转让，除非(I)所有其他不同意有关修订、补充、豁免或修改的贷款人同时被要求转让其在本协议项下的所有权益、权利和义务，以及(Ii)所有该等适用的合资格受让人均已同意有关的修订、补充、豁免或修改；及
(5)此种转让不与适用法律相抵触。
(B)如果借款人有权要求转让和转授的情况在此之前(由于贷款人的放弃或其他原因)不再适用，则贷款人不应被要求根据第3.14节进行任何转让和转授。
(C)本协议各方同意：(A)根据本第3.14条所要求的转让，可根据借款人(至
在第10.6条所要求的范围内)、行政代理和受让人，以及(B)尽管本协议中有任何相反规定，为使该转让生效而被要求作出该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意该转让条款并受其约束；但在任何此种转让生效后，此种转让的其他当事各方同意，如果适用的出借人提出合理要求，按照任何法律要求签署和交付证明此种转让的任何必要补充文件，但任何此类文件不得诉诸于当事人或当事人的任何陈述、陈述、保证、承诺或承诺。
(D)即使本第3.14节有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的任何贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(I)根据第3.14节的规定，不得替换担任行政代理的贷款人，除非该贷款人已按照第9.6(B)节的规定被撤换为行政代理，否则不得根据第3.14节的规定替换担任行政代理的贷款人。
3.15违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.1节的规定加以限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.7(B)条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.7(B)条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠L/C发行人或瑞士信贷银行项下的任何金额；第三，根据第3.16节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押L/C发行人未来在这方面的风险敞口
违约贷款人根据本协议第3.16节的规定，就根据本协议签发的未来信用证向贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人支付由于任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.2节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第3.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(1)该失责贷款人无权根据第2.4(A)条就该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。
(2)每一违约贷款人只有在其根据第3.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。
(3)对于根据第2.4(A)条应支付的任何费用或根据上述第(1)或(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用中已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务或Swingline贷款的部分，(Y)向L/信用证发行人和Swingline贷款人(视情况而定)支付
以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配承诺百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)在重新分配时满足第5.2节规定的条件(第5.2(C)节规定的条件除外)(并且，除非借款人在当时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)，及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金抵押品；Swingline贷款的偿还。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第3.16节规定的程序，将L/C发行人的预付风险作为现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人以书面形式同意违约贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比(不执行第3.15(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
3.16现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)在信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第8.1款规定提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人，则借款人应立即(在上文第(3)款的情况下)或在行政代理人或L信用证出票人提出任何请求后两(2)个工作日内(在所有其他情况下)：提供不少于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，在执行第3.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人当时所有L/信用证债务的余额超过当时生效的信用证升华金额，则在收到通知后三(3)个工作日内，借款人应为L/C债务余额提供不低于所有L/C债务余额超过信用证升华金额的现金抵押品。
(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第3.16(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第3.16节、第2.10节、第3.2节或第8.1节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务之前持有和使用，否则不得对此类财产进行任何其他规定的用途。
(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)消除适用的预付风险或产生这种风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.6(B)(Vi)条后酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(2)确定
由行政代理人和L/信用证发行人确认存在多余的现金抵押品；但是，如果提供现金抵押品的人和L/信用证发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
3.17无法确定利率(替代货币贷款)。
(A)在任何替代货币贷款请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)中，如果(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)未根据第3.17(B)节确定适用替代货币的相关汇率的后续利率，并且已发生第3.17(B)节(I)项下的情况或该相关利率的预定不可用日期(如适用)，或者(B)没有足够和合理的方法来确定任何确定日期(S)或请求的利息期间(视具体情况而定)关于拟议替代货币贷款的适用替代货币的相关利率，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人确定，由于任何原因，以替代货币计价的拟议贷款的相关利率在任何请求的利息期或确定日期(S)没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将迅速通知借款人和每一名贷款人。
▪此后，贷款人以受影响货币(视情况而定)发放或维持贷款的义务应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(以适用者为准)的范围内暂停，直至行政代理(或，如果是本条款3.17(A)第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。
▪在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借用或继续发放替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元等值于其中指定金额的美元贷款的借款请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响替代货币贷款，由借款人自行选择。应(1)立即转换为以美元等值的ABR贷款借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币每日利率贷款，则立即转换为以美元计价的ABR贷款，或(2)如果是替代货币每日利率贷款，则立即全额预付，或(2)如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三(3)个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。
(B)取代有关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：
(1)没有足够和合理的手段来确定一种替代货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；
(Ii)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该替代货币计价的贷款的利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或
(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；
·或者，如果发生了第3.17(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以仅仅为了按照第3.17节的规定，以替代基准利率取代替代货币的相关利率或替代货币的任何当前后续利率而修改本协议，并在每种情况下，适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何此类修订应于下午5：00起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，组成所需的贷方的贷方
贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该项修订。
▪行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
▪任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果此类市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
▪尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于零(0.00%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0.00%)。
·在实施后续费率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类符合更改的修订张贴给借款人和贷款人。
3.18ESG修正案(A)于截止日期后生效，借款人在与可持续发展协调员磋商后，有权根据其选择并与可持续发展协调员协商，就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理目标建立特定的关键绩效指标(KPI)。行政代理(在可持续发展协调员的指示下)和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修订”)，任何此类修订将于下午5：00生效。在组成所需贷款人的贷款人向行政代理(应立即通知借款人)交付该ESG修正案所需贷款人的签名的营业日。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，可以对信用证、定期SOFR贷款、替代货币贷款和ABR贷款的其他适用的承诺费率和/或适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，简称ESG调整)；但根据ESG修正案进行的任何ESG调整的金额不得导致(A)承诺费费率下降超过1.00个基点和/或(B)ABR贷款、替代货币贷款和定期SOFR贷款或信用证的适用保证金下降5.00个基点，在任何情况下，均应根据ESG修正案生效日期的债务评级确定，但在任何情况下，适用保证金不得低于零。ESG调整将基于某些证书、报告和其他文件来确定，在每种情况下，这些文件都以符合可持续发展挂钩贷款原则(由亚太贷款市场贷款市场协会于2020年5月发布)的方式阐述借款人相对于关键绩效指标的表现
协会和贷款辛迪加和交易协会)，并由借款人和可持续发展协调人(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如果不会将信用证、定期SOFR贷款、替代货币贷款和ABR贷款的承诺费费率或适用保证金降低到本款不允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。
▪(B)表示，可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以供与ESG修正案相关使用。
▪(C)根据本第3.18节的规定，应取代第10.1节中的任何相反规定。
第四节保留和保证
为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：
4.1财务状况。借款人迄今已向各贷款人提供借款人及其综合附属公司于2021年12月31日的经审核综合资产负债表副本，以及截至该日期止财政年度经审核并经普华永道会计师事务所审核的相关综合收益表及现金流量表(“财务报表”)。财务报表在所有重要方面公平地反映了借款人及其综合子公司截至2021年12月31日的综合财务状况，并在所有重要方面公平地反映了其经营的综合结果和截至该会计年度的综合现金流量。财务报表，包括相关的附表和附注，是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的。除附表4.1所载者外，于2021年12月31日或于本公告日期，借款人或任何合并附属公司概无任何重大负债，或有或有负债或其他负债，而该等负债并未在前述报表或其附注中反映。除附表4.1所载者外，自2021年12月31日至本协议日期止期间，借款人或其任何合并附属公司并无出售、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何重要部分，亦无购买或以其他方式收购任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股本)与借款人及其合并附属公司截至2021年12月31日的综合财务状况有关的重大资料。
4.2没有变化。自2021年12月31日以来，除财务报表所载及附表4.2所载外，并无任何事态发展或事件已造成或可能产生重大不利影响。
4.3存在；遵守法律。借款人(A)根据其组织的管辖区法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)具有
拥有和经营其物质财产、租赁其作为承租人经营的物质财产以及开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利；(C)具有适当的外国公司、合伙企业或有限责任公司的资格，并且在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不具备这样的资格或良好的信誉不会产生实质性的不利影响，并且(D)符合其公司注册证书和细则或其他类似的组织或管理文件以及法律的所有要求，但未能遵守这些规定总体上不会产生实质性不利影响的情况除外。
4.4权力；授权；可执行义务。借款人拥有公司或其他组织的权力和权力，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为当事人的贷款文件，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为当事人的贷款文件的签署、交付和履行。借款人拥有本协议项下的法人权力和授权以及借款的法定权利，并已根据本协议和任何票据的条款和条件采取一切必要的法人行动授权此类借款。任何政府当局或任何其他人在与本协议项下的借款或与借款人所属的任何贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的问题上，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、向其发出通知或就其作出其他行为。本协议已经签署，借款人作为一方的每份其他贷款文件将在借款人交付、正式签署和交付时交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，每份其他贷款文件将构成根据其条款对借款人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关或影响一般债权人权利强制执行的法律和一般衡平原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。
4.5没有合法的酒吧。借款人签署、交付和履行每份贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不违反适用于借款人或其任何子公司的公司注册证书或章程、法律要求或合同义务，但违反法律要求或合同义务的情况除外，该等要求或合同义务不会单独或整体产生重大不利影响，也不会导致或要求根据任何此类公司注册证书、章程、法律要求或合同义务对借款人的任何财产或收入设定或施加任何留置权。但根据本协议和其他贷款文件的规定除外。
4.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序都没有待决，或据借款人所知，借款人或其任何子公司或其各自的财产或收入受到或威胁到任何诉讼、调查或程序，而这些诉讼、调查或程序可合理地预期会产生实质性的不利影响。
4.7无默认设置。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。
4.8联邦法规。(A)“保证金股票”(U规例所指的)占借款人及其附属公司的资产价值的25%以下，而该等资产须受出售或质押的任何限制或任何类似限制所规限。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份符合U规则中所指的FR Form U 1要求的前述内容的声明。
(A)借款人不受任何联邦或州法规或法规(FRB第X条除外)的监管，这些法规或法规限制了借款人的负债能力。
4.9ERISA。
(A)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，但不能合理预期会产生重大不利影响的不符合规定除外。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。
(C)除不会引起重大不利影响外，(I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养恤金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人及各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，而借款人或任何雇员退休保障计划联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等退休金计划的筹资目标达标百分比在最近估值日期跌至低于60%的事实或情况；。(Iv)除支付保费外，借款人或任何雇员退休保障计划联营公司并无向PBGC承担任何债务，亦无任何未支付的保费已到期支付；。(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划或多雇主计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况。
(D)根据第9.10节中贷款人陈述的准确性，借款人表示并保证在截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)来偿还贷款。
4.10《投资公司法》；《投资顾问法》。
(A)借款人或借款人的任何附属公司都不是，或在任何收购生效后，都不是《投资公司法》所指的“投资公司”。
(A)每间附属公司均根据《投资顾问法》正式注册为投资顾问，但如不能合理地预期不会有重大不利影响，则每间附属公司均已根据《投资顾问法》正式注册为投资顾问。在此日期，借款人不是《投资顾问法案》所指的“投资顾问”。
4.11附属公司及其他所有权权益。附表4.11所列附属公司是借款人截至本协议日期的唯一附属公司。于本公告日期，(A)借款人直接或间接拥有附表4.11所列各附属公司的股权或其他所有权权益，及(B)除附表4.11所载者外，借款人并无直接或间接拥有任何其他附属公司的股权或其他所有权权益。
4.12收益的使用。借款人只可将贷款所得用于(A)支付与签署和交付贷款文件有关的费用和开支，(B)为借款人在现有信贷协议下的债务再融资，(C)用于营运资金、资本支出和其他一般公司目的，(D)进行收购和其他投资(包括收购借款人的子公司和关联公司的额外股本)，(E)购买、偿还或赎回借款人或任何子公司的任何债务或股权，只要这样购买即可。偿还或赎回不受本协议任何其他条款的禁止，并且(F)支付与上述相关的费用和开支。
4.13OFAC。借款人及其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、员工、代理人、关联公司或代表目前都不是或由当前任何制裁对象的个人或实体拥有或控制，借款人或任何子公司也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。
4.14反腐败法。借款人及其子公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似适用的反腐败法律，而且据借款人所知，其子公司已制定并维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。
4.15披露。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果根据第5.1(M)节提供)在所有方面都是真实和正确的。
第五节先例的条件
5.1初始信用延期的条件。除非行政代理放弃，L信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先例条件：
(A)贷款文件。行政代理人应已收到由借款人的一名负责人、各贷款人和L/发票人签署的本协议，并且行政代理人应已收到借款人就本协议和其他贷款文件以令行政代理人满意的形式和实质进行非州执行和交付的宣誓书。
(B)附注。行政代理应已收到由借款人出具的符合本协议要求的票据，并由借款人的一名负责人签署，由提出要求的每个贷款人负责。
(C)借款人证书。行政代理应已收到借款人的证书，日期为截止日期，主要采用附件b的形式，并附有适当的插页和附件，由负责官员签署。
(D)借款人的公司法律程序。行政代理应收到借款人董事会决议的副本，该决议的形式和实质令行政代理合理满意，授权(I)签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及(Ii)本协议项下拟进行的借款和其他信贷扩展，在每种情况下，均由秘书或助理秘书或借款人的其他负责官员在截止日期进行证明，该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，并应说明所证明的决议未经修订、修改、撤销或撤销。
(E)任职证书。行政代理应已收到借款人的证书，注明截止日期，证明借款人的责任官员的在任情况和签署任何贷款文件，该文件在形式和实质上令行政代理合理满意，并由秘书或任何助理秘书和借款人的任何其他负责官员签署。
(F)公司文件。行政代理应已收到借款人的公司注册证书和章程的真实和完整的副本，并在截止日期由借款人的秘书或助理秘书或其他负责官员核证为完整和正确的副本。
(G)费用。借款人根据本协议或费用函件在截止日期或之前向行政代理、账簿管理人和任何出借人支付的所有费用，在每种情况下均应按本协议或协议中规定的金额和日期全额支付。
(H)律师费。行政代理人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到借款人支付或偿还行政代理人的所有律师费的证据，外加构成行政代理人在结案程序中已发生或将发生的律师费的合理估计的额外律师费(但该估计不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。
(一)法律意见。行政代理人应已收到Skadden，Arps，Meagher&Flom LLP作为借款人的律师的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。
(J)留置式查册。行政代理人应已收到最近由行政代理人满意的人对可能已提交给借款人个人财产的《统一商法典》留置权档案进行的检索结果，且该检索结果应合理地令行政代理人满意。
(K)现有信贷协议。截至截止日期，根据现有信贷协议应计的所有利息和费用应由借款人全额支付。
(L)不得违约等。第5.2条(A)和(B)项所列贷款的先决条件不得满足
(M)KYC/爱国者法案。应任何贷款人在成交日前至少5个工作日提出的合理要求，(I)借款人应已向该贷款人提供所要求的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)项下的义务，在每一种情况下，借款人应已在成交日前至少3天向每一贷款人交付符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格的借款人，借款人应已向提出要求的各贷款人交付：至少在截止日期前3天提交受益所有权证明。
在不限制第9.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
5.2所有信用延期的条件。每家贷款人同意提供任何贷款(不包括将循环贷款转换为其他类型的贷款，或继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款)，或同意进行任何L/信用证展期，在每种情况下，均须满足下列先决条件：
(A)申述及保证。借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面真实和正确；但(I)就特定日期作出的陈述和保证仅在该日期在所有重要方面保持真实和正确，(Ii)已经在重要性方面有限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确，以及(Iii)陈述和保证不需要因本协议允许的行动而发生的变化而保持真实。
(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期作出的贷款生效后，不会发生任何失责，亦不会持续失责。
(C)申请信贷延期。行政代理及L/信用证发行人或Swingline贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的借款通知、Swingline贷款通知或信用证申请。
(D)替代货币。如果信用证延期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(如果是以替代货币计价的循环贷款)或L/信用证发行人(如果是以替代货币计价的信用证)不会使该信用证以相关替代货币计价是不可行的。
借款人在本协议项下提交的每份借款通知、交换额度贷款通知或信用证申请，应构成借款人自其提交之日起已满足第5.2节(第5.2(D)节以外的条件)的声明和保证。
第六节和平契约
借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或在本合同项下或任何其他贷款文件项下欠任何贷款人或行政代理的任何金额，或任何信用证仍未偿还(除非与之相关的未偿L/信用证债务已以令适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作为抵押或支持，或该信用证已被视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)，则借款人应且(交付财务资料、报告和通知或，除违约事件持续期间外，探视权和检查权)应使其各子公司：
6.1财务报表。向行政代理提供(行政代理应立即向贷款人提供)：
(A)在每个财政年度终结后120天内，尽快备妥借款人及其附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表，以及该年度有关的综合收益表和综合留存收益表及现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度的数字，并由普华永道有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围所产生的资格的情况下作出报告；及
(B)借款人及其附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表副本，在任何情况下不得迟于每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后的60天
该季度及截至该季度末的该会计年度的未经审计综合收益及留存收益及现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经主管人员核证在所有重要方面均属公平陈述(须受正常的年终审计调整规限)。
所有这类财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应合理详细地编制，并根据在财务报表所反映的各期间和以前各期间一致适用的公认会计原则编制(中期财务报表须受年终调整和无脚注的限制)。
6.2证书；其他信息。向行政代理提供(行政代理应立即向贷款人提供)：
(A)与6.1(A)和(B)节所指的财务报表的交付同时，(I)一份截至最近一个财政季度结束时完成并由一名负责人员签署的、已填妥的合规证书，(A)说明尽该负责人员所知，除该证书中规定的情况外，不存在违约；。(B)载有第7.1节所列各项财务比率和限制的计算；。(C)计算总负债，减去根据“杠杆率”的定义可从中扣除的现金和现金等价物的总额(该比率可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信进行交付，在所有情况下均应被视为其原始可信的对等物)；以及
(B)任何贷款人可通过行政代理不时合理地要求的其他综合财务和其他综合信息和文件(包括借款人可能是其中一方的任何债务文书、担保协议或其他重要合同的副本)。
根据第6.1(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上的互联网网站上按附表10.2所列网址张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理人赞助的网站)；或(Iii)该等文件已送交证券交易委员会存档；但借款人(或借款人授权的任何第三方服务提供者)须通知行政代理人(可透过传真或电子邮件(包括任何该等授权服务提供者的自动电子邮件))张贴向证券交易委员会存档的任何该等文件。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是在美国证券交易委员会登记的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重要的非公开信息(只要该等借款人材料构成符合第10.15节保密规定的信息，则应按第10.15节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
6.3纳税。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿对借款人及其附属公司具有重大意义的所有税项及其他政府征费，除非(I)借款人或适用附属公司(视属何情况而定)的账面上已根据美国通用会计准则的规定采取适当行动，真诚地就其金额或有效性提出质疑，以及(Ii)若未能如实作出规定，则不能合理预期会产生重大不利影响。
6.4经营业务和维持生存。(A)继续从事与其现时所经营和看来是所经营的业务相同的一般类型的业务，以及与之合理相关或相辅相成的活动；(B)维持、续期及全面维持公司的存在，并采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或适宜的所有权利、注册、许可证、特权及专营权(包括根据《投资顾问法》进行的所有此等注册及所有重要投资顾问协议、分销协议、持股及其他行政服务合约)，但本条(B)、(I)第7.4条所准许的其他情况及(Ii)个别及整体上不能合理预期会产生重大不利影响的故障除外；及(C)遵守所有规定
除非不遵守法律的规定在总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
6.5财产的维护；保险。保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况，除非不这样做不会产生重大不利影响；与财务稳健和信誉良好的保险公司对其财产进行保险或自我保险，保险金额至少和从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险相同，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并应请求向行政代理提供有关所投保保险的全部信息。
6.6财产检查；账簿和记录；讨论。保存适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的完整、真实和正确的分录应符合法律的所有要求，并足以允许根据公认会计准则编制财务报表，除非在法律要求的情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响；并允许行政代理的代表(或如违约事件已经发生且仍在继续，则允许任何贷款人)在任何合理时间，在至少三(3)天的事先通知或借款人可能接受的较短时间内，或仅在违约事件存在期间，访问和检查借款人的任何财产，并审查和摘录任何簿册和记录，并讨论业务、运营、借款人的财产、财务和其他状况，或仅在违约事件发生期间，借款人的任何附属公司、借款人或该附属公司(视属何情况而定)的高级人员和雇员及其独立的注册会计师；但条件是：(I)不包括在违约事件持续期间发生的任何此类访问和检查，在任何历年内只能进行一次此类访问和检查，以及(Ii)不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理才能行使本第6.6条规定的行政代理和贷款人的权利。即使第6.6节有任何相反规定，借款人或任何附属公司(如果适用)均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的限制。
6.7个节点。在获知后，立即通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)：
(A)任何失责行为的发生；
(B)借款人或任何附属公司与任何政府主管当局之间在任何时间可能存在的任何诉讼、法律程序或调查(如借款人知道的话)，而在上述任何一种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响；
(C)发生任何可合理预期会导致借款人或重要附属公司负上重大责任的雇员权益保险计划事件；及
(D)任何评级机构就更改其对借款人的无信贷增强型优先无抵押长期债务的评级而作出的任何公开宣布。
根据本第6.7节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人拟对此采取的行动(如果有)。
6.8反腐败法。在所有实质性方面遵守并使用商业上合理的努力促使其子公司在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的任何其他类似适用的反腐败法律。
第七节否定的契约
借款人特此同意，从截止日期起，只要承诺仍然有效或根据任何其他贷款文件欠任何贷方或行政代理的任何金额，或任何信用证仍应未偿还（除非与此相关的未偿信用证债务已由符合适用信用证合理满意的信用证进行现金抵押或担保信用证签发人或该信用证已被视为根据适用信用证签发人合理接受的另一项协议重新签发），借款人不得直接或间接：
7.1财务状况契约。
（a）利息覆盖率。 允许任何计算期间的（i）综合EBITDA与（ii）综合现金利息分配的比率小于3.00：1.00。
(二)杠杆率。允许杠杆率在任何计算期的最后一天超过3.25：1.00；但应允许借款人允许根据本第7.1(B)条将杠杆率提高至3.75：1：00(该杠杆率是按形式计算的，包括使借款人或任何子公司获得的任何相关债务的发生、假设或偿还以及任何现金或现金等价物生效，在与重大收购有关的每一种情况下)，在重大收购应已结束的会计季度结束时，以及在重大收购结束后连续三个会计季度(杠杆率的任何增加期间实际上应被称为“杠杆率增加期间”)结束后的每个会计季度结束时，通过在该重大收购结束后30天内向行政代理递送通知(该通知为“提高杠杆率选择”)。借款人可以通过向行政代理机构发出通知终止任何杠杆率上调期限，据此，杠杆率上调期限为
被视为在发出通知的会计季度的最后一天、该会计季度的最后一天以及此后的每个会计季度终止，直至按照第7.1(B)节的规定开始另一个杠杆率上调期间为止，最高杠杆率应为3.25：1.00。如果已根据第7.1(B)节作出了提高杠杆率选择，则借款人不得再次选择提高杠杆率，除非在最近一次杠杆率上调期间终止或到期后，借款人在终止或到期后至少连续两个完整会计季度的最后一天的杠杆率不得超过2.75：1.00。尽管有上述规定，借款人在本协议期限内不得作出超过两次提高杠杆率的选择。
7.2对优先债务的限制。允许任何子公司产生、招致或承担任何债务(排除的公司间债务除外)，除非：
(A)该等债项是与固定资产或资本资产的购入款项债务有关的；
(B)该负债是与取得任何人的股权或资产有关连而假定的，但该负债(I)在取得该等股权或资产时已存在，及(Ii)并非预期取得该等股权或资产或与取得该等股权或资产有关而产生；或
(C)(X)该等债务连同附属公司的所有其他债务(不包括公司间债务)加上(Y)借款人以任何留置权(担保债务的留置权，如有的话)担保的所有债务总额(在该等债务产生、产生或承担时)的总额，不超过(I)400,000,000美元及(Ii)借款人最近连续四个财政季度的综合EBITDA的35%的较大者(或根据本条例第6.1节须提交的综合财务报表)。
7.3留置权的限制。对借款人的任何财产、资产或收入产生、产生或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)未缴税款、评税及其他政府收费的留置权，或该等税款、评税及其他政府收费正由适当的诉讼程序真诚地提出异议；但借款人须按照公认会计原则，在账面上保持足够的储备金；
(B)在正常业务过程中产生的、未逾期超过六十(60)天的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权；
(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；
(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；
(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些产权负担的总数额不大，在任何情况下都不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人的正常业务行为造成重大干扰；
(F)因任何法院或其他政府当局的任何判决、判令或命令而产生的留置权：(I)已为覆核该判决、判令或命令而展开的适当法律程序正在努力进行，而该等法律程序并未最终终止，或可提起该等程序的期限并未届满；或(Ii)如该判决、判令或命令在生效后45天内已予撤销，或已暂停执行以待上诉；
(G)担保债务的留置权；
(H)第7.2(A)节所允许的担保债务的留置权；但这种留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产及其任何收益以外的任何财产构成负担；
(I)对在收购时存在的人的财产的留置权；但这种留置权不是在考虑这种收购时设定的，并且不延伸到除受收购的人的资产之外的任何资产，并且由这种留置权担保的适用债务是根据第7.2(B)节允许的；和
(J)担保债务和其他债务的留置权；但在任何情况下，(X)借款人(在创建、发生或承担此类担保债务或授予留置权以担保现有债务时)的所有此类有担保债务加上(Y)子公司的所有债务(不包括公司间债务)的总额不得超过(I)400,000,000美元和(Ii)借款人最近连续四个会计季度的综合EBITDA的35%(或根据本条例第6.1节规定必须交付)的较大者。
7.4对根本变化的限制。
(A)准许任何附属公司进行任何合并、合并或合并，或将其本身清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，除非(I)在任何该等合并、合并或合并后，某附属公司继续作为尚存的人，(Ii)该等合并、合并或合并是与借款人继续作为尚存的人，(Iii)该等合并、合并或合并发生在附属公司之间，而附属公司继续作为尚存的人，。(Iv)就任何清盘、清盘或解散而言，有关附属公司出售，将其所有资产按比例处置或以其他方式分配给借款人和/或另一家子公司以及该相关子公司股本的每个其他持有人，按照他们各自持有的出售、处置或分配所涉及的股本类型(或根据任何适用的管理文件或管理协议)，(V)任何子公司或由任何子公司进行的任何合并、出售、处置或分配，以第7.5条允许的范围内，或(Vi)任何子公司的任何清算、清盘或解散，
借款人的善意决定，符合借款人的最佳利益，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
(B)进行任何合并、综合或合并或清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，除非在任何该等合并、综合或合并后，借款人继续作为尚存的人；但借款人可在下列情况下重组或与另一人合并、合并或合并：该另一人为尚存实体的交易，条件是：(I)未发生并正在继续发生违约事件，(Ii)该另一人是根据美国或其任何州的法律组织并有效存在的，并通过法律的实施或以其他方式承担借款人在本协议项下的所有义务，且该假设得到该另一人的律师的意见的证明，该意见在形式和实质上令行政代理人以其合理的酌情决定权满意，(Iii)借款人已向行政代理人证明，在实施此类重组、合并或合并后，借款人形式上遵守第7.1节规定的金融契约，(Iv)该其他人从事的业务与借款人在成交日期所从事的一般业务类型相同，(V)贷款人应合理地满意所要求的文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下的义务，以及(Vi)如果借款人或该其他人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，借款人或该其他人应已向提出请求的每一贷款人交付受益所有权证明。
7.5对出售资产的限制。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或允许任何子公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益)(在每种情况下，包括与销售回租交易有关的)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
(A)在通常业务过程中出售或以其他方式处置财产；
(B)无追索权地出售或贴现在正常业务过程中产生的与其妥协或收回有关的应收账款；
(C)出售股东资产；
(D)以公允价值出售资产(其中应包括借款人或其任何附属公司出售其所拥有的股本，但为免生疑问，出售股东资产除外)，只要(I)不存在违约或不会导致违约，(Ii)借款人在预计基础上遵守第7.1节规定的财务比率，及(Iii)在任何财政年度根据本条(D)出售的资产占借款人及其附属公司上一财政年度综合EBITDA的35%或更少；及
(E)第7.4条允许的交易(参照本第7.5(E)条除外)。
▪表示，为免生疑问，本节7.5中的限制不适用于任何股本发行。
7.6取消。直接或间接使用任何贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行商、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁规定。
7.7反腐败法。将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似适用反腐败法律的任何目的。
第8节违约事件
8.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)借款人在任何贷款的本金按照本合同条款到期时应不支付；或在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后五(5)个营业日内，借款人应不支付任何贷款的利息或根据本合同应支付的任何其他款项；或
(B)借款人在本协议或任何其他贷款文件内作出或当作作出的任何申述或担保，或在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关连而由借款人提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何申述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不正确的；或
(C)借款人不遵守或不履行第6.4、6.7(A)条或第7条所载的任何协议；或
(D)借款人须不遵守或不履行本协议所载的任何其他协议或任何其他贷款文件(第8.1(A)及(C)条所规定的除外)，而在借款人的负责人员得悉后的三十(30)天内，该等失责行为将继续得不到补救；或
(E)根据适用于借款人或任何重要附属公司的任何债项或担保义务(在每宗个案中不包括该等债务)的条款，其本金总额(就所有受影响的债项及担保义务而言)须超过$150,000,000，而该违约(I)是由於该等债项或担保义务的本金或利息在到期时(在任何适用的宽限期的规限下，但不超过三十(30)天)没有支付所致，或准许该债项的持有人或该保证义务的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)安排该等债务在规定的到期日或该等保证义务到期前到期应付，并在有需要时给予通知；或
(F)(I)借款人或任何重要附属公司须根据任何现行或未来的债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或者借款人或任何重大附属公司为其债权人的利益进行一般转让；或(2)根据任何债务人救济法提起针对借款人或任何重大附属公司的任何诉讼，如果(A)导致进入济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在六十(60)天内仍未被解雇、未解除债务或未获担保；或(3)应针对借款人或任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致登录任何此类济助令，而该济助令自生效之日起六十(60)日内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何重要附属公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或
(G)(1)就养老金计划或多雇主计划而言，发生ERISA事件，已经或将导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或(2)借款人或任何ERISA关联公司(其为重要附属公司)在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其对多雇主计划的提取责任而到期的任何分期付款，在第(I)或(Ii)款的每一种情况下，该等分期付款单独或合计已造成重大不利影响；或
(H)须登录一项或多于一项针对借款人或任何重要附属公司的判决或判令，而所有该等判决或判令不得在记入后六十(60)天内撤销、解除、暂缓执行或担保上诉，而该等判决或判令所涉及的法律责任合计为$150,000,000或以上(而非由保险或弥偿支付)；或
(I)任何材料发出人文件或任何其他贷款文件因任何理由而停止完全有效，或借款人应如此断言，或(Ii)借款人应以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或
(J)已发生控制权变更；
然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是第8.1(F)节规定的关于借款人的违约事件，则每个贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将本合同项下的L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下均不再进一步
行政代理或任何贷款人的行为，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种或其中一种行动：(I)经所需贷款人同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和根据本协议所欠的所有其他款项立即到期和应付，并立即到期应付；及(Iii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，要求借款人将L/信用证债务以现金抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)。除本节明确规定外，提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知均在此明确放弃。
8.2资金运用情况。在行使第8.1节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且L/C债务已被自动要求按照第8.1节规定进行现金抵押之后)，行政代理应按照下列顺序使用因债务而收到的任何金额(在法律任何要求允许的最大范围内)(但不考虑其中为借款人的利益(或向借款人提供任何权利或以其他方式允许借款人直接使用任何收益的任何规定)的任何规定：
(A)首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括所有律师费和根据第3条应支付的数额)的债务部分，以行政代理人的身份支付；
(B)第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括所有律师费和根据第3条应支付的款项)，按比例在他们之间按比例支付第二项应付给他们的本条第二款所述的金额；
(C)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、L信用证借款和其他债务的利息，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；
(D)第四，支付构成贷款、L/信用证借款和所有其他债务的未付本金的那部分债务，按贷款人和L/信用证出借人各自持有的本条款第四款所述金额的比例依次支付；
(E)第五，付给行政代理，记入L/信用证出票人的账户，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的那部分债务抵押。
非其他范围内的信用证借款人根据第2.10和3.16节以现金作抵押；以及
(F)最后，在所有债务已以不可撤销的方式全额偿付借款人或法律另有规定后的余额(如有的话)。
第九节行政代理
9.1预约和授权。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第9款的规定完全是为了行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人或任何附属公司都不享有任何此类条款的第三方受益人的权利(但借款人应享有根据第9.6款授予借款人的权利)。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。
9.3免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和仍在继续；
(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政机关须按所需贷款人的书面指示(或本条例或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外，但行政机关不得采取其认为或其大律师认为，
可使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为在这种情况下出于善意的需要)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。
行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所述的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议或文件，或(V)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.4管理代理的信任度。行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何因信赖该通知、请求、证书、同意而产生的责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
9.6管理代理的辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定一名继任者，继任者应是在美国设有办事处的“美国人”(均符合财政部条例1.1441-1节的含义)的“银行”，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，在每种情况下，该办事处应承担财政部条例1.1441-1款规定的主要扣缴责任。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这样的任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理在任命时不得是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，借款人或所需的贷款人可以书面通知借款人(如果这种免职是由所需的贷款人作出的)和该人解除该人的行政代理人的职务，并经借款人同意(同意不得无理拒绝)，指定一名继任者，继任者应是在美国设有办事处的“美国人”(均按“财政部条例”1.1441-1节的含义)的“银行”。或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，在每种情况下，该办事处应根据《财政部条例》1.1441-1节承担主要扣缴责任。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何附属抵押(如有的话)，则卸任或被撤职的行政代理人应继续持有该等附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除赔偿金或当时欠退休或被撤职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人或L/信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.11(I)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上述规定从该贷款文件中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本第9节和第10.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或贷款文件下的任何身份行事，本第9节和第10.5节的规定应继续有效。
(D)美国银行根据第9.6节的规定辞去行政代理一职，也应构成其辞去L/信用证发行人和摇摆行贷款人的职务，而根据第9.6节的任何撤职，美国银行有权辞去L/信用证发行人和/或摇摆行贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.10(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放资产负债表贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.8条要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。
(E)在借款人根据本协议委任继任者Swingline贷款人或L/C发行人(视何者适用而定，其继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予退休的Swingline贷款人或L/C发行人(视何者适用而定)的所有权利、权力、特权及责任，及
(B)即将退休的Swingline贷款人或L/C发行人(视情况而定)应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的所有职责和义务，及(C)继任的L/C发行人应出具信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
9.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。
9.8行政代理可提交索赔证明。在关于借款人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：
(A)就贷款、L信用证义务及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人、L信用证出票人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及本合同项下贷款人、L信用证出票人及行政代理人的所有其他到期款项)获准在该司法程序中进行；及
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.4(B)或10.5条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本合同所载任何内容均不得视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或L/信用证发行人采纳下列任何计划
影响借款人在本合同项下的义务或任何贷款人或L/信用证发行人的权利的重组、安排、调整或重整，或授权行政代理在任何此类诉讼中对任何贷款人或L/信用证发行人的索赔进行表决。
9.9其他代理；调度员和经理。在本协议封面或签名页上或本协议其他地方被指定为“安排人”、“联合辛迪加代理”、“共同文件代理”、“联合簿记管理人”或“联合牵头安排人”的贷款人或其他人，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但对于贷款人而言，适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人
9.10 ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：
（i）该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议;
(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，分段的要求
(A)第84-14号法律第一部分的贷款人对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意；或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
9.11错误付款的赔偿。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(“信用方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该信用方收到的可撤销金额以所收到的货币立即可用资金偿还给行政代理，并支付利息。自收到可撤销金额之日起至向行政代理人付款之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理机构应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一信用方。
第10节小节
10.1修订和豁免。
(A)除第3.7款和第3.17款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照本第10.1款的规定。所需贷款人可，或在所需贷款人的书面同意下，行政代理可不时(X)与借款人签订对本协议和其他贷款文件的书面修正、补充或修改，以便在本协议或
其他贷款文件或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或(Y)按照所需的贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约及其后果；但任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(I)(A)减少任何贷款或L/C借款的最终到期日或延长预定到期日；(B)在不抵触第3.18节规定的情况下，降低本协议项下任何应付利息或费用的既定利率；(C)减少或延长应付给贷款人的本金、利息、手续费或其他款项的付款或任何贷款人承诺的任何预定减少的预定日期；(D)增加任何贷款人承诺的金额或延长到期日；(E)修改贷款人的投票百分比，(F)在未经直接受第8.2款影响的贷款人同意的情况下，改变因第8.2节规定的义务的适用而收到的任何金额的应用，或(G)更改第3.8(A)节的按比例分摊条款，或(Ii)未经所有贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第10.1节的任何条款，或(Iii)减少所需贷款人的定义中指定的百分比，或更改规定需要修改的贷款人的数量或百分比的任何其他条款，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，或在未经所有贷款人同意或规定需要修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的情况下，作出任何决定或给予任何同意，或(V)同意借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，或(V)修改、放弃或以其他方式修改本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务，未经所有贷款人的书面同意，修改或放弃第10.7(A)节的任何规定，或(Vi)除上述要求的贷款人外，未经当时的行政代理书面同意，修改、修改或放弃行政代理在本协议或任何其他贷款文件或第9条的任何规定下的任何权利或义务；或(Vii)未经所有贷款人书面同意，修改第1.5条或“替代货币”的定义；此外，除非(A)除上述要求的贷款人外，由L/信用证出票人以书面形式签署的任何修改、放弃或同意，不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(B)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人以外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务，以及(C)费用函可被修改或放弃其项下的权利或特权。仅以当事人签立的书面形式作出。除前一句中的但书外，任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，任何被放弃的违约应被视为已被治愈且不再继续；任何此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求的任何修订、放弃或同意)。
所有贷款人或每名受影响贷款人的同意可经适用的贷款人(违约贷款人除外)的同意而生效，但(X)任何违约贷款人的承诺，未经该贷款人同意，不得增加或延长；及(Y)任何豁免、修订或修改，如根据其条款，对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。
(B)除根据前述(A)段所作的修改外，本协议还应修改，以便在第2.3(B)节所述的合并协议签署和交付后，将潜在贷款人纳入本协议的一方。
(C)除根据前述(A)和(B)段所作的修改外，本协议可按照第3.18节的规定以ESG修正案的形式进行修改。
10.2节点。
(A)一般通知。除非本合同另有明文规定，否则向或向本合同各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真和电子通信，除下文第(C)款另有规定外)，并且，除非本合同另有明确规定，应视为在送达时已妥为发出或作出，或在寄送邮件、预付邮资或传真后五(5)天内视为已妥为发出或作出，或如为传真，则在收到电子确认收据时，以(I)借款人、行政代理、L/C发行人或互惠银行贷款人的地址、传真号码、附表10.2中为此人指定的电子邮件地址或电话号码，(Ii)如果发送给其行政调查问卷中规定的任何其他贷款人，以及(Iii)在本协议任何一方的情况下，发送至该一方通过通知本协议其他各方指定的其他地址。尽管有上述规定，根据第2.2、2.5、2.8、2.10、3.1、3.3或3.8条向行政代理、L/信用证发行人或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均不生效。在下文(C)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照该(C)款的规定有效。
(B)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括申请Swingline贷款的电话通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)任何电话通知的条款(如收款人所理解的)与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、L/信用证出票人、贷款人及其各自的关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
(C)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证发放人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二节或第三节向任何贷款人或L/信用证发放人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收此类条款下的通知。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。
(D)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(E)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可将其地址、传真或电话号码更改为
本协议项下的通知和其他通信通过通知本协议的其他各方。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和法律(包括美国联邦和州证券法)的要求，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的借款人材料，并且该材料可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
10.3无豁免；累积补救。在符合第3.10(E)节规定的情况下，行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
10.4申述和保证的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后继续有效，直至终止日期。
10.5费用；弥偿；免除损害赔偿。
(A)开支。借款人同意支付(I)行政代理及其关联方发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理、L/信用证发行人和贷款人的一名律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的律师费)，与本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理以及对本协议或其中任何规定的任何修订、修改或豁免有关的费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证人因开出、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理和有文件记录的自付费用；及(Iii)行政代理、任何贷款人或L信用证出票人发生的所有有文件记录的合理自付费用(包括行政代理、L开证人和出借人的一名大律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的律师费)(X)对于L/C出票人；(Y)对于所有贷款人
除美国银行外，美国银行作为一个集团(仅在任何贷款人之间发生任何实际或合理地认为的利益冲突的情况下，每组受影响的贷款人在类似情况下增加一名律师(在每个适用司法管辖区增加一名当地律师))在执行或保护其权利时(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关的权利，包括在与此类贷款或信用证相关的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。
(B)弥偿。借款人同意赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人和每一名贷款人、L/信用证发行人和上述任何人的每一关联方(每一上述人士均为“受赔人”)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的一名律师的律师费，以及在每个适用司法管辖区的一名当地律师的费用，以及在发生任何利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每组受影响的贷款人增加一名律师)任何受偿还者或任何人(包括借款人或任何其他受偿还者，受以下但书(Z)条款的规限)所招致的或针对任何受偿还者提出的指控，所引起的或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关的或因下列原因而产生的结果：(I)双方履行本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.11节所述的任何事项)，(Ii)所发放的任何贷款或信用证，或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受赔人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人就该受弥偿人真诚地违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而向该受弥偿人提出的申索，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，或(Z)仅因受赔人之间的任何纠纷，而不是(I)以其行政代理或安排人的身份或履行其行政代理或安排人的角色，或(Ii)因借款人或其关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔。借款人、其子公司或其关联公司均不对因本协议所述交易的任何方面而产生的、与之相关的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任
协议或其他贷款文件，但被赔偿人向第三方发生或支付的任何此类损害除外。在不限制第3.11(D)节的规定的情况下，第10.5(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/C发行人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付上述(A)或(B)款规定的任何款项，但不免除借款人这样做的义务，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C发行人、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人声称的申索而作出的任何该等未付款额)中的承担百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时已厘定)，该等付款须分别根据该等贷款人的承担百分比(于寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时已厘定)作出，但该未偿还费用或经弥偿的损失、申索、损害、债务或有关费用(视属何情况而定)须由行政代理人(或任何上述分代理人)、L/信用证出票人或瑞士信贷贷款人招致或提出，以行政代理(或任何此类分代理)、L/信用证发行人或Swingline贷款人的身份或针对与该身份相关的关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.9节的规定。
(D)相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人同意其不会主张并特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就因本协议引起、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，向行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何贷款人、任何L/信用证发行人以及任何前述人员(每个此等人，“免责方”)提出任何索赔。任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料，或因此或由此进行的交易而造成的任何损害，被免责方概不承担任何责任。
(E)付款。根据本条款第10.5条应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十个工作日到期。
(F)生存。第10.5节中的协议和第10.2(B)节中的赔偿条款在行政代理、L/汇票发行人和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或履行本协议项下的所有其他义务后仍然有效。
10.6接班人和分配；参与和分配。
(A)继承人和受让人一般。本协议对借款人、贷款人、L/信用证出票人、行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.6(B)节的规定；(Ii)按照第10.6(D)节的规定以参与的方式；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.6(E)款限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第10.6(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、贷款人和L/C发行人的关联方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承诺的全部或部分(S)和当时欠其的贷款(就本第10.6(B)节而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(1)如果转让的是转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时在本合同项下欠下的贷款，或者转让给贷款人或贷款人的关联公司，则不需要转让最低金额；以及
(2)在第10.6(B)(I)(1)节中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该项承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；
(Iii)所需的同意。除第10.6(B)(I)(2)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(1)除非(X)第8.1(A)或(F)条所指的失责事件已经发生，并且在作出该项转让时仍在继续，或(Y)该项转让是给予贷款人或贷款人的联属公司，否则须征得借款人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)，但尽管有第(Y)款的规定(但在所有情况下均须符合第(X)款的规定)，如建议的受让人没有至少一项来自S或穆迪的投资级评级，则须征得借款人的同意，而且，此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；
(2)就任何承诺而作出的转让，如转让给的贷款人并非贷款人或该贷款人的附属公司，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及
(3)L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意(不得无理拒绝或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(1)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(2)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条第(2)款所述的上述任何人时构成该款所述任何人的任何人，或(3)转让给自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营)。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与、或经借款人同意的其他补偿行动，包括资金，以及
行政代理，违约贷款人先前请求但并非由违约贷款人提供资金的按比例适用的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项贷款)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其承诺百分比获取(并酌情提供资金)其在信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据第10.6(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.10、3.11、3.12和10.5款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.6(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款或本协议项下其他义务的所有者。本协议项下任何贷款或其他债务的任何转让，只有在登记册中登记了与之有关的适当记项后才有效。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、L/信用证发行人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，随时出售
任何人(除自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司外)(每一“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、L/信用证发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第10.5(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.1(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.10、3.11和3.12节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.11(F)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.13和3.14节的规定，如同其是第10.6(B)和(B)节下的受让人一样，则该参与者无权根据第3.10或3.11节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，除非有权获得更大的付款，否则(X)和(Y)都是根据第3.10节产生的，(Y)是在参与者获得适用的参与之后发生的法律要求(按照第3.10节确定)发生变化的结果。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.13节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第10.7节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，或根据该条例另有要求。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应将
在本协议的所有目的下，其姓名被记录在参与者名册中作为此类参与的所有者的人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
10.7调整；抵销。
(A)如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收取其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或收取与该等贷款有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地，依据第8.1(F)条所指性质的事件或法律程序或其他性质的事件或法律程序而以抵销方式抵销或收取任何抵押品)，而该比例较任何其他贷款人就该另一贷款人的贷款或其利息而支付予该贷款人的款项或收取的抵押品(如有的话)为高，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受惠贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。
(B)除贷款人及L汇票发行人依法享有的任何权利及补救外，L汇票发行人的每名贷款人在任何失责事件发生及持续时，有权抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、暂定或最终)及任何货币的任何其他贷项、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，而无须事先通知借款人，而该等通知是由借款人在适用法律许可的范围内明示免除的。在上述L/信用证出票人或其任何分支机构或代理机构对借款人的贷方或账户持有或欠下的任何时间，但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第3.15节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第10.7节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和L信用证出票人同意立即通知借款人和
在该贷款人提出任何此类抵销和申请之后，行政代理；但没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
10.8对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理、安排人或L/信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除4.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.9可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
10.10整合。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，代表借款人、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，在本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及。
10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
10.12移交司法管辖权；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：
(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关本协议的任何判决，向设于纽约县的纽约州法院、设于纽约县的美利坚合众国纽约南区法院的非专属一般司法管辖权，以及就其中任何法院提出上诉的法院提出上诉；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起(或转移至该等法院)，并放弃其现在或以后对任何该等诉讼或法律程序的地点的反对
在任何此类法院提起的诉讼或法律程序，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对其进行抗辩或索赔；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、按第10.2(A)节所确定的借款人地址，或已根据第10.2(A)条通知行政代理人的其他地址，将其副本邮寄给借款人；
(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及
(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第10.12节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
10.13确认。借款人特此确认：
(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；
(B)行政代理人、任何安排人、任何贷款人或L/C发行人与借款人没有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人、行政代理人与贷款人之间，以及借款人与本协议或任何其他贷款文件有关的另一方面，仅是债务人和债权人的关系；和
(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中成立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。
在不限制本第10.13条前述条款的情况下，借款人承认：(I)其能够评估和了解本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，安排人、行政代理人和贷款人仅以委托人的身份行事，没有人是借款人或其任何关联公司的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、任何安排人或任何贷款人都没有或将会就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担咨询、代理或受托责任；(Iv)行政代理、任何安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议拟进行的交易承担任何义务，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定；(V)行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；及(Vi)行政代理人、任何安排人或任何贷款人均未就本协议拟进行的任何交易提供或将提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已就其本身的法律、会计、
在其认为适当的范围内担任与本协议相关的监管和税务顾问。借款人特此同意，其不会声称行政代理、安排人和贷款人中的任何人就本协议所拟进行的任何交易向借款人提供了任何性质的咨询服务或对借款人负有受托责任或类似责任。为进一步说明上述情况，借款人在法律允许的最大范围内放弃并免除其可能因违反或被指控违反任何代理或受托责任而对行政代理、任何安排人或任何贷款人提出的任何索赔。
10.14陪审团审判的范围。在法律允许的范围内，借款人、行政代理人、L信用证发行人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。
10.15保密。行政代理、贷款人和L/发行人均同意对信息保密(定义见下文)，仅用于完成本协议预期或附带的交易，以及承销建议提供给借款人的其他信贷产品(X)或借款人或任何子公司要求的(Y)，并在任何情况下同意对信息保密，除非信息可能向其关联方披露：(A)向其审计师及其其他相关方(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但行政代理、该贷款人或L/C发行人(视情况而定)：同意将迅速通知借款人，除非此类通知被法律、规则或法规(由适用的披露方合理决定)禁止，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合基本上以附件E形式的保密协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.3条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与申请、发行、(H)征得借款人同意，或(I)在行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或其任何人可获得或可获得此类信息(X)的范围内，但不是由于违反本条款第10.15节所致。
各自关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获取（只要行政代理人不知道该来源，则该通知书，或信用证发行人对借款人或其子公司承担保密义务）或（z）由双方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本第10.15条的条款。 此外，行政代理人和贷方可以向市场数据收集者（例如排名表）或贷款行业的其他类似服务提供商披露本协议的存在以及有关本协议的公开信息。
就本第10.15节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。根据第10.15节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.16申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.17《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《爱国者法案》，并在一定程度上
借款人根据《受益所有权条例》，即《受益所有权条例》，有资格成为“法人客户”。
10.18转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括转让和假设、修订或其他修改、任何借款通知、交换贷款通知、转换/继续通知、信用证申请、放弃和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、行政代理批准的电子平台上转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，应行政代理的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
10.19司法货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或L/信用证发行人是
本协议，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任，应用任何适用的决议当局的任何冲销及转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；及
(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
10.21现行信贷协议的修订和重述。除第10.21节规定外，本协议应在截止日期对现有信贷协议进行整体修订、重述和取代，并终止承诺(如现有信贷协议中所定义的)。在截止日期，由现有信贷协议证明的双方的权利和义务应由本协议和其他贷款文件证明，在任何情况下都不应终止、终止或废止，但此后应受本协议和其他贷款文件的约束。在与之相关的任何贷款文件或其他文件或票据中，对现有信贷协议的所有提及应被视为指本协议及其条款。本合同中包含的任何内容均不得解释为现有信贷协议项下和定义的未偿“债务”的更新，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和作用。
10.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的规定，称为《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(以下条款适用)的清算权，并达成如下协议
尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
◦(A)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
◦(B)根据本第10.22节中使用的术语，以下术语具有以下含义：
一方的“六六六法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。
◦“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
◦“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
◦“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
◦
[签名页面如下]
附件一
循环信贷安排的定价网格
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
定价 水平 | 债务评级 标准普尔/穆迪/惠誉 | 定期SOFR和替代货币贷款的适用保证金 | ABR和Swingline贷款的适用保证金 | 信用证适用保证金 | 承诺费费率 |
| 1 | ≥A+/A1/A+ | 0.750% | 0.000% | 0.750% | 0.070% |
| 2 | A/A2/A | 0.875% | 0.000% | 0.875% | 0.080% |
| 3 | A-/A3/A- | 1.000% | 0.000% | 1.000% | 0.100% |
| 4 | BBB+/Baa1/BBB+ | 1.250% | 0.250% | 1.250% | 0.125% |
| 5 | ≤bbb/Baa2/bbb | 1.500% | 0.500% | 1.500% | 0.150% |
最初，适用的保证金应根据根据第5.1(C)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。