如在2023年12月12日提交给证券交易所委员会的文件中所述

登记编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

S-8表格

注册申报

根据.

《证券法》

ADIAL制药股份有限公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

1180 Seminole Trail, Suite 495
Charlottesville, Virginia 22901
(434) 422-9800

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

ADIAL制药股份有限公司2017股权激励计划

（计划的完整名称）

Cary J. Claiborne

总裁兼首席执行官

Adial制药股份有限公司
1180 Seminole Trail, Suite 495
Charlottesville, Virginia 22901
(434) 422-9800

（代理服务的名称、地址和电话号码）

抄送给:

Leslie Marlow, Esq.

Patrick J. Egan, Esq.

Hank Gracin, Esq

Blank Rome LLP

1271 美洲大道。

纽约，纽约州 10020。

(名称，地址和电话号码)

在“大型快速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长型公司”的规则120.2中查看“大型快速申报人”、“加速申报人”“小型报告公司”和“新兴增长型公司”的定义，通过检查标记表示是否是

大型加速 申报人 ☐

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

解释说明

Adial Pharmaceuticals，Inc.（以下简称“注册人”或“公司”）于2018年8月16日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了S-8表格的登记声明（登记号码为333-226884）（以下简称“2018登记声明”），目的是根据1933年修正案（以下简称“证券法”）登记1,750,000股普通股，每股面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”），根据注册人的2017年股权激励计划（以下简称“计划”）进行发售和销售。根据S-8表格的一般说明E，2018年登记声明的内容已被引用并并入这个登记声明。

注册人还于2019年9月13日向委员会提交了S-8表格的登记声明（登记号码为333-233760）（以下简称“2019登记声明”），并根据S-8表格的一般说明E的要求，以及符合S-8表格的要求，登记了其他1,750,000股（70,000股取消股份翻转（如下定义）后的股份）公共股票，发行和销售该计划。这些普通股的发行是根据修正案1的通过而加的。根据S-8表格的一般说明E，2019年登记声明的内容已被引用并并入这个登记声明。

注册人还于2020年9月11日向委员会提交了S-8表格的登记声明（登记号码为333-248759）（以下简称“2020登记声明”），并根据S-8表格的一般说明E的要求，以及符合S-8表格的要求，登记了其他2,000,000股（80,000股取消股份翻转后的股份），发行和销售该计划。这些普通股的发行是根据修正案2的通过而加的。根据S-8表格的一般说明E，2020年登记声明的内容已被引用并并入这个登记声明。

注册人还于2021年10月15日向委员会提交了S-8表格的登记声明（登记号码为333-260304）（以下简称“2021登记声明”），以在2021年11月2日举行的注册人的股东年度大会上的投票通过后，将计划下的其他2,000,000股（80,000股取消股份翻转后的股份）普通股登记。这些股票的发行是根据修正案3而加的，修正案3已被计划通过。在修正案3通过后，根据修正案3修改后的计划，可发行的普通股总数为7,500,000股（300,000股取消股份翻转后的股份）。根据S-8表格的一般说明E，2021年登记声明的内容已被引用并并入这个登记声明。

注册人还于2022年10月21日向委员会提交了S-8表格的登记声明（登记号码为333-267972）（以下简称“2022登记声明”），以在2022年10月13日举行的注册人的股东年度大会上的投票通过后，将计划下的其他2,000,000股（80,000股取消股份翻转后的股份）普通股登记。这些股票的发行是根据修正案4而加的，修正案4已被计划通过。在修正案4通过后，根据修正案4修改后的计划，可发行的普通股总数为9,500,000股（380,000股取消股份翻转后的股份）。根据S-8表格的一般说明E，2022年登记声明的内容已被引用并并入这个登记声明。

2023年8月4日，注册人就其普通股的未流通股份实施了1股对25股的股票拆分（以下简称“反向股票拆分”），致使计划下的普通股数量减少至380,000股。注册人正在提交S-8表格的登记声明（以下简称“登记声明”），以在2023年11月2日举行的注册人董事会和股东年度大会上的投票通过后，将计划下的其他120,000股普通股（以下简称“额外股票”）登记。这些股票的发行是根据修正案5而加的，修正案5已被计划通过。在修正案5通过后，根据修正案5修改后的计划，可发行的普通股总数为500,000股。

PART I

在10(a)版权声明中所需的信息

根据证券法规定，本S-8表格提交的第I部分项1和项2中指定的信息已被省略，并在S-8表格的介绍性说明中进行了说明。包含第I部分指定信息的文件将根据规定在必要时交付给计划参与者。 这些文件以及本S-8表格第II部分项3所引用的文件，共同构成符合证券法第10（a）条要求的招股说明。

第二部分

注册声明中所需的信息

文件插入条款。

美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）允许注册人“通过参考”向其提交的文件中的信息，这意味着它可以通过引用那些文件向您披露重要信息，而不必重复这些信息在本招股说明中。所引用的信息被视为本招股说明的一部分，并且注册人向委员会提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。注册人引用以下文件以及在此招股说明和发行终止之间在交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）项下向委员会（委员会档案编号001-38323）提交的任何未来文件进行引用：

所有依据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款而随后提交的报告和其他文件均视为已合并入本登记声明，并作为此等报告或文件的各自提交日期起的本登记声明的一部分，直至本登记声明的股票全部售出或撤销本登记声明中未售出的全部证券的后效力修正声明为止。

本登记声明中包含的或作为参照并入本登记声明的任何文件中的任何声明，均应视为已被修改或取代，该修改或取代为相应修改或取代具有相应法律效力的本登记声明或随后提交文件中的声明。除非修改或取代该声明，否则该修改或取代的声明不应视为本登记声明的组成部分。

证券描述。

待发行的证券类别已按照《证券交易法》第12条登记。

第5项。 名称专家和法律顾问的利益。

项目 第8条。

第6项。 董事和高管的赔偿保障。

发行人是根据特拉华州法律设立的公司。 特拉华州《公司法》第145条规定，特拉华州公司可以为因为他或她是或曾是该公司的董事、高级管理人员、员工或代理，或因为他或她曾应该为该公司或其附属企业的另一家公司或企业的董事、高级管理人员、员工或代理的邀请而服务于任何威胁、未决或已结案的民事、刑事、行政或调查性诉讼或程序(除了由此公司本身或其代理提起的诉讼)而提供保护，这种保护可以包括在此类诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，但前提是此类人员出于他或她实际上并且合理地相信符合公司的最大利益的原因行事，并且在任何刑事诉讼或程序方面，没有合理的原因相信他或她的行为是非法的，但是如果该官员或董事被判对公司负有责任，则不得在没有司法批准的情况下提供赔偿。如果董事或高管在上诉或其他方面获得胜利，则公司必须向他或她支付实际和合理的费用(包括律师费)。

发行人的公司章程和公司规则允许对其董事和高管进行最充分的赔偿。

特拉华州《公司法》第102(b)(7)条允许公司在其公司章程中规定公司董事不会因为侵犯董事职责而向公司或股东负有任何金钱赔偿责任，但是，会对违规行为负责，包括：

发行人的公司章程包括这样的规定。任何高管或董事在终止该行动之前为其辩护的费用(包括律师费、证人费或其他专业费)，须由其或其代表交付承诺，即如果最终确定该董事或高管无权获得发行人的赔偿，其将还回所有已支付的金额。

特拉华州《公司法》第174条规定，如果董事故意或过失地批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，则可能因此承担责任。 如果该董事在非法行为被批准时不在场或在任何时候反对，可以通过在董事会会议记录簿中的详细记录或在缺席董事收到非法行为通知后立即执行其反对行动，从而避免责任。

根据特拉华州《公司法》的规定，发行人已与其每位董事和高管签订补偿保障协议，要求发行人赔偿此类人员因其作为董事或高管或作为发行人或其任何附属企业的高管、董事、员工或代理而成为代理人或参加任何实际或受到威胁的诉讼、诉讼或程序(包括衍生诉讼)的一方，此类人员在此期间实际和合理地承担的所有费用和支出(包括律师费)。 根据这些协议，发行人不需要对某些事项提供赔偿保障，包括：

赔偿协议还规定了在申请赔偿时适用的某些程序。

登记人已具备保险政策，涵盖其高管和董事的某些责任，包括根据证券法或其他法规产生的责任。

第7项免登记申请。

项目 第8条。

项目8. 展品.

指数

事项9。承诺。

（a）本公司现作出以下承诺：

在任何发行期间，提交本注册声明的后效修正：

（i）根据证券法第10(a)(3)条的规定包含任何必需的招股说明书。

（ii）反映在招股说明书中在注册声明（或最近的后效修改声明）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或合计地构成招股说明书中所述信息的根本变化。尽管前述内容如此，如果证券申报的总价值不超过注册时申报的总价值，则报告表格424(b)中的募集情况变化（包括股票的增加或减少和价格的低或高端偏差）可以反映为招股说明书的形式。

（iii）包括有关变更情况的分销计划的任何材料信息，该信息以前未在招股说明书中披露，或在注册声明中发生了任何实质性变化。

然而，（本条款的a（1）（i）和a（1）（ii）不适用于以下情况：如果由于公司按照证券交易法第13或15(d)条向美国证券交易委员会提交的报告中包含了这些段落要求的信息而无需进行后效修改（有关会计师的报告或证明所提供的信息除外），则不须遵守上述要求。

（2）为了确定证券法下的任何责任，每个此类后效修改都应被视为与本文件中提供的相关证券的新注册声明，而在此期间发行这些证券应被视为最初的诚信发行。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（b）在证券法下确定任何责任的目的上，依据证券交易法第13(a)或15(d)条的规定提交的公司年度报告的每次提交（并且适用的情况下，依据证券交易法第15(d)条提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）都视为与提供其中证券的新注册声明有关，并且出售此时的证券应被视为最初的诚信发行。

（h）鉴于依据前述规定对公司的董事、高层管理人员和控制人进行根据证券法下产生的赔偿，在证券交易委员会的意见中，这样的赔偿是违背公众政策的，并且是不可执行的。如果在注册的证券被认购时这些董事、高层管理人员或控制人因此类责任存在索赔（除去本公司支付的在成功辩护过程中由董事、高层管理人员或控制人员所支付或负担的费用），则除非本公司的律师认为该事项已根据支配性先例解决，否则本公司将向适当司法管辖区的法院提交这个问题，以决定该公司向这些人员支付赔偿是否违背证券法的公共政策，结果将由该问题最终的裁决决定。

签名

根据1933年证券法的要求，注册声明人证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上申报所需的所有条件，并由授权代表在维吉尼亚州夏洛茨维尔于12日签署了本注册声明。^th 2023年12月的某一天。

授权书

下列各人编号，各自的签名出现在下面，特此任命Cary J. Claiborne 和 Joseph Truluck 为其合法的代理人和代表，授权上述代理人代表其在任何身份上，在本注册声明的所有修订中代签或代为签署，无论修订是预生效还是后生效，以及与此有关的所有展品和文件，并与证券交易委员会一起提交，授予前述代理人及代表或其代表充分的权力和替换的权力，并在此前款情况下签署注册声明或任何修订往来文件，确认并确认代理人所做或导致其合法完成或执行的一切行为和事情，一如其亲自完成或执行的全部意图和目的，并认可和确认代理人、代理人的替代或任何他们中的任何一人根据其虚实之间的事实合法地做或导致的一切行为。

根据1933年证券法的规定，本注册声明已由以下人员在所示的职位和日期签署。

II-6