C.H. 罗宾逊

行政离职和

控制计划的变更以及

摘要计划描述

适用于符合条件的美国员工

计划的目的

C.H. Robinson 高管离职和控制权变更计划（“计划”）的目的是向在下述条件下非自愿解雇C.H. Robinson Worldwide, Inc.及其运营子公司的合格高管提供遣散费福利。

该计划于2022年7月27日（“生效日期”）生效，并于2024年7月30日进行了修订和重申。

除非公司另有书面规定，否则本计划 (i) 是公司关于向符合条件的高管提供离职类福利的唯一安排，除非另有协议向符合条件的高管提供与解雇有关的遣散费或其他离职类福利，在这种情况下，符合条件的高管不得获得本计划下的福利，应适用其他协议；以及 (ii) 不得提供重复福利。

本文件包含该计划的正式文本，同时也是该计划的计划摘要描述。

定义

“原因” 是指任何：

•高管未能或疏忽履行高管对公司集团的职责或责任（因残疾原因除外）；

•高管与公司集团或其业务或资产有关的欺诈、贪污、盗窃、挪用公款或重大不诚实行为；

•个人不诚实行为，涉及与高管在公司集团的雇用或服务有关的个人利润；

•您在公司集团场所持有、使用、销售或分销非法药物；

•滥用属于公司集团的资金或财产；

•犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行；

•对公司集团造成重大损害，或对公司集团的形象、声誉或业务造成不利影响的行为；

•高管在履行公司集团高管职责和职责或服务（如适用）时的重大过失或不当行为；

•严重违反对公司集团的信托义务；

•高管严重违反公司集团与高管之间的任何书面协议或普遍适用于公司集团员工的任何道德守则、员工手册或其他书面政策；或

•故意疏忽高管在公司集团工作的职责。

根据本计划的索赔和上诉程序，高管解雇或其他离职是否有正当理由的决定应由计划管理人自行决定，该决定是最终的、决定性的和具有约束力的。

“控制权变更” 是指公司最近通过的股权激励计划所定义的控制权变更。

尽管有这样的定义，但就本计划而言，除非该事件还将构成根据第409A条对公司所有权或有效控制权的变更或对很大一部分资产的所有权的变更，否则不得将控制权的变更视为已经发生。

“控制权变更期” 是指控制权变更后的二十四 (24) 个月期间。

“控制权变更终止” 是指在控制权变更期内发生的合格终止。

“公司” 指 C.H. Robinson Worldwide, Inc.

“公司集团” 指公司及其子公司。

“合格高管” 是指公司集团执行级别1及以上的首席执行官、执行官、其他负责人、总裁和副总裁。

在确定担任公司第16条执行官的合格高管是否有资格获得本计划规定的福利时，“计划管理人” 是指公司董事会的人才与薪酬委员会。出于本计划下的所有其他目的，包括确定非公司执行官的符合条件的高管是否有资格获得本计划下的福利，“计划管理人” 是指由公司首席执行官、首席人力资源官（“CHRO”）和首席法务官组成的委员会，或公司不时任命的管理本计划的其他人员或委员会。

“标准终止” 是指不在控制变更期内的合格终止。

符合条件的高管

本计划下的福利仅限于经历合格解雇的合格高管。除非公司另有书面规定，否则以下员工没有资格参与本计划：

Ø任何被归类为临时员工、租赁员工、实习生、每日津贴员工或季节性员工的员工。

Ø集体谈判协议涵盖的任何员工。

Ø美国境外的任何员工。

Ø任何有资格参与公司集团维持的另一项计划或安排的员工，该计划或安排提供的遣散型福利大于员工在本计划下有资格获得的福利。

Ø任何受雇合同保障的员工，该合同提供任何形式的遣散费或解雇补助金。

符合条件的终止雇佣关系

■资格终止

只有当计划管理人自行决定非自愿解雇高管的雇佣关系时，符合条件的高管才有资格获得本计划下的遣散费，而不是出于以下任何原因：

•裁员或裁员；

•位置消除；

•设施关闭；

•关闭业务部门；

•组织或员工队伍重组；

•冗余；或

•首席执行官（或就第16条执行官而言，为人才与薪酬委员会）认为适合支付遣散费的其他情况。

就控制权变更终止而言，合格解雇还应包括符合条件的高管出于正当理由的自愿解雇。

“正当理由” 是指公司在终止时最近采用的股权激励计划所定义的正当理由。

■终止雇用没有资格领取遣散费

除非公司另有书面规定，否则如果公司自行决定因以下任何原因终止高管的聘用，则该高管将没有资格获得遣散费：

•原因；

•辞职、退休或其他自愿终止雇佣关系（在控制权变更期间出于正当理由的解雇除外）；

•在高管解雇生效日期之前，失去根据本计划获得遣散费福利的合格高管身份（例如，高管不再持有本计划所涵盖的所有权）；

•在授权的休假期满后未能重返工作岗位；

•因表现不佳而终止

•死亡或残疾；或

•根据第 409A 条，员工终止在公司集团的雇佣关系不符合 “离职” 资格。

■其他就业机会

除非公司另有书面规定，否则如果公司自行决定发生了以下任何事件，则符合条件的高管将没有资格获得本计划下的福利：

•该高管已获得公司集团的另一个合适职位，但拒绝接受；

•该高管因出售或转让、合并、成立合资企业或其他公司交易而被解雇，继任雇主已为该高管提供了合适职位的就业机会；或

•该高管因业务职能的 “外包” 而被解雇，外包供应商已为该高管提供了合适职位的就业机会。

“合适职位” 是指总薪酬、地点（高管目前履行职责的大都市区以外）职位、权限、职责和责任的职位，这些职位与合格高管最近在公司的职位基本一致。

尽管有本节的规定，但如果在控制变更期内离职，只要符合条件的高管出于正当理由终止工作，则符合条件的高管将有资格获得本计划下的遣散费。

遣散费的支付条件

除非公司确定高管满足以下所有条件，否则根据本计划获得合格解雇的合格高管将不会获得本计划下的遣散费：

■工作到指定的最后一天

除非高管因休假、残疾或经批准的缺勤（包括《家庭和病假法》规定的休假）而缺勤，否则符合条件的高管必须继续以良好的信誉积极工作，直至公司指定的最后一天工作。符合条件的高管必须继续履行合格职责

在工作的最后一天，高管的职责令人满意，并以其他方式遵守公司的所有政策。

■执行释放文件和其他离职文件

符合条件的高管必须在最后雇用之日起四十五 (45) 天内签署并向公司交付公司为公司集团提供的总体离职协议和免责声明，其中可能包括不竞争、不贬低或其他限制性契约条件才能获得或继续领取本计划下的款项和福利以及其他可能的条款和规定由公司自行决定（“免责声明”）。

■其他协议

符合条件的高管必须遵守符合条件的高管与公司集团签订的所有协议，包括但不限于任何非招标、保密、仲裁和其他限制性契约协议（“限制性契约”）。

■公司财产归还和费用结算

在符合条件的高管任职的最后一天或之前，高管必须归还该高管拥有或控制的所有公司集团财产，并且必须结清欠公司集团的所有费用。

遣散费

以下福利将支付给经历合格解雇的合格高管。符合条件的高管将面临标准解雇或控制权变更终止，而不是两者兼而有之，并且将根据标准解雇薪金指南或控制权变更解雇薪金指南获得福利，而不是两者兼而有之。

■遣散费

u 遣散费金额

应支付给符合条件的高管的遣散费金额将按以下规定确定，但须遵守本计划规定的减免额。

*一次性应纳税一次性支付，仅包括医疗保险。

为了确定遣散费的金额—

• 对于标准解雇，“基本工资” 是指在高管离职之日之前支付的正常工资率（按月确定）；如果控制权变更终止，基本工资应为控制权变更前夕支付的正常工资率（按月确定）。基本工资不包括奖金、佣金、加班费、激励性工资、绩效奖励、股权薪酬或公司提供的任何其他薪酬、付款和/或福利。

• “COBRA保费” 是指应纳税的一次性现金补助金，相当于合格高管在解雇时选定的健康保险月度保费乘以指定的月数。不包括 COBRA 管理费。

• “股权归属权益” 是指控制权变更终止后，符合条件的高管的所有未偿股权奖励将全部归属（绩效奖励按实际或目标绩效水平中的较大值归属）；前提是，如果适用的股权激励计划或合格高管的未偿股权奖励协议提供的条件比本计划中规定的条件更优惠，则适用更优惠的条款。

• “目标奖金” 是指终止雇用时的年度目标现金激励奖金。在以下年份没有年度现金激励奖金

除本计划中提供的目标奖励福利外，还将支付终止合约。

u 减少遣散费

除非公司自行决定以书面形式另行规定，否则应在适用的范围内按以下方式减少上述向符合条件的高管支付的遣散费：

•如果公司向符合条件的高管提供薪酬，而不是根据《员工调整和再培训通知法》（或其他类似的联邦、州或国家要求）的要求提前终止雇佣关系的通知，或当地法律要求的解雇费，则该高管的遣散费金额（但不低于零）将减少高管在职工作状态结束后收到的通知或解雇金金额。

•在法律允许的情况下，合格高管欠公司集团的任何未偿债务将减少遣散费，包括但不限于公司发放的贷款、预付的休假工资或工资或费用预付款。

u 遣散费的支付

一次性现金遣散费将在控制权变更终止后的六十 (60) 天内支付，前提是符合条件的高管及时执行且不撤销解除协议。标准解雇的持续基本工资遣散费将在符合条件的高管被解雇之日后按常规工资计划支付，前提是符合条件的高管及时执行且不撤销解雇协议，如果第 409A 条要求，此类付款可能会延迟。在撤销解雇期到期之日之前，根据本计划应支付的任何遣散费或福利应保留到该撤销期到期，并在该日期之后尽快在行政上可行的情况下支付，不得迟于符合条件的高管任职最后一天后的六十（60）天。

第 280G 节减量

尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果公司根据本计划条款向符合条件的高管提供或将要提供的任何款项或福利，或者为符合条件的高管的福利而提供的任何款项或福利，以及公司提供的任何其他付款或福利，均构成经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第280G条所指的 “降落伞付款”，如果不是这样第280G条减免条款，须缴纳根据该法第4999条征收的消费税（或其任何后续条款）或州或地方法法征收的任何类似税收或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则本计划提供的款项和福利应为：

•减少到必要的最低限度，以确保本计划提供的补助金和福利中没有任何部分需要缴纳消费税（该金额，“减免金额”）；或

•如果符合条件的高管在税后基础上收到的全额付款和福利（在考虑了适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税（包括消费税）后），将导致符合条件的高管获得的金额大于减免金额，则应全额支付。

终止福利的权利

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在控制权变更之前，公司自行决定：

Ø 在预定遣散费支付完毕之前，公司集团或其任何继任者再雇用符合条件的高管；

Ø 符合条件的高管从事了一项或多项可能导致因故解雇的行为；或

Ø 公司确定符合条件的高管未能满足新闻稿中规定的在本计划下领取或继续领取款项和福利的任何条件；

Ø 公司确定符合条件的高管没有遵守本计划或高管签署的任何协议中规定的任何条款和条件，以此作为领取本计划福利的条件，包括但不限于限制性契约；

则公司有权随时终止根据本计划支付的福利。尽管有本节的规定，本 “终止福利的权利” 部分将不适用，并且在控制权变更后，公司不得根据本节终止根据本计划应支付的福利。

计划的管理

在遵守适用的法律要求的前提下，计划管理员拥有管理和解释本计划条款的全权和自由裁量权。在不限制上述内容概括性的前提下，计划署长应拥有行使以下权力和职责的完全自由裁量权：

Ø 制定和执行其认为有效管理本计划所需或适当的规章制度；

Ø 解释本计划，其解释对所有根据本计划申请福利的人来说是最终和决定性的；

Ø 决定与本计划有关的所有问题，包括但不限于事实问题，包括任何人参与本计划并根据本计划领取福利的资格；以及

Ø 指定所需的代理人、法律顾问、会计师、顾问和其他人员，以协助管理本计划。

索赔和上诉程序

计划管理员审查并授权向符合计划条款条件的雇员支付遣散费。无需提交索赔表。有关支付遣散费的问题应直接联系CHRO。

如果员工认为员工没有收到应得的遣散费，则该员工应向计划管理员提出书面福利申请。批准还是拒绝索赔的决定将在收到索赔后的 90 天内作出。如果需要超过 90 天才能做出决定，则将延迟原因书面通知员工。但是，无论如何，批准或拒绝索赔的决定将在首次收到索赔后的180天内作出。

如果索赔全部或部分被拒绝，员工将收到一份关于拒绝具体原因的书面解释，包括对拒绝所依据的计划条款的提及。

如果员工希望对此拒绝提出上诉，则员工可以在收到拒绝通知后的 60 天内写信。然后，上诉将由人才与薪酬委员会（对于公司第16条执行官而言，由董事会审查）进行审查，员工将在申请复审后的60天内收到最终决定的书面通知。如果需要超过60天才能做出决定，则将在最初的60天期限结束之前以书面形式将延迟原因通知员工。但是，无论如何，员工将在申请审查后的120天内收到最终决定的书面通知。

适用法律和提起法律诉讼的时限

本计划的条款应根据1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）解释、管理和执行。双方明确同意，与本计划或就本计划达成的任何新闻稿或其他协议有关的任何诉讼或诉讼只能在联邦法院提起，任何此类诉讼或诉讼均在没有陪审团的情况下审理。

任何与本计划或与本计划签订的任何协议或其他协议有关的任何行动都不得迟于终止雇佣关系或其他引起索赔的事件两周年（以较早者为准）。

一般规则

■预扣税款的权利

公司集团应在本计划下扣除其认为必要的款项，以满足任何联邦、州或地方的工资或补偿预扣要求。

■没有继续工作的权利

本计划或就该计划采取的任何行动均不赋予任何人继续受雇于公司集团或改变公司集团与合格高管之间的随意雇佣关系的权利。

■福利不可转让

本计划下的福利不得预期、分配或转让。如果符合条件的高管在解雇后但在支付福利之前死亡，则应向高管的指定受益人支付补助金，如果没有指定受益人，则应向高管的配偶支付补助金，如果高管未结婚，则应与高管的子女同等份额，或者如果没有活着的子女，则支付给高管的遗产。

■无资金的计划

公司将从其一般资产中支付本计划下的所有款项，并支付本计划的所有费用。本计划中的任何内容均不赋予任何合格高管对公司集团任何财产的任何权利、所有权或权益，也不得建立任何信托关系。

■可分割性

该计划的规定是可分割的。如果本计划的任何条款在任何程度或任何申请中被认为在法律或事实上无效或不可执行，则本计划的其余条款，除该范围或此类申请中的规定外，均不受影响，并且本计划的每项条款均应在法律允许的最大范围内和最广泛的适用范围内有效和可执行。

■第 409A 节

尽管公司对本计划提供的福利的税收待遇不作任何保证，并且在任何情况下都不对违反《守则》第409A条和根据该条颁布的所有财政部条例和指导方针（“第409A条”）承担任何责任，但根据其中一项或多项规定，本计划下应支付的遣散费应不受第409A条中 “不合格递延薪酬” 的定义的约束第 409A 条规定的豁免，包括短期豁免Treas 中的期限延期例外情况。条例 § 1.409A-1 (b) (4) 和 Treas 中的离职费例外情况。条例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)，应最大限度地对本计划进行解释和管理。如果本计划下应付或提供的任何福利受第409A条的约束，则应最大限度地解释和管理本计划，以遵守第409A条。就本计划中任何规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的条款（构成 “不合格递延薪酬” 第 409A 条）而言，除非此类解雇也构成第 409A 条所指的 “离职”，并且就本计划的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均应视为已终止意思是 “离职”。

尽管此处有任何相反的规定，只要根据本计划支付的任何款项或福利构成第 409A 条规定的 “不合格递延薪酬”，并且根据第 409A 条提供的一项或多项豁免不予豁免，如果在符合条件的高管终止与公司的雇佣关系时，该高管是第 409A 条所定义的 “特定员工”，则公司将推迟开始支付任何

在高管离职后的六 (6) 个月（或第 409A 条允许的最早日期）之后的第一个工作日（或第 409A 条允许的最早日期）之前（不减少最终向高管支付或提供的此类款项或福利），本应在延期期内支付的任何款项将在六项延期到期后的第二天一次性支付 (6) 月期限或更短的期限（如果适用）。

就第 409A 条而言，以分期付款的形式获得付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

如果在两个不同的日历年中可以支付除报销之外的款项，则应在下一个日历年支付。尽管本计划有任何其他相反的规定，但只要任何费用报销构成第409A条规定的 “递延补偿”，则此类报销应不迟于支出发生年度的次年12月31日提供。一年内报销的费用金额不应影响以后任何一年有资格获得报销的金额。一年内提供的任何实物补助金的金额不应影响任何其他年份提供的实物补助金额。只要可以在指定期限内支付本协议项下的款项，则在规定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

■章节标题

此处使用章节标题仅供参考，不影响本计划任何条款的含义。

计划修订和终止

公司董事会或公司人才与薪酬委员会可随时自行决定修改或终止本计划（前提是，任何此类修订或终止均不得对在修订或终止时或之前经历过合格解雇的任何符合条件的高管的权利产生重大不利影响）。

对于截至控制权变更之日为合格高管的员工，在控制权变更期内不得修改或终止本计划，如果更早，则在最终符合条件的高管经历合格解雇并获得符合条件的高管根据本计划可能有权获得的任何福利之日之前。

除上述规定外，符合条件的高管在本计划下没有任何获得遣散费或其他福利的既得权利。

ERISA 权利声明

作为本计划的参与者，您有权享受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者都有权：

■接收有关您的计划和福利的信息

在计划管理员办公室和其他指定地点免费检查有关该计划的所有文件以及该计划要求向美国劳工部提交的最新年度报告（表格5500系列）的副本，该报告可在雇员福利保障管理局的公开披露室查阅。

应计划管理员的书面要求，获取有关计划运作的文件副本、最新年度报告（表格5500系列）（如果需要）以及更新的计划摘要说明的副本。管理员可以为副本收取合理的费用。

■计划受托人的谨慎行动

除了为计划参与者设定权利外，ERISA还对负责员工福利计划运营的人员规定了责任。运营您的计划的人被称为计划的 “受托人”，他们有责任谨慎行事，并符合您和其他计划参与者和受益人的利益。任何人，包括您的雇主或任何其他人，都不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或行使ERISA规定的权利。

■行使您的权利

如果你的遣散费申请被全部或部分拒绝或忽视，你有权知道为何这样做，有权免费获得与该决定相关的文件的副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都必须在规定的时间表内完成。

根据ERISA，您可以采取一些措施来执行上述权利。例如，如果您从计划中索取计划文件或最新年度报告的副本，但未在30天内收到，则可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非这些材料由于管理人无法控制的原因而未寄出。如果您的福利申请被全部或部分拒绝或忽视，则可以向州或联邦法院提起诉讼。如果发生计划信托人滥用计划资金的情况，或者如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你败诉，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它认为你的索赔微不足道。

■协助解答您的问题

如果您对计划有任何疑问，应联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者在从计划管理员那里获取文件时需要帮助，则应联系电话簿中列出的离您最近的美国劳工部雇员福利保障管理局办公室或美国劳工部员工福利保障管理局技术援助和咨询处，华盛顿特区宪法大道西北 200 号 20210。您还可以拨打员工福利保障管理局的出版物热线，获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

附加信息