董事薪酬政策

最新修订日期

7/22/24

最新审查日期

7/22/24

生效日期

7/22/24

相关政策

·董事政策

相关文件

·章程（First Horizon Corporation）

·2021年激励计划

一、政策总体声明

概述

该政策管辖First Horizon Corporation（FHN）和First Horizon Bank（“银行”）董事薪酬的主要方面。

II.Implementation

内部董事

内部（高级官员/员工）董事不会因董事会或委员会成员或主席身份而获得任何报酬。

外部总干事

FHN董事会的外部（非员工）董事将因其作为董事的服务而获得下表列出的薪酬。（所示表格自2024年第二季度起生效。）

外部董事薪酬

（4月1日至3月31日发薪年）

*因此，董事会可决定以RSU的形式全部或部分支付这笔额外的预聘金。如果有外部主席，除在执行委员会和风险委员会任职外，应支付主席的额外预聘金，以代替所有与委员会相关的额外预聘金。

除非获得董事会批准，否则不会为出席会议、特别会议或特别委员会服务支付额外补偿。外部董事不会因银行董事会或银行委员会的服务而单独获得报酬。同时在执行委员会和风险委员会任职的外部董事公司会获得一个委员会的薪酬，而不是每个委员会的薪酬。每个董事的现金基数预付金和额外预付金金额(“现金补偿总额”)的总和将在年度股东大会后的董事会组织会议后根据该董事会会议确立或继续确立的董事的领导地位和领导地位计算。每笔董事的现金补偿总额将分为四期等额支付，并在支付年度内按季拖欠。在本政策的这一节中，“日历年”包括1月至12月的12个月，而“支付年”由日历年的最后三个季度加上下一年的第一季度组成。

RSU奖

将军。每个董事基本聘用人的限制性股票单位部分的美元金额，加上任何选择作为RSU支付的现金(如下所述)，将被转换为根据FHN的2021年激励计划或任何适当采用的后续计划(如适用，“股票计划”)授予的限制性股票单位奖励(“RSU”)。RSU代表在归属时获得FHN普通股份额的权利，如下所述。每个薪酬年度的RSU奖励将提前每年颁发，“定价日期”为年度股东大会后董事会组织会议后的第二个交易日。支付年度将被授予的RSU数量将按照以下“RSU管理”中的规定确定。授予外部董事的RSU：通常将在授予后的日历年4月22日授予；将获得股息等价物，这些股息等价物将无息累积，并在股票交付时以现金支付；将不带有与实际股票相关的投票权或其他权利。在归属时，股票和现金(用于股息等价物)将在此后合理地迅速交付(但不超过四周)，并可通过电子方式、通过行政供应商或在行政上方便的其他方式交付。每个董事负责与RSU相关的任何收入或其他税收。如果董事在年度会议上当选，但因未能获得过半数选票而被要求辞职，则在董事会按照章程的规定拒绝该投标之前，该董事将不会获得该年度的任何RSU拨款。

归属日期调整。(A)倘若授予股份单位后的下一届股东周年大会于4月22日或之前举行，则该等股份单位的归属将加快至紧接该年度大会开始前或股票计划所容许的最早归属日期(以较后日期为准)之前进行。(B)如股东周年大会在支付年度内召开得太迟，以致股票计划不能准许4月22日为该支付年度授予的股份单位的归属日期，则该等股份单位的归属日期将为该计划所容许的最早日期。

RSU和服务终止。如果董事因任何原因停止在董事会任职，则所有未归属的RSU将被没收，除非是由于以下例外情况之一而离职：死亡、残疾、接受章程投标、正常股东行为或控制权变更。在涉及这些例外之一的情况下：将避免没收，并将加速授予RSU，直到离开之日。此外，在退休方面，董事可要求董事会全部或部分放弃因其离职而导致的没收。董事股权以外的奖励：“残疾”指完全和永久残疾；“公平市场价值”和“控制权变更”具有授予奖励所依据的计划中赋予的含义。董事的“附例投标”是指根据与董事相关的董事附例第7.1(B)节(或任何后续章节)的要求提交辞呈；而附例投标的“接受”意味着董事会接受该辞呈。董事如果在年度股东大会或其他股东大会上竞选连任，但直接被投票罢免或未能获得过半数选票，因此需要提交董事会接受的辞呈，则他或她将以“正常股东行动”离开董事会。“正常的股东行动”不包括因不当行为或其他原因从董事会除名。虽然董事会可按其认为适当的方式行事，但传统上，对外部董事而言，“退休”是指在年满65岁或在FHN担任董事十年后，非因死亡或残疾而导致的任何终止。

南加州州立大学管理处。年会后授予的RSU数量将除以RSU定额的年度美元金额，加上任何被选择以额外RSU取代的现金金额，除以在截至定价日期前一个交易日的连续五个交易日期间计算的FHN普通股的平均会计价值。然而，如果5天期限的任何部分在季度收益公布日之前或包括在这一天之前或包括在内，那么这5天期限将被尽可能推迟，从而使整个5天的赠款定价期落在宣布日之后。对于任何未能授予的风险，将不适用任何折扣。根据本政策的规定，正式授予日期将由管理层出于行政需要和权宜之计而确定，但不会早于定价日期。对于董事会在年会后选出的董事的部分年度RSU，将使用较晚的选举日期适用本政策中关于普通年度RSU赠款的原则。

RSU奖励将由管理层执行，董事会不采取进一步行动。然而，在特定情况或情况下，董事会可更改或对上文要求的任何股权奖励作出特定例外。委员会可酌情决定放弃全部或部分没收，但须符合下列任何条件：

董事会可以选择强制执行。董事可获得董事会批准的其他奖励。外部董事的额外津贴和其他福利应由董事会批准提供或支付。

在任何情况下，于任何年度以股份结算授出的股份结算单位数目均不会超过董事会组织会议时有效的股票计划对董事以外授出的股份限额。如果授予超过这一限额，则超出的RSU将如上所述授予，但将根据公司普通股在截至归属日期前一个交易日的连续五个交易日的平均收盘价以现金完全支付。

推迟选举

董事以外的任何人可选择将其全部或部分现金补偿存入First Horizon Corporation非限定递延补偿计划的应计利息账户或任何其他现已存在或此后获得批准的递延计划(统称为“递延计划”)，但须受递延计划的条款、条件和限制的限制。截至每个支付年度开始的定期RSU授予日期，董事总现金薪酬中不受与该支付年度相关的延期选择的部分是他或她在该支付年度的“非延期总现金补偿”。

选择用额外的RSU取代非递延总现金薪酬

每年，在不迟于上文规定的订金单位授权日的营业时间结束之前，董事以外的每个人均可选择在授权日以与该支付年度所授基本定额订金单位相同的条款，以额外的订金单位(“额外的订户单位”)取代其全部或部分非递延现金补偿。每年，在年度股东大会召开前不久，管理层会要求董事以外的每一位在该会议上被提名参选的人在新的薪酬年度进行现金置换选举。除非董事另有书面指示，否则管理层将假定：每一位未能及时当选的董事续任员工打算让他或她最近一次当选的员工适用于新的薪酬年度；每一位未能及时当选的新提名人不打算用额外的RSU取代现金。

合并推迟选举和RSU选举的效果和局限性

如果外部董事使延期选择适用于某个支付年度，并且还选择将与同一支付年度相关的非延期现金薪酬总额替换为其他RSU，则：

1)只有在RSU授予日期前不久根据当时的延期选举确定的非递延现金补偿总额才可被额外的RSU取代。如果董事选择将其总现金薪酬的某个百分比替换为超出允许范围的额外RSU，则该董事将被视为已选择替换该支付年度非延期总现金薪酬的100%。

2)根据延期计划，由额外RSU取代的现金补偿总额的美元金额不能用于延期。一旦向董事授予额外的RSU，根据推迟计划对董事推迟选举的更改不能用于推迟不可用的金额。

3)在与延期计划一致的范围内，并受管理层可能施加的行政限制的限制：董事可以推迟支付年度现金薪酬总额的指定百分比，并可以100%替换该年度剩余现金薪酬总额；董事可以取代支付年度现金薪酬总额的指定百分比，并可以推迟该年度剩余现金薪酬总额的100%。

4)授权和指导管理层将本政策中阐明的原则应用于可能出现的其他情况，以协调延期和更换计划的实施。

时机很重要

没有竞选下一届年会连任的任何董事都无权获得与其在任的最后一个历年第二季度有关的任何补偿，但在该季度4月归属RSU的情况不应受到这一判决的干扰。

任何继续留任的董事均无权获得与薪酬年度有关的任何补偿，除非及直至他或她在该薪酬年度举行的股东周年大会上再度当选，且并未根据附例招标辞职。

如果董事以外的新成员在年度股东大会后首次当选为董事会成员，他或她的薪酬将按比例计算，一般将从他或她第一次出席并作为董事成员参加季度董事会例会的那个季度开始。例如，10月份首次当选的董事以外的新人，如果出席第四个日历季度的董事会例会，并以董事身份参加该会议，将在薪酬年度剩余时间获得按比例计算的薪酬，或全额薪酬年度的50%。这种补偿将包括每季度支付的全部现金补偿和部分年度的RSU奖励。额外的RSU可以在RSU授予日期之前选出。对剩余部分的现金补偿

薪酬年度将根据新董事委员会的初始任务确定。然而，部分年度RSU(常规或额外)的归属日期不是4月22日；根据股票计划的要求，部分年度奖励的归属日期将是授予一周年。

作业更改

如果董事外部的委员会、董事负责人或董事长在薪酬年度第一季度的组织董事会会议后发生了变化(在本段中为“任务变更”)，则该董事在薪酬年度剩余时间的季度现金薪酬总额将按如下方式进行调整。管理层将根据原分配有效的季度和新分配有效的季度，在混合基础上重新计算董事在该薪酬年度的总现金薪酬，以得出新的混合总现金薪酬金额。然后，管理层将从这一总额中减去该支付年度迄今支付的现金付款(或延期付款)。差额将在支付年度的剩余季度等额支付给董事。如果某一董事在一个薪酬年度内多次变更转让，管理层应尽可能公平地适用本款原则，以避免不公平的意外之财或不足之处。

如果董事进行现金置换选举，它将根据授予时的预期实施，并产生固定的RSU赠款。在可能的情况下，额外的RSU以及由额外的RSU替换的现金金额将不会因分配的变化而进行调整。因此，未被替换的现金将承担上述要求的调整。因此，如果董事外的人员在其已获得额外RSU的支付年度内经历了分配更改，则：

1)如果分配变更增加了他或她在支付年度的总现金薪酬，差额将在正常过程中以现金支付(或延期)，不会导致额外的RSU。

2)如果分配变更减少了他或她在支付年度的全部现金补偿，差额将完全用于减少他或她在分配变更生效后支付(或递延)的现金，一般不会导致没收未偿还的RSU(受下文第3条的限制)。

3)如果转让变更使董事在某个支付年度的总现金薪酬大幅减少，以致该支付年度的总现金薪酬低于由额外RSU取代的非递延总现金薪酬的美元金额，则董事会可下令相应减少(部分没收)这些未偿还的额外RSU；然而，如果没有这样的命令，在支付年度的剩余时间内，已支付(或延期)的现金将减少为零，但未偿还的RSU将不会减少。

地区委员会服务。为了增进董事对FHN和本行及其市场、客户和管理人员的了解和了解，并加强每个董事作为FHN董事的服务，FHN鼓励其外部董事在可行的情况下成为本行其中一个地区董事会的成员。成为地区议会成员的董事不得作为地区议会成员获得补偿，但应获得出席地区议会会议的出席费(费率与其他地区议会成员相同，每次会议不超过$500)，作为其董事补偿的一部分。该董事应向FHN董事会报告其出席地区董事会会议的情况。联邦住房管理局董事会认为，联邦住房管理局董事在地区委员会的会员资格被视为联邦住房管理局董事作为联邦住房管理局董事的服务的一部分。

三、权力的转授

薪酬委员会被授权解释和监督本政策的管理，这与该委员会的章程一致。实质性的例外情况只能由理事会采取行动。