附件1.2

修订了& 重述的公开市场销售协议^SM

2024年8月2日

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Rigel 位于特拉华州的制药公司(“本公司”)提议，在遵守本协议所述的条款和条件的情况下，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人(“代理”)发行和出售本公司普通股，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，按本修订并重述的协议(“本协议”)中规定的条款发行和销售。

鉴于，代理商和公司是该特定公开市场销售协议的当事人^SM日期：2020年8月4日(“原协议”)； 和

鉴于此，代理商和公司希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重申原协议。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺，代理商和公司同意如下：

第1节.定义

(A)            某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“代理期” 指从本协议签订之日起至(X)代理商应根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据‎第7条终止之日中最早发生之日的期限。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

^SM《公开市场销售协议》是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“底价” 指公司在发行通知中设定的最低价格，代理不得在发行通知规定的适用期间 内出售股票，该价格可由公司在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，该价格不得低于1美元 ，代理可全权酌情决定不出售股票。

“发行金额” 指代理人根据任何发行通知出售的股份的销售总价。

“发布通知” 是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期”是指在代理期内根据‎第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价” 指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下较低者的普通股：(A)根据有效注册说明书登记的普通股数量或金额(定义如下)，(B)授权但未发行的普通股数量 (可在行使、转换或交换公司任何已发行证券后发行的较少普通股 或以其他方式从公司的法定股本中保留的普通股)，(C)根据表格S-3(包括其一般指示I.b.6，如适用)获准出售的普通股数目或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定义见下文)的普通股数目或面值。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场” 指纳斯达克全球市场或当时普通股(包括任何股票)在其上上市的其他国家证券交易所。

“销售价格” 指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金” 指根据本协议出售的股份总收益的最高3%(3%)，或本公司与代理商就根据本协议出售的任何股份另有约定的总收益的3%。

“结算日期”是指根据本协议在发行通知中规定的期间内每个交易日之后的第一个营业日，公司应在该交易日向代理商交付售出股份的金额，代理商应向公司交付在该交易日收到的发行价。

“股份”指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日” 指主板市场开放交易的任何日子。

第二节公司的陈述和保证

本公司代表代理商，并向代理商保证并同意，截至(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)每个触发事件日期(定义如下)和(5)每个销售时间(定义如下)(以上提到的每个时间在此称为“陈述日期”)，除非招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能在陈述日期或之前披露：

(A)            注册 声明。本公司已编制并向证监会提交S-3(注册号333-223564) 格式的货架登记说明书，其中包含基本招股说明书。该登记声明登记本公司根据证券法 发行和出售股份。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关的招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，根据证券法第4300亿条，该登记声明(S)包括根据证券法第4300亿条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表，以及根据证券法S-3表格第12项通过引用而并入或被视为并入其中并经不时修订或补充的所有文件，在此称为 该登记声明，以及构成该登记声明一部分的招股说明书(S)。连同根据证券法第424(B)条向证监会提交的与股票发行有关的任何招股说明书补编，包括根据证券法S-3表格第12项通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在本文中称为“招股说明书，“ 除非本公司根据证券法第424(B)条向代理人提供任何经修订的招股章程，以供其在发售股份时使用，而根据证券法第424(B)条，本公司无须提交该等经修订的招股章程，则”招股章程“一词应指自首次向代理人提供供其使用之时起及之后的经修订招股章程。最初生效时的注册声明 在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件 ，该等文件以引用方式并入或被视为并入其中。

本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》中的财务报表和明细表及其他信息的所有提及，应被视为 指并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息，该等财务报表和明细表及其他信息在任何指定日期通过引用 并入或被视为根据《证券法》纳入或以其他方式视为注册明细表或招股说明书的一部分或包括在内。在本协议中，凡提及对《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应被视为指并包括(但不限于)根据《证券交易法》提交的任何文件，该文件是或 被视为在任何指定日期通过引用并入或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的一部分或包括其中的文件。公司在本协议项下提供、提供或交付或提供任何报告或报表副本的义务 如已通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会，则视为已履行。

在注册 声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在本公司向委员会提交最新的10-K年度报告 时，如果晚些时候，本公司满足了证券法 法案下当时适用的使用S-3表格的要求。在代理期内，本公司每次提交10-k表格的年度报告时，本公司将符合证券法下当时适用的使用S-3表格的要求。

(B)符合            注册要求。原始注册声明和任何规则462(B)注册声明已经 或将由证监会根据证券法宣布生效。本公司已遵守或将遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意程度。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令 生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁该等诉讼。

提交时的招股说明书 符合或将在所有重大方面符合证券法，并且如果通过EDGAR提交给委员会(证券法下的S-t法规可能允许的情况除外)，则与交付给代理以用于股票发行和销售的其副本相同。每份注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后的修订，在其生效或生效时及之后的所有时间，均符合并将遵守证券法的所有重大方面，且不包含、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本协议日期， 招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义见下文)一并考虑(统称为“销售时间信息”) 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况 ，没有误导性。经修订或补充的招股章程，于其日期 及每个陈述日期，没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况而必需的重大事实 ，而不具误导性。前三句中所述的陈述和保证不适用于注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或其任何生效后修正案、招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的陈述或遗漏，其依据并符合代理商以书面明确向本公司提供以供其中使用的信息，应理解并同意，代理商向本公司提供的唯一此类信息包括以下‎第6节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物归档，而这些合同或文件未按要求进行描述或归档。本注册声明及股份的发售符合证券法第415条的规定，并在各重要方面均符合上述规定。

(C)            不合格 发行者身份。在根据证券法第164、405和433条规则发行股票方面，本公司并不是“不符合资格的发行人”。根据证券法，公司根据规则433(D)必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有实质性方面均符合或将遵守证券法规定的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和记录， 而每份该等自由写作招股说明书，在其发行日期以及在完成股票发行和出售 后的所有时间都没有，不包括、也不会包括与注册声明或招股说明书中包含的信息 冲突、冲突或将会冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件。除在首次使用前向您提供的免费书面招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，本公司没有准备、使用或提及，且在未经您事先同意的情况下，也不会在未经您事先同意的情况下，不会无理拒绝或推迟、准备、使用或 参考任何免费书面招股说明书。

(D)            公司 份文件。于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，于提交予证监会时， 在各重大方面均符合交易所法令的要求(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而非误导。

(E)            交易所 法案合规性。以引用方式并入或被视为在招股说明书中并入的文件，在它们当时或此后 被提交给委员会，任何自由编写的招股说明书或其修正案或补充文件都符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修正案生效时，以及在每个陈述日期，视情况而定， 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据 作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，不得误导。

(F)            统计数据和与市场有关的数据。注册说明书或招股说明书所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在所需的范围内，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意。

(G)            披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已建立并维护信息披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15和15d-15条)，这些控制和程序(I)旨在确保与本公司(包括其合并子公司)有关的重大信息由本公司主要高管和主要财务官由这些实体中的其他人知晓，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间；(Ii)已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的 有效性；及(Iii)除注册声明及招股章程另有披露外，在所有重大方面均有效，以履行其成立的职能。自本公司最近经审计的财政年度结束以来， 本公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大弱点，本公司对财务报告的内部 控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度发生的任何变化 对公司财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

(H)            本 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(I)股份的             授权 。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税，而股份的发行及出售不受任何优先购买权、优先购买权或其他类似认购或购买尚未以书面有效放弃的股份的权利的约束。

(J)             编号 适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的该等权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利以根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(K)            无 重大不利变化。除在注册说明书及招股章程内另有披露外，在注册说明书及招股说明书提供资料的 日期后：(I)在(A)状况、财务 或其他方面，或在本公司及其附属公司的盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否由正常业务过程中的交易所产生，被视为一个实体或(B)公司完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变更 在本文中称为“重大不利变更”)；(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体，并无产生任何直接、间接或或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难而对其业务造成的任何损失或干扰，不论是否由保险承保，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)个别或整体产生重大影响，且未在正常业务过程中进行任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司的任何短期或长期债务并无大幅减少或 有任何重大增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，或本公司的任何附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回，或本公司或其任何附属公司的任何 附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回。

(L)             独立会计师。安永律师事务所对作为注册说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)表达了意见，是(I)根据《交易法》和公共公司会计监督委员会(PCAOB)的规定成立的独立注册会计师事务所，(Ii)符合《证券法》下S-X法规第2-01条规定的会计师资格的适用要求，以及(Iii)PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回注册。

(M)           财务报表 。作为注册说明书及招股章程的一部分而提交予监察委员会的财务报表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况，以及 指定期间的经营业绩、股东权益变动及现金流量。此类财务报表 是按照在所涉期间在美国统一适用的公认会计原则编制的，但相关附注中可能明确说明的情况以及未经审计的财务报表除外，这些财务报表须进行正常和经常性的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的所有脚注。注册声明中包含或引用的可扩展商业报告语言的交互数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制。注册说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表 。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系或未能遵守PCAOB颁布的规则5300的任何制裁的人士，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册说明书和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表、支持时间表或其他财务数据。

(N)            公司的 会计系统。本公司及其各附属公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为必要，以允许在符合美国普遍接受的会计原则的情况下编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动； 和(V)登记 声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(O)            公司和公司的良好声誉.本公司已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律而有效地存在 ，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已取得外国公司办理业务的正式资格，并在加利福尼亚州及其他需要取得该资格的其他司法管辖区享有良好信誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务进行，但如未能取得该资格或信誉良好(视属何情况而定)，或未能拥有该等权力或授权，则不会对个别或整体造成重大不利影响。

(P)            子公司。 公司的每个“子公司”(就本协议而言，根据证券法第405条的定义)均已正式注册或组织(视具体情况而定)，并且有效地作为公司、合伙企业或有限责任公司存在(视情况而定)，在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下信誉良好，并有权和 授权(公司或其他)拥有，租赁及经营其物业，并按注册声明及招股章程所述经营其业务。本公司的每家附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在需要该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，无论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能具备上述资格或 信誉良好(视属何情况而定)，则不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司各附属公司的所有已发行 及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的组成文件或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且完全有效。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但本公司最近一份10-k年度报告附件21.1所列的附属公司除外。

(Q)            资本化 和其他股本事项。本公司的法定股本载于注册说明书及招股章程所述日期。普通股(包括根据本协议条款发行的股份) 在所有重大方面均符合招股章程中对普通股的描述。所有已发行和已发行普通股 均已得到正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照所有联邦和州证券法发行。发行已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无任何授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换 或可为其行使之股本或债务证券。注册说明书及招股章程所载有关本公司的购股权、股票红利及其他股票计划或安排，以及据此授予的购股权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地陈述有关该等计划、安排、购股权及权利所需展示的资料。

(R)             证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于主要市场上市，而本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场退市的行动，亦无收到监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何 通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(S)            未违反现有文书 ；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。担保或与债务有关) 本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何 财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)，但无法个别或整体导致重大不利变化的违约情况除外。本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书和招股说明书中预期的交易，发行和出售股份(包括使用注册说明书和招股说明书中所述的出售股份所得收益)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权， 不会导致任何违反章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件的规定。本公司或其任何附属公司的任何财产或资产(Ii)不会违反或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他 当事人同意；及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政命令或法院法令，但该等冲突、违反、违约、违反债务 上文第(Ii)和(Iii)款规定的触发偿还的事件、留置权、押记或产权负担，单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议以及完成本协议以及注册声明和招股说明书中预期的交易，但本公司已获得或已作出或将会作出并根据证券法全面生效的，以及根据适用的州证券或蓝天法律或FINRA(定义如下)可能要求的交易除外。“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务，或在发出通知或时间流逝后给予该事件或条件。

(T)             无 实质性行动或诉讼。除招股章程另有披露外，目前并无任何法律或政府实体对本公司或其任何附属公司提出诉讼、诉讼、法律程序、查询或 调查，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或 调查对本公司或其任何附属公司构成威胁，若决定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查将会个别或整体导致重大不利变化。与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。

(U)            知识产权 。除注册声明或招股说明书另有披露外，公司及其子公司拥有或拥有足够的权利使用所有商标、服务标志、商号(包括与前述有关的所有商誉)、专利权、著作权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请注册(统称为“知识产权”)。或进行本公司或其附属公司将于注册说明书 及招股章程内现正进行或建议进行的业务所必需的。美国专利商标局在起诉包括在公司知识产权中的美国专利和专利申请时所要求的诚实信用义务已得到遵守。在所有有类似要求的外国机构中，所有此类要求都已得到遵守。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，(I)任何第三方均无权拥有或声称由本公司或其子公司拥有的任何知识产权，(Ii)本公司或其任何子公司的任何知识产权不存在侵权、挪用、违反、违约或其他违规行为，或发生因通知或时间推移而构成上述任何事项的任何事件，(Iii)本公司或其任何附属公司在其业务中使用或持有以供使用的知识产权或技术(包括信息技术和外包安排)均未违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务或违反任何第三方的任何 权利而获得或正在被公司或其任何附属公司使用或持有以供使用，且所有具有该等合同义务的协议均完全有效。(Iv)本公司及其子公司已按照正常行业惯例采取合理步骤维护和保护知识产权 ，包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明转让，据本公司所知，本公司或其子公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议、保密协议、或与前雇主订立的任何限制性契约，(br}违反的依据与该雇员受雇于本公司或其附属公司有关，(V)本公司没有义务向任何第三方支付与本公司的知识产权有关的重大使用费、许可或其他重大对价，(Vi)本公司的知识产权所包括的任何专利或专利申请并无重大缺陷，及(Vii)本公司或其任何附属公司所拥有或独家授权的任何知识产权均未被具司法管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行 且本公司并不知悉任何可构成该等裁决的合理基础的事实。本公司及其任何子公司均未在任何重大方面故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 ，本公司及其子公司在注册说明书和招股说明书中目前开展或建议开展的业务不会也不会在任何重大方面故意侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，任何第三方不存在悬而未决或受到威胁的 诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)挑战本公司或其任何子公司对其任何知识产权的权利，或指控违反其任何知识产权的任何条款，(B)质疑本公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围， 或(C)声称本公司或其任何子公司侵犯了，挪用或以其他方式侵犯或与任何第三方的任何知识产权发生冲突，且就上述(A)、(B)和(C)中的每一项而言，本公司不知道 任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础。

(V)            所有 必要的许可证等。除招股说明书中另有披露外，本公司及其各子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展其各自业务所需的有效和现行证书、授权或许可，如注册声明或招股说明书中所述， ， ， 除非未能单独或整体拥有相同或这样的资格不会合理地预期会产生重大不利变化，除注册说明书或招股章程所述者外。本公司或其任何 附属公司并无违反或违反任何许可证，或已收到任何与撤销、修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非该等违规、违约或诉讼如以不利方式解决，合理地预期不会对个别或整体造成重大不利的 改变。

(W)物业的           标题 。除招股章程另有披露者外，本公司及其附属公司对上文‎第2(M)节所述财务报表(或登记声明或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响及不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰的情况除外。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、装修、设备及个人财产以有效及可强制执行的 租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

(X)            税 法律合规性。本公司及其附属公司已提交所有必需的联邦、州及海外收入及特许经营税报税表，或已适当地要求延长报税期，并已支付其中任何一项所需缴纳的所有税款，以及任何相关或类似的评估、罚款或罚款(如到期及应付)，但可能以善意及适当的程序提出抗辩的除外。除个别或总体不会导致重大不利变化的任何不足之处外，本公司已在上文‎第2(M)节所述的适用财务报表中就所有尚未最终确定本公司或其任何子公司的纳税义务的期间内的所有联邦、州和外国收入及特许经营 税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(Y)            公司 不是“投资公司”本公司在收到股份付款后，或根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)， 如注册说明书或招股章程“运用所得款项”项下所述，运用所得款项后，不会、亦不会 注册为“投资公司”。

(Z)            保险。 除招股说明书中另有披露外，本公司及其子公司均由财务状况良好的公认和信誉良好的机构承保，其保单金额和免赔额以及承保的风险通常被认为是足够的 和其业务惯例，包括但不限于针对 公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、破坏行为和地震以及承保本公司 及其子公司产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii) 以合理预期不会导致重大不利变化的费用，从类似机构取得类似的承保范围，以开展其现时所进行的业务。本公司或其任何附属公司 均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Aa)          No 价格稳定或操纵；本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何与普通股有关的“参考证券”(定义见第m条规则第100条根据《交易所条例》(“M条”)界定)的行动，不论是否为促进股份的出售或回售或 以其他方式进行，亦并无采取任何直接或间接违反M条的行动。

(Bb)与         有关的 缔约方交易。并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 或任何其他须于注册说明书或招股章程中描述的人士，而该等商业关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Cc)          FINRA 重要。本公司、其律师、高级职员及董事，以及据本公司所知，任何证券(债权或股权)或期权持有人就股份发售向代理人或代理人代表律师提供的所有资料均属真实、完整、正确及符合金融行业监管局‘S规则’(下称“FINRA”)的规定，以及根据FINRA规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料均属真实、完整及正确。本公司符合FINRA规则5110(B)(7)(C)(I)规定的证券法规定的使用S-3表格的要求。

(Dd)         No 非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或本公司任何附属公司的任何雇员或代理人，并无违反任何法律或登记声明及招股章程所规定的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或支付任何其他款项。

(Ee)          是否符合环境法。除招股说明书中所述以及无法合理预期的情况外，个别或合计均不会导致重大不利变化；(I)本公司或其任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理(统称为“环境法”)，(Ii)公司及其子公司 拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其 要求，(Iii)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求，针对公司或其任何子公司的要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼程序，以及(Iv)据公司所知，不存在 可合理预期的事件或情况构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人、政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的行动、诉讼或诉讼。

(Ff)           ERISA 合规性。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司及由本公司、其附属公司或其“ERISA 联营公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法及其下称“ERISA”)在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”指， 就公司或其任何附属公司而言，公司或该附属公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(Br)(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及该法规及其下已公布的解释(《守则》)。对于本公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生或合理预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA定义)， 未发生或合理预期将发生任何“员工福利计划”。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无设立或维持任何“雇员福利计划”，若该等“雇员福利计划”终止，则 将会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司、其附属公司或其任何附属公司并无或合理预期(I)雇员福利计划第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或49800亿条所规定的任何责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司 根据守则第401(A)条拟符合资格的每项“雇员福利计划”均符合上述资格，而据本公司所知，并无发生任何 因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的情况。

(Gg)         经纪商。 除招股说明书中另有披露外，没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议拟进行的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者手续费或其他费用或佣金。

(Hh)         No 未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管) 个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展 。

(Ii)            合规性 。本公司及其子公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则和法规， 除非未能遵守这些法律、规则和法规，否则不可能个别或整体导致重大不利变化 。

(JJ)            股息限制 。除招股章程所披露者外，本公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制 向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(Kk)          反腐败和反贿赂法律 。本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或在其所知的情况下，本公司、代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出、提供、承诺、授权或采取任何作为，以促进任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人的任何直接或间接非法付款或利益。(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取的行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Ll)            Money 洗钱法。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求， 所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，不会由任何法院或政府机构采取行动、提起诉讼或进行诉讼，涉及公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员 正在等待或据公司所知 受到威胁。

(Mm)        临床数据和法规遵从性.注册声明或招股说明书中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为“研究”) 在所有实质性方面都是按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序进行的，或者其结果在注册声明或招股说明书中提及；对该等研究结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究得出的数据，公司及其子公司并不知道任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中所描述或提及的结果不一致或受到质疑；本公司及其子公司已根据美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何委员会，或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健机构审查委员会(统称“监管机构”)的要求提交并获得 所有批准，以开展 注册声明或招股说明书所述的各自业务；本公司或其任何附属公司概无收到任何监管机构发出的通知或函件， 要求终止、暂停或修改注册说明书或招股章程所述或提及的任何临床试验；本公司及其附属公司各自已运作，且目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、规例及政策。

(Nn)         遵守医疗保健法律 。本公司及其子公司在任何时候都在所有实质性方面遵守所有适用的医疗保健法律。就本协定而言，“医疗保健法”系指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201节及其后)及其颁布的条例；(2)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、《美国法典》第18编第286和287条、《HIPAA》下的医疗欺诈刑事条款(定义如下)，《斯塔克法》(美国联邦法典第42编第1395nn条)、《民事罚款法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、《排除法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)，以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(3)经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.第17921条及其后)修订的《医疗保险和医疗保险法案》；(4)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和负担得起的护理法案》；(V)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构对许可证、质量、安全和认证的要求；及(Vi)与本公司或其附属公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家及外国法律，及(Vii)根据该等法规及任何州或美国以外的法规颁布的指令及法规。本公司或其任何子公司均未收到来自任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或 其他诉讼的书面通知，声称任何产品运营或活动 违反任何医疗保健法，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、 听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已按任何适用的医疗保健法的要求提交、保存 或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订 ，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交、提交和补充或修订在提交日期在所有重要方面均完整和准确(或在随后的提交中更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议的一方，监督与任何政府或监管机构达成的协议、同意法令、和解命令或类似协议或由任何政府或监管机构强加的类似协议。此外， 公司、其任何子公司及其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者，据公司所知，不会受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，这可能会导致 禁止、暂停或排除。

(Oo)         制裁。 本公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，据本公司所知，经调查后，代表本公司或其任何子公司行事的任何员工、附属公司或其他人目前都不是美国财政部外国资产管制办公室实施的任何适用制裁的对象或目标。 或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)；本公司或其任何子公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓卢甘斯克人民共和国地区(统称为“受制裁国家”))、组织或居住在该国家或地区；此外，本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合营企业、合作伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助任何人士或在任何国家或地区的活动或业务， 在进行此类融资时是制裁对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用的 制裁。在过去十年中，本公司及其子公司从未、现在也不会故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Pp)         萨班斯-奥克斯利法案。 本公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和规章的所有适用条款。

(Qq)         关税、 转让税等代理商在美国或其任何政治分区或税务机关或在美国境内与本公司签署、交付或履行本协议或本公司出售和交付股份相关的任何印花税或其他发行或转让税，以及资本利得、收入、预扣或其他税款 均不需支付。

(Rr)           网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与公司及其子公司的业务运营相关的所有 重要方面按照目前进行的方式运行和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据，包括“个人数据”的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》(br}Act)可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》)符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及(V)允许识别该自然人或其 或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。 未发生重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息，但已得到补救而无需支付重大费用或责任或通知任何其他人的信息除外，也未发生与此相关的任何内部审查或调查事件 。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Ss)          遵守数据隐私法 。本公司及其附属公司目前及过去一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直及目前均遵守GDPR(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出隐私法所要求的所有披露 ，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反隐私法。本公司进一步证明， 本公司及其任何子公司：(I)未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，或实际或潜在的 违反任何隐私法的行为的书面通知，且不知道会导致 任何此类通知的任何事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或与政府或监管当局或机构签订的任何命令、法令或协议的一方。

(Tt)           其他 承销协议。本公司并非与任何其他“按市场买卖”或持续股权交易的代理人或承销商订立任何协议的一方。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并于发行股票时送交代理人或代理人的代表的任何证书，应视为本公司于该证书签发之日就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司确认 代理人以及根据本协议‎第4(O)节提交的意见中，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节普通股的发行和出售

(A)            销售证券 。根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理以销售代理的身份出售股票，或直接向代理以委托人的身份出售股票，销售总价最高可达计划金额 。

(B)发行的            机械 。

(I)            发行通知。 根据本文规定的条款和条件，在代理期内任何交易日，如果‎第5(A)节和‎第5(B)节规定的条件已得到满足，公司可通过向代理人递交发行通知来行使 其请求发行股票的权利；然而，前提是(A)在 任何情况下，本公司均不得交付发行通知，条件为(I)(X)所要求的发行金额的销售总价，加上(Y)根据根据本协议生效的所有之前的发行通知发行的所有股票的销售总价的总和，将超过计划的最高金额；及(B)在任何发行通知交付之前，为任何之前的发行通知设定的 期限应已届满或终止。发出通知应视为在交易日通过电子邮件发送给本合同附表A所列人员，并经公司电话确认(包括给确定人员的语音邮件)，但有一项谅解是，如果事先有足够的书面通知，代理商 可不时修改此等人员的名单。

(Ii)            代理 努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理 在收到发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力，根据发行通知所载资料，配售代理同意作为销售代理的股份。 除非已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方 均以书面形式同意任何此类修改。

(Iii)提供和销售的           方法 。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(Br)(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何其他法律允许的方式发售及出售，包括在主要市场直接发售或在普通股的任何其他现有交易市场发售。本协议的任何内容不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方法，并且(除上文(A)和(B)条款中规定的外) 代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。

(Iv)公司的           确认 。如在本协议项下担任销售代理，代理将于其根据本协议配售股份的下一个交易日的下一个交易日开始前 向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的发行价。

(V)            结算。 每次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，并且，在符合‎第5节的规定的情况下，在每个结算日期或之前，公司将或将促使其转让代理人以电子方式 通过托管信托公司的存款/提取系统贷记代理人或其指定人在托管信托公司的账户，或通过本合同各方共同商定的其他交付方式转让所出售的股份，于收到该等股份(在任何情况下均应为可自由交易、可转让、可良好交割形式的登记股份)后，代理人将以电汇方式将即时可用资金以当日相关发行价交付至本公司于结算日前指定的帐户。本公司可在每次根据本协议出售股份时(即“出售时间”)，以商定的价格向代理人出售股份。

(Vi)           暂停销售或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可在书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的 期限应立即终止；然而，前提是在收到通知之前，(A)该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份所承担的义务； (B)如果公司在代理人向公司确认出售股份后暂停或终止任何股份出售，公司仍有义务遵守‎关于该等股份的第3(B)(V)条；及(C)如本公司未能履行其于结算日交付股份的责任，本公司同意代理人不会因本公司违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)而受到损害。本协议双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份以结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结算或清偿该等借款。公司同意，除非该通知是根据‎第3(B)(I)条以书面方式向该代理人发出的，否则该通知对该代理人无效。

(Vii)          No 安置保证等本公司确认并同意(A)不能保证代理人配售股份成功 ；(B)代理人如不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(Viii)         材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司不应 向代理人发送任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股票。

(C)            费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理支付销售佣金 适用的发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售) 代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(D)            费用。 公司同意支付与履行其在本合同项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份的登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税； (Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支； (V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人根据加拿大的州证券或蓝天法律或加拿大的省级证券法，为要约和出售的全部或任何部分股份取得资格或登记(或获得资格或登记豁免)而产生的所有备案费用、律师费和开支，并在代理人提出要求时，准备和印制“蓝天调查”或备忘录和“加拿大封套”及其任何副刊，告知代理人该等资格、登记、决定和豁免；(Vii)代理人律师的合理和有据可查的费用和支出，包括代理人的律师与FINRA审查(如果有)和批准代理人参与股票的提供和分配有关的合理和有文件记录的费用和支出；(Viii)FINRA审查(如果有)附带的备案费用；(Ix)与公司董事、董事被提名人和高管的背景调查有关的所有费用、开支和支出；以及(X)与股票在主板市场上市相关的费用和开支。根据上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与本协议的执行和(B)25,000美元与公司根据第4(O)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义如下) 。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理商达成的契诺和协议如下：

(A)            交易所 法案合规性。在代理期内，公司应(I)在交易法规定的时间内，按照交易法第13、14或15条规定的方式和时间，及时向委员会提交所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中， 在相关报告期内详细列出(1)根据本协议通过代理人出售的股份数量和(2)本公司从该等出售中收到的净收益，或(B)编制一份招股说明书补编，在证券法或交易法允许的其他申报文件(每一份《临时招股说明书补编》)中包含该等概要信息和，根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和证券法第4300亿条所要求的期限内)，至少每季度提交一次临时招股说明书补充说明书。

(B)            证券 合规法案。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到委员会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)提交对登记声明、规则462(B)、招股说明书或招股说明书的任何修订或补充、或任何自由写作招股说明书的任何修订后生效的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何后生效修订生效的时间和日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后修订的效力、任何规则第462(B)条注册声明或对招股章程的任何修订或补充、或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股从其上市、纳入或指定报价的证券交易所除名、暂停或终止上市或报价的程序 ，或威胁或为任何此等目的而展开任何法律程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止单，公司将尽其最大努力在切实可行的情况下尽快解除该停止单。此外，本公司同意 本公司应遵守证券法下规则424(B)和规则433(视情况而定)的规定，并将作出合理努力，以确认本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已及时提交给委员会。

(C)            修正案 以及招股说明书和其他证券法的补充事项。如果招股说明书将发生的任何事件或存在的情况导致 有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，则应根据招股说明书交付给买方时的情况(不误导)，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，本公司同意(在符合第4(D)款和第4(F)款的规定下)根据招股说明书交付给买方的情况，迅速编制、向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充文件，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，不得误导或使经修订或补充的招股说明书，将遵守包括 证券法在内的适用法律。代理商对任何此类修订或补充条款的同意或交付均不构成放弃公司在第4(D)和第4(F)条下的任何义务。尽管有上述规定，如无待处理的发行通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，本公司将无须提交该等修订或补充文件。

(D)            代理对拟议的修订和补充进行的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册声明)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，公司应在提交或使用《注册说明书》或《招股说明书》的建议提交或使用该等修订或补充的时间之前，向代理人提供合理数量的复印件，且公司未经代理人事先同意，不得提交或使用任何该等拟议的修订或补充。并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

(E)            使用免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、提及或分发构成《证券法》规则405中关于本协议预期发售的“自由写作招股说明书”的任何“书面通信”(任何此类自由写作招股说明书在本文中被称为“自由写作招股说明书”)。

(F)免费              撰写招股说明书。公司应在提交或使用招股说明书的建议时间前一段合理时间内，向代理提交由公司或代表公司准备、使用或引用的每份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件的副本，未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件。公司应按代理人的合理要求，免费向代理人提供由公司或代表公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的多份副本。 如果在证券法(包括但不限于第173(D)条)要求与股份出售有关的招股说明书交付的任何时间(但在任何情况下，如果在本协议日期之前和包括本协议日期在内的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表以下公司编制的任何免费书面招股说明书，本公司使用的或公司提及的 与注册声明中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据随后的普遍情况不具误导性，公司应迅速修改或补充该等自由撰写招股说明书，以消除或纠正该等冲突，或使经如此修订或补充的该等自由撰写招股说明书内的陈述，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，视乎情况而定；但前提是， ，在修改或补充任何该等自由写作招股说明书之前，公司应在建议提交或使用该等自由写作招股说明书的时间前， 将该建议修订或补充的自由写作招股说明书的副本提供给代理人进行审查，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书。

(G)            提交招股说明书 。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司根据证券法第433(D)条的规定向证监会提交由代理人或其代表 准备的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股说明书本不会被要求提交。

(H)            复制注册说明书和招股说明书。自本协议之日起至《证券法》(包括但不限于第173(D)条)要求提交招股说明书与股票销售有关的最后一次之日起，公司同意向代理人提供注册说明书及其各项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充的副本(可以是电子副本)，其形式应为根据《证券法》或《证券法》下的第424(B)条向委员会提交。两者的数量均为代理商可能不时合理要求的数量。而且，如果根据证券法或根据 蓝天或任何司法管辖区的证券法律，在适用的结算日期或之前的任何时间要求交付招股说明书，且在发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期间 ，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，鉴于招股说明书在交付时的情况，没有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易所法提交招股说明书中通过引用并入的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理人 应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的登记声明或招股章程，本公司须尽快以电话通知代理(并以书面确认)，并安排迅速向监察委员会提交经修订或补充的注册声明或招股章程的修订或补充 以纠正该等声明或遗漏或达致遵守规定；但如代理人在同一期间内被要求就股份交易提交招股说明书，则本公司须立即编制该等修订或补充并向监察委员会提交该等修订或补充。

(I)             蓝 天空合规性。本公司应与代理人及代理人律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，符合或登记待售股份的资格或登记(或获得豁免适用)，并须遵守该等法律，并在股份分配所需时继续有效的资格、登记及豁免 。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般的法律程序服务 ，或在其将被作为外国公司征税的情况下采取任何行动。本公司将在任何司法管辖区暂停股份发售、出售或买卖的 资格或登记(或任何有关豁免)，或为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序，并会在发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令的情况下，立即通知代理人，本公司应尽其最大努力在实际可行的情况下尽快撤销该等资格、登记或豁免。

(J)             收益 报表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及代理人提供一份涵盖本协议日期后本公司第一个财政季度起计至少12个月期间的收益 报表(无需审计)，该报表应满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定。

(K)            上市； 股份预留。(A)本公司将尽其最大努力维持股份在主要市场的上市；及(B)本公司将为使本公司能够履行其在本协议项下的责任而在任何时间保留及保留股份，而不会有优先购买权。

(L)             转账 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M)           尽职调查 。在本协议有效期内，本公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人可能不时合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息和提供文件和公司高级管理人员。

(N)            陈述和保修。本公司承认，每次交付发行通知和每次在结算日期交付股票应被视为：(I)向代理商确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在该发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日， 如同在每个该等日期作出一样，是真实和正确的。 招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通告的股份结算日期并不真实及正确，则本公司将通知代理商，犹如于每个该等日期及截至该日期作出一样(惟该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程)。

(O)触发事件日期的            交付成果 ；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，于：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股说明书副刊或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股章程除外)，方式为 以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交，但不是以将文件纳入注册说明书或招股章程的方式(            )；

(B)在每一种情况下，向监察委员会提交公司的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告(包括载有经修订的财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或对以前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告作出重大修订)。(br}            )。

(C)向监察委员会提交本公司现行表格8-K的报告，该报告载有经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项作出的披露，该等资料涉及按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营)，而该等披露对代理人在合理酌情决定权下提供本公司的证券是重要的(            )；

(任何此类事件，“触发事件 日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定公司当前8-k表格中包含的信息是重要的情况下)提供触发事件日期的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后，涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书， (A)确认本协议中包含的公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已经履行了本协议项下的所有义务，将在该证书日期或之前履行，以及本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应 合理要求的任何其他证明。在无发行通知待决或暂停生效期间发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免将持续到本公司根据本条款发布股份出售指示之日(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期之前发生的 。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据第4(O)条向代理人提供证书 ，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份 之前，公司应向代理人提供自股份出售指示发出之日起日期为 的符合本第4(O)条的证书。

(P)            法律意见 。在第一个发出通知的日期或之前，以及在每个触发事件日期或之前，公司有义务根据第4(O)条交付不适用于其且不包括本协议日期的证书、公司律师Sidley Austin LLP的负面保证函和书面法律意见、代理律师Latham&Watkins LLP的负面保证函和Bozicevic，field&Francis LLP的书面法律意见，分别注明交付日期。应提交给代理商，每份格式和实质内容应令代理商及其律师合理满意，基本上类似于之前提供给代理商及其律师的格式，并根据需要修改以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书。公司可根据代理商的酌情决定权，向代理商提供该律师的信赖函，允许代理商依赖之前提交的意见书，以替代随后定期提交的此类意见。对任何时间段或触发事件日期进行适当修改(除非该先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)。

(Q)            Comfort 信。在第一份发布通知之日或之前，以及根据第4(O)条本公司有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，如不适用豁免且不包括本协议日期，公司应促使独立注册会计师事务所安永会计师事务所向代理人提交一份委托书，日期为交付日期，其形式和内容应合理地令代理人及其律师满意。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅需在指定的触发事件日期 包含根据《交易所法案》向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为并入招股说明书。如果代理商提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理商提交一封慰问信 或要求提交包含公司重大财务信息(包括重述公司财务报表)的8-k表格当前报告的事件。公司应被要求在每个日历季度提供不超过一份本协议项下的慰问函。

(R)             秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的证书，并以该身份签名，日期为交付日期(I)证明随附的是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议预期交易(包括但不限于根据本协议发行股票)的决议的真实和完整副本，该授权应在证书日期和截止日期完全有效，(Ii)证明和证明本公司的职位、任职情况、正当授权和签署本协议的每一人的签名样本。以及(Iii)包含代理商应合理要求的任何其他证明。

(S)            代理商自己的账户；客户的账户。本公司同意代理人按照适用法律，在根据本协议出售股份的同时，为代理人自己及其客户的账户买卖普通股。

(T)             投资 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U)            市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或转售或其他方面，公司将并应促使其每一家关联公司遵守m规则的所有适用条款 。如果根据规则102第(D)节规定的任何例外，规则m第102条的限制不适用于股票或任何其他参考证券，然后，在收到代理商的通知后(或者，如果较晚，在通知中规定的时间)，公司将遵守规则102，并应促使其每一关联公司遵守规则102，如同该例外并不适用，但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果不再符合规则102第(D)节规定的要求，公司应立即通知代理商。

(V)其他销售的            通知 。未经代理商书面同意，本公司不会直接或间接(I)在紧接根据本协议向代理商交付发行通知之日之前的第三个交易日起至紧接根据发行通知书向代理商交付任何发行通知之日之前的第三个交易日起至 根据该发行通告出售的股份的结算日之后的第三个交易日开始的期间内，出售、出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股(本协议项下股份除外)的任何普通股或证券的任何选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；(Ii)实施影响已发行普通股的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易；或(Iii)在本协议终止前 订立任何其他“按市场”或持续股权交易要约以出售、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的股份除外) 或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。然而，本公司的 (I)发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、 长期激励计划、股息再投资计划、主要市场规则下的激励奖励或其他薪酬计划 公司或其子公司的其他股权奖励可发行的普通股或普通股，将不需要此类限制。(Ii)发行或出售可于 交换、转换或赎回证券时发行的普通股，或行使或授予于本协议日期 尚未行使的认股权证、认股权证或其他股权奖励，及(Iii)修订购买或收购普通股的任何权利的任何未偿还认股权证、认股权证。

第5节发出通知的交付条件和结算的条件

(A)            条件 优先于本公司交付发行通知的权利和代理人出售股份的义务。 本公司在本协议项下交付发行通知的权利取决于在该发行通知交付之日满足 发行通知中规定的适用期间内代理人在商业上合理的努力配售股票的义务，以及在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件的义务：

(B)要求在每个发行通知日期交付的            文件。代理人使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务，还应以在发行通知日或之前向代理人交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官 签署的、形式和实质合理令代理人满意的证书为条件。大意是，截至根据第4(O)条要求交付的证书(如果上述陈述应在发布通知中列明，则不需要该证书)的日期，交付该发布通知的所有条件均已满足。

(C)            无任何错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，《注册说明书》、《招股说明书》或《销售时间信息》或其任何修订或补充包含关于代理商的 合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理商的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

第6节.赔偿和分担

(A)代理商的            赔偿 。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及根据证券法、交易所法令、其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或法规，或外国司法管辖区的法律或法规(包括在任何诉讼的和解下)，代理人或该高级职员、雇员或受控人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不受《证券法》或《证券法》或《交易所法》所指的控制代理人的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于：(I)注册声明或其任何修订中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第4300亿规则被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；或(Ii)公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定，使用、提及、提交或被要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的 不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏或据称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而非误导性及补偿代理人及每名该等高级人员，代理或该高级职员、雇员或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理地招致和记录的任何费用和所有费用(包括代理人选择的律师的费用和支出)。但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因代理人依据并符合公司在注册说明书、任何该等免费写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中明确提供给公司的书面信息而作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏所引起的或基于该等陈述或被指控的遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或费用。双方理解并同意，代理商向本公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中第九段第一句“分销计划” 中所载的信息。本‎第6(A)节中规定的赔偿协议应是公司在其他方面可能承担的任何责任的补充。

(B)公司及其董事和高级管理人员的            赔偿 。代理商同意赔偿本公司、其每名董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据证券法或交易法控制本公司的每个人(如果有)，使其不会因本公司或任何此类董事、 高级管理人员或控制人根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用而受到损害，并使其不受损害。或已发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式(包括在任何诉讼的和解中) 产生或基于：(I)注册声明中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，或对其进行的任何修订，包括根据证券法第4300亿规则被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；或(Ii)本公司根据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 ，或根据作出该等陈述的情况而遗漏或被指称遗漏为作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性；但是，对于上述(I)和(Ii)中的每一项，仅限于由于或基于 任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏，这些不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是依赖并符合代理人明确提供给公司以用于注册声明、任何该等自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)的 书面信息。双方理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括招股说明书第九段第一句“分销计划”下的信息，并向公司和每个上述董事、高级职员和控制人偿还任何 费用和所有费用(包括公司选择的一名律师的费用和支出)，因为该等费用是公司或该高级职员、董事或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任或责任而合理发生的。费用或行为。第6(B)款中规定的赔偿协议应是代理商或公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(C)            通知 和其他赔偿程序。在本‎第6条规定的受补偿方收到任何诉讼开始的通知 后，如果要根据本‎第6条向赔偿方提出索赔，该受赔方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知给赔方，但遗漏通知 赔偿方不会免除其根据本‎第6条所包含的赔偿协议可能对任何受赔方承担的供款或其他方面的责任 ，或在不因此类违约而受到直接损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并在与所有其他类似通知的补偿方共同选择在收到该被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由律师对该被补偿方进行合理满意的辩护。但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩，受补偿方 有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护 。在收到来自该受补偿方的该受补偿方选择为该诉讼辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本‎第6条，该受补偿方将不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方应根据上一句的但书(但应理解，赔偿一方不应 承担代表受保障方的一名以上律师(连同当地律师)的费用和开支，受赔偿方的律师(连同任何当地律师)应由受保障方挑选(如为上述‎第6(A)节所指的受保障方的律师)， (Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用和开支应由补偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(D)            和解。 本‎第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求受补偿方按照本协议第6(C)条的规定向受补偿方补偿律师的费用和开支，则受赔方同意其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，前提是：(I)该受偿方在收到上述请求后30天以上才达成和解；以及(Ii)该受补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向受补偿方进行补偿。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在 任何悬而未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任。

(E)            出资。 如果本‎第6条规定的赔偿因任何原因而被认定不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方就其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔方应承担受赔方因任何损失、索赔、损害、本协议所指的负债或费用(I)按适当的比例反映本公司和代理人根据本协议提供股份所获得的相对利益；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按照适当的比例 ，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益 应视为与本公司发售股份所得的总收益(扣除 开支前)占代理商收取的佣金总额的比例相同。本公司和代理人的相对过错应参考(其中包括)任何关于重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实 陈述是否与本公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 更正或防止该陈述或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用或支出，但须遵守‎第6(C)节规定的限制。如果要根据本‎第6(E)条提出分担请求，则应适用‎第6(C)条中关于任何诉讼开始通知的规定； 然而，前提是对于已根据‎第6(C)节发出的赔偿通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司和代理 同意，如果根据本‎第6(E)条规定的出资由 按比例分配或通过任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑到本‎第6(E)条所指的公平考虑，则不公平。

尽管有本‎第6(E)节的规定 ，代理商不应被要求提供任何超过代理商因此计划的发售而收到的销售佣金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本‎第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易法控制代理人的每名人士(如有) 应享有与代理人相同的出资权，而公司的每名董事、签署注册声明的每名公司高级职员以及根据证券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)应享有与 公司相同的出资权。

第7节.终止与存续

(A)            条款。 根据本‎第7条的规定，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本‎第7条提前终止。

(b)            终止; 终止后的生存期。

第8节杂项

(A)            新闻 发布和披露。本公司可在本协议签订之日起，在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交表格8-K的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，本公司在作出此类披露前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，在商业上尽一切合理努力，就此类披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告 中要求的任何披露)，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的一方 合理地认为必要或适当。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份可令本合同各方合理满意的披露文本。

(B)            无咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，是本公司与代理人之间的公平商业交易；(Ii)当代理人根据本协议担任委托人时，代理人仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)代理商尚未、也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的流程承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)，且代理商对本协议拟进行的交易不负有任何义务，但本协议明确规定的义务除外，(Iv)代理商及其各自的附属公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易。及(V)代理商并无就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问 。

(C)            研究 分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须 独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以对本公司或其各自的投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。 公司了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可能会不时为自己或客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权的多头或空头头寸 。

(D)            通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本合同双方，并按如下方式确认：

如果将 发送给代理：

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

传真：

注意：总法律顾问

将副本(不应构成通知)发送至：

Latham& Watkins LLP

12670高悬崖车道

加州圣地亚哥，92130

传真：（858）523-5450

注意：切斯顿·J·拉森。

如果是对公司：

瑞格尔 制药公司

门户大道611号，900套房

加利福尼亚州旧金山南部94080

传真：(650)624-1101

注意：总法律顾问

将副本(不应构成通知)发送至：

Sidley 奥斯汀律师事务所

加利福尼亚州大街555号，套房2000

加利福尼亚州旧金山，邮编94104

电子邮件：cfleming@sidley.com

注意：卡尔顿·弗莱明

本协议任何一方均可根据本‎第8(D)节的规定，通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

(E)            继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于‎第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股份而从代理人处购买股份的任何购买者。

(F)             部分 不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、第 段或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

(G)            管辖 法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，双方均不可撤销地服从专属管辖权 (与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院享有非排他性管辖权)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(H)            总则 规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议标的的所有先前书面或 口头和所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与在同一份文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付便携文档 格式(PDF)文件。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的第(Br)条和第(Br)节标题仅用于方便双方，不影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本返还给公司，因此，本文书（ ）连同本文书的所有副本，将根据其条款成为具有约束力的协议

上述协议已于上文第一条所述日期由纽约州纽约代理人确认并接受。

附件A

下发通知

[日期]

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：[__________]

参考Rigel Pharmaceuticals，Inc.之间修订和重述的 公开市场销售协议(the“公司”）和Jefferies LLC（“代理人”） 日期为2024年8月2日。公司确认，截至 发布之日，交付本发行通知的所有条件均已满足。

发出通知的交付日期（根据《工作组》第3（b）（i）条确定）： _

底价限制（未经代理商事先书面同意，在任何情况下均不得低于 1.00美元，代理商可自行决定拒绝同意）：每股__美元

附表A

通知当事人

“公司”(The Company)

劳尔·R罗德里格斯（rrodriguez@rigel.com）

迪恩·L肖尔诺（dschorno@rigel.com）

雷蒙德·富雷（rfurey@rigel.com）

尼尔森·D卡巴图安（ncabatuan@rigel.com）

代理

迈克尔·布林克曼（mbrinkman@jworries.com）

唐纳德·林诺（dlynaugh@jjjupies.com）

迈克尔·马加罗（mmagarro@jworriies.com）

杰克·法布里（jfabbri@jjgabies.com）