2019年3月4日

马修·M·科德

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国际转移支付

谅解书

亲爱的马修：

这封信列出了你国际转移到美国纽约州纽约的条款和条件。这些条款取决于是否满足任何适用的移民和监管许可要求。为免生疑问，本函将取代贵方此前于2018年9月18日签署的《国际转让谅解函》。

你将调到东道国担任董事经理(第一波段)，全球银行和市场部门全球企业和投资银行业务主管，目前向汤姆·蒙塔格汇报工作。东道国的当地条款和条件将从您转学之日起生效。

您的国际调动的条款，包括基本工资、税务待遇和搬迁援助，将按照美国银行及其子公司和关联公司(下称“本行”)不时制定的内部惯例和指导方针执行。银行可酌情定期审查和修改这些惯例和准则，如果与本函件的条款有任何冲突，将以现行惯例和准则为准。

母国和东道国实体和地点

在您迁往东道国后，您将成为美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(“东道国”)的雇员，而不再是美林(亚太地区)有限公司(“本土实体”)的雇员。

目前位置：香港，香港。

母国：日本、日本、香港、香港

主办国：加拿大、加拿大、美国纽约州纽约市

联系方式

有关您的全球人力资源全球流动联系人，请参阅以下内容：

莫妮卡·阿罗西奥

电话号码：[***]

电邮地址：[***]

转移日期

您的预期转账日期为2019年4月1日，或银行另行通知。

补偿

基本工资

转职后，您的基本工资将为每年500,000美元，并将通过东道国工资单处理。对您的工资征收的任何母国或东道国所得税将由您负责。

基本工资是根据东道国的薪酬准则确定的。

激励措施

在您转会后，任何适用的奖励(现金或股权)或佣金付款将根据您参与的计划的条款支付，如果可能的话。

与转移年度相关的任何奖励将在母国/地区和东道国/地区之间分配，以确保适用适当的预扣税。因此，请确保您保留您的母国银行帐户，以促进这一过程。在处理任何奖励付款之前，将直接联系您以确认适用的任何特定处理或流程。计算的扣缴可能不是您的最终责任。在收到任何现金激励后，重要的是与您的税务顾问合作，以确定是否可能需要额外的税款或可能需要退款。如果应缴附加税，您有责任确保及时缴纳这些税款。

一次性搬迁奖

除了您可能有资格获得的任何奖励或佣金外，您还将有资格获得一次性影子股权单位奖，以帮助您搬迁并鼓励您作为一名有价值的员工继续受雇于银行。以下是影子股权单位奖的一些条款摘要：

·影子股权单位奖的价值将在授予之日达到400万美元。

·授予的虚拟股权单位数量将等于价值除以除数价格，除数价格是美国银行普通股在授予日期之前(包括授予日期)前十(10)个工作日的十(10)天平均收盘价。

·授予日期将由美国银行自行决定，但预计将在您预期的2019年4月1日转账日期当天或前后。

·如果您继续受雇于本公司，并且在符合影子股权单位奖励协议的其他条款和条件的情况下，影子股权单位奖将在授予日四周年时一次性获得并支付。

·影子股权单位以现金支付，以美国银行普通股在授予日四周年时的收盘价为基础。

·为了有资格获得影子股权单位奖，你必须在实际颁发奖项之日起一直保持良好的受雇于银行。如果您的雇佣在授予日期前因任何原因终止，您没有资格也没有资格获得影子股权单位奖。如果您的雇佣在授予日期后终止，影子股权单位奖励的归属或没收应受影子股权单位奖励协议的条款管辖。

·您将在授予日期后不久收到与幻影股权单位奖相关的详细套餐。此包将包括您的影子股权单位奖励协议，其中包含您奖励的具体条款，包括归属和没收条款，并将在任何情况下成为您奖励的管理文件。您必须接受《影子股权单位奖励协议》的条款和条件才能获得影子股权单位奖。

英国税务

如果您在英国停留的日子导致扣缴税款和/或社会保障义务，那么银行将保留从您的就业收入中扣留必要扣除额的权利。

《税收保护协定》

考虑到您移居美国对您的净税头寸的影响，银行同意按您当前的香港所得税税率(即您转会前的所得税税率)为您的银行薪酬提供税务保障。在税务保护期内，你将负责支付在香港、英国和美国的实际税款，因为这些税款是通过预扣或连同报税表到期的，银行应支付的任何金额都将退还给你。

为税务保障的目的：

I.“银行补偿”应包括以下内容：

A.在2019年4月1日之前交付或授予的股权奖励(及未偿还的)

B.为免生疑问，薪酬不应包括2019年3月31日之后授予您的基本工资、现金激励或任何股权奖励(统称为豁免薪酬)。

二、“税”是指所有税收或其他评估，包括但不限于所有所得税、预扣税、工资税和就业税。为免生疑问，“税”不应包括员工社会保障(例如，FICA或联邦医疗保险税、英国国民保险)。

3.“税务保护期”是指任何银行补偿到期支付或交付的期间，或您在美国银行的雇佣关系终止之日(如较早)。

IV.银行将向您退还在税务保护期内支付或交付的任何银行补偿元素的总税款超过香港所得税税率(“退还”)的金额。

V.报销金额应扣除税款后支付给您，因此您不会因报销而产生额外的税收和/或社会保障责任。

即在每个美国纳税年度结束时(如果英国纳税到期，则在每个英国纳税年度结束时)，银行指定的税务顾问将准备一份对账计算，以确定应向您偿还的金额(如果有)。税务顾问将在您的美国或英国纳税申报单最终敲定后30天内进行对账计算，任何欠款将在您同意最终对账后45天内结清。

作为银行确保遵守外国税法和确保报销准确的一种方法，指定的税务顾问可能需要向银行提供为您准备的全部或部分纳税申报单的副本。

为免生疑问，您的个人收入或任何其他未被定义为银行薪酬的收入、收益、利润或类似收入将不受税收保护。

银行同意在税务保护期内为您提供税务保护，前提是您继续履行全球企业和投资银行业务主管的职责，但须遵守下文第12段的规定。

X.如果您的雇佣因除减税以外的任何原因终止，则除下文第12段外，《税务保护协议》的条款将终止。

如果你的个人情况有任何变化，可能会影响你在香港、英国和或美国的纳税义务，你有义务向银行提供有关这方面的信息，你的税务保障将得到审查，并可能与你达成协议进行调整。

如果您在银行的雇佣关系因“原因”或“有害行为”以外的任何原因而终止，则(1)在您被终止雇佣的当年未偿还的任何税收保障补偿将支付给您，(2)您将继续获得在您终止雇佣关系时或之后支付给您的任何银行股权奖励(豁免补偿除外)的税收保护补偿。为了计算任何税收保护报销，您在美国的唯一天数将被考虑为您受雇于银行的天数加上您终止雇佣后最多90天。如果您在终止日期超过90天后在美国的存在导致征收额外的美国税，您将不会收到任何这些额外的美国税的补偿。为免生疑问，所有在你终止雇用后汇给你的税务保障退款将按上文第vi段所述的时间表支付。

如果您在实际获得任何税收保护报销之日之前被银行以‘原因’或从事‘有害行为’而被解雇，则任何获得此类报销或付款的权利将被丧失。

XIV.作为获得税务保护的条件之一，您同意严格保密条款，不会向除您的律师/律师、税务和财务规划师以及直系亲属以外的任何人披露税务保护的存在或其条款。本条款并不阻止您以您认为适当的方式回答任何法院、自律组织、监管机构或政府机构对付款或其基本事实和情况的任何询问。

如果您违反了上述保密条款，您将立即丧失享受本函所包含的任何税收保护待遇的权利。

纳税筹划

银行将安排其指定的税务顾问与您会面，讨论您的国际转账对母国和东道国的税收影响，并就您可能需要采取的行政行动提供指导。银行还将支付您在转移年度以及2022/2021/2022财年之前准备您的母国和东道国纳税申报单的费用。如果您因家庭情况需要在英国报税，银行将安排其指定的税务顾问准备这些纳税申报单。

强烈建议您使用银行指定的税务顾问来准备您的纳税申报单。如果您决定不使用这项服务，您将负责与您的国际转让产生的任何收入相关的所有应缴税款，以及与准备您的母国和东道国纳税申报单相关的费用，无论您是否选择为您的母国或东道国纳税申报单之一继续参加该计划。如果您决定拒绝税务援助，请通知您的全球移动顾问；您将获得税务服务豁免，以正式确定您的决定。如果您未能在纳税准备援助过程中充分配合，银行可以随时停止和撤回纳税准备援助。阁下同意向指定税务顾问提供及时填写准确报税表所需的所有资料。为确保遵守适用的税法，指定的税务顾问可能有必要向银行提供您的纳税申报单的副本。

移民

银行将聘请其指定的移民顾问协助移民程序，使您能够在东道国合法工作。在获得工作许可、签证或东道国要求的其他形式的移民许可之前，您不应在东道国开始任何工作。

银行还将确保为符合条件的随行家属安排适当的移民通关(附录1)。然而，许可将受到限制，以确保合格的随行受抚养人能够在东道国居住，不会提供工作许可。

作为一名在签证担保下转移到美国的员工，您应该意识到，在任何情况下，您都不允许参加My Work计划。

除非您已经在英国持有工作许可或适当的移民许可，如果您在英国的存在需要工作许可，银行将聘请其移民顾问。

录用审核

您有责任在您上班的第一个工作日立即遵守东道国的移民法。请确保您在规定的时间范围内满足这些要求。如果不遵守东道国的就业法律，可能会导致工作授权中断。您将收到有关要完成的操作的相关说明。

搬迁援助

您将获得以下搬迁福利(如果适用)，以方便您转移到东道国。就您的国际转学而言，您的家庭人口是7人。

请注意，除非另有说明，否则以下提供的搬迁福利不得转让或可用于兑现，并且必须在您的家庭将搬迁到东道国时使用，并且不得晚于您的国际转移日期起计18个月，否则援助福利将被没收。除非另有说明，否则搬迁援助到期的任何适用税款将由银行承担。

搬家前行程

银行此前已向您报销了2018年12月您的妻子和女儿为选择学校而前往纽约的费用。

此外，作为例外，银行将根据提交的收据向您报销搬家前旅行期间发生的地面交通和儿童保育费用8,379.10美元。

到东道国的机票价格

根据公司旅行政策，银行将为您和任何符合条件的随行家属报销从母国到东道国的单程机票费用。

家居用品和个人物品的运输

如果您要求将您的家用物品和个人物品转移到东道国，银行将通过银行指定的供应商提供运输帮助。有关适用于您的家庭大小的相关运输条款，请参阅附录2。如果需要，银行将在您的家人搬迁之前为您安排任何个人物品的运输。

抵达东道国时的临时居住

在您入住永久住宿之前，银行将补偿您在纽约的酒店住宿费用，最高限额为90,000美元，而不是为您和您的家人支付临时住宿费用。

搬迁津贴

您将获得相当于15,000美元的一次性搬迁津贴。这项搬迁津贴的目的是帮助支付搬迁中未涵盖的任何杂项物品的费用。

中介费

只有在您的主要住宅租赁物业是通过银行推荐的房地产经纪人担保的情况下，银行才会报销东道国主要住宅租赁物业的经纪人费用。

安置援助

银行将与东道国的目的地服务提供商联系，为您到达新地点提供支持。他们将协助确保东道国租赁财产的安全，并就租赁协议、公用事业/银行账户的设立和当地资源进行谈判。

教育顾问

如果需要，如果在东道国陪同您的受扶养学龄儿童需要目的地服务供应商提供的服务以外的专业帮助，银行将支付教育顾问的服务费用。

本国乡村汽车的销售损失

银行将向您赔偿因出售您的Home Country汽车而产生的损失，每辆最高可达5,000美元。报销金额将是获得的销售价格与车辆当前零售市场价值之间的差额。零售市场价值将使用本国的汽车价格指南(例如，美国/英国的Parkers汽车指南中的凯利蓝皮书指南)来确定。对于没有汽车指南的地点，将使用当地经销商提供的零售市场价值。这项补偿将最多为两辆车提供。

员工福利

养老金和医疗保险

转职后，您将加入东道国养老金、意外、人寿保险和残疾保险计划。有关信息，请联系东道国人力资源经理。

您的福利登记窗口将在您的转移日期之后打开，并将保持开放30天，使您能够选择您的福利。我们会帮你办理入学手续。

您和您的家人将继续被纳入国际健康计划(IHP)，该计划提供医疗、牙科和视力福利。您可以通过以下地址联系国际福利团队[***]如果你有任何问题。

请注意，如果您不选择在国际医疗保险计划下为您的家属提供保险，他们将不会被银行设立的任何私人医疗保险计划覆盖。

如果您决定拒绝IHP的承保范围，请通知国际福利团队；您将收到IHP的豁免，以正式确定您的决定。

如果您在执行任务时经历了符合条件的人生事件，如结婚、孩子出生、收养或离婚，您有30个日历天的时间填写所需的更改表并提交给国际福利团队。

如果表格没有连同所需的事件证明一起提交，您将不被允许添加新的受抚养人，直到您有其他符合资格的人生事件或下一次年度登记机会(每年11月)。

一旦您的家人搬迁到东道国，您将加入东道国的养老金、医疗、意外、人寿保险和残疾保险计划。有关信息，请联系东道国人力资源经理。

辞去在香港的工作

为了转到外派国并成为外派国实体的员工，您必须辞去在本国实体的雇用。签署此信并将其退还给Home实体以表明您接受其条款，即表示您已通知Home实体您已辞职，并且您承认并同意：

·您在本国实体的雇佣关系将在您转入东道国实体的前一天终止，您在东道国实体的雇佣关系将从您的调动日期开始

·您和Home实体放弃双方可能有权就您的辞职收到的任何适用通知期限

·Home实体为您的就业目的收集的任何关于您的个人数据都将被转移到东道国实体，并且您同意这样的转移

·关于您有权享受的任何与服务有关的福利(即年假和病假)，您在Home实体的服务期将转移到东道国实体

根据适用法律，您将无权获得与终止您在Home Entity的雇佣相关的任何其他付款，包括遣散费或裁员。

您从Home实体辞职不会对您当前可能参与的任何员工股票或期权计划下获得的任何奖励产生任何不利影响，并且所有现有奖励将继续按照其现有计划授予。

终止雇用

如果您在转职后的头六个月内发出辞退通知或因其他原因被解雇(附录3)，您将被要求向银行偿还一笔相当于将您(和您的家人)转移到东道国的所有搬迁费用/津贴的全额费用。

如果您发出辞退通知，或在您的转移开始后7至12个月内因原因被解雇，您将被要求向银行偿还一笔相当于将您(和您的家人)转移到东道国所发生的所有搬迁费用的一半的金额。

一旦您发出通知或因故被解雇，您将被告知哪些具体费用属于上述类别，必须偿还。

如果您自愿从银行辞职或被无故解雇，您将继续获得以下方面的美国纳税申报单准备援助：(I)您被终止雇佣的纳税年度，以及(Ii)您在终止雇佣后从银行获得股权奖励付款(豁免补偿除外)的每个纳税年度，前提是您必须因之前在银行工作而被要求提交各自纳税年度的美国纳税申报单。如果您的雇佣关系因某种原因而被终止，银行保留撤回纳税准备援助的权利。此外，如果您未能在纳税准备援助过程中充分配合，银行可以随时停止和撤回纳税准备援助。

其他事项

搬迁相关费用报销

您负责要求报销与搬迁相关的费用。您或您指定的代理将可以通过门户网站访问相关系统Topia。为了确保正确的纳税申报，请使用您的个人信用卡支付与搬迁相关的费用。报销申请必须有适当的收据、发票或其他付款证明，并必须在发生费用后三个月内提交。

第三方提供商

GHR Global Mobility聘请第三方提供某些服务来支持您的国际转接。作为他们入职过程的一部分，您可能会收到他们的隐私通知和同意请求，以使他们能够提供银行要求的服务。

确认

在这封信上签字，即表示您已阅读、理解并接受这封信中的条款和条件。请尽快把原件还给我。

真诚地

/S/莫妮卡·阿罗西奥：首席执行官、首席执行官/2019年3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6日、3月6

莫妮卡·阿罗西奥表示，他将继续努力，继续努力。

全球人力资源、全球流动性

我已阅读、理解并接受此信中所列的条款和条件。

/S/马修·m·科德表示，他将于2019年3月5日在北京、北京、上海、天津、新加坡

马修·M·科德表示，他将继续努力，继续努力。

附录1

定义

符合条件的受抚养人

符合条件的受抚养人定义为：

·配偶：雇员合法结婚的配偶或适用法律承认的合法民事伴侣。

·如果母国就业政策没有定义“国内伴侣”或包括多个定义，全球流动将与全球人力资源部协商确定资格。

·子女：随同受抚养子女(包括亲生子女、合法领养子女、继子女和被雇员收养或寄养的子女)18岁以下或25岁以下的受抚养子女接受全日制教育。

·保姆和家政工作人员不包括在合格受抚养人之列。

在计算调动津贴时，只要符合条件的受抚养人与雇员留在东道国，就将使用合格受抚养人的定义来确定东道国的家庭规模。

附录2

家居用品和个人物品的运输

运输援助的适用范围如下：

家庭大小为3人或更多：空运重量不超过1000磅，长达40英尺。装运集装箱

空运和海运将由银行选定的指定船运供应商进行运输。所有货物都将遵守所有国际海关规定。银行将支付二手家居用品和个人物品的专业检验、包装、水路运输、发货、保险、拆箱、拆箱、在途储存和合理的进口关税。

家庭用品和个人物品仅限于家具、衣服、亚麻布、厨房和餐具以及小家电等物品。

银行将不承担下列物品的运费或保险费：

·食品和易腐烂物品、可燃物品以及可能对其他物品造成污染或损坏的物品

·酒精，包括葡萄酒收藏品或酒类进口税

·钢琴

·主要电器和燃气用具

·植物

·武器

·笨重或笨重的业余爱好器材

·珠宝、毛皮、宝石、法律文件、证券、金钱、艺术品

·家庭宠物或家畜

·汽车、飞机、船只、摩托车和雪地摩托

·任何被海关或当地法律禁止的物品

建议您或您的配偶/伴侣在货物的包装、装载和卸货过程中在场，以便在接受货物之前仔细检查所有已交付的物品。请在编制清单时尽可能详细，并在为任何保险文件估计单个项目的价值时尽可能准确。

你必须确保你的保险单在你的货物包装装运前填好了。对遗失或损坏物品的任何保险索赔必须在指定运输供应商设定的既定日期内提交。

附录3

缘由

就本函件而言，“事由”是指银行根据合理证据，认为下列情况之一适用：

·您没有履行与您的职位相关的职责，也没有履行掌管您的人向您发出的任何合法和合理的指示

·您违反了任何监管或自律机构制定的规则，银行的任何部分都受到这些规则的约束

·您严重违反了您的雇佣合同、您的雇佣条款和条件和/或指导方针中或其他方面规定的任何银行政策或银行认为是实质性的任何规则、法规或政策

·您实施了严重或严重不当行为

·你被判犯有不诚实罪(无论是否与你的工作有关，也不管是否判处监禁)，或因任何原因被任何法院判处监禁

·由于您的行动或不作为，您在东道国生活和工作所需的任何工作许可证或登记都被拒绝、吊销、扣留或不续签

·由于您的行动或不作为，适用的监管机构出于任何原因撤回您履行职责所需的任何监管批准或注册

·与上述情况性质类似的所有其他情况，银行有权在通知或不通知的情况下合法地终止您的雇佣