2021年11月9日

通过电子交付

詹姆斯·德马尔

亲爱的吉姆：

本函以书面形式总结了我们最近就贵公司2014年6月18日的信函协议进行的讨论。这封信向您提供了您在美国银行(及其子公司和附属公司，“公司”)终止雇佣后有资格获得的替换奖励的最新条款，以及对某些雇佣后义务的澄清。

1.更换幻影库存单位奖。您明白，任何没有“合格终止”条款规定的职业退休资格的限制性股票单位奖励将被取消，并自您终止雇佣之日起被没收(为免生疑问，您有资格根据具有此类条款的奖励获得“合格终止”)。您将获得以现金结算的影子股票单位奖励(“现金支付”)，旨在用以下关键条款取代在您终止雇佣时被取消和没收的任何此类限制性股票单位奖励(包括任何未来的限制性股票单位奖励)的部分(例如，授予代码为RSU/19TTPGk、RSU/20ESGP和RSU/21ESPGK的限制性股票单位奖励)：

您将收到一笔总额相当于被取消和没收的受限股票单位在原计划支付日期的公平市场价值的现金支付，该支付日期基于美国银行普通股在该日期的收盘价，为免生疑问，该日期应指计划支付日期(如果计划支付日期不是营业日，则指计划支付日期的前一工作日)。每笔现金付款将在原始付款日期后三十(30)天内支付，或在行政上可行的情况下尽快支付。

2.影子股票单位奖的授予日期将是您终止雇佣日期后的第一个工作日。在您的雇佣终止日期后不久(14天内)，您将收到一个影子股票单位套餐。此影子股票单位套餐将包括您的影子股票单位协议，该协议将反映现金支付，包含奖励的具体条款(包括付款和没收条款)，并在任何情况下都将是影子股票单位奖励的管理文件(影子股票单位协议的草案版本，取决于适用法律要求的变化，如公司善意酌情决定的，作为附件A附在本文件之后)。影子股票单位协议中规定的条款和条件将与适用于被取消和没收的受限股票单位的条款和条件基本相似，不同的是：

(1)虚拟股票单位将以现金结算；(2)虚拟股票单位将在您被解雇后继续盈利和支付；(3)任何未支付的虚拟股票单位将被取消和没收，如果您在适用的付款日期之前参与下文定义的“竞争”；(4)在每个付款日期之前，您必须按照虚拟股票单位协议的规定，向美国银行提供您没有参与竞争的证明；以及(5)如果您(A)招揽您在受雇于本公司期间服务过的公司客户，或因您接触公司机密信息和商业秘密而使您的名字为人所知，以便在您终止与本公司的雇佣关系后六个月内转移、转移或夺走本公司的业务(前提是您不会仅仅因为向本公司的客户或客户提供对冲基金或资产管理服务，包括直接借贷和其他借贷活动)而被视为本公司的招揽客户或客户，则影子股票单位将被取消和没收，或(B)要求公司员工在您终止受雇于公司后的一年内停止受雇。

2.竞争的定义。为免生疑问，您理解并同意，您的限制性股票单位奖励的奖励协议中所定义的“竞争”，如果包含规定职业退休资格的“合格终止”条款(例如，授予代码为RSU/19PGKE、RSU/20PGKE、RSU/21PGKE、RSU/21GAKE2和RSU/21GAKE3的限制性股票单位奖励)，以及上述影子股票单位奖励(以及任何未来的限制性股票单位奖励)，均将被解释为您直接或间接地受雇于董事，无论是作为高管、员工、顾问、代理还是其他身份，为免生疑问，受雇于未列于附件b的实体，而该实体后来被竞争企业收购或以其他方式并入竞争企业或收购竞争企业，则不应被视为从事“竞争企业”。

3.免除通知期义务。美国银行同意放弃根据美国银行美国非征集和通知期企业政策适用于您的任何通知要求。

4.事先协议。本函取代并完全取代您与公司之间关于您终止雇佣或离职后补偿的任何先前协议，包括但不限于您与美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司于2014年6月18日达成的书面协议(不包括公司员工福利计划下的既得利益，包括受1974年《雇员退休收入保障法》约束的退休计划和您参与的非合格退休计划(如果有))，任何此类先前协议被视为无效和无效。对于公司授予您的未偿还股权、长期激励或类似奖励，您是否有资格继续获得归属和未来的付款将根据

适用计划、授标协议或其他规范性文件的条款，不受本信函条款的约束，但本文另有规定。除了这封信中描述的补偿外，您将无权获得任何离职后补偿。为免生疑问，本函并不妨碍您获得2021年绩效年度奖励的资格。

5.适用法律。本协议将受纽约州法律管辖、解释和解释，而不参考该司法管辖区的法律选择规则。

如果您对这封信所涉及的任何主题有任何疑问，请与我联系[***]。如果您没有任何问题，请在下面签名，并尽快将签名的副本退还给我，以确认您对这封信中所包含的信息的理解。

附件A

/$当前日期$/

授标协议

本文档包含您的库存单位奖励协议。

股票单位奖励协议

授予人：詹姆斯·保罗·德马雷授予日期： [授予日期]资助类型：限制单位资助代码： [补助则例]授予人数： [单位]

本股票单位奖励协议及其所有附件（“协议”）由美国银行公司（特拉华州公司）（“美国银行”）与您（美国银行或其子公司之一的前雇员）签订。

本协议所涵盖的股票单位奖励(“奖励”)是根据您的信函协议授予您的，受以下条款和规定的约束。

1.根据本协议和函件协议的条款和条件，美国银行将上述股票单位数量奖励给您。每个股票单位的价值应等于一(1)股美国银行普通股的公平市场价值。

2.即使本协议中有任何相反的规定，本奖励仍应遵守适用于美国境外员工的任何特殊条款和条件，如

本协定附件二。如果您迁至附件b所列国家之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是美国银行认为出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或适宜的。附件b构成本协议的一部分。

3.您承认并同意您的限制性股票单位奖励带有授予代码[授权码]已被取消并被没收。

4.您确认已阅读并同意遵守本协议的所有条款和条件，包括适用于美国境外员工的任何特殊条款和条件，如附件b所述。如果本股票单位奖励协议、附件A和附件b之间发生任何冲突，应以附件b的规定为准并控制裁决。此处使用的未另有定义的大写术语应具有所附附件A中赋予该等术语的含义。

5.根据本协议的条款和条件，本奖励所涵盖的股票单位应成为您赚取的，并应在所附附件A所示的日期和金额上支付给您。

6.如果就美国银行普通股支付现金股息，则将累积相当于如果您的股票单位是美国银行普通股的实际股份时您将收到的现金股息总额，并与在本奖励日期之前股票单位取代(如信件协议中所述)之前为Keep Awards积累的任何未付股息等价物合并。前一句所述累计股息等价物总额将在股票单位盈利和应付时通过工资单以现金支付。股息等价物按Keep奖励授予日生效的三(3)年期恒定到期日美国财政部利率计入利息，股票单位取代该利率，直至附件A规定的适用支付日期为止。美国银行将全权酌情选择适当的汇率，将股息等价物支付转换为当地货币。

7.在适用法律和任何适用的限制期限允许和一致的范围内，如果在任何时间确定您从事了有害行为或涉及美国银行普通股的任何套期保值或衍生交易，违反了美国银行行为准则，破坏了奖励创造的长期业绩激励，美国银行将有权自行决定向您追回根据本协议向您支付的部分或全部现金，以及任何相关的股息等价物。您承认，如果您从事有害行为或任何涉及美国银行普通股的对冲或衍生品交易，美国银行和/或其子公司的损失可能相当于根据本协议向您支付的任何现金和任何相关股息等价物的全部价值。此外，本裁决须遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施规则和条例的要求，(Ii)任何其他司法管辖区法律下的类似规则，以及(Iii)任何

美国银行为实施这些要求而采取的政策，所有政策均由美国银行酌情决定适用于您。

8.在符合贵国适用法律的情况下，您可以根据美国银行不时生效的受益人指定程序，指定受益人在您死亡的情况下获得赔偿金。在您终止与美国银行及其子公司的雇佣关系时有效的任何受益人指定(因您的死亡而终止雇佣关系除外)将在您终止雇佣关系后继续有效，除非您更改您的受益人指定或根据美国银行不时生效的受益人指定程序，该指定不再可强制执行和/或有效。如果您没有指定受益人，如果您的指定受益人不在您身后，或者如果根据您所在国家的继承法和其他法律(由美国银行自行决定)，该指定不能强制执行和/或有效，则您的受益人将是您的遗产。

9.本奖项的存在不得以任何方式影响美国银行或其股东对美国银行或其业务的资本结构或业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或美国银行的任何合并或合并，或在美国银行普通股或其权利之前或可转换为或以其他方式影响美国银行普通股或其权利的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，或美国银行的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序。无论是否具有相似的特征。

10.美国银行可全权酌情决定以电子方式交付与本奖项有关的任何文件，或请求您同意以电子方式参与本奖项。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在接到请求时同意通过由美国银行或美国银行指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与颁奖。

本合同任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可亲自、通过传真、电子邮件或其他电子方式，或通过预付邮资的邮政服务，送达美国银行可能不时通知您的电子邮件或邮寄地址；并按您不时在美国银行记录上显示的电子邮件或邮寄地址，或美国银行全权酌情决定的其他适当的电子邮件或邮寄地址，或您不时以书面通知美国银行而指定的其他电子邮件或邮寄地址，寄给您。

11.您承认美国银行没有向您提供任何法律建议，并且您有权在接受本协议之前咨询您的个人法律顾问。

12.您承认，无论美国银行或您的雇主(或前雇主，如适用)采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资的最终责任

与奖励(“税务相关项目”)有关的税、福利税、预付款或其他与税收有关的项目(或，如适用，您的部分)是并且仍然是您的责任，并且可能超过美国银行或您的雇主(或您的前雇主，视情况而定)扣缴的金额(如果有)。您还承认，美国银行和/或您的雇主(或前雇主，如适用)(I)不会就与股票单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于股票单位的授予和归属、您对任何年龄和/或服务年限标准的满足、任何股票单位的支付和任何股息等价物的接收，(Ii)不承诺亦无义务组织奖励条款或股票单位的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果；及(Iii)不承诺亦无义务对税务相关项目使用可为您带来最优惠或任何特别税务待遇的扣缴方法。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认美国银行或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

如果美国银行决定其和/或您的雇主(或前雇主，如适用)必须预扣任何与税收有关的项目，作为授予股票单位的条件，您同意作出令美国银行和/或您的雇主(或前雇主，如适用)满意的安排，使其能够通过所有法律手段满足所有预扣要求，包括但不限于从股票单位付款中预扣任何适用的与税收有关的项目。此外，您授权美国银行和/或您的雇主(或前雇主，如适用)通过所有合法手段履行其扣缴义务，包括但不限于，从您的工资、薪金或其他现金补偿中扣缴与税收相关的项目，美国银行或您的雇主(或前雇主，如适用)支付给您。

如果您不履行与税收相关的任何义务，美国银行可能拒绝支付任何赚取的股票单位。

13.本协定的效力、解释和效力受特拉华州法律和美国法律管辖，除非适用法律另有要求。为了就本裁决或本协议证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意北卡罗来纳州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在作出和/或执行本裁决的北卡罗来纳州梅克伦堡县法院或美国北卡罗来纳州西区联邦法院进行，除非适用法律另有要求，否则不得在其他法院进行诉讼。

14.如果本协定的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本协定的其余部分，本协定应被视为未包括该非法或无效的规定来解释和执行。本协议是贵公司与美国银行就本奖项达成的最终谅解。任何与本奖项有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修订

派对。

15.本协定旨在在适用的范围内遵守《美国国税法》第409a条。尽管本协定有任何相反的规定，但本协定的解释、实施和管理应与此意图一致。

16.美国银行保留权利，在美国银行认为出于法律或行政原因有必要或适宜的范围内对该奖项施加其他要求，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

17.在您根据本协议获得接受美国银行付款的权利的范围内，该权利不得大于美国银行任何无担保一般债权人的权利。本协议中包含的任何内容均不得被视为在您和美国银行之间建立任何类型的信托或任何信托关系。本协议对美国银行和美国银行的任何利益继承人具有约束力。

18.在适用法律允许的最大范围内，未经您同意，美国银行可转让本协议、转让其在本协议下的任何部分权利或转让或委托其在本协议下的任何部分义务。您不得转让本协议、转让您在本协议下的任何权利或转让或委托您在本协议下的义务。

19.在美国银行发生任何股息、股票拆分或类似的资本变化时，奖金应由美国银行决定进行公平调整。

兹证明，美国银行已促使其正式授权的人员签署本协议，并在此签字，均自上述授予之日起生效。

布莱恩·T·莫伊尼汉

董事长兼首席执行官

附件A

美国银行股份制单位奖

判给金的支付

(A)付款时间表。除以下(B)及(C)段的条文另有规定外，股票单位(及任何相关股息等价物)将于以下付款日期分六(6)期赚取及支付。

*付款将在行政上切实可行的范围内尽快支付，一般在付款日期后三十(30)天内支付。

尽管本(A)段有任何相反规定，于阁下去世时，根据本(A)段的规定继续成为赚取及应付但尚未赚取及应付的任何股票单位的任何未赚取部分，将于阁下去世之日立即转为赚取及应付，并将于阁下去世后在行政上可行的情况下尽快支付。

(B)契诺。

(I)有害行为。您同意，在股票单位(和任何相关股息等价物)仍应支付的任何时期内，您不会从事有害行为。

(Ii)禁止向公司客户和客户征求意见。基于您在受雇于美国银行期间接触到的保密信息和贸易机密，您同意在您的信函协议第1(Ii)节规定的期间内，您不会从事您的信函协议第1(Ii)节所述的被禁止的美国银行客户和客户的拉客行为。

(3)禁止向公司员工征求意见。基于您在受雇于美国银行期间接触到的保密信息和商业机密，您同意在您的信函协议第1(Ii)节规定的期间内，您不会从事您的信函协议第1(Ii)节所述的禁止招揽美国银行员工的活动。

(四)竞争。您同意，在任何未赚取的股票单位(以及任何相关股息等价物)继续成为已赚取和应支付的股息期间，您不会参与竞争。您同意，只有在下列情况下，本奖项才会继续获得并支付：

在适用法律允许的范围内，您不参与竞争；以及(B)在每个付款日期之前，您向美国银行提供了您没有参与竞争的证明，但前提是上文(A)中的竞争限制适用。阁下进一步同意，为使该等证明有效，该等证明必须以美国银行不时订立的表格、时间及程序提供。如果美国银行在其合理的业务判断中确定您未能满足本(B)(Iv)段的任何要求，则自确定之日起，该奖励应立即取消。此外，您同意，美国银行可能会不时要求您进一步证明您没有参与竞争，如果您未能完全配合任何此类要求，美国银行可能会确定您参与了竞争，您的奖励将立即被取消。

(V)遵守《函件协议》。阁下同意，在股票单位(及任何相关股息等价物)仍须支付的任何期间内，阁下不会违反阁下函件协议的任何规定(该等规定不时有效)。

(Vi)套期保值或衍生交易。阁下同意，在股票单位(及任何相关股息等价物)仍须支付的任何期间内，阁下不得从事任何涉及美国银行普通股的对冲或衍生交易，违反《美国银行行为守则》，从而破坏股票单位创造的长期业绩激励。

(Vii)补救措施。根据上文(A)段所述的支付时间表支付股票单位(及任何相关股息等价物)的具体条件是，在每次支付之前，您始终遵守且不从事(B)段所述契诺所禁止的行为。如果美国银行在其合理的业务判断中确定您未能满足这些要求，则截至确定日期尚未支付的任何部分股票单位(以及任何相关股息等价物)应在确定日期注销。

(C)以业绩为基础的注销规定。为了适当地平衡风险和回报，如果亏损发生在正常业务过程之外，未支付的股票单位(以及任何相关的股息等价物)可能会被注销。对于一项业务、子业务或部门，“亏损”是指某一会计年度的税前亏损(根据截至该会计年度结束时有效的美国公认会计原则确定)。对于个人来说，“亏损”意味着你的活动的总损益是负的。“正常业务过程中的损失”是指因计划清盘业务或遗留头寸而造成的损失，或者是微乎其微的损失(例如，短期交易头寸的损失在案头战略和风险限额之内，与所有头寸的损失合计不到100美元万)。正常过程以外的损失包括(但不限于)因复杂或高风险交易策略、风险或合规违规、故意或严重疏忽未能履行工作职责、或严重损害美国银行偿付能力、流动性或资本分配计划而造成的损失。

如果发生非正常业务的损失：

(I)在Global Banking and Markets、Global Markets或Global Banking，如果您在终止雇佣时是适用集团内的高级业务领导人；

(2)在全球银行和市场内的某一细分业务(如全球企业和投资银行业务、FICC交易)或部门(如全球利率、全球信贷和特殊情况)，如果你在终止雇用时是适用的细分业务或部门的经理；或

(3)在你个人层面上；

然后，将考虑以下因素来确定您对此类损失的责任：(I)损失的大小(包括与计划的正或负差异)；(Ii)您的参与程度(包括您以前在Global Banking and Markets的领导角色，以及您参与被确定为导致损失的决策的程度)；(Iii)您的表现；以及(Iv)其他被认为适当的因素。为此目的指定的管理团队将与关键控制职能一起审查损失和您的责任。为此目的指定的管理团队将做出最终决定，要么不采取任何行动，要么取消部分或全部奖励。所有这些决定都将是最终的和具有约束力的。

(D)付款方式。对于每个应付的股票单位，股票单位的支付应以现金的形式进行。您将收到的有关奖励的付款金额将通过将应支付的股票单位数乘以1的公平市值来确定

(1)在上文(A)段规定的适用付款日期的美国银行普通股份额。

股票单位的付款可存入美国银行指定经纪公司的账户或通过工资单支付，由美国银行酌情决定。如果付款是通过工资单进行的，美国银行将自行选择适当的汇率将付款兑换成当地货币。

(E)定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义。

原因是指在以下情况下终止您在美国银行及其子公司的雇佣关系：您的雇主认定您(I)在受雇过程中犯有欺诈或不诚实行为；(Ii)根据适用法律(由美国银行自行决定)，被判构成重罪或同等规模的罪行(或就此不提出抗辩)；(Iii)作出任何作为或不作为，导致您或美国银行或其附属公司违反联邦或州证券法律、规则或规例，及/或美国银行或其附属公司所属的任何交易所或协会的规则，包括法定取消资格；

在以下情况下履行您的工作职责：(I)不履行职责，损害美国银行或其任何子公司的业务利益或声誉；(V)严重违反适用于您受雇于美国银行或其任何子公司的任何书面政策，包括但不限于美国银行行为准则和内幕交易一般政策；或(Vi)未经授权披露美国银行或其子公司的任何机密或专有信息，或违反美国银行关于保密和专有信息的任何其他书面政策。

公司是指美国银行和/或其任何子公司或附属公司。

竞争的定义应如贵函第2节所述。

协议。

有害行为是指您的严重不当行为或不道德行为，包括下列任何一种：(I)任何构成原因的行为；(Ii)您实施的犯罪行为，无论是否在工作场所实施，如果众所周知，将使美国银行或其子公司受到公开嘲笑或尴尬，或其他不当或故意行为，导致美国银行、其子公司或美国银行或其子公司的客户声誉受损；(Iii)违反对美国银行或其子公司、美国银行或其子公司的客户或前客户的受托责任；(Iv)故意违反或严重疏忽美国银行或其子公司的政策、规则和程序，具体包括但不限于您在美国银行行为准则和工作场所政策下的任何义务；或(V)您持有或维持交易头寸，导致需要在随后的报告期内重述财务业绩，或在业绩年度或之后导致美国银行或其子公司遭受重大财务损失。

公平市价是指在任何一天，在《华尔街日报》东部版或美国银行选定的任何其他出版物上发表的纽约证券交易所上市证券综合交易报告中反映的美国银行普通股的收盘价(如果当天没有股票公开交易，则指股票交易的前一天)；但如果选定出版物(S)对股票进行了错误报价，美国银行应直接向证券交易所官员或其他知情的独立市场来源征求信息。

函件协议是指您与美国银行和/或其任何子公司或关联公司于[待定].

保留奖励是指您被取消和没收的股票单位奖励，带有授予代码[补助则例]和您取消和没收的美国银行关键员工股权计划和美国银行股权计划奖励与授予代码[授权码].

子公司是指美国银行拥有超过80%(80%)的有表决权股票或有表决权所有权的任何公司、合伙企业、合资企业、附属公司或其他实体

利息，或美国银行为本协议目的指定为子公司的任何其他商业实体。

附件B

美国银行股份制单位奖

美国以外国家对股票单位奖励的特别规定

本附件b包含其他条款和条件，这些条款和条件适用于管理您的股票单位奖励的其他条款和条件，如果您是美国银行或其子公司的员工

此处使用但未定义的美国大写术语应具有本协议中赋予它们的相同含义。

本附件b还包括某些特定国家/地区的信息披露，如果您在此处列出的国家/地区之一工作或居住，则这些信息可能适用于您。这些披露基于各自国家的证券、外汇管制和其他法律，截至[日期]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，美国银行强烈建议您不要将本附件b中的信息作为与获奖后果相关的唯一信息来源，因为这些信息可能在获奖和支付奖金时或在此处指定的任何较晚日期过时。

如果您是您目前工作或居住所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为其他国家的公民或居民，在您获奖后将就业或居留转移到另一个国家，或者受到您工作或公民或居民所在国家以外任何国家监管机构的监管，美国银行应酌情决定此处包含的条款和条件适用于您的程度。

适用于授予美国以外任何国家/地区员工的股票单位奖励的一般条款

[条款待终止时厘定]

附件B

“竞争性业务”指下列任何业务实体，包括任何母公司、子公司或附属公司：