美国银行

附例

的

美国银行

经董事会修订和重述
2022年2月22日

美国银行的《章程》

第一条
定义

第一节定义。在本附例中，除非另有规定，否则：

(A)“垫付开支”具有本附例第VIII条第2节所载的涵义。

(B)“联属公司”是指由公司控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

(c)“公司注册证书”是指公司注册证书，经不时修订和重述，包括向特拉华州务卿提交的列出公司优先股条款的任何指定证书。

(D)“首席审计长”具有本附例第六条第一节所载的涵义。

(E)“普通股”是指公司的普通股。

(F)“受控”是指直接或间接拥有指导或导致指导和管理某一实体的政策的权力，无论是通过拥有超过50%的有表决权的证券或其他所有权权益、合同或其他方式。

(G)“公司”是指美国银行，特拉华州的一家公司，及其任何继承人。

(H)“交货日期”具有本附例第三条第二款(C)项所规定的含义。

(I)“指定人员”具有本附例第十条第二节所载的涵义。

(J)“DGCL”系指特拉华州的“公司法总则”，该法律现已存在，或今后可能会予以修订。

(K)“合资格股东”具有本附例第四条第9(A)节所载的涵义。

(L)“紧急情况”具有本细则第十条第一款规定的含义。

(M)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(N)“行政人员”具有本附例第六条第一节所载的涵义。

(o)“联邦储备委员会”具有本章程第四条第9（i）节规定的含义。

(P)“终局裁决”具有本附例第八条第二节所载的涵义。

(Q)“最终代理访问提名日”具有本附例第四条第9(B)节规定的含义。

(R)“受弥偿人”具有本附例第八条第一节所载的涵义。

(S)“牵头独立董事”是指由独立董事依照本章程第四条第八节的规定任命的独立董事。

(T)“会议记录日期”具有本附例第三条第二款(丁)项规定的含义。

(U)“代理访问提名通知”具有本附例第四条第9(B)节所述的含义。

(V)“纽约证券交易所”具有本附例第三条第9节所载的涵义。

(W)“高级人员”具有本附例第六条第一节所载的涵义。

(x)“OSC”具有本章程第四条第9（i）节规定的含义。

(Y)“准许号码”具有本附例第四条第9(D)节所载的涵义。

(Z)“程序”具有本附例第八条第一节所载的涵义。

(Aa)“合资格基金”具有本附例第四条第9(E)节所载的涵义。

(Bb)“所需股份”具有本附例第IV条第9(E)节所载的涵义。

(Cc)“必要百分比”具有本章程第三条第二款第(A)款第(一)项所规定的含义。

(Dd)“股份”是指普通股和公司股权被分割成的其他单位。

(Ee)“类似物品”具有本附例第三条第二款(C)项所载的涵义。

(Ff)“特别会议要求”具有本附例第三条第2(A)(I)节所规定的含义。

(Gg)“声明”具有本附例第四条第9(H)节所规定的含义。

(Hh)“股东”是指在本公司的记录中以其名义登记股份的人。

(Ii)“股东代名人”具有本附例第四条第9(A)节所载的涵义。

(Jj)“股东要求召开特别会议”具有本附例第三条第2(A)(I)节所载的涵义。

(Kk)“股东特别会议要求”具有本附例第三条第2(B)节的含义。

(Ll)“承诺”具有本附例第八条第二节所载的涵义。

第2节交叉引用DGCL。如果本章程中使用的、本文未另行定义的任何术语是为DGCL的目的而定义的，则该定义应适用于本章程的目的，除非上下文另有明确要求。

第二条
办公室

第一节主要营业地点。公司的主要营业地点应设在北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特市。

第二节注册办事处。DGCL要求在特拉华州设立的公司注册办事处是公司信托中心，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号，邮编：19801。该公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三节其他职务。本公司可在董事会不时决定或本公司事务不时需要的其他地点设有办事处，不论是在特拉华州境内或境外。

第三条

股东

第一节年会。股东周年大会每年须于董事会决议不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理会议前可能发生的其他适当事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

第二节特别会议。

(A)一般规定。

(I)股东特别会议可由董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或按董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指示行事的秘书召开，但须受任何适用法律或法规规限(每项均为“特别会议要求”)。秘书应应代表公司已发行普通股至少百分之十(10)所有权的记录持有人的书面要求(“必要百分比”)召开股东特别会议，但须遵守本第2条第(B)款的规定(“股东要求召开特别会议”)。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东特别会议。

(2)为了计算必要的百分比，“所有权”应被视为仅包括一个人拥有(A)与普通股有关的全部投票权和(B)该普通股的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的未发行普通股；但按照第(A)及(B)款计算的普通股所有权，不包括任何人在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何普通股，(Y)任何人依据转售协议借入或购买的任何普通股，或(Z)受任何人订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或类似协议规限的普通股，不论任何该等票据或协议是以普通股结算或以普通股名义金额或价值为基础的现金结算，在任何该等票据或协议具有的情况下，或打算拥有的，

目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少个人对任何该等普通股的完全投票权或直接投票权，和/或(2)对冲、抵消或在任何程度上改变因该人的普通股的全部经济所有权而产生的收益或损失。“所有权”应包括以被提名人或其他中间人的名义持有的普通股，只要声称拥有该普通股所有权的人保留指示普通股如何在董事选举中投票的权利，并拥有普通股的全部经济利益，但这一规定不改变任何股东提供本条第二节(B)款所述通知的义务。如果声称拥有普通股的人可以在三(3)天内终止普通股出借，以及通过委托书、授权书或其他可随时无条件撤销的文书或安排授予投票权的任何期间，普通股的所有权应被视为在普通股出借期间继续存在。就本条款第二节而言，对普通股“所有权”范围的确定应由董事会本着善意作出，这一决定是决定性的，对公司和股东具有约束力。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

(B)股东要求召开特别会议。为召开股东特别会议，一项或多项特别会议要求(每项要求均为“股东特别会议要求”，以及统称为“股东特别会议要求”)必须由所需百分比的记录持有人(或其正式授权的代理人)签署，并必须送交秘书。股东特别会议要求(S)应以挂号邮寄方式送达公司主要执行办公室的秘书，并要求回执。每份股东特别会议请求应(I)陈述会议的具体目的(S)和拟在会上采取行动的事项，(Ii)注明签署股东特别会议请求的每名股东(或正式授权的代理人)的签署日期，(Iii)陈述(A)签署该请求的每名股东和代表其签署股东特别会议请求的任何实益所有者的姓名和地址。(B)记录在案的、由每个股东实益拥有的普通股数量，以及(C)包括该股东记录的文件证据和该普通股的实益拥有权，(Iv)列出与每个该等股东有关的所有必须披露的信息，这些信息涉及在选举竞争中参与征集董事选举委托书的人(即使要求召开特别会议的股东不涉及选举竞争)，或在每种情况下根据《证券交易法》第14A条的规定被要求召开的，(V)包含第三条所要求的信息，本附例第12节有关每名上述股东及代表其签署股东特别会议要求的任何实益拥有人，以及(Vi)列明每名上述股东的确认

股东特别会议要求应被视为被撤销(任何回应安排的会议可能被取消)，如果该等人士拥有的普通股在递交股东特别会议要求之日至适用股东要求特别会议日期之间的任何时间均不代表至少所需百分比的所有权，以及每名股东同意在该股东不再拥有任何普通股时立即通知本公司。任何提出要求的股东均可随时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销通知，以撤销股东特别会议要求；但如在该项撤销后有股东特别会议要求尚未撤销的股东总持股量少于所需百分比，则董事会可酌情决定取消股东要求召开的特别会议。如就股东要求特别会议提交股东特别会议要求的股东并无出席或派遣合资格代表在股东要求特别会议上提出拟提交的提名或拟进行的其他业务，本公司无须在该股东要求特别会议上提出该等提名或其他业务以供表决。

在确定截至向秘书提出书面请求之日，普通股记录持有人是否要求召开股东特别会议，总计不少于所需百分比时，提交给秘书的多个股东特别会议请求将被一起考虑，前提是：(I)每个请求确定建议的股东请求特别会议的一个或多个基本相同的目的，以及建议在建议的股东请求特别会议上采取行动的基本相同的事项(每种情况由董事会决定)，及(Ii)该等股东特别会议要求已注明日期，并于最早注明日期的股东特别会议要求后六十(60)日内送交秘书。

(C)召开特别会议。在下列情况下，秘书无需召开股东特别会议：(I)董事会在向秘书递交有效的股东特别会议请求、股东特别会议请求或多个股东特别会议请求之日(“交付日期”)后六十(60)天内召开股东年会或股东特别会议；或(2)特别会议请求或股东特别会议请求(A)由秘书在上一次年度会议日期一周年前七十五(75)天开始至下一次年度会议日期结束期间收到；(B)载有与在交付日期前120天内举行的任何股东会议上提出的项目相同或实质上相似的项目(“类似项目”)(就本条(B)而言，董事选举须被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的“类似项目”)；。(C)涉及根据适用法律要求召开特别会议的一方不应采取适当行动的业务项目；。(D)以涉及违反《交易所法》或其他适用的条例第14A条的方式作出

秘书可应任何政府或监管机构的要求，在任何时间召开股东特别会议。

(D)召开特别会议。除下一句另有规定外，任何特别会议应在董事会根据本章程和DGCL确定的日期、时间和地点在特拉华州境内或以外举行。股东要求召开的特别会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行；但股东要求召开的特别会议的日期不得早于会议记录日期(“会议记录日期”)后十(10)天或不超过六十(60)天，会议记录日期应根据本章程第三条第五节的规定确定；此外，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求召开特别会议的日期和时间，则该会议应于上午9：00举行。当地时间为会议记录日期后第六十(60)天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；并进一步规定，如果董事会未能在会议记录日期后十(10)天内指定股东要求的特别会议的地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何股东要求召开特别会议的日期和时间时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。

(E)在特别会议上处理的事务。须在特别会议上处理的事务，只可根据公司的会议通知提交会议处理。在任何股东要求特别会议上处理的事务应限于股东特别会议要求(S)所述的目的(S)；但本章程并不禁止董事会在任何股东要求特别会议上向股东提交事项。

第三节会议地点。本公司的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁，或根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的指示行事的秘书，可指定特拉华州境内或以外的任何地点作为任何股东年会或股东特别会议的开会地点，或可全权酌情决定股东大会另外或改为按照DGCL第211(A)(2)条以远距离通讯的方式举行。

第四节通知股东。除本章程另有规定或法律允许外，只要股东被要求或获准在会议上采取任何行动，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。向股东发出的任何通知均为有效

如果以DGCL允许的方式和范围以电子传输的形式提供。

除非法律、公司注册证书或本附例另有规定或准许，否则任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东。尽管有上述规定，在DGCL和交易所法案第14a-3(E)条规定的“持股”规则允许的范围内，可以DGCL允许的方式和范围向共享地址的股东发出通知。如果邮寄，通知将在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。

任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或另一地点重新召开。当会议延期至另一时间或地点时，如延会的日期、时间及地点(如有)及远距离通讯方式(如有)被视为股东及受托代表持有人亲自出席及于该会议上投票，则无须发出有关延会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在续会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会应根据本附例第5节确定一个新的记录日期发出通知，并且应向每名有权在续会上投票的股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期应为该续会通知的记录日期。

股东可在通知所述日期及时间之前或之后放弃本公司、公司注册证书或本附例所规定的任何通知。股东出席会议应构成放弃会议通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

第5节.记录日期的确定。 为了确定有权收到任何股东会议或其任何续会通知或投票的股东，或有权接受任何股息或其他分配支付的股东，或为了任何其他正当目的确定股东，董事会可以提前确定任何此类确定股东的日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，并且在任何情况下，该日期不得超过60天，如果是股东会议，不得少于该会议日期或采取该行动的日期之前十天。 如果没有确定有权收到股东会议通知或在股东会议上投票的股东的记录日期，则为发出第一份通知的前一天的营业结束，或者如果发出通知

如果会议被放弃，则会议日期的前一天的会议结束日期应为记录日期。如果没有为确定有权收取股息或其他分派或任何其他适当目的的股东确定记录日期，则董事会通过有关决议的当天的营业结束应为记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东已按照本节的规定作出决定时，该决定应适用于任何休会或任何延期至记录日期后不超过六十(60)天的日期，除非董事会确定了新的记录日期。

第六节股东名单。公司应在股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。股东名单应在大会召开前至少十天内于本公司的主要营业地点公开供任何股东查阅，不论出于任何与会议有关的目的，或本公司可将股东名单放置在DGCL允许的合理可访问的电子网络上。如果会议是亲自举行的，名单应在会议的时间和地点出示并保存，并可供出席会议的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在会议期间，任何股东也应在合理可访问的电子网络上开放该名单供任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查本第6条要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

第7节法定人数。除法律另有规定外，股东大会的法定人数为有权亲自出席或委派代表出席的流通股的过半数投票权。如需要由一个或多个类别或系列单独投票，则有权由该类别或系列或多个类别或系列的已发行股份亲自出席或由受委代表代表投票的过半数票数构成有权就该事项采取行动的法定人数。如会议不足法定人数，大会主席或经出席并有权于大会上投票的流通股的过半数投票权批准后，该会议可不时延期，即使不足法定人数，亦无须发出通知，但如第三条第四节所规定或第三条另有规定于大会上公布，则不在此限。一旦会议有法定人数出席，则视为出席会议余下时间及该次会议的任何续会，即使足够多的股东退出会议亦不构成法定人数。

第8节代理。每名有权在股东大会上投票或对公司行动表示同意或不同意而无需开会的股东可授权另一人

或委托他人代理该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。

在不限制股东依照前款规定授权他人代为代理的情况下，下列规定应构成股东授权的有效方式：

(1)股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人可签署文件，授权另一人或多於一人作为代表。

(2)股东可授权另一名或多名人士代表该股东作为代理人，将电子传输传送或授权传送至将成为委托书持有人的人士或委托书征集公司、代理支援服务组织或由将成为委托书持有人正式授权接收该等传送的类似代理人，惟任何该等传送必须载明或提交可确定该项传送获股东授权的资料。如果确定这种传递是有效的，检查专员或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。

(3)授权任何人作为代表的授权可根据DGCL进行记录、签署和交付，但该授权应列出或交付使公司能够确定授予该授权的股东的身份的信息。

根据本条前一款制作的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制(包括电子传输)，可用于原始文件可用于的任何和所有目的，以代替或使用原始文件，但这种复制、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。

正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。

股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或载有较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第九节股份表决权。除公司注册证书另有规定外，普通股每股流通股有权就股东大会表决的每一事项投一票。其他股份只有在公司注册证书或DGCL规定的情况下才有权投票。如果存在法定人数，在赞成某一诉讼的票数超过反对该诉讼的票数的情况下，就某一事项(本条第三条第10款规定的董事选举或本条第三条第11节规定的股东大会主席除外)采取的行动获得批准；然而，如果公司注册证书、本附例、DGCL、纽约证券交易所(“NYSE”)的规则或规定(除非公司的普通股不再在纽约证券交易所上市而在另一家交易所上市，在这种情况下，该交易所的规则和规定)，或适用于公司的任何法律或规定或待表决的行动需要更多的赞成票才能批准该事项，则在该事项上的行动获得批准。

第10节要求投票选举董事。董事的被提名人如果所投的反对票超过该被提名人当选的票数，则当选为董事会成员；然而，如(I)秘书接获通知某股东已按照本附例第III条第12节所载有关董事股东提名人的预先通知规定提名一名人士参加董事会选举，且(Ii)该股东于本公司首次向股东寄发召开该会议的通知日期前第十天或之前并未撤回该项提名，则董事须由该股东在该会议上以多数票选出。如果在年度会议上没有选出董事会选举的候选人，应召开股东特别会议，按照本章程第三条第二节规定的方式选举董事。

第十一节举行会议。每次股东大会由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由行政总裁或总裁主持。应董事会主席或行政总裁或总裁的要求，或在所有人均缺席的情况下，董事会指定的其他高级职员将主持任何该等会议。在根据前一句话确定的主持人员缺席的情况下，任何人均可通过代表并有权在会议上投票的股份的多数票被指定主持股东大会。秘书或在秘书缺席时或在秘书要求下，由主持股东大会的人指定的任何人担任该会议的秘书。会议主席有权通过和执行其认为必要、适当或方便的规则或条例，以保障股东会议的召开和出席者的安全，包括但不限于：(A)会议议程或事务顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；。(E)分配的时间限制。

供审议每个议程项目以及供与会者提问和讨论；(F)要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序。会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向会议宣布某事项或事务并未妥为提交会议处理，而如主席如此决定，则该主席应向会议声明，任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或审议。股东大会主席可因任何理由不时将任何股东大会延期，或将任何股东大会休会，除非在大会上作出通知，但根据第三条第四节的规定除外。股东将于大会上表决的每项事项的投票开始及结束日期及时间须于大会上公布。

第十二节股东业务通知和提名。

(A)在任何股东大会上，只有根据本第12条规定的程序适当地提交会议的董事选举的提名和待审议的其他事务的建议才可进行。于股东周年大会上选举董事及提出其他事务建议，只可由以下人士提名：(I)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或在其指示下提名；(Ii)由本公司股东提名，而该股东在本附例第12条规定的通知送交秘书时是本公司的登记股东，而秘书有权在会议上投票并遵守本第12条的规定；或(Iii)由符合本附例第IV条第9节的规定的合资格股东(定义见本附例第IV条第9节)提名。

(B)股东若要根据本条第12条(A)分段第(Ii)款将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须就此向秘书发出及时及适当的书面通知，而除提名董事候选人外，任何该等建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东通知应通过挂号信、要求的回执、不迟于第75(75)天营业结束、或不早于上一年年会一周年一周年前一百二十(120)日营业结束的挂号信递送至公司主要执行办公室的秘书(但如果年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后七十(70)天，股东必须于股东周年大会前第一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于股东周年大会举行前七十五(75)天营业时间结束或本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天，向股东发出通知。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会为发出上述股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。

股东可在股东周年大会上提名参选为董事的人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上提名参选为董事的人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

(C)股东的通知必须列明：

(I)股东及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，该股东及实益拥有人(如有的话)是代表其作出提名或提出业务建议的；

(Ii)一项陈述，表示该股东是公司股票的纪录持有人(包括该股东在通知日期已记录拥有的股份数目及类别)，并有权在该会议上投票，并拟亲自或委派代表出席该会议以作出该提名或建议该业务；

(Iii)发出通知的股东，或如通知是代表实益拥有人发出的，则通知发给该实益拥有人；如该股东或实益拥有人是一个实体，则该实体的每名董事主管人员、管理成员或控制人(任何该等人士，即“控制人”)：

(A)该股东或实益拥有人及任何控制人于通知日期实益拥有的股份数目及类别，以及股东将于大会记录日期后五(5)个营业日内以书面通知本公司股东或该等实益拥有人及任何控制人于会议记录日期实益拥有的股份类别及数目。就本款(A)而言，任何人如直接或间接实益拥有该等股份，或根据《交易法》第13(D)条及第13D和13G条的规定而实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份，则该等股份应视为由该人“实益拥有”：(1)取得该等股份的权利(不论该等权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或某项条件达成后行使，或两者兼而有之)；(2)该等股份单独或与他人一同投票的权利，(3)对该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力，及/或(4)依据第16a-1(A)(2)条厘定的对该等股份的直接或间接金钱权益。

根据《交易法》，或其他直接或间接的股份财务利益，不论是否豁免金钱利益的定义；

(B)截至通知日期为止，由或代其订立的任何对冲或其他交易或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权或任何借入或借出股份)是否已订立，以及已在何种程度上订立，而其效果或意图是减轻该股东或任何该等实益拥有人就任何股份而蒙受的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东或任何该等实益拥有人就任何股份的投票权，以及股东将在会议记录日期后五(5)个工作日内将任何此类对冲或其他交易或一系列交易在会议记录日期生效时以书面形式通知公司；

(C)股东或实益拥有人(如有的话)及任何控制人(1)会否就所建议的提名或业务进行邀约，如会，则每名参与者的姓名或名称(一如交易所法令下的附表14A第4项所界定)及(2)就任何并非董事选举提名的建议而作出的申述，无论该人是否有意或属于打算向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东递交委托书和/或委托书的集团，以批准或采纳股东拟(亲自或委托)提出的业务；

(D)股东或实益拥有人(如有的话)与任何控制人及每名代名人(如有的话)之间就该项提名或建议所达成的所有协议、安排或谅解的描述，及任何其他人士(指明该等人士的姓名)，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项须披露的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用于股东或实益拥有人)，而根据该等协议，股东将作出提名或建议，并表示股东将在上述会议的记录日期后五(5)个营业日内以书面形式通知本公司

自会议记录日期起生效的协议、安排或谅解；

(Iv)就股东建议提名参加董事选举的每名人士，根据交易所法令第14A条在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须披露的有关每名被提名人的所有资料，以及该人在公司的委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书；至于股东拟在大会上提出的任何其他业务，则包括拟提交大会的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案文本及如该等业务包括修订本公司章程的建议，则建议修订的措辞)、在大会上进行该等业务的原因，以及该股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益(按交易所法令附表14A第5项的涵义)及任何控制人士的重大权益。

(D)公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为公司董事的资格，包括与决定该人是否可被视为独立的董事有关的资料。

(E)即使本第12条第(B)款第二句有任何相反规定，如在年度会议上选出的本公司董事会董事人数有所增加，而本公司在上一年度年会一周年前最少一百二十(120)天并无公布新增董事职位的提名人选，则本第12条所规定的股东通知亦应视为及时，但只适用于新增董事职位的提名人选，如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。

(F)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知(I)董事会或其任何委员会或股东根据本附例第三条第二节的规定或在其指示下选举董事，或(Ii)董事会或股东根据本附例第三条第二节的规定确定董事会或股东应在该会议上选举董事，董事应由公司的任何股东根据本附例第三条第二节确定

在第12节规定的通知递交给秘书时登记在册的股东，秘书有权在会议上投票，并符合第12节规定的通知程序。股东可在特别会议上提名选举为董事的人数(如股东代表实益所有人发出通知，则股东可在特别会议上提名代表该实益拥有人当选为董事的人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位(S)，倘本条第12条(B)分段规定的股东通知须于该特别大会举行前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别大会举行前九十(90)天营业时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会或股东根据第三条建议提名的人士的公告日期后第十(10)日营业时间结束前，送交本公司主要执行办事处秘书，则本附例第2节将于该会议上选出。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(G)除法律另有规定外，会议主席应有权和责任(I)确定是否按照本第12条规定的程序提出提名或拟在会议前提出的任何业务(视情况而定)(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人(如有)是否根据本第12条及时和适当地发出通知，或是否征求(或属于征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定)，(Ii)如任何拟议的提名或业务并未按照本第12条第(C)(Iii)(C)(C)款的规定作出或提议(包括如股东在本第12条第(C)(Iii)款所指定的记录日期没有遵守其陈述以提供资料)，则有权声明该项提名不予理会，或该项拟议的业务不得处理。尽管本第12条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提交提名或建议的业务，则该提名将不予理会，而该建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第三条第二款和第12款而言，要被视为股东的合格代表，必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东发送的电子传输授权，以在股东会议上代表该股东，并且该人必须出示该书面文件、电子传输或可靠的复制品

书面或电子传输，在股东大会上。如果股东的合资格代表将出席股东年会或特别会议(包括股东要求的特别会议)以进行提名或提出业务建议，股东必须至少在该会议召开前四十八(48)小时向公司提供有关指定的通知，包括代表的身份。如股东未能在规定时间内向本公司提交该指定通知，该股东必须亲自出席股东周年大会或特别大会，或不理会该提名，亦不得按上述规定处理该建议业务。

(H)就本附例第12节和第4条第9(B)节而言，“公开公布”应包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(I)尽管本第12条有前述规定，寻求在本公司已准备的委托书中包含一项建议的股东应遵守与本第12条所述事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。本第12条的任何规定均不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据根据《交易所法》颁布的第14a-8条要求在本公司的委托书中包含建议；或(Ii)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

第13条选举督察。公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，出席会议或其任何续会，并就会议作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。如此委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定已发行股份的数目及每一股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的本公司股份及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)厘定并在合理期间内保留一份对检查员所作任何决定提出质疑的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的本公司股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中获提名担任职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第四条
董事会

第一节一般权力。公司的业务和事务应在董事会的领导下管理，但《公司注册证书》另有规定或公司注册处允许的除外。

第二节人数和资格。在符合公司注册证书的情况下，公司的董事人数应通过董事会通过的决议不时确定或改变。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。本公司的董事应始终符合上市银行控股公司和金融控股公司的所有董事的法定和监管资格，以及本公司主要监管机构在其监管能力方面的所有要求。

第三节董事的术语。所有董事的任期将在当选后或董事提前去世、辞职、取消资格或免职后的下一次年度股东大会上届满。董事人数的减少不会缩短董事的在任任期。当选填补空缺的董事的任期将于选举董事的下一次股东大会或该董事较早去世、辞职、取消资格或免职时届满。然而，尽管董事的任期届满，但该董事应继续服务，直至选出董事的继任者并具有资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、取消资格或罢免为止。任何董事都可以通过持有当时有权在董事选举中投票的流通股的多数投票权的持有人的赞成票，在任何时候被取消，无论是否有理由。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。

第四节空缺和新设的董事职位。除公司注册证书或适用法律另有规定外，当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事可以填补董事会的空缺或新设立的董事职位。将于特定较后日期(因辞职或其他原因)出现的空缺可在空缺发生前由在任董事(包括已辞职的董事)填补，但新董事不得在空缺出现之前上任。

第五节赔偿。董事会可就董事服务的报酬作出规定，并可规定支付或偿还董事因出席董事会或董事会任何委员会的会议或履行董事的其他职责而合理产生的任何或所有开支。

第六节委员会。董事会可不时设立或取消一个或多个委员会，包括但不限于审计、薪酬和人力资本、公司治理、ESG和可持续发展以及企业风险委员会，并任命

董事会成员为他们服务。每个委员会必须有一名或多名成员，由董事会随意服务，董事会应定期审查并批准对描述每个委员会职责的章程的任何修改。董事会会议、不开会时采取行动、通知和放弃通知、董事会的法定人数和表决要求的规定，也适用于委员会及其成员。各委员会可在董事会规定的范围内行使董事会的权力，并在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内行使董事会权力。本节规定不得阻止董事会设立和任命任何不具有董事会权力或行使董事会权力的委员会，无论是董事会委员会还是其他委员会。

第七节董事会主席。董事会可以从其成员中选举一名董事指定为董事会主席，但不需要任命一名董事会主席。如果选举董事会主席，则董事会主席应具有董事会不时规定的其他职责和权力。一般而言，董事会主席须履行与董事会主席职位相关或董事会或本附例不时规定的所有职责。董事会以其过半数成员的赞成票，可以免去董事会主席职务。

第八节领导独立董事。独立董事的过半数可从独立董事中选出独立牵头的董事，但不一定要选举独立牵头的董事。独立首席董事可经董事会独立董事过半数表决，免去独立首席董事董事的职务。如果选举产生独立牵头的董事，则董事的牵头独立董事将拥有董事会不时规定的职责和权力。就本附例而言，“独立”一词具有纽约证券交易所上市标准所载的涵义，除非本公司的普通股不再在纽约证券交易所上市而在另一交易所上市，在此情况下，应适用该交易所对独立董事的定义。

第9节将股东对董事的提名纳入公司的代理材料。

(A)在本附例所载条款及条件的规限下，除董事会或其任何委员会提名的人士外，本公司亦应在股东周年大会的委托书及委托书表格(下称“委托书”)中，包括由一名或多名股东提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义见下文)，而该等人士或团体符合本条第9节的通知、所有权及其他规定(该等人士或团体为“合资格股东”)。

(B)要提名股东代名人，合资格股东必须提供一份通知，明确选择根据本第9条将其股东代名人纳入本公司的委托书材料(“委托书提名通知”)。为了及时，代理访问提名通知必须通过挂号信、要求的回执、不早于公司开始邮寄其与最近一次股东年会有关的代理材料的周年纪念日前第一百二十(120)个日历日的营业结束(可交付代理访问提名通知的最后一天，即“最终代理访问提名日”)，交付给公司主要执行办公室的秘书。但如该股东周年大会的举行日期较周年日前三十(30)个历日或之后七十(70)个历日为多，则委任代表委任通知必须于(I)该股东周年大会召开前第一二十(120)个历日或(Ii)首次公布该年会日期后第十(10)个历日中较迟的一个营业时间结束时递交。除第9节规定的其他要求外，代理访问提名通知必须包括合格股东的名称和地址(包括每个股东和/或受益所有人，其股票所有权被算作合格股东)。

(C)就本第9条而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为(I)本公司认为根据交易所法令颁布的规定须在本公司的委托书材料中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及(Ii)如合资格股东选择，则一份声明(定义见下文)。本第9条的任何规定均不得限制本公司征集反对任何股东被提名人的陈述并将其陈述包括在其委托书材料中的能力。

(D)公司年度股东大会的股东委托书中出现的股东提名人(包括符合资格的股东根据本条第9条提交纳入公司的委托书，但后来被撤回或董事会决定提名为董事董事会被提名人)的最高人数不得超过截至最终委托书提名日在任董事人数的20%，或如果该数字不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下(“允许的人数”)；但如公司已收到一份或多份有效通知，表示某股东(合资格股东除外)有意根据本附例第三条第12节的规定在该适用的股东周年大会上提名董事候选人，则准许的董事候选人数目应减去，但不得低于零；此外，倘若董事会在最终股东代表委任日期之后及适用的股东周年大会日期之前的任何时间出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会规模，则准许的人数应以如此减少的在任董事人数计算。如果发生了

如果符合资格的股东根据第9条提交的股东提名人数超过允许的数量，则每名符合资格的股东将选择一名股东提名人纳入公司的委托书材料，直到达到允许的数量，并根据根据第9条的规定每个符合资格的股东拥有的股份数量(从最大到最小)优先。如果在每个符合资格的股东选择了一名股东提名人后，没有达到允许的数量，这一选择过程将按需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(E)合资格股东是指一名或多名股东，其拥有及曾经拥有或代表一名或多名实益拥有人行事，而该等实益拥有人于本公司收到委托书提名通知之日起至少三年内拥有及拥有(定义见下文)该等股份，该等股份至少占有权在董事选举中投票的一般投票权的3%(“所需股份”)，并在本公司收到委托书提名通知至适用的股东周年大会日期之间的任何时间继续拥有所需股份，惟股东总人数，及如股东代表一名或多名实益拥有人行事，而该等实益拥有人为满足上述所有权要求而将其股份计算在内，则该等实益拥有人的持股量不得超过二十(20)。(I)在共同管理和投资控制下或(Ii)在共同管理下且主要由单一雇主出资的两个或两个以上基金(该等基金在第(I)或(Ii)项下共同组成一个“合格基金”)，在决定第9(E)节中的股东总数时应被视为一个股东，在第9(F)节中确定所有权时应被视为一个人，但由合格基金组成的每一只基金在其他方面须符合本第9条规定的要求。任何股东或受益持有人不得是构成本第9条所述合格股东的一个以上组的成员。

(F)就计算所需股份而言，“所有权”须当作只包括任何人拥有(I)有关股份的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的流通股；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份拥有权，不包括任何股份(A)任何人已在任何尚未交收或完成的交易中出售，(B)任何人已依据转售协议借入或购买，或(C)在任何人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限下，不论任何该等票据或协议是以股份或以股份名义金额或价值以现金结算，在任何该等票据或协议已有或拟拥有的情况下，目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人的股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。“所有权”应包括以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该股份所有权的人保留指示如何投票表决该股份的权利。

董事并拥有股份的全部经济权益，但本条文并不改变任何股东提供委托书提名通知的义务。如声称拥有股份的人士可在三(3)日内终止股份借出，以及在任何投票权已透过委托书、授权书或其他文书或安排获授权并可随时无条件撤销的任何期间内，则股份所有权应被视为在股份已借出的任何期间继续存在。就本第9条而言，对股份“所有权”范围的确定应由董事会本着善意作出，该决定应是决定性的，并对公司和股东具有约束力。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。合资格的股东应在其委托书提名通知中包括就本第9条而言其被视为拥有的股份数量。

(G)在不迟于最终委托书提名日之前，合资格的股东(包括每名股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份拥有量为合资格股东而计算的实益拥有人)必须以书面向秘书提供以下资料：(I)股份的记录持有人(以及在所需的三年持有期内透过其持有股份的每一中介机构)的一份或多于一份书面陈述，核实截至本公司向其发出委任委托书通知的日期，该合资格股东拥有，并在过去三(3)年内连续拥有所需股份，以及符合资格的股东同意提供(A)在年度会议记录日期后五(5)个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权，以及(B)如果合格股东在适用的股东年会日期之前不再拥有任何所需股份，则立即发出通知；(Ii)每名股东代名人同意在本公司的委托书材料中被点名为代名人并在当选后担任董事的同意书；及(Iii)已根据交易法第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本。此外，合资格股东(包括每一名股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份拥有量为合资格股东而计算的实益拥有人)必须在不迟于最终委托书提名日期前，向秘书提供一份经签署的书面协议，列明：(I)合资格股东(A)在正常业务过程中购入所需股份，而并非意图改变或影响公司控制权，且目前并无此意图，(B)有意维持对所需股份的合资格所有权，直至适用的股东周年大会的日期为止，(C)没有也不会提名除其股东提名人以外的任何人参加董事会选举；(D)没有、也不会参与、也不会“参与”另一人根据交易所法案进行的规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持在适用的股东年度会议上选举除S或董事会提名人以外的任何个人为董事成员；(E)不会向任何股东分发任何

(F)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况，使陈述不具有误导性，并在其他方面遵守与根据本第9节采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；(Ii)表示符合资格的股东有意在适用的股东周年会议后至少一年内保持对所需股份的所有权(如本第9条所界定)；。(Iii)如由一群股东提名，而该等股东共同是该等合资格的股东，则集团所有成员指定一名获授权代表提名股东集团所有成员的集团成员，以及与此有关的事项，包括撤回提名；。及(Iv)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或监管规定的一切责任，(B)就因任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，并使其免受损害。(C)向证券交易委员会提交与提名股东候选人的会议有关的任何邀约或其他沟通，不论《交易所法案》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否可根据《交易所法案》第14A条豁免提交任何此类文件。此外，在不迟于最终委托书提名日之前，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明组成合格基金的基金处于(I)共同管理和投资控制之下，或(Ii)在共同管理下且主要由单一雇主提供资金。

(H)合资格股东可在提供本条第9条所要求的资料时，向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以供纳入本公司就适用的股东周年大会提交的代表材料，以支持该合资格股东的股东提名人(“声明”)。即使本第9条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其部分)。

(I)在公司的要求下，每名股东提名人必须：(I)以董事会或其指定人认为满意的形式提供一份签立的协议，表明(A)股东提名人已阅读并同意(如果当选)担任公司成员

董事会，遵守公司的公司治理准则和行为准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，及(B)股东代名人不是也不会成为与任何个人或实体就该股东代名人作为公司董事的提名、服务或行动与任何个人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或与任何个人或实体就董事股东代名人将如何投票或采取行动作为董事的任何协议、安排或谅解的一方，在每个情况下均未向公司披露；(Ii)在收到公司的每一份此类问卷后五(5)个工作日内，提交公司董事会要求的所有填写并签署的调查问卷；以及(Iii)在公司提出要求后五(5)个工作日内，提供公司认为必要的补充信息，以允许董事会决定：(A)如果根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准，该股东被提名人是独立的，则美国证券交易委员会、美国联邦储备委员会理事会(“联邦储备委员会”)的任何适用规则；根据货币监理署(“货币监理署”)及董事会在厘定及披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，(B)该股东被提名人是否与本公司有任何直接或间接关系，而非根据本公司企业管治指引被视为绝对无关紧要的关系；及(C)该股东被提名人并无且未曾受制于美国证券交易委员会S-k规例第401(F)项(或后续规则)第401(F)项所指明的任何事项。如果合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实和正确，或遗漏了使所作陈述不具误导性的必要事实，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应立即将先前提供的信息中的任何不准确或遗漏以及使该等信息或通信真实和正确所需的信息通知秘书；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据本第9条的规定将股东代名人从其代理材料中遗漏的权利。

(J)任何股东被提名人如被纳入本公司就某一股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少20%赞成股东被提名人当选的票数，则根据本第9条，将没有资格成为下两(2)届股东周年大会的股东被提名人。任何股东被提名人如被列入本公司特定股东周年大会的代表材料，但其后被裁定在适用的股东周年大会之前的任何时间不符合本第9条或本公司附例、公司注册证书、公司管治指引或其他适用法规的任何其他条文的资格，将没有资格在有关股东周年大会上当选，亦不得由符合资格的股东取代

提名了这样的股东提名人。任何合资格股东(包括每一位股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份持有量在计算为合资格股东时计算在内的实益拥有人)在股东周年大会上当选为董事的股东，将没有资格提名或参与以下两(2)届股东周年大会的股东提名，但先前获选的股东提名除外。

(K)根据本第9条的规定，公司无需在任何股东会议的委托书材料中包括股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名股东被提名人，即使公司可能已经收到关于该表决的委托书：(I)如果提名该股东被提名人的股东或合资格股东(或任何一组共同为该等合格股东的股东成员)已经参与或正在参与、或已经或是另一人的“参与者”，《交易法》规则14a-1(L)所指的、支持在适用的年度股东大会上推举任何个人为董事的“征集”，但其股东提名人(S)或董事会提名人除外；(2)如果另一人正在根据《交易法》进行规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持在适用的年度股东大会上推举任何个人为董事的成员，但董事会提名人除外；(Iii)根据公司普通股上市的每一家美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会、联邦储备委员会、赔偿委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(每种情况由董事会决定)，不是独立的人；(Iv)不符合本公司证券交易所在证券交易所规则下的审计委员会独立性要求，就交易所法下的第160条亿.3(或任何后续规则)而言不是“非雇员董事”，就美国国税法第162(M)条(或任何后续条款)而言不是“董事以外的人士”，就美联储YY规例而言在风险管理事宜上缺乏经验，就《联邦存款保险公司改善法》下有关指定为“董事以外的人士”的规定而言不是独立人士，“而且不是美国公民；(V)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股在其上市的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；(Vi)就1914年克莱顿反垄断法第8条而言，在过去三(3)年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事的人；(Vii)当选为董事会成员会导致公司寻求或协助寻求预先批准，或根据联邦储备委员会、OCC或联邦能源管理委员会的规则或法规获得或协助获得连锁豁免；(Viii)当时或之前十(10)年内的业务或个人利益使该股东提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，导致该股东提名人违反任何受托责任

董事根据适用法律的义务，包括但不限于，由董事会确定的忠诚义务和注意义务；(Ix)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名主体，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；(X)如该股东被提名人或适用的合资格股东(或任何合资格股东团体的任何成员)向本公司提供有关该提名的资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述一项重大事实，以作出董事会或其任何委员会认为不具误导性的陈述；(Xi)该合资格股东(或任何合资格股东团体的任何成员)并未出席适用的股东周年大会以提名该股东参选；(Xii)合资格股东(或合共为该合资格股东的任何股东组别的任何成员)或适用股东代名人以其他方式违反或未能履行其根据本附例作出的陈述或履行其义务，包括但不限于本第9条；或(Xii)合资格股东因任何原因不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有所需股份。就本段而言，第(Iii)至(Xiii)条将导致根据本第9条将不符合资格的特定股东代名人排除在代表委任材料之外，或如已提交委托书，则不符合资格的股东代名人；然而，第(I)及(Ii)条将导致根据第(9)条将所有股东代名人排除在适用股东周年大会的代表委任材料之外，或(如委托书已提交)所有股东代名人不符合资格。任何根据本第9条被列入本公司年度股东大会代表材料的股东被提名人，应在年度股东大会之前提交一份不可撤销的辞呈，但该辞呈应在该年度股东大会的投票结果得到证明后失效。如董事会或其任何委员会认定：(I)提名该个人的该名个人或任何合资格股东(或任何合资格股东团体的任何成员)根据本条第9条向本公司提供的资料在任何重要方面并不真实，或遗漏作出陈述所需的重要事实，以根据作出该等个人陈述的情况作出不具误导性的陈述，或(Ii)该个人或提名该个人的合资格股东(或任何合资格股东团体的任何成员)，违反或未能履行其根据本附例的协议、陈述、承诺和/或义务，包括但不限于本第9条。

第五条
董事会议

第一节例会。除本附例规定外，董事会例会应在股东周年大会之后并在同一地点举行，而无须另行通知。此外，董事会可决定在特拉华州境内或境外举行额外定期会议的日期、时间和地点。

第二节特别会议。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何日期、时间和地点，在董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官总裁或根据董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官或总裁指示行事的秘书的召唤下，或在任何三名董事的召唤下举行。经董事一致同意，特别会议可于任何日期、时间及地点举行，而无须特别通知。

第三节注意事项。召开董事会特别会议的人应至少在会议召开前二十四(24)小时以任何通常的沟通方式发出通知。这种通知可以不限于亲自、通过电话、传真或其他电子传输，或通过邮寄或私人承运人的方式传达。董事会议的通知在下列情况中最早生效：

(A)在收到时；

(B)如果是通过传真或其他电子传输，则寄往董事；或

(C)如以隔夜派递方式寄往本公司最后为人所知的董事地址，则在美国邮件或私人承运人出具的派递确认书上显示的日期送达。

口头通知在实际传达到董事时生效。如果在延期的会议上确定了时间和地点，则不需要发出延期的董事会议的通知。除非大中华总公司另有要求，董事会议的通知不必说明会议的目的。

第四节通知通知人。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃公司章程、公司注册证书或本附例要求的任何通知。弃权可以是书面的，由有权获得通知的董事人签署，或者通过电子传输这种董事并与会议记录或公司记录一起提交，但尽管有上述通知的要求，董事出席或参加会议即放弃向董事发出有关会议的任何必要通知，除非董事在

会议开始时明确反对召开会议或者在会议上办理事务，因为会议不是合法召开或者召集的。除非公司注册证书有所规定，否则在董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务或其目的，均无须在任何放弃通知内指明。

第五节法定人数。紧接会议开始前在任董事人数的过半数，但在任何情况下不得少于董事会确定的董事总数的三分之一(1/3)，即构成董事会会议处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事人数不足法定人数，出席会议的董事过半数可不时休会，无需另行通知。

第六节表演者。除DGCL、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。

第七节会议的举行。所有董事会会议均由董事会主席主持，如董事会主席缺席或应董事会要求由首席独立董事主持会议，则由独立首席董事主持；但如董事会主席及独立首席董事均缺席或同时提出要求，或如无上述职务，则由出席会议的董事以过半数投票选出主持董事会会议的人士主持会议。秘书，或在秘书缺席或要求下，由主持董事会会议的人指定的任何人担任该会议的秘书。

第八节不开会就采取行动。要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果该行动是由董事会或该委员会的所有成员采取的，则可以在没有会议的情况下采取该行动。该行动必须有一个或多个书面同意或描述所采取行动的电子传输的证明。在采取行动后，同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式提交董事会或该委员会的记录。

第九节非亲身参加。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，根据本第九条的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第六条
高级船员

第一节公司的高级职员。公司的高级职员可包括一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副董事长、一名或多名被董事会指定为证券交易委员会规则和条例所规定的“执行人员”的个人(“执行人员”)、一名或多名董事总经理(包括董事的高级职称)、一名或多名副总裁(包括执行副总裁、高级副总裁和助理副总裁)、一名秘书、一名财务主管、一名首席内部审计执行人员(“首席审计主管”)，以及这些其他高级人员、助理或副主管和代理人。由董事会或根据董事会授权不时选举产生的董事(与首席执行官、总裁、副董事长、执行董事、董事总经理、副总裁、秘书、司库和总审计长合称“高级人员”)。该等高级人员具有本附例、董事会、行政总裁或向其报告的高级人员所订明的职责及权力。

同一人可以同时在公司担任一个以上的职位，但任何个人不得以一个以上的身份行事，需要两名或两名以上的高级人员采取行动。任何高级人员的头衔可包括董事会规定的描述该高级人员职责的任何附加称谓。

第二节任命和任期。公司的高级职员由董事会、董事会正式授权的委员会或董事会或董事会正式授权的委员会授权的高级职员选举一名或多名高级职员，但不得授权任何高级职员选举首席执行官或总裁。每名人员的任期直至该人员去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止，或直至选出该人员的继任者并符合资格为止。

第三节赔偿。公司所有高级管理人员的薪酬应由董事会或经董事会授权确定。任何人员不得因本身也是董事人而不能领取上述薪金。

第四节军官的辞职和免职。任何高级人员可随时借将其辞职通知地铁公司而辞职。除非以书面或电子方式指明较晚的生效日期，否则辞职自通知之日起生效。如果辞职在较晚的日期生效，并且公司接受未来的生效日期，如果董事会规定继任者在生效日期之前不就职，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。董事会可在其认为符合本公司最佳利益的情况下，以其过半数成员的赞成票罢免首席执行官或总裁。此外，董事会或正式授权的委员会或高级职员

经董事会或董事会正式授权的委员会授权，可随时解除任何其他高级职员的职务，不论是否有理由。

第五节军官的契约权。官员的任命本身并不产生合同权利。高级职员的免职本身并不影响该高级职员与地铁公司的合约权利(如有的话)，而高级职员的辞职本身亦不影响该公司与该高级职员的合约权利(如有的话)。

第6节首席执行官。董事会可以选举首席执行官。首席执行官在董事会的指导和控制下，监督和控制公司的业务和事务。一般而言，行政总裁须履行与行政总裁职位有关的一切职责，或执行董事会或本附例不时规定的所有职责。

第七节总统。董事会可以推选总裁一名。总裁履行董事会规定的职责，行使董事会规定的权力，总裁履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他职权。一般而言，总裁应履行与总裁职务有关的一切职责，或董事会或本章程不时规定的职责。董事会如认为有必要或适宜采取上述行动，应指定公司高级职员在总裁先生缺席或不能履行职务的情况下执行公司高级职员的职责。

第8节秘书。秘书须备存股东及董事会的会议纪录，并保管公司纪录，以及一般地执行所有与秘书职务有关的职责，以及本附例不时订明或由行政总裁、董事会或董事会成立的委员会委派秘书的其他职责。

第9节司库。司库负责管理及保管本公司的所有资金及证券，并全面履行本附例所规定或由行政总裁、董事会或董事会成立的委员会不时委予司库的所有与司库职务相关的职责及其他职责。

第七条
股份及其转让

第一节共享。除非董事会通过决议另有决定，否则本公司的股票将不会获得证书。现有证书所代表的股份将一直持有证书，直至该证书交回本公司为止。以股票为代表的股份，其形式应符合DGCL规定的形式，并由董事会决定。如果颁发了证书，则每份证书应由签名或以

任何两名获授权人员，包括但不限于首席执行官、董事会副主席、总裁、总裁副董事长、秘书或司库，以证明该证书所代表的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何人员或任何转让代理人或登记员(其角色见下文第4节所述)已签署或其传真签署已在证书上签署，而在该证书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日为该等人员、转让代理人或登记员一样。

第二节股票转让账簿和股份转让。公司或其代理人应保存一本或一套账簿，称为公司的股票转让账簿，其中载有每个登记在册的股东的姓名、股东的地址以及该股东所持股份的数量和类别或系列。公司股份的转让须在公司的股票转让簿册上作出，而如该等股份只是在该等股份的纪录持有人或该持有人的妥为授权的代理人、受让人或法律代表所寻求转让的股份的证书交回后才以股票表示的，则该等代理人、受让人或法定代表须向秘书提供授权转让的适当证据。除董事会决议另有决定外，所有交回转让的股票将被注销，此后股票将不再有证书。

第三节遗失证书。行政总裁、总裁、任何副主席、任何执行董事、任何高级副总裁、任何董事总经理、董事任何董事总经理、秘书、司库、或董事会指示的其他高级人员、雇员或代理人或任何指定高级人员，可授权发行无证书股份，或如董事会决议决定，则在收到声称损失或销毁的一名或多名人士就该事实作出的誓章及令董事会或有关高级人员满意的任何其他文件后，授权发行替代股票，以代替声称已遗失、被盗、销毁或残损的股票。审阅该申索的一方可酌情决定，任何该等申索人可被要求给予公司一笔按公司所指示的款额的保证金，以弥偿因声称已遗失、被盗或销毁的证明书而引致的任何申索的损失。

第4条移交代理人及注册处处长；规例。如果董事会决定，公司可在特拉华州或美国任何其他州设立一个或多个转让办公室或机构以及一个或多个登记处，管理人员和机构可制定规则和条例，以发行、转让和登记与本章程或适用法律不相抵触的证书和无证股票。凡已指定转让代理人及登记处的股份的股票，除非由该转让代理人加签及由该登记处登记，否则无效。任何这样的会签都可以是传真。管理局亦可作出以下规定

关于股票和无证股票的发行、转让和登记的其他规则和规章。

第八条
赔偿

第一节受偿权。任何曾经或现在是由公司提出或根据公司权利提出或以其他方式提出的任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、司法、行政或立法聆讯、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与其中的每一人，包括任何及所有上诉(不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉)(“法律程序”)，因为该人是或曾经是公司的董事、高级人员或雇员，或现时或过去是应公司的要求以董事身分提供服务，关联方或另一公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、经理或员工，包括与员工福利计划有关的服务(“受赔者”)，无论该诉讼的依据是据称是以董事高级管理人员、经理、员工或代理的官方身份或以任何其他身份担任董事的高级管理人员、经理或雇员或代理的行为，应被授予合同赔偿权利，并应由董事在现有的或此后可能修改的最大限度内由董事授权使其不受损害，法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、税款，包括ERISA消费税，或罚款和为达成和解而支付的金额)，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对本第八条所涵盖的公司或其他实体的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受赔方的行为是非法的，则受赔方合理地招致或遭受与此相关的责任和损失。此类赔偿不得追溯修改，以不利影响被赔付人在修改日期之前发生的任何作为、不作为、事实或情况下的权利，对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的被赔付人应继续如此，并应有利于被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人；然而，除本第八条第三款关于根据第八条强制执行赔偿和提前期权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)(包括索赔和反索赔，无论该反索赔是由(A)该受偿人或(B)公司在该受偿人发起的程序中主张的)对任何该等受赔人进行赔偿。本条应取代本公司任何关联公司的公司治理文件中包含的任何相互冲突的规定。

第二节垫付费用的权利。公司须支付受弥偿人就任何法律程序(及

“垫付费用”)；但条件是，只有在由受赔者或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)，由该受偿人或其代表偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)时，才能垫付由该受偿人或其代表发生的费用，条件是最终司法裁决将裁定该受偿人无权根据本节或其他方式获得此类费用的赔付。

第三节受偿人提起诉讼的权利。第八条第一款和第二款所授予的受第七款限制的获得赔偿和垫付费用的权利是合同权利。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有全额支付根据本条第VIII条第1或2款提出的索赔，但提早支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，受偿人有权在法律允许的最大限度内获得起诉或抗辩的费用。在(I)受弥偿人为强制执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行提前支付费用的权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款追回提前支付费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。公司(包括其董事会、委员会或独立法律顾问)在诉讼开始前未能确定在这种情况下，由于受偿方已达到DGCL规定的适用行为标准而对受偿方进行赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、委员会或独立法律顾问)实际确定受偿方未达到适用的行为标准，均不得推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据本条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任应落在公司身上。

第四节权利的非排他性。本条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第五节保险。公司可自费维持保险，以保障本身及公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或在

公司作为另一家公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、经理、雇员或代理人提出的要求，不涉及任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《大商局条例》就该等支出、责任或损失向该人作出弥偿。

第6节对公司代理人的赔偿。公司可在董事会或其指定人不时授权的范围内，向公司的任何代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本第八条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第七节赔偿的限制。第八条所载的所有赔偿和保险条款均受联邦法律的限制和禁止，包括1933年的《证券法》和《联邦存款保险法》，以及与赔偿有关的任何实施条例。

第八节可拆卸性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因下列任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的部分)不应以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的最大程度上，本条第八条的规定(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被视为无效的条款的所有部分，非法或不可执行)本身并不是无效、非法或不可执行的)，应解释为实现各方当事人的意图，即公司在可执行的最大程度上为被补偿人提供保护。

第九条
一般条文

第一节文书的执行。所有契据、按揭、契据、转易契、合约、票据、汇票、贷款文件、信用证、主协议、互换协议、担保、解除、解除、满意、和解、誓章、债券、承诺、授权书及其他文书或合约，均可由一名高级人员(如第六条第1节所界定)或列在公司高级人员薪金档案上的任何个人代表公司签署、签立、确认、核实、见证、交付或接受，而该个人的职位与公司任何一名高级人员或董事会等其他高级人员、雇员或代理人相同。行政总裁或任何直接向行政总裁负责的高级人员，可在公司会议纪要所载的书面转授中作出指示。本节第1款的规定是对本章程任何其他规定的补充，不得解释为授权签署法律另有规定的文书。

第二节所有权的表决。行政总裁、总裁、任何副主席、任何行政人员、秘书、司库或董事会指示的其他高级人员、雇员或代理人或该等指定高级人员有权投票、代表及代表公司行使任何联属公司或任何其他联属公司、协会、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何及所有股份或其他所有权权益的所有权利。此处授予个人投票或代表公司投票或代表公司的任何和所有所有权权益的权力，可由个人亲自行使，或由任何正式签立的委托书或授权书行使。

第三节分配。董事会可不时授权，而公司亦可按公司注册证书及大中华总公司准许的方式及条款及条件，就其已发行股份支付或派发股息或其他分派。

第四节盖章和认证。公司的任何高级人员有权在所有文件上盖上公司印章，并可为代表公司签立文书的任何人的签署作证。在代表公司签立任何文书、文件、文字、通知或文据时，无须在其上加盖公司的法团印章，而任何该等文书、文件、文字、通知或文据在签立时并无盖上所述印章，其效力和作用以及对公司的约束力，犹如在每一情况下均已加盖所述法团印章一样。

第五节修正。董事会可修订或废除本章程，并可通过新的章程；但任何与本章程第三条第10款不一致的修订或废除，或采用任何与本章程第三条第10款不符的章程，均须经本公司股东批准。本公司股东亦可修订或废除本附例，并可采纳新附例。

第六节排他性论坛。除非公司书面同意选择另一个法庭，否则(I)任何代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员、代理人或股东违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，包括指控协助和教唆这种违反受信责任的索赔，(Iii)任何声称对公司或任何现任或前任董事的股东提出索赔的诉讼，根据DGCL或公司的公司注册证书或本附例(上述任何条款可不时修订或重述)的任何条款产生的公司高级人员或其他雇员或代理人，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的公司高级人员或其他雇员或代理人；(Iv)任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼；或(V)任何主张该术语第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，应完全和完全地提交给特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院认定它对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则由位于特拉华州的另一州或联邦法院提起)。任何人或

购买或以其他方式获得或持有公司股本的任何权益的实体，应被视为已知悉并同意本条第九条第六款的规定。

第十条
《紧急情况附例》

第1节《紧急附例》。在因袭击美国或公司开展业务的地点或通常召开董事会或股东会议而导致的任何紧急情况下，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难存在期间，包括但不限于流行病或大流行，以及美国政府宣布国家紧急状态或其他类似紧急情况期间，无论董事会或其常务委员会是否可以随时召开会议采取行动(紧急情况)，本条第十条均应有效，尽管本附例前面的条款有任何不同或相互冲突的规定。在公司注册证书或DGCL中。在不限制董事会在紧急情况下可采取的任何权力或紧急行动的情况下，董事会可采取其认为实际和必要的任何行动，以应对紧急情况，包括但不限于，采取与股东会议和股息有关的行动，如DGCL所规定的。在不与本条规定相抵触的范围内，前几条规定的章程和公司注册证书的规定在紧急情况下继续有效，紧急情况终止后，本第十条的规定不再有效。

第二节会议。在任何紧急情况下，董事会任何成员、董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官总裁、副董事长、秘书或直接向首席执行官报告的任何高级管理人员均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。会议时间和地点的通知应由召开会议的人通过任何可用的通信方式向公司管理运营委员会或其任何后续委员会的董事和成员(“指定人员”)发出。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。如发生紧急情况，董事会可决定不在任何地点召开股东大会，而是完全按照DGCL的规定以远程通信的方式举行。

第三节法定人数。在根据本章程第X条第2节召开的任何董事会会议或任何委员会会议上，出席一个董事应构成处理业务的法定人数。董事会或董事会任何委员会的空缺，可由出席会议的董事以过半数票填补。如果没有董事能够出席董事会会议，那么

出席会议的指定人员将担任会议的董事，不需要任何额外的法定人数要求，并有全权担任公司的董事。

第四节修正。在根据本章程第X条第2款召开的任何会议上，董事会或其委员会(视情况而定)可修改、修订或增加本章程第X条的规定，以便在紧急情况下作出任何实际或必要的规定。

第五节连贯性计划。公司可为公司在发生紧急情况时的管理制定应急计划。董事会可根据本条款第十条的规定，不时审查或修改应急计划。

第六节责任。除故意的不当行为外，按照本条款X规定行事的公司高管、董事或员工均不承担任何责任。

第七节重复或者变更。本第X条的规定可由董事会或股东采取进一步行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改本第X条第6节有关废除或更改前所采取的行动的规定。