附件3.1

重述

公司注册证书

的

美国银行

美国银行是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明：(I)本公司的注册证书最初于1998年7月31日提交，(Ii)本公司最初以“国民银行(DE)公司”的名称注册成立，1998年9月25日更名为“国民银行公司”，1998年9月30日更名为“美国银行公司”，1999年4月28日更名为“美国银行”，(Iii)本公司注册证书只是重申和整合公司注册证书之前修订或补充的条款，而不作进一步修订，且上述修订和补充的注册证书条款与本公司注册证书的条款之间并无抵触；(Iv)本公司注册证书已根据特拉华州公司法第245条正式采纳；及(V)本公司注册证书现合并及重述，全文如下：

1.公司名称为美国银行。

2.成立公司的目的是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。

3.本公司获授权发行的股份数目为129亿股(12,900,000,000股)，每股面值$.01，分为下列类别：

 

普通股类别(“普通股”)拥有无限投票权，在优先股持有人的债权(如有)获得清偿后，有权在分派时收取本公司的净资产。

本公司董事会有完全权力及权力在优先股类别(“优先股”)内设立一个或多个系列，界定该类别股份的名称、优先、限制及相对权利(包括转换权)，并决定系列之间的所有差异。

**公司董事会已指定、设立并授权以下系列优先股：

7%的累计可赎回优先股，B系列。

A.名称。

本系列的名称为“7%累计可赎回B系列优先股”(下称“B系列优先股”)，组成该系列的股份数目为35,045股(35,045股)。B系列优先股的声明价值为每股100.00美元。

B.分红。

B系列优先股股票的登记持有人有权在公司董事会宣布的情况下，从任何合法可用于此目的的资金中获得每股7%的年度股息率的累积现金股息，如果年息为每股7.00美元，则不超过。此类股息应在每个日历季度按公司董事会决议确定的日期按每股1.75美元的比率支付。该股份的股息自发行之日起计为第一日。股息的积累不计息。任何普通股股份不得宣布、支付或预留现金股息，除非B系列优先股所有股份的所有股息均按

过去所有股息期间及当时的当期股息的未清偿时间，须已支付或已宣布，并须拨出一笔足以支付该等股息的款项。除本段前述条文另有规定外，本公司董事会所决定的现金股息或其他现金分配，可不时从本公司普通股的合法可用资金中宣布及派发，而B系列优先股的股份无权参与任何如此宣布及支付或作出的现金股息或其他现金分配。

C.赎回。

自1988年10月31日起及之后，任何持有人均可书面要求本公司赎回上述B系列优先股的全部或任何部分股份，赎回价格为每股100.00美元，另加累计未付股息，直至本公司收到上述赎回要求之日止(以下简称“赎回价格”)。任何该等赎回要求须附有要求赎回的证书，该证书须妥为背书，或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，均须保证签署。于本公司接获任何B系列优先股持有人提出的任何该等赎回要求后，本公司应立即按赎回价格赎回该等股份，但前提是：(I)任何优先股系列的所有股份的股息或其他分派(统称为“优先股”)均已支付或宣布派发全部累积股息，并留作支付；及(Ii)本公司当时并无就任何下沉或同类基金或就购买、赎回或注销任何优先股的任何投标义务或协议而违约或拖欠。如果在收到赎回请求后，公司未能满足上述第(I)款和第(Ii)款所述的任何一项或两项条件，公司应立即将该请求连同一份公司无法履行该请求的声明退回提交请求的股东

并对其原因作出解释。在公司收到上述B系列优先股任何持有人的赎回请求后(该请求可根据前述规定予以履行)，该持有人在被要求赎回的B系列优先股中的所有权利将终止和终止，但只有获得赎回价格的权利除外，但不计利息。

D.清算优先权。

如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权在G段的规定下，在向普通股持有人支付任何款项之前，获得每股100.00美元的金额，外加累计股息。在如上所述向B系列优先股持有人支付全额款项后，B系列优先股持有人对应按比例分配给普通股持有人的任何剩余资产没有权利或索取权，如果在任何此类清算、解散或清盘时，可用于该资产的资产不足以允许如上所述向B系列优先股持有人支付全额款项，则除G段的规定另有规定外，当时已发行的B系列优先股的持有者应按照如上所述收到全额款项时应支付的金额按比例分享资产分配。

E.偿债基金。

B系列优先股股票不设偿债基金。

F.转换。

B系列优先股不得转换为任何普通股或任何其他类别的股票，也不得交换任何普通股或任何其他类别的股票。

G.优胜股。

公司可以发行优先于或等于B系列优先股的优先股，而不必征得B系列优先股持有人的同意。

H.投票权。

B系列优先股的每股应享有与普通股每股同等的投票权。

(B)员工持股计划可转换优先股，C系列。

公司的员工持股可转换优先股C系列股票将被指定为“员工持股可转换优先股C系列”，组成该系列的股票数量为1,027,270股。员工持股可转换优先股，C系列，以下简称“员工持股优先股”。

A.特殊用途限制性转让问题。

员工持股优先股的股票只能发行给代表本公司或本公司任何附属公司的员工持股计划或其他员工福利计划的受托人。如果员工持股优先股的股份转让给任何该等计划受托人或公司以外的任何人，则转让后的员工持股优先股股份将自动转换为普通股，而无需公司或持有人采取任何进一步行动，条件是按照E段的规定，将员工持股优先股股份转换为普通股。受让人不应拥有本协议赋予员工持股优先股股份的任何投票权、优先权以及赋予员工持股优先股股份的相关、参与、可选或特别权利，而是：只有与普通股有关的权力和权利才能如此转换为员工持股优先股。代表员工持股优先股的股票应标有图例，以反映此类转让限制。尽管有本A段的前述规定，员工持股优先股(I)的股份可按E段的规定转换为普通股，而转换后发行的普通股股份可由法律允许的持有人转让，及(Ii)可由本公司根据F、G及H段所规定的条款及条件赎回。

B.股息和分配。

(1)在下文所载调整规定的规限下，当董事会宣布从合法可供分配的资金中拨出现金股息(“优先股息”)时，员工持股优先股持有人有权收取现金股息(“优先股息”)，金额相当于每股每年3.30美元，但不超过每半年支付一次，分别于每年1月1日及7月1日(每个“股息支付日”)向于该股息支付日营业开始时登记在册的持有人支付一半。无论本公司当时是否有盈利或盈余，优先股息应按日计算，但员工持股优先股股份的优先股息在股息支付日期之间少于一整年半期间的任何期间，应按360天年度30天月计算。累计但未支付的优先股息应自首次支付股息之日起累计，但累计但未支付的优先股息不计利息。

(2)只要任何员工持股优先股仍未清偿，则不得就任何其他与员工持股优先股在股息方面与员工持股优先股同等的股票系列宣布、支付或拨出股息以供支付，除非还将有或已经宣布并支付或留出供支付员工持股优先股的股息，如员工持股优先股的所有股息支付期在该等平价股票的股息支付日或之前结束，按比例按在员工持股优先股于该股息支付期内累计及未支付以及于该股息支付日前于该等平价股于该股息支付期累计及未支付或应付的股息分别按比例计算。如果员工持股优先股的全部累计股息没有宣布并在到期时支付或留出用于支付，公司不得宣布或支付或留出用于支付任何股息或就购买、赎回或其他退休作出任何其他分配或支付任何款项

公司的任何其他类别的股票或其系列，在公司清算、解散或清盘时的股息或分配方面，排名低于员工持股优先股，直至员工持股优先股的全部累计股息已支付或宣布和规定为止；然而，上述规定不适用于(I)仅在任何股票等级的任何股份中支付的任何股息，关于股息或关于公司清算、解散或清盘时的分配，低于员工持股计划优先股，或(Ii)收购任何股票等级的股份，关于股息或在公司清算、解散或清盘时的分配，低于员工持股计划优先股，或(A)根据任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用，本公司或本公司任何附属公司在此之前或以后采用或(B)仅交换任何其他级别低于员工持股计划优先股的股票。

C.投票权。

员工持股优先股的持有者拥有下列投票权：

(1)员工持股优先股持有人有权就提交本公司普通股持有人表决的所有事项投票，与普通股持有人作为一类一起投票。每一股员工持股优先股应有权获得等于普通股股数的表决权，该股票在确定有权投票的股东的记录日期可转换为普通股，四舍五入为最接近的整体投票权；有一项理解是，每当

“换股比例”(定义见本细则E段)如按本细则第一段的规定作出调整，则员工持股优先股的投票权亦应作出类似的调整。

(2)除特拉华州公司法另有规定或C(1)段另有规定外，员工持股优先股持有人不享有特别投票权，采取任何公司行动亦不需征得其同意。

清算、解散或清盘。

(1)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，员工持股优先股持有人有权从公司资产中收取公司资产，而该等资产是在公司债权人的所有有效债权全部清偿后仍未清偿的，并可支付予股东，并受优先于员工持股计划优先股或与员工持股优先股同等的公司股票持有人在公司清盘、解散或清盘时在分配方面的权利所规限。在向普通股或任何其他级别低于员工持股优先股的股东支付或分配任何金额之前，就公司清算、解散或清盘时的分配而言，清算分配的金额为每股42.50美元，外加相当于截至指定分配日期的所有应计和未支付股息的金额，但不超过。如果在公司发生任何清算、解散或清盘时，与员工持股优先股和与员工持股优先股平价分配的任何其他股票评级有关的应付金额没有足额支付，员工持股优先股和该等其他股票的持有人应按比例按其有权获得的全部优先金额在任何资产分配中按比例分享。在支付了本D(1)段前述规定所规定的他们有权获得的全部金额后，员工持股优先股的持有者无权对公司的任何剩余资产享有任何进一步的权利或索偿。

(2)就本D段而言，公司与任何其他法团合并或合并，或任何其他法团与公司合并或合并，或出售、转让或租赁公司全部或任何部分资产，均不得视为解散、清盘或清盘公司事务，但员工持股优先股持有人仍有权在任何该等合并或合并的情况下享有本条例第H段所规定的权利。

(3)公司任何自动或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，如列明在该等情况下可分配给员工持股优先股持有人的一个或多个付款日期及地点，应以头等邮递、预付邮资并于付款日期不少于任何付款日期前二十(20)天邮寄至员工持股优先股持有人或员工持股优先股的任何转让代理人的地址发出。

E.转换为普通股。

(1)持有员工持股计划优先股的人士，有权在根据第(1)段所定的赎回该等股份的日期前，于营业时间结束前的任何时间

F、G或H，以促使任何或全部该等股份按相当于1.0股员工持股优先股与1.68股普通股的比率(按下文规定调整，称为“换股比率”)转换为普通股。上述转换比率可根据本公司注册证书作出调整。

(2)任何员工持股优先股股份持有人如欲将该等股份转换为普通股股份，须交回代表转换、正式转让或批注以转让予本公司的一张或多张股票(或附有正式签立的有关股份授权书)，交回本公司的主要行政办事处或员工持股优先股转让代理的办事处，或本公司或员工持股优先股转让代理不时以书面通知指定的一间或多间转换代理商在美国大陆的办事处，并附上转换通知。该转换通知须列明(I)将予转换的员工持股优先股的股份数目，以及该持有人希望发行普通股及任何不作转换的员工持股优先股股票的名称或名称，及(Ii)该持有人希望于转换后发行的新股票的交付地址。

(3)当代表一股或多股员工持股优先股的股票交回以供转换时，本公司须发行一张或多张股票，并以专人交付(连同确认收据)或以预付邮资的头等邮递方式，寄往该股票持有人或该持有人指定的指定地址，说明该持有人于转换时有权持有的普通股股份数目。如已交回一张或多张代表员工持股优先股股份的证书，而该等股票只有部分须予转换，本公司应向该持有人或该持有人的指定人士发出及交付一张或多张新证书，代表未予转换的员工持股优先股股份数目。

(4)公司在股东选择将员工持股优先股股份转换为普通股股份后发行普通股，应自(I)将转换后发行的代表普通股股份的一张或多张证书交付给该持有人或该持有人指定的人或(Ii)将转换、正式转让或背书转让给公司(或附有正式签立的相关股票权力)的员工持股优先股股票交回后第二个营业日开始营业之日起生效。在转换生效之日及之后，

就所有目的而言，在转换后有权收取可发行普通股的人士应被视为该等普通股的记录持有人，但不得就该生效日期之前的任何期间向普通股持有人支付股息或作出调整。公司没有义务支付任何已宣布的股息，并应在股息支付日支付给员工持股优先股的持有者，如果该股息支付

派发股息的日期应与该等股份转换的生效日期重合，或在该日期或之后。

(5)公司没有义务向员工持股优先股持有人交付任何可在转换员工持股优先股股份时发行的零碎股份或普通股，但可以法律允许的任何方式就此支付现金作为替代。

(6)公司须随时从其认可及未发行的普通股中，预留及保留在转换所有当时已发行的员工持股优先股时可不时发行的普通股数量，只供在转换本协议所规定的员工持股优先股股份时发行之用，不受任何优先购买权的限制。公司应准备并尽最大努力获得并保持法律要求的政府或监管许可或其他授权，并应遵守有关普通股登记或资格的所有要求，以使公司能够合法地向每位员工持股优先股记录持有人发行和交付数量足以不时将当时已发行和可转换为普通股的所有员工持股优先股转换为普通股的普通股。

F.公司可选择赎回。

(1)员工持股优先股可由公司随时选择全部或部分赎回，赎回价格为1999年7月1日前每股42.83美元(根据F(3)段赎回除外)，其后为42.50美元，在每种情况下，另加相等于指定赎回日期的所有应计及未支付股息的款额。赎回价格应由公司以现金或普通股或F(5)段允许的普通股或其组合的形式支付。自指定赎回日期起及之后，被要求赎回的员工持股优先股股份的股息将停止产生，该等股份将不再被视为已发行股份，而与该等股份有关的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。如果员工持股优先股的流通股少于全部，本公司应根据每位股东所持股份的数量按比例赎回每位股东的部分股份，或由本公司董事会决定以抽签方式选择要赎回的股份。

(2)除法律另有规定外，赎回通知将于赎回日期前不少于二十(20)天或不超过六十(60)天以头等邮递、预付邮资、不超过六十(60)天邮寄的方式，按公司账簿上所示的地址寄给员工持股优先股持有人或员工持股优先股的任何转让代理。每份该等通知均须述明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的员工持股优先股的股份总数；如要赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的一个或多个地点；(V)须于该赎回日起停止累积该等股份的股息；(六)赎回股份的换股权利、可以行使换股权利的期限、换股比例和可发行普通股数量

转换当时的员工持股计划优先股的一部分。这些通知条款可在必要时予以补充，以符合1986年修订的《国税法》或修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)可能要求的优先股可选赎回条款。在交回任何如此要求赎回且先前未转换的股份的股票(如公司董事会有此要求而通告亦有此规定者，则须妥为批注或转让以供转让)后，公司须于指定的赎回日期及本F段所述的适用赎回价格赎回该等股份。

(3)如果美利坚合众国联邦税法发生变化，使公司不能就员工持股优先股支付的股息申请任何税收减免，而这些股息是按照修订后的1986年《国内税法》第404(K)(2)节的规定使用的，并且在员工持股优先股股票最初发行之日生效，则公司可在该税法和实施国税局法规(如有)生效之日起180天内，行使其全权决定权，即使F(1)段有任何相反规定，选择赎回任何或所有该等股份，金额与公司根据D段清盘时就该等股份须支付的款额相同。

(4)如果C&S/索夫兰退休储蓄、员工持股和利润分享计划(经修订，连同任何后续计划，“计划”)终止，即使F(1)段有任何相反规定，公司仍应赎回所有员工持股计划优先股，金额与根据F(1)段赎回员工持股计划优先股时应支付的金额相同。

(5)公司可选择在赎回员工持股计划优先股股份时支付所需的赎回价格，或以普通股股份或该等股份与现金的组合支付赎回价格，该等股份为此目的而按其公平市价(如本协议第I(7)段所界定)估值。

G.其他赎回权。

公司应根据持有人的选择，以较大的价格赎回员工持股优先股，其价格为员工持股优先股在指定赎回日期的转换价值(定义见第I段)，或赎回价格为每股42.50美元，外加截至指定赎回日期的应计和未支付股息。于本公司于该等通知所指定的赎回日期前不少于五(5)个营业日发出通知后，于任何时间及不时向本公司发出该等赎回通知，并在有需要的情况下(I)就根据本计划须作出的分派或根据本计划向参与者提供的投资选择作出规定，或(Ii)就本计划下持有人或受托人为本计划的利益而产生的任何债务支付到期及应付的本金、利息或溢价(不论是按计划或在加速后)。

H.合并、合并等

(1)如本公司须完成任何合并或合并或类似交易(不论名称为何)，而根据该等交易，普通股的已发行股份根据法律的实施纯粹交换或更改、重新分类或转换为任何继承人或所产生的公司(包括本公司及任何直接或间接拥有该继任者或所产生的公司的所有已发行股本的公司)的股票，而该等股票对持有经修订的《1986年国内收入法典》第409(1)节及ERISA第407(D)(5)节所指的员工持股优先股的持有人而言，构成“合资格雇主证券”，或任何继承人的法律规定，以及如果适用于现金支付以代替零碎股份，则该持有人的员工持股优先股的股份应由该继承人或由此产生的公司承担，并应成为该公司的优先股，并尽可能就该公司拥有与该公司相同的权力、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利(包括F、G和H段所规定的赎回权)，以及对其的资格、限制或限制，即员工持股优先股在紧接该交易之前已有，但在该交易后，员工持股优先股的每股股票应可转换。否则，在本协议E段规定的条款和条件下，如果普通股持有人没有行使任何选择权以收取在该交易中可收到的任何种类或数量的股票、证券、现金或其他财产(该等符合资格的雇主证券和代替零碎股份的现金付款，如果适用，则代替零碎股份)，则可由持有该数量的普通股的持有人在紧接该交易之前将该等股票、证券、现金或其他财产转换为符合资格的雇主证券(但条件是，在该交易中，该等符合资格的雇主证券的种类或金额不同于每一无投票权的股份，则每股非选择权股份于该等交易中应收合资格雇主证券的种类及金额，应为多个非选择权股份每股应收的种类及金额)。员工持股优先股作为该继承人或由此产生的公司的优先股的权利，应在任何该等交易后，根据本协议第一段的规定相继进行调整，该等调整几乎等同于该等交易前该段规定的调整。本公司不得完成任何此类合并、合并或类似交易，除非员工持股优先股当时的所有流通股均由如上所述的继承人或由此产生的公司认购和授权。

(2)如公司须完成任何合并或合并或类似的交易(不论名称为何)，而根据该等交易，普通股的已发行股份藉法律的施行而被交换或更改、重新分类或转换为其他股票、证券、现金或任何上述财产或其任何组合，但只由合资格雇主证券(如第H(1)段所述)及现金(如适用的话)代替零碎股份的任何该等代价除外，则公司或其任何持有人(但除H(3)段另有规定外)无须采取任何行动，而将所有已发行的员工持股优先股股份，应被视为在紧接上述交易完成前通过上述合并、合并或类似交易转换为当时该等员工持股优先股可转换为的普通股股数，而每股员工持股优先股应根据适用于普通股持有人的交易及相同条款，转换或交换总金额的股票、证券、现金或其他财产(以同类方式支付)

如果普通股持有人没有就交易中应收股票、证券、现金或其他财产的种类或数额行使任何选择权，则持有该等股票、证券、现金或其他财产的普通股持有人在紧接该交易之前可转换成的普通股数量的股票应收账款(条件是，如果在该交易中应收股票、证券、现金或其他财产的种类或数额对于每一股无选择权的股份不同，则股票、证券、于该等交易中，每股非选择股份的应收现金或其他财产应为多个非选择股份每股应收的现金或其他财产的种类及金额。

(3)如公司须就H(2)段所述的任何合并或合并或类似交易订立任何协议，则公司须在切实可行范围内尽快(在任何情况下，在交易完成前至少十(10)个营业日)将该协议及其实质条款通知每名员工持股优先股持有人，而每名该等持有人均有权以书面通知公司，在交易完成后(如该交易完成)，从公司或公司的继任者处收取该等员工持股优先股的赎回及退役。现金支付，相当于根据本协议F(1)段赎回时就员工持股优先股股票支付的金额。除非在交易完成前的第二个营业日营业结束前向公司发出赎回通知，否则赎回通知无效，除非公司或公司的继承人放弃该事先通知，但在该时间之前发出的任何赎回通知可在交易完成前的第二个营业日营业结束前向公司发出撤回通知而撤回。

一、反稀释调整。

(1)如公司于任何时间或不时在任何员工持股优先股已发行股份期间，(I)以普通股股份就普通股支付股息或作出分配，(Ii)将普通股已发行股份再分拆，或(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，在每种情况下，不论是通过股份重新分类、公司资本重组(包括因合并或合并而进行的资本重组，而本章第H段并不适用)或其他方式，紧接该行动前生效的换股比率，须以该换股比率乘以分数调整，该分数的分子为紧接该事件发生前已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股数。根据本第I(1)段作出的调整应于支付该等股息或分派后，于厘定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期起生效(追溯基准)，而如属分拆或合并，则自其生效日期起立即生效。

(2)如公司须于任何时间或不时在任何已发行的员工持股计划优先股股份期间，向普通股股份持有人发行股息或分派，包括透过股份重新分类或公司资本重组的方式，购买普通股股份的任何权利或认股权证(但

不包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券)，其每股购买价低于普通股在该权利或认股权证发行之日的公平市值(见下文定义)，则在符合第一款第(5)款和第一款第(6)款的规定的情况下，换股比率的调整方法为将换股比率乘以以下分数：分子为紧接有关权利或认股权证发行前已发行的普通股股份数目加上可按有关股份于有关发行时的公平市价购买的普通股股份数目，作为所有该等权利或认股权证悉数行使时应支付的最高总代价，其分母为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的普通股股份数目加上于全面行使所有该等权利或认股权证时可购入的普通股最高股份数目。

(3)如公司在任何员工持股计划优先股发行期间，随时及不时发行、出售或交换普通股股份(但依据购买或获取普通股股份的任何权利或认股权证(包括作为上述权利或认股权证可转换为普通股或可兑换为普通股股份的任何证券)，以及不依据任何股息再投资计划或雇员或董事奖励或福利计划或安排，包括任何雇佣、遣散费或咨询协议，在不抵触第I(5)及I(6)段的规定下，换股比率须以换股比率乘以该换股比率乘以(I)与紧接该项发行、出售或换股公告前一天已发行的所有已发行普通股的公平市价之和之和为单位。出售或交换加上(Ii)本公司就发行、出售或交换普通股股份所收取代价的公平市价，其分母为(I)于紧接有关发行、出售或交换首次公布前一天的普通股公平市价乘以(Ii)乘以(Ii)当日已发行的普通股股份数目加上本公司如此发行、出售或交换的普通股股份数目的总和。如果本公司在任何时间或在任何员工持股优先股流通期间，发行、出售或交换任何购买或收购普通股股份的权利或认股权证(包括可转换为普通股或可交换为普通股的任何权利或认股权证)，但向普通股持有人发行普通股作为股息或分派(包括通过股份重新分类或公司资本重组)以及根据任何股息再投资计划或员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用，遣散费或咨询协议)以前或以后采用的公司或公司的任何子公司，以公平的代价

如果此类发行、出售或交换之日的市值低于非稀释金额(如下文定义)，则在符合第I(5)和(6)款的规定的情况下，应通过将该转换比率乘以一个分数来调整换股比率，该分数的分子应为(A)紧接该发行、出售或交换的第一次公开公告前一天已发行的所有普通股的公平市值加(B)公司就该发行收到的对价的公平市值之和；出售或交换该等权利或认股权证，加上(C)该公司在悉数行使所有该等权利或认股权证时所收取的代价的公平市价，其分母为(A)紧接该项发行、出售或交换首次公开宣布前一天普通股的公平市值乘以(B)该日已发行的普通股股数加上根据该权利或认股权证在发行时可获得的最高普通股股数的总和；出售或交换该权利或认股权证(假设当时可根据该权利或认股权证取得普通股股份)。

(4)如公司于任何时间或不时在任何员工持股优先股的股份尚未发行时，就普通股作出任何非常分配(定义如下)，不论是透过派息、分配、股份重新分类或公司资本重组(包括因合并或合并而进行的资本重组或重新分类，而本条例第H段并不适用)或按比例回购普通股，则在紧接该特别分配或按比例回购前有效的换股比率，除第I(5)及I(6)段另有规定外，通过将该换股比率乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为(A)乘以(I)紧接非常分配或按比例回购之前已发行普通股的数量乘以(Ii)普通股在非常分配的估值日期(下文定义)或在任何按比例回购的投标要约的适用到期日(包括其所有延期)的公平市值(见下文定义)的乘积，或在就任何非投标要约的按比例回购的购买日期的乘积，减去(B)非常分配的公平市值或按比例回购的总收购价(视属何情况而定)，其分母为(I)紧接非常分配或按比例回购前已发行普通股的股份数目减去(如属按比例回购)，本公司购回的普通股股数乘以(Ii)普通股的公平市价，该普通股于特别分派的记录日期或任何按比例回购的收购要约的适用到期日(包括其所有延展)或就任何非收购要约的按比例回购的收购日期(视属何情况而定)。本公司应向每位员工持股优先股持有人发出(X)本公司拟作出任何特别分派的通知及(Y)本公司提出按比例回购的任何要约的通知，两者均须于首次向普通股持有人传达要约的同时或在切实可行范围内尽快发出(包括根据普通股上市或获准交易的任何证券交易所的规则宣布记录日期)。该通知须注明拟记录日期及该等股息或分派的金额及性质，或按比例购回受该要约规限的股份数目及本公司根据该要约须支付的收购价，以及换股比率及届时可转换为员工持股优先股的普通股股份数目。

(5)即使本段的任何其他条文另有规定，地铁公司无须对换股比率作出任何调整，除非该项调整须使换股比率增加或减少至少百分之一(1%)。任何较小的调整应结转，并应不迟于下一次后续调整的时间进行，并应与下一次后续调整一起进行，与如此结转的任何一项或多项调整一起，应相当于换算比率至少增加或减少百分之一(1%)。

(6)如公司就普通股作出任何股息或分派，或发行公司的任何普通股、其他股本或其他证券，或购买或收购任何该等证券的任何权利或认股权证，而该项交易并无导致根据本段第一段前述条文调整换股比率，则公司董事会须考虑该行动的性质是否属公平地就该项交易作出换股比率调整。在这种情况下，如果公司董事会决定对换股比例进行调整，则调整应自公司董事会决定的日期起生效。本公司董事会就是否应根据本第I(6)段前述规定调整换股比率的决定为最终决定，并对本公司及本公司所有股东具有约束力。公司有权在本段第一款前述规定所要求的基础上，对换股比率作出必要的额外调整，以使公司股本的任何股息或分派、公司股票的拆分、重新分类或合并，或公司的任何资本重组，均不应对普通股持有人征税。

(7)就本款第一款而言，下列定义适用：

“转换价值”是指一股员工持股优先股可转换成的普通股总数的公平市场价值。

“非常分配”是指(A)现金的任何股息或其他分配(在员工持股优先股的任何股份尚未发行时生效)：(A)现金股息和分配的总金额，连同在前12个月期间进行的所有现金股息和分配的金额，与所有按比例回购的总金额(为此，仅包括该按比例回购的总购买价格超出适用到期日(包括其所有延期)所确定的普通股公平市场价值的部分)或任何按比例回购的投标要约或交换要约的总额。(B)本公司的任何股本(不包括第I(2)段所述类别的证券)、本公司或任何其他人士的负债证明或任何其他财产(包括本公司的任何附属公司的股份)或其任何组合，超过在决定有权收取该特别分派的股东的记录日期已发行的所有普通股的公平市值总额的12.5%(12.5%)。超常分配的公平市场价值

第I款第(4)款的目的应是这种非常分配的公平市价加上在该十二个月期间进行的非非常分配的任何现金股息数额的总和，该现金股息以前没有包括在根据第一款第(4)款进行的调整的计算中。

“公平市价”，就公开交易的普通股或任何其他类别的股本或公司或任何其他发行人的证券而言，指该等股份或证券在调整期(下文定义)内每一天的现行市价(定义见下文)的平均值。公司或任何其他发行人公开交易的普通股或任何其他类别的股本或其他证券在一天内的“当前市场价格”应指最近一次报告的正常销售价格，如果当天没有出售，则指在纽约证券交易所综合磁带上报告的报告的收盘价和要价的平均值，或如果此类证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则指在其上市或获准交易的主要国家证券交易所，或如未在任何国家证券交易所上市或获准交易，在纳斯达克国家市场上，或如果该证券在纳斯达克上没有报价，则为纳斯达克报告的场外市场每日该证券收盘时的平均买入和要价，或如果该证券在每个该日期的买入和要价没有通过纳斯达克公布，则为公司董事会或其委员会为此目的挑选的任何纽约证券交易所成员公司在调整期内每个交易日提供的该日的平均买入和要价。“调整期”是指证券公平市价确定之日之前连续五(5)个交易日的期间。任何非公开交易的证券或任何其他财产的“公平市价”应指由独立投资银行或评估公司对公司董事会或其委员会真诚选择的证券或财产进行估值所确定的公允价值，如果没有该等投资银行或评估公司真诚地作出董事会或该委员会的判断，则指由公司董事会或该委员会真诚决定的公允价值。

就公司为购买或取得普通股股份而发行、出售或交换的任何权利或认股权证(包括任何可转换为普通股或可交换为普通股股份的证券)而言，“非稀释金额”指(A)在首次公开宣布该项发行、出售或交换前一天普通股的公平市价乘以在该日全面行使该等权利及认股权证(包括在转换或交换所有该等可转换或可交换证券时)可获得的普通股最高股数的余数。不论在该日期是否可行使(或可兑换或可交换)，减去(B)减去根据该权利或认股权证而须支付的总款额，以购买或以最高股份数目获取

普通股；但在任何情况下，非稀释金额不得低于零。就前述句子而言，就可转换为普通股或可交换为普通股股份的证券而言，根据购买或收购普通股股份的权利或认股权证而须支付的金额，应为该证券在公司发行、出售或交换该证券当日的公平市价。

“按比例回购”系指本公司或其任何附属公司以现金、本公司的股本股份、本公司的其他证券、本公司或任何其他人士的负债证明或任何其他财产(包括本公司的附属公司的股份)或其任何组合，根据符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(E)节或任何后续法律规定的任何要约或交换要约，在员工持股优先股的任何股票发行期间进行的任何普通股购买。或根据几乎所有普通股持有人可获得的任何其他要约；但公司或其任何附属公司在公开市场交易中作出的股份购买，不得当作按比例回购。就本第I(7)段而言，如股份是在本公司首次发行员工持股优先股股份之日，或本公司董事会或其委员会厘定的其他条款及条件下，经合理地设计以防止该等购买对普通股交易市场产生重大影响，则该等股份应被视为由本公司或其任何附属公司在“公开市场交易”中购买，而该等购买大体上是按照本公司最初发行员工持股优先股股份的规定或根据交易所法案有效的第10b-18条规则购买的。

与非常分配有关的“估值日期”应指该非常分配记录日期之前五(5)个工作日的日期。

(8)每当根据本协议需要调整换股比率时，公司应立即向普通股和员工持股优先股的转让代理以及公司秘书提交一份由公司两名高级职员签署的声明，说明按本文规定确定的调整后的换股比率和员工持股优先股的投票权(经适当调整)。该声明应合理详细地列出必要的事实，以显示计算该调整的原因和方式，包括该计算所涉及的公平市价的任何确定。在每次调整员工持股优先股的换股比例和相关投票权后，公司应立即向每位持有员工持股优先股的股东邮寄有关通知。

J.排名；股票退役。

(1)在清盘、解散和清盘时，员工持股优先股在股息支付和资产分配方面应优先于普通股

(B)除本公司的公司章程细则或该等公司章程细则的修订另有规定外，在支付股息及在清盘、解散或清盘时分配资产方面，与其后的优先股系列有关的优先股优先于所有其他优先股系列。

(2)公司因转换或赎回本章程所规定的该等股份而取得的任何员工持股优先股股份，或以其他方式取得的任何股份，须作为员工持股优先股股份注销，并恢复为未就系列指定的经批准但未发行的优先股的地位，其后可在法律允许的情况下作为新的该等优先股系列的一部分重新发行。

K.杂项。

(1)本协议所指的所有通知应以书面形式发出，本协议下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或邮寄后三(3)个工作日内发出，如以挂号邮寄方式发送(除非根据本协议条款，此类通知特别允许使用一级邮件)并预付邮资，地址为：(A)如寄往公司、其位于北卡罗来纳州夏洛特市美国银行企业中心的办公室(注意：财务主管)或员工持股优先股的转让代理，或(B)寄往本公司股票记录册(可包括本公司股票记录册所载有关股东权益优先股或普通股(视属何情况而定)的任何转让代理人的记录)所列该持有人的地址，或(C)寄往本公司或任何该等持有人(视属何情况而定)发出的通知所指定的其他地址。

(2)本文所称“普通股”是指公司的普通股，与公司公司章程修正案提出之日存在的普通股相同，或因连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的普通股，这些普通股仅包括面值的变化，或从面值变为无面值。如果员工持股优先股的任何股份的持有人在根据本章程第I段作出调整后的任何时间，交出该等股份以供转换，则该等股份或普通股以外的其他证券的持有人有权收取公司的任何股份或其他证券，则该等其他股份或于转换员工持股优先股时应收取的该等其他股份或证券的换股比率此后须予调整，并须不时以与本章程第I段所载有关普通股的规定及A至H、J段的规定相若的方式和条款作进一步调整。及本章程有关普通股的条款适用于任何该等其他股份或证券，其条款相同或相似。

(3)公司须就根据本协议发行或交付员工持股优先股或普通股股份或因员工持股优先股发行的其他证券或代表该等股份或证券的股票而支付的任何及所有股票转让及单据印花税。然而，公司不应被要求就发行或交付员工持股优先股或普通股或其他证券的股份所涉及的任何转让支付任何此类税款。

除向登记持有人支付任何有关发行、交付或支付任何该等股份或证券的款项外，亦无须就任何该等股份或证券向任何人士支付的任何款项作出任何发行、交付或付款，除非及直至其他有权获得该等发行、交付或付款的人士已向本公司缴付任何该等税项，或已确立令本公司信纳该等税项已缴或不须缴交。

(4)如员工持股优先股股份持有人未以书面通知指定转换该等股份时发行的普通股股份应登记的名称或赎回员工持股优先股股份时的付款对象，或代表该等股份的一张或多张股票或该等付款应寄往的地址，则本公司有权登记该等股份，并按本公司的记录所示，以该等员工持股优先股持有人的名义进行付款，并将代表该等股份的一张或多张证书或该等付款送交，寄往公司纪录上所示的该持有人的地址。

(5)公司可为员工持股优先股委任一名转让代理人，并可不时解除及更换该等转让代理人。任何此类转让代理人的委任或解除后，公司应以预付邮资的头等邮递方式向每位员工持股优先股记录持有人发送有关通知。

(C)2.50美元累积可转换优先股，BB系列。

A.名称。

该系列的名称为“2.50美元累计可转换优先股BB系列”(以下简称“BB系列优先股”)，组成该系列的初始数量为19,993,432股，董事会可不时增加或减少该数量(但不低于当时已发行股票的数量)。在支付股息和分配资产方面，BB系列优先股应排在普通股、B系列优先股和员工持股优先股之前。

B.股息权。

(1)BB系列优先股的持有人应有权在董事会宣布的情况下，从其合法可用资金中收取累积优先现金股息，自1998年1月1日起按年率每股2.50美元计算，至多于每年1月、4月、7月和10月的第一天按季度支付(每个季度结束于3月、6月、9月和12月的最后一天，以下称为“股息期”)。BB系列优先股的股息应首先在发行日之后的1月、4月、7月或10月(视具体情况而定)的第一天支付；但如果第一个股息期在发行日起20天内结束，则该初始股息应在

完成第一个全额股息期。

(2)BB系列优先股的股息应自1998年1月1日起累加，不论是否有合法资金支付。BB系列优先股的股息累计不计息。本公司不得(I)宣布或支付或预留任何与BB系列优先股以下股息有关的股息或分派(以该等优先股的股份支付的股息除外)，或(Ii)购买或赎回，或为购买或赎回以下股份而支付任何偿债基金，关于BB系列优先股以下的股息的任何股票等级(通过发行或交付该等优先股进行的购买或赎回除外)，除非BB系列优先股所有流通股在过去所有股息期间应支付的所有股息均已全部支付或宣布，并留出足够的款项用于支付；但在此之前，按照任何公司优先股的规定存入任何偿债基金的任何款项，其后均可按照该偿债基金的条款，用于购买或赎回该等优先股，而不论在如此运用时，过去所有股息期间就BB系列优先股的所有流通股所应付的所有股息是否已悉数支付或已宣派，并已拨出足够款项支付。

(3)BB系列优先股及与BB系列优先股股息相等的任何其他类别优先股或其系列股份所宣派的所有股息均须按比例宣派，以致BB系列优先股及该等其他优先股在同一股息期或在该等其他股票的股息期内终止的BB系列优先股所宣派的股息数额，在所有情况下应与BB系列优先股及该等其他股票股份的应计股息彼此承担的比率相同。

C.清算优先权。

(1)如公司事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，BB系列优先股的持有人有权从公司可供分配予股东的资产中收取一笔相等于每股$25的款额，另加一笔相等于该等分派日期(包括该日)的应计股息及未付股息的款额，但在向BB系列优先股级别较低的公司任何类别股票的持有人就资产分配作出任何分配前，不得超过该数额。

(2)如公司在任何清盘、解散或结束公司事务时可供分配予股东的公司资产，不论是自愿或非自愿的，均不足以全数支付就BB系列优先股及在资产分配方面与BB系列优先股平价的公司任何其他优先股的应付款额，则BB系列优先股的持有人及该等其他优先股的持有人须按比例分享

公司资产按其有权获得的全部各自优先金额的比例进行的任何分配。

(3)海洋公园公司合并或合并为任何其他法团或与任何其他法团合并或合并，或将任何其他法团合并或合并为海洋公园公司或与海洋公园公司合并或合并，或将海洋公园公司的资产实质上作为整体出售，不得当作为本C段所指的海洋公园公司事务的清盘、解散或清盘。

D.救赎。

(1)本公司可随时按赎回价格(“赎回价格”)赎回BB系列优先股的全部或任何股份，赎回价格由(I)每股$25及(Ii)相等于赎回当日(包括该日)应计及未支付股息的款项组成。

(2)如要赎回的BB系列优先股的流通股少于全部，则应尽可能按实际情况或董事会所决定的抽签方式按比例选择要赎回的股份。

(3)任何赎回通知须于指定赎回日期前不少于60天但不超过90天，以预付邮资的头等邮递方式寄往将予赎回的BB系列优先股股份的记录持有人，地址分别载于本公司簿册上。如此邮寄的通知应最终推定为已正式发出，无论是否实际收到。该通知应说明：(1)确定的赎回日期；(2)赎回价格；(3)BB系列优先股持有人有权将该股票转换为普通股，直至赎回日前第15天(如果第15天不是营业日，则为下一个工作日)营业结束为止；(4)如果要赎回的股份不少于该持有人持有的全部股份，应从该持有人赎回的股份数量；(五)交出股票兑付赎回价款凭证的地点(S)。如上述通知已按前述方式邮寄，而如在所定的赎回日期当日或之前，公司以信托方式将足以赎回被赎回股份的资金拨入将被赎回股份的持有人的账户，则即使任何被要求赎回的股份的股票并未交出以供注销，在赎回日期当日及之后，该通知所代表的被赎回股份须当作不再流通，股息即停止产生，而该等股份持有人作为法团股东的一切权利即告终止，但收取赎回价格的权利除外，交出代表该等股份的证书(S)。于按照上述通知交回任何已赎回股份的股票(S)(如本公司在该通知内要求，可妥为签署或附同适当的转让文件)后，该等股份的记录持有人有权收取赎回价格，而不收取利息。

(4)如赎回通知已如前述般邮寄，而在定出的赎回日期之前，足以全数支付赎回价格的资金已以信托形式存入将赎回股份的持有人的账户，则赎回通知所指名的银行或信托公司在曼哈顿区经营业务，

纽约市、纽约州或北卡罗来纳州夏洛特市，且拥有至少300万美元的资本、盈余和未分配利润，而该银行或信托公司亦可以是BB系列优先股的转让代理及/或支付代理，即使任何被要求赎回的股票不得交出以供注销，在该存放日期及之后，该股票所代表的被称为赎回的股份须当作不再流出，而该等股份的持有人作为公司股东的所有权利即告终止。除该等股份的持有人有权在赎回日期前第15天(或如第15天不是营业日，则为下一个营业日)的营业时间前任何时间，根据F段的条文转换该等股份，以及该等股份的持有人有权于交出代表该等股份的股票(S)后，从以信托方式存入的资金中收取赎回价格，而不收取利息。于赎回日期前第15天(或如第15天不是营业日，则为下一个营业日)前营业时间结束前转换的BB系列优先股股份而存入该银行或信托公司的任何款项，须于转换时退还本公司。任何如此存放于上述银行或信托公司的资金，如在赎回日期后六年届满时仍无人认领，则须偿还予公司，

此后，任何该等股份的持有人只须向本公司要求支付赎回价格，而不收取利息。

(5)尽管D或E段有任何相反的规定，倘若BB系列优先股的任何季度应付股息出现拖欠，且直至所有该等拖欠股息已支付或宣布并留作支付为止，本公司不得赎回BB系列优先股的任何股份，除非BB系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，且除非本公司按相同条款向BB系列优先股的所有记录持有人提出购买BB系列优先股的所有已发行股份，否则不得购买或以其他方式收购BB系列优先股的任何股份。

E.由公司购买。

(1)除D(5)段另有规定外，公司有义务购买由其持有人根据本协议投标以供购买的BB系列优先股的股份，购买价格包括(I)每股$25及(Ii)相当于购买当日(包括该日)应计及未支付股息的款项。为行使其权利要求本公司购买其持有的BB系列优先股，其持有人须交回经本公司正式批注的证书(S)，或连同令本公司满意的适当转让文件，交回BB系列优先股的转让代理处(S)或本公司指定的其他办事处，并附上书面通知，表明该持有人已不可撤销地选择向本公司出售该等股份。BB系列优先股的股份将被视为在紧接该等股份向本公司提出出售当日营业时间结束前由本公司购买，而本公司已根据前述条文接获选择出售该等股份的通知。自该日起，如此要约出售的股份将被视为不再流通，其股息将停止

除收取收购价的权利外，该等股份持有人作为本公司股东的所有权利均告终止。

F.转换权。

BB系列优先股的持有者有权根据下列条款和条件将此类股票转换为普通股：

(1)BB系列优先股的股份可随时转换为缴足股款及不可评估的普通股(按每次转换至最接近每股1,000股的比率计算)，初始兑换率为每股BB系列优先股兑换6.17215股普通股(“转换率”)。换算率应按下文规定不定期调整。不得因在决定有权享有该等股息的股东的记录日期之前交回以供转换的BB系列优先股股份的任何应计及未付股息，或因在决定有权享有该等股息的股东的记录日期后因该等转换而发行的普通股的任何股息而作出支付或调整。如任何BB系列优先股的任何股份须被赎回，指定赎回的股份的转换权利将于赎回日期前第15天(或如第15天不是营业日，则为下一个营业日)的营业时间结束时终止，除非赎回价格被拖欠。如未能支付赎回价格，转换指定赎回的股份的权利将于紧接该违约被补救日期前一个营业日的营业时间结束时终止。

(2)为将BB系列优先股股份转换为普通股，其持有人须交回经本公司要求妥为批注的证书(S)，或连同令本公司满意的适当转让文件，交回BB系列优先股转让代理人(S)的办事处或本公司指定的其他办事处，并附上书面通知，表明该持有人选择不可撤销地选择转换该等股份。该通知还应注明持有人希望发行转换后可发行普通股股票的名称(S)和地址(S)。于收到代表将予转换的BB系列优先股股份的证书(S)及选择转换该等证书的通知后，本公司须在实际可行的情况下尽快向有权收取该等证书的人士(S)发出及交付一张或多张证书，内容为于转换而交回的BB系列优先股股份转换时可发行的普通股总股数的证书，连同以下规定的代替任何零碎股份的现金付款。BB系列优先股的股份应被视为在紧接该等股份交出以供转换当日营业时间结束前已转换，而本公司已根据前述条文接获选择转换该等优先股的通知，而于转换时有权收取可发行普通股的人士(S)在任何情况下均被视为截至该日期该普通股的记录持有人(S)。

(3)在转换BB系列优先股的任何股份时，不得发行普通股的零碎股份。如果同一持有人同时交出一股以上的BB系列优先股，则在转换时可发行的全额股数

其数额应以如此退还的股份总数为基础计算。如果BB系列优先股的任何股份的转换导致普通股的零碎股份，公司应支付现金代替，金额等于该零碎乘以BB系列优先股股票正式交出进行转换的日期普通股的收盘价，或如果该日期不是交易日，则在下一个随后的交易日。普通股在任何一天的收盘价是指在该日以常规方式最后报告的销售价格，如果在该日没有进行此类出售，则指在纽约证券交易所以常规方式报告的收盘价和要价的平均值；如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则指普通股在其上市交易的主要国家证券交易所的收盘价和要价的平均值；如果普通股当时未在任何国家证券交易所上市交易，则指由国家报价局或国家报价局提供的普通股的收盘价和要价的平均值。Inc.不再通过类似的独立证券报价服务提供此类信息。

(4)如果公司应随时(1)以普通股股份向普通股持有人支付股息或进行分配，(2)将其发行的普通股再分成更多的股份，或(3)将其发行的普通股合并为更少的股份，于该等股息或分派的记录日期或该等拆分或合并的生效日期有效的换股比率须予调整，以使BB系列优先股的任何股份持有人于该记录日期或生效日期后交出以供转换的任何股份的持有人，有权收取紧接该记录日期或生效日期之后他本应拥有或有权收取的普通股股份数目，假若BB系列优先股的该等股份在紧接该记录日期或生效日期之前被转换，他将有权收取该等普通股股份数目。

(5)每当换股比率按本协议规定作出调整时(I)本公司须随即于BB系列优先股的转让代理(S)办事处备有一份声明，详细描述有关调整、需要作出调整的事实及所用的计算方法；及(Ii)本公司须安排在可行范围内尽快以预付邮资的头等邮递方式向每名BB系列优先股股份记录持有人邮寄通知，说明换股比率已予调整，并列出经调整的换股比率。

(6)如公司与任何其他法团合并或合并为任何其他法团(公司是尚存的法团的合并除外)，或公司资产实质上作为整体出售，则BB系列优先股的每股股份的持有人，有权在该项合并、合并或出售后，将该等股份转换为股额或其他证券的股份数目及种类，以及持有该等合并、合并或出售后可发行的普通股股份数目的持有人在紧接该项合并、合并或出售前转换后可发行的普通股股份数目，合并或出售。应为换算率的调整做好准备，调整后的换算率应尽可能接近同等水平

对F款第(4)款规定的调整。F款第(6)款的规定同样适用于连续合并、合并和出售。

(7)公司在转换BB系列优先股的股份时，须就发行普通股缴付任何可能须缴付的税款，但公司无须就以如此转换的BB系列优先股的股份登记的名称以外的名称发行普通股所涉及的任何转让，缴付任何可能须缴付的税款，此外，本公司无须发行或交付任何该等股份，除非及直至要求发行该等股份的人士(S)已向本公司缴付任何该等税款，或已令本公司信纳该等税款已予缴付。

(8)公司须时刻保留所有当时已发行的BB系列优先股转换后可发行的全部普通股，并从其认可但未发行的普通股中预留和保留该等普通股。

(9)在发生下列情况时：

(I)公司须在其普通股上宣布从留存收益中以现金以外的方式支付的股息或任何其他分配；或

(Ii)公司须授权授予其普通股持有人认购或购买任何类别股本股份或任何其他权利的权利；或

(Iii)公司须建议将公司与任何其他法团合并，或将公司与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，或建议将公司资产实质上作为整体出售，而该项出售会导致根据F(6)段作出调整，

公司应安排在下文规定的适用日期前至少20天向BB系列优先股的记录持有人邮寄一份通知，说明(X)为该股息、分配或权利的目的而记录的日期，或者，如果不记录，则说明普通股记录的持有人

是否有权获得该等股息、分派或权利将于该等合并、合并或出售预期生效日期以及预期普通股持有人有权在该等合并、合并或出售后有权以普通股换取证券或其他财产的日期确定或(Y)。未发出通知或通知有任何瑕疵，不影响派息、分配、合并、合并或出售的合法性或有效性。

G.投票权。

除法律另有规定外，BB系列优先股持有人没有投票权，但下列情况除外：如果BB系列优先股的任何季度股息拖欠，BB系列优先股持有人有权在公司下一次股东大会上与普通股持有人一起投票。

随后的股东大会，除非所有拖欠的股息已经支付或宣布，并在该会议日期之前留作支付。就本G段而言，BB系列优先股的每一持有人有权投出的表决权数目等于其BB系列优先股可转换成的普通股的总股数。

H.重新收购股份。

公司转换、赎回或以其他方式购买或收购的BB系列优先股的股份应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

I.不设立偿债基金。

BB系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

(D)根据本条第3条所授予的授权，已指定下列优先股系列，每一系列优先股由具有该等投票权、具有该等指定、优先权及亲属的股份数目组成，

参与、任选或其他特殊权利，以及在本展品中陈述和表达的关于下述所附并通过引用并入本文的系列的限制、限制或限制：

 

4.公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

5.任何现在或以后获授权的公司任何类别的股额的持有人，均无权优先购买、认购或以其他方式获取任何现在或以后获授权的公司的任何类别的股额股份，或任何可交换或可转换为任何该等股份的证券，或证明认购、购买或以其他方式获取任何该等股份的权利或选择权的任何认股权证或其他票据，不论该等股份、证券、认股权证或其他票据是未发行的，或不论该等股份、证券、认股权证或其他票据是未发行的，或是由公司发行并在其后取得的。

6.在特拉华州公司法总则允许的最大范围内，公司的董事不应因违反其作为董事的职责而对公司、其股东或其他方面承担个人责任。对本条的任何废除或修改均应

仅供预期，且不得对废除或修改时存在的对公司董事的个人责任的任何限制产生不利影响。

7.为促进但不限于法律赋予的权力，公司董事会被明确授权并有权在董事会的任何例会或特别会议上以多数票或书面同意的方式制定、修改和废除公司的章程，但公司股东有权修改或废除董事会制定的任何章程。

8.本公司保留随时修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并保留添加当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条款的权利；

由本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人士的优惠及特权，以本公司注册证书的现有形式或其后修订的形式授予，但须受本条保留的权利规限。

9.除非及除公司附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

10.规定或准许由公司股东采取的任何行动，必须在妥为召开的公司股东周年会议或特别会议上作出，或只有在有权就该行动表决的公司所有股东签署同意书的情况下，方可藉书面同意代替该等股东会议而作出。

[签名页如下]

兹证明，美国银行已于2019年12月27日由其正式授权的人员签署了这份重新签署的公司注册证书。

 

附件A

浮动利率非累积优先股，E系列

指定证书

的

浮动利率非累积优先股，E系列

的

美国银行

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

美国银行，一家根据特拉华州公司法成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明：

1.在2006年7月26日正式召开的会议上，公司董事会(“董事会”)正式通过了决议(A)授权公司发行和销售一系列或多系列公司优先股，以及(B)任命董事会委员会(“委员会”)代表董事会制定优先股的授权股份数量、股息率和其他权力、指定、优先股和权利。

2.此后，委员会于2006年10月30日以书面同意的方式正式通过了以下决议：

决议本公司浮动利率非累积优先股E系列的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括董事会设立的权力、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及据此确定的授权股份数量和股息率，已如本文件附件A所示授权和批准，该附件A通过引用并入本文件。

本指定证书于2006年11月3日由公司正式授权人员代表公司签署，特此为证。

 

附件A

至

指定证书

的

浮动利率非累积优先股，E系列

的

美国银行

第一节.指定。优先股系列的名称应为“浮动利率非累积优先股，E系列”(“E系列优先股”)。E系列优先股的每一股应在各方面与E系列优先股的其他每一股相同。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。E系列优先股的授权股数为85,100股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的E系列优先股的股份数目)，方法是公司董事会、委员会或任何其他正式授权的公司董事会委员会正式通过决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行E系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对E系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“计算代理”是指纽约银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，作为E系列优先股的计算代理。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股，以及在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，E系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权的公司现有或今后授权的任何其他类别或系列的股票。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指(A)公司7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)公司6.204%的非累积优先股，D系列，以及(C)此后授权的在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时与E系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

“高级股”是指在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在支付股息或在资产分配方面优先于E系列优先股的公司现有或以后批准的任何类别或系列的股票。

“E系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“Telerate页面3750”是指在Moneyline/Telerate服务上指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“三个月LIBOR”指，就任何股息期而言，自该股息期第一天开始的三个月内美元存款的提供利率(以年利率表示)，该利率出现在截至上午11：00的Telerate第3750页。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果该利率没有出现在Telerate第3750页上，则三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供本金不低于1,000,000美元的三个月期美元存款的利率来确定。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将是纽约三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001%1%)，该利率由公司选定，在该股息期的第一天上午11点左右，向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不低于1,000,000美元。然而，如果被公司选定提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者对于第一个股息期，如果E系列优先股未偿还，则按照本段第一句话本可确定的最新利率。计算代理人建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向E系列优先股的任何持有者提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。如果公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布，E系列优先股持有人有权在清算优先股E系列优先股每股25,000美元的清算优先权下，有权获得非累积现金股息，但只能从合法可用的资产中获得，且不超过在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付的拖欠股息；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日即营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，该股息将于紧接该营业日之前的营业日支付(在任何一种情况下，均无须就该延迟支付任何利息或其他款项)(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从E系列优先股发行之日或任何股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间称为“股息期”。E系列优先股的每股股息将在清算优先权每股25,000美元时应计，年利率等于(I)三个月LIBOR加0.35%和(Ii)4.00%之间的较大者。E系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股息支付日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日。应支付股利的数额应以一年360天和股利期间的实际天数为基础计算。

(B)非累积股息。E系列优先股的股息应为非累积股息。如果E系列优先股的股份在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未支付的股息不得累积、停止应计和支付，公司没有义务支付，E系列优先股的持有人也无权在该股息期间的股息支付日期后收取该股息期间的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否就E系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要E系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为或

(I)除根据按比例收购E系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式购入E系列优先股或按比例购入E系列优先股的全部或部分股份，以供本公司考虑；及(Iii)除按比例收购E系列优先股及该等平价股的全部或按比例部分外，不得购回、赎回或以其他方式购入或以其他方式收购E系列优先股及该等平价股所得款项，以赎回或可供本公司赎回任何该等次级股。在每种情况下，除非E系列优先股在当时股息期的所有已发行股票的全部股息已全部支付或已宣布，并已预留足够支付股息的金额。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要E系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或支付任何股息，除非当时股息期的E系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发E系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给E系列优先股及任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据E系列优先股股票当时应支付的股息与平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率分配股息支付。对于可能拖欠的E系列优先股股票的任何股息支付，将不支付利息。在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的合法资产中宣派及支付，而E系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，E系列优先股的持有人有权在可向公司的任何次级股持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，从合法可供分配的资产中，获得公司的任何类别或系列证券的持有人在清盘时优先于E系列优先股或与E系列优先股平价的证券的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利，以全数收取清盘优先股的款额每股25,000元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。E系列优先股的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予所有E系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予E系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，将按照各自的总清算优先股加上E系列优先股及所有该等平价股已宣布但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给E系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘

本公司与任何其他公司或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得被视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会选择，可于2011年11月15日股息支付日或之后的任何股息支付日的任何时间，根据下文第(6)(B)节规定的通知，从合法可用资金中赎回全部或部分未偿还的E系列优先股股票。E系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加已宣布但尚未支付的股息。

(B)赎回通知。每次赎回E系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本条第(6)(B)款的规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未有通过邮寄方式向指定赎回的任何E系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他E系列优先股的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回E系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果E系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回部分E系列优先股，将予赎回的E系列优先股的股份应按E系列优先股持有人所持E系列优先股数目的比例，或按抽签方式，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式，按比例从E系列优先股持有人中挑选。在符合本节第6款的规定下，本公司董事会、委员会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时订明赎回E系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金以信托形式单独留出，除其他资产外，用于被赎回股份持有人的比例利益，以便能够并继续用于赎回，或由公司董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司存入公司，以信托方式为被要求赎回的股份持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并没有交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份须停止流通，有关该等股份的所有股息在赎回日期及之后须停止累算。

有关该等股份的所有权利须于该赎回日期立即终止及终止，惟该等股份的持有人有权于赎回日期后随时从该银行或信托公司从如此存放的款项中收取应付款项而不计利息的权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)段所述或特拉华州法律规定的事项外，E系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如E系列优先股或在支付股息方面与E系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息已获授予并可行使相当于本条第7(B)节所授投票权的股息，则就任何类别或系列而言，其股息总额不等于至少六个季度股息期(不论是否连续)，则组成公司董事会的董事人数须增加两人。而E系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定公司的董事局在任何时间不得包括多于两名该等董事。每一个这样的

由持有E系列优先股以及在支付股息方面与E系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的董事称为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何E系列优先股以及在支付股息方面与E系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列股票的持有人的任何特别会议上进行，如本文所述。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应E系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开E系列优先股以及在支付股息方面与E系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，以选举两名董事，由他们按照下文第(7)(B)(Iii)节的规定选举两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则E系列优先股的任何持有人可(费用由我方承担)根据本节第(7)(B)(Iii)款的规定通知召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先董事将任职至我们的股东下一次年度会议，除非他们之前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免职。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人在任，则由E系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要E系列优先股及与E系列优先股在支付股息(如有)方面与E系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股已定期派发全部股息(如有)，则E系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终须受任何类似不支付未来股息期的特别投票权归属的相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可在拥有本节第7(B)节所述投票权的情况下，由E系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

第八节优先购买权和转换。E系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该E系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，本公司董事会、委员会或本公司董事会任何授权委员会可在未经E系列优先股持有人投票的情况下，授权并发行额外的E系列优先股的初级股、平价股或任何类别或系列的高级股票或任何其他优先股级别的证券，以在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时派发股息和资产分配。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖E系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司任何正式授权的董事会委员会将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的E系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。E系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

附件B

浮动利率非累积优先股，F系列

指定证书

的

浮动利率非累积优先股，F系列

的

美国银行

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

美国银行，一家根据特拉华州公司法成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明：

1.在2006年4月26日正式召开的会议上，公司董事会(“董事会”)正式通过了决议(A)授权公司发行和销售一系列或多系列公司优先股，以及(B)任命董事会委员会(“委员会”)代表董事会制定优先股的授权股份数量、股息率和其他权力、指定、优先股和权利。

2.其后，委员会于2007年2月12日以书面同意方式正式通过以下决议案：“议决授权及批准本公司浮息非累积优先股F系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括由董事会设立的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及据此设立的授权股份数目及股息率，详情载于本文件附件A，以供参考。”

本指定证书于2007年2月15日由公司正式授权人员代表公司签署，特此为证。

 

附件A

至

指定证书

的

浮动利率非累积优先股，F系列

的

美国银行

第一节.指定。优先股系列的名称应为“浮动利率非累积优先股F系列”(“F系列优先股”)。F系列优先股的每一股应在各方面与F系列优先股的其他每一股相同。F系列优先股将与平价股并列，如果有，在支付股息和分配资产方面，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，优先于初级股，并低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。F系列优先股的授权股数为7,001股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的F系列优先股的股份数目)，方法是公司董事会、委员会或任何其他正式授权的公司董事会委员会通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行F系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对F系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“计算代理”是指纽约银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，作为F系列优先股的计算代理。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股，以及F系列优先股在支付股息或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先于F系列优先股的任何其他类别或系列的公司股票。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指(A)公司7%的累积可赎回优先股B系列，(B)公司6.204%的非累积优先股，D系列，(C)公司的浮动利率非累积优先股，E系列，(D)公司的可调整利率非累积优先股，G系列和(E)此后授权的在支付股息或任何清算时在资产分配方面与F系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。公司的解散或清盘。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于F系列优先股。

“F系列优先股”应具有本协议第一节所给出的含义。

“Telerate页面3750”是指在Moneyline/Telerate服务上指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“三个月LIBOR”指，就任何股息期而言，自该股息期第一天开始的三个月内美元存款的提供利率(以年利率表示)，该利率出现在截至上午11：00的Telerate第3750页。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果该利率没有出现在Telerate第3750页上，则三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供本金不低于1,000,000美元的三个月期美元存款的利率来确定。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约三家主要银行报价的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001%1%)，该利率由公司选择，在该股息期的第一天上午约11：00，向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，并在

本金不少于$1,000,000。然而，如果被公司选定提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者在第一个股息期的情况下，如果F系列优先股未偿还，则按照本段第一句话确定的最新利率。计算代理建立的三个月LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向F系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。F系列优先股的持有者有权在公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布时，有权获得非累积现金股息，但只能从合法可用的资产中获得，以F系列优先股每股100,000美元的清算优先权为基础，至多不超过，于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日即营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，该股息将于紧接该营业日之前的营业日支付(在任何一种情况下，均无须就该延迟支付任何利息或其他款项)(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从F系列优先股发行之日或任何股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间称为“股息期”。F系列优先股的每股股息将于(1)发行日期起至(但不包括)二零一二年三月股息支付日期(如于该日期前发行)的每个股息期内每股100,000美元的清算优先权下应计，年利率相等于三个月LIBOR加0.40%的利差，及(2)其后的年利率等于(I)三个月LIBOR加0.40%及(Ii)4.00%的较大者。F系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股息支付日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日。应支付股利的数额应以一年360天和股利期间的实际天数为基础计算。

(B)非累积股息。F系列优先股的股息应为非累积股息。在任何股息支付日期，F系列优先股股票的任何应付股息没有在该股息支付日宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未付股息不得累积、停止应计和支付，公司没有义务支付，F系列优先股持有人也无权在该股息期的股息支付日期后就该股息期应计股息或就该股息收取利息，无论是否就F系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要F系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留作支付股息，且不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，而不是通过使用大量的

(Iii)除根据按比例收购F系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，否则不得回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑。在每种情况下，除非F系列优先股在当时股息期的所有已发行股票的全部股息已全部支付或已宣布，并留出足够支付股息的金额。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要F系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或支付任何股息，除非当时股息期的F系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如果公司宣布F系列优先股和任何平价股票的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，公司将按比例将股息分配给F系列优先股的股份持有人和任何平价股票的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据F系列优先股当时到期的股息支付与平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的F系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供派发股息的任何合法资产中宣派及支付，而F系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有人有权在可向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，从合法可供分配的资产中，获得公司的全部清算分派，但须受清盘时优先于F系列优先股或与F系列优先股平价的任何证券类别或系列的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利所规限，以获得每股100,000美元的清算优先额。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。F系列优先股的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。若本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予F系列优先股所有持有人及任何平价股所有持有人的任何股息，则支付予F系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额将按照各自的总清算优先股加上F系列优先股及所有该等平价股已宣布但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给F系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会选择，可于2012年3月15日晚些时候或之后以及F系列优先股最初发行日期的任何时间，根据下文第(6)(B)节规定的通知，从合法可用资金中全部或部分赎回F系列优先股的股份。F系列优先股股票的赎回价格为每股10万美元，外加已宣布但尚未支付的股息，以及截至赎回日的当前股息期间的应计和未支付股息。

(B)赎回通知。F系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前15天至60天。根据本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的F系列优先股股份的任何持有人发出该通知，并不影响赎回F系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回F系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果F系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回F系列优先股的部分股份，则将予赎回的F系列优先股的股份应按F系列优先股持有人所持F系列优先股的数目按比例或以抽签方式或以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式按比例选择。在符合本节第6款的规定下，本公司董事会、委员会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定F系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金以信托形式单独留出，除其他资产外，用于被赎回股份持有人的比例利益，以便能够并继续用于赎回，或由公司董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司存入公司，以信托方式为被要求赎回的股份持有人按比例受益，则即使任何被要求赎回的股份的股票并未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止派发股息，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利亦应于该赎回日期立即终止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此缴存的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。F系列优先股的持有者将没有投票权，也无权选举任何董事，除非法律明确规定。

第八节优先购买权和转换。F系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将F系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9款.排名。尽管公司证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会任何授权委员会，无需F系列优先股持有人投票，可以授权和发行额外的初级股股份，平价股票或任何类别或系列的高级股票或任何其他排名F系列的证券

公司事务自愿或非自愿清算、解散或清算时的股息和资产分配优先股。

第10节.回购。在本文所施加的限制的规限下，本公司可不时以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，买卖F系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司任何正式授权的董事会委员会将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份F系列优先股未发行或已由公司发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。F系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

附件C

可调整利率非累积优先股，G系列

指定证书

的

可调整利率非累积优先股，G系列

的

美国银行

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

美国银行，一家根据特拉华州公司法成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明：

1.在2006年4月26日正式召开的会议上，公司董事会(“董事会”)正式通过了决议(A)授权公司发行和销售一系列或多系列公司优先股，以及(B)任命董事会委员会(“委员会”)代表董事会制定优先股的授权股份数量、股息率和其他权力、指定、优先股和权利。

2.此后，委员会于2007年2月12日以书面同意的方式正式通过了以下决议：

本公司G系列可调整利率非累积优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，包括由董事会设立的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及据此设立的授权股份数目及股息率，已获授权及批准，如本文件附件A所示，并以引用方式并入本文件。

本指定证书于2007年2月15日由公司正式授权人员代表公司签署，特此为证。

 

附件A

至

指定证书

的

可调整利率非累积优先股，G系列

的

美国银行

第一节.指定。优先股系列的名称应为“G系列可调整利率非累积优先股”(“G系列优先股”)。G系列优先股的每一股应在各方面与G系列优先股的其他每一股相同。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股。

第二节股份数目。G系列优先股的授权股数为8,501股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的G系列优先股的股份数目)，方法是公司董事会、委员会或任何其他正式授权的公司董事会委员会正式通过决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行G系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对G系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“计算代理”是指纽约银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，作为G系列优先股的计算代理。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，G系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指(A)公司7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)公司6.204%的非累积优先股，D系列，(C)公司的浮动利率非累积优先股，E系列，(D)公司的浮动利率非累积优先股，F系列和(E)此后授权的在支付股息或任何清算时在资产分配方面与G系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。公司的解散或清盘。

“高级股票”是指公司现有的或以后授权的任何类别或系列的股票，在支付股息或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于G系列优先股。

“G系列优先股”应具有本协议第一节所给出的含义。

“Telerate页面3750”是指在Moneyline/Telerate服务上指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“三个月LIBOR”指，就任何股息期而言，自该股息期第一天开始的三个月内美元存款的提供利率(以年利率表示)，该利率出现在截至上午11：00的Telerate第3750页。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果该利率没有出现在Telerate第3750页上，则三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供本金不低于1,000,000美元的三个月期美元存款的利率来确定。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将是纽约三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001%1%)，该利率由公司选定，在该股息期的第一天上午11点左右，向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不低于1,000,000美元。然而，如果被公司选定提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者在第一个股息期的情况下，与最近确定的三个月LIBOR相同

如果G系列优先股是未偿还的，本可以根据本段第一句确定的利率。计算代理建立的三个月LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向G系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。如果公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布，G系列优先股持有人有权在清算优先股每股100,000美元的清算优先权下获得非累积现金股息，支付如下：(I)如果G系列优先股在2012年3月15日之前发行，则在每年3月15日和9月15日至2012年3月15日每半年拖欠一次；(2)自2012年3月15日晚些时候和发行之日起(含该日)，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日即营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，该股息将于紧接该营业日之前的营业日支付(在任何一种情况下，均无须就该延迟支付任何利息或其他款项)(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从G系列优先股发行之日或任何股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间称为“股息期”。G系列优先股每股股份的股息将于(1)自发行日期起至(但不包括)2012年3月股息支付日期(如于该日期之前发行)的每个股息期内每股100,000美元的清算优先权下应计，年利率等于5.63%及(2)其后年利率等于(X)三个月伦敦银行同业拆息加0.40%及(Y)4.00%两者的较大者。G系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日。应支付股利的数额应以一年360天和股利期间的实际天数为基础计算。

(B)非累积股息。G系列优先股的股息应为非累积股息。如G系列优先股股份于任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计及支付，而本公司并无义务支付，G系列优先股持有人亦无权收取在该股息期间的股息支付日期后就该股息期间应计的股息或与该等股息有关的利息，不论是否已就随后的任何股息期间宣布股息。

至G系列优先股、平价股、初级股或公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要G系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不应宣布、作出或留出分派以供支付任何初级股票，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，也不应向偿债基金支付任何款项或为其提供任何资金

(Iii)除根据按比例收购G系列优先股全部或按比例购买G系列优先股的要约外，本公司不得购回、赎回或以其他方式收购任何该等初级股，以供本公司考虑，但透过转换为或交换次级股的方式除外，在任何情况下，除非已就当时股息期内G系列优先股的所有已发行股份悉数支付或已宣派股息，并已预留足够支付该等股息的款项，否则不得购回、赎回或以其他方式收购该等股份以供本公司考虑。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要G系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或支付任何股息，除非当时股息期的G系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发G系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给G系列优先股的持有人及任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时G系列优先股的当期股息支付与平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。对于可能拖欠的G系列优先股股票的任何股息支付，将不支付利息。在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供派发股息的任何合法资产中宣派及支付，G系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人应有权在向任何次级股持有人作出任何分配或从公司资产中拨付任何款项之前，从合法可供其使用的资产中，获得全部清算分配，但须受清算时优先于G系列优先股或与G系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利所规限，以获得全额清算分配，金额为每股100,000美元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。G系列优先股的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予所有G系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予G系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额将按照各自的总清算优先股加上G系列优先股及所有该等平价股已宣布但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给G系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会选择，可于2012年3月15日晚些时候或之后以及G系列优先股最初发行日期的任何时间，根据下文第(6)(B)节规定的通知，从合法可用资金中全部或部分赎回G系列优先股的股份。G系列优先股股票的赎回价格为每股10万美元，外加已宣布但尚未支付的股息，以及截至赎回日的当前股息期间的应计和未支付股息。

(B)赎回通知。每一次赎回G系列优先股股份的通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前15天至60天。按本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的G系列优先股股份的任何持有人发出该通知，并不影响赎回G系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回G系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果G系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回G系列优先股的一部分，则将赎回的G系列优先股的股份应按G系列优先股持有人所持G系列优先股数量的比例按比例选择，或按公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式选择。在符合本节第6款的规定下，本公司董事会、委员会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定G系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金以信托形式单独留出，除其他资产外，用于被赎回股份持有人的比例利益，以便能够并继续用于赎回，或由公司董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司存入公司，以信托方式为被要求赎回的股份持有人按比例受益，则即使任何被要求赎回的股份的股票并未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止派发股息，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利亦应于该赎回日期立即终止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此缴存的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。除非法律明确规定，G系列优先股的持有者将没有投票权，也无权选举任何董事。

第八节优先购买权和转换。G系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该G系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。即使公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有G系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股票、平价股票或任何类别或系列的高级股票或任何其他级别的G系列证券

公司事务自愿或非自愿清算、解散或清算时的股息和资产分配优先股。

第10节.回购。在本文所施加的限制的规限下，本公司可按本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖G系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司任何正式授权的董事会委员会将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的G系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。G系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

附件D

7.25%非累积永久可转换优先股，L系列

指定证书

的

7.25%非累积永久

L系列可转换优先股

的

美国银行

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

美国银行，一家根据特拉华州公司法成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明：

在2007年12月11日和2008年1月23日召开的正式会议上，公司董事会(“董事会”)正式通过了决议(A)授权公司发行和出售一系列或多系列公司优先股，以及(B)任命董事会特别委员会(“委员会”)代表董事会制定优先股的授权股份数量、股息率和其他权力、指定、优先股和权利。

2.此后，委员会于2008年1月28日以书面同意的方式正式通过了以下决议：

议决本公司7.25%非累积永久可转换优先股L系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括董事会所设定的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及据此设定的授权股份数目及股息率，授权及批准载于本文件所附的附件A，本指定证书并入本文件，并作为本决议案的一部分以供参考。

本指定证书于2008年1月28日由公司正式授权的人员代表公司签署，特此为证。

 

附件A

指定证书

的

7.25%非累积永久

L系列可转换优先股

的

美国银行

第一节.指定。该系列优先股的名称为“L系列非累积永久可转换优先股”，面值为0.01美元，清算优先股为每股1,000美元(“L系列优先股”)。L系列优先股的每股在各方面应与L系列优先股的其他每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，L系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。L系列优先股的授权股数为690万股。该数目可不时经由董事会、委员会或董事会任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议案而增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的L系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，述明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。本公司有权发行L系列优先股的零碎股份。

第三节定义。本文所使用的L系列优先股：

在任何给定时间的“适用转换价格”是指，对于每股L系列优先股，价格等于1,000美元除以当时有效的适用转换价格。

“适用转换率”是指在任何给定时间有效的转换率。

“基本价格”具有第(6)(D)(I)节规定的含义。

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律或法规没有授权或要求纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特市的银行机构关闭的日子。

普通股在任何确定日期的“收盘价”是指该日普通股在纽约证券交易所的收盘价，如果没有报告收盘价，则指该日普通股在纽约证券交易所最后报出的销售价。如果普通股在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，普通股在该确定日期的收盘价是指普通股在其上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价，如果没有报告收盘价，则指普通股在其上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所最后报告的销售价格，或者如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所如此上市或报价，由Pink Sheets LLC或类似机构报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，如果没有该报价，则为公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的普通股在该日期的市场价格。

就本指定证书而言，凡提及在纽约证券交易所上市的普通股的“收市价”及“最新公布的售价”，应为纽约证券交易所网站(http://www.nyse.com)及彭博专业服务报道)所反映的收市价及最新公布的售价。但如纽约证券交易所网站所反映的收市售价与彭博专业服务所报道的最新售价有出入，则以纽约证券交易所网站上的收市售价与最新公布的售价为准。

“普通股”是指公司的普通股，面值为0.01美元。

“转换代理”是指计算机股份信托公司、北美公司和计算机股份有限公司共同以L系列优先股及其各自的继承人和受让人的转换代理的身份行事。

“转换日期”具有第6(A)(V)(B)节规定的含义。

“转换率”是指每股L系列优先股，20股普通股，外加现金代替零碎股份，可按本协议规定进行调整。

普通股在任何一天的“当前市场价格”，是指普通股在截至相关日期较早的十个连续交易日和离岸日期或其他指定日期的前一天的每一天的普通股VWAP的平均值，需要进行适当调整，以考虑到第7(A)(I)至(Vi)节所述事件在该期间发生的情况。

“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。

“股利支付日”具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“股息期”具有本办法第四款(甲)项所规定的含义。

“股息起征额”具有第7(A)(V)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换财产”具有第8(A)节规定的含义。

“过往日期”用于任何发行或分销时，是指普通股或其他证券在没有权利接受发行或分销的情况下进行交易的第一天。

“根本性改变”具有第6(D)(I)节所述的含义。

“持有人”指以其名义登记L系列优先股股份的人士，本公司、转让代理、登记处、付款代理及兑换代理可将该持有人视为L系列优先股股份的绝对拥有者，以支付及结算兑换及所有其他用途。

“次级股”是指在公司的任何清算、解散或清盘时，L系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权的公司普通股和任何其他类别或系列的股本。

“完全收购”是指在任何转换日期之前发生下列情况之一：

(A)《交易所法》第13(D)节所指的“个人”或“团体”根据《交易所法》提交一份附表或任何附表、表格或报告，披露该人或团体已成为《交易所法》第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接最终“受益者”，相当于普通股投票权的50%以上；或

(B)完成本公司的合并或合并或类似交易，或在一次交易或一系列相关交易中将本公司和本公司附属公司的全部或实质所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司的一家附属公司以外的任何人，在每种情况下，普通股将转换为现金、证券或其他财产，但依据的交易除外，在该交易中，“实益拥有”(定义见《交易法》第13D-3条)的人，在紧接该项交易前的有表决权股份直接或间接实益拥有该持续或尚存人士在紧接该项交易后的所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数；然而，如果普通股持有者在一项或多项交易中收到的至少90%的对价是普通股或普通股的美国存托凭证，且普通股在欧洲经济区的美国国家证券交易所或证券交易所交易，或将在与全面收购相关的发行或交换时进行普通股交易，则不会被视为已经发生全面收购。

“完全收购转换”具有第6(C)(一)节所述的含义。

“完全收购转换期”具有第6(C)(一)节规定的含义。

“使整个收购生效日期”具有第(6)(C)(一)节中规定的含义。

“全盘收购股票价格”是指在全盘收购的情况下，普通股每股支付的价格。如果普通股持有者在完全收购中只获得现金，完全收购股票价格将是普通股每股支付的现金金额。否则，整体收购股票价格应为截至(但不包括)整体收购生效日期前十个交易日普通股每股收盘价的平均值。

“整股”具有第(6)(C)(I)节规定的含义。

“拒付”具有第11(B)(I)节规定的含义。

“可选转换通知”具有第6(B)(3)节所述的含义。

“可选择的转换日期”具有第6(B)(3)节所述的含义。

“平价股”是指(A)公司7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)公司6.204%的非累积优先股，D系列，(C)公司的浮动利率非累积优先股，E系列，(D)公司的浮动利率非累积优先股，F系列(如果和当发行和未偿还时)，(E)公司的可调整利率非累积优先股，G系列(如果和当发行和未偿还时)，(F)本公司6.625%非累积优先股第一系列(G)为本公司7.25%非累积优先股J系列(H)为本公司固定至浮动利率非累积优先股K系列(如已发行及尚未发行)及(I)此后获授权在支付股息及在本公司任何清盘、解散或清盘时与L系列优先股看齐的任何其他类别或系列股本。

“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。

“首选董事”具有第11(B)(I)节规定的含义。

“购买的股份”具有第7(A)(Vi)节规定的含义。

“参考价”是指普通股在发生根本性变化时每股支付的价格。如果普通股持有者在基本变动中只获得现金，则参考价以每股支付的现金金额为参考价格。否则，参考价将为截至(但不包括)重大变动生效日期的十个交易日内普通股每股收盘价的平均值。

“重组事项”的含义如第8节所述。

“注册人”是指北卡罗来纳州计算机股份信托公司或其代名人，或公司指定的任何继承人或注册人。

“高级股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面，公司授权的任何类别或系列的股本优先于L系列优先股。

“L系列优先股”的含义与第一节所述含义相同。

“分拆”具有第7(A)(4)节所述的含义。

“交易日”用于确定VWAP或收盘价时，是指普通股股票：

(A)在任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场收市时并无被暂停买卖；及

(B)至少在作为普通股交易主要市场的国家或区域证券交易所或协会或场外交易市场进行过一次交易。

“转让代理”是指担任L系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、登记处和转换代理的计算机股份信托公司。

“投票权平价证券”具有第11(B)(I)节规定的含义。

“VWAP”是指在任何交易日普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“BAC UN”的“Bloomberg VWAP”标题下。对于从相关交易日开盘到相关交易日收盘这段时间(或如果没有成交量加权平均价格，则为公司为此目的保留的国家认可投资银行(与本公司无关联)，使用成交量加权平均方法确定的普通股市场价格)，“AQR”(或其同等继承者，如该页面不可用)。

第四节股息。

(A)差饷。L系列优先股持有人有权在董事会或董事会任何正式授权委员会宣布时，但仅从特拉华州法律规定的合法可供支付的资产中收取非累积现金股息，每股L优先股1,000美元，自2008年4月30日起，每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日即营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，该股息将于紧接该营业日之前的营业日支付(在任何一种情况下，均无须就该延迟支付任何利息或其他款项)(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。自L系列优先股发行日期或任何派息日期起至(但不包括)下一个派息日期的期间为“股息期”。L系列优先股的每股股息将根据每股1,000美元的清算优先权应计，年利率相当于7.25%。L系列优先股的股息支付记录日期为相关股利支付日期所在日历月的首日。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。L系列优先股的股息将在转换后停止产生，如下所述。如本公司增发L系列优先股，该等增发股份将按股息率自上一次预定股息支付日起应计股息。

(B)非累积股息。L系列优先股的股票分红为非累积性。因此，倘董事会或董事会正式授权委员会因任何原因未有就L系列优先股或本公司任何其他系列优先股或普通股宣派股息，不论董事会或董事会正式授权委员会是否宣派L系列优先股或本公司任何其他系列优先股或普通股未来任何股息期的股息，该股息将不会产生，而本公司亦无责任于股息支付日期或未来任何时间就该股息期派发L系列优先股或本公司任何其他系列优先股或普通股。

(C)停止派息。只要L系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布和支付任何股息，也不得就任何初级股(仅以初级股股份支付的股息除外)宣布和作出任何分配，或留作支付；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股供本公司考虑(但由于将初级股重新分类为其他初级股，或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，及(Iii)除根据按比例收购L系列优先股及该等平价股的全部或按比例收购要约外，不得回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，除非在股息期内通过转换为或交换该等次要股，否则不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑。L系列优先股所有已发行股份于当时本股息期的全部股息已宣布及已支付或已公布，并已预留足够支付该等股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要任何L系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非当时的股息期内L系列优先股的所有已发行股份的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付该股息的款项。倘若本公司宣布派发L系列优先股及任何平价股的股息，但并未悉数支付已宣派的股息，本公司将按比例向L系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人分配股息。为了计算部分股息支付的比例分配，本公司将根据当时L系列优先股的当期股息支付与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。本公司没有义务也不会向L系列的持有者支付

优先股在股息支付日未支付的任何股息的利息或代替利息的一笔钱。本公司没有责任亦不会向L系列优先股持有人支付超过L系列优先股应支付股息的任何股息。在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供支付股息的任何合法资产中宣派及支付，而L系列优先股的股份无权参与任何该等股息

第5条转换的权利。每名持有人均有权按持有人的选择权，随时按适用的换股比率(须受本文件第(6)节所载换股程序的规限)，将有关持有人的L系列优先股全部或任何部分转换为普通股，并以现金代替零碎股份。

第6节转换。

(A)转换程序。

(I)于紧接可选择的兑换日期或任何适用兑换日期的营业时间结束前生效，L系列优先股的任何已转换股份将不再派发股息，而L系列优先股的该等股份将停止派发股息，惟在任何情况下，持有人均有权就该等股份收取任何已宣派及未支付的股息，以及彼等根据本章程第五节、第六节(B)、第二节(C)、第二节(D)、第二节8或第二12节(视何者适用而定)有权收取的任何其他付款。

(Ii)于可选择的兑换日期或任何适用兑换日期的营业时间结束前，任何L系列优先股转换后可发行的普通股或转换后可发行的其他证券不得被视为已发行，且持有人无权因持有L系列优先股的股份而对转换后可发行的普通股或其他证券拥有任何权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利及收取普通股或转换后可发行其他证券的任何股息或其他分派的权利)。

(Iii)根据本协议条款正式转换或由本公司以其他方式重新购入的L系列优先股，将恢复授权及未发行优先股的地位，该系列未指定为优先股，可供未来发行。本公司可不时采取必要的适当行动，以减少L系列优先股的法定股份数目。

(Iv)就任何目的而言，有权收取L系列优先股转换后可发行普通股及/或证券的人士，于可选择转换日期或任何适用转换日期交易结束时，应被视为该等普通股及/或证券的记录持有人(S)。如持有人未以书面通知指定于转换L系列优先股股份时应发行或支付的普通股及/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份的支付)的名称或股份的交付方式，本公司有权以持有人的名义登记及交付该等股份，并以本公司记录所示的方式支付款项，或如属全球股票，则通过存管进行账簿转账。

(V)转换为普通股将在可选的转换日期或任何适用的转换日期进行，具体如下：

(A)于可选择的转换日期，如L系列优先股的股份以证书形式持有，则于出示证明L系列优先股的证书并交回予转换代理时，应向持有人或其指定人发出及交付代表普通股的股票，并在需要时提供适当的批注及转让文件，以及支付所有转让及类似税款。如果持有者的权益是代表L系列优先股的全球证书的实益权益，转换代理将在遵守保管库转换全球证券实益权益的程序后，通过保管库进行簿记转移。

(B)在根据第5节、第6(B)节、第6(C)节或第6(D)节由持有人选择进行任何转换的日期，如果持有人的权益是证书形式的，则持有人必须进行下列每一项转换：

(1)填写并人工签署由转换代理提供的转换通知或转换通知的传真，并将此不可撤销的通知交付转换代理；

(二)将L系列优先股的股份退还给转股代理人；

(三)如有需要，提供适当的背书和转让文件；

(四)如有需要，应缴纳所有转让税或类似税；

(5)如有需要，支付等同于该持有人有权在下一个股息支付日支付的任何已宣布和未支付的股息的资金。

如果持有人的权益是代表L系列优先股的全球证书的实益权益，则为了转换，持有人必须符合上文第(3)至(5)款的规定，并遵守托管人转换全球证券实益权益的程序。

持股人遵守第(V)款规定的程序的日期为“转换日期”。

(C)根据上述(B)款所述持有人递交的通知的条款，转换代理须代表持有人将L系列优先股转换为普通股。如果转换日期早于与持有人选择转换的股息期的任何已宣布股息有关的记录日期，则持有人将不会收到该股息期的任何已宣布股息。如果转换日期在与任何已宣布股息有关的记录日期之后但在股息支付日期之前，如果持有人是该股息记录日期的记录持有人，则持有人将在相关股息支付日期收到该股息。然而，如果转换日期在记录日期之后但在股息支付日期之前，无论持有人在记录日期是否为记录日期的记录持有人，持有人在转换其L系列优先股时必须向转换代理支付相当于正在转换的L系列优先股的当时股息期的股息支付日实际支付的全额股息，除非持有人根据第6(B)节、第6(C)节或第6(D)节进行转换而转换L系列优先股。

(B)由地铁公司选择改装。

(I)于2013年1月30日或之后，如在任何连续30个交易日期间的20个交易日内，普通股的收市价超过L系列优先股当时适用换股价格的130%，本公司可随时或不时选择按当时适用的换股比率将部分或全部L系列优先股转换为普通股。如果本公司于2013年1月30日行使其可选择的转换权，则仍将于2013年1月30日向适用的记录持有人支付(根据第(4)节)应付的任何股息。本公司将于连续30个交易日结束后五个交易日内发出有关可选择改装的通知。

(Ii)倘本公司根据上文第(I)款选择安排少于全部L系列优先股进行转换，转换代理将选择L系列优先股按批次、按比例或转换代理认为公平及适当的其他方法转换，包括电讯盈科公司或任何后续托管机构所要求的任何方法(只要该方法不为当时交易或报价L系列优先股的任何证券交易所或报价协会的规则所禁止)。如果转换代理根据本公司的选择权选择持有人L系列优先股的一部分进行部分转换，而该持有人转换其L系列优先股的一部分股份，则转换后的部分将被视为来自本公司根据本条第(6)(B)款选择转换的部分。

(Iii)如本公司行使本条第(6)(B)项所述的可选择换股权利，本公司应以第一等邮递方式向拟转换的L系列优先股的每位登记持有人提供有关换股的通知(该通知为“可选择换股通知”)或发布新闻稿以供刊登，并在其网站上公布有关资料。转换日期应为公司选择的日期(“可选转换日期”)，可选转换通知必须在可选转换日期前20天内邮寄，或公司必须发布新闻稿。除适用法律或法规要求的任何信息外，可选转换通知或新闻稿应酌情说明：

(A)可选的转换日期；

(B)拟转换的L系列优先股的股份总数，如拟转换的股份少于L系列优先股的全部股份，则须转换的L系列优先股的股份百分比；及

(C)L系列优先股每股转换后将发行的普通股数量。

(C)完全收购时的转换。

(I)倘进行全盘收购，各持有人有权于自全盘收购生效日期(“全盘收购生效日期”)起至至全盘收购生效日期后30日止的期间(“全盘收购转换期”)内转换其持有的L系列优先股股份(“全盘收购转换”)，并可额外收取下文第(Ii)条所述数目的普通股股份(“全盘收购股份”)。

(2)L系列优先股的每股募集股数应参考下表中适用的募集生效日期和募集股票价格确定：

(A)表中可能没有列出完整收购股票的确切价格和完整收购的生效日期，在这种情况下：

(1)如果全盘收购股票价格介于表中的两个全盘收购股票价格金额之间或全盘收购生效日期在表中的两个日期之间，则以365天为基础，通过设定较高和较低的全盘收购股票价格金额的全盘股数与两个全盘收购生效日期之间的直线内插法确定全盘股数；

(2)如果全盘收购股票价格超过每股200.00美元(可根据本办法第七节进行调整)，L系列优先股转换时将不发行全盘股份；以及

(3)如全盘收购股份价格低于每股40.00美元(可根据本条例第(7)节调整)，L系列优先股转换时将不会发行全盘股份。

(B)上表所载的整体收购股票价格须根据本章程第(7)节作出调整，并应自换算率调整之任何日期起调整。经调整的整体收购股票价格将等于紧接该项调整前适用的整体收购股票价格乘以一个分数，分数的分子为紧接导致整体收购股票价格调整的调整前的换算率，其分母为经调整的换算率。表中的每一股完整股份的数量也应以与根据第(7)节换算率相同的方式进行调整。

(Iii)在本公司预期为全面收购的生效日期前二十天或之前，本公司或其代表须以已预付邮资的头等邮递方式，向本公司记录所载的持有人发出书面通知。该通知应包括：

(一)预计全面收购的生效日期；及

(B)必须进行完全收购转换的日期，即预期完全收购生效日期后30天。

(Iv)在完全收购生效之日，本公司或其代表须以头等邮递方式，以预付邮资的方式，将另一份书面通知送交本公司记录内的持有人。该通知应包括：

(A)应为整体购置生效日期后30天的日期；

(B)完整股份的数目；

(C)L系列优先股持有人转换时的应收现金、证券和其他对价金额；

(D)持有人必须遵守的指示，以行使与该等完整收购有关的转换选择权。

(V)要行使整体收购转换期权，持有人必须在纽约市时间下午5：00之前，或在根据上文第(Iv)款交付的通知所指定的行使完整收购转换期权的日期或之前，遵守第(6)(A)(V)(B)节规定的程序。

(Vi)若持有人并无选择根据本条第(6)(C)节行使全盘收购转换选择权，则其持有的L系列优先股或后续证券的股份将继续流通，而持有人将没有资格收取全盘股份。

(Vii)于进行整体收购转换时，除非转换代理的持有人在上文第(6)(A)(Iv)节向本公司或其继承人发出的书面通知中提供的指示另有规定，否则转换代理须向持有人交付可就整体收购中的整体股份发行的现金、证券或其他财产。

(Viii)倘就L系列优先股股份或相当于L系列优先股全部股份的继承人证券或持有人持有的继承人证券进行全盘收购转换，本公司或其继承人应在该全盘收购转换后签立，而除非另有书面指示，否则转换代理应会签并向其持有人交付证明L系列优先股或持有人持有的该等后续证券并未进行全盘收购转换的股票，费用由本公司或其继承人承担。

(D)根本性变化时的转换。

(I)如与整项收购有关的参考价低于适用的换股价(“基本变动”)，代替收取整股股份，持有人可选择于基本变动生效日期起至该基本变动生效日期后30日止期间内，按(1)参考价及(2)19.95美元两者中较大者的经调整换股价转换每股L系列优先股(“基本价格”)，惟须按下文第(Ii)条(“基本价格”)所述作出调整。如果参考价低于基准价，持有人将获得最多50.1253股经转换的L系列优先股每股普通股，受下文第(Ii)条所述调整的影响。

(Ii)基础价格应自L系列优先股的换算率根据第(7)节调整的任何日期起调整。调整后的基础价格应等于紧接该项调整前适用的基础价格乘以一个分数，分数的分子为紧接导致换算率调整的调整前的换算率，其分母为经调整的换算率。

(Iii)在发生根本变化的情况下，公司可选择支付相当于转换后可发行的每股普通股的参考价格的现金(计算至最接近的美分)，以代替在发生根本变化的情况下发行普通股。

(Iv)在本公司预期为基本变更生效日期前二十天或之前，本公司或其代表须以头等邮费预付邮资的方式，向本公司记录所载的持有人发出书面通知。该通知应包括：

(一)预计这项基本改变的生效日期；及

(B)必须进行根本性改变转换的日期，即预期的根本性改变生效日期后30天。

(V)在重大变更生效之日，应由公司或代表公司以头等邮资预付邮资的方式，将另一书面通知发送给公司记录中所列的持有人。该通知应包括：

(A)基本改变生效日期后30天的日期；

(B)发生根本变化后的调整后的换算价格；

(C)L系列优先股持有人在转换时收到的现金、证券和其他对价金额；和

(D)持有人必须遵守的指示，以行使与该等基本改变有关的转换选择权。

(Vi)如要在基本变更时行使其转换选择权，持有人必须不迟于纽约市时间下午5：00或之前，遵守第(6)(A)(V)(B)节所载的程序，并表明其正在行使基本变更转换选择权。

(Vii)倘持有人于根据本条第(6(D)节作出重大变更时并无选择行使其转换选择权，则该持有人将没有资格按基价转换该持有人的股份，而该持有人持有的L系列优先股或其所持的继承证券的股份将继续流通。

(Viii)发生重大变动时，除非其持有人在上文第(6)(A)(Iv)节向本公司或其继承人发出的书面通知中提供的指示另有规定，否则兑换代理应向持有人交付可就基本变动后的经调整兑换价格发行的现金、证券或其他财产。

(Ix)倘若L系列优先股的股份或相当于L系列优先股全部股份的继承人证券或持有人持有的继承人证券因根本变动而进行兑换，则于该兑换发生时，本公司或其继承人将签立，而除非另有书面指示，否则兑换代理应会签并向其持有人交付证明L系列优先股股份的证书，费用由本公司承担。

第七节反稀释调整。

(A)转换率应进行以下调整。

(I)股票股利分配。如果公司以普通股的形式支付普通股的股息或其他分配，则紧随该股息或分配的记录日期之后生效的转换率将乘以以下分数：

 

在哪里，

OS0=在紧接该等股息或分派的生效日期前已发行的普通股股数。

OS1=紧接该股息或分派日期前已发行的普通股股数加上构成该股息的普通股总股数的总和。

尽管有上述规定，将不会调整向所有普通股持有人发行普通股作为股息或分配，以代替向该等持有人进行季度股息或分配，只要该等股息或分配不超过下文第(V)款所界定的股息门槛金额。就本段而言，任何股息或分派的金额将等于已发行的股份数目乘以普通股在该等分派的记录日期前五个连续交易日内每一交易日的平均VWAP。

(2)普通股的分拆、拆分和合并。如果公司拆分、拆分或合并普通股股票，则紧随该等股票拆分、拆分或合并生效日期后生效的转换率将乘以以下分数：

 

在哪里，

OS0=紧接该等股份分拆、拆分或合并生效日期前已发行的普通股股数。

OS1=在该等股份分拆、拆分或合并生效之日，紧接开业后已发行的普通股股份数目。

(三)发行股票购买权。如果本公司向所有普通股或认股权证(根据股息再投资计划或股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外)持有人发行普通股或认股权证(根据股息再投资计划或股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外)，使他们有权在自该等权利或认股权证发行之日起最多60天内，以低于

(或每股换股价格低于确定有权获得此类权利或认股权证的股东的固定日期的当前市场价格)，则此类分配的记录日期交易结束后立即生效的换算率将乘以以下分数：

 

在哪里，

OS0=此类分配的记录日期收盘时已发行的普通股数量。

X=根据该等权利或认股权证(或在该等证券转换后)可发行的普通股股份总数。

Y=普通股股数，等于行使该等权利或认股权证的应付总价(或该等证券的换股价格)除以现行市价。

若该等权利或认股权证在到期前并未行使，或普通股股份在行使该等权利或认股权证时并未根据该等权利或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换股比率，而该等权利或认股权证的发行只按实际交付的普通股股份数目作出调整。在厘定该等普通股的应付总发行价时，换股代理将考虑就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，则由董事会厘定)。

(4)债务或资产分配。如果公司向所有普通股、股本(普通股除外)、证券或其他资产(不包括上文第(I)款或第(Ii)款所指的任何股息或分派)的持有人分派上文第(Iii)款所指的任何权利或认股权证，则任何

完全以现金支付的股息或分配，与公司或其任何子公司提出的投标或交换要约有关的任何应付对价，以及子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本股份的任何股息，或类似的股权，在以下所述的某些剥离交易的情况下)，则此类分配在记录日期收盘后立即生效的转换率将乘以以下分数：

 

在哪里，

SP0=普通股在离岸日期的当前市场价格。

FMV=董事会确定的适用于一股普通股的分配部分的公平市场价值，该部分适用于紧接离岸日期之前的日期。

在分拆中，如果公司向所有普通股持有者分配普通股，包括任何类别或系列的股本，或子公司或其他业务单位的类似股权，或与子公司或其他业务单位有关的类似股权，则转换率将在分配生效日期后的第15个交易日调整，方法是将紧接该第15个交易日之前生效的转换率乘以以下分数：

 

在哪里，

MP0=普通股在分配生效日期后的第五个交易日开始的头十个交易日内每个交易日的平均VWAP。

MPS=在分配生效日期后的第五个交易日开始并包括在内的前十个交易日内，代表适用于一股普通股的分派部分的股本或股权的平均VWAP，如果不是在国家或地区证券交易所或场外交易市场交易，则为代表董事会决定的该日期适用于一股普通股的分派部分的股本或股权的公平市值。

(V)现金分配。如果公司向普通股的所有持有人进行完全由现金组成的分配，不包括(A)普通股的任何现金股息，只要普通股每股的总现金股息在任何财政季度不超过0.64美元(“股息门槛金额”)，(B)在重组事件中或作为上文第(Iv)款所述剥离的一部分而分配的任何现金，(C)与公司的清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，以及(D)与公司清算、解散或清盘相关的任何应付代价

公司或其任何附属公司提出的投标或交换要约，则在每种情况下，紧随此类分配的记录日期之后生效的转换率将乘以以下分数：

 

在哪里，

SP0=紧接离岸日期前一个交易日的普通股每股VWAP。

Div=股息或分派的普通股每股现金金额，根据下一段确定。

如果由于(1)定期安排的季度股息的分配而需要进行本条所述的调整，则此类调整将基于此类股息超过股息门槛金额的金额或(2)非定期安排的季度股息的分配，此类调整将基于此类分配的全部金额。

只要根据第(V)款对换算率进行的任何调整不会对股息起征额进行调整，股息起征额将在调整换算率时按相反比例进行调整。

(Vi)自行投标要约和交换要约。如果公司或其任何子公司成功完成对普通股的要约收购或交换要约，而普通股每股付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过投标或交换要约到期后的交易日普通股每股VWAP，则紧随其后的交易日收盘时有效的转换率将乘以以下分数：

 

在哪里，

SP0=在紧接投标或交换要约到期后的交易日普通股每股VWAP。

OS0=在紧接投标或交换要约到期之前发行的普通股数量，包括有效投标和未撤回的任何股份(“购买的股份”)。

OS1=紧接投标或交换要约期满后已发行的普通股数量，减去任何购买的股份。

AC=投标或交换要约中应支付的其他代价的现金总额和公平市场价值，由董事会决定。

如果公司或其子公司有义务根据任何此类收购要约或交换要约购买普通股，但公司或此类子公司受到适用法律的永久禁止

进行任何该等收购，或所有该等购买被撤销，则换算率应重新调整为当时在未作出该等收购要约或交换要约时有效的换算率。

(七)权利计划。就本公司于任何转换日期对普通股有效的供股计划而言，于转换任何L系列优先股的任何股份时，持有人将除获得普通股股份外，还将获得供股计划下的权利，除非在该转换日期之前，权利已与普通股股份分开，在此情况下，换股比率将于分拆时调整，犹如本公司已按上文第(Iv)款所述向所有普通股持有人作出分配一样，但须在该等权利到期、终止或赎回时作出重新调整。

(B)除本第7款要求的任何其他增加外，如果公司认为为避免或减少普通股持有人因普通股股份的任何股息或分配(或发行普通股股份的权利或认股权证)或因所得税目的或任何其他原因而被视为如此而对普通股持有人征收的任何所得税，公司可增加换算率。

(C)(I)对换算率的所有调整应计算到普通股股份的最接近1/10,000。不会对换算率进行调整，除非此类调整需要至少增加或减少百分之一；条件是，任何因本分段而不需要进行的调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑；此外，如果在可选的转换日期、全面收购生效日期或重大变化的生效日期，将就任何在该日期之前未被考虑在内的此类调整对换算率进行调整。

(Ii)如持有人因持有L系列优先股而参与交易而无须转换L系列优先股，则换股比率不得作出调整，犹如他们持有全数普通股，而其持有的L系列优先股随后可转换为普通股。

(Iii)不会调整适用的转换率：

(A)根据任何现有或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定将公司证券的股息或应付利息再投资，并根据任何计划将额外的可选择数额投资于普通股股份；

(B)根据公司或其任何附属公司的或由公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划而发行的任何普通股股份或购买该等股份的权利或认股权证；

(C)于L系列优先股股份首次发行之日，根据任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份；

(D)普通股面值变动或无面值变动；或

(E)L系列优先股的应计及未付股息。

(D)每当换算率须按照第7(A)节或第7(B)节调整时，公司须：(I)按照第7(A)节或第7(B)节计算换算率，并考虑本条例第(7)(C)节所列的百分之一门槛，并拟备并向转让代理人递交一份高级人员证明书，列明换算率及其合理详细的计算方法，以及需要作出该等调整的事实及作出该项调整所基于的事实；(Ii)在根据第7(A)节或第7(B)节需要调整换算率的事件发生后，在切实可行的范围内尽快向持有人提供或安排提供关于该事件发生的书面通知，同时考虑到本协议第(7)(C)节规定的百分之一的门槛(或者，如果公司不知道该事件的发生，则在知道该事件后尽快在切实可行的范围内)；及(Iii)在根据本协议第7(A)或第7(B)节厘定修订换算率后，在切实可行范围内尽快向持有人提供或安排提供书面通知，合理详细列出厘定调整换算率的方法，并列出修订的换算率。

第八节重组事项。

(A)在下列情况下：

(I)公司与另一人的合并或合并，或合并为另一人，在每一种情况下，普通股将转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；

(Ii)将公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、租赁或转易予他人，而普通股将据此转换为现金、证券或其他财产；或

(Iii)与另一人进行的公司证券的任何法定交换(与合并或收购有关者除外)；

(本节第8(A)节规定的任何该等事项，即“重组事项”)；紧接该重组事项前已发行的L系列优先股的每股股份，在未经持有人同意的情况下，可转换为非重组事项交易对手的普通股持有人或该另一方的关联方(该等证券、现金及其他财产，称为“交换财产”)在该重组事项中的应收证券、现金及其他财产。

(B)如普通股股份持有人有机会选择将于该等交易中收取的代价形式，则持有人有权收取的代价将被视为由大多数作出选择的普通股股份持有人(或如无人作出选择，则为所有该等持有人)所收取的代价类型及金额。在重组事件后的每个转换日，当时有效的转换率将适用于如上所述确定的普通股每股收到的证券、现金或其他财产在该转换日的价值。根据本协议第(5)节、第(6)(B)节、第(6)(C)节或第(6)(D)节转换任何L系列优先股时的应收交换财产金额应根据当时适用的换算率确定。

(C)第8节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第7节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。

(d)公司（或任何继任者）应在任何重组事件发生后20天内，向持有人提供有关此类事件发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额的书面通知。未能发出此类通知不应影响本第8条的实施。

第9款.清算权。

(a)清算如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算，L系列优先股的持有人应有权在公司资产向任何初级股票持有人进行任何分配之前，从合法可分配给股东的资产中获得全额清算分配，清算优先权金额为1美元，每股000，另加任何股息

已申报但尚未支付，未累计任何未申报的股息，直至清算之日。于支付此项清算分派后，在本公司发生任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘事件时，L系列优先股持有人将无权进一步参与本公司资产的任何分派。分派将仅限于本公司清偿对债权人的所有债务后剩余的资产，并受L系列优先股的任何优先证券的持有人的权利以及L系列优先股和公司股票级别的任何其他股份按比例平均分配的限制。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣派但尚未支付予L系列优先股全体持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予L系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额，将按照L系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给L系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则次级股持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的全部剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第9款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产或业务，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘

本公司与任何其他公司或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得被视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第10节赎回。

L系列优先股不得随时由本公司或持有人选择赎回。

第11节投票权。

(A)一般规定。除下文第11(B)节所述或特拉华州法律规定的事项外，L系列优先股的持有人无权就任何事项投票。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当L系列优先股或在支付股息方面与L系列优先股同等排名的任何其他类别或系列优先股的股息尚未宣布并支付相当于本条第11节授予的投票权的(“投票权平价证券”)并可行使的股息时，至少有六个或六个以上的季度股息期(无论是否连续(“不支付”))尚未宣布和支付，则组成董事会的董事人数应增加两人，尚未支付的持有人

L系列优先股投票权与公司任何系列优先股的持有人具有同等投票权的类别，不论该优先股的持有人在股息不存在时是否有权投票选举董事，均有权在不考虑系列的情况下作为单一类别单独投票，投票权按清盘优先权按比例分配，普通股持有人除外，有权选举两名公司董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时间不得包括多于两名该等董事。由L系列优先股和任何有投票权的平价证券的持有者选出的每一个这样的董事都是“优先董事”。由L系列优先股持有人选出的任何董事优先股和任何平价股票必须在为此召开的本公司股东大会上由已发行L系列优先股和任何此类平价股票的记录持有人作为一个单独的类别一起投票表决，方可注销。因剔除任何优先股董事而产生的任何空缺，只能由已发行的L系列优先股和任何该等平价股的持有人投票填补，作为一个单独的类别一起投票。

尽管有上述规定，但未经持有人同意，只要该行为不对持有人的利益造成不利影响，本公司可出于下列目的对L系列优先股的任何条款进行修订、更改、补充或废除：

(1)纠正任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证书中可能含糊、有缺陷或不一致的任何规定；或

(2)就L系列优先股的有关事宜或问题作出与本指定证书规定并无抵触的任何规定。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或持有人系列L优先股及任何具有可行使投票权的投票权平价证券的任何特别会议上进行，称为本章程所规定。在根据上文第11(B)(I)节授予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应L系列优先股持有人(致公司总办事处秘书)的书面要求，召开L系列优先股和任何可行使投票权的平价证券的特别会议(除非在确定的下一届股东年会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)。根据下文第11(B)(Iii)节的规定，由他们选举两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则L系列优先股的任何持有人可(由我方承担费用)根据第(11)(B)(Iii)节规定的通知召开该会议，并为此将可以访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至下一届股东周年大会，除非他们先前已根据第11(B)(Iv)条被终止或免任。如果有任何

如果优先股董事职位出现空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由L系列优先股持有人投票填补(不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，直至下届股东周年大会为止)。

(四)终止；遣离。除法律另有规定外，上述投票权将于(A)所有L系列优先股转换或(B)支付L系列优先股及本公司任何其他系列优先股(如有)的全部股息(相当于至少四个季度股息期(但如有任何类似不派发未来股息期的任何类似股息)后终止，以较早者为准)。上述特别投票权终止后，优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事可随时由L系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(与任何有投票权的平价证券的持有人作为一个单独类别一起投票，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如该等股息并不存在)而被除名。

第212条。零碎股份。

(A)不会因L系列优先股的任何股份转换而发行零碎普通股。

(B)本公司将以现金支付相当于紧接换股生效日期前第二个交易日普通股收盘价相同部分的现金(计算至最接近的百分之)，以代替本公司可根据本协议第(5)节进行的任何转换或根据本协议第(6)(B)节、第(6)(C)节或第(6)(D)节由持有人选择进行的任何转换而发行的普通股的任何零碎股份。

(C)如同一持有人同时交出超过一股L系列优先股以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的L系列优先股股份总数计算。

第13节普通股的保留。

(A)本公司须随时从其认可及未发行的普通股或由本公司在库房持有的股份中，预留及备存在本指定证书所规定的L系列优先股转换时只供发行之用，而不受任何优先认购权或其他类似权利的限制，该数目的普通股在当时已发行的所有L系列优先股转换后可不时发行，按适用的换股价格按第7节所述的调整予以调整。为施行本条第13(A)节，在计算L系列优先股所有流通股转换时可交付的普通股数量时，应视为在计算时所有该等流通股均由单一持有人持有。

(B)尽管有上述规定，本公司有权在转换本公司所规定的L系列优先股时，交付本公司收购的普通股股份(代替发行授权及未发行的普通股)，只要任何该等收购股份没有任何留置权、押记、担保权益或产权负担(留置权、押记、担保权益及其他由持有人产生的产权负担除外)。

(C)所有于L系列优先股转换后交付的普通股均须经正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权、申索、担保权益及其他产权负担(留置权、押记、担保权益及持有人所产生的其他产权负担除外)。

(D)在交付L系列优先股转换后本公司有义务交付的任何证券之前，本公司应尽其合理的最大努力遵守所有联邦和州法律法规，该法律和法规要求向任何政府当局登记该等证券，或由任何政府当局批准或同意交付该等证券。

(E)本公司在此承诺并同意，如果普通股在任何时间在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将在该交易所或自动报价系统上市并保持上市，所有在转换L系列优先股时可发行的普通股将在该交易所或自动报价系统上市；但如果该交易所或自动报价系统的规则允许本公司将该等普通股延迟至L系列优先股首次转换为普通股时上市

根据本细则的规定，本公司承诺在L系列优先股转换后，按照当时交易所或自动报价系统的要求，将该等可发行普通股上市。

第14节优先购买权。L系列优先股持有人不享有任何优先购买权。

第15条。排名。尽管本公司经修订及重订的公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会、董事会委员会或董事会任何授权委员会可在未经L系列优先股持有人投票的情况下，授权及发行额外的初级股、平价股或任何类别或系列的高级股票或任何其他级别为L优先股的证券，以在本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时派发股息及资产分配。

第16节回购。在本文所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的方式及条款不时买卖L系列优先股的股份，惟本公司不得在有合理理由相信本公司或本公司将会无力偿债时动用其任何资金进行任何该等购买。

第17节未发行或重新收购的股份。未发行或本公司已发行并转换、赎回或以其他方式购买或收购的L系列优先股的股份，应恢复为未发行但未发行的系列优先股的状态，并可供后续发行。

第18条。无偿债基金。L系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

附件E

浮动利率非累积优先股，系列1

美国银行

指定证书

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

浮动利率非累积优先股，系列1

(每股票面价值0.01美元)

美国银行是根据特拉华州《公司法》组建并存在的一家公司(下称《公司》)，特此证明，公司董事会(《董事会》)在2008年12月9日正式召开的会议上，根据《特拉华州《公司法》第151条赋予董事会的权力，通过了以下决议：

决议，根据修订后的公司注册证书授予和赋予董事会的权力，董事会特此设立一系列公司先前授权的优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，并在此说明其股份的名称和数量，并确立投票权、优先和相对、参与、选择和其他特殊权利，及其资格、限制和限制如下：

浮动利率非累积优先股，系列1

(一)股份数量和名称。本公司21,000股优先股，每股面值$0.01，现组成一系列优先股，每股面值$0.01，指定为浮动利率非累积优先股系列1(以下称为“优先股，系列1”)。

(2)分红。(A)优先股系列1的持有者有权在公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的公司资产中获得适用于每股30,000美元的以下第(2)款所述比率的非累积现金股息。此类股息应在公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时于2009年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日(“支付日期”)按季度支付；倘任何该等付款日期并非纽约营业日及伦敦营业日，则优先股系列1的股息(如已申报)将于紧随其后的纽约营业日及伦敦营业日派发，不计利息，除非该日适逢下一个历月，而在此情况下，付款日期将为紧接纽约营业日及伦敦营业日之前的日期。该等股息须支付给优先股(系列1)的股份记录持有人，该等股息须于本公司的股票登记册上所载的记录日期支付，该记录日期不得迟于本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定的适用支付日期前30天或之前10天。“伦敦营业日”是指周六或周日以外的一天，在伦敦银行间市场进行美元存款交易，或就任何未来日期进行交易。“纽约营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。

(B)：(I)股息期(“股息期”)应于每个支付日开始(初始股息期除外，应被视为已于2008年11月28日获推荐)，并应于下一个股息期第一天之前的下一个日历日结束并包括在内。优先股系列1的股息率为每年浮动利率，相当于3个月期美元伦敦银行同业拆借利率加0.75%，但在任何情况下，优先股系列1的每股30,000美元清算优先股的年利率不得低于3.00%。

就股息期而言，Libor指通常出现在Moneyline Telerate第3750页上的三个月美元存款利率(以年利率表示)，如彭博专业服务(或任何其他可取代Moneyline Telerate，Inc.在BBAM页上的服务或任何其他可取代Bloomberg专业服务或后续服务上的BBAM页的服务)中的BBAM(英国银行家协会官方BBA LIBOR定盘价)页所示

主要银行利率)截至上午11：00(伦敦时间)在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。

如果无法如上所述确定伦敦银行间同业拆借利率，公司将在伦敦银行间市场选择四家主要银行。本公司将要求该四家选定银行的主要伦敦办事处于伦敦时间上午11时左右，即股息期首日之前的第二个伦敦营业日，向伦敦银行间市场的主要银行提供报价。这些报价是三个月期的美元存款。报价必须以本金金额为基础，该金额相当于当时市场上以美元进行的一笔交易的代表金额。

如果提供了两个或两个以上的报价，则股息期的LIBOR将是报价的算术平均值。如果报价少于两个，公司将选择纽约市的三家主要银行，然后确定股息期的伦敦银行同业拆借利率为纽约市这三家主要银行在纽约市时间下午3点左右，即股息期第一天之前的第二个伦敦营业日下午3点向主要欧洲银行报价的利率的算术平均值。所报利率为美元贷款，期限为三个月。报价的利率必须以本金金额为基础，该金额等于当时市场上以美元进行的单一交易的金额。如果公司选择的纽约市银行报价少于三家，适用期间的伦敦银行同业拆借利率将与前一股息期相同。

(Ii)优先股系列1的每个完整股息期(包括初始股息期)的应付股息额(如已宣布)应按以下方式计算：股息率除以4，四舍五入至最接近的百分之一，再向上舍入千分之五，并将计算结果应用于每股30,000美元。优先股系列1的任何短于全股息期的任何期间的应付股息金额(如本文所规定，如已宣布)应按30天月、360天年度及任何少于一个月的期间的实际天数计算。优先股系列1应支付的股息金额应四舍五入至最接近的美分，并向上舍入0.5美分。

(C)只要第一系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得宣布或派发第一系列优先股的股息，或就任何系列的公司优先股作出分派，或赎回、购买或收购公司的任何其他股份，或就与第一系列优先股平价的公司任何其他股票作出清算付款，除非在该股息期内已宣布、支付或拨出所有第一系列优先股已发行股份的全部股息。当股息不是

如上所述，在优先股系列1以及与优先股系列1平价的公司任何其他优先股和其他股票的股份上全额支付时，对优先股系列1的股份和公司的任何其他优先股和其他股票宣布的所有股息(无论是累积的还是非累积的)应按比例宣布，以便优先股系列1的每股股息而在所有情况下，公司的所有该等其他股额须与优先股系列1的股份每股应累算股息的比率相同(但如属任何非累积优先股，则无须累积以前股息期间的未付股息)，而所有该等其他股额彼此承担的比率亦须相同。

(D)只要第1系列优先股的任何股份仍未发行，公司在任何时间均不得宣布或派发第1系列优先股的任何普通股或任何其他股份，或就该等普通股或任何其他股份作出分派，或赎回、购买或收购该等普通股或任何其他股份，或就该等普通股或任何其他股份作出清算付款，但如已就第1系列优先股的所有已发行股份宣布、支付或拨出股息以供支付紧接前一股息期间((X)以优先股第1系列的股份或期权的股份或分派支付的股息或分派除外)，则属例外。认购或购买本公司普通股或其他优先股以下股本级别的认股权证或权利，有关公司解散、清盘或清盘时的股息及资产分配，(Y)根据1997年12月2日通过的经修订及重订权利协议或任何取代该等经修订及重订权利协议的协议赎回或购买任何权利，或以转换或交换本公司级别较优先股为初级的股本的方式，换取或交换有关解散后的股息及资产分配，公司的清盘或清盘；及(Z)公司或其联属公司就公司或其任何附属公司的客户或其任何附属公司的客户所进行的交易或为公司或其任何附属公司的客户而进行的交易，或与该等股本的分销或交易有关的交易而进行的购买)；然而，上述股息优先权不得累积，且不得在任何先前股息期间未就优先股1宣布或支付股息的情况下，以任何方式产生对优先股1持有人的任何索偿或权利。如果在任何股息期间没有支付优先股系列1的全部股息，只要不向普通股或其他优先股支付股息(上述股息除外)，优先股系列1的持有人就不会就未支付的金额提出索赔，只要没有就公司解散、清盘或清盘时的股息和股息以及资产分配向优先股系列1的其他股本支付股息即可。

(E)任何优先股系列1的任何股份如同时在支付本公司任何已发行类别或系列股票的股息方面有任何拖欠，则不得宣布、支付或拨备任何股息，就支付股息而言，优先股系列1先于优先股系列1。

(F)第一系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的第一系列优先股的股息，不论是以现金、财产或股票支付的股息。不应就可能拖欠的第一系列优先股的任何股息支付利息或代替利息的款项。

(3)清算优先权。(A)如公司进行任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，则公司资产或其收益(不论资本或盈余)在清盘、解散或清盘后须支付或分配予公司任何一个或多个系列或多个类别的优先股的持有人，或在清盘、解散或清盘时，优先股第1系列的持有人有权收取每股30,000元，另加一笔相等于已申报及

未支付的股息，没有累积未申报的股息。如在本公司进行任何清盘、解散或清盘时，本公司可在第1系列优先股股份持有人之间分配的资产或其收益，不足以全数支付前述优先股款额，并不足以按与第1系列优先股持有者平价的比例，就清盘、解散或清盘的任何其他优先股股份支付清盘款项，则该等资产或其收益须按照就该等优先股股份应支付的各自款额按比例分配给第1系列优先股股份持有人及任何其他优先股持有人，系列1，以及任何其他优先股，如果应支付的所有金额都已全额支付的话。就第(3)款而言，将公司的全部或实质所有财产及资产出售、租赁或交换(以现金、股票、证券或其他代价换取)，或将公司合并、合并或与一个或多个法团合并、合并或合并，或将任何其他法团或实体合并、合并或合并为公司或与公司合并、合并或合并，均不得视为就第(3)款而言公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(B)在按照本节第(3)款的规定向优先股系列1的持有人全额付款后，优先股系列1的持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配。在符合与第一系列优先股或在第一系列优先股之前排名相同的任何系列或一个或多个股票类别的持有人的权利的情况下，在公司清算、解散或清盘时，在按照第(3)款的规定向第一系列优先股的持有人全额支付款项后，但不在此之前，任何其他优先股系列或第一系列或多个类别的股票排名低于优先股第一系列的股票，应符合适用于该等优先股的相应条款和规定(如有)，有权接受任何和所有剩余待支付或分配的资产，优先股系列1的持有者无权分享其中的股份。

(4)赎回。(A)优先股系列1不得在2009年11月28日之前赎回。在2009年11月28日及之后，本公司可随时或不时以每股30,000美元的赎回价格赎回全部或部分优先股，系列1，连同已宣派和未支付的股息，而不会累积任何未宣派的股息。首席财务官或财务主管可随时行使公司赎回第一系列优先股的权利，而无需董事会或其正式授权的委员会采取进一步行动。公司只能根据董事会或其正式授权的委员会的决议，部分选择赎回优先股系列1。

(B)如本公司赎回第1系列优先股股份，则赎回通知须于赎回日期前不少于30天但不超过60天，以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的每名登记持有人，地址为本公司股票登记册所载持有人的地址。每份该等通知须注明：(1)赎回日期；(2)赎回优先股1系列股份的数目，以及如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点。上述通知已按上述方式邮寄，自赎回日期起及之后(除非公司拖欠支付赎回价格的款项)，该等股份不再被视为未偿还，而其持有人作为公司股东的所有权利(从公司收取赎回价格的权利除外)亦告终止。公司按照前一句规定提供资金的义务应被视为履行，如果在赎回日期或之前，公司应向在纽约市曼哈顿区设有办事处、资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司(可能是公司的关联公司)存入赎回所需的资金，

信托基金，带有不可撤销的指示，要求将这些资金用于赎回优先股系列1的股份，即所谓的赎回。该等基金所累算的任何利息，须不时付予公司。任何如此存放而在赎回日期起计两年届满时仍无人认领的款项，须于下列日期后发放或偿还予本公司

持有该等优先股(系列1)的持有人，如欲赎回，只可向本公司要求支付赎回价格。

于根据上述通知交出任何该等赎回股份的股票后(如本公司董事会有此要求且通知有此规定，则为转让而妥为批注或转让)，本公司须按上述适用赎回价格赎回该等股份。如果要赎回的优先股系列1的流通股少于全部，则公司董事会(或其正式授权的委员会)应从优先股系列1的流通股中选择要赎回的股份，该优先股系列1以前没有被要求以抽签或按比例或公司董事会(或其正式授权的委员会)认为公平的任何其他方法赎回。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

优先股系列1将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。第一系列优先股的持有者将无权要求赎回第一系列优先股的任何股份。

(5)依赖于监管变化的条款。如果，(A)在优先股系列1发行之日之后，公司(通过选举或其他方式)受制于与其资本充足率有关的任何法律、规则、法规或指导(统称为“条例”)，而第(X)条规定了在或根据对公司具有监管管辖权并执行巴塞尔银行监管委员会、证券交易委员会、联邦储备系统理事会发布的资本标准的任何政府机构、当局或机构的规定，属于“第一级”的资本类型或水平；或任何其他美国国家政府机构、当局或机构，或(Y)规定的资本类型或水平，在董事会(或其正式授权的委员会)咨询了公认地位的法律顾问后，根据董事会(或其正式授权的委员会)的判断，实质上相当于该“一级”资本(在(X)或(Y)中描述的该资本在下文中称为“第一级资本”)，以及(B)董事会(或其正式授权的委员会)肯定地选择符合优先股的资格，根据上述法规，在不对这种优先股的纳入作出任何升华或其他数量限制的情况下，第一系列优先股纳入第一级资本(要求普通股或特定形式的普通股构成第一级资本的主要形式的任何限制除外)，则在这种肯定的选择后，第一系列优先股的条款应自动修改，以反映以下修改(无需优先股、第一系列或公司任何其他股东投票的任何行动或同意)：

(I)如果此类修改是必需的不受限制的第1级规定(定义如下)，则公司根据本章程第4节在2009年11月28日及之后赎回第一系列优先股的权利应受到限制(此类限制包括但不限于要求公司必须事先获得任何适用的政府机构、当局或机构的批准，或禁止此类赎回)；

(Ii)如该等修改是一项必需的不受限制的第1级规定，则本公司就优先股1级以下的证券作出分派、或赎回、购买、收购或付款的权利(在未支付优先股1级股息的情况下)，须受根据1级优先股的条款附加的限制(本章第2(D)节所述的限制除外)所规限；及

(Iii)如该等修改为所需的不受限制的第1级条文，则任何其他新条文或条款须加入至第1系列优先股，或修订现有条款；然而，如更改或更改第1系列优先股的股份的权利、权力或优先权，以致对第1系列优先股的股份产生不利影响，则不得加入该等条文或条款，亦不得根据本节第5(Iii)节的条款作出该等修改。

如上所述，术语“所需的不受限制的一级资本拨备”一词，是指根据适用法规，经公认地位的法律顾问向本公司提交的书面意见中，优先股系列1被视为公司第一级资本所必需的术语，对将该优先股纳入第一级资本没有任何升华或其他数量限制(要求普通股或特定形式的普通股构成第一级资本的主要形式的任何限制除外)。公司应在任何此类修改生效之日或前后，向优先股系列1的持有人发出通知，说明根据本节第5节的条款对优先股系列1的条款进行的任何此类更改，并应在公司的主要办事处保存该通知的副本。有关规例的副本亦须存放于公司的主要办事处，并应要求提供予该等持有人。

(6)投票权。优先股系列1没有投票权，除非下文规定或法律不时另有要求。

优先股持有人有权对提交公司普通股持有人表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个类别一起投票。优先股每股享有150票的投票权。

当第一系列优先股的应付股息尚未宣布或支付的股息期数，不论是否连续，总计相当于六个股息期(“不支付”)时，第一系列优先股的流通股持有人应享有专有权，与所有其他系列优先股的持有者在股息或清算时的资产分配方面享有与第一系列优先股持有者同等的投票权。于解散或清盘并已授予及可行使类似投票权的情况下(该等其他系列优先股根据其条款有权投票)，可在下一届股东周年大会及其后的每一届股东周年大会上投票选举两名额外董事。在选举该等董事时，优先股(系列1)的每位持有人将有权就持有的每股优先股(系列1)享有三票(按该等平价排名的任何其他系列优先股的股份持有人有权就所持有的每股股份投票(如有))。于该等持有人获授予上述权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由下述优先股系列1的已发行股份持有人投票填补(单独或连同所有其他系列优先股股份持有人按该等平价排名)。优先股系列1的该等股份持有人与所有其他系列优先股股份的持有人一样，按上述平价投票选出本公司董事会成员的权利，将持续至该等优先股系列1的股份的所有股息于不派发后至少四个股息期已悉数支付为止。于缴足该等股息后，除法律另有明文规定外，该等投票权即告终止，但如上述股息其后每次未能支付，该等投票权须重新归属。

在第一轮优先股持有人按照前款规定投票选举董事的权利终止时，由该等持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。如果由作为类别投票的持有人选出的任何董事的职位由于死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而空缺，则由作为类别投票的持有人选举的剩余董事可以选择继任者，继任者的任期将与出现空缺的剩余任期相同。凡按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据本附例条文作出的任何增加。

只要优先股系列1的任何股份仍未发行，当时已发行的优先股系列1的至少三分之二股份的持有人(作为与优先股系列1平价的所有其他系列优先股一样的类别投票，在股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，以及类似的投票权已被授予并可行使的)，将需要亲自或由受委代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上给予的赞成票或同意，影响或验证以下任何一项或多项：

(I)在清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、设立或发行，或增加优先股(系列1)之前的任何类别或系列股票的授权或发行金额；或

(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除经修订及重订的公司注册证书的任何条文，或修订、更改或废除第1组优先股的指定证书所载的决议，而该等修订、更改或废除会对第1组优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成不利影响；

然而，就股息的支付(不论该等股息是累积或非累积的)及在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，任何已发行的优先股系列1或授权优先股数量的任何增加，或其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，均不得被视为对该等权利、优先权利、特权或投票权产生不利影响。

未经第一系列优先股持有人同意，只要此类行动不对第一系列优先股持有人的利益产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除第一系列优先股的任何条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充该优先股指定证书内所载的任何可能有缺陷或不一致的规定；或

(Ii)就与第1系列优先股有关的事宜或问题作出任何与第1系列优先股指定证书的规定并无抵触的条文。

召集和举行第一轮优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)，在此类会议上征求和使用委托书，获得书面同意，以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项

应受公司董事会或其正式授权的委员会酌情通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合当时优先股系列1在其上市的任何国家证券交易所的要求。

上述投票条文不适用于于须进行表决之行为发生时或之前，优先股系列1之所有流通股已赎回或已以信托方式存入足够资金以进行赎回，而赎回将于该等权利可予行使后三个月内完成。

(7)纪录保持者。就所有目的而言，本公司及优先股系列1的转让代理均可将该优先股的任何股份的纪录持有人视为其真正及合法的拥有人，而本公司或该转让代理均不受任何相反通知影响。

(8)排名。公司的任何一个或多个股票类别应被视为排名：

(I)在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与第一系列优先股平价，不论其每股的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格是否与第一系列优先股的股息率、支付日期、赎回或清盘价格不同，但该类别股票及第一系列优先股的持有人应有权按其各自的股息率(不论是否累积或非累积)或清盘价格按比例收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额；和

(Ii)就股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，如该等股份为普通股，或如第一系列优先股的持有人有权收取股息或于解散、清盘或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，则在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面，优先或优先于该等股份的持有人。

(3)指定为“浮动利率非累积优先股，系列2”、“6.375非累积优先股，系列3”、“浮动利率非累积优先股，系列4”、“浮动利率非累积优先股，系列5”、“6.70%非累积永久优先股，系列6”、“6.25%非累积永久优先股，系列7”、“8.625%非累积优先股，系列8、“累计可赎回优先股，B系列”，“浮动利率非累积优先股，E系列”，“6.204%非累积优先股，D系列”，“浮动利率非累积优先股，F系列”，“可调整利率非累积优先股，G系列”，“8.20%非累积优先股，H系列”，“6.625%非累积优先股，I系列，”“7.25%非累积优先股，J系列，”“L系列7.25%非累积永久可转换优先股”、“固定至浮动利率非累积优先股K系列”、“固定至浮动利率非累积优先股M系列”，以及此后批准的在公司清算、解散或清盘时与第一系列优先股在股息和资产分配方面平价排列的任何其他类别或系列股票，在清算时的股息和资产分配方面应被视为与第一系列优先股的股份平价。公司的解散或清盘。

(9)排除其他权利。除非法律另有要求，优先股系列1的股份不享有任何权利，包括优先购买权或优先购买权，但本文明确规定或适用法律规定的权利除外。

(10)通知。除非公司章程或经修订和重述的公司证书（经修订）中另有规定，否则所有通知或通讯如果以书面形式亲自送达或通过预付邮资的一类邮件送达，则应充分发出。通知应在收到日期或邮寄通知之日（以较早者为准）被视为已发出。

兹证明，以下签署人经正式授权，特此确认本证书是公司的行为和行为，并且其中所述事实属实，特此于2008年12月31日签署，特此证明。

 

[指定证书签名页，系列1]

附件F

浮动利率非累积优先股，系列2

美国银行

指定证书

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

浮动利率非累积优先股，系列2

(每股票面价值0.01美元)

美国银行是根据特拉华州《公司法》组建并存在的一家公司(下称《公司》)，特此证明，公司董事会(《董事会》)在2008年12月9日正式召开的会议上，根据《特拉华州《公司法》第151条赋予董事会的权力，通过了以下决议：

议决根据修订后的《公司注册证书》赋予和归属董事会的权力，董事会特此设立一系列公司以前授权的优先股，每股面值0.01美元(以下简称优先股)，并在此说明其股份的名称和数量，并确立投票权、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，及其资格、限制和限制如下：

浮动利率非累积优先股，系列2

(一)股份数量和名称。本公司37,000股优先股，每股面值$0.01，现组成一系列优先股，每股面值$0.01，指定为浮动利率非累积优先股，系列2(以下称为“优先股，系列2”)。

(2)分红。(A)优先股系列2的持有者有权在公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的公司资产中获得适用于每股30,000美元的以下第(2)款所述比率的非累积现金股息。如公司董事会(或其正式授权的委员会)于2月28日、5月28日、8月28日及11月28日(以下简称“支付日期”)宣布派发股息，则该等股息须按季支付，但如该等支付日期并非纽约营业日及伦敦营业日，则支付日期将为下一交易日，即纽约营业日及伦敦营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，支付日期将为紧接其后的纽约营业日及伦敦营业日。初始股息期(定义见下文)的股息(如已宣布)应于2009年2月28日支付。该等股息须支付予优先股(系列2)的股份记录持有人，该等股息须于本公司的股票登记册上所载的记录日期支付，该记录日期须由本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定，不迟于适用支付日期前30天或不少于10天。“伦敦营业日”是指星期六或星期日以外的一天进行美元存款交易的日子，或与

未来的任何日期预计都将在伦敦银行间市场进行交易。“纽约营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。

(B)：(I)股息期(“股息期”)应于每个支付日期开始(初始股息期除外，该初始股息期应被视为已于2008年11月28日开始)，并将于下一个随后的支付日期结束并不包括在内。在每个股息期内，优先股系列2的股息率为每年浮动利率，相当于3个月期美元LIBOR加0.65%，但在任何情况下，利率都不会低于优先股系列2每股30,000美元清算优先股的年利率3.00%。

就股息期而言，“三个月美元LIBOR”是指通常出现在Moneyline Telerate第3750页上的三个月美元存款利率(以年利率表示)，如彭博专业服务(或任何其他可能取代BBAM页上的Moneyline Telerate，Inc.或任何其他可能取代页BBAM的服务)中的“BBAM”(英国银行家协会官方BBA LIBOR定价)页所示

彭博专业服务或后续服务，在每种情况下，用于显示主要银行的伦敦银行间同业拆借利率)，截至上午11：00。(伦敦时间)在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。

如果三个月期美元伦敦银行同业拆息不能如上所述确定，公司将在伦敦银行间市场选择四家主要银行。本公司将要求该四家选定银行的主要伦敦办事处于伦敦时间上午11时左右，即股息期首日之前的第二个伦敦营业日，向伦敦银行间市场的主要银行提供报价。这些报价是三个月期的美元存款。报价必须以本金金额为基础，该金额相当于当时市场上以美元进行的一笔交易的代表金额。

如果提供两个或更多报价，则股息期的三个月美元LIBOR将是报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，公司将选择纽约市的三家主要银行，然后确定股息期的三个月美元LIBOR作为纽约市三家主要银行在纽约市时间下午3点左右，即股息期第一天之前的第二个伦敦营业日向欧洲主要银行报价的利率的算术平均值。所报利率为美元贷款，期限为三个月。报价的利率必须以本金金额为基础，该金额等于当时市场上以美元进行的单一交易的金额。如果公司选择的纽约市银行报价少于三家，则适用期间的三个月美元LIBOR将与前一股息期间相同。

(Ii)优先股系列2的股息(如本文所述在宣布时)应以全年360天及每个股息期实际经过的天数为基础计算。因此，优先股的每个股息期(包括初始股息期)的每股应付股息金额(如本文所述，如已宣布及于宣布时)应等于(I)适用股息率、(Ii)30,000美元及(Iii)分数(A)的乘积，而A的分子将为该股息期内实际经过的天数，及(B)其分母将为360。优先股系列2应支付的股息金额应四舍五入至最接近的美分，并向上舍入0.5美分。

(C)只要第2系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得宣布或派发股息，不得就公司或其任何附属公司的客户或其任何附属公司的客户所进行的交易或为公司或其任何附属公司的客户进行的交易，或与该等股份的分销或买卖有关的交易，作出分派，或赎回、购买或获取该等股份，或就任何系列的公司优先股及与优先股平价排列的公司任何其他股额作出清盘付款，系列2除非在该股息期内已宣布、支付或预留所有已发行优先股的全部股息。如上所述，当股息未足额支付时，优先股2以及与优先股2平价的公司任何其他优先股和其他股票的股份，对优先股2和公司任何其他优先股和其他股票宣布的所有股息(无论是累积的还是非累积的)，应按比例宣布，以便优先股2，系列2，而在所有情况下，公司的所有该等其他股额须与优先股系列2的股份每股应累算股息的比率相同(但如属任何非累积优先股，则无须累积以前股息期间的未付股息)，而所有该等其他股额彼此承担的比率亦须相同。

(D)只要优先股2系列的任何股份仍未发行，公司在任何时间均不得宣布或支付股息，或就任何普通股或任何其他公司股票作出股息，或赎回、购买或收购，或就该等普通股或任何其他股额作出清算付款，除非已就紧接上一股息期间的优先股2系列的所有已发行股份宣布、支付或拨出股息以供支付((X)以优先股或期权股份或期权的股份或分派支付的股息或分派除外，认购或购买普通股或其他优先股以下股本级别的认股权证或权利，有关公司解散、清盘或清盘时的股息和资产分配的第2系列，(Y)根据1997年12月2日通过的修订和重新授权协议或任何取代该等修订和重新授权协议的协议赎回或购买任何权利，或通过转换或交换第二系列优先股之前的公司股本级别关于解散时的股息和资产分配，公司的清盘或清盘；及(Z)公司或其联属公司就公司或其任何附属公司的客户或其任何附属公司的客户所进行的交易或为公司或其任何附属公司的客户而进行的交易，或与该等股本的分销或交易有关的交易而进行的购买)；然而，上述股息优先权不得累积，且不得以任何方式产生任何有利于优先股(系列2)持有人的任何权利或权利，如果优先股(系列2)尚未就任何先前股息期间宣布或支付优先股(系列2)的股息。如果在任何股息期内没有支付优先股系列2的全额股息，

公司解散、清盘或清盘时，只要普通股或其他优先股级别低于优先股的股本不派发股息(上文提及的股息除外)，第二系列优先股的持有人将不会就未付款项提出申索。

(E)如本公司任何已发行类别或系列股票于优先股系列2之前的股息支付方面同时存在任何拖欠，则不得宣布、支付或拨备任何优先股系列2的任何股份的股息。

(F)优先股(第2系列)股份的持有人无权获得任何股息(不论以现金、财产或股票支付)，股息超过本文所规定的优先股(第2系列)的全部股息。不会就任何可能拖欠的优先股(第2系列)的任何股息或代替利息的款项支付利息。

(3)清算优先权。(A)如本公司进行任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，则在本公司的资产或其所得款项(不论资本或盈余)于清盘、解散或清盘后支付或分配予本公司任何一个或多个系列或多个类别的优先股(系列2)的持有人或为其拨备之前，优先股(系列2)的股份持有人有权收取每股30,000元外加相等于已宣派及未宣派股息的款额，而不会累积未宣派股息。如在本公司进行任何清盘、解散或清盘时，本公司可在第2系列优先股股份持有人之间分配的资产或其所得款项，不足以全数支付前述优先股款额，并不足以按与第2系列优先股平价的价格，就任何其他优先股股份进行清盘、解散或清盘付款，则该等资产或其收益须按照就该等优先股股份应支付的各自款额按比例分配给第2系列优先股股份持有人及任何其他优先股持有人，系列2，以及任何其他优先股，如果应支付的所有金额都已全额支付的话。就第(3)款而言，将公司的全部或实质所有财产及资产出售、租赁或交换(以现金、股票、证券或其他代价换取)，或将公司合并、合并或与一个或多个法团合并、合并或合并，或将任何其他法团或实体合并、合并或合并为公司或与公司合并、合并或合并，均不得视为就第(3)款而言公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(B)按照本节第(3)款的规定，在向优先股系列2的持有者全额付款后，优先股系列2的持有者将无权进一步参与公司的任何资产分配。在符合与第2系列优先股或在第2系列优先股之前排名相同的任何系列或多个股票类别的持有人的权利的情况下，在公司进行任何清算、解散或清盘时，在按照第(3)款的规定向第2系列优先股的持有人全额支付款项后，但不在此之前，任何其他第2系列优先股或第2系列股票的级别低于第2系列优先股的股票，应符合适用于该等优先股的相应条款和规定(如有的话)，有权接受任何和所有剩余的待支付或分配的资产，优先股系列2的持有者无权分享其中的股份。

(4)赎回。(A)优先股系列2不得在2009年11月28日之前赎回。于二零零九年十一月二十八日及之后，本公司可随时或不时以每股30,000美元的赎回价格赎回全部或部分优先股，系列2，连同已宣派及未派发的股息，而不累积任何未宣派的股息。首席财务官或财务主管可随时行使公司赎回第二系列优先股的权利，而无需董事会或其正式授权的委员会采取进一步行动。公司只能根据董事会或其正式授权的委员会的决议，部分选择赎回优先股系列2。

(B)如本公司赎回第2系列优先股股份，则赎回通知须于赎回日期前不少于30天但不多于60天，以第一类邮递、预付邮资、邮寄方式发给每名将赎回股份的记录持有人，地址为本公司股票登记册所载持有人地址。每份该等通知须注明：(1)赎回日期；(2)赎回第2系列优先股的股份数目，以及如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点。上述通知已按上述方式邮寄，自赎回日期起及之后(除非公司拖欠支付赎回价格的款项)，该等股份不再被视为未偿还，而其持有人作为公司股东的所有权利(从公司收取赎回价格的权利除外)亦告终止。如果在赎回日或之前，公司应将赎回所需的资金以信托形式存入在纽约市曼哈顿区有至少50,000,000美元资本和盈余至少50,000,000美元的银行或信托公司(可能是公司的关联公司)，公司按照前一句规定提供资金的义务应被视为履行。

将这些资金用于赎回优先股系列2的股份，即所谓的赎回。该等基金所累算的任何利息，须不时付予公司。自赎回日期起计两年结束时，任何如此存放而无人认领的资金，均须发放或偿还予本公司，之后持有该等优先股(第2系列)的持有人，即所谓的赎回股份持有人，只可要求本公司支付赎回价格。

于根据上述通知交出任何该等赎回股份的股票后(如本公司董事会有此要求且通知有此规定，则为转让而妥为批注或转让)，本公司须按上述适用赎回价格赎回该等股份。如果要赎回的优先股系列2的流通股少于全部，则公司董事会(或其正式授权的委员会)应从优先股系列2的已发行股份中选择要赎回的股份，该优先股系列2以前并未要求以抽签或按比例或公司董事会(或其正式授权的委员会)认为公平的任何其他方法赎回。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

优先股系列2将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。第二系列优先股的持有者将无权要求赎回第二系列优先股的任何股份。

(5)依赖于监管变化的条款。如果，(A)公司(通过选举或其他方式)受任何与其资本充足率有关的法律、规则、法规或指导(统称为“法规”)的约束，而(X)法规(X)规定了在巴塞尔银行监管委员会、证券交易委员会、联邦储备系统理事会或任何其他美国国家政府机构、当局或机构发布的资本标准中或根据任何对公司具有监管管辖权的政府机构、当局或机构的法规，规定了一种类型或水平的资本，或(Y)规定的资本类型或水平，在董事会(或其正式授权的委员会)咨询了公认地位的法律顾问后，在与公认的法律顾问进行协商后，实质上相当于该“一级”资本(在(X)或(Y)中描述的该资本在下文中被称为“第一级资本”)，以及(B)董事会(或其正式授权的委员会)肯定地选择使优先股符合该第一级资本待遇的资格，该优先股的纳入不受任何升华或其他数量限制，第一级资本中的系列2(要求普通股或特定形式的普通股构成第一级资本的主要形式的任何限制除外)

这样，在这种赞成的选择后，优先股第二系列的条款应自动修改，以反映以下修改(无需优先股第二系列的持有人采取任何行动或征得公司股东的同意)：

(I)如果该修改是必需的不受限制的第1级规定(定义如下)，则公司根据本章程第4节在2009年11月28日及之后赎回优先股系列2的权利应受到限制(此类限制包括但不限于要求公司必须事先获得任何适用的政府机构、当局或机构的批准，或禁止此类赎回)；

(Ii)如果此类修改是一项必需的不受限制的第1级规定，则公司对优先股第2系列(在优先股第2系列未支付股息时)进行分配或赎回、购买、收购或对其付款的权利，应根据优先股第2系列的条款受到额外限制(不包括本第2(D)节规定的限制)；以及

(Iii)如该等修改为所需的不受限制的第1级条文，则任何其他新条文或条款须加入优先股第2系列，或现有条款须予修改；然而，如会更改或更改第2系列优先股的股份的权利、权力或优先权，以致对第2优先股的股份产生不利影响，则不得加入该等条文或条款，亦不得根据本节第5(Iii)节的条款作出该等修改。

如上所述，术语“所需的不受限制的一级资本拨备”一词，是指根据适用法规，经公认地位的法律顾问向本公司提交的书面意见中，优先股系列2被视为公司第一级资本所必需的术语，对将该优先股、系列2纳入第一级资本没有任何升华或其他数量限制(要求普通股或特定形式的普通股构成第一级资本的主要形式的任何限制除外)。公司应在任何此类修改生效之日或前后，向任何优先股(系列2)的持有人发出通知，说明根据第(5)节的条款对优先股(系列2)的条款进行的任何此类更改，并应在公司的主要办事处保存该通知的副本。有关规例的副本亦须存放于公司的主要办事处，并应要求提供予该等持有人。

(6)投票权。优先股系列2没有投票权，除非下文规定或法律不时要求另有规定。

优先股持有人有权对提交公司普通股持有人表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个类别一起投票。优先股每股享有150票的投票权。

当优先股系列2的应付股息尚未宣布或支付的股息期数，不论是否连续，总计相当于六个股息期(“不支付”)时，优先股系列2的流通股持有人应享有专有权，与所有其他系列优先股的持有者在股息或清算时的资产分配方面享有与优先股系列股票持有者同等的投票权。于解散或清盘并已获授予及可行使类似投票权的情况下(该等其他系列优先股根据其条款有权投票)，可于下一届股东周年大会及其后各届股东周年大会上按下述条款投票选举两名额外董事。在选举该等董事时，优先股(第2系列)的每位持有人将有权就所持有的每股第2系列优先股(按该等平价排名的任何其他优先股系列的股份的持有人有权就所持有的每股股份(如有)获授予的投票权)投三票。

于该等持有人获授予上述权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由下述优先股系列2的已发行股份持有人投票填补(单独或连同所有其他系列优先股股份持有人按该等平价排名)。该等优先股(系列2)的持有人与所有其他系列优先股(按该等平价排名)的持有人在同一类别投票选举本公司董事会成员的权利，将持续至该等优先股(系列2)股份的所有股息于不派发后至少四个股息期已悉数支付为止。于缴足该等股息后，除法律另有明文规定外，该等投票权即告终止，但如上述股息其后每次未能支付，该等投票权须重新归属。

优先股系列2的持有人如前段所述投票选举董事的权利终止后，由该等持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。如果由作为类别投票的持有人选出的任何董事的职位由于死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而空缺，则由作为类别投票的持有人选举的剩余董事可以选择继任者，继任者的任期将与出现空缺的剩余任期相同。凡按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据本附例条文作出的任何增加。

只要优先股系列2的任何股份仍未发行，则必须获得当时已发行的优先股系列2的至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意(作为与优先股系列2平价的所有其他系列优先股的一类投票，在股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，此类投票权已被授予并可行使)，将需要亲自或委托代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上作出的表决，影响或验证以下任何一项或多项：

(I)在清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、设立或发行、或增加在优先股系列2之前的任何类别或系列的股票；或

(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除经修订及重订的公司注册证书的任何条文，或修订、更改或废除第2组优先股的指定证书所载的决议，而该等修订、更改或废除会对第2组优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成不利影响；然而，就股息的支付(不论股息是累积的还是非累积的)和在清算、解散或清盘时的资产分配而言，任何已发行的优先股系列2或授权优先股数量的任何增加，或其他系列优先股的设立和发行，或授权或已发行金额的增加，均不得被视为对该等权利、优先权利、特权或投票权产生不利影响。

未经第2系列优先股持有人同意，只要此类行动不对第2系列优先股持有人的利益产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除第2系列优先股的任何条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充该优先股指定证书内所载的任何可能有缺陷或不一致的条文；或

(Ii)就与第2系列优先股有关的事宜或问题作出任何与该等第2系列优先股指定证书的规定并无抵触的条文。

本公司董事会或其正式授权的委员会可酌情不时采纳的任何规则及程序，适用于召集及举行第二轮优先股持有人任何会议的规则及程序(包括但不限于确定相关的记录日期)、在该等会议上征求及使用委托书、取得书面同意，以及与该等会议或该等同意有关的任何其他方面或事宜，而该等规则及程序须符合当时优先股第二轮上市的任何国家证券交易所的要求。

上述投票条文不适用于于须进行表决之行为发生时或之前，优先股系列2之所有已发行股份已赎回或已以信托方式存入足够资金以进行赎回，而赎回将于有关权利可予行使后三个月内完成。

(7)纪录保持者。就所有目的而言，本公司及优先股系列2的转让代理可将该优先股的任何股份的纪录持有人视为其真正及合法的拥有人，而本公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。

(8)排名。公司的任何一个或多个股票类别应被视为排名：

(I)在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与第2系列优先股平价，不论其每股股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格是否与第2系列优先股的股息率、支付日期、赎回或清盘价格不同，但该类别股票及第2系列优先股的持有人应有权按其各自的股息率(不论是否累积或非累积)或清盘价格按比例收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额；和

(Ii)就股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，如该等股份为普通股，或如优先股(第2系列)的持有人有权收取股息或于解散、清盘或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，则在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面，优先或优先于该等股份的持有人。

(3)指定为“浮动利率非累积优先股，系列1”、“6.375非累积优先股，系列3”、“浮动利率非累积优先股，系列4”、“浮动利率非累积优先股，系列5”、“6.70%非累积永久优先股，系列6”、“6.25%非累积永久优先股，系列7”、“8.625%非累积优先股，系列8、“累积可赎回优先股，B系列”，“浮动利率非累积优先股，E系列”，“6.204%非累积优先股，D系列”“浮动利率非累积优先股，F系列”，“可调整利率非累积优先股，G系列”，“8.20%非累积优先股，H系列”，“6.625%非累积优先股，系列I”，“7.25%非累积优先股，J系列，”“L系列7.25%非累积永久可转换优先股”、“固定至浮动利率非累积优先股K系列”、“固定至浮动利率非累积优先股M系列”，以及此后批准的在公司清算、解散或清盘时与第二系列优先股在股息和资产分配方面平价排列的任何其他类别或系列股票，在清算时的股息和资产分配方面应被视为与第二系列优先股的股份平价。公司的解散或清盘。

(9)排除其他权利。除非法律另有要求，第2系列优先股的股份不应拥有除本文具体规定或适用法律规定之外的任何权利，包括优先购买权或优先权。

(10)通知。除非公司章程或经修订和重述的公司证书（经修订）中另有规定，否则所有通知或通讯如果以书面形式亲自送达或通过预付邮资的一类邮件送达，则应充分发出。通知应在收到日期或邮寄通知之日（以较早者为准）被视为已发出。

兹证明，以下签署人经正式授权，特此确认本证书是公司的行为和行为，并且其中所述事实属实，特此于2008年12月31日签署，特此证明。

 

[系列2指定证书签名页]

附件G

浮动利率非累积优先股，系列4

美国银行

指定证书

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

浮动利率非挥发性库存，系列4

(每股票面价值0.01美元)

美国银行是根据特拉华州《公司法》组建并存在的一家公司(下称《公司》)，特此证明，公司董事会(《董事会》)在2008年12月9日正式召开的会议上，根据《特拉华州《公司法》第151条赋予董事会的权力，通过了以下决议：

决议，根据修订后的公司注册证书授予和赋予董事会的权力，董事会特此设立一系列公司先前授权的优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，并在此说明其股份的名称和数量，并确立投票权、优先和相对、参与、选择和其他特殊权利，及其资格、限制和限制如下：

浮动利率非挥发性库存，系列4

(一)股份数量和名称。本公司20,000股优先股，每股面值0.01美元，现组成一系列优先股，每股面值0.01美元，指定为浮动利率非累积优先股，第4系列(下称“优先股，第4系列”)。

(2)分红。(A)优先股系列4的持有者有权在公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的公司资产中获得适用于每股30,000美元的以下第(2)款所述比率的非累积现金股息。该等股息应于本公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布于2009年2月28日、5月28日、8月28日及11月28日(“支付日期”)宣布时每季度支付拖欠股息；但如任何该等支付日期不是纽约营业日及伦敦营业日，则支付日期将为随后的纽约营业日及伦敦营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，支付日期将为紧接其后的纽约营业日及伦敦营业日。该等股息须支付予优先股(系列4)的股份记录持有人，该等股息须于本公司的股票登记册上所载的记录日期支付，该记录日期须由本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定，不迟于适用支付日期前30天或不少于10天。“伦敦营业日”是指周六或周日以外的一天，在伦敦银行间市场进行美元存款交易，或就任何未来日期进行交易。“纽约营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。

(B)：(I)股息期(“股息期”)应于每个支付日期开始(初始股息期除外，该初始股息期应被视为已于2008年11月28日开始)，并将于下一个随后的支付日期结束并不包括在内。在每个股息期内，优先股系列4的股息率为每年浮动利率，相当于3个月期美元LIBOR加0.75%，但在任何情况下，利率都不会低于优先股系列4每股30,000美元清算优先股的年利率4.00%。

就股息期而言，“三个月美元LIBOR”是指在彭博专业服务(或可取代BBAM页面上的Moneyline Telerate，Inc.的任何其他服务或任何其他可取代彭博专业服务上的BBAM页面或后续服务上的页面)的BBAM(英国银行家协会官方BBA LIBOR定盘价)页面上显示的三个月内美元存款的利率(以年利率表示)，通常显示在Moneyline Telerate页面3750上

主要银行的拆借利率)截至上午11：00(伦敦时间)在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。

如果三个月期美元伦敦银行同业拆息不能如上所述确定，公司将在伦敦银行间市场选择四家主要银行。本公司将要求该四家选定银行的主要伦敦办事处于伦敦时间上午11时左右，即股息期首日之前的第二个伦敦营业日，向伦敦银行间市场的主要银行提供报价。这些报价是三个月期的美元存款。报价必须以本金金额为基础，该金额相当于当时市场上以美元进行的一笔交易的代表金额。

如果提供两个或更多报价，则股息期的三个月美元LIBOR将是报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，公司将选择纽约市的三家主要银行，然后确定股息期的三个月美元LIBOR作为纽约市三家主要银行在纽约市时间下午3点左右，即股息期第一天之前的第二个伦敦营业日向欧洲主要银行报价的利率的算术平均值。所报利率为美元贷款，期限为三个月。报价的利率必须以本金金额为基础，该金额等于当时市场上以美元进行的单一交易的金额。如果公司选择的纽约市银行报价少于三家，则适用期间的三个月美元LIBOR将与前一股息期间相同。

(Ii)优先股系列4的股息(如本文所述在宣布时)应以一年360天和每个股息期的实际天数为基础计算。因此，优先股系列4于每个股息期(包括初始股息期)的每股应付股息额(如本文所规定并于宣布时)应等于(I)适用股息率、(Ii)30,000美元及(Iii)分数(A)的乘积，而A的分子将为该股息期内实际经过的天数，及(B)其分母将为360。优先股系列4应支付的股息金额应四舍五入至最接近的美分，并向上舍入0.5美分。

(C)只要第4系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得宣布或派发股息，亦不得就公司或其任何附属公司的客户或其任何附属公司的客户所进行的交易或为公司或其任何附属公司的客户进行的交易或与该等股份的分销或买卖有关的交易而作出分派，或赎回、购买或获取该等股份，或就任何系列的公司优先股及与优先股平价排列的公司任何其他股额作出清盘付款，系列4除非在该股息期内已宣布、支付或预留所有已发行优先股的全部股息。如上所述，当股息未足额支付时，优先股系列4以及与优先股系列4同等的任何其他优先股和其他公司股票的股份，就优先股系列4和任何其他优先股和公司其他股票宣布的股息(无论是累积的还是非累积的)，应按比例宣布，以便优先股系列4的每股股息，而在所有情况下，公司的所有该等其他股额须与优先股系列4的股份每股应累算股息的比率相同(但如属任何非累积优先股，则无须累积以前股息期间的未付股息)，而所有该等其他股额彼此承担。

(D)只要第4系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在任何时间均不得宣布或派发第4系列优先股的任何普通股或任何其他股份，或就该等普通股或任何其他股份作出分派，或赎回、购买或收购该等普通股或任何其他股份，或就该等普通股或任何其他股份作出清算付款，除非已宣布、支付或拨出所有第4系列优先股的已发行股份的股息，以供支付紧接上一股息期间的股息((X)以优先股或期权的股份或期权的股份支付的股息或分派除外)，认购或购买普通股或其他公司股本级别低于优先股系列4的认股权证或权利，(Y)根据1997年12月2日通过的修订及重订权利协议或任何取代该等经修订及重订权利协议的协议赎回或购买任何权利，或以转换或交换级别低于优先股系列4的公司股本的方式赎回或购买任何权利，有关解散后的股息及资产分配，公司的清盘或清盘；及(Z)公司或其联属公司就公司或其任何附属公司的客户或其任何附属公司的客户所进行的交易或为公司或其任何附属公司的客户而进行的交易，或与该等股本的分销或交易有关的交易而进行的购买)；然而，上述股息优先权不得累积，且不得以任何方式产生有利于优先股(系列4)持有人的任何权利或权利，如果优先股(系列4)尚未就任何先前的股息期宣布或支付优先股(系列4)的股息。如果在任何股息期间没有支付优先股系列4的全额股息，优先股系列4的持有人将没有关于未付金额的索赔，只要没有股息(除了那些

于本公司解散、清盘或清盘时，就股息及资产分配而言，按本公司普通股或其他较优先股(第4系列)级别较低的股本支付。

(E)在优先股系列4之前，公司任何已发行类别或系列股票的股息支付同时存在任何拖欠，则不得宣布、支付或拨备任何优先股系列4的任何股份的股息。

(F)优先股(系列4)的持有人无权获得任何股息(不论以现金、财产或股票支付)，股息超过本文所规定的优先股(系列4)的全部股息。不得就优先股(系列4)的任何股息支付或支付任何可能拖欠的利息或代替利息的款项。

(3)清算优先权。(A)如本公司进行任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，则在本公司的资产或其所得款项(不论资本或盈余)于清盘、解散或清盘后支付或分配予本公司任何一个或多个系列或多个类别的优先股(系列4)的持有人或为其预留之前，优先股(系列4)的股份持有人有权收取每股30,000元外加相等于已宣派及未宣派股息的款额，而不会累积未宣派股息。如在公司进行任何清盘、解散或清盘时，公司可在优先股(第4系列)股份持有人之间分配的资产或其收益，不足以全额支付前述优先股款额，并不足以按与优先股(第4系列)的平价水平就任何其他优先股级别的优先股进行清算付款，则该等资产或其收益须按照就该等优先股股份应支付的各自款额按比例分配给优先股(第4系列)及任何其他优先股的持有人，系列4，以及任何其他优先股，如果应支付的所有金额都已全额支付的话。就第(3)款而言，将公司的全部或实质所有财产及资产出售、租赁或交换(以现金、股票、证券或其他代价换取)，或将公司合并、合并或与一个或多个法团合并、合并或合并，或将任何其他法团或实体合并、合并或合并为公司或与公司合并、合并或合并，均不得视为就第(3)款而言公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(B)按照本节第(3)款的规定，在向优先股系列4的持有者全额付款后，优先股系列4的持有者将无权进一步参与公司的任何资产分配。在符合与第4系列优先股或在第4系列优先股之前排名的任何一系列或多个类别股票的持有人的权利的情况下，在公司进行任何清算、解散或清盘时，在按照第(3)款的规定向第4系列优先股的持有人全额支付款项后，但不在此之前，任何其他第4系列优先股或第4系列股票的级别低于第4系列优先股的股票，应符合适用于该等优先股的相应条款和规定(如有的话)，有权接受任何和所有有待支付或分配的资产，优先股系列4的持有者无权分享其中的股份。

(4)赎回。(A)优先股系列4不得在2010年11月28日之前赎回。于二零一零年十一月二十八日及之后，本公司可随时或不时以每股30,000美元的赎回价格赎回全部或部分优先股系列4的股份，连同已宣布及未支付的股息，而不会累积任何未宣布的股息。首席财务官或财务主管可随时行使公司赎回第四系列优先股的权利，而无需董事会或其正式授权的委员会采取进一步行动。公司只能根据董事会或其正式授权的委员会的决议，部分选择赎回优先股系列4。

(B)如本公司赎回第4系列优先股股份，则赎回通知须于赎回日期前不少于30天但不超过60天，以第一类邮递方式预付邮资，寄往本公司股票登记册上所载的持有人地址发给每名将赎回股份的记录持有人。每份该等通知须注明：(1)赎回日期；(2)赎回优先股(第4系列)的股份数目，以及如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点。上述通知已按上述方式邮寄，自赎回日期起及之后(除非公司拖欠支付赎回价格的款项)，该等股份不再被视为未偿还，而其持有人作为公司股东的所有权利(从公司收取赎回价格的权利除外)亦告终止。如在赎回日或之前，本公司须将赎回所需的资金以信托形式存入在纽约市曼哈顿区设有办事处、资本及盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司(可能是本公司的关联公司)，并附有不可撤销的指示，要求将该等资金用于赎回所谓赎回的优先股4系列的股份，则本公司按照前述规定提供款项的义务即视为已履行。任何兴趣

该等基金的累算款项须不时付予地铁公司。自赎回日期起计两年结束时，任何如此存放而无人认领的资金，须发放或偿还予本公司，之后持有该等优先股(第4系列)的持有人，即所谓的赎回股份持有人，只可要求本公司支付赎回价格。

于根据上述通知交出任何该等赎回股份的股票后(如本公司董事会有此要求且通知有此规定，则为转让而妥为批注或转让)，本公司须按上述适用赎回价格赎回该等股份。如要赎回的优先股系列4少于全部已发行股份，将予赎回的股份应由本公司董事会(或其正式授权的委员会)从优先股系列4的已发行股份中挑选，而优先股系列4之前并未被要求以抽签或按比例或本公司董事会(或其正式授权的委员会)认为公平的任何其他方法赎回。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

优先股系列4将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。优先股系列4的持有者将无权要求赎回优先股系列4的任何股份。

(5)依赖于监管变化的条款。如果，(A)公司(通过选举或其他方式)受任何与其资本充足率有关的法律、规则、法规或指导(统称为“法规”)的约束，而(X)法规(X)规定了在巴塞尔银行监管委员会、证券交易委员会、联邦储备系统理事会或任何其他美国国家政府机构、当局或机构发布的资本标准中或根据任何对公司具有监管管辖权的政府机构、当局或机构的法规，规定了一种类型或水平的资本，或(Y)规定的资本类型或水平，在董事会(或其正式授权的委员会)咨询了公认地位的法律顾问后，在与公认的法律顾问进行协商后，实质上相当于该“一级”资本(在(X)或(Y)中描述的该资本在下文中被称为“第一级资本”)，以及(B)董事会(或其正式授权的委员会)肯定地选择使优先股符合该第一级资本待遇的资格，系列4对纳入该优先股没有任何再提升或其他数量限制，第一级资本中的第四系列(要求普通股或特定形式的普通股构成第一级资本的主要形式的任何限制除外)，则在这种肯定选择后，第四系列的优先股的条款应自动修改，以反映以下修改(无需优先股、第四系列或公司任何其他股东投票的任何行动或同意)：

(I)如果此类修改是必需的不受限制的第1级规定(定义如下)，则公司根据本章程第4节在2010年11月28日及之后赎回优先股系列4的权利应受到限制(此类限制包括但不限于要求公司必须事先获得任何适用的政府机构、当局或机构的批准，或禁止此类赎回)；

(Ii)如果此类修改是一项必需的不受限制的第1级规定，则公司对优先股系列4(在优先股系列4不支付股息时)进行分配、或赎回、购买、收购或对其进行付款的权利，应根据优先股系列4的条款受到额外限制(不包括本章第2(D)节规定的限制)；以及

(Iii)如该等修改为所需的不受限制的第1级条文，则任何其他新条文或条款须加入至优先股系列4，或现有条款须予修改；然而，如会改变或改变优先股系列4的股份的权利、权力或优先权，以致对优先股系列4的股份产生不利影响，则不得加入该等条文或条款，亦不得根据本节第(Iii)节的条款作出该等修改。

如上所述，术语“所需的不受限制的第1级拨备”是指根据适用法规，在向本公司交付公认地位的法律顾问的书面意见中，优先股4系列被视为公司的第1级资本所必需的术语，对将该优先股纳入第1级资本没有任何升华或其他数量限制(要求普通股或特定形式的普通股构成第1级资本的主要形式的任何限制除外)。公司应在任何此类修改生效之日或前后，向任何优先股(系列4)的持有人发出通知，说明根据第(5)节的条款对优先股(系列4)的条款进行的任何此类更改，并应在公司的主要办事处保存该通知的副本。有关规例的副本亦须存放于公司的主要办事处，并应要求提供予该等持有人。

为免生疑问，本节第(5)款中使用的“修订”、“修改”、“更改”和具有类似效力的词语应指优先股系列4应具有该等附加或不同的权利、权力和优先权，以及该等限制。

董事会(或其正式授权的委员会)根据本节第(5)款规定的限制和限制，但须受本条款所列限制的约束。

(6)投票权。优先股系列4没有投票权，除非下文规定或法律不时要求另有规定。

优先股持有人有权对提交公司普通股持有人表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个类别一起投票。优先股每股享有150票的投票权。

当优先股系列4的应付股息尚未宣布或支付的股息期数，不论是否连续，总计相当于六个股息期(“不支付”)时，优先股系列4的流通股持有人应享有专有权，与所有其他系列优先股的持有者在股息或清算时的资产分配方面享有与优先股系列股票持有者同等的投票权。于解散或清盘并已获授予及可行使类似投票权的情况下(该等其他系列优先股根据其条款有权投票)，可于下一届股东周年大会及其后各届股东周年大会上按下述条款投票选举两名额外董事。在选举该等董事时，优先股(第4系列)的每位持有人有权就所持有的每股第4系列优先股(按该等平价排名的任何其他优先股系列的股份的持有人有权就所持有的每股优先股的投票权(如有))投三票。于该等持有人获授予上述权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由下述已发行优先股系列4的持有人投票填补(单独或连同所有其他系列优先股股份的持有人按该等平价排名)。该等优先股(第4系列)股份持有人与所有其他优先股系列股份持有人按该等平价水平投票，选出上述本公司董事会成员的权利将持续至该等优先股(第4系列)股份的所有股息于不派发后至少四个股息期已悉数支付为止。于缴足该等股息后，除法律另有明文规定外，该等投票权即告终止，但如上述股息其后每次未能支付，该等投票权须重新归属。

优先股(系列4)持有人按前款规定投票选举董事的权利终止后，由该等持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。如果由作为类别投票的持有人选出的任何董事的职位由于死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而空缺，则由作为类别投票的持有人选举的剩余董事可以选择继任者，继任者的任期将与出现空缺的剩余任期相同。凡按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据本附例条文作出的任何增加。

只要优先股系列4的任何股份仍未发行，当时已发行的优先股系列4的至少三分之二股份的持有人(作为与优先股系列4平价的所有其他系列优先股在股息或资产分配方面与清算、解散或清盘时的资产分配相同的类别投票)的持有人亲自或由代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上给予的赞成票或同意是必要的，影响或验证以下任何一项或多项：

(I)在清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、设立或发行优先股之前的任何类别或系列股票，或增加任何类别或系列股票的授权或发行金额；或

(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除经修订及重订的公司注册证书的任何条文，或修订、更改或废除该等优先股的指定证书(第4辑)所载的决议，而该等修订、更改或废除会对该优先股(第4辑)或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成不利影响；然而，就股息的支付(不论该等股息是累积或非累积的)及在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，就股息的支付(不论该等股息是否累积)及在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，任何已发行的第4系列优先股或其他系列优先股的设立及发行或核准或发行金额的增加，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

未经优先股(系列4)持有人同意，只要此类行动不对优先股(系列4)持有人的利益产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除优先股(系列4)的任何条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充该优先股指定证书内所载的任何可能有缺陷或不一致的条文；或

(Ii)就与第4系列优先股有关的事宜或问题作出任何与该等第4系列优先股指定证书的规定并无抵触的条文。

本公司董事会或其正式授权的委员会可酌情不时采纳的任何规则及程序，适用于召集及举行优先股第4系列持有人任何会议的规则及程序(包括但不限于确定与此有关的记录日期)、在该等会议上征求及使用委托书、取得书面同意，以及与该等会议或该等同意有关的任何其他方面或事宜，该等规则及程序须符合当时上市该优先股第4系列的任何国家证券交易所的要求。

上述投票条文不适用于于须进行表决之行为发生时或之前，优先股系列4之所有流通股已赎回或已以信托方式存入足够资金以进行赎回，而赎回将于该等权利可予行使后三个月内完成。

(7)纪录保持者。就所有目的而言，本公司及优先股系列4的转让代理可将该优先股的任何股份的纪录持有人视为其真正及合法的拥有人，而本公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。

(8)排名。公司的任何一个或多个股票类别应被视为排名：

(I)在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与优先股(第4系列)平价，不论其每股的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格是否与优先股(第4系列)的股息率、股息支付日期、赎回或清盘价格不同，但该类别股票及优先股(第4系列)的持有人应有权按其各自的股息率(不论是否累积或非累积)或清盘价格按比例收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额；和

(Ii)就股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，如该等股份为普通股，或如优先股(第4系列)的持有人有权收取股息或于解散、清盘或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，则在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面，优先于或优先于该等股份的持有人。

(3)指定为“浮动利率非累积优先股系列1”及“浮动利率非累积优先股系列2”的公司优先股股份，以及指定为“6.375%非累积优先股系列3”、“浮动利率非累积优先股系列5”、“6.70%非累积永久优先股系列6”、“6.25%非累积永久优先股系列7”、“8.625%非累积优先股系列8”的公司优先股股份“累积可赎回优先股，B系列”，“浮动利率非累积优先股，E系列”，“6.204%非累积优先股，D系列”“浮动利率非累积优先股，F系列”，“可调整利率非累积优先股，G系列”，“8.20%非累积优先股，H系列”，“6.625%非累积优先股，系列I”，“7.25%非累积优先股，J系列，”“L系列7.25%非累积永久可转换优先股”“固定-

在公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配方面，公司此后批准的任何其他类别或系列的公司股票，在股息和资产分配方面，应被视为与公司清算、解散或清盘时的优先股股份平价，应被视为与公司清算、解散或清盘时的优先股K系列和固定至浮动利率非累积优先股M系列，以及此后批准的与优先股系列4平价的任何其他类别或系列股票。

(9)排除其他权利。除非法律另有要求，优先股系列4的股份不应享有任何权利，包括优先购买权或优先购买权，但本文明确规定或适用法律规定的权利除外。

(10)通知。除非公司章程或经修订和重述的公司证书（经修订）中另有规定，否则所有通知或通讯如果以书面形式亲自送达或通过预付邮资的一类邮件送达，则应充分发出。通知应在收到日期或邮寄通知之日（以较早者为准）被视为已发出。

兹证明，以下签署人经正式授权，特此确认本证书是公司的行为和行为，并且其中所述事实属实，特此于2008年12月31日签署，特此证明。

 

[指定证书签名页，系列4]

附件H

浮动利率非累积优先股，系列5

美国银行

指定证书

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

浮动利率非累积优先股，系列5

(每股票面价值0.01美元)

美国银行是根据特拉华州《公司法》组建并存在的一家公司(下称《公司》)，特此证明，公司董事会(《董事会》)在2008年12月9日正式召开的会议上，根据《特拉华州《公司法》第151条赋予董事会的权力，通过了以下决议：

决议，根据修订后的公司注册证书授予和赋予董事会的权力，董事会特此设立一系列公司先前授权的优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，并在此说明其股份的名称和数量，并确立投票权、优先和相对、参与、选择和其他特殊权利，及其资格、限制和限制如下：

浮动利率非累积优先股，系列5

(一)股份数量和名称。现将50,000股本公司每股面值0.01美元的优先股组成一系列优先股，每股面值0.01美元，指定为浮动利率非累积优先股系列5(下称“优先股系列5”)。

(2)分红。(A)优先股系列5的持有者有权在公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，从公司根据特拉华州法律合法可用于支付股息的公司资产中获得适用于每股30,000美元的以下第(2)款所述比率的非累积现金股息。当公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，该等股息应于2009年2月21日开始的2月21日、5月21日、8月21日和11月21日(“支付日期”)按季度拖欠支付；但如果任何该等支付日期不是纽约营业日和伦敦营业日，则支付日期将是下一个纽约营业日和伦敦营业日，除非该日期落在下一个日历月，在这种情况下，支付日期将是紧接其后的纽约营业日和伦敦营业日。各股息须支付给于本公司股票登记册上所载优先股(系列5)股份的记录持有人，该记录日期由本公司董事会(或其正式授权的委员会)厘定，不得迟于适用支付日期前30天或之前10天。“伦敦营业日”是指除星期六或星期日外，在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天，或预期在任何未来日期进行交易的任何一天。“纽约营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。

(B)：(I)股息期(“股息期”)应于每个支付日期开始(初始股息期除外，该初始股息期应被视为已于2008年11月21日开始)，并将于下一个随后的支付日期结束并不包括在内。优先股系列5的股息率为每年浮动利率，相当于3个月期美元伦敦银行同业拆借利率加0.50%，但在任何情况下，该利率都不会低于优先股系列5每股30,000美元清算优先股的年利率4.00%。

就股息期而言，“三个月美元LIBOR”是指通常出现在彭博专业服务(或可取代BBAM页面上的Telerate，Inc.的任何其他服务，或可取代彭博专业服务或后续服务上的BBAM页面上的BBAM页面)的BBAM(英国银行家协会官方BBA LIBOR定盘价)页面上的三个月美元存款利率(以年利率表示)，在每种情况下，都显示在显示伦敦银行间同业拆借提供上

主要银行利率)截至上午11：00(伦敦时间)在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。

如果三个月期美元伦敦银行同业拆息不能如上所述确定，公司将在伦敦银行间市场选择四家主要银行。本公司将要求该四家选定银行的主要伦敦办事处于伦敦时间上午11时左右，即股息期首日之前的第二个伦敦营业日，向伦敦银行间市场的主要银行提供报价。这些报价是三个月期的美元存款。报价必须以本金金额为基础，该金额相当于当时市场上以美元进行的一笔交易的代表金额。

如果提供两个或更多报价，则股息期的三个月美元LIBOR将是报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，公司将选择纽约市的三家主要银行，然后确定股息期的三个月美元LIBOR作为纽约市三家主要银行在纽约市时间下午3点左右，即股息期第一天之前的第二个伦敦营业日向欧洲主要银行报价的利率的算术平均值。所报利率为美元贷款，期限为三个月。报价的利率必须以本金金额为基础，该金额等于当时市场上以美元进行的单一交易的金额。如果公司选择的纽约市银行报价少于三家，则适用期间的三个月美元LIBOR将与前一股息期间相同。

(Ii)优先股系列5的股息(如本文所述在宣布时)应以一年360天和每个股息期的实际天数为基础计算。因此，优先股系列5于每个股息期(包括初始股息期)的每股应付股息额(如本文所规定并于宣布时)应等于(I)适用股息率、(Ii)30,000美元及(Iii)分数(A)的乘积，而A的分子将为该股息期内实际经过的天数，及(B)其分母将为360。优先股系列5应支付的股息金额应四舍五入至最接近的美分，并向上舍入0.5美分。

(C)只要第5系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得宣布或派发股息，不得就公司或其任何附属公司的客户或其任何附属公司的客户所进行的交易或为公司或其任何附属公司的客户进行的交易或与该等股份的分销或买卖有关的交易而作出分派，亦不得赎回、购买或获取该等股份，亦不得就任何系列的公司优先股及在股息方面与优先股平价的公司任何其他股额作出清盘付款，系列5除非在该股息期内已宣布、支付或拨备所有已发行优先股的全部股息。如上所述，当股息未足额支付时，优先股系列5以及与优先股系列5同等的任何其他优先股和其他公司股票的股份，就优先股系列5和任何其他优先股和公司其他股票宣布的股息(无论是累积的还是非累积的)，应按比例宣布，以便优先股系列5的每股股息，而在所有情况下，公司的所有该等其他股额须与优先股系列5的股份每股应累算股息的比率相同(但如属任何非累积优先股，则无须累积以前股息期间的未付股息)，而所有该等其他股额彼此承担。

(D)只要第5系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在任何时间均不得宣布或派发第5系列优先股的任何普通股或任何其他股份，或就该等普通股或任何其他股份作出分派，或赎回、购买或收购该等普通股或任何其他股份，或就该等普通股或任何其他股份作出清算付款，除非已宣布、支付或拨出所有第5系列优先股的已发行股份的股息，以供支付紧接上一股息期间的股息((X)以优先股第5系列的股份或期权的股份支付的股息或分派除外)，认购或购买普通股或其他公司股本级别低于优先股系列5的认股权证或权利，(Y)根据1997年12月2日通过的修订及重订权利协议或任何取代该等经修订及重订权利协议的协议赎回或购买任何权利，或以转换或交换级别低于优先股系列5的公司股本的方式赎回或购买任何权利，有关解散后的股息及资产分配，公司的清盘或清盘；及(Z)公司或其联属公司就公司或其任何附属公司的客户或其任何附属公司的客户所进行的交易或为公司或其任何附属公司的客户而进行的交易，或与该等股本的分销或交易有关的交易而进行的购买)；然而，上述股息优先权不得累积，且不得以任何方式产生任何有利于优先股(系列5)持有人的权利或权利，如果优先股(系列5)尚未就任何先前股息期间宣布或支付优先股(系列5)的股息。如果在任何股息期间没有支付优先股系列5的全额股息，优先股系列5的持有人将没有就未支付的金额提出索赔，只要没有股息(除那些

于本公司解散、清盘或清盘时，就股息及资产分配而言，按本公司普通股或其他本公司优先股(第5系列)的股本支付。

(E)在优先股系列5之前，本公司任何已发行类别或系列股票的股息支付同时存在任何拖欠，则不得宣布、支付或拨备任何优先股系列5的任何股份的股息。

(F)第5系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的第5系列优先股的全部股息的任何股息，不论是以现金、财产或股票支付的。不应就可能拖欠的第5系列优先股的任何股息支付利息或代替利息的款项。

(3)清算优先权。(A)如本公司进行任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，则在本公司的资产或其所得款项(不论资本或盈余)于清盘、解散或清盘后支付或分配予本公司任何一系列或多个类别或多个类别的优先股(第5系列)的持有人之前，优先股(第5系列)的股份持有人有权收取每股30,000美元外加相等于已宣派及未宣派股息的款额，而不会累积未宣派股息。如在本公司进行任何清盘、解散或清盘时，本公司可在第5系列优先股股份持有人之间分配的资产或其所得款项，不足以全额支付前述优先股款额，并不足以按与第5系列优先股平价的水平，就任何其他优先股股份支付清盘、解散或清盘款项，则该等资产或其收益须按照就该等优先股股份应支付的各自款额按比例分配给第5系列优先股股份持有人及任何其他优先股持有人，系列5，以及任何其他优先股，如果应支付的所有金额都已全额支付的话。就本条第(3)款而言，公司全部或实质上所有财产及资产的出售、租赁或交换(以现金、股票、证券或其他代价换取)，或公司合并、合并或合并为一个或多个法团，或任何其他法团或实体合并、合并或合并为公司或与公司合并、合并或合并，均不得视为公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(B)在按照本节第(3)款的规定向优先股系列5的持有者全额付款后，优先股系列5的持有者将无权进一步参与公司的任何资产分配。在与第5系列优先股或在第5系列优先股之前排名相同的任何系列或多个类别股票的持有人的权利的规限下，在公司进行任何清算、解散或清盘时，在按照第(3)款的规定向第5系列优先股持有人全额支付款项后，但不在此之前，任何其他第5系列优先股或第5系列股票的级别低于第5系列优先股的股票，应符合适用于该等优先股的相应条款和规定(如有的话)，有权接受任何和所有有待支付或分配的资产，优先股系列5的持有者无权分享其中的股份。

(4)赎回。(A)优先股系列5不得在2012年5月21日之前赎回。于二零一二年五月二十一日及之后，本公司可随时或不时以每股30,000美元的赎回价格赎回全部或部分优先股5系列的股份，连同已宣布及未支付的股息，而不会累积任何未宣布的股息。首席财务官或财务主管可随时行使公司赎回第5系列优先股的权利，而无需董事会或其正式授权的委员会采取进一步行动。公司只能根据董事会或其正式授权的委员会的决议，部分选择赎回优先股系列5。

(B)如本公司赎回第5系列优先股股份，则赎回通知须于赎回日期前不少于30天但不超过60天，以第一类邮递方式预付邮资，寄往本公司股票登记册上所载的持有人地址发给每名将赎回股份的记录持有人。每份通知应注明：(1)赎回日期；(2)应赎回的优先股系列5的股份数量；如果要赎回的股份少于持有人所持的全部股份，则应赎回的股份数量

向该持有人支付；(3)赎回价格；(4)支付赎回价格的交出该等股票的股票的地点。上述通知已按上述方式邮寄，自赎回日期起及之后(除非公司拖欠支付赎回价格的款项)，该等股份不再被视为未偿还，而其持有人作为公司股东的所有权利(从公司收取赎回价格的权利除外)亦告终止。本公司按照前一句规定提供款项的义务如于赎回日期当日或之前，本公司须以信托形式向在纽约市曼哈顿区设有办事处、资本及盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司(可能是本公司的关联公司)存入赎回所需的资金，并以不可撤销的指示将该等资金用于赎回所谓赎回的优先股5系列的股份。该等基金所累算的任何利息，须不时付予公司。任何如此存放而无人认领的款项

自赎回日期起计的两年内，优先股(系列5)的持有人应向公司发放或偿还赎回价格，之后，该等优先股(系列5)的持有人应只向公司要求支付赎回价格。

于根据上述通知交出任何该等赎回股份的股票后(如本公司董事会有此要求且通知有此规定，则为转让而妥为批注或转让)，本公司须按上述适用赎回价格赎回该等股份。如果要赎回的优先股系列5的流通股少于全部，公司董事会(或其正式授权的委员会)应从优先股系列5的已发行股份中选择要赎回的股份，该优先股系列5以前没有被要求以抽签或按比例或公司董事会(或其正式授权的委员会)认为公平的任何其他方法赎回。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

优先股系列5将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。优先股系列5的持有者将无权要求赎回任何优先股系列5的股票。

(5)依赖于监管变化的条款。如果，(A)公司(通过选举或其他方式)受任何与其资本充足率有关的法律、规则、法规或指导(统称为“法规”)的约束，而(X)法规(X)规定了在巴塞尔银行监管委员会、证券交易委员会、联邦储备系统理事会或任何其他美国国家政府机构、当局或机构发布的资本标准中或根据任何对公司具有监管管辖权的政府机构、当局或机构的法规，规定了一种类型或水平的资本，或(Y)规定的资本类型或水平，在董事会(或其正式授权的委员会)咨询了公认地位的法律顾问后，根据董事会(或其正式授权的委员会)的判断，实质上相当于该“一级”资本(在(X)或(Y)中描述的该资本在下文中被称为“第一级资本”)，以及(B)董事会(或其正式授权的委员会)肯定地选择符合优先股的资格，系列5对该第一级资本的处理没有任何升华或其他量化限制，第一级资本中的第五系列(要求普通股或特定形式的普通股构成第一级资本的主要形式的任何限制除外)，则在这种肯定选择后，第五系列优先股的条款应自动修改，以反映以下修改(无需优先股、第五系列或公司任何其他股东投票的任何行动或同意)：

(I)如果此类修改是必需的不受限制的第1级规定(定义如下)，则公司根据本章程第5节在2012年5月21日及之后赎回第5系列优先股的权利应受到限制(此类限制包括但不限于要求公司必须事先获得任何适用的政府机构、当局或机构的批准，或禁止此类赎回)；

(Ii)如该等修改是一项必需的不受限制的第1级规定，则本公司就优先股系列5(不支付优先股系列5的股息)以下证券作出分派、或赎回、购买、收购或就该等证券付款的权利，应根据优先股系列5的条款受额外限制(不包括本章第2(D)节所述的限制)；及

(Iii)如该等修改为所需的不受限制的第1级条文，则任何其他新条文或条款须加入至优先股5系列，或现有条款须予修改；然而，如会更改或更改第5系列优先股的股份的权利、权力或优先权，以致对第5系列优先股的股份产生不利影响，则不得加入该等条文或条款，亦不得根据本节第5(Iii)节的条款作出该等修改。

如上所述，术语“所需的不受限制的第1级拨备”是指根据适用法规，在向本公司交付公认地位的法律顾问的书面意见中，优先股5系列被视为公司的第1级资本所必需的术语，对将该优先股纳入第1级资本没有任何升华或其他数量限制(要求普通股或特定形式的普通股构成第1级资本的主要形式的任何限制除外)。公司应在任何此类修改生效之日或前后，向任何优先股系列5的持有人发出通知，说明根据本节第5节的条款对优先股系列5的条款进行的任何此类更改，并应在公司的主要办事处保存该通知的副本。有关规例的副本亦须存放于公司的主要办事处，并应要求提供予该等持有人。

为免生疑问，本节第(5)款中使用的“修订”、“修改”、“更改”和具有类似效力的词语应指优先股，系列5应具有该等额外或不同的权利、权力和优先权，以及

董事会(或其正式授权的委员会)根据本节第(5)款规定的资格、限制和限制，但须受本条款所列限制的约束。

(6)投票权。优先股系列5没有投票权，除非下文规定或法律不时要求另有规定。

优先股持有人有权对提交公司普通股持有人表决的所有事项进行表决，与普通股持有人作为一个类别一起投票。优先股每股享有150票的投票权。

当第5系列优先股的应付股息尚未宣布或支付的股息期数，不论是否连续，总计相当于6个股息期(“不支付”)时，第5系列优先股的流通股持有人应享有专有权，与所有其他第5系列优先股的持有者在股息或清算时的资产分配方面享有与第5系列优先股持有者同等的投票权。于解散或清盘并已获授予及可行使类似投票权的情况下(该等其他系列优先股根据其条款有权投票)，可于下一届股东周年大会及其后各届股东周年大会上按下述条款投票选举两名额外董事。在选举该等董事时，优先股(第5系列)的每位持有人将有权就所持有的每股第5系列优先股(按该等平价排名的任何其他优先股系列的股份的持有人有权就所持有的每股优先股的投票权(如有))投三票。于该等持有人获授予上述权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由下述优先股系列5的已发行股份持有人投票填补(单独或连同所有其他系列优先股股份持有人按该等平价排名)。该等优先股第5系列股份的持有人，与所有其他优先股系列股份的持有人一样，按该等平价投票选出本公司董事会成员的权利，将持续至该等第5系列优先股股份的所有股息于不派发后至少四个股息期已悉数支付为止。于缴足该等股息后，除法律另有明文规定外，该等投票权即告终止，但如上述股息其后每次未能支付，该等投票权须重新归属。

优先股系列5的持有人如前段所述投票选举董事的权利终止后，由该等持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。如果由作为类别投票的持有人选出的任何董事的职位由于死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而空缺，则由作为类别投票的持有人选举的剩余董事可以选择继任者，继任者的任期将与出现空缺的剩余任期相同。凡按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据本附例条文作出的任何增加。

只要第5系列优先股的任何股份仍未发行，当时已发行的第5系列优先股中至少三分之二股份的持有人(作为与第5系列优先股平价的所有其他系列优先股的一类投票，在股息或在清算、解散或清盘时的资产分配方面，并已授予并可行使类似的投票权)亲自或由受委代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上给予的赞成票或同意是必要的，影响或验证以下任何一项或多项：

(I)在清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、设立或发行优先股之前的任何类别或系列股票，或增加任何类别或系列股票的授权或发行金额；或

(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除经修订及重订的公司注册证书的任何条文，或修订、更改或废除该等优先股指定证书(第5辑)所载的决议，而该等修订、更改或废除会对该优先股(第5辑)或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成不利影响；然而，就股息的支付(不论股息是累积的还是非累积的)和在清算、解散或清盘时的资产分配而言，任何已发行的优先股系列5或授权优先股的数额的增加，或其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

未经第5系列优先股持有人同意，只要此类行动不对第5系列优先股持有人的利益产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除第5系列优先股的任何条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充该优先股指定证书内所载的任何可能有缺陷或不一致的规定；或

(Ii)就与第5系列优先股有关的事宜或问题作出与第5系列优先股指定证书的规定并无抵触的任何规定。

本公司董事会或其正式授权的委员会可酌情不时采纳的任何规则及程序，适用于召集及举行第5系列优先股持有人任何会议的规则及程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该等会议上征求及使用委托书、取得书面同意，以及与该等会议或该等同意有关的任何其他方面或事宜，而该等规则及程序须符合当时上市该第5系列优先股的任何国家证券交易所的要求。

上述投票条文不适用于于须进行表决之行为发生时或之前，优先股系列5之所有流通股已赎回或已以信托方式存入足够资金以进行赎回，而赎回将于有关权利可予行使后三个月内完成。

(7)纪录保持者。就所有目的而言，本公司及优先股系列5的转让代理可将该优先股的任何股份的纪录持有人视为其真正及合法的拥有人，而本公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。

(8)排名。公司的任何一个或多个股票类别应被视为排名：

(I)在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与第5系列优先股平价，不论其每股的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格是否与第5系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格不同，但该类别股票及第5系列优先股的持有人应有权按其各自的股息率(不论是否累积或非累积)或清盘价格按比例收取股息或在清盘、解散或清盘时可分配的款额，而不优先于另一类优先股；和

(Ii)就股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，如该等股份为普通股，或如持有第5系列优先股的人士有权收取股息或于解散、清盘或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，则在股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面，优先或优先于该等股份的持有人。

(3)指定为“浮动利率非累积优先股，系列1”、“浮动利率非累积优先股，系列2”、“6.375%非累积优先股，系列3”、“浮动利率非累积优先股，系列4”、“6.70%非累积永久优先股，系列6”、“6.25%非累积永久优先股，系列7”、“8.625%非累积优先股，系列8”的公司股份“累积可赎回优先股，B系列”，“浮动利率非累积优先股，E系列”，“6.204%非累积优先股，D系列”“浮动利率非累积优先股，F系列”，“可调整利率非累积优先股，G系列”，“8.20%非累积优先股，H系列”，“6.625%非累积优先股，系列I”，“7.25%非累积优先股，J系列，”“L系列7.25%非累积永久可转换优先股”、“固定至浮动利率非累积优先股K系列”、“固定至浮动利率非累积优先股M系列”，以及此后批准的在公司清算、解散或清盘时与优先股第五系列在股息和资产分配方面平价排列的任何其他类别或系列股票，在清算时的股息和资产分配方面应被视为与优先股第五系列的股份平价。公司的解散或清盘。

(9)排除其他权利。除非法律另有要求，优先股系列5的股份不应享有任何权利，包括优先购买权或优先购买权，但本文明确规定或适用法律规定的权利除外。

(10)通知。除非公司章程或经修订和重述的公司证书（经修订）中另有规定，否则所有通知或通讯如果以书面形式亲自送达或通过预付邮资的一类邮件送达，则应充分发出。通知应在收到日期或邮寄通知之日（以较早者为准）被视为已发出。

兹证明，以下签署人经正式授权，特此确认本证书是公司的行为和行为，并且其中所述事实属实，特此于2008年12月31日签署，特此证明。

 

[指定证书签名页，系列5]

证物一

固定利率至浮动利率非累积优先股，系列U

指定证书

的

固定利率到浮动利率

非累积优先股，U系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据《特拉华州公司法总则》(下称《公司法总法》)第141(C)节赋予U系列董事会最终条款委员会(“委员会”)的权力，委员会根据《公司法总法》第141(F)节的规定，于2013年5月21日经委员会正式通过书面同意，正式通过以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2013年5月20日的决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

该系列优先股的名称应为“U系列固定利率至浮动利率非累积优先股”(“U系列优先股”)。U系列优先股的每一股在各方面应与U系列优先股的其他每一股相同。U系列优先股将与平价股并列，如有，优先于初级股，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，将低于高级股(如有)。

第二节股份数目。

U系列优先股的授权股数为40,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的U系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行U系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文针对U系列优先股所使用的：

对于固定利率期间，“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五；对于浮动利率期间，是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五，并且是伦敦银行日。

“计算代理人”是指纽约梅隆银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，在浮动利率期间(定义见下文)担任U系列优先股的计算代理人。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)修订、澄清或更改美国的法律或条例，或美国的任何政治分区或在美国的任何政治分区

在任何U系列优先股股票首次发行后颁布或生效；(Ii)在U系列优先股任何股票首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变化；或(Iii)解释或实施在任何U系列优先股股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的U系列优先股的所有股份的全部清算优先股的金额视为“一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，只要U系列优先股的任何股份尚未发行，就适用于当时有效和适用的资本充足率指导方针或法规。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”应具有本合同第(4)(A)节规定的含义。

“浮动利率期”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，与U系列优先股相比，U系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”指公司的(A)7%累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%非累积优先股，I系列，(G)7.25%非累积优先股，J系列，(H)固定利率非累积优先股，K系列，(I)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(J)固定利率非累积优先股，M系列，(K)6%累积永久优先股，T系列，(L)浮动利率非累积优先股，系列1，(M)浮动利率非累积优先股，系列2，(N)6.375%非累积优先股，系列3，(O)浮动利率非累积优先股，系列4，(P)浮动利率非累积优先股，系列5，(Q)6.70%非累积永久优先股，系列6，(R)6.25%非累积永久优先股，系列7，(S)8.625%非累积优先股，系列8，及(T)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与U系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示伦敦银行间美元存款利率)。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于U系列优先股。

“U系列优先股”应具有本协议第一节所述的含义。

“三个月LIBOR”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期首日起计三个月期间内美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在路透社屏幕“LIBOR01”页面。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果这样的利率没有出现在路透社的LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据从该股息期第一天开始的三个月期内美元存款的利率来确定，本金不低于

由计算代理(与本公司磋商)在伦敦银行间市场选定的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供超过1,000,000美元，于紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日上午11：00左右。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001的1%)，该利率由计算代理(与公司协商)在纽约市时间上午约11：00选择，对于向欧洲主要银行提供的三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。然而，如果计算代理(在与公司磋商后)选择的提供报价的银行少于三家，则三个月期伦敦银行同业拆借利率

该股息期将与前一股息期所厘定的三个月LIBOR相同，或如属浮动利率期间的第一个股息期，则为假若股息率在固定利率期间(定义见下文)为浮动利率时本可根据本段第一句厘定的最新利率。计算代理建立三个月期LIBOR和计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向U系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。U系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于支付股息的资金中获得基于U系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，并且不超过固定利率期间的应付(X)股息，从2013年12月1日开始，每半年拖欠一次，(Y)浮动利率期间，每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度拖欠一次，2023年9月1日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则在接下来的下一个营业日支付任何本来应在该日支付的股息(除非，对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，则在每种情况下，该股息将在紧接的前一个营业日支付)。(I)2023年6月1日或之前，不就该延迟支付任何利息或其他支付，以及(Ii)在2023年6月1日之后，股息应计至实际支付日(支付股息的每一日为“股息支付日”)。从U系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。U系列优先股每股股份的股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(1)自发行日起至2023年6月1日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)5.200%，及(2)其后自2023年6月1日起(包括该日)的每个股息期，三个月伦敦银行同业拆息加3.135%的利差。U系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股息支付日期所在月份的前一个日历月的第15天。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。

(B)非累积股息。U系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，U系列优先股股份的任何股息并未在该股息期的股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计及支付，而本公司并无义务在该股息期的股息支付日期当日或之后支付该股息期的应计股息或就该股息收取利息，不论是否就U系列优先股、平价股、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要U系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备支付任何初级股票的股息，但仅以初级股票支付的股息除外，(Ii)不得分配任何初级股票

须直接或间接购回、赎回或以其他方式获取以供公司考虑(但因将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用实质上同时出售其他初级股票的所得款项除外)，亦不会向公司支付任何款项或提供任何款项，以供公司赎回任何该等初级股票；及(Iii)不得购回任何平价股票股份。赎回或以其他方式获取以供公司考虑，但不是依据按比例要约购买全部或

U系列优先股的所有已发行股息已悉数支付或已宣派，且已预留足够支付股息的款项除外。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要U系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股票的股息，除非紧接前一股息期的U系列优先股的所有已发行股份的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发U系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给U系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据U系列优先股股票当时应支付的股息与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的U系列优先股股票的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣派及派发，而U系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，U系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在公司的资产可向任何次级股的持有人作出任何分发或拨付之前，有权在不抵触任何类别或系列证券的持有人的权利下，在清盘时优先于U系列优先股或与U系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人及其他债权人的权利的规限下，全数收取清盘优先股的款额每股25,000元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。U系列优先股的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先权，加上已宣布但尚未支付予U系列优先股所有持有人及任何平价股持有人的任何股息，则向U系列优先股持有人及所有平价股持有人支付的金额，须按照U系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加上任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给U系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2023年6月1日股息支付日期或之后的任何时间赎回全部或部分U系列优先股，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分U系列优先股股份，每种情况下均须按下文第6(B)节的规定发出通知。根据前一句(I)或(Ii)赎回的U系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日期)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在记录之后的赎回日应支付的任何已申报但未支付的股息

股息期的日期不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在上文第(4)节规定的与股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每一次赎回U系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未有通过邮寄方式向任何指定赎回的U系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他U系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回U系列优先股的股份数目；以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将于赎回日期停止累积的股份股息。尽管有上述规定，如果U系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分U系列优先股股份，则将予赎回的U系列优先股股份须按U系列优先股持有人所持U系列优先股数目的比例，或按抽签方式，或按董事会或董事会任何正式授权委员会认为公平的其他方式，按比例从U系列优先股持有人中选出。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定U系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，而与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律规定的事项外，U系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如U系列优先股或在支付股息方面与U系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息已获授予并可行使与本条第7(B)(I)节所授投票权相同的投票权，则就任何类别或系列而言，尚未支付的总金额不等于至少三个或更多半年度股息期或六个或以上季度股息期(不论是否连续)，则组成董事会的董事人数应增加两人，而U系列优先股的持有人

股票(连同具有同等投票权的本公司任何类别的核准优先股的持有人，不论该优先股的持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权作为单一类别分开投票，而不分系列投票。

排除普通股持有人，选举两名公司董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，惟该等董事的选举不得导致该公司违反纽约证券交易所(或该公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由U系列优先股以及在股息支付方面与U系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或U系列优先股及任何其他类别或系列的公司股票持有人特别会议上进行，该等类别或系列的公司股票在支付股息方面与U系列优先股平价，并拥有同等投票权而尚未派发股息，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应U系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开U系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与U系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选出两名董事，由他们按下文第(7)(B)(Iii)节的规定选出。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则U系列优先股的任何持有人可(费用由我方承担)在收到本节第(7)(B)(Iii)款规定的通知后召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先董事将任职至我们的股东下一次年度会议，除非他们之前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免职。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人在任，则由U系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如不存在拖欠股息的情况下)投票填补，直至下届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要U系列优先股及在支付股息(如有)方面与U系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股定期派发股息(如有)，相当于至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)，则U系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终须受任何类似不支付未来股息期的特别投票权归属的相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述的投票权时，可由U系列优先股多数已发行股票的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要U系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有获得U系列优先股至少有投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意的情况下，不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由受委代表作为单一类别一起投票，授权、设立或发行任何优先于U系列优先股的股本等级，关于在清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要U系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未获得U系列优先股至少部分股份持有人的赞成票的情况下，不得修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对U系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)在清算、解散或清盘时，就股息和资产分配而言，(I)授权普通股或授权优先股数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在每种情况下，在股息和在清算、解散或清盘时的资产分配方面，都不应被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为(A)U系列优先股股份仍未发行或(B)转换或交换尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券具有不会较U系列优先股优惠重大的权力、优先或特别权利，则不得被视为对U系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，如在有关表决或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有U系列优先股的已发行股份，并已发出适当通知及已为该等赎回预留足够资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司应已赎回或要求赎回U系列优先股的所有已发行股份。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行U系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。U系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将U系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需U系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖U系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的U系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。U系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

美国银行已于2013年5月21日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

附件J

6%非累积永久优先股，T系列

指定证明书的修订证明书

的

6%非累积永久优先股，T系列

的

美国银行

根据第242节

特拉华州公司法总则

美国银行，一家根据特拉华州公司法成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明：

1.关于2011年8月31日向特拉华州州务卿提交的公司6%累积永久优先股T系列指定证书，现将其全文修改和重述如下：

第一节.指定。该系列优先股的独特系列名称为“T系列6%非累积永久优先股”(“T系列”)，每股票面价值为0.01美元。T系列的每一股应在各方面与T系列的其他每一股相同。

第二节股份数目。T系列的法定股数为50,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购的T系列股票将恢复为经授权但未发行的优先股(条件是任何该等被注销的T系列股票只能作为除T系列以外的任何现在或以后指定系列的股票重新发行)。

第三节定义。如本文针对系列T所使用的：

(A)“修正案生效日期”是指2014年5月7日。

(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。

(C)“营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，并不是法律、法规或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

(D)“指定证书”是指与T系列有关的本指定证书，该证书可不时修改。

(E)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。

(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(G)“初级股”是指普通股和在公司任何清算、解散或清盘时在股息支付和/或资产分配方面排名低于T系列的任何其他类别或系列股票(T系列除外)。

(H)“原发日期”系指2011年9月1日。

(I)“平价股票”是指公司的任何类别或系列股票(T系列除外)，在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与T系列同等(在每种情况下，不考虑股息是累积的还是非累积的)。在不限制上述规定的情况下，平价股应包括公司的(I)7%累计可赎回优先股，B系列，(Ii)6.204%非累积优先股，D系列，(Iii)浮动利率非累积优先股，E系列，(Iv)浮动利率非累积优先股，F系列，(V)可调整利率非累积优先股，G系列，(Vi)6.625%非累积优先股，I系列，(Vii)固定利率非累积优先股，K系列，(Viii)非累积永久可转换优先股，L系列；(Ix)定息至浮息非累积优先股，M系列；(X)定息至浮息半年度非累积优先股，U系列；(Xi)浮息非累积优先股，系列1；(十二)浮息非累积优先股，系列2；(Xiii)非累积优先股，6.375%

累计优先股，系列3，(Xiv)浮动利率非累积优先股，系列4和(XV)浮动利率非累积优先股，系列5。

(J)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括T系列。

(K)“有投票权的平价股”，就本指定证书第(8)节所指明的T系列持有人有权投票的任何事项而言，指已获授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权的任何及所有系列平价股。

(L)“有投票权优先股”指，就本指定证书第(8)节所述T系列持有人有权投票的任何事宜而言，指在支付股息或在本公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与T系列同等的任何及所有系列优先股(T系列除外)，而该等优先股已获授予类似投票权，并可就该事宜行使类似投票权。

第四节股息。

(A)差饷。根据特拉华州法律，T系列的持有者有权从T系列的每股股票中，从特拉华州法律规定的用于支付股息的合法可用资金中，获得关于每个股息期(定义如下)的非累积现金股息，年利率为6%(“股息率”)，金额为T系列的每股100,000美元。在修订生效日期之后，股息应以欠款形式支付(如下第4(A)节所述)，但只有在董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布的情况下，才能在每年10月10日支付。1月10日、4月10日和7月10日(各为“派息日”)，自2011年10月10日开始；但如任何该等股息支付日期本来会出现在非营业日，则该股息支付日期应改为紧接的下一个营业日(而于该股息支付日期就T系列应支付的任何股息)。就任何股息期间在T系列股票上应支付的股息应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。在股息期结束前的任何一天和最初的股息期，T系列股票应支付的股息金额应以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月和一个30天的月经过的实际天数组成。

于任何股息支付日期T系列应支付的股息将于适用的记录日期(应为该股息支付日期(按原定计划)之前第15个历日或董事会(或正式授权的董事会委员会)确定的不超过60天也不少于该股息支付日期(每个“股息记录日期”)前10天的其他记录日期)上的T系列记录持有人支付给该持有人。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。

每个股息期(“股息期”)应从股息支付日期开始并包括股息支付日期(初始股息期间除外，该股息期间开始于T系列的原始发行日期并包括在内)，并应于下一个股息支付日期之前的下一个日历日结束并包括在内。就股息期应支付的股息，应在该股息期后的第一个股息支付日支付。

T系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的在T系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。

(B)非累积股息。T系列股票的股息应为非累积股息。就任何股息期间而言，T系列股份的任何股息如没有在该股息期间的股息支付日期全数或以其他方式宣布和支付，则该等未付股息不得累积，并须停止应计和支付，而公司没有义务在该股息期间的股息支付日期当日或之后支付该股息期间的应计股息或就该等股息收取利息，不论是否就T系列、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要任何T系列股票仍未发行，则不得宣布或支付普通股或任何其他初级股票的股息(仅以初级股票支付的股息除外)，也不得直接或间接(由于将初级股票重新分类为其他初级股票或将平价股票重新分类为其他初级股票或其他平价股票(清算总额相同或更小)或初级股票)，直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购普通股、初级股票或平价股票，以供公司考虑。或就特定股息期或于特定股息期内将一股初级股交换或转换为另一股初级股或一股平价股交换或转换为另一股平价股(每股清算额相同或较少)或初级股(视属何情况而定)，除非就该股息期就所有T系列已发行股份派发股息

已或正在同时申报及悉数支付(或已申报并已于适用记录日期为T系列股份持有人的利益预留足够支付该等款项的款项)。这个

上述规定不适用于(I)在正常业务过程中与任何员工福利计划下的无现金演习和类似行动相关的普通股或其他初级股票的赎回、购买或其他收购，并与原发行日期之前的过去做法一致；(Ii)公司的经纪-交易商子公司在其正常业务过程中仅为做市、稳定或促进客户便利交易初级股票或平价股票而进行的购买或其他收购；(Iii)与发行初级股份或平价股份有关的普通出售及回购交易，以利便该等初级股份或平价股份的分销；及(Iv)本公司或其任何附属公司以任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)的实益拥有权及最终代价收购初级股份或平价股份的纪录拥有权，包括作为受托人或托管人。

当在T系列及任何平价股票于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期内)，于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为股息支付日期不同的平价股票)，于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)，于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为股息支付日期不同的股息期间内的股息支付日期)，没有全额支付股息(或宣布股息，并在适用的记录日期为持有者的利益预留足够支付股息的金额)时，于与该股息支付日期有关的股息期内的所有已宣派股息及未支付股息，以及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与该股息支付日期不同的平价股份，则为在与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期内的股息支付日期)的所有应付平价股份，应按比例宣布，以使所宣派的该等股息各自的金额与T系列的所有已宣派及未支付股息及所有于该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期的股息支付日期的比率相同。

在符合上述规定的情况下，董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股，而T系列无权参与任何此类股息。

第五节清算权。

(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，T系列的持有人有权就T系列的每股股份，从公司的资产或其可供分配予公司股东的收益(不论资本或盈余)中收取款项，并在清偿对公司债权人的所有债务及义务后，在将该等资产或收益分配给或拨备给该等分配之前，将该等资产或收益分配给或拨备予该等分配级别较低的公司普通股及任何其他股额的持有人。以相当于(I)每股100,000美元及(Ii)任何已宣派及未宣派股息(不累积任何未宣派股息)至但不包括清盘、解散或清盘日期的款额悉数支付。在公司进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，T系列可能完全从属于美国政府持有的权益。

(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向T系列的所有持有人和在此类分配方面与T系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给T系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据T系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先选项按比例支付。在任何此类分配中，公司任何股票持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设可用于此种分配的公司资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的数额，但T系列任何股票的清算优先权应根据上文第(5)(A)节确定。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给T系列的所有持有人，公司其他股票的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括T系列持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。在获得联邦储备系统理事会任何规定的事先批准，并在满足适用于赎回T系列股票的资本充足率指导方针或法规中规定的任何条件的情况下，公司可随时选择全部或部分赎回T系列股票，但在任何情况下，不得早于2019年5月7日，根据下文第6(C)节规定的通知，赎回T系列股票。赎回价格相当于(I)每股105,000美元及(Ii)任何已宣派及未宣派股息(不计任何未宣派股息)至赎回日(但不包括赎回日)之和。在任何时间可赎回的T系列股票的最小数量为(X)10,000股T系列股票和(Y)T系列流通股数量中的较小者。任何T系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)没有偿债基金。T系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。T系列股票的持有者无权要求赎回任何T系列股票。

(C)赎回通知。有关赎回T系列股份的通知，应以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为其在本公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本款规定邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如未能以邮寄方式向任何指定赎回T系列股份的持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回T系列任何其他股份的程序的有效性。尽管有上述规定，如T系列股份是透过存托信托公司或任何其他类似设施以簿记形式发行的，赎回T系列股份的通知可于该等设施许可的任何时间及任何方式发出。向持有人发出的每份赎回通知应注明：(1)赎回日期；(2)T系列股票数量

(3)赎回价格；(4)交出股票以支付赎回价格的地点。尽管本协议有任何相反规定，但在收到本协议项下的任何赎回通知后，在此时发行的任何T系列股票的持有人应有五(5)个工作日的时间向公司递交书面通知，说明其选择支付部分或全部适用行使价，以行使该持有人根据公司最初发行的与发行T系列股票相关的任何认股权证所享有的全部或全部可适用的行权价格，方式是按照本协议的条款和条件向公司交出T系列股票以及任何此类认股权证。而本公司赎回该等赎回通知所指明的T系列股份的权利，将于该五(5)个营业日期间收取(X)费用，及(Y)如持有人选择行使该认股权证及交出全部或部分T系列股份，则仅就将予交还的T系列股份自动终止。

(D)部分赎回。如果在发行时赎回T系列的部分股份，应按比例或公司认为公平和公平的其他方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回T系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已为被要求赎回的股份的持有人按比例利益而将赎回所需的所有资金，以信托形式存入在纽约市曼哈顿区有业务而资本及盈余最少$5,000万的银行或信托公司，而该银行或信托公司的资本及盈余最少为$5,000万，而该银行或信托公司的资本及盈余是由董事局选定的，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，仍可供及继续可供赎回，在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份的股息将停止累算，所有被要求赎回的股份不再被视为尚未赎回，而与该等股份有关的所有权利须于该赎回日期立即终止和终止，但只有持有人有权从该银行或信托公司收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计三年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，之后，被要求赎回的股份持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。

第7节转换。T系列股票的持有者无权将这些股票交换或转换为任何其他证券，除非与向公司交出T系列股票以满足与公司最初发行T系列股票有关的购买公司普通股的认股权证的全部或部分行使适用的行使价的任何部分有关。

第8节投票权。

(A)一般规定。除下列规定或法律不时要求的情况外，T系列的持有者不享有任何投票权。

(B)特定事项的投票权类别。只要T系列的任何股份是未发行的，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少66 2/3%的T系列股份和任何有表决权的优先股的持有人在尚未发行并有权就此投票的投票或同意，作为一个类别一起投票是必要的，无论是亲自或由代表在没有会议的书面形式或通过在任何为此目的召开的会议上的投票，才能实现或确认：

(I)高级股票的授权。公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司在公司任何清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面的任何类别或系列股本的授权金额；

(Ii)对公司注册证书的任何条文作出任何修订、更改或废除，以致对整个公司注册证书T系列的特别权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响；或

(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及T系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，T系列的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并的情况下，如公司并非尚存或所产生的实体，则转换或交换尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未偿还的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，对其持有人的有利程度并不比紧接上述完善之前的T系列作为一个整体的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制为低；然而，就本节第8(B)条而言，就公司清算、解散或清盘时的股息支付(不论该等股息是累积的或非累积的)及/或资产分配而言，任何与T系列同等及/或低于T系列的优先股的授权优先股数额的增加，或任何其他优先股系列的设立及发行，或授权或发行金额的增加，均不会被视为对T系列的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

倘若本条第(8)(B)款所指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对T系列及一个或多个但并非所有其他系列优先股造成不利影响，则只有T系列及受该事项不利影响并有权就此事投票的该系列优先股才可作为一个单一类别(取代所有其他系列优先股)一起就此事投票。

倘本条第(8)(B)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对T系列股份产生不利影响，但不会同样对所有其他系列的投票权平价股票产生不利影响，则只有T系列及受该事项同样不利影响并有权就该事项投票(如有)的其他系列投票权平价股票将作为一个单一类别(取代所有其他系列优先股)一起就该事项投票。

(C)关于特定事项的T系列投票权。除法律或公司注册证书规定的任何其他投票或股东同意外，只要T系列至少有10,000股已发行股票，在未发行时至少有50.1%的T系列股票的持有人投票或同意，亲自或委托代表投票，无论是在没有开会的情况下进行书面投票，还是在任何为此目的召开的会议上投票，都是必要的，以实现或确认：

(I)授权或发行高级股票。公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司任何类别或系列股本的任何股份，或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，在任何情况下，在公司的任何清盘、解散或清盘时，在支付股息及/或资产分配方面，均较T系列优先；

(Ii)对公司注册证书的任何条文作出任何修订、更改或废除，以影响或更改T系列的权利、优惠、特权或投票权，使其与紧接该项修订、更改或废除前有效的权利、优惠、特权或投票权不会有实质相似之处；或

(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及T系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一法团或其他实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，T系列的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并的情况下，公司并非尚存或所产生的实体，而该等合并或合并被转换或交换为尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有该等权利、优先权利、特权及投票权，以及其限制和限制，与紧接上述完善之前的T系列的权利、优惠、特权和投票权以及限制和限制基本相似；然而，就本节第8(C)节而言，在公司清算、解散或清盘时的股息支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配方面，设立和发行或增加与T系列同等和/或低于T系列的任何其他优先股系列，将不被视为对T系列的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。

(D)有关赎回的条文后的更改。倘根据上文第8(B)或(C)节规定须予表决或同意的T系列所有已发行股份(或就第8(C)节而言，超过40,000股T系列股份)均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已根据上文第8(B)或(C)节以信托方式存放足够的资金以进行赎回，则根据上文第8(B)或(C)节的规定，T系列的所有流通股(或如第8(C)节，则为T系列的股份超过40,000股)均已赎回，且已就赎回以信托形式存入足够的资金。

(E)表决和同意程序。召开和举行T系列持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会(或正式授权的董事会委员会)酌情不时通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、以及适用的法律和当时在T系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则。T系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就T系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考该同意所表决或涵盖的股份的指定清盘金额(惟T系列任何股份的指定清盘金额应为该股份的清盘优先权)而厘定，犹如本公司于有关表决或同意的记录日期(如有)或(如无记录日期)于有关表决或同意的日期清盘一样。

第9节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和T系列股票的转让代理可以将T系列股票的任何记录持有人视为T系列股票的真实和合法所有者，并且公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第10节。通告。关于T系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管如上所述，如果T系列债券是通过存管信托公司或任何类似机构以簿记形式发行的，则此类通知可以该机构允许的任何方式向T系列债券持有人发出。

第11节.没有优先购买权。对于公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权，T系列股票不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。

第12节补发证书。公司在将任何损坏的证书交回公司时，须由持有人自费更换该证书。凡证书被销毁、被盗或遗失，公司须在向公司提交令人合理信纳的证明该证书已被销毁、被盗或遗失的证据，以及公司可能合理地要求的任何弥偿后，更换该证书，费用由持有人承担。

第13节交出权利。在行使与最初发行的T系列股票相关的任何公司普通股购买权证下的任何权利时，T系列股票的持有人有权通过向公司交出适用数量的T系列股票来支付部分或全部适用行权价格，以行使该持有人在任何该等认股权证下的全部或部分权利。

第14节.其他权利。除本文所述或公司注册证书或适用法律规定外，T系列股票不应具有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。

2.上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242节的规定正式通过的。

经美国银行正式授权人员于2014年5月7日签署本《修订证书》，特此为证。

 

附件K

固定至浮动利率非累积优先股，系列X

指定证书

的

固定利率到浮动利率

非累积优先股，系列X

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会新优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2014年9月2日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并按照董事会2014年5月7日和2014年7月24日的决议，修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并据此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，以及该系列股票的指定和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制。详情如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“固定利率至浮动利率的非累积优先股，X系列”(“X系列优先股”)。X系列优先股的每一股应在各方面与X系列优先股的其他每一股相同。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，X系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。

X系列优先股的授权股数为80,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的X系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行X系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文针对X系列优先股所使用的：

对于固定利率期间，“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五；对于浮动利率期间，是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五，并且是伦敦银行日。

“计算代理人”是指纽约梅隆银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，在浮动利率期间(定义见下文)担任X系列优先股的计算代理人。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因真诚地决定：(1)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或对美国或美国的任何政治分支的法律或法规的修订、澄清或变更；(2)在X系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的；

在X系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的这些法律或法规的变化；或(Iii)解释或实施在X系列优先股任何股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的X系列优先股所有股票的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定。只要X系列优先股中的任何一股尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”应具有本合同第(4)(A)节规定的含义。

“浮动利率期”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，X系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指公司的(A)7%累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(I)固定至浮动利率非累积优先股，M系列，(J)6%非累积永久优先股，T系列，(K)固定至浮动利率非累积优先股，U系列，(L)固定至浮息非累积优先股，V系列，(M)浮动利率非累积优先股，系列1，(N)浮息非累积优先股，系列2，(O)6.375%非累积优先股，系列3，(P)浮动利率非累积优先股，系列4，(Q)浮动利率非累积优先股，系列5，(R)如已发行，6.625%非累积优先股，系列W，及(S)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与系列X优先股同等的任何其他类别或系列的股票。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示伦敦银行间美元存款利率)。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于X系列优先股。

“X系列优先股”应具有本协议第一节所给出的含义。

“三个月LIBOR”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期首日起计三个月期间内美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在路透社屏幕“LIBOR01”页面。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果这样的利率没有出现在路透社的LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据从该股息期第一天开始的三个月期内美元存款的利率和本金金额来确定

由计算代理(经与本公司磋商)在伦敦银行间市场选定的四家主要银行于紧接该股息期首日之前的第二个伦敦银行日上午11时左右，向伦敦银行间市场的主要银行提供不少于1,000,000美元的现金。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001的1%)，该利率由计算代理(与公司协商)在纽约市时间上午约11：00选择，对于向欧洲主要银行提供的三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。然而，如果计算代理人(在与公司磋商后)选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期所确定的三个月LIBOR相同，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则如果股息率在固定利率期间(定义如下)是浮动利率，则按照本段第一句话本可确定的最新利率。计算代理建立三个月期LIBOR和计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向X系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。X系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于支付股息的资金中获得基于X系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，并且不超过固定利率期间的应付(X)股息，从2015年3月5日开始，每半年支付一次，从2015年3月5日开始，以及(Y)对于浮动利率期间，于每年3月5日、6月5日、9月5日和12月5日每季度拖欠一次，2024年12月5日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则任何在该日应支付的股息将在随后的下一个营业日支付(除非，对于固定利率期间，该日在下一个历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历年)。

(I)于2024年9月5日或之前(I)于2024年9月5日或之前，无须就延迟支付任何利息或其他款项；及(Ii)于2024年9月5日之后支付股息，股息应计至实际支付日期(每个支付股息的日期为“股息支付日”)。从X系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。X系列优先股的每股股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(1)自发行日起至2024年9月5日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)6.250%，以及(2)此后从2024年9月5日起(包括该日)的每个股息期，三个月LIBOR加3.705%的利差。X系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在月份的前一个日历月的第15天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60日或不早于该股息支付日期之前10日的其他记录日期。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。X系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，X系列优先股股份的任何股息如未于该股息期的股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计及支付，而公司并无义务在该股息期的股息支付日期当日或之后支付该股息期的应计股息或就该股息收取利息，不论是否已就X系列优先股、平价股、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要X系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留作支付股息，且不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，而不是通过使用基本上同时出售的

除按比例购买X系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，公司不得回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑。

在每种情况下，除非X系列优先股前一股息期间的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的款项，否则不得支付股息。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要X系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股票的股息，除非紧接前一股息期的X系列优先股的所有已发行股份的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布就X系列优先股及任何平价股派发股息，但不能全数支付该等已宣布股息，则本公司将按比例将股息分配给X系列优先股股份持有人及当时已发行的任何平价股持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据X系列优先股股票当时应支付的股息与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的X系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣派及支付予任何初级股票，而X系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则第X系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在可向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项前，将公司的任何类别或系列证券的持有人在清盘时优先于第X系列优先股或与第X系列优先股平价的证券的持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利规限下，有权获得全数清盘分配，款额为每股25,000元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。X系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予X系列优先股所有持有人及任何平价股所有持有人的任何股息，则支付予X系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额将根据X系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加上任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给X系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可(I)在2024年9月5日或之后的任何时间赎回全部或部分X系列优先股，或(Ii)在资本处理事件后90天内的任何时间赎回X系列优先股的全部或部分股份，每种情况下均须按照下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前款第(一)项或第(二)项赎回的X系列优先股的赎回价格为

每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。凡赎回X系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未有通过邮寄方式向指定赎回的X系列优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回X系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明(I)

(I)赎回日期；(Ii)赎回X系列优先股的股份数目，以及(如少于该持有人持有的全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。尽管有上述规定，如果X系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回X系列优先股的部分股份，则须赎回的X系列优先股股份须按X系列优先股持有人所持X系列优先股数目的比例，或按抽签方式，或按董事会或任何经正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式，按比例从X系列优先股持有人中选出。在符合本节第6款的规定下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时规定赎回X系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，而与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律规定的事项外，X系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如X系列优先股或与X系列优先股在股息支付方面与X系列优先股平价的任何其他类别或系列的股息已获授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节所授投票权的股息，而就任何类别或系列而言，其股息总额并未相等于至少三个或以上半年度股息期或六个或以上季度股息期(不论是否连续)，则组成董事会的董事人数应增加两人，而X系列优先股的持有人(连同任何类别具有同等投票权的公司认可优先股的持有人，不论该等优先股的持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权，

除普通股持有人外，作为一个单一类别单独投票，选举两名公司董事填补该等新设立的董事职位(并填补该等董事职位的任何空缺)，惟该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或该公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由X系列优先股以及与X系列优先股在股息支付方面与X系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或X系列优先股及在支付股息方面与X系列优先股平价且拥有同等投票权而尚未派发股息的本公司任何其他类别或系列股票持有人的任何特别会议上进行，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应X系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开X系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等优先股在支付股息方面与X系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则X系列优先股的任何持有人可(由公司自费)根据本节第7(B)(Iii)节的规定通知召开该会议，并为此将可以访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人在任，则由X系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要X系列优先股及在支付股息(如有)方面与X系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股定期派发股息(如有)，相当于至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)，则X系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终须受任何类似不支付未来股息期的特别投票权归属的相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可在拥有本节第7(B)节所述投票权的情况下，由X系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要X系列优先股的任何股份仍未发行，未经X系列优先股至少有投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或委托代表作为单一类别一起投票，授权、设立或发行任何优先于X系列的股本

本公司并无就股息或于清算、解散或清盘时的资产分配订立任何优先股，或将任何法定股本重新分类为任何该等股本股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的任何责任或证券。此外，只要X系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得在未获得X系列优先股至少部分股份持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，从而对X系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何法定普通股或法定优先股的数额的增加，或任何系列优先股股份数量的增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与X系列优先股股份平价或低于X系列优先股股份，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，X系列优先股的股份(A)将继续流通，或(B)转换为或交换为该尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先或特别权利并不较X系列优先股为低，则不得被视为对X系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，如在本公司须就该等表决或同意作出表决或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回X系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已为该等赎回拨备足够的资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司将不需要投票或同意赎回X系列优先股。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行X系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。X系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该X系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需X系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖X系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行的X系列优先股或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的优先股，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。X系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

美国银行已于2014年9月5日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

附件L

固定利率至浮动利率非累积优先股，Z系列

指定证书

的

固定利率到浮动利率

非累积优先股，Z系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会新优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2014年10月20日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并按照董事会2014年5月7日和2014年7月24日的决议，修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并据此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，以及该系列股票的指定和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制。详情如下：

第一节.指定。

该系列优先股的名称应为“固定利率至浮动利率非累积优先股，Z系列”(“Z系列优先股”)。Z系列优先股的每一股应在各方面与Z系列优先股的每一股相同。Z系列优先股将与平价股并列，如有，优先于初级股，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，将低于高级股(如有)。

第二节股份数目。

Z系列优先股的授权股数为56,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的Z系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行Z系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文针对Z系列优先股所使用的：

对于固定利率期间，“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五；对于浮动利率期间，是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五，并且是伦敦银行日。

“计算代理人”是指纽约梅隆银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，在浮动利率期间(定义见下文)担任Z系列优先股的计算代理人。

“资本处理事项”是指公司出于以下原因真诚地决定：(1)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或在Z系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政区；(2)在Z系列的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更

优先股；或(Iii)解释或实施在任何Z系列优先股股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在公司无权将相当于当时已发行的所有Z系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定。只要Z系列优先股的任何股份仍未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”应具有本合同第(4)(A)节规定的含义。

“浮动利率期”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“初级股”是指公司的普通股，以及任何其他类别或系列的公司股票，与Z系列优先股相比，Z系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指公司的(A)7%累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(I)固定至浮动利率非累积优先股，M系列，(J)6%非累积永久优先股，T系列，(K)固定至浮动利率非累积优先股，U系列，(L)固定至浮息非累积优先股，V系列，(M)6.625%非累积优先股，W系列，(N)固定至浮息非累积优先股，X系列，(O)浮动利率非累积优先股，系列1，(P)浮动利率非累积优先股，系列2，(Q)6.375%非累积优先股，系列3，(R)浮动利率非累积优先股，系列4，(S)浮动利率非累积优先股，系列5，及(T)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与Z系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示伦敦银行间美元存款利率)。

“高级股票”是指公司目前存在或以后批准的任何类别或系列的股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于Z系列优先股。

“Z系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“三个月LIBOR”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期首日起计三个月期间内美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在路透社屏幕“LIBOR01”页面。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果这样的利率没有出现在路透社的LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据从该股息期第一天开始的三个月期内美元存款的利率和本金金额来确定

由计算代理(经与本公司磋商)在伦敦银行间市场选定的四家主要银行于紧接该股息期首日之前的第二个伦敦银行日上午11时左右，向伦敦银行间市场的主要银行提供不少于1,000,000美元的现金。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001的1%)，该利率由计算代理(与公司协商)在纽约市时间上午约11：00选择，对于向欧洲主要银行提供的三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。然而，如果计算代理人(在与公司磋商后)选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期所确定的三个月LIBOR相同，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则如果股息率在固定利率期间(定义如下)是浮动利率，则按照本段第一句话本可确定的最新利率。计算代理建立三个月期LIBOR和计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向Z系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。Z系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于Z系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，并且不能超过固定利率期间的应付(X)股息，从2015年4月23日开始，每半年拖欠一次，以及(Y)对于浮动利率期间，每年1月23日、4月23日、7月23日和10月23日每季度拖欠一次2025年1月23日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则任何在该日应支付的股息将在随后的下一个营业日支付(除非，对于固定利率期间，该日在下一个历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历年)。

(I)于二零二四年十月二十三日或之前，无须就延迟支付任何利息或其他款项，及(Ii)于二零二四年十月二十三日之后，股息应计至实际支付日期(每个支付股息的日期为“股息支付日”)。从Z系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。Z系列优先股每股股份的股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(1)自发行日起至2024年10月23日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)6.500%，以及(2)此后三个月LIBOR加4.174%的利差，从2024年10月23日起(包括该日)的每个股息期(“浮动利率期”)。Z系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天但不少于10天的其他记录日期。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。Z系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，Z系列优先股的股份在任何股息期内的任何股息，如没有在该股息期的股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计及支付，而公司并无义务在该股息期的股息支付日期当日或之后支付该股息期的应计股息，亦Z系列优先股持有人无权收取该股息的应计股息，不论是否就Z系列优先股、平价股、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要Z系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不应宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，而不是通过使用基本上同时出售的

除按比例购买全部或部分Z系列优先股及该等平价股外，公司不得回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑。

对于初级股，在每种情况下，除非Z系列优先股上一股息期的所有流通股的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要Z系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股票的股息，除非紧接前一股息期的Z系列优先股的所有已发行股份的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发Z系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，本公司将按比例将股息分配给Z系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据Z系列优先股股票当时应支付的股息与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。对于可能拖欠的Z系列优先股股票的任何股息支付，将不支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中向任何初级股票宣派及支付，而Z系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则Z系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在可向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项前，将公司的任何类别或系列证券的持有人在清盘时优先于Z系列优先股或与Z系列优先股平价的证券的持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利规限下，有权获得全数清盘分配，款额为每股25,000元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。Z系列优先股的持有人无权在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予Z系列优先股所有持有人及任何平价股所有持有人的任何股息，则支付予Z系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项将按照Z系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加上任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给Z系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2024年10月23日或之后的任何时间赎回全部或部分Z系列优先股，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分Z系列优先股，每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前款第(一)项或第(二)项赎回的Z系列优先股的赎回价格为

每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。凡赎回Z系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按彼等在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。根据本条第(6)(B)款的规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未有以邮寄方式向指定赎回的Z系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，并不影响其有效性

赎回Z系列优先股的任何其他股份的程序。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回Z系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果Z系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在发行时只赎回Z系列优先股的部分股份，则须赎回的Z系列优先股股份须按Z系列优先股持有人所持Z系列优先股数目的比例，或按整批方式从Z系列优先股持有人中按比例选择。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定Z系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，而与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律规定的事项外，Z系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如Z系列优先股或在支付股息方面与Z系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息已获授予并可行使与本条第7(B)(I)节所授投票权相等的投票权，而就任何类别或系列而言，其股息总额并未相等于至少三个或以上半年度股息期或六个或以上季度股息期(不论是否连续)，则组成董事会的董事人数须增加两人。而Z系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权，

在不考虑系列、不包括普通股持有人的情况下，作为一个单一类别单独投票，选举公司的两名董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但条件是

这些董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名此类董事。由Z系列优先股以及在股息支付方面与Z系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或Z系列优先股及在支付股息方面与Z系列优先股平价且拥有同等投票权而尚未派发股息的任何其他类别或系列本公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应Z系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开Z系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与Z系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选出两名董事，由他们按下文第(7)(B)(Iii)节的规定选出。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则Z系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第7(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人在任，则由Z系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要就至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)的股息支付而言，Z系列优先股及与Z系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股已定期派发全部股息，则Z系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终须受任何类似不支付未来股息期的特别投票权归属的相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可在拥有本节第7(B)节所述投票权的情况下，由Z系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要Z系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有Z系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票的持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或在为此目的召开的任何会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于Z系列优先股的股本，涉及在清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要Z系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有持有Z系列优先股至少662⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，不得修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对Z系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何法定普通股或法定优先股的数额的增加，或任何系列优先股股份数量的增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与Z系列优先股的股份平价或低于Z系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响，(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，Z系列优先股的股份(A)将继续流通，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先或特别权利并不较Z系列优先股为低，则不得被视为对Z系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，Z系列优先股的持有人无须投票或同意，倘若在有关投票或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回Z系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已为该等赎回预留足够的资金，每种情况均根据上文第(6)节的规定。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行Z系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。Z系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该Z系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需Z系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖Z系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或将因此而破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份公司未发行或已发行并转换、赎回或以其他方式购买或收购的Z系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。Z系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

特此证明，美国银行已于2014年10月23日由其正式授权的人员签署了本指定证书。

 

证据M

6.500%非累积优先股，Y系列

指定证书

的

6.500%非累积优先股，Y系列

的

美国银行

第一：美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据公司修订和重新发布的公司注册证书的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会新优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2015年1月20日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2015年1月12日的决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“6.500%非累积优先股，Y系列”(“Y系列优先股”)。Y系列优先股的每一股应在各方面与Y系列优先股的其他每一股相同。Y系列优先股将与平价股并列，如有，优先于初级股，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，将低于高级股(如有)。

第二节股份数目。

Y系列优先股的授权股数为44,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的Y系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何经正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行Y系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文中关于Y系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对Y系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规进行修订、澄清或更改；(Ii)在Y系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议更改；或(Iii)解释或实施在任何Y系列优先股股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的所有Y系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定。只要Y系列优先股中的任何一股尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股，以及在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，Y系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权的公司现有或今后授权的任何其他类别或系列股票。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%的非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列；(I)固定至-

浮动利率非累积优先股，系列M，(J)6%非累积永久优先股，T系列，(K)固定利率至浮动利率非累积优先股，U系列，(L)固定至浮动利率非累积优先股，系列V，(M)6.625%非累积优先股，W系列，(N)固定至浮动利率非累积优先股，X系列，(O)固定至浮息非累积优先股，Z系列，(P)浮动利率非累积优先股，系列1，(Q)浮动利率非累积优先股，系列2，(R)6.375%非累积优先股，系列3，(S)浮动利率非累积优先股，系列4，(T)浮动利率非累积优先股，系列5，及(U)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与Y系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于Y系列优先股。

“Y系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

第四节股息。

(A)差饷。Y系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于Y系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，至多不超过，从2015年4月27日开始，每年1月27日、4月27日、7月27日和10月27日按季度支付；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一历年，在此情况下，该股息支付将于紧接该营业日之前的营业日支付)，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从Y系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。Y系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于6.500%。Y系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60日至10日的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。Y系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期间而言，Y系列优先股股份的任何股息如未于该股息期间的股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息不得累积，并须停止累积及支付，而本公司

Y系列优先股持有者没有义务在该股息期的股利支付日或之后支付该股息期的应计股息，也无权收取该股息期的应计股息或与此有关的利息

股息，不论是否就公司的Y系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的法定优先股宣布任何后续股息期间的股息。

(C)分红的优先次序。只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留作支付股息，且不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购全部或部分Y系列优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，但按比例购买Y系列优先股及该等平价股则除外。除非Y系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或支付任何股息，除非紧接上一股息期的Y系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发Y系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给Y系列优先股的持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据Y系列优先股股票当时应支付的股息与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的Y系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中向任何初级股票宣派及支付，而Y系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，Y系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在可向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项前，将公司的任何类别或系列证券的持有人在清盘时优先于Y系列优先股或与Y系列优先股平价的证券的持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利规限下，有权获得全数清盘分配，款额为每股25,000元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。Y系列优先股持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予Y系列优先股所有持有人及任何平价股所有持有人的任何股息，则支付予Y系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照Y系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给Y系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(d)合并、合并和资产出售而非清算。就本第5条而言，公司所有或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让（现金、股票、证券或其他对价）不应被视为自愿或非自愿解散、清算或公司事务的清算，公司的合并、合并或任何其他业务合并交易也不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清算。

公司与任何其他公司或个人合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司合并、合并或任何其他业务合并交易，均视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘公司事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2020年1月27日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的Y系列优先股股份，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分Y系列优先股，每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句(I)或(Ii)赎回的Y系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日期)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。凡赎回Y系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未有通过邮寄方式向指定赎回的Y系列优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回Y系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回Y系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果Y系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回部分Y系列优先股，则应按Y系列优先股持有人所持Y系列优先股的数量比例或按整批方式从Y系列优先股持有人中按比例选择要赎回的Y系列优先股股份。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定Y系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其他资金外，以信托形式拨出，以按比例惠及被赎回股份的持有人，以便可以并继续可供赎回，或由公司存入银行

或由董事局或任何妥为授权的董事局委员会为被要求赎回的股份的持有人按比例利益而选定的信托公司(“存托公司”)，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，在赎回日期当日及之后，所有如此被要求赎回的股份均停止发行，有关该等股份的所有股息亦停止累算，而有关该等股份的所有权利须在该赎回日期随即停止及终止，但只限於持有人有权在赎回日期后的任何时间，从如此存放的款项中收取上述银行或信托公司就上述赎回而须支付的款项，而不收取利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律规定外，Y系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当Y系列优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与Y系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而Y系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由Y系列优先股以及在股息支付方面与Y系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或Y系列优先股及在支付股息方面与Y系列优先股平价且拥有同等投票权而尚未派发股息的任何其他类别或系列公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应Y系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开Y系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与Y系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选出两名董事，由他们按下文第(7)(B)(Iii)节的规定选出。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则Y系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第7(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此目的将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人的书面同意填补，或如无人在任，则由Y系列优先股持有人(连同具有同等投票权的任何其他类别的本公司核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要Y系列优先股及任何其他类别或系列的优先股定期派发股息(如有)，而Y系列优先股与Y系列优先股在支付股息(如有)方面相当于至少四个季度股息期，则Y系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期股息的情况下，仍须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可由Y系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同拥有同等投票权的本公司任何其他类别的法定优先股持有人，不论该优先股持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)在他们拥有本节第7(B)节所述的投票权的情况下，在任何时间被除名。

(C)其他投票权。只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少662⁄3%的Y系列优先股投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票的持有人的赞成票或同意，公司不得作为一个单一类别一起投票，如

任何人士或受委代表于未经会议或于任何为此目的而召开的会议上以书面授权、设立或发行任何有关股息或于清算、解散或清盘时分配资产的Y系列优先股，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何责任或证券。此外，只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有持有Y系列优先股至少662⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对Y系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何核准普通股或核准优先股数额的增加，或任何系列优先股股份数目的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与Y系列优先股股份平价或低于Y系列优先股股份，不得被视为对该等权力产生不利影响，(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，Y系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新优先证券具有并不比Y系列优先股优惠重大的权力、优先或特别权利，则不得被视为对Y系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节，Y系列优先股持有人无须投票或同意，倘若在有关投票或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或要求赎回Y系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已为该等赎回预留足够资金，每种情况均根据上文第(6)节。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行Y系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。Y系列优先股的持有人不享有任何优先购买权或将该Y系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需Y系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖Y系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份公司未发行或已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的Y系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。Y系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第二：本指定证书自上午10点起生效。(东部标准时间)2015年1月27日。

美国银行已于2015年1月26日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

附件N

固定利率至浮动利率非累积优先股，AA系列

指定证书

的

固定利率到浮动利率

非累积优先股，AA系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会新优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2015年3月12日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2015年1月12日的决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“固定利率至浮动利率非累积优先股AA系列”(“AA系列优先股”)。AA系列优先股的每一股应在各方面与AA系列优先股的其他每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，AA系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。

AA系列优先股的授权股数为76,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的AA系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何经正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行AA系列优先股的零碎股份。

第三节定义。

如本文针对AA系列优先股所使用的：

对于固定利率期间，“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五；对于浮动利率期间，是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五，并且是伦敦银行日。

“计算代理人”是指纽约梅隆银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，在浮动利率期间(定义见下文)担任AA系列优先股的计算代理人。

“资本处理事项”是指公司出于以下原因真诚地决定：(1)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或在AA系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国法律或法规；(2)在AA系列的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更

AA优先股；或(Iii)解释或实施在任何AA系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的所有AA系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定，只要AA系列优先股中的任何一股尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”应具有本合同第(4)(A)节规定的含义。

“浮动利率期”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘中，AA系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%的非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(I)固定至浮动利率非累积优先股，M系列，(J)6%非累积永久优先股，T系列，(K)固定至浮动利率非累积优先股，U系列，(L)固定至浮息非累积优先股，V系列，(M)6.625%非累积优先股，W系列，(N)固定至浮息非累积优先股，X系列，(O)非累积优先股，Y系列，(P)固定利率至浮动利率非累积优先股，Z系列，(Q)浮动利率非累积优先股，系列1，(R)浮动利率非累积优先股，系列2，(S)6.375%非累积优先股，系列3，(T)浮动利率非累积优先股，系列4，(U)浮动利率非累积优先股，系列5，及(V)在本公司任何清盘、解散或清盘时，在支付股息及分配资产方面与AA系列优先股同等的本公司其后认可的任何其他类别或系列的股票。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示伦敦银行间美元存款利率)。

“高级股”是指本公司现有或以后批准的任何类别或系列的股票，在支付股息或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于AA系列优先股或在分配资产方面。

“AA系列优先股”应具有本协议第(1)节规定的含义。

“三个月LIBOR”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期首日起计三个月期间内美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在路透社屏幕“LIBOR01”页面。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果这样的利率没有出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”上，三个月期LIBOR将根据以下利率确定

计算代理人(在与公司磋商后)在伦敦银行间市场选定的四家主要银行向伦敦银行间市场上的主要银行提供本金不低于1,000,000美元的美元存款，期限为从该股息期第一天开始的三个月期间，伦敦时间上午11：00左右，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果引用少于两个

条件是，关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001%)，该利率由计算代理(在与公司磋商后)于该股息期的第一天上午11时左右选择，用于向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不少于1,000,000美元。然而，如果计算代理人(在与公司磋商后)选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期所确定的三个月LIBOR相同，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则如果股息率在固定利率期间(定义如下)是浮动利率，则按照本段第一句话本可确定的最新利率。计算代理建立三个月期LIBOR和计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向AA系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。AA系列优先股持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于支付股息的资金中获得基于AA系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，且不超过固定利率期间的应付(X)股息，从2015年9月17日开始，每半年拖欠一次，(Y)浮动利率期间，每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日每季度拖欠一次，2025年6月17日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则在接下来的下一个营业日支付任何本来应在该日支付的股息(除非，对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，则在每种情况下，该股息将在紧接的前一个营业日支付)。(I)在2025年3月17日或之前，不就该延迟支付任何利息或其他支付，以及(Ii)在2025年3月17日之后，股息应计至实际支付日(支付股息的每一日为“股息支付日”)。从AA系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。AA系列优先股每股股份的股息将于清算优先权时累积，每股25,000美元，年利率等于(1)自发行日起至2025年3月17日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)6.100%，及(2)自2025年3月17日起(包括该日)的每个股息期，三个月伦敦银行同业拆息加3.898%的利差。AA系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天但不少于10天的其他记录日期。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。AA系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，AA系列优先股股份的任何股息没有在该股息期的股息支付日期全数或以其他方式宣布和支付，则该等未付股息不得累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，AA系列优先股持有人也无权在该股息期的股利支付日或之后收取该股息期的应计股息，不论是否就AA系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，且不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为或

(I)除根据按比例收购AA系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供本公司考虑(除非是根据按比例收购AA系列优先股或按比例购买该等平价股的要约)，亦不得向本公司支付任何款项或为赎回任何该等次要股而设立偿债基金，或(Iii)不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供本公司考虑，但根据按比例收购AA系列优先股及该等平价股的全部或按比例出售股份及该等平价股，在每种情况下，除非前一股息期间AA系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或支付任何股息，除非前一股息期AA系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发AA系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给AA系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时AA系列优先股的当期股息支付与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。不会支付利息

就可能拖欠的AA系列优先股的任何股息支付。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣派及派发，而AA系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则AA系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在公司的资产可向任何次级股的持有人作出任何分发或拨备之前，有权在符合任何类别或系列证券的持有人的权利下，在清盘时优先于AA系列优先股或与AA系列优先股平价的证券的持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利的规限下，获得全数的清算分配，款额为每股25,000元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。AA系列优先股持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予所有AA系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予AA系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照AA系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加上任何已宣布但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给AA系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。在董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择下，公司可以：(I)在2025年3月17日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的AA系列优先股，或(Ii)全部但不能在任何

在资本处理事件发生后90天内，根据下文第6(B)节的规定发出通知。根据前一句第(I)或(Ii)项赎回的AA系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)当时的股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。有关每次赎回AA系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向任何指定赎回的AA系列优先股股份持有人发出该通知，并不影响赎回任何其他AA系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回AA系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果AA系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在发行时只赎回部分AA系列优先股，则须赎回的AA系列优先股股份须按比例从AA系列优先股持有人所持的AA系列优先股数目按比例选择，或以抽签方式选择。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力规定不时赎回AA系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，以及如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，以信托形式拨出，使股份持有人按比例受益

被要求赎回的股份，以便有并继续可供赎回，或由公司为被要求赎回的股份的持有人按比例利益而以信托形式存放于董事局或任何获妥为授权的董事局委员会所选定的银行或信托公司(“托管公司”)，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份均停止流出，有关该等股份的所有股息均停止累算，而与该等股份有关的所有权利，须在该赎回日期随即终止及终止，但只有该等股份的持有人有权在赎回日期后的任何时间，从该银行或信托公司从如此存放的款项中收取就上述赎回而须支付的款项而不计利息的权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律规定的事项外，AA系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如AA系列优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与AA系列优先股平价，而该等优先股的投票权已获授予并可予行使，而就任何类别或系列而言，其股息总额并未相等于至少三个或以上半年度或六个或以上季度股息期(不论是否连续)，则组成董事会的董事人数须增加两人。而AA系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司任何类别的认可优先股的持有人，不论该优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，

除普通股持有人外，作为单一类别单独投票的公司有权选举两名公司董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，条件是该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由AA系列优先股以及在支付股息方面与AA系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或AA系列优先股及任何其他类别或系列的本公司股票持有人特别会议上进行，该等类别或系列的公司股票在支付股息方面与AA系列优先股平价，并拥有同等投票权而尚未支付股息，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应AA系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开AA系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等优先股在支付股息方面与AA系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则AA系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第7(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此目的将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人在任，则由AA系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要就至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)的股息支付而言，AA系列优先股及与AA系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股已定期派发全部股息，则AA系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终须受任何类似不支付未来股息期的特别投票权归属的相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，董事人数

组成董事会的人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述投票权时，可由AA系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有AA系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票的持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由受委代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于AA系列优先股的股本，涉及在清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得在没有持有AA系列优先股至少662⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除公司的本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对AA系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何法定普通股或法定优先股的数额的增加，或任何系列优先股股份数量的增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清盘、解散或清盘时在股息和资产分配方面与AA系列优先股的股份平价或低于AA系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，AA系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新优先证券具有并不比AA系列优先股优惠重大的权力、优先或特别权利，则不得被视为对AA系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，如在本公司须就该等表决或同意作出表决或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有AA系列优先股的已发行股份，并已发出适当通知及已为该等赎回拨备足够的资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司将不需要投票或同意。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行AA系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。AA系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该AA系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需AA系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖AA系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的AA系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的地位，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。AA系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

美国银行已于2015年3月17日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

证物O

6.200%非累积优先股，CC系列

指定证书

的

6.200%非累积优先股，CC系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会新优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2016年1月21日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2015年1月12日的决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“6.200非累积优先股，CC系列”(简称CC系列优先股)。CC系列优先股的每一股应在各方面与CC系列优先股的每一股相同。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，CC系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。

CC系列优先股的授权股数为44,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的CC系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行CC系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文针对CC系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或在CC系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；(Ii)在CC系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)解释或实施在CC系列优先股任何股份首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，本公司无权就资本充足率指引或规例的目的，将相当于当时已发行的CC系列优先股所有股份的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或同等资本)的实质风险更大。

联邦储备系统理事会或当时有效和适用的其他适当的联邦银行机构，只要CC系列优先股的任何股份尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，与CC系列优先股相比，CC系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%的非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列；(I)固定至浮动利率非累积优先股，M系列；(J)6%非累积永久优先股，T系列；(K)固定至浮动利率非累积优先股，U系列；(L)固定至浮动利率非累积优先股

累积优先股，系列V，(M)6.625非累积优先股，系列W，(N)固定至浮动利率非累积优先股，系列X，(O)6.500%非累积优先股，Y系列，(P)固定至浮动利率非累积优先股，Z系列，(Q)固定至浮动利率非累积优先股，AA系列，(R)浮动利率非累积优先股，系列1，(S)浮动利率非累积优先股，系列2，(T)6.375%非累积优先股，系列3，(U)浮动利率非累积优先股，系列4，(V)浮动利率非累积优先股，系列5，及(W)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与CC系列优先股看齐的任何其他类别或系列的公司股票。

“优先股”是指公司现有或以后授权的任何类别或系列股票，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，其优先权或优先权优于系列CC优先股。

“CC系列优先股”应具有本协议第1条规定的含义。

第四节股息。

(A)差饷。CC系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于CC系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过，从2016年4月29日开始，在每年的1月29日、4月29日、7月29日和10月29日按季度支付；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一历年，在此情况下，该股息支付将于紧接该营业日之前的营业日支付)，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从CC系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。CC系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于6.200%。CC系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60日至10日的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。CC系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期间而言，CC系列优先股股份的任何股息如未于该股息期间的股息支付日期宣布及支付(不论是否全数)，则该等未付股息不得累积，并应停止累积及支付，而本公司

无论是否就CC系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的公司核准优先股宣布股息，CC系列优先股的持有人均无义务在该股息期的股息支付日期当日或之后支付该股息期的应计股息或与该股息有关的利息。

(C)分红的优先次序。只要CC系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留作支付股息，且不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购CC系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，但根据按比例收购CC系列优先股及该等平价股的建议除外，除非前一股息期间CC系列优先股的所有流通股股息已悉数支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的金额。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要CC系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或支付任何股息，除非前一股息期CC系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发CC系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给CC系列优先股的持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，本公司将根据CC系列优先股当时应支付的股息与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率分配股息支付。将不会就可能拖欠的CC系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何合法可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而CC系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，CC系列优先股的持有人有权从合法可供分配给公司股东的资产中，在向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，有权在符合任何类别或系列证券的持有人的权利下，在清算时优先于CC系列优先股或与CC系列优先股平价的证券的持有人的权利，以及公司的存款人和其他债权人的权利的规限下，获得全额清算分配，金额为每股25,000美元。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。CC系列优先股的持有人无权在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予CC系列优先股所有持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予CC系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须根据CC系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先股加上任何已宣布但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给CC系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(d)合并、合并和资产出售而非清算。就本第5条而言，公司所有或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让（现金、股票、证券或其他对价）不应被视为自愿或非自愿解散、清算或公司事务的清算，公司的合并、合并或任何其他业务合并交易也不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清算。

公司与任何其他公司或个人合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司合并、合并或任何其他业务合并交易，均视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘公司事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。根据董事会或任何经正式授权的董事会委员会的选择，本公司可在以下情况下从合法可用资金中赎回：(I)在2021年1月29日或之后的任何时间赎回全部或部分CC系列优先股，或(Ii)在资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分CC系列优先股，每种情况下

按照下文第6(B)节的规定发出通知。根据前一句(I)或(Ii)赎回的CC系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每次赎回CC系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。根据本节第6(B)节的规定邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向任何指定赎回的CC系列优先股股份持有人发出该通知，并不影响赎回CC系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回CC系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果CC系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回了部分CC系列优先股，则应按CC系列优先股持有人所持CC系列优先股数量的比例或按整批比例从CC系列优先股持有人中选择要赎回的CC系列优先股。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定CC系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并没有交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份均停止流通，与该等股份有关的所有股息亦停止产生，而与该等股份有关的所有权利须于该赎回日期立即终止及终止，但该等股份的持有人收取该款额的权利除外。

在赎回日期后的任何时间，上述银行或信托公司从如此存放的资金中支付赎回时的费用，而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律规定外，CC系列优先股持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当CC系列优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与CC系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本节第7(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而CC系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由CC系列优先股以及在支付股息方面与CC系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或CC系列优先股及在支付股息方面与CC系列优先股平价且拥有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，

公司秘书可应CC系列优先股任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，应在该下一次股东年度会议或特别会议上进行选举)，召开CC系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与CC系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则CC系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第7(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此目的将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由CC系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要已定期就CC系列优先股及任何其他类别或系列的优先股派发股息(如有)，而CC系列优先股与CC系列优先股在支付股息(如有)方面相当于至少四个季度股息期，则CC系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期股息的情况下，仍须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述的投票权时，可由CC系列优先股多数流通股的记录持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要CC系列优先股的任何股份仍未发行，未经CC系列优先股投票权至少662⁄3%的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或任何为此召开的会议上以书面形式亲自或委托代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何

在清盘、解散或清盘时的股息或资产分配方面，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何义务或证券，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的股本。此外，只要CC系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有持有CC系列优先股至少662股⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，不得修改、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以对CC系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何授权普通股或授权优先股的数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与CC系列优先股的股份平价或低于CC系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，CC系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先或特别权利并不比CC系列优先股优惠多少，则不应被视为对CC系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，CC系列优先股持有人无需投票或同意，如在本公司根据上文第7(B)或7(C)节的规定须作出表决或同意的情况下，本公司应已赎回或已要求赎回CC系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当的通知及预留足够的资金进行赎回。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召开和举行CC系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。CC系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该CC系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需CC系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖CC系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的CC系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。CC系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

美国银行已于2016年1月29日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

附件P

固定利率至浮动利率非累积优先股，DD系列

指定证书

的

固定利率到浮动利率

非累积优先股，DD系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会新优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2016年3月7日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2015年1月12日的决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“固定至浮动利率非累积优先股，DD系列”(以下简称“DD系列优先股”)。每一股DD系列优先股在各方面应与DD系列优先股的其他每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，DD系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。

DD系列优先股的授权股数为40,000股。这一数字可不时通过进一步决议适当增加(但不超过优先股的核定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的DD系列优先股的股份数)。

经董事会或任何正式授权的董事会委员会通过，并根据一般公司法的规定提交证书，声明该增减(视情况而定)已获授权。公司有权发行DD系列优先股的零碎股份。

第三节定义。

如本文针对DD系列优先股所使用的：

对于固定利率期间，“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五；对于浮动利率期间，是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五，并且是伦敦银行日。

“计算代理人”指纽约梅隆银行信托公司或本公司委任的其他银行或实体，在浮动利率期间(定义见下文)担任DD系列优先股的计算代理人。

“资本处理事项”是指本公司真诚地决定，由于下列情况：(1)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或在DD系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政区；(2)在DD系列的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更

DD优先股；或(Iii)解释或实施在任何DD系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的所有DD系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定。只要DD系列优先股的任何股份仍未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”应具有本合同第(4)(A)节规定的含义。

“浮动利率期”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“初级股”指本公司的普通股及本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列的股票，与DD系列优先股相比，DD系列优先股在本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时优先派发股息或分配资产。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%的非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(I)固定至浮动利率非累积优先股，M系列，(J)6%非累积永久优先股，T系列，(K)固定至浮动利率非累积优先股，U系列，(L)固定至浮息非累积优先股，V系列，(M)6.625%非累积优先股，W系列，(N)固定至浮息非累积优先股，X系列，(O)6.500%非累积优先股，系列Y，(P)固定利率至浮动利率非累积优先股，Z系列，(Q)固定至浮动利率非累积优先股，AA系列，(R)6.200%非累积优先股，CC系列，(S)浮动利率非累积优先股，系列1，(T)浮动利率非累积优先股，系列2，(U)6.375%非累积优先股，系列3，(V)浮动利率非累积优先股，系列4，(W)浮动利率非累积优先股，系列5及(X)本公司其后批准的任何其他类别或系列的股票，在支付股息及在本公司任何清盘、解散或清盘时与DD系列优先股同等的资产分配。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示伦敦银行间美元存款利率)。

“高级股”指本公司现有或日后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于DD系列优先股或在分配资产方面。

“DD系列优先股”应具有本协议第(1)节规定的含义。

“三个月LIBOR”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期首日起计三个月期间内美元存款的提供利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在路透社屏幕“LIBOR01”页面。(伦敦时间)在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日(“股息”)

确定日期“)。如果这样的利率没有出现在路透社的“LIBOR01”页面上，三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场挑选和确定的四家主要银行在紧接该股息期第一天之前的伦敦时间第二个伦敦银行日上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供的本金不低于1,000,000美元的美元存款利率来确定。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将是纽约市三家主要银行报价的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001%1%)，该利率由公司在该股息期的第一天上午11点左右选择并确定，用于向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不低于1,000,000美元。然而，如获本公司挑选及指定提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期所厘定的三个月LIBOR相同，或如属浮动利率期间的第一个股息期，则为根据本段第一句话本可根据本段第一句厘定的最新利率(如股息率在固定利率期间(定义如下)为浮动利率)。计算代理建立三个月期LIBOR和计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求向DD系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节股息。

(A)差饷。DD系列优先股持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于支付股息的资金中获得基于DD系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，且不超过固定利率期间的应付(X)股息，从2016年9月10日开始，每半年拖欠一次，(Y)浮动利率期间，每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日每季度拖欠一次2026年6月10日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则在接下来的下一个营业日支付任何本来应在该日支付的股息(除非，对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，则在每种情况下，该股息将在紧接的前一个营业日支付)。(I)在2026年3月10日或之前，不就该延迟支付任何利息或其他支付，以及(Ii)在2026年3月10日之后，股息应计至实际支付日(支付股息的每一日为“股息支付日”)。从DD系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。DD系列优先股的每股股息将在清算优先权每股25,000美元时应计，年利率等于(1)6.300%，从发行日起至(但不包括)每个股息期，

2026年3月10日(“固定利率期”)，及(2)其后，三个月期伦敦银行同业拆息加4.553%的利差，自2026年3月10日起(包括该日)的每个股息期(“浮动利率期”)。DD系列优先股的派息记录日期应为派息日期所在月份的前一个日历月的第15天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不多于该股息支付日期前60日或不早于该股息支付日期之前10日的该其他记录日期。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。DD系列优先股的股息应为非累积股息。如果DD系列优先股的股份在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式宣布和支付任何股息期间的股息，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，DD系列优先股的持有人也无权在该股息期的股利支付日或之后收取该股息期的应计股息，无论是否就DD系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要DD系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或拨备股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外，(Ii)不得回购初级股票，

直接或间接赎回或以其他方式获得供本公司考虑的款项(由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售其他初级股票的收益除外)，也不会向公司支付任何款项或提供任何款项，以供公司赎回任何该等初级股票；及(Iii)不得购回任何平价股票的股份，赎回或以其他方式收购以供本公司考虑，而不是根据按比例要约，以购买全部或按比例购买DD系列优先股及该等平价股份，除非在每种情况下，透过转换为初级股或交换初级股，除非已悉数支付或宣派紧接前一股息期DD系列优先股所有已发行股份的股息，并已预留足够支付该等股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要DD系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股票的股息，除非紧接前一股息期的DD系列优先股的所有已发行股份的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。在该公司的范围内

如本公司宣布DD系列优先股及任何平价股派发股息，但不能全数支付该等已宣派股息，本公司将按比例向DD系列优先股股份持有人及当时已发行的任何平价股持有人分配股息。为了计算部分股息支付的比例分配，本公司将根据当时DD系列优先股的当期股息支付与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率分配股息支付。将不会就可能拖欠的DD系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中向任何初级股票宣派及支付，而DD系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，DD系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在公司资产的任何分配或拨付予任何次级股的持有人或为任何次级股的持有人预留任何款项之前，有权在不抵触任何类别或系列证券的持有人的权利下，在清盘时优先于DD系列优先股或与DD系列优先股平价的证券的持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利下，全数收取清盘优先股的款额每股25,000元的清算分派。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。DD系列优先股的持有人无权在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予所有DD系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予DD系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额将根据各自的总清算优先股，加上已宣派但尚未支付的任何股息，支付予DD系列优先股及所有该等平价股。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给DD系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转让、交换或转让公司的全部或几乎所有财产和资产(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得被视为自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，合并、合并或任何

本公司与任何其他公司或人士进行的其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与本公司进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，均视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2026年3月10日或之后的任何时间赎回全部或部分DD系列优先股，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分DD系列优先股，每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句第(I)或(Ii)项赎回的DD系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，另加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日)当时的股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每一次赎回DD系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本条第(6)(B)款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的DD系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他DD系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回DD系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果DD系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分DD系列优先股，则将予赎回的DD系列优先股股份须按比例从DD系列优先股持有人中按该等持有人所持有的DD系列优先股数目比例选择，或按整批方式选择。在本第6节条文的规限下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时订明赎回DD系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，而与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律规定外，DD系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果及每当DD系列优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与DD系列优先股平价，且其投票权已获授予并可行使本条第7(B)(I)条所授予的投票权，则就任何类别或系列而言，尚未支付的股息总额至少相当于三次或更多半年一次或六次或以上

在适用的季度股息期(不论是否连续)，组成董事会的董事人数应增加两人，DD系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司任何类别的法定优先股的持有人，不论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果不存在这种拖欠股息的情况)，有权作为一个单一类别单独投票，而不考虑系列，普通股持有人除外。选举两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(并填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会

在任何时候不得包括超过两名该等董事。由DD系列优先股以及在股息支付方面与DD系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或DD系列优先股及在支付股息方面与DD系列优先股平价且拥有同等投票权而尚未派发股息的任何其他类别或系列本公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应DD系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开DD系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与DD系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选出两名董事，由他们按下文第(7)(B)(Iii)节的规定选出。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则DD系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第(7)(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此将可以访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由DD系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要就至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)的股息支付而言，DD系列优先股及与DD系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股已定期派发全部股息，则DD系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但如任何类似不支付未来股息期的股息，则须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事可随时由持有该公司过半数已发行股份的登记持有人无故移除

DD系列优先股(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权在不存在此类股息违约的情况下投票选举董事)，当他们拥有本节第7(B)节所述的投票权时。

(C)其他投票权。只要DD系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有DD系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何关于股息或在清算、解散或清盘时的资产分配的优先于DD系列优先股的股本。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要DD系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有获得

持有DD系列优先股至少662⁄3%股份的股东不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本指定证书或本公司注册证书的任何条文，从而对DD系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何法定普通股或法定优先股的数额的任何增加，或任何系列优先股股份数目的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清盘、解散或清盘时在股息和资产分配方面与DD系列优先股的股份平价或低于DD系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，DD系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先或特别权利并不比DD系列优先股优惠多少，则不应被视为对DD系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，如在本公司须就该等表决或同意作出表决或同意的行为生效时或之前，本公司已赎回或已要求赎回所有DD系列优先股的已发行股份，并已发出适当通知及已为该等赎回预留足够资金，则根据上文第(7)(B)或(C)节，本公司应已赎回或要求赎回DD系列优先股的所有已发行股份，并已根据上文第(6)节就有关赎回预留足够资金。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行DD系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。DD系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该DD系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可在未经DD系列优先股持有人投票的情况下授权和发行额外的初级股或平价股。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖DD系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或已由本公司发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的DD系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。DD系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

美国银行已于2016年3月10日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

附件Q

6.000%非累积优先股，EE系列

指定证书

的

6.000%非累积优先股，EE系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会新优先股委员会(“委员会”)的权力，根据公司法总法第141(F)节，委员会根据委员会于2016年4月18日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2015年1月12日的决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“6.000%非累积优先股，EE系列”(“EE系列优先股”)。EE系列优先股的每一股在各方面应与EE系列优先股的每一股相同。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，EE系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。

EE系列优先股的授权股数为36,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的EE系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行EE系列优先股的零碎股份。

第三节定义。

如本文针对EE系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或在EE系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；(Ii)在EE系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)解释或实施在任何EE系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的所有EE系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定，只要EE系列优先股中的任何一股尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，EE系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%的非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列；(I)固定至-

浮动利率非累积优先股，系列M，(J)6%非累积永久优先股，T系列，(K)固定利率至浮动利率非累积优先股，U系列，(L)固定至浮动利率非累积优先股，系列V，(M)6.625%非累积优先股，W系列，(N)固定至浮动利率非累积优先股，X系列，(O)6.500%非累积优先股，Y系列，(P)固定利率至浮动利率非累积优先股，Z系列，(Q)固定利率至浮动利率非累积优先股，AA系列，(R)6.200%非累积优先股，CC系列，(S)固定至浮动利率非累积优先股，DD系列，(T)浮动利率非累积优先股，系列1，(U)浮动利率非累积优先股，系列2，(V)6.375%非累积优先股，系列3，(W)浮动利率非累积优先股，系列4，(X)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Y)此后批准的公司任何其他类别或系列的股票，在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与系列EE优先股相当。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于EE系列优先股。

“EE系列优先股”应具有本协议第(1)节规定的含义。

第四节股息。

(A)差饷。EE系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于EE系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过，从2016年7月25日开始，每季度支付1月25日、4月25日、7月25日和10月25日；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一历年，在此情况下，该股息支付将于紧接该营业日之前的营业日支付)，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从EE系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。EE系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于6.000%。EE系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天但不少于10天的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。EE系列优先股的股息应为非累积股息。如果EE系列优先股的股份就任何股息期间的任何股息没有在该股息期间的股息支付日期全数或以其他方式宣布和支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，EE系列优先股的持有人也无权在该股息期间的股息支付日期或之后收取该股息的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否就任何股息宣布了股息

与EE系列优先股、平价股、初级股或公司任何其他类别或系列的授权优先股有关的后续股息期。

(C)分红的优先次序。只要EE系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不应宣布、作出或留出分派以支付任何初级股票，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购所有或按比例购买EE系列优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，但按比例购买EE系列优先股及该等平价股则除外。除非上一股息期间EE系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已留出足够支付股息的金额。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要EE系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或支付任何股息，除非紧接前一股息期的EE系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发EE系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，则本公司将按比例向EE系列优先股的持有人及当时已发行的任何平价股的持有人分配股息。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时EE系列优先股的当前股息支付与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就拖欠的EE系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何合法可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而EE系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，EE系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在公司资产的任何分配或拨付予任何次级股的持有人或为任何次级股的持有人预留任何款项之前，有权在不抵触任何类别或系列证券的持有人的权利下，在清盘时优先于EE系列优先股或与EE系列优先股平价的证券的持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利下，全数收取清盘优先股的款额每股25,000元的清算分派。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。EE系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(b)部分付款。如果公司的资产不足以全额支付清算优先权以及已宣布但尚未向所有EE系列优先股持有人和任何Parity股票持有人支付的任何股息，则向EE系列优先股持有人和所有Parity股票持有人支付的金额应根据各自的总清算优先权按比例计算，加上EE系列优先股和所有此类平价股票已宣布但尚未支付的任何股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给EE系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得视为自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或合并、合并或任何其他业务合并

任何其他法团或人士与地铁公司的交易，须视为自愿或非自愿解散、清盘或结束地铁公司的事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可(I)在2021年4月25日或之后的任何时间赎回全部或部分EE系列优先股，或(Ii)在资本处理事件后90天内的任何时间赎回EE系列优先股的全部或部分股份，每种情况下均须根据下文第(6)(B)节规定的通知进行赎回。根据前一句(I)或(Ii)赎回的EE系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日期)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。凡赎回EE系列优先股股份的通知，应以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向任何指定赎回的EE系列优先股股份持有人发出该通知，并不影响赎回任何其他EE系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回EE系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果EE系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回了部分EE系列优先股，则应从EE系列优先股的持有人中按比例选择要赎回的EE系列优先股，比例为该等持有人持有的EE系列优先股的数量，或按整批方式选择。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力规定不时赎回EE系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，而与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被称为赎回股份的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相等于上述为赎回该等股份而存入的款项，并已如此偿还本公司，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律规定的事项外，EE系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当EE系列优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与EE系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而EE系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由EE系列优先股以及在股息支付方面与EE系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或EE系列优先股及在支付股息方面与EE系列优先股平价且拥有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本文所述。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应EE系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召集EE系列优先股以及在支付股息方面与EE系列优先股平价、具有同等投票权且尚未支付股息以选举两名董事的任何其他类别或系列优先股持有人召开特别会议，由他们选举两名董事，由他们根据下文第(7)(B)(Iii)节的规定选出。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则EE系列优先股的任何持有人可(由公司自费)根据本节第7(B)(Iii)节规定的通知召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人在任，则由EE系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要EE系列优先股及与EE系列优先股在支付股息(如有)方面与EE系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股已定期支付足额股息，相当于至少四个季度股息期的股息(如有)，则EE系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期股息的情况下，仍须遵守授予特别投票权的相同规定)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述的投票权时，可由EE系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要EE系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有EE系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或任何为此召开的会议上以书面形式亲自或委托代表作为单一类别一起投票，授权、设立或发行任何

在股息或在清算、解散或清盘时的资产分配方面高于EE系列优先股的股本，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何此类股份，或发行任何可转换为或

证明有权购买任何该等股本股份。此外，只要EE系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得在没有持有EE系列优先股至少662%⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除公司的本指定证书或公司注册证书的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以对EE系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)就清算、解散或清盘时的股息和资产分配而言，(I)任何法定普通股或法定优先股数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在每一种情况下，其股息和资产分配在清算、解散或清盘时的平价或低于EE系列优先股的股份，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，EE系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先或特别权利并不比EE系列优先股优惠多少，则不得被视为对EE系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，EE系列优先股的持有人无需投票或同意，如在本应就该表决或同意作出的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回EE系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当的通知及已为该等赎回预留足够的资金，每种情况均依据上文第(6)节的规定。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行EE系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。EE系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将EE系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会，无需EE系列优先股持有人的投票，可授权和发行额外的初级股票或平价股票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖EE系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的EE系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。EE系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

美国银行已于2016年4月25日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

美国银行
作者：			/S/小罗斯·E·杰弗里斯
姓名：			小罗斯·E·杰弗里斯
标题：			副总法律顾问兼公司秘书

附件R

固定利率至浮动利率非累积优先股，FF系列

指定证书

的

固定利率到浮动利率

非累积优先股，FF系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2018年3月8日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会授权，并根据2018年1月31日董事会决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“固定利率至浮动利率的非累积优先股，FF系列”(“FF系列优先股”)。FF股系列优先股的每一股在各方面应与FF股系列优先股的每一股相同。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，FF系列优先股将与平价股票并列，如有，优先于初级股票，并低于高级股票(如有)。

第二节股份数目。

FF系列优先股的授权股数为94,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的FF系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。本公司有权发行FF系列优先股的零碎股份。

第三节定义。

如本文中关于系列FF优先股所使用的：

对于固定利率期间，“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五；对于浮动利率期间，是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五，并且是伦敦银行日。

“计算代理人”是指纽约梅隆银行信托公司或公司指定的其他银行或实体，在浮动利率期间担任FF系列优先股的计算代理人。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的真诚决定：(I)修订、澄清或更改美国的法律或条例，或美国或美国的任何政治分区

在首次发行任何FF系列优先股后颁布或生效的国家；(2)在首次发行任何FF系列优先股后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变化；或(Iii)解释或实施在任何FF系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权就当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规的目的，将相当于当时已发行的所有FF系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外的一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要FF系列优先股中的任何一股是流通股。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有以下“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”应具有本合同第(4)(A)节规定的含义。

“浮动利率期”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，与之相比，FF系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%的非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(I)固定至浮动利率非累积优先股，M系列，(J)6%非累积永久优先股，T系列，(K)固定至浮动利率非累积优先股，U系列，(L)固定至浮息非累积优先股，V系列，(M)6.625%非累积优先股，W系列，(N)固定至浮息非累积优先股，X系列，(O)6.500%非累积优先股，系列Y，(P)固定至浮动利率非累积优先股，Z系列，(Q)固定至浮动利率非累积优先股，AA系列，(R)6.200%非累积优先股，CC系列，(S)固定至浮动利率非累积优先股，DD系列，(T)6.000%非累积优先股，系列EE，(U)浮动利率非累积优先股，系列1，(V)浮动利率非累积优先股，系列2，(W)6.375%非累积优先股，系列3，(X)浮动利率非累积优先股，系列4，(Y)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Z)此后批准的在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时在支付股息及分配资产方面与FF系列优先股相当的任何其他类别或系列的公司股票。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“指在路透社上如此指定的显示页面(或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，或可能被指定为信息供应商的任何其他服务，以显示伦敦银行间美元存款利率)。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，其优先于或优先于FF系列优先股。

“FF系列优先股”应具有本协议第(1)节规定的含义。

“三个月伦敦银行同业拆息”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期首日起计三个月内美元存款的伦敦银行同业拆息利率(以年利率表示)，并于上午约11：00出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”上。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果在伦敦时间上午11：00左右，在相关股息决定日期的路透社屏幕页面“LIBOR01”上没有出现任何报价利率，则公司将选择并向计算代理确定伦敦银行间市场上的四家主要银行，计算代理将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其在该日期和当时向伦敦银行间市场主要银行提供的至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。如果至少提供了两个报价，三个月期伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)。如果提供的报价少于两个，公司将选择并向计算代理确定纽约市的三家主要银行，计算代理将要求每一家银行在纽约市时间上午11点左右，为适用股息期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款，在股息确定日提供其报价。如果提供三个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值。否则，该股息期的三个月LIBOR将等于当时股息期的三个月LIBOR，或如属浮动利率期间的第一个股息期，则为假若股息率在固定利率期间为浮动利率，则可根据本段第一句厘定的最新利率。

尽管如上所述，如果计算代理在相关股息决定日期或之前，在咨询公司后确定三个月期LIBOR已终止，则公司将全权酌情任命一家可能是公司关联公司的具有国家地位的投资银行，以确定三个月期LIBOR是否存在与公认市场惯例一致的替代或后续基本利率。具有国家级资质的投行确定存在替代基准利率或者继任基准利率的，计算代理人应当使用该替代基准利率或者继任基准利率。在这种情况下，计算代理将按照国家信誉投资银行的指示，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及任何用于获得替代或后续基本利率的方法进行更改(如果该等利率在相关营业日不可用)，其方式与行业接受的替代或后续基本利率的做法一致。如果具有国家信誉的投资银行确定没有上述规定的替代或继任基准利率，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将按照前一段规定的步骤确定。

第四节股息。

(A)差饷。当董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，FF系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于支付股息的资金中获得基于FF系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，并且不超过固定利率期间的应付(X)股息，从2018年9月15日开始，每半年拖欠一次，(Y)浮动利率期间，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次2028年6月15日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则在接下来的下一个营业日支付任何本来应在该日支付的股息(除非，对于固定利率期间，该日在下一个日历年，或者对于浮动利率期间，该日在下一个日历月，则在每种情况下，该股息将在紧接的前一个营业日支付)。(I)2028年3月15日或之前，不就该延迟支付任何利息或其他支付，以及(Ii)在2028年3月15日之后，股息应计至实际支付日(支付股息的每一日为“股息支付日”)。从FF系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。FF系列优先股的每股股息将在清算优先权时应计，每股25,000美元，年利率等于(1)自发行日起至2028年3月15日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)5.875%，以及(2)此后从2028年3月15日起(包括该日)的每个股息期，三个月LIBOR加2.931%的利差。FF系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天但不少于10天的其他记录日期。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。计算代理人建立三个月期LIBOR和计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，将是

应要求提供给任何FF系列优先股持有者，并将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

(B)非累积股息。FF系列优先股的股息应为非累积股息。如果FF系列优先股的股票在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式宣布和支付任何股息期间的股息，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务在该股息期的股利支付日或之后支付该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论是否就该股息期间的任何后续股息期间宣布股息、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要FF系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不应宣布、作出或拨备任何初级股票的分配，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购全部或部分FF系列优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，除非按比例收购全部或按比例购入FF系列优先股及该等平价股。除非FF股系列优先股前一股息期的所有流通股股息已悉数支付或已宣布，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要任何FF系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非已悉数支付或宣派前一股息期的所有FF系列优先股的已发行股息，并已预留足够支付股息的款项。如果本公司宣布就FF系列优先股和任何平价股票派发股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给FF系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时应支付的FF系列优先股股票的当前股息支付与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的FF系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何合法可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而FF系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，则在公司向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司资产中拨出任何款项之前，在合法可供分配给公司股东的资产中，FF系列优先股的持有人应有权获得全部清算分配，但须受清算时优先于或与FF系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利所规限。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，FF系列优先股的持有人无权获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。若本公司资产不足以悉数支付清盘优先股，加上已宣布但尚未支付予所有FF系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则向FF系列优先股持有人及所有平价股持有人支付的金额，将根据各自的总清算优先股加上已宣派但尚未支付的任何股息，按比例支付给FF系列优先股及所有该等平价股。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给FF系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可(I)在2028年3月15日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的FF系列优先股股份，或(Ii)在资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分FF系列优先股，每种情况下均须根据下文第(6)(B)节规定的通知进行赎回。根据前一句(I)或(Ii)赎回的FF系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每一次赎回FF系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。根据本节第6(B)节的规定邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未有通过邮寄方式向任何指定赎回的FF系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他FF系列优先股股份的程序的有效性。每份通告均须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回FF系列优先股的股份数目；以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将于赎回日期停止累算的股份股息。尽管有上述规定，如果FF系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回部分FF系列优先股，则须赎回的FF系列优先股的股份应按该等持有人所持有的FF系列优先股数目按比例从该持有人中按比例选择，或按整批方式选择。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有充分权力及权力不时规定赎回FF系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，而与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。任何如此存放而在赎回日期起计三年届满时无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予公司，如已向公司偿还，则如此要求赎回的股份的纪录持有人须被当作为公司的无抵押债权人，其款额须相等于缴存的款额

如上所述，用于赎回该等股份并已偿还给本公司，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律规定的事项外，FF系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如任何类别或系列的FF系列优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与FF系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节授予的投票权的股息，则就任何类别或系列而言，尚未支付的总金额不等于至少三个或更多半年度或六个或更多季度股息期(无论是否连续)(视情况而定)，则组成董事会的董事人数应增加两人。而FF系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由FF系列优先股以及在股息支付方面与FF系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选择的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或任何特别会议上进行，该股东大会或任何其他类别或系列的公司股票如在支付股息方面与FF系列优先股平价，且具有同等投票权且尚未派发股息，则须于任何股东周年大会或任何特别会议上举行，该等股东大会或股东特别大会将根据本章程的规定召开。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应任何FF系列优先股持有人的书面要求(致公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，应在下次股东年度会议或特别会议上进行选举)，召集FF系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人召开特别会议，就股息的支付和具有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股，按照下文第7(B)(Iii)节的规定由他们选举两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则任何FF系列优先股的持有者可(由公司自费)在收到本节第(7)(B)(Iii)款规定的通知后召开该会议，并为此目的将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由FF系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要就至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)的股息支付而言，已定期就FF系列优先股及任何其他类别或系列的优先股派发股息(如有)，则FF系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但如任何类似的不支付未来股息期的特别投票权，则须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事可由FF系列优先股过半数已发行股份的登记持有人随时无故删除

(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股的持有人，不论该优先股持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，当他们拥有本节第7(B)节所述的投票权时。

(C)其他投票权。只要FF系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有获得至少662⁄3%的FF系列优先股投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意的情况下，不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何关于股息或清算、解散或清盘时的资产分配的优先于FF系列优先股的股本。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要FF系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有持有至少662⁄3%的FF系列优先股股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以对FF系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管如上所述，(I)授权普通股或授权优先股的金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在每种情况下，在股息和资产分配方面均与FF系列优先股的股份相当或低于FF系列优先股的股份

(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，FF系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先权或特别权利并不比FF系列优先股优惠，则不得被视为对FF系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，如果在就投票或同意作出表决或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或要求赎回所有已发行的FF系列优先股，并已发出适当通知并已为该等赎回预留足够资金，则根据第7(B)或7(C)节，公司将不需要投票或同意赎回。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行FF系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。FF系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该等FF系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需FF系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本文所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖FF系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将因此而破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的FF系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。FF系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

美国银行已于2018年3月15日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

展品S

6.000%非累积优先股，系列GG

指定证书

的

6.000%非累积优先股，系列GG

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)第141(C)节授予董事会优先股委员会(以下简称委员会)的授权，委员会根据《公司法总法》第141(F)节的规定，经委员会于2018年5月7日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会授权，并根据2018年1月31日董事会决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

该系列优先股的名称为“6.000非累积优先股，GG系列”(以下简称“GG系列优先股”)。GG系列优先股的每一股在各方面应与GG系列优先股的每一股相同。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，GG系列优先股将与平价股票并列，优先于初级股票，并在支付股息和分配资产方面低于高级股票(如果有)。

第二节股份数目。

GG系列优先股的授权股数为55,200股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的GG系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行GG系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文中针对GG系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对任何GG系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的修订、澄清或变更；(Ii)在GG系列优先股任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)解释或实施在任何GG系列优先股股份首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，本公司无权就资本充足率指引或规例的目的，将相当于当时已发行的所有GG系列优先股股份的全部清算优先股的款额视为“额外一级资本”(或同等资本)的实质风险更大。

联邦储备系统理事会或当时有效和适用的其他适当的联邦银行机构，只要GG系列优先股的任何股份尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，与GG系列优先股相比，GG系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)6.625%的非累积优先股，I系列，(G)固定利率非累积优先股，K系列，(H)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(I)6%非累积永久优先股，T系列，(J)固定至浮动利率非累积优先股，U系列，(K)固定至浮动利率非累积优先股，V系列，(L)6.625%非累积优先股，W系列，(M)固定至浮动利率非累积优先股，X系列，(N)6.500%非累积优先股，Y系列，(O)固定至浮动利率非累积优先股，Z系列，(P)固定至浮动利率非累积优先股，AA系列，(Q)6.200%非累积优先股，CC系列，(R)固定至浮动利率非累积优先股，DD系列，(S)6.000%非累积优先股，EE系列，(T)固定至浮动利率非累积优先股，FF系列，(U)浮动利率非累积优先股，系列1，(V)浮动利率非累积优先股，系列2，(W)6.375%非累积优先股，系列3，(X)浮动利率非累积优先股，系列4，(Y)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Z)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与GG系列优先股看齐的任何其他类别或系列的公司股票。

“高级股”指任何类别或系列的公司现有或以后授权的股票，在支付股息或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于GG系列优先股。

“GG系列优先股”应具有本协议第一节所述的含义。

第四节股息。

(A)差饷。GG系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于GG系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过，从2018年8月16日开始，在每年的2月16日、5月16日、8月16日和11月16日按季度支付；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一历年，在此情况下，该股息支付将于紧接该营业日之前的营业日支付)，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从GG系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。GG系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于6.000%。GG系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天或之前10天的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。GG系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，GG系列优先股股份的任何股息，不论是否在该股息期的股息支付日宣布及支付，则该等未付股息不得

GG系列优先股或GG系列优先股的股息于股息支付日期当日或之后派发，或与该股息有关的利息，不论是否就GG系列优先股、平价股、初级股或本公司任何其他类别或系列的法定优先股宣布股息，本公司并无义务于该股息期间或之后就该股息期间应计股息支付，且GG系列优先股持有人无权收取。

(C)分红的优先次序。只要GG系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不应宣布、作出或留出分派以支付任何初级股票，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例购买全部或按比例部分股份的要约外，不得购回、赎回或以其他方式收购平价股份以供公司考虑。

于任何情况下，除非GG系列优先股的所有已发行股份已缴足股息或已宣派股息，且已预留足以支付股息的款项，否则GG系列优先股及该等平价股均不得于任何情况下以转换或交换为初级股的方式支付股息。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要任何GG系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非已悉数支付或已宣派的GG系列优先股前一期间的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发GG系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给GG系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时GG系列优先股的当期股息支付与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的GG系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣派及派发，而GG系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则GG系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项前，向任何次级股的持有人作出任何分发或拨备，并在符合任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于GG系列优先股或与GG系列优先股平价的证券持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利下，全数收取清算优先股每股25,000元的清算优先股额。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。GG系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上任何已宣派但尚未支付予所有GG系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予GG系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额将根据各自的总清算优先股加上已宣派但尚未支付的任何股息支付予GG系列优先股及所有该等平价股持有人。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给GG系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘

本公司的事务，或本公司与任何其他法团或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2023年5月16日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的GG系列优先股股份，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分GG系列优先股，在每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句第(I)或(Ii)项赎回的GG系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每一次赎回GG系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按本条第(6)(B)款的规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的GG系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他GG系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回GG系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果GG系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于发行时只赎回部分GG系列优先股，则将赎回的GG系列优先股应按GG系列优先股持有人所持GG系列优先股的数目按比例或按整批方式从GG系列优先股持有人中选择。在本第6节条文的规限下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定GG系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段或法律规定的事项外，GG系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当GG系列优先股或任何其他类别或系列优先股在股息支付方面与GG系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而GG系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下作为单一类别单独投票，以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，而不包括普通股持有人。但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由GG系列优先股以及在股息支付方面与GG系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或任何GG系列优先股及任何其他类别或系列的本公司股票持有人特别会议上进行，该等类别或系列的公司股票在支付股息方面与GG系列优先股平价，并具有同等投票权，但尚未支付股息，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应GG系列优先股任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开GG系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等类别或系列优先股在支付股息方面与GG系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则GG系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第(7)(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此将可以访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人的书面同意填补，或如无人在任，则由GG系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如不存在拖欠股息的情况下)投票填补，直至下届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要定期向GG系列优先股及任何其他类别或系列优先股派发股息(如有)，而GG系列优先股与GG系列优先股在支付股息(如有)方面与GG系列优先股平价，则GG系列优先股持有人选举优先股董事的权利将会终止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权归属的情况下，始终须受相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述投票权时，可由GG系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要GG系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有GG系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就其投票的任何其他平价股票的持有人的赞成票或同意，公司不得作为一个单一类别一起投票，如

授权、设立或发行任何有关股息或于清盘、解散或清盘时分配资产的股本，或将任何法定股本重新分类为任何有关该等股本的股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何责任或证券。此外，只要任何GG系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有持有GG系列优先股至少662股⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，不得修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对GG系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何授权普通股或授权优先股的数额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与GG系列优先股的股份平价或低于GG系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为GG系列优先股(A)或(B)直接或间接控制该尚存实体或任何实体的GG系列优先股的优先证券，而该等新优先证券具有不会较GG系列优先股优惠重大的权力、优先或特别权利，则不得被视为对GG系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，如在有关表决或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有GG系列优先股的已发行股份，并已发出适当的通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，则根据第7(B)或7(C)节的规定，本公司将不需要投票或同意。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召开和举行GG系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。GG系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该系列GG优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需GG系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖GG系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的GG系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的地位，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。GG系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束

[签名页如下]

美国银行已于2018年5月16日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

附件T

5.875%非累积优先股，HH系列

的指定证书

5.875%非累积优先股，HH系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)第141(C)节授予董事会优先股委员会(以下简称委员会)的授权，委员会根据《公司法总法》第141(F)节的规定，经委员会于2018年7月17日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会授权，并根据2018年1月31日董事会决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“5.875%非累积优先股，HH系列”(“HH系列优先股”)。HH系列优先股的每一股应在各方面与HH系列优先股的每一股相同。HH系列优先股将与平价股并列，如有，优先于初级股，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，将低于高级股(如有)。

第二节股份数目。

HH系列优先股的授权股数为34,160股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的HH系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。本公司有权发行HH系列优先股的零碎股份。

第三节定义。

如本文中针对HH系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事项”是指公司出于以下原因真诚地决定：(1)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或在首次发行任何HH系列优先股股票后颁布或生效的美国法律或法规；(2)在首次发行任何HH系列优先股后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更。

HH系列优先股；或(Iii)解释或实施在任何HH系列优先股股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的所有HH系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定，只要HH系列优先股中的任何一股尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股利支付日期”应具有本办法第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，HH系列优先股在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘中优先支付股息或分配资产。

“平价股”是指公司的(A)7%的累积可赎回优先股，B系列，(B)6.204%的非累积优先股，D系列，(C)浮动利率非累积优先股，E系列，(D)浮动利率非累积优先股，F系列，(E)可调整利率非累积优先股，G系列，(F)固定至浮动利率非累积优先股，K系列，(G)7.25%非累积永久可转换优先股，L，系列(H)6%非累积永久优先股，T系列，(I)固定至浮动利率非累积优先股，U系列，(J)固定至浮动利率非累积优先股，V系列，(K)6.625%非累积优先股，W系列，(L)固定至浮动利率非累积优先股，X系列，(M)6.500%非累积优先股，Y系列，(N)固定至浮息非累积优先股，Z系列，(O)固定利率非累积优先股，系列AA，(P)6.200%非累积优先股，系列CC，(Q)固定利率非累积优先股，系列DD，(R)6.000%非累积优先股，系列EE，(S)固定至浮动利率非累积优先股，系列FF，(T)6.000%非累积优先股，系列GG，(U)浮动利率非累积优先股，系列1，(V)浮动利率非累积优先股，系列2，(W)6.375%非累积优先股，系列3，(X)浮动利率非累积优先股，系列4，(Y)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Z)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与HH系列优先股看齐的任何其他类别或系列的公司股票。

“高级股”指本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于HH系列优先股或在分配资产方面。

“HH系列优先股”应具有本协议第(1)节规定的含义。

第四节股息。

(A)差饷。HH系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于HH系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过于每年1月24日、4月24日、7月24日和10月24日支付的季度拖欠股息，从2018年10月24日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则在随后的下一个营业日支付任何股息(除非该日在下一个历年，在这种情况下，股息支付将发生在紧接的前一个营业日)，而不支付任何股息

就该等延迟支付的利息或其他付款(支付股息的每个该等日期为“股息支付日期”)。从HH系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。HH系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于5.875%。HH系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天或之前10天的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。HH系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，HH系列优先股股份的任何股息如没有在该股息期的股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止累积及支付，而本公司并无义务支付该股息期的应计股息，而HH系列优先股持有人亦无权收取在该股息期的股息支付日期当日或之后就该股息应计的股息或该等股息的利息，不论是否就任何股息宣布派息。

HH系列优先股、平价股、初级股或公司任何其他类别或系列的授权优先股的后续股息期。

(C)分红的优先次序。只要HH系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不应宣布、作出或留出分派以支付任何初级股票，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购全部或部分HH系列优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，但根据按比例收购HH系列优先股及该等平价股的建议除外。除非HH系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要HH系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派或支付或预留任何期间的任何平价股票的股息，除非HH系列优先股上一股息期的所有已发行股份的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发HH系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，本公司将按比例将股息分配给HH系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据HH系列优先股股票当时应支付的股息与已发行平价股票应支付的当前和应计股息的总和之间的比率分配股息支付。将不会就可能拖欠的HH系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何合法可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而HH系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，HH系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在公司资产的任何分配或拨付予任何次级股的持有人或为任何次级股的持有人预留任何款项之前，有权在不抵触任何类别或系列证券的持有人的权利下，在清盘时优先于HH系列优先股或与HH系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人及其他债权人的权利下，全数收取清盘优先股每股$25,000的清算优先股额。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。HH系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先权加上任何已宣派但尚未支付予HH系列优先股所有持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予HH系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项将按照各自的总清算优先股加上HH系列优先股及所有该等平价股已宣派但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给HH系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得视为自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或合并、合并或任何其他业务合并

任何其他法团或人士与地铁公司的交易，须视为自愿或非自愿解散、清盘或结束地铁公司的事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2023年7月24日或之后的任何时间赎回全部或部分HH系列优先股，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分HH系列优先股，每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句第(I)或(Ii)项赎回的HH系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每次赎回HH系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按照本节第(6)(B)款的规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未妥为发出

向指定赎回的HH系列优先股股份持有人发出的邮寄通知或该通知或邮寄中的任何瑕疵，不影响赎回任何其他HH系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回HH系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果HH系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分HH系列优先股，则须赎回的HH系列优先股股份须按比例从HH系列优先股持有人中按该等持有人所持HH系列优先股的数目按比例选择或以整批方式选择。在本第6节条文的规限下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时订明赎回HH系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。HH系列优先股的持有者无权就任何事项投票，除非下文第7(B)和第7(C)段所述或法律要求。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当HH系列优先股或任何其他类别或系列优先股在股息支付方面与HH系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本节第7(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而HH系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该优先股的持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，有权在不包括普通股持有人的情况下，作为单一类别单独投票，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补以下方面的任何空缺)

该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由HH系列优先股以及在支付具有同等投票权的股息方面与HH系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或任何HH系列优先股及任何其他类别或系列的本公司股票持有人特别会议上进行，该等类别或系列的公司股票在支付股息方面与HH系列优先股平价，并拥有同等投票权而尚未派发股息，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应HH系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开HH系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等类别或系列优先股在支付股息方面与HH系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则HH系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第7(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此目的将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由HH系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如不存在拖欠股息的情况下)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要定期就HH系列优先股及任何其他类别或系列优先股派发股息(如有)，而HH系列优先股与HH系列优先股在支付股息(如有)方面相当于至少四个季度股息期，则HH系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权归属的情况下，始终须受相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述的投票权时，可由HH系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要HH系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有HH系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或任何为此召开的会议上以书面形式亲自或委托代表作为单一类别共同投票。

发行在清盘、解散或清盘时有关股息或资产分配的优先于HH系列优先股的任何股本，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份或

发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的债务或证券。此外，只要HH系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有持有HH系列优先股至少662⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对HH系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何授权普通股或授权优先股的数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与HH系列优先股股份平价或低于HH系列优先股股份，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为HH系列优先股(A)或(B)直接或间接控制该尚存实体或任何实体的HH系列优先股的优先证券，而该等新优先证券所具有的权力、优先或特别权利并不会被视为对HH系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节，HH系列优先股持有人毋须投票或同意，倘于有关投票或同意之行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有HH系列优先股已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够资金，每种情况均依据上文第(6)节。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行HH系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。HH系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该HH系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需HH系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本文所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖HH系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将因此而破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的HH系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的地位，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。HH系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

[签名页如下]

美国银行已于2018年7月24日由其正式授权的人员签署了本指定证书，特此为证。

 

展品U

固定至浮动利率非累积优先股，JJ系列

的指定证书

固定利率至浮动利率非累积优先股，JJ系列

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，根据公司法总法第141(F)节，委员会根据委员会于2019年6月17日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会授权，并根据2018年1月31日董事会决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

该系列优先股的名称应为“JJ系列固定-浮动利率非累积优先股”(“JJ系列优先股”)。JJ系列优先股的每一股在各方面应与JJ系列优先股的其他每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，JJ系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。

JJ系列优先股的授权股数为40,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的JJ系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行JJ系列优先股的零碎股份。

第三节定义。

如本文针对JJ系列优先股所使用的：

“基准”最初是指三个月期伦敦银行同业拆借利率；如果三个月期伦敦银行同业拆借利率或当时的基准利率发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。

“基准替换”是指关于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换调整；如果计算代理(在与公司协商后)不能在基准替换日期确定插入基准，则“基准替换”是指在基准替换日期由公司或计算代理(在与公司协商后)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)补偿：(A)期限SOFR和(B)基准替换调整的总和；

(2)补偿：(A)复利SOFR和(B)基准替换调整的总和；

(3)支付下列金额：(A)由有关政府机构选定或建议作为适用相应期限(如有)的当时基准的替代费率的替代费率，以及(B)基准替代调整；

(4)补偿：(A)降低ISDA回退率和(B)补偿基准替换调整的总和；

(5)支付以下金额：(A)本公司或计算代理(在与本公司磋商后)选定的替代利率，以取代当时适用的相应基准价的现行基准，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率证券的现行基准，以及(B)基准替代调整。

“基准替换调整”是指在基准替换日期之前，可由公司或计算代理(在与公司协商后)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)对相关政府机构选择或建议的利差调整(可以是正值或负值或零)，或公司或计算代理(在与公司协商后)根据有关政府机构选择或建议的利差调整的计算或确定方法确定的利差调整(可以是正值或负值或零)，在每种情况下，用于适用的未调整基准替换；

(2)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

(3)根据本公司或计算代理(在与本公司磋商后)选择的利差调整(可能是正值或负值或零)，并适当考虑任何业界接受的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮动利率证券的基准。

“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，对(1)任何股息确定日期、股息支付日期或股息期间、(2)确定JJ系列优先股股息的方式、时间和频率以及与此类确定有关的约定、(3)舍入惯例、(4)基调和(5)JJ系列优先股的任何其他条款或规定的变更，在每一种情况下，均由公司或计算代理(在与公司协商后)确定：适当地以与市场惯例大体一致的方式反映该基准替代的实施情况(或者，如果公司或计算代理(在与公司协商后决定实施该市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以公司或计算代理(在咨询公司后)认为合适的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

（1） 对于“基准过渡事件”定义的第（1）条或第（2）条，以较晚者为准（a）公开声明或其中提及的信息的发布日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期;或

（2） 对于“基准过渡事件”定义的第（3）条，指公开声明或其中提及的信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)发布由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)对于基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(三)为标杆管理人公开声明或者发布信息，宣告标杆不再具有代表性。

“营业日”指在固定利率期间，法律、法规或行政命令未授权或没有义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五；在浮动利率期间，每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构，并且是伦敦银行日，如果发生基准转换事件和基准更换日期，可能会根据本章第(4)(A)节的规定进行更改。

“计算代理人”指纽约梅隆银行信托公司，或该公司委任的其他银行或实体(可能是本公司的关联公司)，在浮动利率期间担任JJ系列优先股的计算代理人。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对JJ系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的修订、澄清或更改；(Ii)在JJ系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议更改；或(Iii)解释或实施在任何JJ系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权就当时有效和适用的《联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定》的目的，将相当于当时已发行的所有JJ系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外的第一级资本”(或其等价物)，这存在更大的实质风险。只要JJ系列优先股的任何股份仍未发行。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及由公司或计算代理(在与公司协商后)根据以下规定制定的费率惯例：

（1） 相关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的比率，或该比率的方法，以及该比率的惯例；前提是：

(2)如本公司或计算代理(在与本公司磋商后)确定无法根据上文第(1)款确定复合SOFR，则由本公司或计算代理(在与本公司协商后)选择的该利率或方法以及该利率的惯例已适当地考虑到当时任何业界接受的美元计价浮动利率证券的市场惯例。

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”的含义与本协议第(4)(A)节中三个月期伦敦银行同业拆借利率的定义相同。

“股息支付日”是指固定利率期间每年的6月20日和12月20日，浮动利率期间的每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，受本细则第(4)(A)节所述非营业日的调整。

“股息期”指从发行JJ系列优先股之日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间，包括JJ系列优先股发行之日或任何股息支付日，须按本细则第(4)(A)节所述作出调整。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“固定费率期限”应具有本合同第(4)(A)节规定的含义。

“浮动利率期”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

就基准而言，“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插而为相应的基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(可获得基准)的基准和(2)长于相应基调的最短期间(可获得基准)的基准。如果要确定的基准利率是三个月期伦敦银行同业拆借利率，则上述定义第(1)款和第(2)款中使用的“基准”一词是指该等条款中规定的适用期间美元存款的伦敦银行间同业拆借利率。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，与JJ系列优先股相比，JJ系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时具有优先或优先支付股息或分配资产的优先权。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指公司的(A)7%累计可赎回优先股，B系列，(B)浮动利率非累积优先股，E系列，(C)浮动利率非累积优先股，F系列，(D)可调整利率非累积优先股，G系列，(E)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(F)6%非累积永久优先股，T系列，(G)固定利率非累积优先股，U系列，(H)固定至浮动利率非累积优先股，第五系列，(I)6.625%非累积优先股，W系列，(J)固定至浮动利率非累积优先股，X系列，(K)6.500%非累积优先股，Y系列，(L)固定至浮动利率非累积优先股，Z系列，(M)固定至浮动利率非累积优先股，AA系列，(N)6.200%非累积优先股，CC系列，(O)固定至浮动利率非累积优先股，系列DD，(P)6.000%非累积优先股，系列EE，(Q)固定至浮动利率非累积优先股，系列FF，(R)6.000%非累积优先股，系列GG，(S)5.875%非累积优先股，系列HH，(T)浮动利率非累积优先股，系列1，(U)浮动利率非累积优先股，系列2，(V)浮动利率非累积优先股，系列4，(W)浮动利率非累积优先股，系列5及(X)其后批准的任何其他类别或系列的公司股票，在支付股息及在公司任何清算、解散或清盘时与JJ系列优先股同等的资产分配。

关于基准利率的任何确定，“参考时间”指(1)如果基准利率为三个月期伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如基准不是三个月期伦敦银行同业拆息，则由本公司或计算代理(在与本公司磋商后)根据符合更改的基准重置而厘定的时间。

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“是指汤森路透Eikon服务或任何后续或替代服务上的显示，用于显示主要银行对美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，或该服务的任何后续或替代页面。

“高级股”指本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于JJ系列优先股或在分配资产方面。

“JJ系列优先股”应具有本协议第一节所给出的含义。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

第四节股息。

(A)差饷。JJ系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于支付股息的资金中获得基于JJ系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，且不超过固定利率期间(定义如下)的应付(X)股息，从2019年12月20日开始，每半年拖欠一次；但条件是，如果任何此类日不是营业日，则在随后的下一个营业日(除非该日落在下一个历年，在这种情况下，股息的支付将在紧接的前一个营业日支付)支付任何原本应在该日支付的股息，在每种情况下，不会产生任何额外的股息或其他支付调整，相关股息期也不会调整；以及(Y)对于浮动利率期间(定义如下)，从2024年9月20日开始，季度拖欠的时间为每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日；然而，如任何该等日期并非营业日，则随后的下一个营业日将为有关股息期间的股息支付日期(除非该日适逢下一个历月，在此情况下，紧接前一个营业日将为有关股息期间的股息支付日期)，在每种情况下，股息应累算至实际支付日期(但不包括实际支付日期)，而相关股息期间将相应调整。JJ系列优先股每股股份的股息将于清盘优先权每股25,000美元时应计，年利率等于(1)自发行日期起至2024年6月20日(“固定利率期间”)止(但不包括该日)的每个股息期，以及(2)自2024年6月20日起(包括该日)的每个股息期，三个月伦敦银行同业拆息(定义见下文)加3.292%的利差。若三个月伦敦银行同业拆息发生基准转换事件及其相关基准更换日期，则于其后浮动利率期间优先股的股息将不参考三个月伦敦银行同业拆息而参照基准重置厘定，并在实施适用的基准重置时，本公司或计算代理(在与本公司磋商后)可于基准重置日期当日或之后不时作出符合基准重置的更改，而任何该等符合更改的基准重置将视作纳入本文作为参考，并在适用范围内取代及补充本条第(4)(A)节的规定。

“三个月伦敦银行同业拆息”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期第一天起计三个月内美元存款的伦敦银行同业拆息利率，该利率于上午约11：00出现在路透社“LIBOR01”页面上。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果在相关股息决定日期上午11：00左右，路透社屏幕上没有出现这样的报价利率，

在伦敦时间之后，公司将选择伦敦银行间市场上的四家主要银行并向计算代理确认，计算代理将要求每一家银行提供从股息期第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供至少1,000,000美元美元存款利率的报价，时间约为上午11：00。伦敦时间，在股息决定日。如果至少提供了两个报价，三个月期LIBOR将是所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%)。如果提供的报价少于两个，公司将选择并向计算代理确定纽约市的三家主要银行，计算代理将要求每一家银行在纽约市时间上午11点左右，为适用股息期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款，在股息确定日提供其报价。如果提供三个报价，则三个月期LIBOR将为所提供报价的算术平均值。否则，适用股息期的三个月LIBOR将等于当时股息期的三个月LIBOR，或就浮动利率期间的第一个股息期而言，等于如果股息率在固定利率期间为浮动利率时本可根据本段第一句确定的最新利率。

尽管有前述规定，如本公司或计算代理(经与本公司磋商后)于相关股息厘定日期或之前，就三个月期伦敦银行同业拆息或任何日期当时的基准利率厘定，于基准时间之前发生基准转换事件及其相关基准重置日期，则基准重置将就该日期的该等厘定及其后所有厘定的浮动利率期间内与优先股有关的所有目的，取代当时的基准基准。在实施基准更换时，公司或计算代理(在与公司协商后)可不时进行符合变化的基准更换。公司或计算代理(在与公司协商后)根据本款可能作出的任何决定、决定或选择(包括符合更改的基准替换)及其相关定义，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定(I)将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；(Ii)如果由公司作出，将由公司全权酌情决定；(Iii)如果由计算代理作出，将在与公司协商后作出，计算代理不会做出公司反对的任何此类决定、决定或选择；及(Iv)在未经优先股持有人或任何其他方同意的情况下，将被视为以参考方式并入本公司，并为JJ系列优先股条款的一部分。任何根据上述段落作出的决定、决定或选择，如非由计算代理作出，将由本公司如上所述作出。此外，本公司可指定一个实体(可能是本公司的关联公司)作出本公司有权就上述各段作出的任何决定、决定或选择。只要JJ系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将保存任何基准重置和符合变更的基准重置的记录，并将在向本公司提出书面请求时向JJ系列优先股的持有人提供该记录的副本。

JJ系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天或之前10天的其他记录日期。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。计算代理建立三个月LIBOR或基准替换(视情况而定)以及计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将在提出书面要求时提供给JJ系列优先股的任何持有人，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

(B)非累积股息。JJ系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期间而言，JJ系列优先股股份的任何股息如未于该股息期间的股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息不得累积，并应停止累积及支付，而本公司

JJ系列优先股持有人并无义务在该股息期的股息支付日期当日或之后支付该股息期的应计股息或与该股息有关的利息，不论是否就该公司的JJ系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的法定优先股宣布股息。

(C)分红的优先次序。只要JJ系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布和支付任何股息，也不得就任何初级股票进行任何分配，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(结果除外)回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑

将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及(但通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益除外)，也不得向公司支付或提供任何款项，用于公司赎回任何该等初级股票的偿债基金；及(Iii)除根据按比例收购全部或按比例部分的要约外，不得回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供公司考虑，于任何情况下，除非JJ系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项，否则JJ系列优先股及该等平价股均不得于任何情况下以转换为初级股或交换初级股的方式出售。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要任何JJ系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派及支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非JJ系列优先股于上一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发JJ系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣派的股息，本公司将按比例将股息分配给JJ系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为计算部分股息支付的比例分配，本公司将根据当时JJ系列优先股的当期股息支付与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的JJ系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何合法可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而JJ系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，JJ系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给公司股东的资产中，在公司资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付之前，有权在清算时优先于JJ系列优先股或与系列JJ优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利下，获得全部清算资金

将每股25,000美元的清盘优先权金额，加上任何已宣派但尚未支付的股息，而不累积任何未宣派的股息，分配至清盘日期。JJ系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上任何已宣派但尚未支付予所有JJ系列优先股持有人及任何平价股持有人的股息，则支付予JJ系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项将按照各自的总清算优先股加上JJ系列优先股及所有该等平价股已宣派但尚未支付的任何股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给JJ系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。在董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择下，公司可(I)在2024年6月20日或之后的任何时间赎回全部或部分JJ系列优先股，或(Ii)全部但不能在任何

在资本处理事件发生后90天内，根据下文第6(B)节的规定发出通知。根据前一句第(I)或(Ii)项赎回的JJ系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。有关每次赎回JJ系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按彼等在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按本节第6(B)节规定邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回的任何JJ系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他JJ系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回JJ系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果JJ系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回部分JJ系列优先股，则将赎回的JJ系列优先股应按JJ系列优先股持有人所持JJ系列优先股的数目按比例或按整批方式从该持有人中按比例选择。在符合本节第(6)款的规定下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定JJ系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律规定的事项外，JJ系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如JJ系列优先股或在支付股息方面与JJ系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息已获授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节所授投票权的股息，而就任何类别或系列而言，其股息总额并未相等于至少三个或以上半年度股息期或六个或以上季度股息期(不论是否连续)，则组成董事会的董事人数应增加两人，而JJ系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司任何类别的认可优先股持有人，不论该优先股持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权，

除普通股持有人外，作为一个单一类别单独投票，选举两名公司董事填补该等新设立的董事职位(并填补该等董事职位的任何空缺)，惟该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或该公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由JJ系列优先股以及在支付具有同等投票权的股息方面与JJ系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或JJ系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票持有人的任何特别会议上进行，该等股票在支付股息方面与JJ系列优先股平价，并具有同等投票权及尚未派发股息，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应JJ系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，该选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开JJ系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等优先股在支付股息方面与JJ系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则JJ系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第(7)(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此将可以访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人在任，则由JJ系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的法定优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如不存在拖欠股息的情况下)投票填补空缺，直至下届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要JJ系列优先股及与JJ系列优先股在支付股息(如有)方面与JJ系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股定期派发股息(如有)，相当于至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)，则JJ系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期的情况下，仍须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述投票权时，可由JJ系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要JJ系列优先股的任何股份仍未发行，未经JJ系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于JJ系列优先股的股本等级，关于清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要JJ系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有持有JJ系列优先股至少662⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对JJ系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何授权普通股或授权优先股的数额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与JJ系列优先股的股份平价或低于JJ系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为JJ系列优先股(A)或(B)直接或间接控制该尚存实体或任何实体的JJ系列优先股的优先证券，而该等新优先证券具有并不比JJ系列优先股优惠重大的权力、优先或特别权利，则不得被视为对JJ系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，JJ系列优先股的持有人无须投票或同意，倘若在有关投票或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回JJ系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，每种情况均根据上文第(6)节的规定。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行JJ系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。JJ系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该JJ系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需JJ系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖JJ系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的JJ系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的地位，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。JJ系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

特此证明，美国银行已于2019年6月20日由其正式授权的人员签署了本指定证书。

 

附件五

5.375%非累积优先股，系列KK

的指定证书

5.375%非累积优先股，系列KK

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2019年6月18日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会授权，并根据2018年1月31日董事会决议、经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第一节.指定。

该系列优先股的名称应为“5.375%非累积优先股，KK系列”(“KK系列优先股”)。KK系列优先股的每一股在各方面应与KK系列优先股的每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，KK系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第二节股份数目。

KK系列优先股的法定股数为60,950股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的KK系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行KK系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文针对KK系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对任何KK系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规进行修订、澄清或变更；(Ii)在任何KK系列优先股股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)解释或实施在任何KK系列优先股股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的所有KK系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定，只要KK系列优先股的任何股份尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“派息日期”是指每年的3月25日、6月25日、9月25日和12月25日，自2019年9月25日开始。

“股息期”是指从KK系列优先股发行之日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”指公司的普通股以及任何其他类别或系列的公司股票，与KK系列优先股相比，KK系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时具有优先或优先支付股息或分配资产的优先权。

“平价股”是指公司的(A)7%以上累计可赎回优先股，B系列，(B)浮动利率非累积优先股，E系列，(C)浮动利率非累积优先股，F系列，(D)可调整利率非累积优先股，G系列，(E)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(F)6%非累积永久优先股，T系列，(G)固定利率非累积优先股，U系列，(H)固定至浮动利率非累积优先股，第五系列，(I)6.625%非累积优先股，W系列，(J)固定至浮动利率非累积优先股，X系列，(K)6.500%非累积优先股，Y系列，(L)固定至浮动利率非累积优先股，Z系列，(M)固定至浮动利率非累积优先股，AA系列，(N)6.200%非累积优先股，CC系列，(O)固定利率至浮动利率非累积优先股，系列DD，(P)至6.000%非累积优先股，系列EE，(Q)固定至浮动利率非累积优先股，系列FF，(R)6.000%非累积优先股，系列GG，(S)5.875%非累积优先股，系列HH，(T)浮动利率非累积优先股，系列1，(U)浮动利率非累积优先股，系列2，(V)浮动利率非累积优先股，系列4，(W)浮动利率非累积优先股，系列5，(X)固定至浮动利率非累积优先股，JJ系列，及(Y)其后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与KK系列优先股看齐的任何其他类别或系列的公司股票。

“高级股”指本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于KK系列优先股或在分配资产方面。

“KK系列优先股”应具有本协议第(1)节规定的含义。

第四节股息。

(A)差饷。KK系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于KK系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过，从2019年9月25日开始，在每年的3月25日、6月25日、9月25日和12月25日按季度支付；然而，倘若任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，不会产生任何额外股息或其他支付调整，而相关股息期将不会调整。KK系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于5.375%。KK系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天但不少于10天的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。KK系列优先股的股息应为非累积股息。如果KK系列优先股的股份在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式宣布和支付任何股息期间的股息，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，KK系列优先股持有人也无权在该股息期的股利支付日或之后收取该股息期的应计股息或该股息的利息，无论是否就KK系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要KK系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布和支付任何股息，或将股息拨备支付，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)不得购回、赎回或以其他方式购入任何平价股份

本公司根据按比例收购要约以外的其他方式作出代价，以购买全部或按比例购入KK系列优先股及该等平价股份，但在任何情况下，除非已就紧接上一股息期的所有KK系列优先股的已发行股份悉数支付或已宣派股息，并已预留足够支付该等股息的款项，则除外。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要任何KK系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或预留任何股息，除非KK系列优先股于上一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发KK系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣派的股息，本公司将按比例将股息分配给KK系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时KK系列优先股的当期股息支付与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的KK系列优先股的任何股息支付利息。在前述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何初级股票的任何合法可动用资金中宣派及支付，而KK系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，KK系列优先股的持有人有权在从合法可供分配予公司股东的资产中，向任何初级股的持有人作出任何分配或从公司资产中拨付任何款项之前，并在符合任何类别或系列证券的持有人在清盘时优先于KK系列优先股或与KK系列优先股平价的证券持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利的规限下，全数收取清盘优先股的款额每股$25,000的清算分配。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。KK系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上任何已宣派但尚未支付予所有KK系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予KK系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项将按照各自的总清算优先股加上任何已宣派但尚未支付的任何股息KK系列优先股及所有该等平价股按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给KK系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2024年6月25日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的KK系列优先股股份，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分KK系列优先股，每种情况下均须按照下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句第(I)或(Ii)项赎回的KK系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，另加(除下文另有规定外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣派股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每次赎回KK系列优先股股份的通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按本条第(6)(B)款的规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的KK系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他KK系列优先股股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回KK系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果KK系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分KK系列优先股，则将予赎回的KK系列优先股股份须按比例从KK系列优先股持有人中按该等持有人所持有的KK系列优先股数目比例或按整批方式选择。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时订明赎回KK系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律规定的事项外，KK系列优先股持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当KK系列优先股或任何其他类别或系列优先股的股息在支付股息方面与KK系列优先股平价，且其投票权相当于本节第7(B)(I)节授予的投票权并可行使时，尚未支付

就任何类别或系列而言，相等于至少六个或多于六个季度股息期(不论是否连续)的总额，组成董事会的董事人数须增加两人，而KK系列优先股的持有人(连同任何类别具有同等投票权的公司认可优先股的持有人，不论该优先股的持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列股息的情况下，作为单一类别分开投票表决，而普通股持有人除外。选举两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，惟该等董事的选举不得导致该公司违反纽约证券交易所(或该公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时间不得包括超过两名该等董事。由KK系列优先股以及在股息支付方面与KK系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或任何KK系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票的持有人特别会议上进行，该等股票在支付股息方面与KK系列优先股平价，并具有同等投票权而尚未派发股息，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应KK系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开KK系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等类别或系列优先股在支付股息方面与KK系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则KK系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第(7)(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此将可以访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由KK系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事，如不存在拖欠股息的情况下)投票填补，直至下届股东周年大会。

(四)终止；遣离。只要KK系列优先股及任何其他与KK系列优先股在支付股息(如有)方面与KK系列优先股平价的优先股定期派发全部股息，相当于至少四个季度股息期的股息(如有)，则KK系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权归属的情况下，始终须受相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述的投票权时，可由KK系列优先股多数已发行股票的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要KK系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有KK系列优先股至少662⁄3%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意的情况下，不得在没有会议或在为此召开的任何会议上以书面形式亲自或由受委代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于KK系列优先股的股本，涉及在清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。更进一步，只要

如KK系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在未经持有KK系列优先股至少662股⁄3%的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，包括以合并、合并或其他方式，以对KK系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何法定普通股或法定优先股的数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清盘、解散或清盘时在股息和资产分配方面与KK系列优先股的股份相当或低于KK系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为另一实体，而在该等实体中，KK系列优先股(A)的股份将继续流通，或(B)转换为或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券具有并不比KK系列优先股优惠重大的权力、优先或特别权利，则不得被视为对KK系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，KK系列优先股持有人无须投票或同意，倘若在本公司须就该等投票或同意作出表决或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回KK系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，各情况下均根据上文第(6)节的规定办理。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行KK系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。KK系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该KK系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需KK系列优先股持有人的投票。

第10款.回购在遵守此处施加的限制的情况下，公司可以不时购买和出售KK系列优先股，其范围、方式和条款由董事会或董事会任何正式授权的委员会决定;然而，前提是，当有合理理由相信公司是，公司不得将其任何资金用于任何此类购买，或通过此类购买将导致破产。

第11小节.未发行或重新收购的股份。未发行或已发行或已由公司发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的KK系列优先股股份应恢复为授权但未发行的优先股的地位，无需指定该系列。

第12款.无偿债基金。KK系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

特此证明，美国银行已于2019年6月25日由其正式授权的人员签署了本指定证书。

 

附件W

5.000%非累积优先股，系列11

的指定证书

5.000%非累积优先股，系列11

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明，根据经修订和重新修订的“公司注册证书”的规定赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过1亿股优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2019年9月10日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会于2019年6月27日正式通过的决议，修订和重新修订的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

第一节.指定。

优先股系列的名称应为“5.000%非累积优先股，LL系列”(“LL系列优先股”)。LL系列优先股的每一股在各方面应与LL系列优先股的每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，系列11优先股将与平价股票并列，如有，优先于初级股票，并低于高级股票(如有)。

第二节股份数目。

LL系列优先股的法定股数为52,400股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的LL系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行零碎的LL系列优先股。

第三节定义。

如本文针对系列LL优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或对美国或美国的任何政治分区的法律或法规的修订、澄清或变更，该等法律或法规在LL系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；(Ii)在LL系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，解释或实施在任何LL系列优先股股票初始发行后宣布或生效的法律或法规，公司无权将相当于当时已发行的所有LL系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规的目的，这存在更大的风险。只要LL系列优先股的任何股份仍未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“派息日”是指每年的3月17日、6月17日、9月17日和12月17日，自2019年12月17日开始。

“股息期”是指从LL系列优先股发行之日起至下一个股息支付日止(但不包括)的期间。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，与LL系列优先股相比，该系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股”是指公司的(A)7%以上累计可赎回优先股，B系列，(B)浮动利率非累积优先股，E系列，(C)浮动利率非累积优先股，F系列，(D)可调整利率非累积优先股，G系列，(E)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(F)6%非累积永久优先股，T系列，(G)固定利率非累积优先股，U系列，(H)固定至浮动利率非累积优先股，系列V，(I)固定至浮动利率非累积优先股，系列X，(J)6.500%非累积优先股，Y系列，(K)固定至浮动利率非累积优先股，Z系列，(L)固定至浮息非累积优先股，AA系列，(M)6.200%非累积优先股，CC系列，(N)固定至浮息非累积优先股，系列DD，(O)和6.000%非累积优先股，系列EE，(P)固定利率非累积优先股，系列FF，(Q)6.000%非累积优先股，系列GG，(R)5.875%非累积优先股，系列HH，(S)固定利率非累积优先股，JJ系列，(T)5.375%非累积优先股，系列KK，(U)浮动利率非累积优先股，系列1，(V)浮动利率非累积优先股，系列2，(W)浮动利率非累积优先股，系列4，(X)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Y)此后批准的任何其他类别或系列的公司股票，其在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与LL系列优先股同等。

“高级股”是指公司现有或以后批准的任何类别或系列的股票，在支付股息或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，其优先于或优先于LL系列优先股。

“系列LL优先股”应具有本协议第一节所给出的含义。

第四节股息。

(A)差饷。在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，LL系列优先股的持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于LL系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过，从2019年12月17日开始，每季度支付一次，分别为3月17日、6月17日、9月17日和12月17日；然而，倘若任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，不会产生任何额外股息或其他支付调整，而相关股息期将不会调整。LL系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于5.000%。LL系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60日至10日的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。LL系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，如LL系列优先股股份的任何股息没有在该股息期的股息支付日期全数或以其他方式宣布及支付，则该等未付股息将不会累积、停止应计及须予支付，而本公司并无义务支付该股息期的应计股息，而LL系列优先股持有人亦无权收取于该股息期的股息支付日期或该股息的利息之后应计的股息，不论是否就任何股息宣布任何股息。

与公司的LL系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的授权优先股有关的后续股息期。

(C)分红的优先次序。只要LL系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布和支付任何股息，也不得为支付股息而预留股息，也不得就任何初级股票作出任何分配，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)不得购回、赎回或以其他方式购入任何平价股份

本公司并非根据按比例要约作出代价，以购买全部或按比例购入LL系列优先股及该等平价股份，但透过转换为或交换初级股的方式除外，除非紧接前一个股息期的所有LL系列优先股的已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要LL系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或拨备任何股息，除非紧接上一股息期的LL系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如果本公司宣布向LL系列优先股和任何平价股票派发股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，则本公司将按比例将股息分配给LL系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时应支付的LL系列优先股股票的当前股息支付与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的LL系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣派及支付予任何初级股票，而LL系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则在可向任何次级股的持有人作出或拨备任何公司资产的任何分派或付款前，在合法可供分配予公司股东的资产中，LL系列优先股的持有人有权在清盘时获得优先于或与LL系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利，以及公司的存款人及其他债权人的权利，以全数收取清盘优先股额每股25,000元的清算分派。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，LL系列优先股的持有人无权获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股，加上已宣布但尚未支付予所有LL系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予LL系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须根据各自的总清算优先股加上已宣派但尚未支付的任何股息，按比例支付给LL系列优先股及所有该等平价股。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给LL系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得视为自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或合并、合并或任何其他业务合并

任何其他法团或人士与地铁公司的交易，须视为自愿或非自愿解散、清盘或结束地铁公司的事务。

第六节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可(I)于2024年9月17日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的LL系列优先股股份，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分LL系列优先股，每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句第(I)或(Ii)项赎回的LL系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期间的记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。凡赎回LL系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按彼等在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按本条第(6)(B)款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回的LL系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回LL系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回LL系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果LL系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回部分LL系列优先股，则须赎回的LL系列优先股的股份应按该等持有人所持有的LL系列优先股的数目按比例从该持有人中按比例选择，或以整批方式选择。在本第6节条文的规限下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时订明赎回LL系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第七节投票权。

(A)一般规定。除下文第7(B)和7(C)段或法律规定的事项外，LL系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当LL系列优先股或在支付股息方面与LL系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息，且已授予并可行使与本条第7(B)(I)节授予的投票权相当的投票权时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而LL系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由LL系列优先股以及在股息支付方面与LL系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或任何股东特别会议上进行，该股东大会或任何其他类别或系列的公司股票如在支付股息方面与LL系列优先股平价，且具有同等投票权且尚未派发股息，则须于本章程召开的任何股东大会或任何特别会议上进行。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应LL系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开LL系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等类别或系列优先股在支付股息方面与LL系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由彼等按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则LL系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第7(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此目的将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。每当已定期就LL系列优先股及任何其他类别或系列的优先股派发股息(如有)，而该等优先股在支付股息(如有)方面与LL系列优先股平价，相当于至少四个季度股息期，则LL系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期股息的情况下，仍须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可在拥有本节第7(B)节所述投票权的情况下，由LL系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要LL系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有获得至少662⁄3%的LL系列优先股投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票的持有人的赞成票或同意的情况下，不得作为一个单一类别一起投票

授权、设立或发行在清盘、解散或清盘时的股息或资产分派方面高于LL系列优先股的任何股本，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何责任或证券。此外，只要LL系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有持有LL系列优先股至少662⁄3%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本公司指定证书或公司注册证书的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对LL系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何法定普通股或法定优先股的数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面的平价或低于LL系列优先股的股份，均不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为另一实体，而在该等实体中，(A)该等优先股的股份仍未发行，或(B)该等优先股被转换为或交换为该尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先或特别权利并不比LL系列优先股优惠多少，则不应被视为对该LL系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，如在有关表决或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有已发行的LL系列优先股，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司将不需要投票或同意。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行L1系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第八节优先购买权和转换。LL系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需LL系列优先股持有人的投票。

第10节.回购。在本文所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖LL系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将因此而破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新收购的股份未发行或公司已发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的LL系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的地位，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。LL系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

特此证明，美国银行已于2019年9月17日由其正式授权的人员签署了本指定证书。

 

的指定证书

固定利率至浮动利率非累积优先股，系列MM

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律组建并存在的公司(下称“公司”)，特此证明，根据“公司注册证书”条款赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过100,000,000股每股面值0.01美元的优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)节授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，根据委员会于2020年1月21日正式通过的书面同意，根据《公司法总法》第141(F)节，委员会正式通过了下列决议：

现议决，根据赋予委员会的权力，并按照董事会于2019年6月27日正式通过的决议、重新注册证书的规定、公司章程和适用法律，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的一系列优先股，以及该系列股票的指定和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制。详情如下：

第二节第一节：指定名称。

该系列优先股的名称应为“固定利率至浮动利率非累积优先股MM系列”(简称MM系列优先股)。MM系列优先股的每一股应在各方面与MM系列优先股的其他每一股相同。MM系列优先股将与平价股并列，如有，优先于初级股，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，将低于高级股(如有)。

第二节：股份数量。

MM系列优先股的授权股数为44,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的MM系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何经正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。本公司有权发行MM系列优先股的零碎股份。

第3节：定义。

如本文针对MM系列优先股所使用的：

“基准”最初是指三个月期伦敦银行同业拆借利率;，条件是如果三个月期伦敦银行同业拆借利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准更换日期，则“基准”指适用的基准更换。

“基准替换”是指关于当时基准的插入基准(如果适用)，加上该基准的基准替换调整(如果适用);，如果计算代理(在与公司协商后)不能在基准替换日期确定插入基准，则“基准替换”是指在基准替换日期由公司或公司指定人(在与公司协商后)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)基准替换调整;的总和

(2)(A)复合SOFR和(B)基准替换调整;之和

(3)以下各项之和：(A)有关政府机构选定或建议作为适用相应基期(如有)的现行基准的替代费率及(B)基准替代调整;

(4)以下两项之和：(A)国际会计准则减让率和(B)基准替代调整;

(5)(A)本公司或本公司指定人士(在与本公司磋商后)选定的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率证券的现行基准利率；及(B)基准替代调整。

“基准替换调整”是指在基准替换日期之前，由公司或公司指定人(在与公司协商后)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)由有关政府机构选择或建议的利差调整(可以是正值或负值或零)，或由公司或公司的指定人(在与公司磋商后)按照有关政府机构选择或建议的利差调整计算或确定方法确定的利差调整，在每种情况下均适用于适用的未调整基准替代;

(2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整;

(3)由本公司或本公司的指定人士(在与本公司磋商后)选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，并适当考虑任何业界接受的利差调整，或计算或厘定该等利差调整的方法，以当时适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮动利率证券的基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的变更”是指对(1)任何股息决定日期、股息支付日期或股息期间、(2)确定MM系列优先股应付股息率和股息额的方式、时间和频率以及与此类确定有关的约定、(3)支付股息的时间、(4)舍入约定、(5)基调和(6)MM系列优先股的任何其他条款或规定的变更，在每种情况下，由公司或公司的指定人(在与公司协商后)确定，适当地以与市场惯例大体一致的方式反映基准替代的确定和实施情况(或者，如果公司、计算代理或公司的指定人(在与公司磋商后)决定实施该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司或公司的指定人(在与公司磋商后)确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以公司或公司的指定人(咨询公司后)认为合适的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准;或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准;

(2)监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在声明或公布时，没有将继续提供基准;或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“营业日”指在固定利率期间，法律、法规或行政命令未授权或没有义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五；在浮动利率期间，每周一、周二、周三、周四或周五，在纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的日期，并且是伦敦银行日，如果发生基准转换事件和基准更换日期，可能会根据本协议第4(A)条的规定进行更改。

“计算代理人”系指纽约梅隆银行信托公司，或该公司委任的其他银行或实体(可能是本公司的关联公司)，在浮动利率期间担任MM系列优先股的计算代理人。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对MM系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规进行修订、澄清或更改；(Ii)在MM系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议更改；或(Iii)解释或实施在MM系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权就当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规的目的，将相当于MM系列优先股当时已发行的所有股票的全部清算优先股的金额视为“额外的一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要MM系列优先股中的任何一股尚未发行。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及该费率的惯例由公司或公司的指定人(在与公司协商后)根据以下规定制定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR;而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例，但条件是：

(2)如果本公司或本公司指定人(在与本公司磋商后)确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR，则本公司或本公司指定人(在与本公司协商后)选择的该利率的利率或方法以及该利率的惯例当时已适当考虑到任何行业公认的美元浮息证券市场惯例。

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息决定日期”应具有本协议第4(A)节对三个月期伦敦银行同业拆借利率定义的含义。

“股息支付日期”指固定利率期间，即每年的1月28日和7月28日，以及浮动利率期间，即每年的1月28日、4月28日、7月28日和10月28日，受本章第4(A)节所述的非营业日的调整。

“股息期”是指从MM系列优先股发行之日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间，包括MM系列优先股发行之日或至下一个股息支付日的任何股息支付日，受本协议第4(A)节所述调整的影响。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“固定利率期”应具有本协议第4（a）条规定的含义。

“浮动利率期间”应具有本协议第4（a）条中规定的含义。

关于基准(如适用)的“插入基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插而为相应的基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(可获得基准)的基准和(2)比相应基调更长的最短期间(可获得基准)的基准。前述定义第(1)款和第(2)款所称基准是指该等条款规定的适用期间的当时基准，但不适用于适用的指数到期日(如有)。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

“初级股”指本公司的普通股及任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股份，MM系列优先股在本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时享有优先或优先派发股息或资产的优先权。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何一天。

“平价股”是指公司的(A)7%以上累计可赎回优先股，B系列，(B)浮动利率非累积优先股，E系列，(C)浮动利率非累积优先股，F系列，(D)可调整利率非累积优先股，G系列，(E)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(F)6%非累积永久优先股，T系列，(G)固定利率非累积优先股，U系列，(H)固定利率非累积优先股，系列X，(I)6.500%非累积优先股，系列Y，(J)固定利率非累积优先股，Z系列，(K)固定利率非累积优先股，AA系列，(L)6.200%非累积优先股，CC系列，(M)固定利率非累积优先股，DD系列，(N)6.000%非累积优先股，系列EE，(O)固定利率至浮动利率非累积优先股，FF系列，(P)6.000%非累积优先股，GG系列，(Q)5.875%非累积优先股，HH系列，(R)固定至浮动利率非累积优先股，JJ系列，(S)5.375%非累积优先股，KK系列，(T)5.000%非累积优先股，LL系列，(U)浮动利率非累积优先股，系列1，(V)浮动利率非累积优先股，系列2，(W)浮动利率非累积优先股，系列4，(X)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Y)任何其他类别或系列的股票

公司此后授权在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面与MM系列优先股并驾齐驱。

对于基准利率的任何确定，“参考时间”指(1)如果基准利率为三个月期伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如基准不是三个月期伦敦银行同业拆息，则由本公司或本公司的指定人士(在与本公司磋商后)根据符合更改的基准重置而厘定的时间。

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“路透社屏幕页面”LIBOR01“是指汤森路透Eikon服务或任何后续或替代服务上的显示，用于显示主要银行对美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，或该服务的任何后续或替代页面。

“高级股”指本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于MM系列优先股或在分配资产方面。

“MM系列优先股”应具有本协议第一节所给出的含义。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人、(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站或任何后续来源上公布的有担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率”应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

第四节发放红利。

(A)利率。MM系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于MM系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，并且不能超过固定利率期间(定义如下)的支付(X)，从2020年7月28日开始，每半年拖欠一次；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则在随后的下一个营业日支付本应支付的任何股息(除非该日落在下一个历年，在这种情况下，股息的支付将在紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，不会产生任何额外的股息或其他支付调整，相关的股息期也不会调整；以及(Y)对于浮动利率期间(定义如下)，从2025年4月28日开始，季度拖欠的时间为每年的1月28日、4月28日、7月28日和10月28日；然而，如任何该等日期并非营业日，则随后的下一个营业日将为有关股息期间的股息支付日期(除非该日适逢下一个历月，在此情况下，紧接前一个营业日将为有关股息期间的股息支付日期)，在每种情况下，股息应累算至实际支付日期(但不包括实际支付日期)，而相关股息期间将相应调整。MM系列优先股每股股份的股息将于清算优先权每股25,000美元时应计，年利率等于(1)自发行日期起至2025年1月28日(“固定利率期间”)止(包括该日)的每个股息期(包括该日在内)4.300%，及(2)其后三个月伦敦银行同业拆息(定义见下文)(该利率须按下文所述重置)，另就自2025年1月28日起(包括该日)的每个股息期(“浮动利率期”)加2.664%的利差。如果三个月LIBOR发生基准转换事件和相关基准替换日期，则在此后的浮动利率期间，MM系列优先股的股息将不参考三个月LIBOR而是参考基准替换来确定，并在实施适用的基准替换时，公司或公司的指定人(在与公司协商后)可在基准替换日期或之后不时进行符合更改的基准替换，以及任何此类基准

替换符合性变更将被视为通过引用并入本文，并在适用的范围内取代和补充本第4(A)节的规定。

“三个月伦敦银行同业拆息”指，就浮动利率期间内的任何股息期而言，自该股息期第一天起计三个月内美元存款的伦敦银行同业拆息利率，该利率于上午约11：00出现在路透社“LIBOR01”页面上。(伦敦时间)在紧接该股息期间第一天前的第二个伦敦银行日(“股息决定日”)。如果在伦敦时间上午11：00左右，在相关股息决定日期的路透社屏幕页面“LIBOR01”上没有出现该利率，则本公司将选择并向计算代理确定伦敦银行间市场上的四家主要银行，计算代理将要求每一家银行提供从股息期第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供至少1,000,000美元存款的利率报价，该利率自股息决定日期的第一天起于上午约11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供。伦敦时间，在股息决定日。如果至少提供了两个报价，计算代理将确定三个月LIBOR为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%)。如果提供的报价少于两个，公司将选择并向计算代理确定纽约市的三家主要银行，计算代理将要求每一家银行在纽约市时间上午11点左右提供其在股息确定日期向欧洲主要银行提供的三个月期美元贷款的报价，从股息期的第一天开始，与该股息确定日期相关，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，计算代理将确定三个月LIBOR为所提供报价的算术平均值。否则，适用股息期的三个月LIBOR将等于当时股息期的三个月LIBOR，或就浮动利率期间的第一个股息期而言，等于如果股息率在固定利率期间为浮动利率时本可根据本段第一句确定的最新利率。

尽管有上述规定，如本公司或本公司的指定人士(经与本公司磋商后)于相关参考时间或之前确定三个月期伦敦银行同业拆息或MM系列优先股当时的基准已发生基准转换事件及相关基准更换日期，则就该日期的所有厘定及其后所有日期的所有厘定而言，适用的基准更换将就与MM系列优先股有关的所有目的取代MM系列优先股的当时基准。在实施基准更换时，公司或公司的指定人(在与公司磋商后)可不时进行符合更改的基准更换。公司或公司的指定人(可能是公司的关联公司)根据本款(包括符合更改的基准替换)和相关定义作出的任何决定、决定或选择，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定(I)将是决定性的和具有约束力的，如果没有明显错误;(Ii)如果由公司作出，将由公司自行决定;(Iii)如果由公司的指定人作出，将在与公司协商后作出，公司的指定人不会做出任何此类决定，本公司反对;和(Iv)的决定或选择应被视为通过引用并入本文，并作为MM系列优先股条款的一部分，而无需MM系列优先股持有人或任何其他方的同意。公司可指定一个实体(可以是计算代理和/或公司的关联公司)作出公司有权就上述各段作出的任何决定、决定或选择。只要MM系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将保存任何基准替换和符合更改的基准替换的记录，并将在向本公司提出书面请求时向MM系列优先股持有人提供该记录的副本。

MM系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不早于该股息支付日期前60天但不少于10天的其他记录日期。在固定利率期间，应支付股息的金额应以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。在浮动利率期间，应支付股利的金额应以一年360天和股利期间实际经过的天数计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。计算代理建立的三个月LIBOR或基于基准替换确定的股息率(视情况而定)以及计算浮动利率期间每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将在提出书面要求时提供给MM系列优先股的任何持有人，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

(B)增加非累积性分红。MM系列优先股的股息应为非累积股息。如果MM系列优先股的股份就任何股息期间的任何股息没有在该股息期间的股息支付日期全数或以其他方式宣布和支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，MM系列优先股的持有人也无权在该股息期间的股息支付日期或之后收取该股息的应计股息，无论是否就MM系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)确定分红的优先顺序。只要MM系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布和支付任何股息，或将股息拨备支付，也不得就任何初级股票作出任何分配，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票供公司考虑(由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购MM系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，但按比例收购MM系列优先股及该等平价股则除外。除非MM系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要MM系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派及支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非MM系列优先股上一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发MM系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布股息，则本公司将按比例将股息分配给MM系列优先股的持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据MM系列优先股当时应支付的股息与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的MM系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何合法可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而MM系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节规定清算权。

(A)继续进行清算。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，MM系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中，在公司的资产可向任何次级股的持有人作出任何分发或拨备之前，有权在不抵触任何类别或系列证券的持有人的权利下，在清盘时优先于MM系列优先股或与MM系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人及其他债权人的权利下，全数收取清盘优先股的款额每股$25,000的清算分配。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。MM系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上任何已宣派但尚未支付予MM系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予MM系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项将按照MM系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)减少剩余分配。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给MM系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人，

初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节：赎回。

(A)提供可选的赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2025年1月28日或之后的任何时间赎回全部或部分MM系列优先股，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回MM系列优先股的全部或部分股份，每种情况下均须按照下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句话(I)或(Ii)赎回的MM系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日期)当时的股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)发出赎回通知。MM系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按本条第(6)(B)款规定邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的MM系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回MM系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回MM系列优先股的股份数目；及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)有关股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日期停止累积。尽管有上述规定，如果MM系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)申请部分赎回。如在已发行时只赎回部分MM系列优先股，则须赎回的MM系列优先股应按MM系列优先股持有人所持MM系列优先股数目的比例按比例选择，或按整批方式选择。在本第6节条文的规限下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定MM系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而又无人认领的款项，

在法律允许的范围内，应免除或偿还给公司，而在向公司偿还该等款项的情况下，被要求赎回的股份的记录持有人应被视为公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而预留或存放的金额，并已偿还给公司，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节。赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)和7(C)段或法律规定的事项外，MM系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)行使特别投票权。

(一)行使投票权。如MM系列优先股或任何其他与MM系列优先股在股息支付方面与MM系列优先股平价的类别或系列的股息已获授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节所授投票权的股息，而就任何类别或系列而言，其股息总额并未相等于至少三个或以上半年度股息期或六个或以上季度股息期(不论是否连续)，则组成董事会的董事人数须增加两人，而MM系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由MM系列优先股以及在支付股息方面与MM系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(二)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或MM系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票的持有人特别会议上进行，而MM系列优先股与MM系列优先股在支付股息方面具有同等投票权，且尚未支付股息，如本章程所规定。在根据上述第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应MM系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开MM系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等优先股在支付股息方面与MM系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选出两名董事，由他们按下文第(7)(B)(Iii)节的规定选出。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(三)召开特别会议的通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则MM系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第7(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此目的将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由MM系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止合同；解除合同。只要MM系列优先股及与MM系列优先股在支付股息(如有)方面与MM系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股定期派发股息(如有)，相当于至少两个半年度或四个季度股息期(视何者适用而定)，则MM系列优先股持有人选举优先董事的权利将终止(但如任何类似不支付未来股息期的股息，则MM系列优先股持有人始终须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可由MM系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)在他们拥有本节第7(B)节所述的投票权的情况下，在任何时间被取消。

(C)享有其他投票权。只要MM系列优先股的任何股份仍未发行，公司在未获得MM系列优先股至少66⅔%投票权的持有人及有权就该等股份投票的任何其他平价股持有人的赞成票或同意的情况下，不得以单一类别亲自或由受委代表在没有会议或任何为此目的而召开的会议上以书面方式共同投票，授权、设立或发行任何优先于MM系列优先股的股本，涉及在清盘、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要MM系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有持有MM系列优先股至少66⅔%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本公司指定证书或公司注册证书的任何条文，包括以合并、合并或其他方式，以对MM系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何认可普通股或认可优先股的数额的增加，或任何系列优先股股份数目的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在清盘、解散或清盘时在股息和资产分配方面与MM系列优先股的股份平价或低于MM系列优先股的股份，不得被视为对该等权力产生不利影响，(Ii)本公司与另一实体合并或合并为MM系列优先股，而在该等实体中，MM系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)直接或间接控制尚存实体或任何实体的优先证券被转换或交换为该尚存实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先权或特别权利并不较MM系列优先股为低，则不应被视为对MM系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如果股份被赎回，则不会投反对票。根据第7(B)或7(C)条的规定，MM系列优先股的持有人无须投票或同意，倘若在有关表决或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回MM系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，每种情况均根据上文第6节。

(E)制定投票和赞成的新程序。除第7(B)节所述外，召集和举行MM系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第8节包括优先购买权和转让权。MM系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该MM系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

 

第9节。排名榜。尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需MM系列优先股持有人的投票。

第10节。适用于回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖MM系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节：发行未发行或重新收购的股份。未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的MM系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12节无偿债基金。MM系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

[签名页如下]

兹证明，美国银行已于2020年1月24日由其正式授权的人员签署了本指定证书。

的指定证书

4.375%非累积优先股，系列NN

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(“公司”)，特此证明，根据“公司注册证书”的规定，公司董事会(“董事会”)授权发行不超过100,000,000股每股面值0.01美元的优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会优先股委员会(“委员会”)的授权，根据委员会于2020年10月27日正式通过的书面同意，根据《公司法》第141(F)条，委员会正式通过了下列决议：

议决根据委员会所获授权，并按照董事会于2020年6月23日正式通过的决议、重新注册证书的规定、公司章程和适用法律，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量、投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第1节.指定

该系列优先股的名称应为“4.375非累积优先股，系列NN”(“系列NN优先股”)。系列NN优先股的每一股应在各方面与系列NN优先股的每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，系列NN优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息和分配资产方面低于高级股(如果有)。

第2节股份数目

NN系列优先股的授权股数为44,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的NN系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行系列NN优先股的零股。

第三节定义。

如本文中针对系列NN优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对美国法律或法规的修订、澄清或变更，或对美国或美国的任何政治分区的法律或法规的修订、澄清或变更，该等法律或法规在NN系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；(Ii)在NN系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的上述法律或法规的拟议变更；或(Iii)解释或实施在任何系列NN优先股股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的所有NN系列优先股的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定，这是一种微不足道的风险。只要系列NN优先股中的任何一股尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第六款(丁)项规定的含义。

“股息支付日”是指每年的2月3日、5月3日、8月3日和11月3日，从2021年2月3日开始。

“股息期”是指从NN系列优先股发行之日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘中，NN系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股”是指公司的(A)7%累计可赎回优先股，B系列，(B)浮动利率非累积优先股，E系列，(C)浮动利率非累积优先股，F系列，(D)可调整利率非累积优先股，G系列，(E)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(F)6%非累积永久优先股，T系列，(G)固定利率非累积优先股，U系列，(H)固定至浮息非累积优先股，系列X，(I)固定至浮息非累积优先股，Z系列，(J)固定至浮息非累积优先股，AA系列，(K)6.200%非累积优先股，CC系列，(L)固定至浮息非累积优先股，DD系列，(M)6.000%非累积优先股，系列EE，(N)固定至浮息非累积优先股，FF系列，(O)6.000%非累积优先股，GG系列，(P)5.875%非累积优先股，HH系列，(Q)固定至浮动利率非累积优先股，JJ系列，(R)5.375%非累积优先股，KK系列，(S)5.000%非累积优先股，LL系列，(T)固定至浮动利率非累积优先股，MM系列，(U)浮动利率非累积优先股，系列1，(V)浮动利率非累积优先股，系列2，(W)浮动利率非累积优先股，系列4，(X)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Y)在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与系列NN优先股同等的公司任何其他类别或系列的股票。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于NN系列优先股。

“系列NN优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。NN系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于NN系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过于每年2月3日、5月3日、8月3日和11月3日每季度支付的拖欠股息，从2021年2月3日开始；然而，倘若任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，不会产生任何额外股息或其他支付调整，而相关股息期将不会调整。系列NN优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于4.375%。NN系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在月份的前一个日历月的第15天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60个日历日的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。系列NN优先股的股息应为非累积股息。如果NN系列优先股的股票在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式宣布和支付任何股息期间的股息，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，NN系列优先股持有者也无权在该股息期的股利支付日或之后收取该股息期的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否就NN系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要NN系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或拨备支付任何初级股票的股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，除通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益外)，也不向偿债基金支付或提供任何资金用于

(I)本公司不应赎回、赎回或以其他方式收购任何该等优先股，除非是根据按比例收购全部或部分NN系列优先股及该等平价股的要约，否则除非已就紧接前一个股息期的所有NN系列优先股的已发行股份悉数支付或已宣派股息，并已预留足够支付股息的款项，则除外。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要任何NN系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或预留任何股息，除非NN系列优先股于上一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发NN系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，本公司将按比例将股息分配给持有NN系列优先股及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据NN系列优先股股票当时的当前股息支付与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的NN系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣派及支付予任何初级股票，而NN系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，NN系列优先股的持有人有权从合法可供分配给公司股东的资产中，在向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，有权在清算时优先于NN系列优先股或与NN系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利的规限下，全额获得清算优先股每股25,000美元的清算优先股。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。NN系列优先股的持有者在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，除第5节明确规定的以外，无权获得任何进一步的付款。

(B)部分付款。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予所有NN系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予NN系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额将根据各自的总清算优先股加上已宣布但尚未支付的任何股息支付予NN系列优先股及所有该等平价股持有人。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上已宣布但尚未支付的任何股息已全额支付给NN系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。根据董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，本公司可在以下情况下从合法可用资金中赎回：(I)在2025年11月3日或之后的任何时间赎回全部或部分NN系列优先股，或(Ii)在资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分NN系列优先股，每种情况下均应根据下文第6(B)节规定的通知进行赎回。根据前一句第(一)或(二)项赎回的NN系列优先股的赎回价格

应为每股25,000美元，另加(除非下文另有规定)截至赎回日(不包括赎回日)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布股息。在股息期记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每次赎回NN系列优先股股份的通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的NN系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他NN系列优先股股份的程序的有效性。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回NN系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出的地点；及(V)将于赎回日期停止累算的股息。尽管有上述规定，如果NN系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回了部分系列NN优先股，则应从系列NN优先股的持有人中按比例选择要赎回的系列NN优先股，比例为该持有人持有的系列NN优先股的数量或按整批选择。在符合本第6条规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全的权力和权力规定NN系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第7节投票权

(A)一般规定。除非下文第7(B)和7(C)段所述或法律要求，NN系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当系列NN优先股或任何其他类别或系列优先股在股息支付方面与NN系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)条授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而NN系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的本公司任何类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权作为一个单一类别分开投票，而不考虑

除普通股持有人外，本公司有权推选两名董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，惟该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由NN系列优先股以及在股息支付方面与NN系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或任何NN系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票的持有人特别会议上进行，该等股票在支付股息方面与NN系列优先股平价，并具有同等投票权，但尚未支付股息，如本章程所规定。在根据上述第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应任何NN系列优先股持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开NN系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等类别或系列优先股在支付股息方面与NN系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则NN系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到第7(B)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人在任，则由董事系列优先股持有人(连同具有同等投票权的任何其他类别的公司核准优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要定期就NN系列优先股及任何其他类别或系列优先股派发股息(如有)，而NN系列优先股与NN系列优先股在支付股息(如有)方面相当于至少四个季度股息期，则NN系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权归属的情况下，始终须受相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可在拥有本条第7(B)款所述投票权的情况下，由NN系列优先股过半数已发行股票的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要NN系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未获得持有NN系列优先股投票权至少66%⅔%的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意的情况下，不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于NN系列优先股的股本，涉及清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要任何NN系列优先股的股份仍未发行，本公司在未经持有至少66⅔%的NN系列优先股股份的持有人的赞成票的情况下，不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司指定证书或公司注册证书的任何条文，以对NN系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)核准普通股或核准优先股数额的任何增加，或任何优先股系列的股份数目的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在每种情况下，其排名均与或低于

NN系列优先股在清算、解散或清盘时的股息和资产分配，不得被视为对该等权力、优先权或特别权利产生不利影响，以及(Ii)公司与另一实体的合并或合并，其中NN系列优先股的股份(A)仍未发行，或(B)直接或间接控制该幸存实体的尚存实体或任何实体的优先证券被转换或交换，且该等新优先证券具有的权力、优先或特别权利并不比NN系列优先股具有实质上较差的权力、优先或特别权利，不得被视为对权力产生不利影响。系列NN优先股的优先股或特别权利。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)条的规定，如在有关表决或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有NN系列优先股的已发行股份，并已发出适当的通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司将不需要投票或同意。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行NN系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第8节优先购买权和转换系列NN优先股的持有者没有任何优先购买权或将该系列NN优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条职级即使公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需系列NN优先股持有人的投票。

第10节回购在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖NN系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或将因此而破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的NN系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条.无偿债基金系列NN优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

[签名页如下]

经美国银行正式授权人员于2020年10月29日签署本指定证书，特此为证。

的指定证书

4.125%非累积优先股，系列PP

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(“公司”)，特此证明，根据“公司重新注册证书”的规定授权公司董事会(“董事会”)发行不超过100,000,000股每股面值0.01美元的优先股，以及根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，根据委员会于2021年1月21日正式通过的书面同意，根据《公司法》第141(F)条，委员会正式通过了下列决议：

议决根据委员会所获授权，并按照董事会于2020年6月23日正式通过的决议、重新注册证书的规定、公司章程和适用法律，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量、投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第1节.指定

该系列优先股的名称应为“4.125非累积优先股系列PP”(“PP系列优先股”)。PP系列优先股的每一股应在各方面与PP系列优先股的其他每一股相同。PP系列优先股将与平价股并列，如果有，在支付股息和分配资产方面，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，PP系列优先股将优先于初级股票，并将低于高级股票(如果有)。

第2节股份数目

PP系列优先股的授权股数为36,600股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的PP系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行PP系列优先股的零股。

第三节定义。

如本文中关于PP系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因真诚地决定：(1)修订、澄清或更改美国的法律或法规，或在PP系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治区的法律或法规；(2)在PP系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议更改；或(3)正式的行政管理

解释或实施在PP系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于PP系列优先股当时已发行的所有股票的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)，以达到当时有效和适用的资本充足率指导方针或法规的目的，这是一个微不足道的风险。只要PP系列优先股的任何股份都是流通股。

“托管公司”应具有本合同第六款(丁)项规定的含义。

“股息支付日”是指每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，自2021年5月2日开始。

“股息期”是指从PP系列优先股发行之日起至下一个股息支付日止(但不包括)的期间。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，PP系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股”是指公司的(A)7%累计可赎回优先股，B系列，(B)浮动利率非累积优先股，E系列，(C)浮动利率非累积优先股，F系列，(D)可调整利率非累积优先股，G系列，(E)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(F)6%非累积永久优先股，T系列，(G)固定利率非累积优先股，U系列，(H)固定至浮息非累积优先股，系列X，(I)固定至浮息非累积优先股，Z系列，(J)固定至浮息非累积优先股，AA系列，(K)6.200%非累积优先股，CC系列，(L)固定至浮息非累积优先股，DD系列，(M)6.000%非累积优先股，系列EE，(N)固定至浮息非累积优先股，FF系列，(O)6.000%非累积优先股，GG系列，(P)5.875%非累积优先股，HH系列，(Q)固定至浮动利率非累积优先股，JJ系列，(R)5.375%非累积优先股，KK系列，(S)5.000%非累积优先股，LL系列，(T)固定至浮动利率非累积优先股，MM系列，(U)4.375%非累积优先股，MM系列，(V)浮动利率非累积优先股，系列1，(W)浮动利率非累积优先股，系列2，(X)浮动利率非累积优先股，系列4，(Y)浮动利率非累积优先股，系列5，及(Z)此后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与PP系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

“高级股”是指本公司现有或以后批准的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于PP系列优先股或在分配资产方面。

“PP系列优先股”应具有本协议第1节规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。PP系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于PP系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，至多不超过，从2021年5月2日开始，于每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付拖欠股息；然而，倘若任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，不会产生任何额外股息或其他支付调整，而相关股息期将不会调整。PP系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，按每股

年利率等于4.125%。PP系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在月份的前一个日历月的第15天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60个日历日的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。PP系列优先股的股息应为非累积股息。就任何股息期而言，PP系列优先股的股份在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式宣布及支付任何股息，则该等未付股息不会累积，并将停止应计及支付，本公司无义务支付，PP系列优先股持有人亦无权在该股息期的股息支付日或之后收取该股息期的应计股息或该股息的利息，不论是否就PP系列优先股、平价股、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要PP系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或留出股息以供支付，也不得就任何初级股票作出任何分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购PP系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，不得回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，除非按比例收购PP系列优先股及该等平价股。除非PP系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要PP系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或预留任何股息，除非PP系列优先股上一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发PP系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，本公司将按比例将股息分配给PP系列优先股的持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据PP系列优先股当时到期的股息支付与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。PP系列优先股的任何股息支付将不会就拖欠的股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何合法可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而PP系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果公司的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，PP系列优先股的持有者有权在任何分配或支付之前，从合法可供分配给公司股东的资产中

本公司的资产可拨给或拨备给任何初级股票持有人，并须受任何类别或系列证券的持有人于清盘时优先于PP系列优先股或与PP系列优先股平价的证券持有人的权利及本公司的存款人及其他债权人的权利所规限，以收取每股25,000美元的清算优先股额的全部清算分派，以及截至清盘日期已宣布但尚未支付的任何股息，而不累积任何未宣布的股息。PP系列优先股的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步的付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予PP系列优先股所有持有人及任何平价股所有持有人的任何股息，则支付予PP系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额将按照PP系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加上任何已宣布但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给PP系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。根据董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，本公司可在以下情况下从合法可用资金中赎回：(I)在2026年2月2日或之后的任何时间赎回全部或部分PP系列优先股，或(Ii)在资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分PP系列优先股，每种情况下均应根据下文第6(B)节规定的通知进行赎回。根据前一句话(I)或(Ii)赎回的PP系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日期)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。PP系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。根据第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的PP系列优先股的任何股份持有人发出该通知，并不影响赎回PP系列优先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明(I)赎回日期；(Ii)要赎回的PP系列优先股的股份数量，如果少于所有

有关持有人所持股份将予赎回；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格；及(V)拟赎回股份的股息将于赎回日停止产生。尽管有上述规定，如果PP系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回部分PP系列优先股，则须赎回的PP系列优先股应按PP系列优先股持有人所持PP系列优先股数目的比例，或按整批方式按比例选择。在符合本第6条规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有权规定PP系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第7节投票权

(A)一般规定。PP系列优先股的持有者除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律要求的事项外，无权就任何事项投票。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当PP系列优先股或任何其他类别或系列优先股在股息支付方面与PP系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)条授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而PP系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下作为单一类别分开投票，以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，而不包括普通股持有人。但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。

由PP系列优先股以及在股息支付方面与PP系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或PP系列优先股及在支付股息方面与PP系列优先股平价且拥有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本章程所规定。在根据上述第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应PP系列优先股的任何持有人的书面要求(致公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，该选举应在下次股东年度会议或特别会议上进行)，召集PP系列优先股及在支付股息方面与PP系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股持有人召开特别会议，该等优先股拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则PP系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到第7(B)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人的书面同意填补，或如无人在任，则由PP系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举董事)投票填补，直至下届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要PP系列优先股及与PP系列优先股在支付股息(如有)方面与PP系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股定期派发股息(如有)，则PP系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权的情况下，始终须受相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本条第7(B)节所述投票权时，可由PP系列优先股多数已发行股票的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)其他投票权。只要PP系列优先股的任何股份仍未发行，未经PP系列优先股至少66⅔%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意，公司不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于PP系列优先股的股本，涉及清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要PP系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有至少持有PP系列优先股的股东的赞成票的情况下

66⅔%的PP系列优先股，修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，从而对PP系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何核准普通股或核准优先股数额的增加，或任何系列优先股股份数目的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清盘、解散或清盘时在股息和资产分配方面与PP系列优先股的股份平价或低于PP系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为PP系列优先股，而在该等实体中，PP系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换或交换为该尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先权或特别权利与PP系列优先股相比并无重大优惠，则不得被视为对PP系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)节的规定，PP系列优先股持有人无需投票或同意，如在本应就该投票或同意作出的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回PP系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，每种情况均依据上文第6节。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行PP系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第8节优先购买权和转换PP系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该PP系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9条职级即使公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，董事会或董事会任何授权的委员会，无需PP系列优先股持有人的投票，可授权和发行额外的初级股或平价股。

第10节回购在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖PP系列优先股；但如有合理理由相信本公司或本公司将会资不抵债，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节未发行或重新获得的股份未发行的PP系列优先股或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的PP系列优先股，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条.无偿债基金PP系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

[签名页如下]

特此证明，美国银行已安排本指定证书于2021年1月28日由其正式授权的人员签署。

的指定证书

4.250%非累积优先股，系列QQ

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(“公司”)，特此证明，根据“公司注册证书”的规定，公司董事会(“董事会”)授权发行不超过100,000,000股每股面值0.01美元的优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会优先股委员会(“委员会”)的授权，根据委员会于2021年10月19日正式通过的书面同意，根据《公司法》第141(F)条，委员会正式通过了下列决议：

议决根据委员会所获授权，并按照董事会于2020年6月23日正式通过的决议、重新注册证书的规定、公司章程和适用法律，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量、投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其限制、限制和限制如下：

第1节.指定

该系列优先股的名称为“4.250非累积优先股，QQ系列”(简称“QQ系列优先股”)。QQ系列优先股的每一股应在各方面与QQ系列优先股的每一股相同。QQ系列优先股将与平价股并列，如果有，在支付股息和分配资产方面，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，QQ系列优先股将优先于初级股，并将低于高级股。

第2节股份数目

QQ系列优先股授权股数为52,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的QQ系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议，并根据公司法的规定提交证书，说明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权。公司有权发行QQ系列优先股的零碎股份。

第三节定义。

如本文所使用的QQ系列优先股：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(1)修订、澄清或更改美国的法律或法规，或在首次发行任何QQ系列优先股股票后颁布或生效的美国法律或法规；(2)在首次发行任何QQ系列优先股股票后宣布或生效的该等法律或法规的拟议更改；或(三)解释或适用QQ系列股票首次发行后公布或生效的法律、法规的官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方公告

就当时有效及适用的美国联邦储备委员会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指引或规定而言，只要QQ系列优先股的任何股份仍未发行，本公司无权将相当于当时已发行的QQ系列优先股的所有股份的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其同等价值)，这存在更大的实质风险。

“托管公司”应具有本合同第六款(丁)项规定的含义。

“股息支付日”是指每年的2月17日、5月17日、8月17日和11月17日，从2022年2月17日开始。

“股息期”是指从QQ系列优先股发行之日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间，包括QQ系列优先股发行日或任何股息支付日。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，与QQ系列优先股相比，QQ系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时具有优先或优先支付股息或分配资产的优先权。

“平价股”是指公司的(A)7%累计可赎回优先股，B系列，(B)浮动利率非累积优先股，E系列，(C)浮动利率非累积优先股，F系列，(D)可调整利率非累积优先股，G系列，(E)7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，(F)固定利率非累积优先股，U系列，(G)固定利率非累积优先股，X系列，(H)固定利率非累积优先股，Z系列，(I)固定利率非累积优先股，AA系列，(J)固定利率非累积优先股，DD系列，(K)固定利率非累积优先股，FF系列，(L)6.000%非累积优先股，GG系列，(M)5.875%非累积优先股，HH系列，(N)固定利率非累积优先股，JJ系列，(O)5.375%非累积优先股，系列KK，(P)5.000%非累积优先股，系列LL，(Q)固定利率至浮动利率非累积优先股，MM系列，(R)4.375%非累积优先股，系列NN，(S)4.125%非累积优先股，系列PP，(T)浮动利率非累积优先股，系列1，(U)浮动利率非累积优先股，系列2，(V)浮动利率非累积优先股，系列4，(W)浮动利率非累积优先股，系列5及(X)公司此后批准的任何其他类别或系列的股票，在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与QQ系列优先股相当。

“高级股”是指在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在支付股息或在资产分配方面优先于QQ系列优先股的公司现有或以后批准的任何类别或系列股票。

“QQ系列优先股”应具有本办法第一节规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。QQ系列优先股持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于QQ系列优先股每股25,000美元的清算优先股的非累积现金股息，最多不超过于每年2月17日、5月17日、8月17日和11月17日按季度支付的拖欠股息，从2022年2月17日开始；然而，倘若任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，不会产生任何额外股息或其他支付调整，而相关股息期将不会调整。QQ系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于4.250%。QQ系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60个日历日的其他记录日期。应支付股息的金额为

按360天的一年12个30天的月份计算。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)非累积股息。QQ系列优先股的股息为非累积性。如果QQ系列优先股的股份在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式在该股息期的股息支付日期宣布和支付，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，QQ系列优先股持有人也无权在该股息期的股利支付日或之后收取该股息期的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否就QQ系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)分红的优先次序。只要QQ系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或拨备支付任何初级股票的股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购全部或部分QQ系列优先股及该等平价股外，不得回购、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，除非按比例收购全部或部分QQ系列优先股及该等平价股，但上述情况下，除非QQ系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。除下一句话另有规定外，只要QQ系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或预留任何股息，除非QQ系列优先股于上一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发QQ系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，本公司将按比例将股息分配给QQ系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据QQ系列优先股当时应付的当期股息与已发行平价股的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息。不会就拖欠的QQ系列优先股股份的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何初级股票的任何合法可用资金中宣派及支付，而QQ系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，QQ系列优先股的持有人有权从合法可供分配给公司股东的资产中，在公司的资产可向任何初级股持有人作出任何分配或拨备之前，有权在不抵触任何级别或系列证券的持有人的权利下，在清算时优先于QQ系列优先股或与QQ系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人，以及公司的存款人及其他债权人的权利下，悉数收取清算优先股每股25,000元的清算优先股。加上任何已宣布但尚未支付的股息，而没有积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。持有者

QQ系列优先股的股东无权在任何此类自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下获得任何进一步的付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予所有QQ系列优先股持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予QQ系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额，将按照QQ系列优先股及所有该等平价股持有人各自的合计清算优先股加上任何已宣布但尚未支付的股息按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给QQ系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2026年11月17日或之后的任何时间赎回全部或部分QQ系列优先股，或(Ii)在资本处理事件后90天内的任何时间赎回QQ系列优先股的全部或部分股份，每种情况下均须按下文第6(B)节的规定发出通知。根据前一句第(一)或(二)项赎回的QQ系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)赎回通知。每一次赎回QQ系列优先股股份的通知，应以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。按第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未有通过邮寄方式向任何指定赎回的QQ系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他QQ系列优先股股份的程序的有效性。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)将赎回的QQ系列优先股的股份数目；以及(如要赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果QQ系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回了部分QQ系列优先股，则应按照QQ系列优先股持有人所持QQ系列优先股数量的比例或按整批方式从QQ系列优先股记录持有人中按比例选择要赎回的QQ系列优先股。在符合本第6条规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有权随时规定QQ系列优先股的赎回条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第7节投票权

(A)一般规定。QQ系列优先股持有者除下文第7(B)和第7(C)段规定或法律规定的事项外，无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当QQ系列优先股或任何其他类别或系列优先股在股息支付方面与QQ系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)条授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而QQ系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下作为单一类别分开投票，以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，而不包括普通股的持有人。但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由QQ系列优先股以及在股息支付方面与QQ系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(Ii)选举。优先董事的选举将在任何年度股东大会或任何QQ系列优先股持有人特别会议上进行，QQ系列优先股和任何其他类别或系列的公司股票在股息支付方面与QQ系列优先股平价，

具有同等投票权且未支付股息的，如本规定所称。在根据上文第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应QQ系列优先股任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开QQ系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在股息支付方面与QQ系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)条的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Iii)特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则QQ系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到第7(B)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人的书面同意填补，或如无人在任，则由QQ系列优先股持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的法定优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止；遣离。只要定期就QQ系列优先股及任何其他类别或系列的优先股派发股息(如有)，而QQ系列优先股与QQ系列优先股在支付股息(如有)方面相当于至少四个季度股息期，则QQ系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不就未来股息期支付股息的情况下，特别投票权的归属始终须受相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本条第7(B)款所述投票权时，可由QQ系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下被除名。

(C)其他投票权。只要QQ系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有持有QQ系列优先股至少66⅔%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股持有人的赞成票或同意的情况下，不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于QQ系列优先股的股本，涉及在清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要QQ系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未经持有QQ系列优先股至少66⅔%股份的持有人的赞成票的情况下，不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本指定证书或公司注册证书的任何条文，以对QQ系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时在股息和资产分配方面与QQ系列优先股股份平价或低于QQ系列优先股股份，不得被视为对该等权力、优先或特别权利产生不利影响

(Ii)本公司与另一实体合并或合并，而在该等实体中，QQ系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换或交换为直接或间接控制该尚存实体的尚存实体或任何实体的优先证券，而该等新优先证券所具有的权力、优先权或特别权利并不较QQ系列优先股优惠重大，则不应被视为对QQ系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如股份被赎回，则无投票权。根据第7(B)或7(C)条的规定，QQ系列优先股持有人无须投票或同意。如在有关投票或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回QQ系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，每种情况均依据上文第6节。

(E)表决和同意程序。除第7(B)节所述外，召集和举行QQ系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第8节优先购买权和转换QQ系列优先股持有人不享有优先购买权或将QQ系列优先股转换为本公司其他任何类别股本的权利。

第9条职级尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会，无需QQ系列优先股持有人的投票，可授权和发行额外的初级股或平价股。

第10节回购在本文所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖QQ系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将因此而破产，本公司不得动用其任何资金进行任何此类购买。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的QQ系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。

第12条.无偿债基金QQ系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

[签名页如下]

经美国银行正式授权人员于2021年10月26日签署本指定证书，特此为证。

的指定证书

4.375%固定利率重置非累积优先股，系列RR

的

美国银行

美国银行，一家根据特拉华州法律组建并存在的公司(下称“公司”)，特此证明，根据“公司注册证书”条款赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过100,000,000股每股面值0.01美元的优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)节授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，根据委员会于2022年1月20日正式通过的书面同意，根据《公司法总法》第141(F)节，委员会正式通过了下列决议：

现议决，根据委员会所获授权，并按照董事会于2020年6月23日正式通过的决议、《公司重新注册证书》、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.01美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

第二节第一节：指定名称。

优先股系列的名称应为“4.375固定利率重置非累积优先股RR系列”(“RR系列优先股”)。RR系列优先股的每一股在各方面应与RR系列优先股的每一股相同。RR系列优先股将与平价股票并列，如有，优先于初级股票，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，优先于高级股票(如有)。

第二节：股份数量。

RR系列优先股的授权股数为70,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的RR系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。本公司有权发行RR系列优先股的零碎股份。

第3节：定义。

如本文中针对RR系列优先股所使用的，可进行任何调整：

“调整”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“基准”最初指的是五年期美国国债利率；前提是，如果五年期美国国债利率或当时的基准发生了利率替代事件，则“基准”指的是适用的替代利率。

“营业日”是指纽约、纽约州或北卡罗来纳州夏洛特市的任何工作日，而非法律、法规或行政命令授权或要求这些城市的银行机构关闭的日子。

“计算代理人”指纽约梅隆银行信托公司，或本公司委任的其他银行或实体(可能是本公司的联属公司)，以

担任RR系列优先股的计算代理。本公司可随时撤除计算代理，而本公司可委任一名替代计算代理，该代理可以是本公司的联属公司，或本公司可担任计算代理，而无须征得RR系列优先股持有人的同意或通知。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(1)修订、澄清或更改美国的法律或法规，或在RR系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；(2)在RR系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(3)解释或实施在RR系列优先股任何股票初始发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权将相当于当时已发行的RR系列优先股所有股票的全部清算优先股的金额视为“额外一级资本”(或其等价物)的非实质性风险，以符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规的目的。只要RR系列优先股中的任何一股尚未发行。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息支付日期”是指每年的1月27日、4月27日、7月27日和10月27日，从2022年4月27日开始。

“股息期”指从预定股息支付日期开始的每个季度期间，包括预定的股息支付日期，但不包括下一个预定的股息支付日期，但初始股息期间将从RR系列优先股的原始发行日期开始并包括在内；如果股息支付日期不是营业日，股息期间将不会调整。

“股息率”是指(1)自最初发行日期起至第一个重置日期(但不包括)的固定年利率为4.375%；(2)自第一个重置日期起(包括首个重置日期)，每个重置期间的年利率等于截至最近重置股息决定日期的5年期美国国债利率(或当时的基准利率)，外加2.76%的年息差。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“美联储”指的是联邦储备系统的理事会。

“首次重置日期”指2027年1月27日；如果首次重置日期不是营业日，则不会调整首次重置日期。

“五年期美国国库券利率”应具有本协议第(4)(A)节规定的含义。

“H.15每日更新”是指美国联邦储备委员会选定的利率(每日)-H.15新闻稿，可在以下网站或出版物上查阅：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H15/，或任何后续网站或出版物。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，RR系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“原发日期”系指2022年1月25日。

“平价股”是指公司持有的(1)7%以上的累计可赎回优先股，B系列，(2)浮息非累积优先股，E系列，(3)浮息非累积优先股，F系列，(4)可调整利率非累积优先股，G系列，(5)7.25%的非累积永久可转换优先股，L系列，(6)固定至浮息非累积优先股，U系列，(7)固定至浮息非累积优先股，X系列，(8)固定利率至浮动利率非累积优先股，Z系列；(9)固定利率至浮动利率非优先股

累积优先股，系列AA，(10)固定利率非累积优先股，系列DD，(11)固定利率非累积优先股，系列FF，(12)6.000%非累积优先股，系列GG，(13)5.875%非累积优先股，系列HH，(14)固定利率非累积优先股，系列JJ，(15)5.375%非累积优先股，系列KK，(16)5.000%非累积优先股，系列11，(17)固定利率非累积优先股，MM系列，(18)4.375%非累积优先股，系列NN，(19)4.125%非累积优先股，PP系列，(20)4.250%非累积优先股，系列QQ，(21)浮动利率非累积优先股，系列1，(22)浮动利率非累积优先股，系列2，(23)浮动利率非累积优先股，系列4，(24)浮动利率非累积优先股，系列5，及(25)在本公司任何清盘、解散或清盘时，在支付股息及分配资产方面与RR系列优先股同等的本公司其后认可的任何其他类别或系列的股票。

“利率替代事件”指本公司或本公司的指定人士(在与本公司磋商后)在适用的重置股息决定日不能以适用于该基准的方式确定当时的基准。

“替代率”是指由本公司或本公司指定人(在与本公司磋商后)确定的当时基准的行业可接受的后续费率。

“重置日期”是指第一个重置日期，且每个日期都落在前一个重置日期的五周年；如果任何预定的重置日期不是营业日，重置日期将不会被调整。

就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指该重置期间首日之前三个营业日的日期。

“重置期间”是指从一个重置日期开始的每个期间，包括重置日期至下一个重置日期，但不包括下一个重置日期。

“高级股”是指本公司现有或以后批准的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先于RR系列优先股或在分配资产方面。

“RR系列优先股”应具有本协议第一节所给出的含义。

第四节发放红利。

(一)税率及相关规定。RR系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，有权在股息支付日从合法可用于支付股息的资金中获得基于RR系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，每季度支付一次，在股息支付日支付；然而，倘若任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的股息将于随后的下一个营业日支付(除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将于紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，不会产生任何额外股息或其他支付调整，而相关股息期将不会调整。RR系列优先股的每股股息将在清算优先权每股25,000美元时应计，发生的每个季度股息期：(1)从原始发行日期起至(但不包括)第一个重置日期的期间，固定利率等于每年4.375%；(2)从第一个重置日期起(包括第一个重置日期)，在每个重置期间，年利率等于最近重置股息确定日期的五年期美国国债利率(或当时的基准利率)，外加2.76%的年息差。

对于自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，“五年期美国国债利率”是指以下列方式确定的利率：

(1)在紧接适用的重置股息决定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债名义/非通胀指数证券经调整至恒定到期日的五年期收益率的平均值，并在适用的重置股息决定日期出现在最近发布的H.15每日更新中(或，如果在适用的重置股息决定日期出现少于五个工作日，则出现在适用的重置股息决定日的该工作日)；或

(2)如果对于五年期的交易活跃的美国国债名义/非通胀指数证券，没有调整到恒定到期日的这种公布的收益率，那么对于两个系列的活跃交易的美国国债名义/非通胀指数证券，(A)一个尽可能接近但更早到期的活跃交易的美国国债名义/非通胀指数证券的收益率的平均值之间的插值法，将确定“五年期美国国债利率”。(B)于紧接适用的重置股息决定日期之前的五个营业日内及(或如于适用的重置股息决定日期少于五个营业日内)于适用的重置股息决定日期之前的五个营业日内，于截至纽约市时间下午五时的最新刊发的H.15每日更新中披露(或如于适用的重置股息决定日少于五个营业日，则于适用的重置股息决定日出现)。

在每种情况下，五年期美国国债利率将在必要时四舍五入至最接近千分之一个百分点，0.0005%四舍五入至0.001%。

尽管如上所述，如果发生利率替代事件，而本公司或本公司的指定人士(在与本公司磋商后)确定存在替代率，则该替代率将就与RR系列优先股相关的所有目的(包括“股息率”的定义)取代与RR系列优先股相关的所有目的的五年期美国国库率(或当时的基准)，用于确定适用的重置股息决定日期的基准以及所有该等确定日期。此外，如果采用前述替代利率，公司或公司的指定人(在与公司协商后)可采用或更改(1)任何股息支付日期、股息期、重置日期、重置期间、重置股息决定日期或营业日惯例，(2)确定RR系列优先股应支付的股息率和股息额的方式、时间和频率以及与此类决定相关的惯例，(3)支付股息的时间和频率，(4)四舍五入惯例，(5)基准到期日和(6)RR系列优先股的任何其他条款或条款(包括使该替代率与当时的基准相当所需的任何利差或调整系数)，在公司或公司指定人(在与公司磋商后)不时确定为适当的情况下，以与市场惯例大体一致的方式反映该替代率的确定和实施(或，如果公司，计算代理人或公司指定人(在与公司磋商后)确定实施这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司或公司指定人(在与公司磋商后)确定不存在使用该替代率的市场惯例，则以公司或公司指定人(咨询公司后)认为适当的其他方式(该等改变，“调整”)。如本公司或本公司的指定人士(在与本公司磋商后)确定没有该等重置利率，则适用于适用重置期间的股息率将为：(A)就第一个重置期间而言，为4.375%；或(B)就除第一个重置期间以外的任何重置期间而言，适用于前一重置期间的股息率。

对于从第一个重置日期开始的每个重置期间(包括第一个重置日期)，计算代理将计算与股息率和五年期美国国债利率有关的计算。本公司、本公司的指定人，或在计算或决定的情况下，根据本第4节所列RR系列优先股的规定(包括与利率替代事件有关的规定)及其相关定义可能作出的任何决定、决定或选择，以及作出或不作出任何决定的任何决定

诉讼或任何选择(1)将是决定性的和有约束力的，如果没有明显的错误;(2)将由公司、计算代理或公司的其他指定人单独酌情决定，除非是由计算代理或公司的其他指定人根据与第4(A)节中规定的费率替代事件有关的规定做出的(并且在所有情况下，关于计算代理，与汇率替代事件有关的任何此类决定将仅限于本第4(A)条(;(3)节所述的行政可行性)，如果由计算代理人或公司的其他指定人根据本第4(A)条(如上一条第(2)款所述)与汇率替代事件有关的规定作出，将在与公司协商后作出，公司的指定人不会做出任何此类决定。未经RR系列优先股持有人或任何其他方同意，公司反对;和(4)的决定或选择应被视为通过引用并入本文，并作为RR系列优先股条款的一部分。除本公司指定人外，本公司将根据本款上文所述的基础，根据与本文所述费率替代事件有关的规定作出任何决定、决定或选择。公司可指定一个实体(可以是计算代理和/或公司的关联公司)作出公司有权就上述各段作出的任何决定、决定或选择。对于任何汇率替代事件，只要RR系列优先股的任何股份仍未偿还，公司将根据本第4(A)条确定的每种情况下，保存任何替换率和与之相关的任何调整的记录，并将在向公司提出书面请求时向RR系列优先股持有人提供该记录的副本。

RR系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60个日历日的其他记录日期。每一股利期间应支付的股利数额，以360天年度加12个30天月为基准计算。在这些计算中使用或计算得出的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。计算代理对每个重置期间适用的股息率的确定(包括其对五年期美国国债利率或替代率的确定，如适用)将保存在公司的主要办事处，并将在书面要求下提供给RR系列优先股的任何持有者，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的。

(B)增加非累积性分红。RR系列优先股的股息应为非累积股息。如果RR系列优先股的股份在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式宣布和支付任何股息期间的股息，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，RR系列优先股持有人也无权在该股息期的股利支付日或之后收取该股息期的应计股息，无论是否就RR系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)确定分红的优先顺序。只要RR系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布和支付任何股息，也不得为支付股息而预留股息，也不得就任何初级股票作出任何分配，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购RR系列优先股全部或部分优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，除非是根据按比例收购RR系列优先股及该等平价股。除非RR系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据任何员工或董事激励或福利计划或安排购买或收购公司初级股票

(包括任何雇佣、遣散费或咨询协议)本公司或本公司任何附属公司在此之前或以后采用的协议。在下一句的规限下，只要RR系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派及支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非已悉数支付或已宣派RR系列优先股前一股息期的所有已发行股份的股息，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布就RR系列优先股及任何平价股派发股息，但不能全数支付该等已宣布股息，则本公司将按比例将股息分配给RR系列优先股的持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据当时RR系列优先股的当期股息支付与已发行平价股票的当期和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。将不会就可能拖欠的RR系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何可供配发的资金向任何初级股票宣派及支付，而RR系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节规定清算权。

(A)继续进行清算。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则RR系列优先股的持有人有权从合法可供分配予公司股东的资产中拨出公司资产，然后向任何初级股的持有人作出任何分发或拨备，并在符合在清盘时优先于RR系列优先股或与RR系列优先股平价的任何证券类别或系列的持有人的权利以及公司的存款人及其他债权人的权利的规限下，全数收取清盘优先股的款额每股25,000元。加上当时股息期内任何已宣派但尚未支付的股息，且未累积任何未宣示的股息，直至清盘之日。RR系列优先股的持有人无权在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。倘本公司资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予RR系列优先股所有持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予RR系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照RR系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)减少剩余分配。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给RR系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节：赎回。

(A)提供可选的赎回。根据其董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，公司可从合法可用于此的资金中赎回：(I)全部或部分，当时已发行的RR系列优先股，在任何

于首次重置日期或之后派发股息或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间支付全部但非部分股息，每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据上一句第(I)或(Ii)项赎回的RR系列优先股股份的赎回价格为每股25,000美元，另加(以下另有规定除外)截至赎回日(不包括赎回日)的当时股息期间已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布股息。在股息期记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)发出赎回通知。有关每次赎回RR系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份的记录持有人，并按彼等在本公司股票登记册上的最后地址予以赎回。邮寄日期至少为5个工作日，且不超过指定赎回日期的60个日历日。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的RR系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回RR系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通告须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回RR系列优先股的股份数目；以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果RR系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)申请部分赎回。如在发行时只赎回RR系列优先股的部分股份，则须按RR系列优先股持有人所持RR系列优先股数目的比例，或按整批方式从RR系列优先股持有人中按比例选择要赎回的RR系列优先股。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定RR系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第7节。赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)和第7(C)段所述或法律规定的事项外，RR系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)行使特别投票权。

(一)行使投票权。如果和每当RR系列优先股或任何其他类别或系列优先股在股息支付方面与RR系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本节第7(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而RR系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由RR系列优先股以及在股息支付方面与RR系列优先股平价、具有同等投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为“优先董事”。

(二)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或RR系列优先股及任何其他类别或系列本公司股票的持有人特别会议上进行，该等股票在支付股息方面与RR系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未派发股息，如本章程所规定。在根据上文第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应RR系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召开RR系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，该等优先股在支付股息方面与RR系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(三)召开特别会议的通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司股东特别会议的章程中规定的类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则RR系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第(7)(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此将可以访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人在任，则由RR系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如不存在拖欠股息的情况下)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止合同；解除合同。只要RR系列优先股及与RR系列优先股在支付股息(如有)方面与RR系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股定期派发股息(如有)，则RR系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期股息的情况下，仍须遵守有关归属特别投票权的相同条文)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述投票权时，可由RR系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)享有其他投票权。只要RR系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有获得RR系列优先股至少66⅔%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票的持有人的赞成票或同意的情况下，不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于RR系列优先股的股本，涉及在清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要RR系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在未获得持有RR系列优先股至少66⅔%股份的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除本指定证书或公司重新注册证书的任何条文，包括以合并、合并或其他方式，以对RR系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何认可普通股或认可优先股数额的增加，或任何系列优先股股份数目的增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在清盘、解散或清盘时在股息和资产分配方面与RR系列优先股的股份平价或低于RR系列优先股，不得被视为对该等权力产生不利影响，(Ii)本公司与另一实体合并或合并为RR系列优先股，而在该等实体中，RR系列优先股的股份(A)仍未发行，或(B)转换或交换为该尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先权或特别权利并不较RR系列优先股为低，则不应被视为对RR系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如果股份被赎回，则不会投反对票。根据第7(B)或7(C)条的规定，如在就RR系列优先股作出投票或同意的行为生效之时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回RR系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，则根据第7(B)或7(C)条，本公司将不需要投票或同意赎回RR系列优先股。

(E)制定投票和赞成的新程序。除第7(B)节所述外，召集和举行RR系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第8节包括优先购买权和转让权。RR系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该RR系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

 

第9节。排名榜。尽管重述的公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可授权及发行额外的初级股或平价股，而无须RR系列优先股持有人投票。

第10款. 回购 在遵守此处施加的限制的情况下，公司可以不时购买和出售RR系列优先股，其范围、方式和条款由董事会或董事会任何正式授权的委员会决定;然而，前提是，当有合理理由相信公司是，公司不得将其任何资金用于任何此类购买，或通过此类购买将导致破产。

第11小节. 未发行或重新收购的股份。 公司未发行或已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的RR系列优先股股份应恢复为授权但未发行的优先股的地位，无需指定系列。

第12款. 无偿债基金。RR系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

[签名页如下]

兹证明，美国银行已于2022年1月25日由其正式授权的人员签署了本指定证书。

的指定证书

4.750%非累积优先股，SS系列

的

美国银行

第一：根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)美国银行特此证明，根据“公司注册证书”的规定，公司董事会(“董事会”)授权发行不超过1亿股的优先股，每股面值0.01美元，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会优先股委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节于2022年1月27日正式通过的书面同意，正式通过了以下决议：

现议决，根据委员会所获授权，并按照董事会于2020年6月23日正式通过的决议、重新注册证书的规定、公司章程和适用法律，设立并特此设立公司每股面值为0.01美元的一系列优先股，以及该系列股份的指定和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制。详情如下：

第二节第一节：指定名称。

优先股系列的名称应为“4.750非累积优先股，SS系列”(“SS系列优先股”)。SS系列优先股的每一股应在各方面与SS系列优先股的每一股相同。SS系列优先股将与平价股并列，如果有，在支付股息和资产分配方面，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，SS系列优先股将优先于初级股，并将低于高级股(如果有)。

第二节：股份数量。

SS系列优先股的授权股数为28,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的SS系列优先股的股份数目)，方法是董事会或任何正式授权的董事会委员会正式通过进一步决议案，并根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行SS系列优先股的零股。

第3节：定义。

如本文中关于SS系列优先股所使用的：

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行机构的日子。

“资本处理事件”是指公司出于以下原因作出的善意决定：(I)对任何SS系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规进行修订、澄清或变更；(Ii)在SS系列优先股任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)解释或实施在SS系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司无权处理相当于以下公司全部清算优先权的金额的风险微乎其微

当时已发行的SS系列优先股的所有股份，只要SS系列优先股的任何股份仍未发行，根据当时有效和适用的联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规，SS系列优先股即为“额外的一级资本”(或其等价物)。

“托管公司”应具有本合同第(6)(D)节规定的含义。

“股息支付日”是指每年的2月17日、5月17日、8月17日和11月17日，从2022年5月17日开始。

“股息期”指自SS系列优先股发行之日起至下一个股息支付日止(但不包括)的期间。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的公司股票，与SS系列优先股相比，SS系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“平价股”是指公司持有的(1)7%以上的累计可赎回优先股，B系列，(2)浮息非累积优先股，E系列，(3)浮息非累积优先股，F系列，(4)可调整利率非累积优先股，G系列，(5)7.25%的非累积永久可转换优先股，L系列，(6)固定至浮息非累积优先股，U系列，(7)固定至浮息非累积优先股，X系列，(8)固定利率非累积优先股，Z系列，(9)固定利率非累积优先股，AA系列，(10)固定利率非累积优先股，DD系列，(11)固定利率非累积优先股，FF系列，(12)6.000%非累积优先股，GG系列，(13)5.875%非累积优先股，HH系列，(14)固定利率非累积优先股，JJ系列，(15)5.375%非累积优先股，系列KK，(16)5.000%非累积优先股，系列LL，(17)固定至浮动利率非累积优先股，MM系列，(18)4.375%非累积优先股，系列NN，(19)4.125%非累积优先股，系列PP，(20)4.250%非累积优先股，系列QQ，(21)4.375%固定利率重置非累积优先股，系列RR，(22)浮动利率非累积优先股系列1、(23)浮动利率非累积优先股系列2、(24)浮动利率非累积优先股系列4、(25)浮动利率非累积优先股系列5及(26)其后获授权在支付股息及在公司任何清盘、解散或清盘时与SS系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

“高级股票”是指公司目前存在或今后授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，其优先或优先于SS系列优先股。

“SS系列优先股”应具有本协议第(1)节规定的含义。

第四节发放红利。

(A)利率。SS系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于支付股息的资金中获得基于SS系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，最多不超过于每年2月17日、5月17日、8月17日和11月17日每季度支付的拖欠股息，从2022年5月17日开始；但如上述任何一日不是营业日，则在随后的下一个营业日支付任何股息(除非该日适逢下一个历年，在此情况下，股息支付将在紧接的前一个营业日支付)，在每种情况下，均不会产生任何额外股息或其他股息

支付调整及相关股息期不作调整。SS系列优先股的每股股息将在每股25,000美元的清算优先股时应计，年利率等于4.750%。SS系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在日历月的第一天，或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60个日历日的其他记录日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

(B)增加非累积性分红。SS系列优先股的股息应为非累积股息。如果SS系列优先股的股份在任何股息期的股息支付日期没有全数或以其他方式宣布和支付任何股息期间的股息，则该等未付股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，SS系列优先股的持有人也无权在该股息期的股利支付日或之后收取该股息期的应计股息，无论是否就SS系列优先股、平价股票、初级股或公司的任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)确定分红的优先顺序。只要SS系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布和支付任何股息，也不得为支付股息而预留股息，也不得就任何初级股票作出任何分配，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，及(Iii)除根据按比例收购全部或部分SS系列优先股及该等平价股外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股以供公司考虑，除非是根据按比例收购SS系列优先股及该等平价股，在每种情况下，除非前一股息期间SS系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司此前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司初级股票。在下一句的规限下，只要SS系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股宣派或拨备任何股息，除非前一股息期SS系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如果公司宣布SS系列优先股和任何平价股票的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，公司将按比例将股息分配给SS系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司将根据SS系列优先股股票当时的当前股息支付与已发行平价股票的当前和应计股息的总和之间的比率来分配股息支付。本公司将不会就拖欠的SS系列优先股的任何股息支付利息。在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣派及派发，而SS系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节规定清算权。

(A)继续进行清算。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，SS系列优先股的持有者应有权从合法可供分配给公司股东的资产中拨出，然后才能将公司资产分配给或拨备给下列股东

任何次级股票，并受任何类别或系列证券持有人于清盘时优先于SS系列优先股或与SS系列优先股平价的证券持有人的权利及本公司存款人及其他债权人的权利规限下，本公司的存款人及其他债权人有权全数收取每股25,000美元的清算优先股额，另加截至清盘日期已宣派但尚未支付的任何股息，而不累积任何未宣派股息。SS系列优先股的持有人无权在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下获得任何进一步的付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股加上已宣布但尚未支付予SS系列优先股所有持有人及任何平价股持有人的任何股息，则支付予SS系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照SS系列优先股及所有该等平价股各自的总清算优先股加任何已宣派但尚未支付的股息按比例支付。

(C)减少剩余分配。如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给SS系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节：赎回。

(A)提供可选的赎回。本公司经董事会或任何经正式授权的董事会委员会选择，可于(I)于2027年2月17日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的SS系列优先股股份，或(Ii)于资本处理事件后90天内的任何时间赎回全部或部分SS系列优先股，每种情况下均须按下文第(6)(B)节的规定发出通知。根据前一句话(I)或(Ii)赎回的SS系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加(除非下文另有规定)截至赎回日(但不包括赎回日期)当时的股息期内已应计但尚未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。在股息期记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4节规定的股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)发出赎回通知。每一次赎回SS系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在公司股票登记册上的最后地址进行赎回。这种邮寄方式应在指定的赎回日期之前至少30个历日，不超过60个历日。根据本条第(6)(B)款的规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的SS系列优先股的任何股份持有人发出该通知，并不影响赎回SS系列优先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回SS系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如果SS系列优先股是

通过DTC以簿记形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)申请部分赎回。如在已发行时只赎回部分SS系列优先股，则须赎回SS系列优先股的股份须按SS系列优先股持有人所持SS系列优先股数目的比例，或按整批比例从SS系列优先股持有人中选择。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定SS系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资金，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于赎回，或由公司以信托方式存入董事会或任何正式授权的董事会委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该等股份有关的所有股息将停止产生，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，惟本公司或有关银行或信托公司的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存放的基金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。在自赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，而如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份的纪录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，其款额相等于上文所述为赎回该等股份而预留或存放并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权享有任何利息。

第7节。赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)和7(C)段所述或法律规定的事项外，SS系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决。

(B)行使特别投票权。

(一)行使投票权。如果和每当SS系列优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与SS系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付相当于至少六个或更多季度股息期(无论是否连续)的总金额，则组成董事会的董事人数应增加两人，而SS系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司认可优先股的任何类别的持有人，不论该等优先股的持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下以单一类别分开投票，在不包括普通股持有人的情况下，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名该等董事。由SS系列优先股以及在支付股息方面与SS系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种具有同等投票权的董事均为“优先董事”。

(二)选举。优先股董事的选举将于任何股东年会或SS系列优先股及在支付股息方面与SS系列优先股平价且拥有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本文所述。在根据上述第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应SS系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上进行)，召开SS系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与SS系列优先股平价，并拥有同等投票权，而根据下文第7(B)(Iii)节的规定，尚未支付股息以选举由他们选出的两名董事。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(三)召开特别会议的通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则SS系列优先股的任何持有人可(由公司自费)在收到本节第(7)(B)(Iii)节规定的通知后召开该会议，并为此将访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举前除外)，空缺可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无留任优先股，则由SS系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如不存在拖欠股息的情况下)投票填补，直至下次股东周年大会为止。

(四)终止合同；解除合同。只要SS系列优先股及任何其他类别或系列的优先股定期派发股息(如有)，而SS系列优先股与SS系列优先股在支付股息(如有)方面相当于至少四个季度股息期，则SS系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权归属的情况下，始终须受相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述的投票权时，可由SS系列优先股多数已发行股票的记录持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

(C)享有其他投票权。只要SS系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有获得SS系列优先股至少66⅔%投票权的持有人和有权就此投票的任何其他平价股票持有人的赞成票或同意的情况下，不得在没有会议或在任何为此召开的会议上以书面形式亲自或由代表作为单一类别共同投票，授权、设立或发行任何优先于SS系列优先股的股本，涉及清算、解散或清盘时的股息或资产分配。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的债务或证券。此外，只要SS系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有获得SS系列优先股至少66⅔%的持有者的赞成票的情况下，不得修改、更改或废除本证书的任何规定。

公司的名称或公司注册证书，包括通过合并、合并或其他方式，从而对SS系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响。

尽管有上述规定，(I)任何核准普通股或核准优先股数额的增加，或任何系列优先股股份数目的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在清盘、解散或清盘时在股息和资产分配方面与SS系列优先股股份平价或低于SS系列优先股股份，不得被视为对该等权力产生不利影响。(Ii)本公司与另一实体合并或合并为SS系列优先股，而在该等实体中，SS系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)直接或间接控制尚存实体或任何实体的优先证券转换或交换为该实体的优先证券，而该等新的优先证券所具有的权力、优先权或特别权利与SS系列优先股相比并无重大优惠，则不得被视为对SS系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。

(D)如果股份被赎回，则不会投反对票。根据第7(B)或7(C)条的规定，SS系列优先股持有人无须投票或同意，倘若在有关投票或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回SS系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留或存放足够的资金，每种情况均根据上文第6节。

(E)制定投票和赞成的新程序。除第7(B)节所述外，SS系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时通过的任何规则管辖。哪些规则和程序应符合《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律的要求。

第8节包括优先购买权和转让权。SS系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该SS系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

 

第9节。排名榜。即使公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会，无需SS系列优先股持有人的投票，仍可授权和发行额外的初级股或平价股。

第10节。适用于回购。在本文所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或任何经正式授权的董事会委员会决定的方式及条款，不时买卖SS系列优先股；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将会破产，本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买。

第11节：发行未发行或重新收购的股份。未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的SS系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12节无偿债基金。SS系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第二：今天上午9：30起，本指定证书生效。(东部标准时间)2022年1月31日。