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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）  
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☐
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
航空环境公司​
(在其章程中指明的注册人姓名)​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
无需费用。
​
☐
费用用初步材料支付。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_aerovironment-bw.jpg]
初步委托书 - 有待完成
2024年年会通知
股民
和代理声明
2024年9月27日星期五
东部夏令时间中午12：00​
 
目录​​​
 
目录
​ 与我们的主席、总统和首席执行官的留言和问答 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股东年度会议通知 ​ ​ ​
​
 1 ​ ​
​ 代理摘要​ ​ ​ ​
​
 5 ​ ​
​ ​ ​
​ 建议1 - 选举董事会提名人 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ 董事资格和独立性 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ 2024年第三类董事提名人 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ 董事提名摘要 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 公司治理 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ 关联方交易 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ 执行主任 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ 股份所有权​ ​ ​ ​
​
 41 ​ ​
​ 公司股权证券的所有权 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 拖欠款项第16(A)节报告 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 股权薪酬计划信息 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 行政补偿和其他信息 ​ ​ ​
​
 44 ​ ​
​ 薪酬委员会报告 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 薪酬讨论与分析 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 高管薪酬表 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 薪酬与绩效的关系 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ 审计事项​ ​ ​ ​
​
 73 ​ ​
​ 审计委员会报告 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
建议2 - 批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所​
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
建议3 - 关于指定高管薪酬的不具约束力咨询投票
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
建议4 - 管理层建议修改公司修订和重新发布的公司注册证书，以解密董事会并规定所有董事的年度选举​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
建议5 - 管理层建议修改公司修订和重新发布的公司注册证书，以规定高级管理人员无罪​
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​ 关于年度的问答
会议和投票​ 		​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
​
关于前瞻性陈述的说明
​
​
本委托书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”，这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中有定义。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述，可能包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”或具有类似含义的词语或短语。这些陈述是基于当前的预期、预测和假设做出的，这些预期、预测和假设涉及风险和不确定因素，包括但不限于我们无法控制的经济、竞争、政府和技术因素，这些因素可能导致我们的业务、战略或实际结果与明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：我们成功完成收购并将其整合到我们的业务中并避免收购交易中断的能力的影响；作为未来可能减值的收购的一部分，商誉和其他无形资产的记录以及此类减值的任何实现；我们与分销商、供应商、客户之间关系的任何实际或威胁的中断
​
 
目录
 
​
和员工，包括我们产品零部件的短缺；及时和充分地将国际业务整合到我们正在进行的业务和合规计划中的能力；对美国政府销售的依赖，包括分类、定价方面的不确定性，或对某些类型的政府合同施加的潜在负担；美国政府为国防采购和研发计划提供资金的可用性；我们赢得美国和国际政府研发和采购计划的能力；政府支出的时间和/或金额的变化，包括由于持续的决议；美国政府关门的不利影响；我们依赖有限的关系为HAPS UAS的开发提供资金；我们执行预期销售合同、根据此类合同和其他现有合同履行合同并获得新合同的能力；与我们的国际业务相关的风险，包括遵守出口管制法律；对我们与美国政府和国际客户合同的广泛和日益增长的监管要求；未能遵守此类监管要求可能对我们的财务状况、业务和声誉造成的后果；重大研究和产品开发努力中固有的意想不到的技术和营销困难；潜在的安全和网络威胁的影响，或未经授权访问和滥用我们、我们的客户和/或供应商的信息和系统的风险；未能保持市场创新者、创造新的市场机会或拓展新市场的能力；我们提高产能以支持预期增长的能力；包括零部件和原材料在内的重大运营费用的意外变化；未能开发新产品或将新技术整合到当前产品中；诉讼活动的增加或法律诉讼的不利结果，包括未决的集体诉讼；我们应对和适应法律、法规和政府预算变化的能力，包括因流行病和类似疫情的影响而产生的变化；我们遵守贷款文件中的公约的能力；我们吸引和留住熟练员工的能力；通货膨胀的影响；美国和世界其他地区的总体经济和商业状况；以及未能建立和保持对财务报告的有效内部控制。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告，包括我们随本委托书提供的截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格。我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
​
 
目录​
 
与AeroVironment董事长总裁和首席执行官Wahid Nawabi的信息和问答​
又是创纪录的一年！
2024财年是AeroVironment(AV)利益相关者又一个成功的强劲业绩年，我们超过了在实现稳健利润的同时增加公司收入的目标。随着人们对我们久经考验的解决方案的认识和需求的增加，我们成功地满足了世界各地客户的需求，使他们能够履行其重要使命。
我们的团队为我们今年完成的工作感到自豪，进一步将AV定义为自动驾驶汽车领域公认的领导者，并展示了为什么我们最适合在这个市场上实现持续增长。过去的一年对无人机来说至关重要，因为全球对自动驾驶系统的需求持续飙升。作为回应，我们在整个组织内进行了投资，以加强我们的团队，扩大我们的制造能力，并增强我们的解决方案产品，以满足客户不断变化的需求。这些投资，加上我们在创新、能力和经验方面的核心优势，帮助巩固了我们作为国防科技领域市场领先者的地位。
取得这些骄人成绩，离不开我们团队坚定不移的决心和毅力。我向每一位员工致以最深切的感谢，感谢他们为我们公司和我们客户的重要使命所做的奉献。他们的热情，再加上我们投资者的坚定支持和客户的信任，让我相信这种势头不仅会持续下去，而且会加速到2025财年及以后。我们仍然致力于支持那些在第一线维护国家安全的人，确保他们拥有所需的创新和可靠的解决方案。
Q)
您预测公司的主要增长动力是什么？
​
A)与我们2024财年的业绩类似，我们预计公司的大部分增长将由我们的游荡弹药系统(LMS)和无人驾驶系统(UXS)部门推动。正如乌克兰战争产生的需求所证明的那样，我们的产品是客户满足其重要使命的关键解决方案。
鉴于新的地缘政治威胁的出现，我们预计全球对这些产品的需求将会增加。我们预计，随着对SwitchBlade 300和600的需求继续增强，我们的LMS部门在2025财年将经历公司历史上最高的年度收入增长。最近，美国国防部授予了多个开关刀片产品的合同，包括美国陆军根据低空跟踪和打击兵器(LASSO)计划首次采购的开关刀片600，就证明了这种需求的增加。SwitchBlade 600随后被选中参与美国国防部复制器计划第一阶段，而我们的SwitchBlade 300被美国海军陆战队选中，用于他们的有机精密火光(OPF-L)记录计划的第一阶段。除了最近的这些宣布外，SwitchBlade还宣布了最近的乌克兰安全援助倡议(USAI)。这些关键胜利进一步验证了我们的解决方案在全球活跃冲突中的有效性。
除了对我们的游荡弹药产品的需求增加外，我们还预计我们的UxS部门的收入将会增加。我们的彪马和JUMP 20系统对我们的国内和国际客户来说仍然是至关重要的产品，每年都在实现稳健的收入增长，我们预计这种增长将继续下去。彪马继续作为当前冲突中占主导地位的ISR主力，领导小型无人机市场，提供急需的侦察和监视。
无人机公司还在开发一种全新的第2组无人机，能够垂直起降，P550。它将最大的有效载荷多功能性与先进的人工智能、自主性和目标能力结合在一起，特别是在竞争激烈的环境中。
Q)
您正在采取哪些措施来确保在未来几个月和几年内能够满足不断增长的需求？
​
A)我们对继续大规模生产以满足不断增长的需求的能力充满信心。在过去的几年里，我们看到我们久经沙场的产品的流水线增加了，并谨慎地
 
目录
 
在整个组织内进行投资，以加强我们的团队，扩大我们的制造能力，并升级我们的产品。我们的工厂目前正在满足需求，并有额外的能力来适应潜在的新订单。
另外，我们正在扩大我们的SwitchBlade的产能，到2025财年末年收入将达到5亿美元，到2027财年末年收入将达到10亿美元。
我们每天都在推动自己的创新，为我们的客户保持最好的水平，并为未来的记录节目做准备，我们的无人值守系统产品线在全球范围内继续受到高度需求。我们预计2025财年国内和国际对彪马和JUMP 20的需求都很强劲，并预计到2025财年结束时，无人系统产品线将有足够的能力实现10亿美元的年产品收入。
Q)
你认为白宫换届会给你的收入预测带来什么重大风险吗？
​
答)我们自1971年以来一直在做生意，并与现任政府和之前的其他政府合作得很好，因此我们预计白宫政府的更迭不会对我们的收入预测构成任何重大风险。我们为多年来建立和保持的领先地位感到自豪，并继续相信AeroVironment是最适合满足客户需求的国防科技公司。AV的产品和解决方案受益于两党的支持，四年前白宫过渡后的持续增长证明了这一点。从那时起，全球对我们的无人驾驶系统的需求也有所增加，我们50%以上的销售额来自国际机会。随着新出现的全球威胁的增加，国际上对我们无与伦比的产品的需求比以往任何时候都更加强烈。我们相信，两党都了解我们产品的重要性，以及它们对美国和世界各地客户的重要性。
 
目录​​
 
航空环境公司
2024年股东周年大会公告
​
尊敬的股东们：
我们很高兴邀请您加入AeroVironment，Inc.(“公司”)的董事会和执行团队，参加我们的2024年年度股东大会(“年度会议”)。我们选择以虚拟会议的形式举行今年的年度会议。股东将能够出席并现场收听2024年年会，向董事会和管理层提交问题，并通过电子方式投票，几乎可以从任何可以连接互联网的地点进行投票。
与年会有关的重要信息详述如下：
​
时间：
​ ​ 下午12：00东部夏令时2024年9月27日星期五 ​
​
地点：
​ ​
在线地址：https://web.lumiconnect.com/216888245
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
一致同意
推荐
董事会的 个
个董事
​
业务事项：
​ ​
(1)
选举瓦希德·纳瓦比、辛迪·刘易斯和约瑟夫·L·沃特尔分别担任三级董事，任期三年；
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(2)
批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(3)
就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票；
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(4)
管理层建议修订公司经修订和重述的公司注册证书，以规定所有董事的年度选举；
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(5)
管理层建议修订该公司经修订及重述的公司注册证书，以规定高级人员无罪；及
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(6)
处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
​
 ​ ​ ​ ​
记录日期：
​ ​
如果你在8月的交易结束时是公司的股东，你就有权投票[•]，2024年(“记录日期”)。
​
 
1
目录
 
​
参加会议和出席人数：
​ ​
如果您是记录日期的股东或持有有效的会议委托书，您可以参加年度会议，包括提交问题。今年的年会将在互联网上以虚拟的形式举行。股东(或其代理人)可以使用由Equiniti Trust Company，LLC(“EQ”，前身为American Stock Transfer&Trust Company LLC)发布的11位选民控制号码和密码AVAV2024(区分大小写)登录，参与年会并在年会上投票。在线访问虚拟股东会议将在年会开始前大约60分钟开放，允许您测试您的计算机音频系统。
​
​ ​ ​ ​
您可以在登录后提问，也可以在会议开始时通过点击屏幕顶部的“提问”图标来提问。
​
​ ​ ​ ​
实益股东。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，您应该收到一张代理卡和投票指示，以及这些代理材料。要参与，包括提交问题，并在虚拟年会上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书，然后提前注册参加年会。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行要求提供合法的委托书。
​
​ ​ ​ ​
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，要注册参加年会，您必须向EQ提交反映您的股票数量的合法委托书证明，以及您的姓名和电子邮件地址。登记请求请发送至proxy@equIniti.com或传真号码718-765-8730。书面请求可邮寄至：
​
​ ​ ​ ​
Equiniti Trust Company，LLC
注意：代理制表部
邮政信箱500
新泽西州纽瓦克，邮编：07101
​
​ ​ ​ ​
注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于2024年9月17日东部夏令时下午5：00之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
​
​
代理投票：
​ ​
登记股东。为了确保您的投票被及时记录下来，请尽快投票，即使您计划以虚拟方式参加年会。投票说明在您的代理卡上。如果您参加年会，您也可以在虚拟会议期间提交您的投票，您之前提交的任何投票都将被您在年会上所投的选票所取代。
​
​ ​ ​ ​
我们敦促您在委托卡上注明日期、签字并迅速将委托卡放在提供给您的信封内，或使用委托卡上所述的电话或互联网投票方式，以便在您无法出席会议时对您的股票进行投票。
​
​ ​ ​ ​
实益股东。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，请按照您从记录持有人那里收到的投票指示投票您的股票。没有您关于如何投票的指示，经纪人不允许在年度会议上投票表决您的股票，涉及董事选举、批准我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询投票，或修改公司修订和重述的公司注册证书的任何一项管理层建议。请指示您的经纪人如何使用您的经纪人提供的投票指示来投票您的股票。
​
 
2
目录
 
​ ​ ​ ​
本委托书由AeroVironment，Inc.董事会以所附表格征集委托书，供2024年年度股东大会使用。我们将在8月左右开始邮寄这份委托书、委托书和我们的2024年年度报告[•], 2024.
​
​ ​ ​ ​ 谢谢您一直鼓励我。 ​
[MISSING IMAGE: sg_wahidnawabi-bw.jpg]
瓦希德·纳瓦比
首席执行官总裁和
董事会主席
弗吉尼亚州阿灵顿
八月[•], 2024
 
3
目录
 
关于为2024年9月27日召开的股东年会提供代理材料的重要通知
​
你的投票是极其重要的
有关提供代理材料的重要通知
股东年会将于2024年9月27日举行
本通知、随附的委托书以及我们提交给股东的2024年年度报告，
可在我们的网站上找到
http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.
 
4
目录​
​
代理摘要
​
代理摘要
本委托书是就AeroVironment，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)为本公司将于2024年9月27日(星期五)举行的2024年股东年会(“年会”)及其任何延期或延期征集委托书而向我们的股东提供的，其目的载于所附的年会通知。我们的主要执行办事处位于24118。这是南街，套房650，弗吉尼亚州阿灵顿，22202。随本委托书附上我们截至2024年4月30日的财政年度2024年年度报告的副本。然而，2024年年度报告不是本委托书或委托书的一部分，也不应被视为通过引用纳入本委托书或委托书。
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读完整的委托书声明。有关公司2024年业绩的更完整信息，请查看我们截至2024年4月30日的财年Form 10-k的年度报告。该委托书和随附的代理卡将于8月左右首次邮寄给股东。 [•], 2024.
投票和会议信息
​
投票是为了影响公司的未来，这一点很重要。请仔细查阅年会的代理材料，年会将于2024年9月27日星期五东部夏令时下午12：00举行，在线地址为Https://web.lumiconnect.com/216888245，并按照以下说明对所有投票事项进行投票。
谁有资格投票？
如果你在8月收盘时是登记在册的股东，你就有权在年会上投票。[•]2024年，也就是我们所说的年会“创纪录之日”。在记录日期，有[•]已发行及已发行普通股，并有权在股东周年大会上投票。我们普通股的持有者有权对年度会议上提出的任何建议每股一票。我们没有其他未偿还的有投票权的证券。
在会前投票
即使您计划参加年会，也请立即使用以下提前投票方法之一进行投票(更多详细信息，请参见第84页)。一定要准备好你的委托卡或投票指示表格，并按照指示行事。
您可以在会议前通过以下三种方式之一进行投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-bw.jpg]
 ​ ​
访问您的代理卡/投票指导表上列出的网站进行投票通过互联网
​
​
[MISSING IMAGE: ic_telephon-bw.jpg]
 ​ ​
拨打代理卡/投票指导表上的电话号码进行投票通过电话
​
​
[MISSING IMAGE: ic_email-bw.jpg]
 ​ ​
签名，注明日期，并将您的委托卡/投票指示表装在随附的信封中交回投票《每日邮报》
​
 
5
目录
​
代理摘要
​
出席周年大会并进行表决
所有登记在册的股东实际上都可以在年会上投票。如第83页所述，如果实益所有人有合法代表，他们可以在会议上进行虚拟投票。
关于满足入学要求的重要注意事项：如果您计划参加虚拟会议，您应该复习第83页关于入学要求的重要细节。
电子文件传递
登记在册的股东和最受益的所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄收到我们的年度会议通知、委托书和年度报告的未来副本。选择在网上接收我们的代理材料将节省制作和邮寄文件的成本，并显著减少纸张浪费，还将提供一个电子链接，以便快速有效地访问代理投票网站。有关如何选择以电子方式接收您未来的代理材料的说明，请参阅您被推荐投票您的股票的网站的代理卡。
投票事项路线图
要求股东在2024年股东年会上就以下事项进行表决：
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我们董事会的
推荐 		​ ​
​ ​
建议1.董事选举(第8页)
董事会认为，瓦希德·纳瓦比、辛迪·刘易斯和约瑟夫·L·沃特尔的资历、技能和经验的结合有助于建立一个有效和运作良好的董事会，他们继续担任董事将符合公司及其股东的最佳利益。纳瓦比先生、刘易斯女士和沃特尔先生均具备协助董事会有效监督业务以及为公司管理层提供战略建议和咨询所需的资格。
​ ​ ​
对于每位董事提名人
​ ​
​ ​
建议2.批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所(第74页)
董事会审计委员会(“审计委员会”)已委任德勤会计师事务所担任该公司截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，任命德勤律师事务所为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，要求股东批准审计委员会对我们独立注册会计师事务所的选择。
​ ​ ​
为
​ ​
​ ​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票(第76页)
该公司认为，我们的薪酬计划旨在吸引、激励和奖励我们的领导层增加股东价值，并使领导层的利益与我们股东的利益保持年度和长期一致。如第44页开始的薪酬讨论和分析部分和第59页开始的薪酬表格部分所述，公司寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们任命的高管的薪酬。董事会重视股东的意见，董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。
​ ​ ​
为
​ ​
 
6
目录
​
代理摘要
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我们董事会的
推荐 		​ ​
​ ​
建议4.管理层建议修订公司经修订和重新修订的公司注册证书，以规定所有董事的年度选举(78)
本公司经修订及重订之公司注册证书(“约章”)规定，本公司董事会应尽可能分为三个类别，每个类别的成员每年均获选，任期三年。董事会根据提名及公司管治委员会的建议，并考虑到股东于2023年年会上批准解密董事会的建议，决定修订及重述我们的章程，以消除董事会的分类结构，并为公司股东提供每年选举所有董事的机会，以符合本公司及本公司股东的最佳利益。
​ ​ ​
为
​ ​
​ ​
建议5.管理层建议修订公司经修订及重订的公司注册证书，以规定高级人员免责(第80页)
根据并符合特拉华州公司法(“DGCL”)，我们的章程在某些情况下限制了我们董事的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102(B)(7)条，允许法团在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制某些公司高管在某些情况下违反注意义务的金钱责任。董事会已一致通过，并认为修改我们的章程是可取的，并且符合公司的最佳利益，根据DGCL第102(B)(7)条的允许，将赦免保护扩大到我们的董事之外的我们的高级管理人员。董事会要求我们的股东批准拟议的宪章修正案。
​ ​ ​
为
​ ​
 
7
目录
​
代理摘要
​
问答(第82页)
​
请参阅从第82页开始的问答部分，了解有关代理材料、投票、年度会议、公司文件、通信以及提交2025年度股东大会股东提案的截止日期的重要信息。如有其他问题，请致电(805)520-8350x4278或https://investor.avinc.com/contact-and-faq/contact-us.联系投资者关系部。
企业管治(第26页)
​
公司致力于良好的公司治理，这有利于股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，并有助于建立公众对公司的信任。我们的治理实践的亮点包括：
•
高素质和参与度高的董事会，具有监督我们的战略、资本分配、业绩、继任规划和风险的相关专业知识
​
•
独立董事比例高(7/8)
​
•
独立审计、薪酬、提名、公司治理和网络安全委员会
​
•
董事会由具有与公司需求和业务优先事项相关的关键技能、属性和经验的董事组成
​
•
在提名和公司治理委员会主席没有事先批准的情况下，限制董事可以在四家上市公司任职；
​
•
披露董事会的“技能矩阵”
​
•
董事会和委员会定期自我评估
​
•
在无竞争的选举中选举董事的多数票标准
​
•
领衔独立董事
​
•
定期审查董事会更新
​
•
股东积极参与
​
•
针对所有高管、董事和员工的反对冲、反承诺和反卖空政策
​
•
按绩效计薪理念驱动的高管薪酬
​
•
关于高管薪酬的年度薪酬建议投票
​
•
高管和董事的股份所有权准则和股份保留政策
​
•
高管薪酬追回（追回）政策
​
•
股东提名董事候选人并将这些被提名人纳入我们的委托声明中的“代理访问”权利，前提是满足我们章程的要求
​
 
8
目录
​
代理摘要
​
提名董事及其他董事（第14 - 23页）
​
​ ​
名字
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​
董事
自
​ ​ ​
初步经验
​ ​ ​
委员会
会员
​ ​ ​
#，共
其他
公共
公司
板
​ ​
​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 瓦希德·纳瓦比 ​ ​ ​
55
​ ​ ​
2016
​ ​ ​
总裁自2016年5月起担任公司首席执行官；原公司首席运营官兼高级副总裁，公司原高效能源系统事业部总经理
​ ​ ​
E
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 辛迪·K·刘易斯*1 ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
空天合并控股有限公司董事长、前总裁兼空天合并控股公司首席执行官。
​ ​ ​
A、NGC、CS
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 约瑟夫·L·沃特尔* ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
退役四星级陆军上将，前美国中央司令部司令，现任内华达山脉公司战略顾问和四家私营公司的董事
​ ​ ​
—
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 其他董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 查尔斯·托马斯·伯贝奇* ​ ​ ​
76
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前执行副总裁总裁与洛克希德·马丁公司联合攻击战斗机项目总经理
​ ​ ​
C、NCG、E
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇* ​ ​ ​
84
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前联合技术公司首席财务官和奥的斯电梯部门首席执行官，前董事上市公司
​ ​ ​
A、NCG
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 爱德华·R·穆勒* ​ ​ ​
72
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
GenOn Energy Inc.前董事长兼首席执行官，上市公司前董事
​ ​ ​
A、C、E、L
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 菲利普·S·戴维森* ​ ​ ​
64
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
退役海军上将，戴维森战略有限责任公司创始人，目前是另外两家上市公司的董事
​ ​ ​
A、CS
​ ​ ​
2
​ ​
​ ​ 玛丽·贝丝·朗* ​ ​ ​
60
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
前美国国防部负责国际安全事务的助理部长
​ ​ ​
C、CS
​ ​ ​
0
​ ​
*=独立董事
L=领衔独立董事
A=审计委员会
C=薪酬委员会
CS=网络安全委员会
E=执行委员会
NCG=提名和公司治理委员会
1.
如果再次当选，被提名人将担任网络安全委员会主席，并在审计委员会、提名和公司治理委员会任职。
​
 
9
目录​
​
建议1.董事会提名人选的选举
​
建议1.董事会提名人选的选举
我们的董事会目前由八名成员组成，分为三类董事，交错任职三年。每一类别的董事在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，任职至其辞职或免职或其继任者被正式选举并具有资格为止。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们的董事会可以通过任命的方式来填补董事会的现有空缺。
III类董事的任期将于年会开始时届满，其中包括瓦希德·纳瓦比、辛迪·K·刘易斯和约瑟夫·L·沃特尔。
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议选举瓦希德·纳瓦比、辛迪·K·刘易斯和约瑟夫·L·沃特尔为第三类董事。纳瓦比先生、刘易斯女士和沃特尔先生为现任董事。
纳瓦比先生、刘易斯女士和沃特尔先生都表示，如果当选，他或她愿意任职。如Nawabi先生、刘易斯女士或Votel先生中的任何一人因正当理由不能任职或将不任职，则随附的委托卡上被点名为代表的个人将投票表决他们所代表的股份，以选举董事会推荐的其他人士，除非董事会减少董事人数。目前有两名第I类董事，他们的任期将于
2025年股东年会，以及三名二级董事，他们的任期将于2026年股东年会届满。
除非另有说明，委托书持有人将把他们收到的委托书投票给本文中提到的被提名者。如果收到投票指令，代理持有人将按照收到的指令对他们收到的代理卡进行投票。在任何情况下，委托书持有人不得投票支持超过三名被提名人的选举。我们没有理由相信，如果被提名人当选为董事，他们将无法或不愿担任董事。
有关被提名人、我们的其他董事和我们的高管的主要职业和某些其他信息载于以下几页。
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董事会一致建议你投票“For”上述三位董事会提名人的选举。
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就本次表决而言，弃权将算作出席，但不算作已投的票，因此对董事选举没有任何影响。经纪人的非投票将不会被算作出席，无权就本提议投票，也不会对董事选举产生任何影响。
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选举程序和投票标准
​
董事的任期没有限制。我们认为，任期限制可能会导致对我们董事会的有效运作至关重要的经验和专业知识的丧失。然而，为了确保董事会仍然由能够信守其对董事会服务承诺的高功能成员组成，提名和公司治理委员会在建议提名董事连任之前，会对每一位现任董事的资格进行评估，并考虑其表现。第III类董事将以多数票标准选举产生，这意味着三名被提名人中的每一人都必须获得就该被提名人的选举所投的总票数的多数票(即，对被提名人的选举所投的票数超过所投的反对票的票数)。
被提名人的选举)当选为董事。我们的公司治理指引要求，任何董事在任何股东会议上进行自动选举后，任何未能在会上获得多数投票的现任董事必须在选举结果最终得到证明后，立即向董事会提交辞职信，供董事会提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会应在一百(100)日内对提名和公司治理委员会的建议采取行动
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目录
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建议1.董事会提名人选的选举
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在选举结果最终核实之后，并公开披露其决定，以及在辞职提议被拒绝时作出这一决定的原因。
此外，根据我们的公司治理准则，董事的工作职责自上次当选为
董事可能会被要求向董事会提交辞职信。如果个人在董事会的继续服务不符合董事会继续服务所需的标准，董事会可以要求该辞职信。
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董事提名
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提名和公司治理委员会负责确定和评估董事的被提名人，并向董事会推荐将在每次年度股东大会上选出的董事类别的被提名人名单。被提名者可以由董事、管理层成员或股东推荐。
希望提名和公司治理委员会考虑他们的股东
董事会提名人的建议应以书面形式提交给提名和公司治理委员会，由AeroVironment，Inc.公司秘书办公室负责，241-18TH北街南，Suite650，Arlington，VA 22202，或通过电子邮件发送至Corporation@avinc.com。股东根据这些程序提出的建议将得到与其他被提名者相同的考虑。
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董事的资质和独立性
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董事资质和
独立性
董事有责任按照他们对股东的受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有不同素质、属性和专业经验的高技能人员。董事会认为，有适用于所有董事的一般要求，以及只需要
作为整个董事会的代表，但不一定由每一家董事拥有。董事会和提名和公司治理委员会在董事会整体组成以及公司当前和未来需求的更广泛背景下，单独并仔细考虑董事和董事候选人的资格。
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董事须具备的资格
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提名和公司治理委员会在评估每一位潜在的董事被提名人时，会考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或相关行业的理解以及提名和公司治理委员会认为与董事会当前需求相关的其他因素。提名和公司治理委员会还考虑潜在被提名人是否有能力投入必要的时间和精力来履行董事对公司的责任。董事会和提名和公司治理委员会要求每一位董事被提名人都是具有高度正直、道德和价值观的人，有经过证明的成功记录，并表现出对健全的公司治理要求和实践的尊重。每一位董事提名人还必须具备实际和成熟的商业判断力，并表现出创新思维和创业精神 - 所有董事会认为对于其保持公司创新文化的能力至关重要的品质。此外，董事会还对潜在的董事候选人进行面试，以评估他们的无形品质，包括个人在保持合作的同时提出难题的能力。
董事会应代表的具体资格、属性、技能和经验
考虑到公司目前的需求和业务重点，董事会已确定以下要点中列出的资格、属性、技能和经验对董事会整体而言是重要的：
•
个人和职业操守、道德和价值观；
​
•
有企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；
​
•
对公司业务的了解；
​
•
有航空航天和国防行业的经验，了解公司的业务；
​
•
有在其他上市公司担任董事会成员的经验；
​
•
与其他董事会成员相比，在与公司业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；
​
•
教育背景；
​
•
个人背景相对于其他董事会成员的多样性，包括性别、年龄和种族多样性；
​
•
具有全球和国际商务经验；
​
•
战略发展经验，包括合并、收购、风险投资和其他战略交易；
​
•
具有市场营销、工程、技术和创新、运营、供应链、制造和法律方面的经验；
​
•
高水平的财务知识和经验；
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•
数据分析经验；
​
•
有商业经商经验；
​
•
有将初创企业或小型企业扩展或成长为重要企业的经验；
​
•
实际和成熟的商业判断；以及
​
•
企业家精神和创新精神。
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董事的资质和独立性
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独立性的决定
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根据纳斯达克的上市标准和公司治理准则，董事会必须由过半数的独立董事组成。董事会在作出独立决定时，会遵守纳斯达克及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的准则，并考虑所有相关事实及情况。根据纳斯达克上市标准，董事要被视为独立，必须通过某些客观测试，例如不是该公司的高管或雇员，或与该公司有某些商业往来。此外，纳斯达克的独立性标准包括一项主观测试，该测试要求我们的董事会主观确定一个人没有任何关系，而该公司董事会认为该关系会干扰董事履行职责时独立判断的行使。
董事会对每个董事和被提名人的独立性进行了审查，并考虑了每个这样的个人是否与我们有实质性的关系，从而可能影响他或她在履行董事职责时行使独立判断的能力。根据各董事及代名人要求及提供的有关其业务及个人活动及与吾等及吾等管理层有关的关系的资料，包括每名非雇员董事及其代名人对吾等股本的实益拥有权，董事会已决定，根据纳斯达克上市标准及一九三四年证券交易法(经修订本)(“交易法”)下的规则第10C-1及10A-3条，董事会全体成员均符合独立董事资格。
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2024人被提名为第三类董事
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2024人被提名为第三类董事
董事会和提名和公司治理委员会认为，结合董事被提名人的各种资历、技能和经验，将有助于建立一个有效和运作良好的董事会。他们还相信，董事被提名人的各种资历、技能和经验的结合，以及与其他董事的结合，将创建一个拥有必要资格的董事会，以
为公司管理层提供有效的业务监督和战略建议。
董事被提名人和其他董事的简历中包括对这些董事被提名人和其他董事会成员为董事会和公司提供的具体资格、属性、技能和经验的评估。
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2024人被提名为第三类董事
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董事提名者
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辛迪·K·刘易斯
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​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2021 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 67 ​ ​
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董事会委员会和领导层：
​ ​ ​
网络安全委员会主席；审计、提名和公司治理委员会成员
​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
1998年7月至2023年6月，刘易斯女士担任AirBorn合并控股公司总裁兼首席执行官，自2013年11月起担任AirBorn董事长。AirBorn是一家中端市场的员工持股公司，专门从事高可靠性电子产品制造。刘易斯女士在制造业服务了40多年，拥有会计和金融、供应链和制造、信息技术、业务开发、分销和一般管理方面的经验。从大约2006年到2019年，刘易斯女士在员工持股协会全国和西南分会担任各种董事会和官员职务，该分会促进员工所有权意识、最佳实践，并在国会提供强有力的游说努力。刘易斯女士目前在德克萨斯州乔治敦商会董事会任职。刘易斯女士在德克萨斯大学阿灵顿分校 - 商学院获得会计学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管发展计划。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
全球或国际商务经验
刘易斯女士在AairBorn工作期间拥有20多年的国际商业经验，包括开发广泛的全球供应链和不断增长的全球客户基础。AirBorn在加拿大和欧洲设有制造基地，并在亚洲建立了牢固的合同制造关系。刘易斯女士的国际业务经验对我们的董事会来说是一笔宝贵的资产，因为我们正在扩大我们的国际业务和销售。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科技与创新体验
刘易斯女士的职业生涯包括各类技术的管理、开发和监督。凭借需要进行重型工程设计并与客户协作进行设计的电子产品，刘易斯女士负责管理AirBorn的新产品开发，以及新的制造工艺和自动化技术。AirBorn在刘易斯女士的领导下申请并获得了多项专利。刘易斯女士是AirBorn网络安全战略的原始设计师，也是拥有卡内基梅隆大学网络安全监督证书的董事会网络赞助商。刘易斯女士赞助数字转型和数字进步项目，以确保公司在业务的各个方面与软件技术的快速加速保持同步。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_industry-bw.jpg]
 ​ ​ ​
相关行业经验 — 客户关系
刘易斯女士直接负责管理各种关键客户关系，确保服务、期望和合同谈判为空中客车及其客户提供良好的合作环境。在刘易斯女士从总裁和AIRBON首席执行官的职位上退休后，AIRBON从20世纪50年代开始的五个原始客户中，有四个仍然是前十大OEM客户。主要行业经验包括军事航空航天、医疗、半导体和能源。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
投资和并购专业知识
自2002年以来，刘易斯女士通过五次收购领导了AirBorn，拓宽了公司的能力，并提供了战略市场多元化。刘易斯女士直接参与了与收购目标的所有谈判以及为这些收购提供资金，并指导了随后的整合活动。刘易斯女士在过去几年中还领导了AirBorn进行了多笔重大再融资交易，为收购和成长型资本投资提供资金。她领导了为重大交易筹集资金的金融机构的选择，并直接参与了所有相关的合同谈判。刘易斯女士还领导了再融资的战略和执行，该再融资于2003年将AirBorn过渡到由员工持股计划100%拥有的子公司S公司。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_busin-bw.jpg]
 ​ ​ ​
体验扩展和小型企业
在她在AirBorn的领导下，刘易斯女士和她的团队成功地带领公司完成了从一家小型连接器工作车间到一家中端市场电子公司的几个层次的过渡。刘易斯女士制定了艾尔伯恩的增长战略，并领导实施了旨在实现艾伯恩增长的计划。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席执行官和高管经验
刘易斯女士于1998年至2023年担任AirBorn首席执行官兼总裁，从财务、运营和战略增长角度为董事会带来了重要的经验和洞察力。她之前在AirBorn担任过首席运营官、制造副总裁、供应链副总裁总裁和总经理。
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2024人被提名为第三类董事
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辛迪·K·刘易斯
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
国防工业经验
刘易斯女士拥有30多年为国内外军事和航空航天行业提供高可靠性产品和技术解决方案的经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_esg-bw.jpg]
 ​ ​ ​
Esg - 环境、社会、治理
刘易斯女士在监管合规方面拥有丰富的经验，并确保AirBorn保持强大的合规和治理实践。她负责ESG的战略和活动，并领导AirBorn的多样性、公平性、包容性(DEI)活动。
​ ​
 
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2024人被提名为第三类董事
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​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2016 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 董事会主席；执行委员会成员 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
纳瓦比先生自2016年5月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。此前，中那比先生于2016年1月至2016年5月担任我们的总裁兼首席运营官，并于2015年4月至2016年1月担任高级副总裁兼首席运营官。2011年12月至2015年4月，他还担任过高级副总裁和EES总经理。在加入公司之前，Nawabi先生于2010年3月至2011年11月担任燃料电池动力系统设计和制造商Altergy Systems全球销售副总裁总裁，并于2009年2月至2010年3月担任电能储存和转换产品生产商C&D科技全球销售副总裁总裁和总裁。在加入C&D科技之前，Nawabi先生在电源保护产品和服务提供商美国电力转换公司工作了16年，担任过一系列责任越来越大的职位，最近担任的职务是北美和加拿大企业事业部副总裁。在美国电力转换公司16年的任职期间，Nawabi先生帮助公司成长为电力保护和数据中心物理基础设施领域的全球市场领先地位，在启动和发展公司的数据中心物理基础设施业务以及在发展和扩大公司在欧洲和亚洲的业务方面发挥了重要作用。Nawabi先生目前担任LiquidStack，Inc.的董事会主席，该公司为全球许多最大的云服务、半导体、制造和IT硬件提供商提供下一代冷却解决方案。Nawabi先生拥有马里兰大学学院公园分校的电气工程学士学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席执行官和高管经验
Nawabi先生自2011年以来在公司担任各种高管职务的经验，以及他之前在Altergy Systems、C&D Technologies和American Power Conversion的经验，为董事会带来了重要的行政和领导经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_aerovironment-bw.jpg]
 ​ ​ ​
对公司业务有广泛的了解
Nawabi先生自2011年加入我们公司担任高级副总裁和EES总经理以来，对我们的业务运营有了广泛的了解。他对我们业务、运营和产品的方方面面的了解，包括他目前担任我们的总裁和首席执行官的服务，使他能够为董事会带来宝贵的实用信息和洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
通过担任Altergy Systems和C&D Technologies全球销售副总裁总裁的经验，以及担任我们的首席运营官总裁和首席执行官的服务，Nawabi先生获得了丰富的国际业务经验。在C&D Technologies，Nawabi先生帮助扩大和发展了整个拉丁美洲的业务，这导致公司在这些地区的制造能力以及销售、营销和客户服务方面的存在都得到了扩大。此外，Nawabi先生还帮助发展了美国电力转换公司在欧洲和亚洲的业务。随着我们的国际销售额不断增加，纳瓦比先生的国际经验对我们董事会来说是一笔宝贵的资产。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科学技术与创新体验
作为公司前EES业务部门的总经理，Nawabi先生监督了多个创新和成功的新产品的上市，并负责改进部门的产品开发流程，这些流程最终也在公司的UxS部门实施。此外，在美国电力转换公司工作期间，Nawabi先生在向市场推出许多创新产品方面发挥了重要作用，其中许多产品被公认为“行业第一”。
​ ​
 
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2024人被提名为第三类董事
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约瑟夫·沃特尔
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
约瑟夫·L·沃特尔将军自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员。沃特尔先生是一名退役的四星上将，拥有39年的军事经验。他最近担任的职务是美国中央司令部司令，在此之前是美国特种作战司令部司令。他曾在五角大楼、持久自由行动和伊拉克自由行动等行动中服役。
退役后，沃特尔将军担任总裁国家安全商务主管公司首席执行官。他是诺布利斯公司董事会成员和内华达山脉公司的战略顾问。沃特尔先生是明尼苏达州电线电缆公司和Helix决策科学公司的董事会成员，明尼苏达州电线电缆公司是一家电线、电缆和互联组件的定制设计、开发和制造公司，DC Capital Partners是一家私募股权投资公司，Helix Decision Science，LLC是一家专注于人工智能系统、支持技术和数据跨业务交互的技术公司，他也是政府洞察合作伙伴咨询委员会的成员。他是中东研究所非常驻杰出研究员和西点军校反恐中心杰出主席。
沃特尔先生是自由之家和宾夕法尼亚大学道德与法治中心(CERL)执行董事会的成员。他是国防商务委员会和外交关系委员会的现任成员。
沃特尔先生1980年毕业于美国军事学院，1991年在美国陆军指挥参谋学院获得硕士学位，2001年在陆军战争学院获得硕士学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
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[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
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国防及相关行业经验
凭借其在美国陆军长达39年的广泛职业生涯以及参与军事顾问小组的经验，T.Votel先生为我们专注于军事的智能多领域机器人系统业务带来了宝贵的经验。沃特尔先生对客户需求和要求的关键洞察力增强了我们的运营。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
沃特尔先生拥有丰富的国际专业知识，包括对国际军事客户的深刻理解。这一知识与我们不断增长的全球业务尤其相关。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
董事会经验
沃特尔先生曾担任董事和多家私营公司的战略顾问，在公司治理和董事会领导力方面贡献了宝贵的专业知识。
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2024人被提名为第三类董事
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留任董事
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菲利普·S·戴维森
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​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 审计委员会委员；网络安全委员会委员 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
戴维森先生自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。戴维森先生于2021年5月从美国海军退役，他出色的军旅生涯跨越了近39年，最终被任命为四星级海军上将，并于2018年至2021年担任美国印度洋-太平洋司令部(INDOPACOM)司令。他曾担任美国舰队司令部/海军美国北方司令部司令、美国第六舰队司令和北约海军打击与支援部队司令，同时担任美国海军欧洲司令部和美国海军非洲司令部的副司令。戴维森先生创立并经营着戴维森战略有限责任公司，这是一家管理、技术和战略咨询公司。
戴维森先生目前是石油和天然气勘探和生产公司PAR Pacific Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：PARR)和货运网络运营商诺福克南方公司(NYSE：NSC)的董事会成员。他也是战略与预算评估中心的董事会成员，这是一个独立的、无党派的政策研究机构，并在美国佐佐川和平基金会以及美国和平研究所的军事顾问小组中任职。
他于1982年获得美国海军学院物理学学士学位，并于1992年获得美国海军战争学院国家安全和战略研究文学硕士学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
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 ​ ​ ​
国防及相关行业经验
戴维森先生在美国海军服役39年，并在军事顾问小组任职，他为我们专注于军事的智能多领域机器人系统业务带来了高度相关的经验。他对我们UxS客户的需求和要求提供了重要的洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
由于他的服兵役和咨询经验，戴维森先生拥有广泛的国际商业经验，包括对国际军事客户的知识，这与我们不断扩大的国际业务高度相关。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事会经验
戴维森先生作为标准太平洋控股公司和诺福克南方公司的董事公司的服务为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
​ ​
 
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目录
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2024人被提名为第三类董事
​
​ ​
玛丽·贝丝·朗
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 赔偿委员会委员；网络安全委员会委员 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
马龙是美国外交政策专家、企业家和前美国政府官员。2007年至2009年，金龙女士担任国防部副部长罗伯特·E·盖茨助理部长，她是第一位被美国参议院确认担任四星级军事同等职位的女性。这一职位是她17年情报和国防相关政府服务的顶峰，在那里她担任过多个领导职务，包括北约核和导弹防御高级别小组(HLG)主席、负责亚洲和东南亚的国防部首席副部长以及负责打击毒品恐怖主义的国防部副部长。
马龙女士目前是Mb Long and Associates，PLLC，一家专门从事国防销售、合同和合规的律师事务所，以及Askari Defense&Intelligence，LLC，一家专注于国际咨询的律师事务所的负责人，自2010年成立这两家律师事务所以来。2022年11月至2023年7月，张龙也是无人机公司红猫控股有限公司(纳斯达克代码：RCAT)的董事用户。2017年至2021年11月期间，杜龙女士还担任国际咨询公司Global Alliance Advisors，Inc.的顾问。此外，张龙还创立并领导了一家非常成功的政府承包公司Metis Solutions，LLC，并于2016年将其出售给了一家私募股权集团。
张龙女士是宾夕法尼亚州立大学的荣誉研究生，以优异的成绩毕业，并以优异的成绩毕业，她曾在台湾留学中文。她目前在该大学教务长全球咨询委员会任职。她还以优异的成绩获得了华盛顿和李法学院的法学学位。阿龙女士是国际标普500ETF博物馆和国防情报纪念基金的董事会成员。
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​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
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[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
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国防及相关行业经验
金龙女士经常被要求担任政策专家，因为她在政府中担任过许多职务，包括北约盟军最高指挥官的高级专题专家、美国国际开发署在国务院的董事高级顾问，以及哥伦比亚国防部长的高级国际顾问。张龙是美国商会国防和航空航天出口委员会成员，也是密码简报专家。她也是外交关系委员会(CFR)的积极成员，并主持了关于北约、乌克兰、阿富汗和其他及时议题的会议。
从她17年来在情报和国防相关的政府服务中，除了她作为一名多学科政策专家的17年时间之外，她的经验和洞察力为我们以军事为重点的智能、多领域机器人系统业务带来了极其相关的经验。
​ ​
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广泛的全球或国际业务经验
作为专门从事出口合规和防务的律师事务所Mb Long&Associates，PLLC的所有者，以及创立和领导多家专注于国际防务市场的成功咨询公司，张龙女士的国际业务经验对我们来说极其宝贵，因为国际业务继续是我们业务中日益重要的组成部分。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
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上市公司董事会经验
龙女士之前在红猫控股有限公司担任董事的服务为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
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20
目录
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2024人被提名为第三类董事
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斯蒂芬·F·佩奇
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​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​
提名和公司治理委员会主席；审计委员会成员
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​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
佩奇先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。佩奇先生于2003年至2012年担任家装零售商洛氏公司(纽约证券交易所股票代码：LOW)的董事会和审计委员会成员，2004年至2012年担任全球最大的中重型卡车制造商之一太平洋汽车公司(PACCAR，Inc.)以及美国最大的财产和意外伤害保险公司自由互助控股公司(Liberty Mutual Holding Company Inc.)的董事会和审计委员会成员，他是董事的首席执行官。佩奇先生于2004年退休前，曾在联合技术公司担任过多个领导职务，该公司为全球航空航天和建筑系统行业提供高科技产品和服务，并于2020年4月与雷神公司合并，成立了腾讯通公司(前为雷神技术公司)，其中包括董事副董事长兼首席财务官总裁，以及奥的斯电梯公司(前为联合技术公司旗下子公司)的首席执行官。佩奇先生拥有洛约拉·马里蒙特大学工商管理学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。
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​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
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[MISSING IMAGE: ic_officer-bw.jpg]
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首席执行官和高管经验
佩奇在大型上市公司拥有丰富的高管领导经验。他曾担任联合技术公司的首席财务官，联合技术公司是航空航天和建筑行业的高科技产品和支持服务的全球提供商，在2020年4月与雷神公司合并之前，其年收入约为770亿美元。他还曾担任奥的斯电梯公司的首席执行官，奥的斯电梯公司曾是联合技术公司的数十亿美元营收部门，他还曾担任电动工具制造商Black&Decker Corporation的首席财务官，以及Black&Decker的子公司McCullough Corporation的总法律顾问。
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_global-bw.jpg]
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广泛的全球或国际业务经验
佩奇先生在联合技术公司担任行政领导职务和担任泛美航空公司董事总裁期间，获得了领导国际企业的丰富经验。随着国际业务成为我们业务中日益重要的组成部分，这种国际业务经验对我们来说是极其宝贵的。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
国防及相关行业经验
从他在联合技术公司担任领导职务的经验来看，佩奇先生为我们专注于军事的无人机系统业务带来了高度相关的经验。
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[MISSING IMAGE: ic_commer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
商业业务体验
佩奇先生在联合技术公司和百得公司任职期间，在商业运营方面积累了丰富的经验。随着公司继续执行其增长计划，佩奇的商业经验对董事会具有重要意义。
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[MISSING IMAGE: ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事会经验
佩奇先生担任联合技术公司副董事长和在自由互助银行担任独立董事首席董事的经历，以及他在联合技术公司、太平洋投资公司和劳氏公司担任董事的经验，为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
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[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
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金融专业知识
佩奇先生曾担任两家主要上市公司的首席财务官以及劳氏、PACCAR和Liberty Mutual的审计委员会主席，为公司和董事会带来了丰富的财务、资本分配和审计委员会经验。
​ ​
 
21
目录
​
2024人被提名为第三类董事
​
​ ​
查尔斯·托马斯·伯贝奇
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​
薪酬委员会主席、提名及公司管治委员会委员及执行委员会委员
​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
伯贝奇先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。布尔贝奇先生于2013年4月从洛克希德·马丁航空公司退休，此前他在33年的职业生涯中，于2000年至2013年担任执行副总裁总裁和联合打击战斗机项目总经理。布尔贝奇先生还曾作为海军飞行员在美国海军服役，在1994年从美国海军预备役上尉的身份退休之前，他在38种军用飞机上记录了超过3,000个飞行小时。伯贝奇先生目前是特尔玛北美公司和GKN航空航天北美公司的董事成员，特尔玛北美公司是一家为安全和国防应用提供技术和服务的公司，GKN航空航天北美公司是机身和发动机结构、起落架、电气互联系统、透明胶片和售后服务的全球一级供应商。布尔贝奇先生在美国海军学院获得航空航天工程学士学位，在西佛罗里达大学获得航空系统硕士学位，在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
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首席执行官或高管经验
伯贝奇先生是洛克希德·马丁公司的高管，负责F-35联合攻击战斗机项目从开始到采用的过程。他为董事会带来了管理涉及美国军方和国际客户以及全球工业合作伙伴的复杂全球项目的经验。
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 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
伯贝奇先生领导的F-35联合打击战斗机项目涉及全球范围内的国际业务发展活动。F-35销往10多个国家，拥有全球制造能力。在我们寻求更大、更复杂的国际商业机会时，这一经历与我们特别相关。
​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​
国防工业相关经验
除了在洛克希德·马丁公司担任高管数十年的经验外，布尔贝奇先生还曾担任过海军飞行员和试飞员。他获得了许多行业奖项，包括美国海军学院/哈佛商业评论道德领导力奖。他在国防工业和海军军官方面的经验为董事会在我们最大的业务和客户群中提供了重要的见解。
​ ​
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科技与创新体验
布尔贝奇先生有广泛的工程背景。他拥有美国海军学院的航空工程学士学位和西佛罗里达大学的航空系统硕士学位。作为一名海军飞行员，他在洛克希德·马丁公司担任管理职务时，运用了这些技术和工程知识。由于我们产品的创新性和技术复杂性，他的背景和经验对董事会至关重要。
​ ​
 
22
目录
​
2024人被提名为第三类董事
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​ ​
爱德华·R·穆勒
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​
审计委员会主席；薪酬委员会成员兼执行委员会成员；领导独立董事
​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
穆勒先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。穆勒先生于2012年12月至2017年2月期间担任美国电力生产和零售供应商NRG Energy，Inc.(纽约证券交易所代码：NRG)的副董事长。在2012年NRG和GenOn Energy Inc.合并之前，穆勒曾担任GenOn的董事长兼首席执行官，该公司也在美国生产和销售电力，他从2010年开始担任这一职位。2005年至2010年，穆勒先生担任Mirant Corporation的董事长兼首席执行官，该公司在美国和国际上生产和销售电力。此前，穆勒先生在2000年之前一直担任爱迪生使命能源公司的总裁兼首席执行官，该公司在美国和国际上生产电力。穆勒先生此前曾担任惠特克公司副首席财务官、总法律顾问兼秘书总裁，惠特克公司是一家业务涉及航空航天、化工、医疗保健和金属的企业集团。2007年至2024年，穆勒先生担任海上石油和天然气钻探公司TransOcean Ltd.(纽约证券交易所代码：RIG)的董事董事。穆勒先生目前担任加州大学洛杉矶分校碳管理研究所、低碳混凝土技术供应商CarbonBuilt，Inc.、人工智能辅助混凝土生产和碳减排供应商CarbonBuilt，Inc.和水泥脱碳公司Nextli Technologies，Inc.的顾问委员会主席，并担任碳捕获技术公司Equatic，Inc.的董事长兼首席执行官，锂提取技术开发商Specifx，Inc.和开发直接空气捕获二氧化碳的技术公司x/44，Inc.的董事长兼首席执行官。他之前曾在董事任职，任职于Contact Energy，Ltd.、爱迪生使命能源公司、Interval，Inc.、OASIS Residential，Inc.、Ormat Technologies，Inc.、RealEnergy，Inc.、RigNet Inc.、Strategic DataCorp.、The Keith Companies，Inc.和Whittaker Corporation。穆勒先生是美国外交关系委员会和太平洋国际政策委员会成员，此前曾担任美国 - 菲律宾商业委员会主席、国际能源开发理事会联席主席和河景学校董事会成员。穆勒先生在达特茅斯学院获得学士学位，在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。
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​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
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首席执行官和高管经验
穆勒先生为我们的董事会带来了广泛而广泛的行政领导经验，曾担任大型发电公司的首席执行官超过15年，并担任惠特克公司的首席财务官和总法律顾问。
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上市公司董事会经验
穆勒先生目前或曾经担任11家不同上市公司的董事，为公司及其董事会带来了丰富的商业和公司治理监督经验。
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金融专业知识
米勒先生拥有丰富的财务和会计经验，曾担任多家能源公司的首席执行官和惠特克公司的首席财务官，并曾在多个上市公司审计委员会任职。我们的董事会和审计委员会受益于穆勒先生丰富的财务和会计经验。
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广泛的全球或国际业务经验
穆勒先生拥有丰富的国际商业经验，是公认的国际政策和能源发展专家。除了作为董事有限公司越洋公司的丰富国际商业经验外，穆勒先生还担任美国外交关系委员会成员和太平洋国际政策委员会成员，并曾担任美国菲律宾商务委员会主席和国际能源发展理事会联席主席。
​ ​
 
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目录​
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2024人被提名为第三类董事
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董事提名者摘要
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以下信息和图表汇总了三类董事提名者和其他留任董事会成员的资格。根据仔细的评估，提名和公司治理委员会和董事会得出结论，每个被提名人都有资格担任董事，集体董事会，包括被提名人，拥有必要的资格、属性、技能和经验，能够有效监督业务并为公司管理层提供战略咨询和咨询。
被提名者和其他董事展示：
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•
高度正直
​
 ​ ​
•
创新思维
​
 ​
​
•
经过验证的记录
成功
​
 ​ ​
•
了解
公司治理
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我们的董事提名人选和其他董事为我们的董事会带来了重要技能的平衡
董事没有突出显示一件物品的事实并不意味着董事不具备这种资格、属性、技能或经验。
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提名者
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留任董事
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总计
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属性
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Nawabi
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刘易斯
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沃特尔
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戴维森
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伯比奇
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页面
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穆勒
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长
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提名者
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冲浪板
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首席执行官和高管经验
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公司业务知识
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国防/航空航天工业或
军事经验
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国际业务经验
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其他公共董事会经验
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科学、技术和
创新
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商业业务体验
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金融知识
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战略发展经验
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扩展业务体验
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数据分析体验
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1
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1
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24
目录
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2024人被提名为第三类董事
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我们被董事提名的董事和其他继续担任董事的人提供了经验和新鲜视角的有效组合。
独立
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之前的寄宿服务
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目录​
​
公司治理
​
公司治理
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董事会和委员会
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我们的董事会以协作的方式运作，所有董事在董事会和委员会层面上都在监督公司的业务方面发挥了积极作用。2024年董事提名者包括三名三级董事提名者，其中两人是独立董事，每一人都拥有丰富的领导经验和对公司行业的知识。
根据我们的章程，我们的董事会必须每年选举一名成员担任董事会主席，他将主持董事会和股东会议，就公司的业务和事务咨询董事会及其委员会，并履行董事会可能指派的其他职责。我们的章程还要求，如果董事会主席不是独立的董事，董事会每年必须指定一名独立的董事担任牵头独立董事。指定的首席独立董事的任期为一年，而首席独立董事可能有资格在该任期结束时连任。这样的任命不会对董事的首席董事施加任何高于或不同于公司其他董事的义务或标准。董事首席独立负责人有以下职责：
•
主持董事会主席不出席的所有董事会会议或股东会议；
​
•
担任董事会主席和独立董事之间与董事会相关问题的联络人；
​
•
审查并就管理层向董事会提供的信息的性质、范围和及时性向董事会主席提供意见；
​
•
审查董事会会议议程和董事会年度会议日程，并向董事会主席提供意见；
​
•
主持独立董事会议，并酌情向董事会主席通报讨论的问题；以及
​
•
履行董事会可能不时委派的其他职责。
​
我们的高级管理人员在首席执行官的指导下，通常负责公司的日常事务，但须遵守保留给董事会的权力。
根据公司治理准则的规定，独立董事的定期执行会议每年至少举行两次。这些会议允许我们的独立董事在没有任何管理层成员出席的情况下讨论对公司重要的问题，包括公司的业务和事务，以及与管理有关的问题。独立董事主持所有董事会委员会(我们的执行委员会除外)，如下所述。
董事会领导结构
我们没有关于董事会主席和首席执行官的角色分离的正式政策。公司的治理框架为董事会提供了灵活性，以选择适当的领导结构，以实现公司的长期成功。在作出领导架构决定时，包括将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需要以及什么是最符合公司股东利益的。
我们目前的领导结构如下：
•
董事会主席总裁，首席执行官：瓦希德·纳瓦比
​
•
独立董事首席执行官：爱德华·R·穆勒
​
•
由独立董事领导的委员会
​
•
所有董事的积极参与
​
董事会认为，这种由董事会主席兼首席执行官、独立董事担任首席执行官的独立董事以及强大而活跃的独立董事组成的领导结构，是指导公司并保持实现业务目标所需的重点的最佳结构。董事会认为，这种结构在强大的公司领导力和独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。它提供了一位被我们的员工、客户、业务合作伙伴和股东理解为为公司提供强大领导的单一领导者，这增强了我们管理资源的能力和灵活性，并提供了实施我们复杂的业务战略所需的重点。
董事会在战略监督中的作用
我们的董事会积极参与监督我们的战略及其执行。除了讨论
​
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目录
​
公司治理
​
董事会定期与管理层就公司的未来机会、新兴趋势、技术和全球发展可能如何影响公司、我们的客户和业务合作伙伴、终端市场和利益相关者以及公司应如何应对这些问题与管理层进行接触。我们的董事会指导我们的战略方向，并帮助确保我们的业务战略与长期价值创造保持一致。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理，并将其中许多职能委托给审计和网络安全委员会，这些委员会定期向董事会报告。根据其章程，审计委员会负责与管理层讨论公司关于风险评估和风险管理的政策。该委员会被授权与管理层讨论我们的重大风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。根据其章程，网络安全委员会负责审查、讨论包括网络风险在内的网络安全问题，并向董事会全体成员提出建议。除了审计委员会和网络安全委员会在监督风险管理方面的工作外，我们的全体董事会还参与讨论我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险。我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会也参与评估属于这些委员会职责范围的风险。
理事会在环境、社会和治理(ESG)事项监督中的作用
我们的董事会负责监督ESG事宜，并定期收到ESG委员会的报告。该公司的ESG委员会成立于2020年，由高级管理层成员和其他职能领域负责人组成，制定有关ESG事项的目标，指导ESG倡议，并与董事会一起审查ESG事项的进展。
2022年，ESG委员会在董事会的支持下，委托公司发布了第一份企业社会责任(CSR)报告，并于2022年8月在公司网站上发布。自那以后，该公司发布了年度企业社会责任报告，预计将于2024年8月至2024年8月发布2024财年报告。董事会的薪酬委员会还在2022年、2023年和2024年的高管奖金计划中分别纳入了ESG指标。公司管理层包括与高管奖金相同的ESG指标
2022年、2023年和2024年非执行员工奖金计划中的计划也是如此。
董事会在人力资本管理中的作用
董事会承认，我们的员工是公司最宝贵的资产，是我们成功的动力，并努力确保公司以培育积极和欢迎的工作环境而闻名， - 是一个促进增长、提供安全工作场所、支持多样性和包容的工作环境。我们的董事会相信，多元化和包容性的员工队伍是推动创新的主要催化剂，也是我们ESG努力的一个重要方面。
董事会会议
根据公司章程，董事会定期会议的时间由董事会决定。董事会特别会议可由董事会主席或总裁提前48小时通知各董事，或由总裁或公司秘书在收到两名董事提前48小时通知的书面要求后召开。董事会在2024财年举行了11次会议。在2024财年，每个董事至少出席了所有董事会会议和每个委员会的75%。
年度会议出席人数
公司没有关于董事出席股东年度会议的正式政策，但鼓励所有董事出席此类会议。在2023年年度股东大会开始后担任董事的所有七名董事都出席了年会。
董事会委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、网络安全委员会和执行委员会。董事会已经为每个委员会通过了一份书面章程，这些章程可以在公司网站www.avinc.com上找到，方法是点击“投资者”，然后点击“公司治理”。这些常设委员会(执行委员会除外)的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克规定的独立标准。我们网站上包含的信息并未以引用方式并入万亿.is代理声明中，也不是其组成部分。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。下文提供了有关这些委员会的更多信息。
​
 
27
目录
​
公司治理
​
审计委员会
​ 委员会主席： ​ ​
爱德华·R·穆勒
​
​
委员会其他成员：
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇，
辛迪·K·刘易斯和
菲利普·戴维森 		​
​ 在2024财年举行的会议： ​ ​
5
​
董事会认定，穆勒先生、佩奇先生和刘易斯女士符合美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家资格。所有委员都能够按照纳斯达克的要求阅读和理解基本财务报表。我们的审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告程序、内部控制系统、独立注册会计师事务所的关系以及对我们财务报表的审计。审计委员会的职责包括：
•
选择和聘用我们的独立注册会计师事务所；
​
•
评估我国独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；
​
•
审查和批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；
​
•
审查我们为财务、会计、法律合规和道德建立的内部控制的设计、充分性、实施和有效性；
​
•
审查我们的关键会计和财务政策的设计、充分性、实施和有效性；
​
•
监督和监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的年度和季度财务报表；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查任何关于我们经营业绩的收益公告或其他公开公告；
​
•
制定关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序(包括以保密和匿名方式接受和处理投诉的程序)，包括员工对可疑会计或审计事项的关切；
​
•
准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告；以及
​
•
审查和批准任何关联方交易。
​
我们修订和重新修订的商业行为和道德准则(“行为准则”)是我们为董事、高管、员工和代理人制定的道德准则。适用于我们董事或高管的行为准则的任何修订只能由董事会或董事会委员会作出，并将在我们的网站上披露。
该行为准则可在http://investor.avinc.com.上查阅。审计委员会章程和行为守则的印刷本也可提供给任何提出要求的股东。
薪酬委员会
​ 委员会主席 ​ ​
查尔斯·托马斯·伯贝奇
​
​
委员会其他成员：
​ ​ 爱德华·R·穆勒和
玛丽·贝丝·朗 		​
​ 在2024财年举行的会议 ​ ​
8
​
我们的薪酬委员会的目的是协助我们的董事会确定高管的发展计划和薪酬，以及支付给董事的董事会和委员会服务的薪酬。我们董事会的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会在高管和董事薪酬方面的责任如下：
•
检讨我们的薪酬理念；
​
•
审查并向董事会建议与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并审查并向董事会建议我们的首席执行官的薪酬；
​
•
根据交易所法案第16(A)节的报告要求，审查和批准我们高管和所有其他高管的所有薪酬；
​
•
审查行政人员的所有雇用协议和离职安排；
​
•
审查非管理董事在董事会和任何委员会任职的薪酬，并向董事会提出建议；
​
•
审核所有年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金和福利计划；
​
•
审查和批准本委托书中包含的薪酬讨论和分析；以及
​
•
审查和批准高管的赔偿和保险事宜。
​
​
 
28
目录
​
公司治理
​
此外，薪酬委员会负责所有高管薪酬计划的一般管理，包括：
•
为我们的管理人员设定绩效目标，并对照这些目标审查他们的绩效；
​
•
批准对所有此类补偿计划的所有修订和终止，以及此类计划下的任何补偿；
​
•
根据任何基于业绩的年度奖金、长期激励薪酬和股权薪酬计划向高管发放奖金；以及
​
•
就我们股权激励计划下的董事奖励向董事会提出建议。
​
根据适用的证券法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准，薪酬委员会还拥有独家权力，可根据需要保留和/或更换薪酬委员会认为必要或适当的任何独立律师、薪酬和福利顾问以及其他外部专家或顾问。薪酬委员会负责任命、补偿和监督由薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问的工作。除纳斯达克上市标准下的任何例外情况外，在遴选及聘用任何薪酬顾问之前，薪酬委员会将根据交易所法令及纳斯达克上市标准的适用要求所订明的独立因素，对每名该等薪酬顾问的独立性进行分析。公司将提供适当的资金，由薪酬委员会自行决定，用于支付薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问的薪酬。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2024年4月30日的财年中，我们薪酬委员会的成员是查尔斯·托马斯·伯贝奇、爱德华·R·穆勒、玛丽·贝思·朗和凯瑟琳·梅里戈德，任期从2023年5月1日到2023年9月29日。在2024财年或任何时候，我们薪酬委员会的拟议成员中没有一人是我们的高管或员工。任何一家有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。
提名和公司治理委员会
​ 委员会主席： ​ ​
斯蒂芬·F·佩奇
​
​
委员会其他成员：
​ ​
查尔斯·托马斯·伯贝奇和辛迪·K·刘易斯
​
​ 在2024财年举行的会议： ​ ​
7
​
我们的提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会，根据我们董事会设定的标准，寻找有资格成为我们董事会成员的个人，并制定我们的公司治理原则。提名和公司治理委员会的职责包括：
•
评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和委员会董事的任命提出建议；
​
•
执行考虑股东提名参加董事会选举的政策；
​
•
评估和推荐董事会候选人；
​
•
监督董事会的表现和自我评估过程；以及
​
•
审查我们的公司治理原则，并就可能的变化向董事会提供建议。
​
我们的董事会认为，它应该由具有不同、互补背景的董事组成，并且董事至少应该拥有可能对公司有用的专业知识。董事还应具备最高的个人和职业道德，并愿意并能够将所需的时间投入到我们的业务中。
在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人符合公司治理准则中包含的标准的程度以及与这些准则一致的其他因素，包括以下因素：
•
独立于管理之外；
​
•
个人和职业操守、道德和价值观；
​
•
实际和成熟的商业判断；
​
•
有在上市公司或大型私营公司担任首席执行官、总裁或其他高管的经验；
​
•
广泛了解公司在一个或多个我们竞争的行业的业务或经验，包括航空航天和国防，或工业；
​
•
具有全球和国际商务经验；
​
​
 
29
目录
​
公司治理
​
•
在战略发展活动方面有经验，包括合并、收购、伙伴关系和风险资本交易；
​
•
具有市场营销、工程、技术和创新、运营、供应链和制造以及法律方面的经验；
​
•
教育经历；
​
•
具有较高的财务知识和经验；
​
•
有在其他上市公司担任董事会成员的经验；
​
•
与其他董事会成员相比，在与我们业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；
​
•
个人背景相对于其他董事会成员的多样性，包括性别、年龄和种族多样性；
​
•
数据分析经验；
​
•
商业经商经验；以及
​
•
有将初创企业或小型企业扩展或成长为重要企业的经验。
​
提名和公司治理委员会将考虑股东根据上述候选人标准推荐的董事候选人，并考虑下文提到的其他信息。希望推荐董事候选人的股东应写信给公司秘书，信中包括：
•
一份声明，说明作者是股东，正在推荐一名候选人供委员会审议；
​
•
作出推荐的候选人和股东的姓名和联系方式；
​
•
详细说明候选人与我们的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系的声明；
​
•
就每一名建议的股东和候选人而言，我们的股本中直接或间接实益拥有或登记在案的股份的类别和数量；
​
•
任何衍生工具、互换或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是给予该股东与候选人类似的经济风险，而该等交易的目的或效果与持有本公司股本股份相似；
​
•
对于每一位提议的股东和候选人，授予我们任何股本投票权的任何委托书、协议、安排、谅解或关系；
​
•
对于提议的股东和候选人中的每一位，任何直接或间接参与的协议、安排、谅解或关系，以降低该方相对于我们的股本股份的损失风险水平，或增加或减少其投票权，或者直接或间接地提供机会从我们的股本股份的价格或价值的任何下降中获利；
​
•
对于每一名提议的股东和候选人，任何从我们的基础股本中分离出来的、由这一方实益拥有的我们的股本的股息的权利；
​
•
对于每一名提议的股东和候选人，根据我们的任何股本的价值的增减，有机会从中获利，或有权获得任何与业绩有关的费用；
​
•
所有与提议股东和候选人有关的信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集代理人或同意在有争议的选举中选举董事有关(包括候选人在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；
​
•
描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及提出建议的股东与候选人、其各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，如果提出建议的股东是上述规则的“注册人”，而候选人是董事或该注册人的高管，则根据根据《交易所法》颁布的《S-k规则》第(404)项，必须披露的所有信息；以及
​
•
关于候选人背景、任何投票承诺或薪酬安排以及候选人遵守我们的公司治理准则的承诺的填写并签署的问卷、陈述和协议。
​
根据我们的章程，符合条件的股东也可以提名董事会成员，以包括在我们的委托书中。这通常被称为“代理访问”。连续持有我们已发行普通股至少3%的股东，或最多20名股东，可以提名并包括在我们的
​
 
30
目录
​
公司治理
​
委托书材料董事的被提名人最多可由两名个人或董事会成员中较大者组成，但须受某些限制，且股东和被提名人必须满足我们的章程中规定的要求。
此外，我们可要求任何候选人提供我们合理需要的其他信息，以根据我们的公司治理准则确定该候选人是否有资格担任独立董事，或可能对合理股东理解该候选人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
提名及公司管治委员会在提名董事连任前，会考虑：
•
董事在董事会中的表现；以及
​
•
董事的连任是否符合我们的公司治理准则。
​
网络安全委员会
​ 委员会主席： ​ ​
辛迪·K·刘易斯
​
​
委员会其他成员：
​ ​ 菲利普·戴维森和
玛丽·贝丝·朗 		​
​ 在2024财年举行的会议： ​ ​
6
​
2023年9月，我们的提名和公司治理委员会建议成立网络安全委员会，并得到董事会的一致通过。我们网络安全委员会的目的是协助董事会履行其对公司网络安全计划和风险的监督。网络安全委员会的职责包括：
•
公司的整体网络安全态势，包括审查公司与企业网络安全和数据保护风险有关的政策、计划、指标和计划；
​
•
公司在整个业务运营中识别、评估、缓解、应对和恢复此类风险的计划和做法的有效性，包括管理层在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险方面的作用和专业知识；
​
•
数据管理和保护，包括公司在现场和非现场(国内和国际)保存的数据的安全、加密做法以及公司客户数据的第三方使用，包括与公司外部合作伙伴(如供应商、供应商等)有关的任何网络安全风险；
​
•
任何重大网络安全事件；以及
​
•
考虑可能影响公司的新兴网络安全发展和法规的影响。
​
网络安全委员会在委员会定期召开的每一次季度会议上，征求公司首席信息安全官和董事全球网络安全负责人对公司网络安全计划的介绍。这些简报会包括对网络风险和威胁形势的评估，事件、政策和程序的最新情况，以及我们在网络安全风险缓解和治理方面的投资和计划。
网络安全委员会还在定期会议期间与该公司的网络安全委员会成员会面，讨论我们网络安全计划的各个方面。所有董事会成员都被邀请参加网络安全委员会的所有会议，该委员会定期向整个董事会通报他们对我们的网络安全项目的监督情况。
执行委员会
​ 委员会主席： ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​
​
委员会其他成员：
​ ​ 查尔斯·托马斯·伯贝奇和
爱德华·穆勒 		​
​ 在2024财年举行的会议： ​ ​
0
​
我们执行委员会的目的是在董事会休会期间行使董事会的权力，但对董事会全体成员保留的权力或转授给董事会其他委员会的权力有具体限制。全体董事会保留的权力包括与修订公司注册证书和涉及我们几乎所有资产的附例、合并、合并和出售或交换有关的权力。
董事会和委员会的自我评价
董事会每年进行自我评估，以评估董事会中代表的资格、属性、技能和经验，并确定董事会及其委员会是否有效运作。于年内，提名及公司管治委员会会听取董事对董事会及其委员会(执行委员会除外)表现的意见，并与全体董事会讨论有关意见。自我评估的重点是董事会对公司的贡献，以及董事会认为董事会或其任何委员会可以改进的领域。
​
 
31
目录
​
公司治理
​
与董事会的沟通
董事会已经建立了一个程序，以促进与股东和其他有关各方的沟通。沟通可以寄给由公司秘书负责的董事，241-18这是北街南，Suite650，Arlington，VA 22202，或通过电子邮件发送至Corporation@avinc.com。在委员会的指示下，出于安全目的，所有收到的邮件都可以打开和筛选。董事会已要求排除某些与董事会职责无关的项目，包括以下内容：垃圾邮件和群发邮件；产品投诉；产品查询；新产品建议；简历和其他形式的工作查询；调查；以及商业征集或广告。此外，不会传播过度敌意、威胁性、非法或类似不适合的材料，其中规定，任何未传播的信息都将根据请求提供给任何独立的董事。发往特定董事的邮件将被转发或递送到该董事。寄往“外部董事”或“非雇员董事”的邮件将被转发或递送到首席独立董事。寄往“董事会”的邮件将被转发或递送给董事会主席。
致力于良好的公司治理
​
董事会通过了各种政策和指导方针，作为公司对良好公司治理的承诺的一部分。这类政策的例子包括：
•
针对高管、董事和员工的反对冲和反卖空政策，禁止使用任何策略或产品(包括看跌或看涨期权或卖空技术等衍生证券)来对冲我们普通股价值的潜在变化；
​
•
管理人员和董事的股份所有权指导方针和股份保留政策；
​
•
对董事在未经提名和公司治理委员会主席事先批准的情况下可以任职的上市公司数量的限制：(A)董事不得在超过四家其他上市公司的董事会任职；(B)现任首席执行官或相当于上市公司的董事不得为超过两家其他上市公司的董事会任职；以及
​
•
纳斯达克规则为高管提供了符合5608规定的薪酬追回政策。
​
​
 
32
目录
​
公司治理
​
董事会多样性
​
尽管董事会没有关于多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会对董事被提名人的评估包括考虑他们为董事会个人和专业经验、观点、观点和背景做出贡献的能力。被提名者不受种族、肤色、宗教、性别、血统、民族血统、性取向、残疾或法律规定的任何其他依据的歧视。提名和公司治理委员会在审查董事会的组成以及在董事会和提名和公司治理委员会的自我评估过程中评估这一方法的有效性。在提名和公司治理委员会的协助下，董事会定期审查董事会组成的趋势，包括董事的多样性。
​ ​
 
董事会多样性矩阵(截至8月[•], 2024)
​ ​
​ ​
董事总数
​ ​ ​
8
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二进制
​ ​ ​
没有
披露
性别
​ ​
​ ​ 第1部分：性别认同 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 第2部分：人口背景 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
亚洲人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
白色
​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
两个或两个以上种族或民族
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
没有透露人口统计背景
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 第3部分：额外的多样性特征 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
退伍军人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
33
目录​
​
董事薪酬
​
董事薪酬
非雇员董事的薪酬
​
我们董事会的总体政策是，非雇员董事的薪酬应通过现金和基于股权的薪酬相结合的方式提供。除了正常的员工薪酬外，我们不向管理董事支付董事会服务的报酬。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑董事薪酬的任何修订。董事会审议薪酬委员会的建议，确定董事的薪酬金额。
薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司--薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)，以协助其审查董事的薪酬。2023年6月，薪酬治理
为薪酬委员会准备了一份报告，其中包含薪酬治理确定的同行公司的非员工董事薪酬数据，薪酬委员会和董事会在制定2024财年董事非管理层薪酬时使用了这些数据。2023年6月，在审查了薪酬治理公司准备的报告并与薪酬治理公司讨论了非管理董事的薪酬后，薪酬委员会建议，董事会决定，2024财年服务的现金预留金保持在2023财年的水平不变，并将2024财年服务薪酬的股权赠款部分增加到150,000美元，以与市场薪酬做法保持一致。
​
下表列出了2024财年生效的非雇员董事的年度现金预聘费。
董事责任1
​ ​
年度定额
​
董事会成员 ​ ​
$60,000
​
领衔独立董事 ​ ​
$20,000
​
审计委员会主席 ​ ​
$20,000
​
审计委员会成员(不包括主席)
​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委员会主席 ​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委员会成员(不包括主席)
​ ​
$ 5,000
​
薪酬委员会主席 ​ ​
$15,000
​
薪酬委员会成员(不包括主席)
​ ​
$ 7,000
​
​
1.
在2024财年，没有为网络安全委员会服务支付预聘费。不向执行委员会的服务人员支付聘用费。
​
如果个人在每个会计季度开始时仍在担任董事的服务，则每年的预付金金额将在我们的每个财政季度开始时分四次相等地支付。我们还报销非雇员董事因其董事服务而产生的实际费用，如出席董事会或委员会会议。我们还支付董事配偶陪同这些董事参加非现场董事会会议的旅费和招待费，在2024财年，任何董事的费用不超过10,000美元。
除现金预聘费外，我们的非雇员董事还获得年度限制性股票奖励，该奖励在三年内分三次等额地每年分期付款，从授予之日起约一年开始。根据薪酬管治于年提供的报告
2023年6月，薪酬委员会建议，并在随后与薪酬治理公司的讨论中，董事会批准了为每个非管理层董事提供2024财年服务的年度限制性股票奖励，总价值为150,000美元。这些2024财年服务年度奖项于2023年6月授予当时担任董事的非雇员董事。此类奖项在7月11日、2024年、2025年和2026年分三次等额发放。受此类奖励的股票数量是在授予日以我们普通股在该日的收盘价为基础计算的。新当选或委任的非雇员董事将于授权日获授予总值170,000美元的限制性股票奖励(以普通股每股收市价衡量，但须受
​
 
34
目录
​
董事薪酬
​
授予之日的奖励)。董事会根据与薪酬治理公司的讨论，确定年度和新的董事股权奖励价值与可比公司的非员工董事股权奖励具有竞争力。在2023年年会上当选为董事会成员后，马龙于2023年9月获得了新的董事限制性股票奖励，该奖项在2024年10月5日、2024年10月5日、2025年10月25日和2026年10月各分四次授予。沃特尔先生于2023年12月被授予新的董事限制性股票奖，这与他开始在董事会任职有关，董事会在2025年1月4日平分授予他。
2026年和2027年。戴维森先生于2023年6月因开始在董事会任职而获得新的董事限制性股票奖，董事会于2024年7月11日、2024年7月11日、2025年和2026年各等额授予马甲
发放给非雇员董事的证明股票期权和限制性股票奖励的奖励协议规定，在控制权变更完成后，加快董事持有的所有公司股票期权和限制性股票奖励的归属和可行使性。
​
2024财年非员工董事补偿表
​
下表列出了2024财年支付给2024财年董事非员工的每位员工的薪酬。
名字
​ ​
赚取的费用
或以现金支付
($)
​ ​
库存
奖项1
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇
​ ​
80,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
229,942
​
凯瑟琳·梅里戈德2 ​ ​
38,500
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
188,442
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
70,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
219,942
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​
107,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
256,942
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
80,000
​ ​
149,942
​ ​
—
​ ​
229,942
​
菲利普·戴维森 ​ ​
56,359
​ ​
169,989
​ ​
—
​ ​
226,348
​
玛丽·贝丝·朗 ​ ​
39,326
​ ​
169,972
​ ​
—
​ ​
209,208
​
约瑟夫·L·沃特尔 ​ ​
25,435
​ ​
169,964
​ ​
—
​ ​
195,399
​
​
1.
2024财年授予的限制性股票奖励的价值等于其授予日期的公允价值，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)计算，主题718。有关在计算这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2024年4月30日的财政年度10-k表格年度报告中的财务报表附注13和14。
​
2.
[br}在2023年9月29日召开的2023年股东年会上，梅里戈德女士选择不再竞选董事会成员，并停止担任董事的职务。梅里戈德女士目前是该公司的顾问，但在2024财年没有收到任何咨询薪酬。
​
截至2024年4月30日，在2024财年在董事会任职的非雇员董事会成员中没有一人持有未行使的期权。
我们董事会中在2024财年任职的非雇员成员，截至2024年4月30日持有以下未归属限制性股票的股份总数：
名字
​ ​
未归属限制性股票的标的证券数量
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
​
 ​ ​
2,918
​
凯瑟琳·梅里戈德1 ​ ​ ​ ​ ​
2,918
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
​
 ​ ​
3,114
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​ ​ ​ ​
2,918
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
​
 ​ ​
2,918
​
菲利普·戴维森 ​ ​ ​ ​ ​
1,662
​
玛丽·贝丝·朗 ​ ​
​
 ​ ​
1,524
​
约瑟夫·L·沃特尔 ​ ​ ​ ​ ​
1,362
​
​
1.
[br}A Merigold女士于2023年9月29日停止担任董事，但在她停止提供董事服务后，她仍是该公司的顾问，因此，她在停止提供董事服务时持有的未归属限制性股票仍然未偿还。
​
 
35
目录
​
董事薪酬
​
下表提供了2024财年以现金赚取或支付的费用细目。
名字
​ ​
年度
保留者
($)
​ ​
主席
董事会，主管
独立
总监和
委员会主席
保留费
($)
​ ​
委员会
成员
保留费
($)
​ ​
合计
费用
($)
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
60,000
​ ​
15,000
​ ​
5,000
​ ​
80,000
​
凯瑟琳·梅里戈德1 ​ ​
30,000
​ ​
—
​ ​
8,500
​ ​
38,500
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
60,000
​ ​
—
​ ​
10,000
​ ​
70,000
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​
60,000
​ ​
40,000
​ ​
7,000
​ ​
107,000
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
60,000
​ ​
10,000
​ ​
10,000
​ ​
80,000
​
菲利普·戴维森 ​ ​
51,359
​ ​
—
​ ​
5,000
​ ​
56,359
​
玛丽·贝丝·朗 ​ ​
35,826
​ ​
—
​ ​
3,500
​ ​
39,326
​
约瑟夫·L·沃特尔 ​ ​
25,435
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
25,435
​
​
1.
[br}在2023年9月29日召开的2023年股东年会上，梅里戈德女士选择不再竞选董事会成员，并停止担任董事的职务。
​
适用于非雇员董事的薪酬政策
​
董事赔偿年度限额
我们已经对非员工个人董事因在董事会任职而获得的薪酬金额设定了年度上限。根据2021年股权激励计划，在任何财政年度内，作为对我们董事会服务的补偿，非员工董事获得的任何现金薪酬、其他薪酬和股权奖励的总和不得超过50万美元(或董事服务的第一年不超过70万美元)。董事会可以在非常情况下对这一限额作出例外，条件是获得额外补偿的董事方不得参与决定给予此类额外补偿。
非雇员董事持股指引
我们的董事会已经通过了非雇员董事的股权指导方针。根据
经董事会2022年9月修订的指导方针规定，每位非雇员董事员工在被任命为董事会成员之日起五年内，应持有公司普通股，市值不低于其目前担任董事会成员的年度现金聘用费的五倍，不包括董事长、委员会或会议费用。该公司在每个财年的最后一天确定在达到适用的所有权门槛和持续遵守指导方针方面的进展情况。
下表显示了每位非雇员董事持有的公司股权，以其现金预留金的倍数表示，以及根据截至2024年4月30日生效的指导方针对每位担任此类职务的非雇员董事所要求的最低所有权水平。
​
名字
​ ​
股权的美元价值
多个所有权
年度聘用费的
($)1
​ ​
最低所有权
需要级别作为
年度倍数
固位器
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
139.0x
​ ​
5x
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​
132.3x
​ ​
5x
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
130.7x
​ ​
5x
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
13.0x
​ ​
5x
​
菲利普·戴维森2 ​ ​
4.4x
​ ​
5x
​
玛丽·贝丝·朗3 ​ ​
4.1x
​ ​
5x
​
Joseph L.沃特尔4 ​ ​
3.6x
​ ​
5x
​
​
1.
对于每一名非员工董事，计算方法为：(A)除以该非员工董事持有的既有和未归属普通股股份总数，乘以我们普通股在2024年4月30日的收盘价每股159.79美元，
​
 
36
目录
​
董事薪酬
​
2024财年最后一个交易日，由(B)支付给该非员工董事的年度预付金(不包括作为委员会成员或董事长或作为首席独立董事服务的任何年度现金预付金)。
2.
戴维森先生于2023年6月获委任为董事会成员，因此必须在2028年6月前达到公司股权指引所规定的最低持股水平。
​
3.
马龙女士于2023年9月在年度股东大会上当选为董事会成员，因此，她必须在2028年9月之前达到公司股权指导方针规定的最低股权水平。
​
4.
沃特尔先生于2023年11月被任命为董事会成员，因此，他必须在2028年11月之前达到公司股权指导方针规定的最低所有权水平。
​
归属后股票保留准则
该公司已采用归属后股票保留准则，该准则要求非雇员董事持有归属股权奖励时发行的税后净股份的50%，直至达到其所需的股权持有量水平。
内幕交易与反套期保值和反质押政策
该公司的内幕交易政策包含对非雇员董事进行的公司股票交易的严格限制。非雇员董事的所有交易都必须预先清算。此外，没有
我们的董事会成员可以使用任何策略或产品(包括衍生证券，如看跌期权或卖空技术)来对冲普通股价值的潜在变化。此外，非员工董事不得将我们的股票质押为贷款抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的任何普通股。下面的“高管薪酬和其他信息 - 薪酬讨论和分析 - 高管股权指南”中介绍了针对我们高管的股权和保留指南以及反对冲和反质押政策。
​
 
37
目录​
​
关联方交易
​
关联方交易
某些交易和关系
​
审查和批准关联方交易。 公司和我们的董事、董事被提名人和高管或他们的直系亲属参与的所有交易和关系都要经过我们的审计委员会或其他独立的董事会机构，如独立和公正的董事会成员的审查。如审核委员会章程所载，审核委员会成员(全部为独立董事)负责审核及批准根据适用法律(包括美国证券交易委员会及纳斯达克规则)须获批准的关联方交易。在审查和批准或批准可撤销的关联方交易的过程中，审计委员会或独立和公正的董事会成员可考虑：
•
关联人在该交易中的利益性质；
​
•
交易的实质性条款，包括但不限于交易的金额和类型；
​
•
交易对关联人的重要性；
​
•
交易对公司的重要性；
​
•
交易是否会损害董事或高管为公司最佳利益行事的判断力；以及
​
•
审计委员会认为适当的其他事项。
​
需要报告的关联方交易。除本委托书中其他地方描述的雇佣安排外，自2023年5月1日以来，我们没有、目前也没有建议进行任何交易或一系列类似的交易，而我们曾经或将成为其中一方：
•
涉案金额超过或将超过12万元；及
​
•
董事、董事被提名人、高管、持有我们任何类别股本5%或以上的人或他或她的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。
​
​
 
38
目录​
​
行政人员
​
行政人员
下表列出了截至8月的某些信息[•]，2024关于我们的高管。
名字
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
瓦希德·纳瓦比1 ​ ​
55
​ ​ 董事长总裁和首席执行官 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
62
​ ​ 高级副总裁和首席财务官 ​
梅丽莎·布朗 ​ ​
47
​ ​ 高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 ​
布雷特·默什 ​ ​
61
​ ​ 高级副总裁，游荡的弹药 ​
Jeff·罗德里安 ​ ​
45
​ ​ 高级副总裁，麦克莱迪作品 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
48
​ ​ 高级副总裁，《无人系统》 ​
​
1.
纳瓦比先生的背景和经历详见第17页。
​
凯文·麦克唐纳2020年2月10日被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，麦克唐纳先生于2014年9月至2020年2月担任JAMS，Inc.的首席财务官高级副总裁，该公司提供替代纠纷解决服务。在加入Jams，Inc.之前，McDonnell先生曾担任过各种管理和财务职务，包括2011年至2014年担任移动零售解决方案提供商DoubleBeam，Inc.的联合创始人；2008年至2011年担任纸板和纸质包装制造商奥兰治县集装箱集团有限公司的首席财务和行政官；2006年至2008年担任莱纳保健品财务和行政执行副总裁兼首席财务官；2004年至2006年担任Memorex公司财务和行政主管兼首席财务官。麦克唐奈先生此前曾在Digital Insight、PrIntrak、Teradata和美泰担任财务领导职务。麦克唐奈先生是我们的全资子公司Arcturus无人机公司和战斧机器人公司的董事公司。麦克唐奈先生拥有洛约拉马里蒙特大学工商管理学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。
梅丽莎·布朗自2023年5月以来一直担任我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书高级副总裁。她于2021年5月开始担任我们的首席合规官，并从2016年12月开始担任副总裁、总法律顾问兼公司秘书。她于2016年9月被任命为我们的企业秘书，此前她在2015年4月至2016年12月期间担任我们的企业法律顾问。在加入公司之前，布朗女士曾在多家律师事务所担任副律师，包括2007年至2014年期间在K&L盖茨律师事务所担任的副律师。布朗女士是我们的全资子公司Arcturus无人机公司和战斧机器人公司的董事公司。
在加州大学洛杉矶分校获得微生物学和分子遗传学学士学位，在亚利桑那州立大学获得法学博士学位。
崔斯·史蒂文森自2023年5月以来，一直担任我们的高级副总裁和无人系统总经理。在此之前，他从2021年2月开始担任我们的小型无人系统产品线副总裁兼总经理。他还在2015年5月至2021年2月担任UAS副总经理，并负责领导我们的新兴业务，监督我们的HAPS业务，在那里他担任HAPSMobile，Inc.的董事会成员，HAPSMobile，Inc.是该公司和软银的合资企业。史蒂文森先生拥有20多年的国防工业经验，并在堪萨斯大学获得商业和经济理学学士学位。
布雷特·默什自2023年5月起担任我司高级副总裁兼游荡弹药总经理。2019年2月至2023年5月，胡舒什先生担任我军游荡弹药产品线总经理总裁副总经理。徐旭先生于2010年加入AeroVironment，并担任SwitchBlade副总裁总裁至2019年2月。在加入AeroVironment之前，刘海什先生是Teledyne Technologies的总裁副总裁。胡什先生总共在国防工业工作了35年，他还在通用电气飞机控制公司、马丁·玛丽埃塔公司、洛克希德·马丁公司和BAE系统公司担任过各种领导职务。胡什先生拥有克拉克森大学电气工程理学学士学位和锡拉丘兹大学电气工程理学硕士学位，毕业于通用电气工程高级课程和通用电气爱迪生工程开发项目。
Jeff·罗德里安自2023年5月起担任麦克莱德工场的高级副总裁。2020年10月至2023年5月，担任高级
​
 
39
目录
​
行政人员
​
影音风投公司的董事。罗德里安先生于2010年首次加入公司，担任产品经理，并在责任日益增加的公司担任过多个职位，然后于2020年1月离开，成立了Aireus，这是一家专注于为航空航天行业开发颠覆性技术的独资企业。罗德里安于2020年10月重新加入公司。
在2010年加入AeroVironment之前，Rodrian先生在专注于无人驾驶系统和商用飞机的航空航天创新的初创公司工作了几年。罗德里安先生在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位，在普渡大学获得航空航天学士和硕士学位。
​
 
40
目录​​
​
股份所有权
​
股份所有权
公司股权证券的所有权
​
下表显示了截至8月份我们普通股的受益所有权信息[•]，2024，由：
•
我们指定的执行干事(定义如下)；
​
•
我们现任董事和董事的提名者；
​
•
作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及
​
•
我们所知的每一位股东都是我们普通股超过5%的实益所有者。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对所有个人和实体拥有独家投票权和独家投资权。
实益拥有的股份，受适用的社区财产法的约束。受目前可行使或可在8月起60天内行使的期权约束的我们普通股的股份[•]，2024被视为未偿还，并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的实际所有权百分比，但不被视为未偿还，以计算任何其他人的未偿还百分比所有权。
此表中显示的信息基于[•]我们普通股于8月8日发行。[•]，2024年。除以下脚注所述外，表中所列各受益所有人的地址为：航空环境公司，2418这是南街，套房650，弗吉尼亚州阿灵顿，22202。
​
实益拥有人姓名或名称
​ ​
股份数量
实益拥有
​ ​
百分比：
未偿还股份
​
5%的股东 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
贝莱德股份有限公司1 ​ ​
4,497,982
​ ​
[•]%
​
先锋集团2 ​ ​
2,915,436
​ ​
[•]%
​
道富集团3 ​ ​
1,669,443
​ ​
[•]%
​
美国资本管理公司4 ​ ​
1,340,752
​ ​
[•]%
​
被提名的高管、董事和董事提名人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瓦希德·纳瓦比5 ​ ​
144,397
​ ​
*
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
19,163
​ ​
*
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
14,152
​ ​
*
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
3,762
​ ​
*
​
布雷特·默什 ​ ​
4,797
​ ​
*
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
49,978
​ ​
*
​
菲利普·S·戴维森 ​ ​
2,572
​ ​
*
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
5,807
​ ​
*
​
约瑟夫·沃特尔 ​ ​
2,272
​ ​
*
​
Edward R.穆勒6 ​ ​
50,601
​ ​
*
​
Stephen F.页面7 ​ ​
54,907
​ ​
*
​
玛丽·贝丝·朗 ​ ​
2,434
​ ​
*
​
现任董事和高级管理人员(13人)
​ ​
357,525
​ ​
[•]%
​
​
*
不到1%。
​
1.
仅根据贝莱德公司于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，报告截至2023年12月31日的受益所有权。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
2.
仅基于先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，报告截至2023年12月29日的受益所有权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。
​
3.
仅基于道富银行于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，报告截至2023年12月31日的受益所有权。道富公司的地址是马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1，邮编：02114。
​
 
41
目录
​
股份所有权
​
4.
根据美国资本管理公司于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，报告截至2023年12月31日的受益所有权。美国资本管理公司的地址是列克星敦大道575号，邮编：30这是Floor，New York，NY 10022。
​
5.
包括50,000股我们预留的普通股，用于在行使目前可行使的股票期权时发行。
​
6.
包括爱德华·R·穆勒和帕特里夏·E·鲍尔1991家族信托基金持有的47,400股，穆勒先生是该信托基金的两名受托人之一，他与另一名受托人分享对该信托基金的投资权，以及爱德华·R·穆勒个人退休基金持有的810股。
​
7.
包括斯蒂芬·F·佩奇生活信托持有的20,795股，佩奇是该信托的受托人。
​
 
42
目录​​
​
拖欠款项第16(A)条报告
​
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和10%以上的股东必须向我们提供所有第16(A)节表格
他们提交了申请。仅根据我们对我们收到的表格副本的审查以及某些报告人关于他们已遵守相关备案要求的书面陈述，我们相信，在截至2024年4月30日的财政年度内，我们的所有高级管理人员、董事和超过10%的股东遵守了第16(A)节的所有备案要求。
​
股权薪酬计划
信息
下表提供了截至2024年4月30日我们可能发行的普通股的信息，无论是在行使期权、认股权证和权利或其他情况下，根据我们现有的股权补偿计划和员工股票购买计划。
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
计划类别
​ ​
证券数量
将于 签发
行使未清偿债务
期权、认股权证和权利1
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
​ ​
剩余证券数量
可供将来发行
在股权薪酬下
计划(不包括证券
反映在(A)栏中)
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
1,504,949
​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
总计 ​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
1,504,9492
​
​
1.
由AeroVironment，Inc.2021年股权激励计划和AeroVironment，Inc.修订和重新修订的2006股权激励计划下的未偿还奖励组成。截至2021年7月10日，根据AeroVironment，Inc.修订和重新启动的2006年股权激励计划，可能不会授予任何额外的奖励。
​
2.
包括根据AeroVironment，Inc.2021年股权激励计划剩余可供发行的504,949股，以及根据AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划剩余可供发行的1,000,000股票。截至2024年4月30日，该公司尚未实施AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划下的任何产品。
​
 
43
目录​​​
​
行政补偿和其他信息
​
行政补偿和其他信息
薪酬委员会报告
​
我们董事会的薪酬委员会主要负责确定我们高管的年薪和其他薪酬，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会审查并与管理层讨论了关于2024年委托书的以下薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们以10-k表格提交的年度报告和本委托书中。
薪酬委员会：
查尔斯·托马斯·伯贝奇(主席)
Mary Beth Long
爱德华·R·穆勒
薪酬问题的探讨与分析
​
此薪酬讨论和分析提供了有关我们的高管薪酬计划的重要组成部分的信息，具体内容如下：
•
瓦希德·纳瓦比，我们的总裁兼首席执行官；
​
•
凯文·麦克唐纳，我们的高级副总裁兼首席财务官；
​
•
梅丽莎·布朗，我们的高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书；以及
​
•
Trace Stevenson，高级副总裁，Uncreed Systems
​
•
布雷特·哈什，高级副总裁，游荡的弹药
​
在本薪酬讨论与分析中，我们将这些高管统称为“指定高管”。具体地说，《薪酬讨论与分析》概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们还解释了薪酬委员会如何以及为什么在2024财年制定了涉及我们被任命的高管的具体薪酬政策和决定。
​
 
44
目录
​
行政补偿和其他信息
​
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在通过在高管(包括被任命的高管)的总薪酬与创造长期股东价值之间提供联系，来支持我们的业务目标和目的。薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以确保其与这些目标保持一致。根据这一理念，授予我们被任命的高管2024财年的薪酬反映了我们的财务和战略结果以及整体薪酬理念。
2024财年主要绩效指标
在2024财年，收入、年度预订量和调整后的EBIDTA是薪酬委员会用来评估我们在公司高管薪酬计划下的财务表现的财务指标。我们2024财年这些指标的综合业绩与2023财年的综合业绩相比，如下表所示。
财务措施
​ ​
2024财年
($，单位：百万)
​ ​
2023财年
($，单位：百万)
​ ​
增加(减少)
(%)
​
收入 ​ ​
716.7
​ ​
540.5
​ ​
32.6
​
年度预订量1 ​ ​
677.5
​ ​
752.3
​ ​
(9.9)
​
调整后的EBITDA2 ​ ​
127.8
​ ​
90.0
​ ​
42.0
​
​
1.
年度订单是指在本财年根据已执行的合同向我们拨付资金的产品和服务的确定订单。年度预订量不包括可偿还成本和固定价格合同下订单金额上的无资金部分的价值，例如(I)多个一年选项，以及无限期交付、不确定数量或IDIQ合同，或(Ii)增量资金合同。
​
2.
调整后EBITDA指公司未计利息、税项、折旧及摊销前的收益(按照公认会计原则(“GAAP”)计算)，不包括任何与收购相关的交易和整合成本、权益法投资和基于股票的薪酬支出。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。2024年和2023年财政年度净收益(亏损)和调整后的EBITDA(未经审计)之间的分项对账如下：
​
​ ​ ​
2024财年
($，单位：百万)
​ ​
2023财年
($，单位：百万)
​
净收益(亏损) ​ ​
59.7
​ ​
(176.2)
​
利息支出，净额
​ ​
4.2
​ ​
9.4
​
所得税准备金(受益于)
​ ​
1.9
​ ​
(14.7)
​
折旧及摊销
​ ​
35.7
​ ​
100.0
​
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) ​ ​
101.5
​ ​
(81.5)
​
包括在财产和设备处置损失中的购进会计调整摊销
​ ​
—
​ ​
0.2
​
云计算部署实施的摊销
​ ​
1.5
​ ​
0.5
​
基于股票的薪酬
​ ​
17.1
​ ​
10.8
​
权益法和权益证券投资活动，净额
​ ​
5.6
​ ​
2.6
​
与收购相关的费用
​ ​
2.1
​ ​
1.4
​
商誉减值
​ ​
—
​ ​
156.0
​
调整后的EBITDA(非GAAP) ​ ​
127.8
​ ​
90.0
​
我们在2024财年实现了强劲的财务业绩和其他重要成果，包括：
•
在美国国防部的记录计划下获得了许多奖项，包括美国陆军的低空跟踪和打击条例(Lasso)计划，美国国防部的复制者倡议，以及
​
美国海军陆战队的有机精密火光计划(OPF-L)。
•
全年营收达到创纪录的716.7美元，同比增长32.6%；第四季度营收达到创纪录的197.0美元；
​
​
 
45
目录
​
行政补偿和其他信息
​
•
创造了创纪录的全年收入和盈利能力，标志着我们连续第七年实现营收增长；
​
•
整个财年产生的稀释后每股收益为每股2.18美元；以及
​
•
于2023年9月成功完成对战斧机器人公司的收购。
​
在2024财年，我们在2024财年的奖金计划中包括了14个战略目标作为组成部分，该计划与我们的每个产品线和公司内部目标挂钩，其中包括以下目标：从某些客户接收订单、接收
新产品订单、达到新产品开发里程碑、获得新开发计划合同、实现自由现金流和库存周转目标以及完成某些关键的内部基础设施项目。这些战略目标中还包括一个ESG组成部分，以推动我们的ESG优先事项。
根据我们在2024财年薪酬委员会为年度奖金计划制定的指标的表现，我们被任命的高管收到的年度现金奖金高于为我们的2024财年奖金计划确定的目标金额。
​
高管薪酬最佳做法摘要
我们的高管薪酬计划由旨在与行业实践和股东利益保持一致的政策和做法管理。
​
我们维护的最佳实践
​
​ ✓ ​ ​
根据我们的财务和公司业绩支付给高管的潜在薪酬总额的大部分
​
​ ✓ ​ ​
追回(或“追回”)高管激励性薪酬的政策
​
​ ✓ ​ ​
针对所有员工(包括高管)的反套期保值、反质押和反卖空政策
​
​ ✓ ​ ​ 有限的额外津贴 ​
​ ✓ ​ ​
保留独立的薪酬顾问
​
​ ✓ ​ ​
补偿做法的年度风险评估
​
​ ✓ ​ ​
股票所有权指引要求我们的首席执行官以基本工资的4倍持有公司股票，其他被任命的高管以基本工资的2倍拥有公司股票
​
​ ✓ ​ ​
股权归属后的股票保留准则，要求被任命的高管持有在股权奖励归属时发行的50%的税后股票净值，直到达到他们所要求的股权水平
​
​
我们避免的做法
​
​ ✘ ​ ​
没有自动或保证的年度基本工资增长
​
​ ✘ ​ ​
没有与高级管理人员签订雇佣协议
​
​ ✘ ​ ​ 没有高管养老金 ​
​ ✘ ​ ​
我们的Severance计划下的控制权变更不会带来单次触发收益
​
​ ✘ ​ ​
在控制权变更后终止合同时无需支付消费税总额
​
​ ✘ ​ ​
未经股东批准，不得重新定价或交换“水下”股票期权
​
​ ✘ ​ ​
基于业绩的股权奖励没有最低保证归属
​
​ ✘ ​ ​
在确定是否满足股权指导方针时，不计算未完成的基于业绩的限制性股票单位或现金期权
​
​
 
2024财年关键薪酬确定
在2024财年，薪酬委员会作出了以下薪酬决定：
•
基本工资增加：在2024财年，所有被提名的高管根据高管的职位和职责、在公司的任期、个人和组织业绩以及内部薪酬公平，获得基本工资增长。
​
•
继续强调基于业绩的薪酬：在2024财政年度，薪酬委员会继续其做法，将目标薪酬总额的大部分以业绩薪酬的形式支付给被任命的执行干事。这种对绩效薪酬的强调旨在使高管薪酬与股东利益保持一致。
​
​
 
46
目录
​
行政补偿和其他信息
​
•
2024财年目标以上年度奖金奖。如上所述，在2024财年，我们的高管年度现金奖金计划主要与实现与收入、年度预订量和调整后的EBIDTA相关的预先设定的财务目标有关。我们的奖金计划还包括14个战略目标，与实现我们每个产品线的各种战略举措有关，实现公司内部目标和ESG组成部分。如下文更详细地描述，我们在收入、年度预订量和调整后的EBIDTA目标方面分别实现了115.6%、94.1%和121.7%的目标。根据我们2024年财政年度财务目标、战略目标和ESG部分的实现情况，我们任命的每位参与公司高管奖金计划的高管将获得相当于其目标奖金金额116.7%的年度绩效奖金。除了根据2024财年高管奖金计划赚取的金额外，每位被任命的高管还将获得额外的可自由支配现金奖金，以表彰公司在2024财年的出色表现，详情见下文的薪酬摘要表。
​
•
继续使用长期激励性薪酬计划。该公司的长期激励性薪酬计划包括基于业绩的限制性股票单位奖励(“PRSU”)和限制性股票奖励，前者基于公司在三年业绩期间取得的特定财务指标的成就，后者在三年的归属期间以等额的年度分期付款方式授予。如果与奖励相关的财务目标实现，PRSU将以我们普通股的完全既得股进行结算。2023年6月，薪酬委员会向被任命的高管授予基于时间的限制性股票奖励和PRSU，并为包括2024、2025和2026财年在内的累计三年业绩周期设定具体的财务目标。
​
•
低于2022财年  -  财年2024财年绩效期间的PRSU目标支出。2024年6月，薪酬委员会决定，包括2022-2024财年在内的三年业绩期间的PRSU将根据公司在业绩期间的财务业绩以及我们相对于业绩期间与此类奖励相关的财务指标的业绩，按此类奖励适用目标的67.5%支付。
​
我们高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划旨在通过在高管(包括被任命的高管)的总薪酬机会与创造长期股东价值之间提供联系，来支持我们的业务目标和目的。具体地说，我们的高管薪酬计划旨在：
•
吸引、激励和留住优秀人才；
​
•
确保薪酬与公司业绩和股东回报相称；
​
•
为实现对我们的长期增长至关重要的财务和战略目标提供业绩奖励；以及
​
•
确保我们的高管拥有财务激励，以实现股东价值的增长。
​
我们的薪酬计划旨在通过以下薪酬类型的组合来实现这些目标：基本工资；年度现金激励奖金奖励；基于业绩的限制性股票单位，将在多年业绩期间以完全既得的普通股结算；受限股票奖励，受多年期间基于时间的归属的限制；以及其他员工福利。这些薪酬组成部分中的每一个都以不同的方式服务于我们的利益，共同代表着一个全面的薪酬方案，可以奖励公司和每个被任命为执行主任的个人的短期和长期业绩。向被任命的高管提供的大部分薪酬是基于我们的业绩，这有助于使我们高管的利益与股东的利益保持一致，以实现我们公司的长期财务目标。我们的高管薪酬计划的每一个要素都将在下面更详细地讨论。
薪酬委员会没有明确规定在任何一年或就任何一名高管在各种薪酬类别(即现金薪酬和非现金薪酬、短期薪酬和长期薪酬、非业绩薪酬和业绩薪酬)之间按任何特定比例分配薪酬。相反，薪酬委员会使用上述原则以及在随后的讨论中为每个类别说明的因素，作为评估这些类别之间的适当分配的指南。
薪酬设定流程
薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，因为
​
 
47
目录
​
行政补偿和其他信息
​
以及决定和批准我们高管的持续薪酬安排，包括非CEO任命的高管。薪酬委员会审查并向董事会全体成员建议批准董事长总裁和首席执行官的薪酬。
一般来说，我们高管人员的年度基本工资调整是在每个财政年度的第一季度内确定的。年度现金奖金支付在我们财政年度结束后75天内进行，以使奖励决定与我们财政年度结束和财政年度财务结果审查同步。从历史上看，长期奖励是由薪酬委员会自行决定的。根据构成薪酬决定基础的主要假设的职责变化和/或其他重大变化，薪酬调整将在整个财政年度继续根据情况需要进行。
我们首席执行官的角色
通常，我们的首席执行官会在我们的人事、文化和财务部门的协助下，就高管的薪酬(他自己的薪酬除外)向薪酬委员会提出建议，包括基本工资水平、目标年度现金奖金机会、长期激励性绩效薪酬水平和股权奖励。我们的首席执行官还为我们的年度现金奖金计划和长期激励薪酬计划中使用的公司财务目标和战略目标提供建议。他用我们人力和文化部开发的竞争性市场数据、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的信息以及审查薪酬委员会每位高管的历史表现来支持他的建议。虽然薪酬委员会在厘定高管薪酬时会仔细考虑行政总裁的建议，但其决定是根据其成员在考虑其独立薪酬顾问的意见及任何相关支持数据后的集体判断而作出的。
虽然我们的首席执行官通常出席薪酬委员会的会议，但委员会在讨论他的薪酬时，不在首席执行官在场的情况下开会。
关于非CEO高管薪酬的决定由薪酬委员会做出。薪酬委员会
建议我们的首席执行官的薪酬向我们的董事会批准。
薪酬委员会可以授权我们的首席执行官和/或高管委员会根据公司的股权激励计划向担任副总裁以下职位的员工授予股权奖励。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留高管薪酬顾问的服务，以监督我们的高管薪酬计划。在2024财年，薪酬委员会聘请了一家全国性的薪酬咨询公司--薪酬治理公司，提供高管薪酬咨询服务，包括高管薪酬评估。
薪酬委员会认为薪酬管治的独立性符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的要求。此外，根据《S-k条例》第407(E)(3)项的要求，薪酬委员会进行了利益冲突评估，并确定保留薪酬管治不会产生利益冲突。赔偿委员会打算至少每年重新评估其赔偿顾问的独立性。
竞争性市场数据
薪酬委员会每年都会审查相关行业的一组公司的高管薪酬做法，这些公司根据其业务规模和上市公司地位被确定为与我们相当。2023年6月，在薪酬治理的协助下，薪酬委员会批准以下同行公司将公司2024财年高管薪酬的竞争市场分析包括在内：
Adtran公司
AeroJet Rocketdyne控股公司
安巴雷拉公司
天文公司
Axon企业公司
卡萨系统公司
迪吉国际公司
Ducomun Inc.
EchoStar公司
IRobot公司
卡曼公司
克瑞托斯防务与安全解决方案公司
水星系统公司
NLight，Inc.
QinetiQ集团有限公司
Iridium通信公司
​
 
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目录
​
行政补偿和其他信息
​
2024财年，一家新公司--Irdium Communications，Inc.加入了我们的同行小组。这些特定的公司来自相关行业，在我们认为适合作为高管薪酬基准的公司范围内(主要是收入和市值)。薪酬委员会每年审查同行小组，以确保该小组足够强大，以产生有意义的薪酬数据，用于高管薪酬评估目的。我们认为，同业群体包括与我们争夺业务、高管人才和/或投资资金的公司。
在确定我们的同行群体后，薪酬委员会的独立薪酬顾问对同行群体进行薪酬分析，以评估我们薪酬水平的竞争力。在没有代理数据的情况下，使用与同行公司规模相当的公司的调查数据。
我们相信，通过利用可公开获得的同龄人组数据，我们能够开发出一组适当的竞争性数据，用于制定薪酬决定。薪酬委员会以两种方式使用从这次审查中获得的信息：协助委员会确定我们执行干事总薪酬的适当水平和合理性，以及薪酬的每个单独组成部分，并确保我们向他们提供的薪酬具有竞争性和公平性。
薪酬委员会不直接根据基准确定薪酬水平，尽管它确实将被任命的高管的总体目标薪酬定为市场中位数。薪酬委员会依靠其成员的判断，就基本工资、目标奖金水平和长期股权激励奖励做出薪酬决定。除了竞争性的市场数据外，薪酬委员会在做出薪酬决定时，还会考虑高管的职位、在公司的任期、个人和组织的表现、我们的留任需求以及内部薪酬公平。薪酬委员会不保证任何高管将获得特定的市场派生薪酬水平。
高管薪酬计划组成部分
下面描述我们的高管薪酬计划的每个组成部分，每个组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。
基本工资
我们使用基本工资为我们的管理人员，包括指定的管理人员，提供固定数额的正常工作补偿。薪酬委员会一般在每个财政年度开始时审查我们执行干事的基本工资，以及与晋升或其他职责变化有关的基本工资。基本工资调整一般在每个财政年度的第一季度内生效。基本工资调整是基于对薪酬委员会独立薪酬顾问提供的同行公司数据的评估、高管的职位、在我们公司的任期、在其他公司的经验、个人和组织业绩、我们的留任需求和内部薪酬公平。
薪酬委员会采取了一种一般做法，向我们的执行干事支付与个别执行人员的经验和专门知识相称的基本工资，并与我们同级群体中担任类似职位的管理人员的基薪中位数相竞争。薪酬委员会在厘定我们主管人员的基本薪金时，会考虑同级主管人员的基本薪金，并可能批准增加有关主管人员的基本薪金，使他们更接近其职位的同级组别数据的中位数，尽管经批准的基本薪金可能仍低于中位数。
根据上述讨论的考虑，薪酬委员会决定在2024财政年度增加我们提名的执行干事的基本工资，如下所示：
命名为
执行主任 		​ ​
2024年工资
($)
​ ​
超过
2023
(%)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
825,007
​ ​
10.0
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
495,009
​ ​
10.0
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
462,016
​ ​
10.0
​
崔斯·史蒂文森1
​ ​
339,425
​ ​
14.8
​
布雷特·默什1 ​ ​
325,000
​ ​
25.0
​
​
1.
董事会于2023年6月首次委任史蒂文森先生和胡胡什先生为执行董事。
​
我们相信，在2024财年支付给我们被任命的高管的基本工资有助于实现我们的高管薪酬目标，并且相对于担任类似职位的高管的薪酬来说，这是合适的职位，这是基于薪酬治理提供的基于我们同行群体的竞争性市场数据。
​
 
49
目录
​
行政补偿和其他信息
​
年度现金奖金
我们认为，我们的高级管理人员，包括被任命的高级管理人员，总体目标薪酬的很大一部分应该是“风险”​(即，取决于我们年度运营计划的成功实施)。年度现金奖金是这种“风险”薪酬的一部分。我们利用这些年度现金奖金机会激励我们的高管实现我们的短期财务目标、战略目标和ESG优先事项，同时朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。
在本财政年度结束时，薪酬委员会根据我们与薪酬委员会在相关财政年度开始时确立的公司财务和战略目标相关的财务结果，以及薪酬委员会可能酌情决定的其他因素，决定是否向我们的高管(包括被任命的高管)支付现金奖金。
设置目标奖金水平
最初，薪酬委员会为每一位非首席执行官执行官员设立一个“目标奖金水平”，并建议董事会批准一个“目标奖金水平”。
我们董事长总裁和首席执行官的“奖金水平”。在厘定及推荐该等目标奖金水平时，薪酬委员会会根据其独立薪酬顾问以我们同业为基础提供的竞争性市场数据，考虑担任相若职位的高管的现金薪酬。一般而言，薪酬委员会厘定及建议目标奖金水平，以便假设公司财务及策略目标及ESG部分达到目标水平，则年度现金薪酬总额将与市场中位数相若，而当业绩超过目标水平时，现金薪酬总额将高于担任可比职位的高管的现金薪酬总额水平的中位数。薪酬委员会认为，这种做法符合适用于确定年度奖金的公司业绩目标普遍反映的高增长水平。
于2024年财政年度，薪酬委员会按下表所示水平为获提名的高管厘定目标奖金水平，但主席、总裁及行政总裁除外，其目标奖金水平由薪酬委员会建议及董事会厘定。
​
被任命为首席执行官
​ ​
目标奖金水平
​ ​
基本工资百分比
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
$825,007
​ ​
100.0%
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
$346,506
​ ​
70.0%
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
$277,210
​ ​
60.0%
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
$169,713
​ ​
50.0%
​
布雷特·默什 ​ ​
$162,500
​ ​
50.0%
​
建立绩效衡量标准
在每个财政年度开始时，薪酬委员会确定一项或多项公司财务业绩指标，并为每项指标确定具体的业绩目标水平，以便计算每位高管的奖金。还为每种公司财务业绩衡量标准设定了业绩门槛和最高业绩水平。如果没有达到任何公司财务业绩指标的门槛业绩水平，则不会就该公司财务业绩指标所应占的年度奖金部分给予任何积分。在2024财年，除了建立公司财务业绩衡量标准外，薪酬委员会还决定在我们的每个产品线中包括14个独立的战略目标，这些目标与实现各种战略举措有关，实现了公司内部
为计算支付给每位执行干事的奖金，采用了ESG部分，具体内容如下所述。
查看绩效结果
在本财政年度结束时，薪酬委员会将对照年初为每一项公司财务业绩指标设定的目标水平，审查我们的实际业绩。薪酬委员会还审查预先确定的战略目标和ESG部分的实现情况。在任何情况下，执行干事的年度现金奖金支付不得超过薪酬委员会所确定的他或她的最高允许奖金。
2024财年奖金。
薪酬委员会选择收入、年度预订量和调整后的EBITDA作为公司
​
 
50
目录
​
行政补偿和其他信息
​
根据首席执行官的建议，并在审查了公司2024财年的年度运营计划和公司的长期战略计划后，我们为高管的年度奖金计划进行了财务业绩衡量。为了支付任何奖金，该公司必须达到调整后EBITDA的预定门槛。此外，薪酬委员会
选择了14个战略目标，这些目标与实现我们每个产品线中的各种战略计划和公司内部计划有关，这些计划都是单独加权的，以及ESG组件。下表提供了薪酬委员会为2024财年选定的权重：
​
2024财年年度奖金计划目标权重
​ ​ ​
加权
​
收入 ​ ​
25%
​
年度预订量 ​ ​
20%
​
调整后的EBITDA ​ ​
25%
​
战略目标(统称)1 ​ ​
28%
​
ESG性能目标 ​ ​
2%
​
​
1.
每个战略目标的权重分别在2.0%和4.0%之间。
​
薪酬委员会对公司财务业绩目标实施了公式化的滑动比额表，规定如果我们没有达到调整后EBITDA和收入(但不包括年度预订量)的既定最低水平，则支付目标奖金金额的0%。因此，为了获得任何奖金支出，我们必须达到薪酬委员会为奖金计划设定的财务指标部分的最低调整EBITDA水平和收入水平(但不是年度预订量的最低水平)。此外，还为收入、年度预订量和调整后的EBITDA设定了最高业绩目标，实现这些目标将导致支付可归因于适用财务业绩指标的加权平均百分比的150%。
因此，薪酬委员会确定，如果我们在三个财务业绩指标中的每一个指标下都实现了最高业绩，并在战略目标、公司内部举措和ESG部分中的每一个都实现了最高业绩，则最高支付金额为目标奖金金额的161%。
2023年6月，薪酬委员会为被任命的高管制定了2024财年收入、年度预订量和调整后的EBITDA奖金计划的公司财务业绩目标。2023年11月，在该公司完成对Tomahawk Robotics，Inc.的收购后，薪酬委员会提高了收入、年度预订量的目标，并调整了2024财年奖金计划的EBITDA，以反映此类收购。以下是薪酬委员会于2023年11月确定的与2024财年奖金计划相关的财务指标的目标：
根据总体财务业绩按比例调整年度现金红利目标金额
​ ​ ​
最低(31%派息)
​ ​
目标(100%派息)
​ ​
最高(150%派息)
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
收入 ​ ​
495.9
​ ​
619.91
​ ​
774.9
​
年度预订量 ​ ​
575.8
​ ​
719.71
​ ​
899.6
​
调整后的EBITDA
​ ​
63.0
​ ​
105.01
​ ​
131.3
​
​
1.
薪酬委员会在2023年6月制定的收入、年度预订量和调整后的EBITDA的最初目标分别为701.0美元、600.0美元和103.0美元。
​
要达到为每项战略目标确定的最低业绩目标，就必须获得可归因于适用战略目标的目标奖金的最低支付。还为每个战略目标确定了最高业绩目标，实现这些目标将导致支付可归因于适用战略目标的加权百分比的200%。作为我们2024财年奖金计划的组成部分，战略目标与我们的每个产品线捆绑在一起，包括从某些客户那里接收订单、接收新产品订单和获得新的开发计划合同等目标，以及公司内部的举措，包括改善自由现金流、改善库存周转和实施企业系统增强。ESG组件，它
 
51
目录
​
行政补偿和其他信息
​
要求公司通过ESG评级机构提高ESG评级，最高绩效目标为100%，并以66.7%的绩效水平实现了这一目标。
以下是每个目标的实际绩效与薪酬委员会在2023年11月为每个指定执行官制定的每个目标的目标水平相比：
绩效目标和加权平均支出百分比的实现百分比
性能
目标 		​ ​
性能
目标目标
（百万美元）
​ ​
实际
性能
（百万美元）
​ ​
百分比：
成就
​ ​
加权
​ ​
加权
支出
百分比
​
收入 ​ ​
619.9
​ ​
716.7
​ ​
115.6%
​ ​
25.0%
​ ​
32.8%
​
年度预订量 ​ ​
719.7
​ ​
677.5
​ ​
94.1%
​ ​
20.0%
​ ​
16.5%
​
调整后的EBITDA ​ ​
105.0
​ ​
127.8
​ ​
121.7%
​ ​
25.0%
​ ​
35.8%
​
战略目标 ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
109.4%1
​ ​
28.0%
​ ​
30.6%
​
ESG组件 ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
66.7%
​ ​
2.0%
​ ​
1.0%
​
​
1.
反映13项战略目标的加权平均实现情况和百分比，不包括ESG部分。
​
根据上述与公司业绩目标相关的业绩水平，初步计算的派息为目标的116.7%。薪酬委员会还建议并经董事会批准，向首席执行官发放相当于其目标奖金35%的酌情奖金。授予被任命的高管的酌情奖金在目标奖金的一个百分比的基础上是一致的，2024财年向一些非执行员工支付了酌情奖金。薪酬委员会认为，酌情发放奖金是合理和适当的，因为如上文“执行摘要”所述，在2024财年，高级职员在实现公司卓越业绩方面发挥了领导作用。
长期激励性薪酬
我们使用股权奖励来激励我们的高管，包括被任命的高管，以增加我们普通股的长期价值，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。这些股权奖励旨在确保可持续的价值创造是我们高管管理业务的关键因素，从而进一步推动我们的成功。
这些股权奖励的规模和形式由薪酬委员会酌情决定。如下所述，作为我们长期激励薪酬计划的一部分，我们以限制性股票和PRSU的形式向我们指定的高管授予股权奖励。我们使用限制性股票和PRSU作为长期激励，因为它们奖励我们的高管表现优异，但也鼓励高管留任，因为这些奖励将在多年内授予，并可以
即使在我们的股票价格出现波动的时候，也能保持价值。
在向我们的高管发放股权奖励时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括但不限于，我们首席执行官的建议(他本人的薪酬除外)、高管的角色和职责、过去的业绩、未来的计划贡献和以前的股权奖励。
如上所述，薪酬委员会有权决定哪些执行干事将获得股权奖励，以及任何此类奖励的金额。通常，薪酬委员会只在其定期安排的委员会会议日期批准股权奖励授予，而不考虑发布有关我们的重要信息的时间。
每年，薪酬委员会将为每一位被任命的高管设定长期激励薪酬总额，基于时间和基于绩效的奖励之间的百分比分配由薪酬委员会确定。在制定这些长期激励薪酬总额时，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问基于我们同行群体提供的竞争市场数据来考虑担任可比职位的高管的整体薪酬。
一般来说，薪酬委员会将设定年度总奖励金额，以便假设在适用的业绩期间完全归属于PRSU的每个限制性股票奖励和目标归属，我们被任命的高管的总薪酬将与我们同行公司中类似职位的高管相当。
薪酬委员会亦可就以下事项向我们的行政人员授予股权奖励
​
 
52
目录
​
行政补偿和其他信息
​
开始雇用、晋升或酌情作为特别激励措施，在这种情况下，授予执行干事的奖励的百分比分配可能与我们下面列出的长期激励措施的标准组合不同。2024财年没有授予任何促销或特别奖励。
该计划包括以下几个方面：
•
PRSU(约占年度长期激励薪酬奖励总额的65%)：PRSU将根据公司在授予时薪酬委员会建立的财务业绩指标的成就进行授予。这些指标是为三年的累计期间建立的。在发放赠款时，薪酬委员会为与PRSU相关的每一项财务业绩指标确定一个目标业绩水平，在该水平上，PRSU将为该指标赋予100%的权重。薪酬委员会还为每项指标确定了一个门槛业绩水平，减贫战略股将授予该指标目标的50%，最高业绩水平将归属于该指标目标的250%。业绩低于任何财务指标的门槛水平将导致与该财务指标挂钩的PRSU部分得不到支付。在适用的三年业绩期间结束时，薪酬委员会对公司业绩的证明以及与PRSU相关的每项财务指标的百分比，如果有的话，将根据财务指标的业绩发行公司普通股的归属和全部归属股份。必须在适用的三年业绩期间的最后一天雇用一名指定的执行干事，才有资格在薪酬委员会证明该公司取得此类奖励之后获得此类奖励。
​
•
如果在三年业绩期间的最后一天之前发生控制变更，则被任命的执行干事有资格获得授权的PRSU的数量将等于(1)目标PRSU数量或(2)如果在控制变更之日结束的业绩期间和截至该日衡量的业绩(业绩目标按比例调整，以反映缩短的业绩周期)将归属的PRSU数量的较大者。然后，这些符合授予资格的PRSU将转换为
​
基于时间的奖励将在业绩期间的最后一天授予，但条件是被任命的执行干事在该日期之前继续受雇或服务。然而，如果我们在控制权变更后18个月内，非因由或有充分理由终止指定执行干事的聘用，则所有“归属合格”PRSU将在终止时归属。
•
基于时间的限制性股票奖励(约占年度长期激励薪酬奖励总额的35%)：限制性股票奖励将从授予之日起大约一年开始，分三次按年等额分配。如吾等以非因由或有充分理由终止聘用获任命的行政人员，则在控制权变更后18个月内(或对Severance参与者而言，在控制权变更前3个半月内或变更后18个月内)，获任命的行政人员所持有的所有限制性股票奖励将于终止时归属。
​
2024财年至2026财年业绩期间基于业绩的限制性股票单位奖励。2023年6月，薪酬委员会将PRSU授予被任命的高管。PRSU将根据公司2024财年、2025财年和2026财年的累计收入和非GAAP调整后的EBITDA目标(这段时间被称为2024-2026财年业绩期间)进行授予。下文列出了在2024财政年度至2026财政年度期间获得减贫战略单位的指定执行干事名单、减贫战略单位的目标数量以及每一次此类奖励所适用的减贫战略单位的最高数量。这些奖励的条款与上述PRSU的条款一致。
基于时间的限制性股票奖励。根据我们的长期激励薪酬计划，2023年6月，薪酬委员会向我们任命的高管颁发了基于时间的限制性股票奖励。限制性股票奖励分三个等额的年度分期付款，第一次授予是在2024年7月11日。下面列出了在2023年6月获得限制性股票奖励的被点名高管的名单以及这些奖励所涉及的股票数量。因开始受雇、晋升或其他特殊情况而授予的限制性股票奖励可能有不同的归属条款。
​
 
53
目录
​
行政补偿和其他信息
​
2023年6月-对被任命的高管的长期激励薪酬奖励
名字
​ ​
标题
​ ​
RSA
(#)
​ ​
目标
PRSU
(#)
​ ​
最大值
PRSU
(#)
​ ​
占总数的百分比
长期
奖项
分配给
性能
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​ 总裁与首席执行官 ​ ​
12,421
​ ​
23,069
​ ​
57,672
​ ​
65.0%
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​ 高级副总裁和首席财务官 ​ ​
4,234
​ ​
7,864
​ ​
19,660
​ ​
65.0%
​
梅丽莎·布朗 ​ ​ 高级副总裁与总法律顾问 ​ ​
1,976
​ ​
3,670
​ ​
9,175
​ ​
65.0%
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​ 无人系统高级副总裁 ​ ​
1,026
​ ​
1,906
​ ​
4,765
​ ​
65.0%
​
布雷特·默什 ​ ​ 高级副总裁，游荡的弹药 ​ ​
1,026
​ ​
1,906
​ ​
4,765
​ ​
65.0%
​
对于这些奖励，薪酬委员会将每位指定执行官长期激励薪酬总额的约65%分配给PRSU基于绩效的奖励。
2022 - 2024财年业绩期基于业绩的限制性股票单位的支付。2024财年结束后，薪酬委员会审查了公司2022 -2024财年业绩期的三年累计收入和营业收入。基于这些结果，薪酬委员会确定2022 -2024财年绩效期
根据我们2022 -2024财年业绩期的财务表现，PRSU的归属率为目标的67.5%。以下是与薪酬委员会于2021年6月为PRSU制定的2022 -2024财年绩效期内各项财务指标的目标水平相比，运营收入和营业收入的实际表现。
​
2022 -2024财年绩效期财务指标实现百分比
绩效目标
​ ​
性能
目标
最低要求
（百万美元）
​ ​
性能
目标目标
（百万美元）
​ ​
实际
性能
（百万美元）
​ ​
百分比：
成就
​ ​
支出
百分比
​ ​
加权
​ ​
合计
百分比
支付
​
收入 ​ ​
1,437.9
​ ​
1,979
​ ​
1,703
​ ​
-14.0%
​ ​
74.5%
​ ​
50.0%
​ ​
37.2%
​
营业收入 ​ ​
143.8
​ ​
249
​ ​
166
​ ​
-33.3%
​ ​
60.6%
​ ​
50.0%
​ ​
30.3%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
67.5%
​
有资格获得此类归属的指定执行官在2022 - 2024财年绩效期内PRSU的最终支出如下：
名字
​ ​
标题
​ ​
目标
PRSU
(#)
​ ​
支付百分比
​ ​
的份额
常见的
已发行股票
(#)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​ 总裁与首席执行官 ​ ​
17,465
​ ​
67.5%
​ ​
11,788
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​ 高级副总裁和首席财务官 ​ ​
7,485
​ ​
67.5%
​ ​
5,052
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官
​ ​
3,459
​ ​
67.5%
​ ​
2,334
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​ 无人系统高级副总裁 ​ ​
998
​ ​
67.5%
​ ​
673
​
布雷特·默什 ​ ​ 高级副总裁，游荡的弹药 ​ ​
998
​ ​
67.5%
​ ​
673
​
其他薪酬做法
员工福利计划
我们为我们的员工维护各种广泛的福利计划。除下文所述外，我们的行政人员，包括指定的行政人员，以与其他合资格雇员相同的条款参与这些计划，但须受根据这些计划代表我们的行政人员或支付给我们的行政人员的金额的任何适用限制所规限。
我们已经为符合某些资格要求的受薪美国员工建立了符合税务条件的401(K)退休储蓄计划。我们打算使这项计划符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第401(A)节的规定，即参与者对计划的缴款、雇主对计划的缴款以及从计划缴款中赚取的收入，在退出计划之前不应向参与者征税。根据401(K)计划，如果参与者贡献了一部分
​
 
54
目录
​
行政补偿和其他信息
​
对于他们的年度基本工资计划，我们提供高达此类年度基本工资5.75%的匹配缴费。在2024财政年度，对指定执行干事账户的相应缴款列于下表报酬汇总表。
我们还为员工维持其他福利计划，包括医疗和牙科福利、医疗和家属护理灵活支出账户、长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。除了以下句子中提到的以外，这些福利是以与我们所有受薪美国员工相同的一般条件提供给我们的高管的。根据门槛基本补偿水平，某些雇员获得比其他雇员更高的残疾保险福利。我们的高级管理人员，包括指定的高级管理人员，将获得额外的人寿保险和意外死亡保险，以及提供给其他员工的肢解保险福利。
我们的员工福利计划设计得经济实惠，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律并反映最佳实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和个人福利
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。然而，我们不时向我们的某些高管提供额外津贴，以确保他们的薪酬方案具有竞争力。如上所述，在2024财年，我们为我们的高管提供了生命和意外死亡以及肢解保险福利，金额超过了向非执行员工提供的金额。我们还支付高管家属陪同高管参加非现场董事会会议的旅费和招待费。我们的管理人员也有资格在与员工相同的基础上参加我们的学费报销计划。2024财年，只有迈克尔·麦克唐纳先生参加了学费报销计划。该公司在2024财年向麦克唐奈先生报销了5,250美元的学费。
在2024财年，我们提名的高管中没有一人的额外津贴总额超过10,000美元。
遣散费计划
我们维持AeroVironment，Inc.高管服务计划(“服务计划”)。在我们被点名的高管中，只有董事长、总裁和首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席合规官是服务计划的参与者(这里统称为“服务参与者”)，该计划规定在管理层变更和/或终止聘用时向该高管支付某些福利。
薪酬委员会批准了Severance计划，以确保我们的Severance参与者在控制权发生变更或控制权交易受到威胁的情况下继续受雇，并保持具有竞争力的总薪酬计划。薪酬委员会的独立薪酬顾问薪酬管理有限责任公司就薪酬委员会制定离职计划的市场和最佳实践向薪酬委员会提供建议，包括提供有关离职计划通过时我们同行公司的高管计划的信息。离职金计划设有双重触发机制，根据该机制，只有当离职金参与者被公司无故解雇，或离职金参与者在控制权交易变更后18个月内，或在某些情况下，在控制权交易变更前3个月内，出于充分理由自愿终止其雇佣关系时，才会支付福利。离职计划还规定，如果离职参与者在离职计划下符合资格期间因非因由而被公司终止雇佣，且与控制权变更交易无关，则可提供某些遣散费福利。有关我们离职金计划的更多信息，请参见下文第65页“离职金计划”。
高管持股指导原则
为了进一步将我们高管的长期经济利益直接与股东的长期经济利益联系起来，我们的董事会为高管制定了股权准则。该指导方针最初于2013年8月通过，并于2022年9月修订，规定公司的执行人员预计将在该人员被任命担任该职位之日起五年内，拥有公司普通股股份，市值不低于首席执行官当前年基本工资的四倍，且不低于是其他高管当前年基本工资的两倍。公司确定
​
 
55
目录
​
行政补偿和其他信息
​
在每个财政年度的最后一天，在达到适用的所有权门槛和持续遵守指导方针方面取得进展。下表显示了每位高管在
截至2024年4月30日，公司作为工资的倍数，以及根据这些指导方针要求的每一位现任高管的最低所有权水平：
​
名字
​ ​
股权的美元价值
多个所有权
基本工资的
($)1
​ ​
最低所有权级别
需要作为多个
基本工资的
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
15.2x
​ ​
4x
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
5.2x
​ ​
2x
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
4.3x
​ ​
2x
​
崔斯·史蒂文森2 ​ ​
1.2x
​ ​
2x
​
布雷特·默什2 ​ ​
1.7x
​ ​
2x
​
​
1.
每名高管，计算方法是：(A)除以该高管持有的既得普通股和未归属普通股的总数，乘以2024年4月30日，也就是2024年财年最后一个交易日我们普通股的收盘价每股159.79美元，再乘以(B)该高管的基本工资。
​
2.
史蒂文森先生和胡什先生均于2023年6月被任命为高管，因此，他们必须在2028年6月之前达到公司股权指导方针规定的最低所有权水平。
​
赔偿追讨政策
2023年10月2日，该公司根据《纳斯达克股票市场上市规则》的要求，批准了一项符合多德-弗兰克法案的回拨政策。
根据新实施的激励性薪酬“追回”政策，如果公司因重大不遵守财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策要求公司寻求追回现任或前任高管在紧接公司首次确定必须重述的年度之前的三个完整财政年度期间错误收到的基于激励的薪酬，除非薪酬委员会确定，按照政策的定义，追回将是不可行的。根据这项政策，即使执行干事个人没有任何不当行为或疏忽，也必须追回错误的付款。
此外，根据公司的2021年股权激励计划，如果高管从事与公司竞争的任何活动，或从事危害、违背或损害公司利益的活动，或高管因不当行为而被解雇(该术语在2021年股权激励计划中定义)，我们的董事会可能要求高管偿还或没收激励薪酬。我们相信，通过向公司提供适当的权力，在这种情况下追回支付给高管的激励性薪酬，公司进一步表明了其对强有力的公司治理的承诺。这项补偿追回政策和2021年股权激励计划中概述的补偿或没收条款是对任何政策或
根据适用法律规定的追偿权利，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》。
归属后股票保留准则
该公司采用了归属后的股票保留指导方针，要求高管持有在归属股权奖励时发行的任何税后净股票的50%，直到达到他们所要求的股权水平。
内幕交易与反套期保值和反质押政策
该公司的内幕交易政策包含对高管进行公司股票交易的严格限制。主管人员进行的所有交易都必须预先进行清算。此外，任何高管不得使用任何策略或产品(包括衍生证券，如看跌期权或卖空技术)来对冲我们普通股价值的潜在变化。此外，高管不得将公司股票质押为抵押品或在保证金账户中持有任何公司股票。
无税务汇总
我们不提供关于我们支付给我们指定的高管的任何补偿、福利或额外津贴的税收总额。
独立薪酬顾问
关于高管薪酬事宜，薪酬委员会由其独立薪酬顾问薪酬管理公司提供意见。
薪酬话语权投票
2023年9月，我们就我们任命的高管的薪酬进行了股东咨询投票
​
 
56
目录
​
行政补偿和其他信息
​
官员，通常被称为薪酬话语权投票。我们的股东以压倒性多数批准了我们任命的高管的薪酬，超过99%的股东投票支持我们2023年的薪酬话语权决议(不包括弃权票和经纪人否决票)。自那时起和2024财年，当我们评估我们的薪酬实践和人才需求时，我们注意到我们的股东对我们的薪酬计划表示的强烈支持。因此，在我们对高管薪酬计划进行年度审查后，薪酬委员会决定总体上保留我们对留任高管的现有薪酬方法，重点是短期和长期激励性薪酬，即在高管为股东带来价值时奖励他们，并继续在2019财年首次建立的做法，即将个人业绩从我们的年度奖金计划中剔除。在2024年的年度股东大会上，股东将在不具约束力的咨询基础上就我们任命的高管的薪酬进行投票。薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑今年咨询投票的结果。
此外，在决定每隔多久就我们任命的高管的薪酬举行一次股东咨询投票时，董事会考虑到我们的股东在2023年年会上表达了强烈的年度投票倾向。因此，在2023年，董事会决定，我们将继续每年就我们任命的高管的薪酬进行顾问股东投票，直到下一次薪酬频率话语权投票。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
一般而言，守则第162(M)节不容许任何上市公司在任何课税年度支付给其“受保障雇员”的薪酬超过100万元时，可获扣税。
补偿委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制补偿委员会在制定补偿方案时的自由裁量权和灵活性，即使此类方案可能导致某些不可扣除的补偿费用。因此，薪酬委员会保留在适当情况下核准某些官员今后不能完全扣除的薪酬部分的权利。
对 “降落伞”付款的征税
守则第280G和4999节规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供商，如果因公司控制权变更而收到超过某些规定限制的付款或利益，可能需要缴纳消费税，而我们或我们的继任者可能会丧失受这项额外税收影响的金额的扣除。在2024财年，我们没有向任何执行官员，包括任何指定的执行官员，就他或她因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任提供“总付”或其他偿还款项，我们也没有同意也没有以其他方式义务向任何指定的执行主任提供这种“总计”或其他补偿。
股票薪酬的会计核算
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的薪酬成本。
薪酬计划的风险监督
2024年2月，薪酬治理对我们的高管薪酬政策和做法进行了风险评估。基于这一评估，薪酬治理得出结论，我们的高管薪酬计划和功能都不太可能对公司造成实质性的不利伤害。我们对其他员工的薪酬政策和做法与我们高管员工的薪酬政策和做法没有太大不同，管理层对此类非执行计划进行了评估，并得出了类似的结论，即我们的非执行薪酬计划都不可能对公司造成实质性伤害。我们相信，我们的薪酬计划经过了适当的设计，以吸引和留住人才，并适当地激励我们的员工，同时确保他们不会鼓励过度冒险。我们还相信，我们有一套有效的控制和程序制度，以确保我们的员工，包括我们的行政官员，不会被鼓励
​
 
57
目录
​
行政补偿和其他信息
​
在管理我们的业务时承担不必要或过度的风险。此外，我们的薪酬追回政策为董事会提供了一个额外的风险缓解工具，允许董事会追究员工违反公司目标的不当行为的责任，或夸大支付给高管的激励性薪酬。同样，我们的高管持股指导方针有助于进一步使高管利益与股东的利益保持一致，并提供一个额外的风险缓解工具。
在得出这一结论时，我们注意到以下政策和做法，旨在使我们能够有效地监控和管理与我们的薪酬计划相关的风险：
•
我们的大多数激励性薪酬计划，包括我们的年度现金奖金计划，都允许薪酬委员会行使其自由裁量权，以选择业绩衡量标准和设定目标水平，监测业绩并确定最终支出；
​
•
我们的每一项薪酬计划都受到一个基础广泛的职能小组的监督
​
公司，包括人员和文化、财务和法律，以及公司内部的多个管理层；
•
员工薪酬反映了一种平衡的计划组合，这些计划将我们的员工集中在实现短期和长期目标上，并提供固定和可变薪酬的平衡组合；
​
•
在某些计划下，包括我们的年度现金奖金计划和长期激励计划，可以获得的最高奖金是有上限的；
​
•
与业绩挂钩的实际现金奖金数额是根据多个业绩目标支付的，从而降低了与任何单一业绩指标相关的风险；
​
•
授予员工的股权奖励受多年、基于服务和/或基于绩效的归属条件的约束。
​
薪酬委员会与薪酬管理和公司管理层讨论了风险评估的结果。基于这些评估，我们认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不必要或过度的风险承担，也不会合理地对公司产生重大不利影响。
​
 
58
目录​
​
高管薪酬表
​
高管薪酬表
薪酬汇总表
​
下表列出了支付给或赚取的薪酬：（a）2024财年期间担任首席执行官或首席财务官的每位人员，和（b）除首席执行官和首席财务官外的三位薪酬最高的高管在2024财年末担任高管，薪酬超过100美元，000（统称为“指定执行官”）。
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)1
​ ​
库存
奖项
($)2
​ ​
选项
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)3
​ ​
所有其他
薪酬
($)4
​ ​
合计
($)
​
瓦希德·纳瓦比
总裁兼首席
执行主任
​ ​
2024
 ​ ​
837,9927
 ​ ​
288,754
 ​ ​
5,491,561
 ​ ​
​
 ​ ​
963,197
 ​ ​
20,549
 ​ ​
7,602,053
 ​
​
2023
 ​ ​
750,006
 ​ ​
—
 ​ ​
3,158,927
 ​ ​
—
 ​ ​
978,4755
 ​ ​
17,102
 ​ ​
4,904,510
 ​
​
2022
 ​ ​
821,8926
 ​ ​
—
 ​ ​
2,645,306
 ​ ​
—
 ​ ​
37,500
 ​ ​
19,570
 ​ ​
3,524,268
 ​
凯文·麦克唐纳
高级副总裁和科长
财务官
​ ​
2024
 ​ ​
493,288
 ​ ​
34,651
 ​ ​
1,872,000
 ​ ​ ​ ​ ​
404,553
 ​ ​
33,592
 ​ ​
2,838,084
 ​
​
2023
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,353,765
 ​ ​
—
 ​ ​
410,960
 ​ ​
12,520
 ​ ​
2,227,253
 ​
​
2022
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,133,675
 ​ ​
—
 ​ ​
15,750
 ​ ​
10,660
 ​ ​
1,610,093
 ​
梅丽莎·布朗
高级副总裁将军
律师、首席合规官兼秘书
​ ​
2024
 ​ ​
460,414
 ​ ​
27,722
 ​ ​
873,638
 ​ ​
​
 ​ ​
323,651
 ​ ​
19,336
 ​ ​
1,704,761
 ​
​
2023
 ​ ​
416,207
 ​ ​
—
 ​ ​
625,712
 ​ ​
—
 ​ ​
328,779
 ​ ​
20,031
 ​ ​
1,390,729
 ​
​
2022
 ​ ​
400,870
 ​ ​
—
 ​ ​
523,961
 ​ ​
—
 ​ ​
12,000
 ​ ​
14,051
 ​ ​
950,882
 ​
崔斯·史蒂文森8
高级副总裁无人系统
​ ​
2024
 ​ ​
338,248
 ​ ​
42,429
 ​ ​
453,697
 ​ ​
—
 ​ ​
198,144
 ​ ​
19,386
 ​ ​
1,051,904
 ​
布雷特·默什8
高级副总裁游荡
弹药
​ ​
2024
 ​ ​
322,500
 ​ ​
16,250
 ​ ​
453,697
 ​ ​
—
 ​ ​
189,718
 ​ ​
22,531
 ​ ​
1,004,696
 ​
​
1.
对于2024财年，此列反映了在该财年支付给指定高管的现金奖金的可自由支配部分。
​
2.
股票奖励的价值等于其根据ASC主题718计算的授予日公允价值，对于PRSU，是根据截至授予日可能实现的适用业绩目标确定的。有关在计算这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2024年4月30日的财政年度10-k表格年度报告中的财务报表附注13和14。表中所列数额不一定反映被点名的执行干事可能收到的实际价值。在适用财政年度授予的PRSU的报告价值反映了授予日期基于其归属条件的可能实现情况的奖励价值，该条件分别被确定为2024年财政年度、2023年财政年度和2022年财政年度奖励目标水平的178.9、131.3和101.2。
​
假设在每种情况下都能实现最高水平的业绩，则在我们的2024财年给予的全额赠款日期公允价值见下表。有关2024财年授予被任命的执行干事的PRSU奖励的更多信息，请参阅下面的基于计划的奖励授予表。
名字
​ ​
授予日期公允价值为
2023年6月授予的PRSU数量为
2024-2026财年绩效期限
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
5,898,692
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
2,010,825
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
938,419
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
487,364
​
布雷特·默什 ​ ​
487,364
​
​
3.
本列反映了根据我们的年度高管现金奖金计划向指定高管支付的现金奖金部分，用于在适用财年内与公司财务和其他目标相关的绩效。
​
 
59
目录
​
高管薪酬表
​
4.
对于2024财年，所有其他补偿的金额包括（a）我们对401（k）计划的匹配缴款、（b）人寿保险费和（c）学费报销计划福利。401（k）匹配缴款、人寿保险费和学费报销的金额如下; 2024财年，我们的指定执行官均获得的福利总额超过10，000美元。
​
名字
​ ​
年
​ ​
401(k)
匹配
贡献
​ ​
生命
​ ​
学费报销
​ ​
总
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
2024
​ ​
18,975
​ ​
1,574
​ ​
—
​ ​
20,549
​
凯文·麦克唐纳
​ ​
2024
​ ​
24,778
​ ​
3,564
​ ​
5,250
​ ​
33,592
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
2024
​ ​
18,526
​ ​
810
​ ​
—
​ ​
19,336
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
2024
​ ​
18,839
​ ​
547
​ ​
—
​ ​
19,386
​
布雷特·默什 ​ ​
2024
​ ​
20,125
​ ​
2,406
​ ​
—
​ ​
22,531
​
​
5.
代表Nawabi先生根据我们2023财年年度高管现金奖金计划获得的现金奖金，该计划基于公司相对于企业绩效目标的成就和130.5%的总支出。然而，Nawabi先生自愿接受并获得了2023财年目标奖金的90%（即675，000美元）的减少支付。尽管Nawabi先生获得的年度奖金仅为675，000美元，但根据SEC披露规则的要求，全额奖金已包含在上表中。
​
6.
包括从未使用假期中提取的假期现金72，116美元。
​
7.
包括从未使用假期中提取的假期现金15，865美元。
​
8.
史蒂文森先生和Hush先生均于2023年6月23日被公司董事会任命为执行官。
​
 
60
目录
​
高管薪酬表
​
基于计划的奖励的授予
下表提供了有关2024财年授予指定执行官的基于计划的奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
预计未来支出
在股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
个单位
(#)
​ ​
授予日期
公平
值为
库存和
选项
奖项
($)2
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
阈值
(#)1
​ ​
目标
(#)1
​ ​
最大值
(#)1
​
股权奖 ​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,4214
 ​ ​
1,270,420
 ​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,534
 ​ ​
23,069
 ​ ​
57,672
 ​ ​
—
 ​ ​
4,221,141
 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2344
 ​ ​
433,054
 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
6/30/233
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3,932
 ​ ​
7,864
 ​ ​
19,660
 ​ ​ ​ ​ ​
1,438,946
 ​
梅丽莎·布朗 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,9764
 ​ ​
202,105
 ​
梅丽莎·布朗 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,835
 ​ ​
3,670
 ​ ​
9,175
 ​ ​
—
 ​ ​
671,533
 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1,0264
 ​ ​
104,939
 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
953
 ​ ​
1,906
 ​ ​
4,765
 ​ ​ ​ ​ ​
348,758
 ​
布雷特·默什 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1,0264
 ​ ​
104,939
 ​
布雷特·默什 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
953
 ​ ​
1,906
 ​ ​
4,765
 ​ ​ ​ ​ ​
348,758
 ​
年度高管现金奖金计划5 ​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​ ​ ​ ​
255,752
 ​ ​
825,007
 ​ ​
1,328,261
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​ ​ ​ ​
107,417
 ​ ​
346,506
 ​ ​
557,875
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梅丽莎·布朗 ​ ​ ​ ​ ​
85,935
 ​ ​
277,210
 ​ ​
446,308
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​ ​ ​ ​
52,611
 ​ ​
169,713
 ​ ​
273,238
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布雷特·默什 ​ ​ ​ ​ ​
50,375
 ​ ​
162,500
 ​ ​
261,625
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.
代表在2024-2026财年业绩期间(于2023年6月30日发行)PRSU下每位指定高管在门槛、目标和最高业绩水平上可发行的普通股股份数量。以上薪酬讨论与分析一节描述了在完成业绩期间结算PRSU后，可向指定执行人员发行的普通股股份的确定。在业绩期间结束后，向我们指定的管理人员发行的普通股的实际数量将基于我们相对于业绩期间财务目标的业绩。门槛、目标和最高数字分别假定适用业绩期间的每项财务指标分别达到门槛、目标和最高水平。
​
2.
股票奖励的价值等于其根据ASC主题718计算的授予日公允价值，对于PRSU，是根据截至授予日可能实现的适用业绩目标确定的。有关在计算这些金额时使用的估值假设的其他信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2024年的财务年度报告Form 1万中的财务报表附注13和14。2023年6月授予的PRSU的报告价值反映了授予日基于其归属条件可能实现的价值，该价值被确定为178.9%。
​
3.
非CEO任命的高管薪酬委员会于2023年6月23日批准了该奖项，授予日期为2023年6月30日。董事会于2023年6月24日批准了首席执行官的奖项，授予日期为2023年6月30日。
​
4.
限制性股票奖励分三个等额的年度分期付款，第一期分期付款于2024年7月11日授予。
​
5.
除非另有说明，薪酬委员会于2023年6月根据我们的年度高管现金奖金计划为被任命的高管确定了最高现金奖金和目标奖金水平。上文“薪酬讨论和分析”一节介绍了2024财政年度应支付给指定执行干事的奖金的确定。这些列显示每个被任命的高管的奖金金额范围，从门槛到基于在财政年度开始时设置的最高允许奖金金额的最高奖金金额。
​
 
61
目录
​
高管薪酬表
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了截至2024年4月30日每位指定执行官持有的股权奖励的信息。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
证券数量
潜在的未锻炼
选项1
​ ​ ​ ​ ​
股权激励
计划奖项：
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
可撤销
(#)
​ ​
不可行使
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
股票
没有
已授予(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
股票
没有
背心（美元）2
​ ​
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授予(#)
​ ​
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他权利
没有的
背心（美元）2
​
瓦希德·纳瓦比
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,4214
 ​ ​
1,984,752
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
57,6725
 ​ ​
9,215,4095
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,1297
 ​ ​
1,139,143
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,6505
 ​ ​
7,933,5745
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,1359
 ​ ​
500,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/24/15
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26.70
 ​ ​
6/24/25
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/1/14
 ​ ​
16,164
 ​ ​
—
 ​ ​
31.27
 ​ ​
8/1/24
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凯文·麦克唐纳
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2344
 ​ ​
676,551
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,6605
 ​ ​
3,141,4715
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,0557
 ​ ​
488,158
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,2775
 ​ ​
3,399,8525
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,3439
 ​ ​
214,598
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
3/6/2010
 ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
81811
 ​ ​
130,708
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
梅丽莎·布朗
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,9764
 ​ ​
315,745
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,1755
 ​ ​
1,466,0735
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,4127
 ​ ​
225,623
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,3855
 ​ ​
1,571,5355
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6219
 ​ ​
99,230
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
崔斯·史蒂文森
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,0264
 ​ ​
163,945
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,7655
 ​ ​
761,3995
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6117
 ​ ​
97,632
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2555
 ​ ​
679,9065
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1799
 ​ ​
28,602
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
布雷特·默什
 ​ ​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,0264
 ​ ​
163,945
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/30/233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,7655
 ​ ​
761,3995
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6117
 ​ ​
97,632
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,2555
 ​ ​
679,9065
 ​
​
7/2/218
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1799
 ​ ​
28,602
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
1.
除另有说明外，所有股票期权奖励自授予之日起分五个等额的年度分期付款。
​
2.
使用2024年4月30日，也就是我们2024年财年的最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价  $159.79计算。
​
3.
董事会于2023年6月23日批准了对Nawabi先生的奖励，授予日期为2023年6月30日。薪酬委员会于2023年6月23日批准了对所有其他被点名高管的奖励，授予日期为2023年6月30日。
​
4.
未归属股份分别于2024年7月11日、2025年7月11日和2026年7月11日分三次等额归属。
​
5.
代表在2023-2025财年业绩期间(2022年7月1日发行)和2024-2026财年业绩期间(2023年6月30日发行)在最大业绩下可向PRSU下的指定高管发行的普通股数量和此类股票的价值。如果实现了2022-2024财年业绩期间和2023-2025财年业绩期间的业绩目标，被任命的高管PRSU将以完全归属的普通股进行结算。如果任一业绩期间实现目标或最大业绩，则每个业绩期间将发行的普通股数量和截至2024年4月30日的普通股价值如下：
​
 
62
目录
​
高管薪酬表
​
​ ​ ​
2023财年-2025年绩效期间
​ ​
2024 -2026财年业绩期
​
​ ​ ​
目标
号码
​ ​
目标
值
($)
​ ​
最大值
号码
​ ​
最大值
值
($)
​ ​
目标
号码
​ ​
目标
值
($)
​ ​
最大值
号码
​ ​
最大值
值
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
19,860
​ ​
3,173,429
​ ​
49,650
​ ​
7,933,574
​ ​
23,069
​ ​
3,686,196
​ ​
57,672
​ ​
9,215,409
​
凯文·麦克唐纳
​ ​
8,511
​ ​
1,359,973
​ ​
21,277
​ ​
3,399,852
​ ​
7,864
​ ​
1,256,589
​ ​
19,660
​ ​
3,141,471
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
3,934
​ ​
628,614
​ ​
9,835
​ ​
1,571,535
​ ​
3,670
​ ​
586,429
​ ​
9,175
​ ​
1,466,073
​
崔斯·史蒂文森
​ ​
1,702
​ ​
271,963
​ ​
4,255
​ ​
679,906
​ ​
1,906
​ ​
304,560
​ ​
4,765
​ ​
761,399
​
布雷特·默什 ​ ​
1,702
​ ​
271,963
​ ​
4,255
​ ​
679,906
​ ​
1,906
​ ​
304,560
​ ​
4,765
​ ​
761,399
​
在业绩期间结束后，向我们指定的执行人员发行的普通股的实际数量将以我们相对于该业绩期间的财务目标的业绩为基础。高管可能收到的普通股价值将取决于我们在结算日的股价。
6.
董事会于2022年6月22日批准了对Nawabi先生的奖励，授予日期为2022年7月1日。薪酬委员会于2022年5月27日批准了对所有其他被点名高管的奖励，授予日期为2022年7月1日。
​
7.
未归属股份在2024年7月11日和2025年7月11日分两次等额归属。
​
8.
董事会于2021年6月17日批准了对Nawabi先生的奖励，授予日期为2021年7月2日。薪酬委员会于2021年6月16日批准了对所有其他被点名高管的奖励，授予日期为2021年7月2日。
​
9.
2024年7月11日归属的未归属股份。
​
10.
该奖项于2020年2月28日由薪酬委员会批准，授予日期为2020年3月6日。
​
11.
未归属股份于2025年4月4日归属。
​
 
63
目录
​
高管薪酬表
​
2024财年期权行使和股票归属
下表提供了有关2024财年每位被任命的高管的期权行使和股票奖励授予的信息。
​ ​ ​
期权练习
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
收购股份
练习
(#)
​ ​
值
在 上实现
练习
($)
​ ​
数量：
收购股份
关于归属问题
(#)1
​ ​
值
在 上实现
归属
($)1
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
21,478
​ ​
2,849,407
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,347
​ ​
1,273,536
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,047
​ ​
543,685
​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,384
​ ​
178,404
​
布雷特·默什 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,280
​ ​
173,789
​
​
1.
除非另有说明，否则包括2024财年归属的限制性股票，以及2024年6月26日归属PRSU的2024年6月26日归属PRSU的股份，这些奖励是在薪酬委员会认证2022-2024财年绩效期间的公司财务业绩后于该日期结算的；有关此类奖励的信息，请参阅第54页。此类PRSU的价值是使用我们普通股的每股收盘价 $159.79计算的，这是我们普通股在2024年4月30日的收盘价，就本表格而言，也就是此类奖励被视为归属的日期。2024年6月26日，即PRSU结算之日，我们普通股的每股收盘价为192.81美元。
​
 
64
目录
​
高管薪酬表
​
因控制权终止或变更而支付的款项
​
遣散费计划
2018年12月19日，我们通过了《AeroVironment，Inc.高管离职计划》(简称《离职计划》)，自2019年1月1日起生效。薪酬委员会在决定新遣散费计划的条款时，依赖薪酬管治提供的对同业公司的遣散费做法的分析。
只有我们指定的高管中的一部分受离职计划的约束，即Wahid Nawabi、Kevin McDonnell和Melissa Brown(“离职参与者”)。离职计划规定，在控制权变更和/或离职参与者因死亡或“残疾”原因终止工作时，公司在没有“原因”的情况下，或在某些情况下，由于“控制权变更”​(按照离职计划的定义)，由离职参与者以“充分理由”向每位该等离职参与者支付某些福利。除下文所述外，根据遣散费计划向本公司每名遣散费参与者提供的遣散费及其他福利的条款相同，而遣散费计划并无规定在根据守则第280G节对遣散费福利征收消费税的情况下，遣散费福利的总和。
离职计划的条款如下：
(a)
在公司无故终止对Severance参与者的雇用时，如果在Severance参与者终止雇佣后3个月或18个月内公司控制权没有发生变化，Severance参与者有权获得：(I)终止发生的会计年度的基本工资和年度目标奖金的总和，或如果尚未设定财政年度的年度目标奖金，则有权获得1.0倍的奖金(公司首席执行官的年度目标奖金为1.5倍)。(Ii)按比例分配发生终止的财政年度的目标奖金，及(Iii)在终止日期后12个月内继续发放某些雇员福利计划福利，包括为其家属和受益人提供的福利，或直至离职参与者有资格从随后的雇主那里获得同等福利为止。
​
(b)
当公司在控制权变更前3个月内无故或有充分理由终止Severance参与者的雇用时，Severance参与者有权获得：(I)终止发生的会计年度的基本工资和年度目标奖金的总和，或如果尚未设定财政年度的年度目标奖金，则为上一个财政年度的1.5倍(公司首席执行官的年度目标奖金)，(Ii)按比例分配的终止会计年度的目标奖金，(Iii)加快限制性股票奖励和期权的归属和可行使性；。(Iv)在终止日期后12个月内继续提供某些雇员福利计划福利，包括为受养人和受益人提供福利，或直至雇员有资格从其后的雇主获得同等福利为止；及。(V)在雇员终止日期后12个月内或直至雇员首次接受聘用建议为止，两者以较早者为准。
​
(c)
在控制权变更后18个月内，公司无故或有充分理由终止Severance参与者的雇用时，Severance参与者有权获得：(I)终止发生的会计年度的基本工资和年度目标奖金的总和，或如果尚未设定财政年度的年度目标奖金，则为上一个财政年度的1.5倍(公司首席执行官的年度目标奖金)，(Ii)按比例分配的终止会计年度的目标奖金，(Iii)加快限制性股票奖励及期权的归属及可行使性；。(Iv)将任何仍有资格归属的以表现为基础的限制性股票单位归属；。(V)在终止日期后12个月内继续提供若干雇员福利计划福利，包括为雇员家属及受益人提供福利；及。(Vi)在终止日期后12个月内继续提供再就业服务，或直至雇员首次接受聘用建议为止，两者以较早者为准。
​
(d)
如果Severance参与者因Severance参与者的死亡或残疾而被终止雇用：(I)在发生终止的会计年度，其基本工资和年度目标奖金之和为1.0倍；如果尚未设定该会计年度的年度目标奖金，则为上一会计年度(公司首席执行官为1.5倍)；(Ii)按比例分配的该会计年度的目标奖金
​
 
65
目录
​
高管薪酬表
​
终止，以及(Iii)某些雇员福利计划福利，包括其受抚养人和受益人的福利，在终止日期后12个月内继续存在，或直至离职参与者有资格从随后的雇主那里获得同等福利。
要获得上述遣散费福利，Severance参与者必须完全解除对公司的任何和所有索赔，并遵守Severance计划中规定的某些其他义务。
就Severance计划而言，公司的“控制权变更”通常是指，除某些例外情况外，(A)完成对公司所有或几乎所有资产的重组、合并、合并或出售或其他处置，除非在交易前的所有或几乎所有实益所有人立即拥有交易产生的实体合并后尚未完成的投票权的50%以上；(B)在任何两年期间开始时组成公司董事会的个人因任何原因至少不再构成董事会的多数；(C)任何人收购该公司尚未行使的投票权的30%或以上的实益拥有权；或。(D)该公司的股东批准将该公司彻底清盘或解散。
就Severance计划而言，“充分理由”是指，除非在Severance参与者的聘书或其他适用的雇佣协议中有明确规定，否则(A)在控制权变更日期前三个月内或之后的任何时间，Severance参与者的权力、职责或责任(包括报告责任)发生任何实质性的不利变化，或(Ii)如果该Severance参与者是公司的高管，其大部分责任与公司的上市公司地位有关，上述服务参与者未能继续担任上市公司高管，但因残疾、原因、死亡或因正当理由以外的其他原因终止该服务参与者的雇佣关系除外；(B)大幅削减基本工资；(C)强制要求Severance参与者必须在紧接控制权变更前其主要工作地点60英里半径以外的任何地方工作，但因公司业务而合理需要的差旅在频率或持续时间上并不比控制权变更前有实质性增加的情况除外；或(D)公司实质性违反了Severance计划或任何适用的雇佣协议。为了以正当理由终止合同，Severance参与者必须(A)本着善意合理地确定已发生有正当理由的情况；(B)在90天内以书面形式通知公司该情况的发生；(C)真诚地配合公司的努力，在接到通知后不少于30天的时间内对该情况进行补救(在此之后该情况仍然存在)；以及(D)在该补救期限后60天内终止雇佣。
就Severance计划而言，除非在Severance参与者的聘书或其他适用的雇佣协议中有明确规定，否则“原因”是指(A)因实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他构成重罪的行为而被定罪(交通相关犯罪或因替代责任而被定罪)；(B)故意从事非法行为或严重不当行为，这将(I)对公司或其任何关联公司与其各自的当前或潜在客户、供应商、贷款人或与其有业务往来或可能与其有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成不利影响，或(Ii)使公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险；然而，服务参与者方面的任何行为或不作为都不会被视为“故意”，除非该服务参与者没有善意地做出或不做任何事情，且没有合理地相信该服务参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益；或(C)如果服务参与者在收到来自公司的详细说明该不作为的通知后，未能以合理令人满意的方式履行其职责，且该不作为无法补救，则在该通知发出后30个月内或其再次发生时，不能纠正该不作为。
除Severance参与者以外的指定高管的股权加速
在控制权变更后的某些情况下，我们的指定高管(不是Severance参与者)有资格加速归属未归属部分的已发行限制性股票奖励和业绩限制性股票单位。
在控制权变更后18个月内，被任命的高管被公司无故终止雇用或被该高管以好的理由终止雇用时，被任命的高管有权加速归属限制性股票奖励和业绩限制性股票单位，前提是该高管执行对公司的任何和所有索赔的全部解除。
 
66
目录
​
高管薪酬表
​
终止或控制权变更时的潜在付款
终止时的潜在付款摘要(截至2024年4月30日)
下表列出了在公司无故终止或因死亡或残疾而终止的情况下，根据离职金计划向每位指定的高管支付的估计款项，在每种情况下，均不在离职金计划规定的控制权变更保护期内。下表假设此类终止发生在2024年4月30日。Trace Stevenson和Brett Hush不是Severance的参与者，在控制权发生变更或终止的情况下，他们没有资格获得任何遣散费终止福利，但如下文“控制权变更后的潜在付款摘要(截至2024年4月30日)”中所述者除外。
名字
​ ​
现金
分期付款1
($)
​ ​
好处
续2
($)
​ ​
合计
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
3,300,028
​ ​
41,399
​ ​
3,341,427
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
1,188,021
​ ​
51,585
​ ​
1,239,606
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
1,016,436
​ ​
17,755
​ ​
1,034,191
​
​
1.
现金遣散费是根据每位官员在2024年4月30日生效的基本工资、每位官员2024财年的目标年度奖金加上按比例相当于2024财年目标年度奖金的比例计算的。
​
2.
福利续期付款基于截至2024年4月30日的保费成本。
​
控制权变更时的潜在付款摘要(截至2024年4月30日)
下表载列于获任命行政主任于控制权变更前3个月内或控制权变更后18个半月内被公司无故非自愿终止或获任命执行干事有充分理由自愿终止的情况下，根据离任计划及股权奖励协议须向每位获任命执行主任支付的估计款项(但就TRACE Stevenson及Brett Hush而言，他们只有资格在控制权变更后18个月内符合资格终止的情况下才有资格获得股权奖励项下的加速归属)。下表假设此类终止以及相应的控制变更发生在2024年4月30日。
​ ​ ​ ​ ​ ​
其他好处
​ ​ ​ ​
名字
​ ​
现金
分期付款1
($)
​ ​
好处
续2
($)
​ ​
实打实的
值为
加速
股票期权
($)
​ ​
的值
加速
受限
股票奖励3
($)
​ ​
的值
加速
性能
受限
库存单位
奖项4
($)
​ ​
总价值
变革-
受控
相关福利
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
4,950,042
​ ​
41,399
​ ​
—
​ ​
3,624,836
​ ​
6,859,625
​ ​
15,475,902
​
凯文·麦克唐纳
​ ​
1,608,779
​ ​
51,585
​ ​
—
​ ​
1,510,016
​ ​
2,616,561
​ ​
5,786,940
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
1,386,049
​ ​
17,755
​ ​
—
​ ​
640,598
​ ​
1,215,043
​ ​
3,259,445
​
崔斯·史蒂文森
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
290,179
​ ​
576,522
​ ​
866,701
​
布雷特·默什 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
290,179
​ ​
576,522
​ ​
866,701
​
​
1.
现金遣散费是根据每位公务员在2024年4月30日生效的基本工资、每位公务员2024财年的目标奖金以及按比例计算的2024财年目标年度奖金计算得出的。
​
2.
福利续期付款基于截至2024年4月30日的保费成本。福利延续一栏不包括再就业福利，我们目前无法量化这些福利。我们预计再就业福利的数额是微不足道的。
​
3.
限制性股票奖励的金额是将终止雇佣时授予的限制性股票奖励的数量乘以159.79美元，即我们普通股在2024年4月30日，也就是我们2024年财政年度的最后一个交易日的收盘价。
​
4.
只有在控制权变更后18个月内有资格终止雇佣的情况下，才会触发本栏中的金额。限制性股票单位奖励的金额是通过将终止雇佣时归属的此类限制性股票单位的普通股目标股数乘以159.79美元，即我们普通股在2024年4月30日的收盘价来确定的。如果控制权在适用的三年业绩期限的最后日期之前发生变更，则有资格归属的PRSU数量将等于目标的  (1)中的较大者
​
 
67
目录
​
高管薪酬表
​
如果绩效期间在控制变更之日结束，且截至该日的绩效是按比例调整的(绩效目标按比例调整，以反映假设缩短的绩效期间)，则应授予的绩效单位数量。这些“符合授予资格的”PRSU随后将转换为基于时间的奖励，该奖励将在业绩期间的最后一天授予，但条件是指定的执行干事在该日期之前继续受雇或服务。然而，如果我们在控制权变更后18个月内，非因由或有充分理由终止指定执行干事的聘用，则所有“归属合格”PRSU将在终止时归属。就表格而言，PRSU的金额是通过将终止雇佣后归属的此类PRSU的普通股目标股票数量乘以159.79美元，即我们普通股在2024年4月30日的收盘价来确定的。包括2023财年至2025财年绩效期间和2024财年至2026财年绩效期间的PRSU归属金额。不包括2022财年至2024财年业绩期间的PRSU，根据其条款，将根据公司在适用业绩期间的实际业绩授予PRSU。
2024财年薪酬比率
根据多德-弗兰克法案，我们必须披露首席执行官的总年薪与中位数员工的年薪之比。根据多德-弗兰克法案颁布的美国证券交易委员会规则要求披露公司所有员工(不包括首席执行官)的年度总薪酬的中位数；我们首席执行官的年度总薪酬；以及我们首席执行官的年度薪酬总额与员工年总薪酬中位数的比率。
美国证券交易委员会规则规定，我们可以在三年内使用相同的中位数员工，然后再确定新的中位数员工，前提是在我们最后一个完整的财政年度内，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们有理由相信会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的变化。与2023财年相比，2024财年我们的员工人数和员工薪酬安排没有重大变化，这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，因此，我们使用2023财年的相同员工中位数来计算2024财年CEO与员工薪酬中位数的比率。然而，之前我们确定的截至2023年4月30日的中位数员工的情况发生了变化，我们有理由相信这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，根据美国证券交易委员会规则，我们选择在美国证券交易委员会规则允许的情况下，基于用于选择2023财年员工中位数的薪酬措施，在2024财年替换另一名员工作为我们的中位数员工，该员工的薪酬与2023财年确定的中位数员工的薪酬大体相似。为了确定2023财年的原始中位数员工，我们选择2023年4月30日作为确定2023财年中位数员工的日期。在我们确定员工中位数的分析中，我们包括了截至2023年4月30日雇用的所有员工，不包括我们的首席执行官。我们根据2023财年支付的正常工资和加班工资以及根据公司2023财年奖金计划支付的奖金之和确定了2023年的员工中位数。该公司没有按年率计算2023财年在此类身份识别过程中聘用的任何员工的薪酬。对于不是以美元支付的员工，我们使用2023年4月30日生效的适用汇率将此类薪酬转换为美元。
使用汇总的数据，我们确定我们的中位数员工2024财年的年总薪酬为112,898美元，纳瓦比先生2024财年的年总薪酬为7,602,053美元，这两项都是按照S-k条例第402(C)项计算的。这些金额的比例为67.3：1。
 
68
目录​
​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效对比表
下表列出了有关截至2021年、2022年、2023年和2024年4月30日各财年我们NEO薪酬的信息，以及我们各财年的财务表现：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政
年
(a)
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO1
(b)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO
(c)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
对于非Pe
近地天体
(d)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
非PEO
近地天体1
(e)
​ ​
总计
股东
返回
(f)
​ ​
同级组
总计
股东
返回2
(g)
​ ​
净收入
($in
（千人）
(h)
​ ​
收入3
($in
（千人）
(i)
​
2024 ​ ​
$7,602,053
​ ​
$16,053,755
​ ​
$1,649,861
​ ​
$3,278,625
​ ​
$265.17
​ ​
$188.64
​ ​
$59,666.0
​ ​
$716,720
​
2023 ​ ​
$4,904,510
​ ​
$6,973,761
​ ​
$1,210,207
​ ​
$1,219,831
​ ​
$167.09
​ ​
$148.86
​ ​
$(176,167.0)
​ ​
$540,536
​
2022 ​ ​
$3,524,268
​ ​
$(1,040,038)
​ ​
$1,184,605
​ ​
$149,399
​ ​
$133.29
​ ​
$134.09
​ ​
$(4,185.0)
​ ​
$445,732
​
2021 ​ ​
$2,524,773
​ ​
$6,491,363
​ ​
$743,648
​ ​
$1,273,866
​ ​
$183.16
​ ​
$138.64
​ ​
$23,345.0
​ ​
$394,912
​
​
1.
金额代表相关财年实际支付给我们的Pe的报酬以及实际支付给我们剩余NEO的平均报酬，根据SEC规则（如下所述）确定，其中包括每个财年下表中所示的个人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非近地轨道近地天体
​
2024 ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​ 凯文·麦克唐纳、梅丽莎·布朗、特雷斯·史蒂文森和布雷特·库什 ​
2023 ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​ 凯文·麦克唐纳、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗尔克 ​
2022 ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​
凯文·麦克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗克
​
2021 ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​
凯文·麦克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗克
​
在“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”一栏中报告的金额并不反映我们的首席执行官或我们其他指定的执行干事在每个适用年度支付或实现的实际补偿。就本表而言，实际支付的薪酬的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预期业绩而波动。实际支付给我们的近地天体的赔偿金是指根据美国证券交易委员会规则调整后的适用财政年度赔偿金汇总表中报告的“总”赔偿金。下表反映了2024财政年度的调整情况：
​ ​ ​
PEO 1
​ ​
近地天体
​
上一财年
当前财年
财政年度 		​ ​
4/30/2023
4/30/2024
2024
​ ​
4/30/2023
4/30/2024
2024
​
SCT总计 ​ ​
$7,602,053
​ ​
$1,649,861
​
-养老金价值变化和高于市场的非合格递延补偿
​ ​
$0
​ ​
$0
​
- 授予日期财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
​ ​
$(5,491,561)
​ ​
$(913,258)
​
+ 财年年终未偿和未归属期权奖励以及财年授予的股票奖励的公允价值
​ ​
$9,235,498
​ ​
$1,535,885
​
+ 上一财年授予的未偿和未归属期权奖励以及股票奖励的公允价值变化
​ ​
$4,209,603
​ ​
$945,243
​
+ 授予期权奖励和在本财年授予的股票奖励时的公允价值
​ ​
$547,708
​ ​
$55,761
​
+在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化
​ ​
$(49,546)
​ ​
$5,134
​
- 截至上一财年年终的公允价值-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在财年内未能满足适用的归属条件
​ ​
$0
​ ​
$0
​
+股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，否则未反映在公允价值或总薪酬中
​ ​
$0
​ ​
$0
​
实际支付的赔偿金 ​ ​
$16,053,755
​ ​
$3,278,625
​
 
69
目录
​
薪酬与绩效
​
调整包括以下假设，用于根据ASC 718计算奖励在每个估值日期的公允价值：(I)对于限制性股票奖励，反映的调整是基于奖励在适用估值日期的公允价值，计算方法是将每个会计年度结束时的股价变化乘以该估值日已发行的限制性股票的股份数量，以及(Ii)对于PRSU奖励，反映的调整是基于截至适用估值日期的奖励的公允价值，计算方法是将每个财年结束时的股价乘以未偿还的PSU数量，以及实现用于计算我们的ASC主题(每个财年的718费用)的业绩目标的估计概率。有关在计算这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2024年4月30日的财政年度10-k表格年度报告中的财务报表附注13和14。
2.
就相关财政年度而言，代表黑桃防御指数的累积TSR(“对等集团TSR”)，该指数是公司在截至2024年4月30日的财政年度的Form 10-k年度报告中，根据《交易所法案》S-k条例第201(E)项的规定所使用的对等集团.
​
3.
虽然我们在建立薪酬计划时使用了许多财务和非财务绩效指标来评估绩效，但我们已确定收入是财务绩效指标，它代表了我们用来将最近完成的财年实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的绩效指标(表中不要求披露)。
​
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效指标之间的关系
下面的图表比较了实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给我们剩余近地天体的补偿的平均值，以及(I)我们的累计TSR，(Ii)我们的同行组TSR，(Iii)我们的净收入(亏损)，以及(Iv)我们的收入，在每种情况下，在截至2021年、2022年、2023年和2024年4月的财年中。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。
[MISSING IMAGE: bc_paidvsttlshrretrun-bw.jpg]
 
70
目录
​
薪酬与绩效
​
[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetincome-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_paidvsrevenue-bw.jpg]
 
71
目录
​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效列表
我们认为，以下业绩指标代表了我们用来将截至2024年4月30日的财年实际支付的薪酬与我们的近地天体联系起来的最重要的财务业绩指标：
•
收入;
​
•
调整后的EBIDTA及
​
•
预订.
​
有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅本委托书中其他部分的薪酬讨论和分析(CD&A)中标题为“年度现金奖金”和“长期激励薪酬”的章节。
与授予某些股权奖励的时间有关的政策和做法
在2024财年，我们没有授予股票期权或其他类似期权的工具。
向我们的近地天体授予股权奖励通常是由我们的薪酬委员会在其定期安排的季度会议上按预定时间表批准的。股权奖励一般要到下一次发布收益公告后的第三个交易日才生效。薪酬委员会通常不会在定期安排的季度停电期间发放奖金，尽管它可能会例外地发放与收购、留住员工或奖励新员工有关的奖金。
每个财政年度的近地天体年度赔偿金由补偿委员会在每个财政年度结束后举行的定期会议上确定。与对所有员工的奖励一样，奖励的生效日期通常是下一次发布收益公告后的第三个交易日。如上所述，薪酬委员会的政策是，在有关于我们公司的重大非公开信息的时期，通常避免授予股权奖励。
 
72
目录​​
​
审计事项
​
审计事项
审计委员会报告
​
我们董事会的审计委员会是董事会的代表，负责对我们的财务会计和报告、内部控制制度、审计过程以及监督遵守法律法规和商业行为标准的情况进行全面监督。审计委员会完全由适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则所界定的独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的组成、其成员的特点及其职责，如其章程所反映的，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。管理层有责任编制我们的财务报表，以及我们的财务报告流程。德勤会计师事务所是我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，负责就我们审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计委员会定期与有或没有管理层出席的德勤会计师事务所举行会议，讨论他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。审计委员会成员不是专业会计师或审计师，他们的职能无意复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。
在这方面，审计委员会现报告如下：
(1)
审计委员会已与管理层审查和讨论了截至2024年4月30日的财政年度经审计的财务报表。
​
(2)
审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论公众公司会计监督委员会采纳的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”规定须与独立注册会计师事务所讨论的事项。
​
(3)
审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通所作的书面披露和函件，并已与该事务所讨论其独立于公司的独立性。
​
基于上文第(1)段至第(3)段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年4月30日的财政年度的10-k表格年度报告，以便向美国证券交易委员会备案。
审计委员会：
爱德华·R·穆勒(主席)
史蒂芬·F·佩奇
辛迪·刘易斯菲利普·S·戴维森
 
73
目录​
​
提案2.批准选择德勤律师事务所
​
提案2.批准
德勤律师事务所精选
作为我们的独立注册
会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们截至2025年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所在截至2024年4月30日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。
德勤会计师事务所在上一财政年度向我们提供的服务在标题“审计相关事项 - ”下进行了说明。支付给独立审计师的费用“下面。选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。我们的董事会认为，让股东批准德勤律师事务所的选择是一种健全的治理做法。如果股东在咨询的基础上没有投票赞成德勤律师事务所，审计委员会将重新考虑是否聘用该公司，并可能保留德勤律师事务所或聘请另一家律师事务所，而无需重新提交此事供股东批准。审计委员会保留随时委任不同的独立注册会计师事务所的酌情权。
预计德勤律师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，并根据需要发表声明。
​
董事会一致建议您投票
《关于批准德勤律师事务所入选的决定》
作为我们的独立注册会计师事务所
截至2025年4月30日的财年。
​
 
74
目录
​
提案2.批准选择德勤律师事务所
​
支付给独立审计师的费用
​
我们聘请德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并执行与我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表相关的程序。我们的审计委员会批准了德勤律师事务所在本财年的聘用。下表显示了德勤会计师事务所在截至2023年4月30日的财年和截至2024年4月30日的财年提供的审计和其他服务的费用。
​ ​ ​
2024财年
费用
​ ​
2023财年
费用
​
审计费 ​ ​
$2,396,946
​ ​
$2,672,528
​
审计相关费用 ​ ​
—
​ ​
—
​
税费 ​ ​
30,0701
​ ​
$9,0001
​
所有其他费用 ​ ​
1,895
​ ​
$1,895
​
总计 ​ ​
$2,428,911
​ ​
$2,683,423
​
​
1.
德国法定报税费
​
审计费。这一类别包括与我们的年度审计和财务报告内部控制审计、公司10-Q表格季度报告审查以及国际要求的法定审计相关的费用。
与审计相关的费用。这一类别包括与审计或财务报表审查的业绩合理相关但不包括在“审计费用”中的服务费用。
税费。这一类别包括主要与准备我们的纳税申报单和协助政府税务审计有关的税务咨询、规划和合规费用。
所有其他费用。这一类别包括不包括在上述类别中的服务费，主要包括使用在线会计研究工具的费用。
审计委员会的预先审批政策
​
我们的审计委员会制定了一项政策，一般要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须事先获得审计委员会或指定的审计委员会成员的批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。我们的独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务均已事先获得审计委员会或指定的审计委员会成员的批准。我们的审计委员会已考虑提供非审计服务是否符合保持会计师的独立性，并确定这符合这种独立性。
 
75
目录​
​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票
​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票
我们正在为我们的股东提供机会，就我们任命的高管的薪酬问题进行不具约束力的咨询投票。这项关于高管薪酬的咨询投票，俗称“薪酬话语权”，本质上是咨询性质的，对我们或我们的董事会没有约束力。这次投票为我们的股东提供了一个机会，来表达他们对我们2024年高管薪酬计划和政策的看法。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。虽然投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的个人，以实现我们创造长期股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及打算在未来如何运作。薪酬委员会和董事会相信，我们的高管薪酬计划实现了这些目标。
我们的高管薪酬实践受到符合行业实践和股东利益的政策和实践的管辖。这类政策和做法的例子包括：
•
根据我们的财务业绩支付给高管的潜在薪酬总额的大部分；
​
•
追回高管激励性薪酬的追回政策；
​
•
针对高管的反套期保值、反质押和反卖空政策；
​
•
有限的额外津贴；
​
•
没有高管养老金；
​
•
保留独立的薪酬顾问；
​
•
赔偿做法的年度风险评估；
​
•
没有与执行干事签订雇用协议；
​
•
未经股东同意，不得对“水下”股票期权进行重新定价或交换；
​
•
对基于业绩的股权奖励没有最低保证归属；
​
•
股票所有权指导方针，要求我们的首席执行官以基本工资的4倍持有公司股票，其他被点名的高管以基本工资的2倍拥有公司股票；
​
•
归属后的股票保留准则，要求被任命的高级管理人员持有在归属股权奖励时发行的税后股份净值的50%，直到达到他们所要求的股权水平；以及
​
•
在我们的Severance计划中，针对控制情况的变化提供双重触发拨备，并且在控制变化后终止时不会支付消费税毛利。
​
 
76
目录
​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票
​
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：
“现决议，AeroVironment，Inc.的S股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和其他相关表格和披露。”
董事会的建议
​
董事会一致建议你们投票“用于“在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。
​
 
77
目录​
​
建议4.年度董事选举的管理建议
​
建议4.管理层建议修订公司修订和重述的公司注册证书，以规定所有董事的年度选举
概述
目前，我们的经修订及重订的公司注册证书(“约章”)规定，我们的董事会应分为三个类别，人数尽量相等，每个类别的成员每年均获选，任期三年。虽然董事会相信其分类结构对公司的长期经营成功作出贡献，但董事会根据提名及公司管治委员会的建议，认为修订及重述我们的章程以消除董事会的分类结构并为公司股东提供每年选举所有董事的机会是可取的，亦符合公司及股东的最佳利益。如下文进一步解释的那样，董事会建议股东投票“支持”我们章程的拟议修正案。
背景
在2023年股东年会上，向股东提交了一份不具约束力的、由股东发起的提案，敦促董事会采取一切必要措施(股东必须采取的任何步骤除外)，以消除董事会的保密结构。经过仔细考虑，董事会出于各种原因反对股东提议，包括促进公司管理层的稳定性和连续性、促进董事会质量和成员的独立性，以及鼓励董事会有长远的重点。在2023年年会上，大多数有投票权的股东投票赞成取消公司分类董事会结构的股东提案。
2023年年会以来，董事会进一步评估了维持分类董事会结构的利弊。作为这项评估的一部分，董事会非常重视股东对寻求解密董事会的提议所获得的重大支持。在仔细权衡这些考虑因素后，董事会批准了对宪章第五条的拟议修正案，以消除分类董事会结构，并认为将拟议的宪章修正案提交股东在2024年股东年会上批准是可取的，也是符合公司和我们股东的最佳利益的。
董事会就拟议修正案提出的建议
2023年年会上的顾问股东投票是董事会决定批准这一宪章修正案的一个重要因素。这项对我们宪章第五条的拟议修正案允许我们的股东决定是否取消分类董事会结构。尽管董事会认为促进公司管理的连续性和稳定性以及对不能反映公司长期价值的不充分收购要约保持适当的防御是重要的，但董事会也认识到它对股东负责，并应回应对公司分类董事会结构的担忧以及股东对这种结构的情绪。在平衡了这些利益之后，董事会一致建议股东投票支持拟议的宪章修正案，以消除分类董事会结构。
解密过程
如果对宪章的拟议修正案得到股东的批准，公司将立即向特拉华州国务卿提交一份修订和重述的宪章，其中包含对第五条的批准修正案，并将在每个董事的任期届满后开始逐步取消董事会目前的分类结构
 
78
目录
​
建议4.年度董事选举的管理建议
​
班级。如果宪章修正案建议获得批准，从2025年股东年会开始到2027年股东年会结束，在每次股东年会上任期届满的董事将被选举为一年任期，而不是三年任期。因此，在2025年年会上，任期在2025年年会上届满的I类董事将各自当选，任期为一年，而不是三年。同样，在2026年年会上，任期在该次会议上届满的II类董事和I类董事将各自当选，任期一年。从2027年股东年会开始，董事会将不再分类，所有董事将由选举产生，任期一年。如在2027年股东周年大会前董事人数有所增加(与优先股持有人选举额外董事的权利有关者除外)，任何新设立的董事职位应在各类别之间分配，以使每一类别的董事人数尽可能均等。任何董事在2027年年会之前当选填补这一新设立的董事职位或任何其他空缺将由董事会填补，新董事的任期与该董事当选所在班级的剩余任期重合。从2027年年会开始，董事当选填补董事会任何空缺或新设立的董事职位，任期至下一届年会结束。在任何时候，董事都是被选举出来的，在他们的继任者选出并获得资格之前，他们的任期都是各自的。这项提议不会改变董事会目前拥有的董事人数，也不会改变董事会改变这一人数和填补任何空缺或新设立的董事职位的权力。
此外，我们的宪章目前规定，我们的董事只有在获得不少于66票的赞成票的情况下才能被免职2∕3占我们所有已发行证券总投票权的百分比，当时一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。如果拟议的修正案获得批准，在董事会在2027年年会上解密后，根据特拉华州法律，董事可以通过不低于公司所有未偿还证券总投票权的不少于多数的赞成票被免职，当时公司有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。
修订后的公司注册证书修正案文本
《宪章》第五条载有如果通过这项建议将受到影响的条款。上述对《宪章》修正案的完整描述以第五条拟议修改的实际文本为限，这些修改载于附录A，并加上下划线和删除线表示的增加。董事会还通过了对公司第四次修订和重述章程的合规修订，自章程修订生效后立即生效。
需要董事会推荐和投票
董事会一致通过了我们章程的两项修正案，并正在提交股东批准，提案4规定分阶段取消分类董事会结构和每年举行董事选举，提案5规定为高级管理人员免责。两项拟议修正案将分别进行表决，任何拟议修正案的效力并不以任何其他拟议修正案的批准为条件。
至少66票的持有者投赞成票2∕3需要有权在年度会议上投票的已发行普通股的%才能通过这项提议。因此，对该提案投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。董事会一致建议股东投票支持提案4。
董事会的建议
​
董事会一致建议您投票修改AeroVironment，Inc.修订和重述公司注册证书，以规定所有董事的年度选举。
​
 
79
目录​
​
建议5.管理层为高级人员开脱罪责的建议
​
建议5.管理层建议修改公司修订和重述的公司注册证书，以规定高级管理人员无罪
背景
我们经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)根据并符合特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定，在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102(B)(7)条，允许法团在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制某些公司高级管理人员在某些情况下违反注意义务的金钱责任。本公司董事会已一致通过并认为，修改本公司章程，增加第十二条，采用经修订的DGCL第102(B)(7)条，以符合公司和我们股东的最佳利益是可取的，并将免责保护扩大到除董事之外的我们的高级职员。在这份委托书中，对我们宪章的这项拟议修正案将被称为“官员免责修正案”。
我们的董事会认为，为了继续吸引和留住经验丰富和合格的人员，有必要修改我们的宪章，增加对某些高级人员的授权责任保护，这与我们的宪章目前为我们的董事提供的第九条中的保护一致。拟议的高级人员免责修正案将只允许某些高级人员在与股东提出的直接索赔(包括集体诉讼)有关的情况下被免责，但不会消除高级人员因违反公司本身的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。正如目前根据《宪章》第九条对董事的情况一样，《高级人员免责修正案》不会限制高级人员违反对公司或其股东的忠诚义务、任何不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的任何交易，以及高级人员从任何交易中获得不正当个人利益的责任。
《宪章》修正案案文
我们的宪章目前规定了董事的无罪开脱，但没有包括允许为高级人员开脱责任的条款。为了确保公司能够吸引和留住关键人员，并努力减少与琐碎诉讼相关的诉讼费用，我们建议在我们的宪章中增加第十二条，以便全文如下：
“第十二*公司高级人员不应因违反高级人员受托责任而对公司或其股东承担个人责任,除非该等责任豁免或责任限制是《香港政府合同法》所不允许的。
如果DGCL此后被修订以授权公司采取行动，进一步限制或消除高级人员的个人责任，则高级人员对公司的责任应在DGCL允许的最大程度上限制或消除，并经DGCL不时修订。对本条的任何修订、废除或修改应仅是预期的，不得对公司高管根据本条第十二条就在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护造成不利影响。
上文提出的对《宪章》拟议修正案的一般性说明，参照作为本委托书附件A所附的《宪章》拟议修正案的案文，对其全文作了限定。
 
80
目录
​
建议5.管理层为高级人员开脱罪责的建议
​
需要董事会推荐和投票
董事会已经一致通过了我们章程的两项修正案，并正在提交股东批准，这项修正案5规定了高级职员的免责，以及提案 4，它规定分阶段取消分类董事会结构和年度董事选举。两项拟议修正案将分别进行表决，任何拟议修正案的效力并不以任何其他拟议修正案的批准为条件。
批准对《宪章》的修正需要在年度会议上获得有权投票的已发行股份的多数赞成票。因此，对该提案投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。如果获得批准，《宪章》将被修改，以纳入每一项获得必要股东批准的修正案，这些修正案将在提交给特拉华州国务卿后生效，我们打算在年度会议之后这样做。董事会一致建议股东投票支持提案5。
董事会的建议
​
董事会一致建议你投票修正AeroVironment，Inc.的S修改并重述的公司注册证书，以规定高级管理人员无罪。
​
 
81
目录​
​
关于年会和投票的问答
​
关于 的问答
年会和投票
为什么我会收到这些代理材料？
​
您之所以收到这些代理材料，是因为您在8月交易结束时是AeroVironment，Inc.的股东[•]，2024年，我们的董事会正在征集授权或代理，以便在2024年年度股东大会上投票表决您的股票。委托书材料包括我们的年度股东大会通知、委托书和2024年年报。这些材料还包括年会的委托卡和已付邮资的回执信封或投票指导表。我们正代表我们的董事会征集代理卡。委托书材料包括将在会议上讨论和表决的事项的详细信息，并提供关于我们公司的最新信息，您应该考虑这些信息，以便在投票时做出知情决定。代理材料将于8月左右首次提供给股东。[•], 2024.
五项提案计划在年会上进行投票表决：
建议1：选举瓦希德·纳瓦比、辛迪·刘易斯和约瑟夫·L·沃特尔分别担任三级董事，任期三年；
建议2：批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；
建议3：对我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
建议4：管理层建议修订公司经修订及重订的公司注册证书，以规定每年选举所有董事；以及
建议5：管理层建议修订公司经修订和重新修订的公司注册证书，以规定高级人员无罪。
为什么我立即投票表决我的股票如此重要？
​
我们重视您的意见。无论您持有多少股份，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的投票及时被记录下来，这样我们就可以避免额外的征集成本。
我可以访问互联网上的代理材料吗？
​
是。该公司的委托书和2024年年度报告可在http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.上查阅
我可以收到一份该公司的10-K表格年度报告吗？
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我们已向美国证券交易委员会提交了截至2024年4月30日的财政年度10-K表格年度报告，该报告将与我们的代理材料一起邮寄给我们的股东，但如果股东提出书面请求，将免费获得额外的副本，收件人：AeroVironment，Inc.，Attn：公司秘书，第18街南241号，Suite650，Arlington，VA 22202。
我如何查看或索取公司的公司文件和美国证券交易委员会备案文件的副本？
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该公司的网站包含该公司的公司治理准则、董事会委员会章程和商业行为与道德准则，以及该公司的美国证券交易委员会备案文件。要查看这些文档，请转到
 
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关于年会和投票的问答
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Www.avinc.com，点击“投资者”，点击“公司治理”。要查看公司在美国证券交易委员会上的备案文件以及公司董事和高管提交的表格3、4和5，请转到www.avinc.com，点击“投资者”，点击“财务信息”，然后点击“美国证券交易委员会备案文件”。
我们将应要求立即免费向任何要求提供《公司治理准则》、《董事会委员会章程》和《商业行为和道德准则》副本的股东提供副本。请将请求发送给AeroVironment，Inc.，收信人：弗吉尼亚州阿灵顿18418街南241号Suite650，公司秘书，邮编：22202。
我如何参加年会？
​
年会将于2024年9月27日星期五下午12点举行。东部时间，几乎通过音频网络直播独家举行Https://web.lumiconnect.com/216888245。在线访问虚拟股东大会将在年会开始前大约60分钟开放，允许您使用由Equiniti Trust Company，LLC发布的11位选民控制号码和AVAV2024(区分大小写)密码登录，以测试您的计算机音频系统。请登录所提供的网站，并按照所提供的说明参加年会。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您是实益拥有人，请参考您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供的投票指示和这些代理材料。即使您计划参加年会，也请按照本指南的指示提前提交您的投票。
提交问题
股东可以提前或在会议期间提交问题和评论。您可以在登录后提问，也可以在会议开始时通过点击屏幕顶部的“提问”图标来提问。在会议期间，我们将花费最多15分钟的时间回答符合会议议事规则的股东问题。议事规则将张贴在虚拟会议门户网站上。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。要亲自在虚拟年会上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书，然后提前注册参加年会。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行要求提供合法的委托书。
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，要注册参加年会，您必须向Equiniti Trust Company，LLC提交反映您的股票数量的合法委托书，以及您的姓名和电子邮件地址。登记请求请发送至proxy@equIniti.com或传真号码718-765-8730。书面请求可邮寄至：
Equiniti Trust Company，LLC
注意：代理制表部
邮政信箱500
新泽西州纽瓦克，邮编：07101
注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2024年9月17日下午5点前收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您可出席股东周年大会，并于Https://web.lumiconnect.com/216888245在会议期间。请使用由Equiniti Trust Company，LLC颁发的11位选民控制号码登录，会议密码为AVAV2024(区分大小写)。请按照提供的说明进行投票。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。
 
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关于年会和投票的问答
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举行年会的法定人数要求是多少？
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年度会议的法定人数为大多数普通股流通股，无论是亲自出席还是由代表代表出席。弃权将被视为出席的股份，以确定是否有足够的法定人数处理事务。
谁有投票权？
​
普通股在8月收盘时的记录持有人[•]，2024将有权在年会上投票。每一股普通股将有权就所有适当提交会议的事项投一票。在8月[•]，2024年，年会的记录日期，有[•]已发行普通股的股份。该公司没有其他未偿还的有投票权证券。
作为记录持有者持有股份有什么区别
并作为受益者？
​
如果在8月交易结束时[•]，2024年，年度会议的记录日期，如果您的股票在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且代理材料(如果适用)将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中的股票。如果您不向您的经纪人或银行提供投票指示，该组织将需要确定它是否有权在年会上审议的任何事项上投票表决您的股票。
根据适用规则，您的银行或经纪商在批准德勤会计师事务所作为我们截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所时，有权酌情投票表决您的股票，而无需收到您的指示。因此，如果您不向该组织提供投票指示，您的经纪人或银行将能够就此事进行投票。您的银行或经纪人在没有收到您对任何其他建议的指示的情况下，无权对您的股票进行投票。因此，如果您不向您的托管人发出指示，您的股票将不会就这些事项投票，因为银行或经纪公司将无权代表您投票。
银行和经纪商不得就董事选举、对我们指定的高管薪酬的咨询投票、修改我们修订和重订的公司注册证书以规定所有董事的年度选举的管理层建议以及修订我们修订和重订的公司注册证书以规定高级管理人员无罪的管理建议投票，而不允许您投票。请使用您的经纪人提供的投票指示表格指示您的经纪人如何投票您的股票。
我如何投票我的股票？
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您可以使用以下方法之一对您的股票进行投票：
•
在互联网上。如果您可以访问互联网，请按照您的代理卡上的说明提交代理，以便在互联网上投票。
​
•
通过电话。你可以通过拨打代理卡上列出的免费电话号码进行投票。有关电话投票的指示，请参阅您的委托书。
​
•
邮寄的。您可以通过填写、签署和邮寄随代理材料提供的代理卡来投票您的股票。有关邮寄投票的指示，请参阅您的委托书。
​
•
实际上是在年会上。股东被邀请参加年会，并在年会期间在线投票。如果您是股份的实益拥有人，请参考您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供的投票指示。
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位于代理卡附带的说明书上的控制号码被指定为验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的投票指令已被正确记录。如果你
 
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关于年会和投票的问答
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通过互联网或电话投票，不需要退回签名的代理卡。然而，您仍然可以使用代理卡通过代理投票。
我能改变我的投票吗？
​
是。在使用代理之前，您可以通过以下方式随时撤销该代理：
•
向公司公司秘书递交书面通知，邮寄到公司办公室，地址为弗吉尼亚州阿灵顿18街南241号Suite650，邮编：22202；
​
•
签署并提交一份日期较晚的委托书；
​
•
通过电话或互联网重新投票您的股票；或
​
•
出席年会，并在年会期间进行电子投票。
​
只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内。
需要什么票数才能批准每项提案？
​
•
提案1  -  董事选举：​ 董事选举将以多数票标准进行，这意味着三位被提名人中的每一位都必须获得就该被提名人的选举所投的总票数的多数票(即“赞成”被提名人当选的票数超过“反对”该被提名人当选的票数)，才能当选为董事。我们的公司治理指引要求，在任何董事须进行无竞争选举的股东会议之后，任何未能在会上获得过半数投票的现任董事，须在选举结果最终获得认证后，立即向董事会提交辞职信，供董事会提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。就本次表决而言，弃权将算作出席，但不算作已投的票，因此对董事选举没有任何影响。经纪人的非投票将不会被算作出席，无权就本提议投票，也不会对董事选举产生任何影响。​
​
•
提案2  -  批准选择独立注册会计师事务所：批准这一提议需要亲自出席或由代表出席并有权对该提议投票的股份的多数赞成票。就本次表决而言，弃权将被视为出席，并具有投票反对该提案的效力。经纪商有权在不收到您指示的情况下对您的股票进行投票。我们预计不会有任何经纪人对提案2投反对票，因此，未能指示您的经纪人如何投票将不会影响对提案的投票。
​
•
提案3  -  关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票：批准这一提议需要亲自出席或由代表出席并有权对该提议投票的股份的多数赞成票。就本次表决而言，弃权将被视为出席，并具有投票反对该提案的效力。经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权对此提案进行投票，也不会对此提案的投票产生任何影响。
​
•
建议4  -  管理层建议修订公司经修订和重新修订的公司注册证书，以规定所有董事的年度选举：这项提议的批准需要至少66名持票人的赞成票。2∕3有权在股东周年大会上投票的已发行普通股的百分比。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。
​
•
建议5  - 管理层建议修改公司修订和重新发布的公司注册证书，以规定高级管理人员无罪：批准这一提议需要在年度会议上获得有权投票的已发行股票的多数赞成票。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。
​
 
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关于年会和投票的问答
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董事会有什么建议？
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董事会建议您在代理卡上投票：
•
为本协议提名的董事的选举；
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•
为批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议；
​
•
为在不具约束力的咨询基础上批准我们被任命的高管薪酬的提议。
​
•
为管理层建议修订公司经修订及重订的公司注册证书，以规定所有董事的选举作废；以及
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•
为管理层建议修订该公司经修订及重新修订的公司注册证书，以规定高级人员无罪。
​
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？
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如果您是您股票的记录持有人，并且没有在您的委托卡上(或在通过电话或互联网提供您的委托书时)指定您希望如何投票您的股票，则您的股票将被投票：
•
为在此提名的董事的选举；
​
•
为批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议；
​
•
为批准咨询投票，批准我们任命的执行干事的薪酬；
​
•
为管理层建议修订公司经修订和重新修订的公司注册证书，规定所有董事的选举无效；
​
•
为管理层建议修订该公司经修订及重订的公司注册证书，以规定高级人员无罪；及
​
•
至于任何其他可能提交股东周年大会或其任何延会或延期的事务，则须按照指定代表委任持有人的最佳判断。
​
如果您是股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织具体说明您希望如何投票，则该组织只能在“例行”事项上投票您的股票。本次年会上要表决的唯一例行事项是批准德勤会计师事务所作为我们截至2025年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。因此，如果您不向记录保持者提供您希望如何投票的指示，您的股票可能不会在董事的选举、在非约束性咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬的建议、修改公司修订和重新设定的公司注册证书以废除所有董事选举的管理建议、或修改公司修订和重新设定的公司注册证书以规定高级管理人员无罪的管理建议中被取消投票。如果您的股票由银行、经纪商或其他代名人登记持有，我们敦促您向您的银行、经纪商或其他代名人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。​
是否允许对董事选举进行累积投票？
​
不是的。你们不能为董事选举累积选票。
投弃权票的效果是什么？
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弃权被视为出席并有权对每项相关提案进行表决，但不会被视为对该提案所投的一票。因此，弃权实际上是对除董事选举之外的每一项提案投反对票。
 
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关于年会和投票的问答
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什么是“经纪人无投票权”？
​
当经纪人、银行或其他被提名人持有的股票的实益所有人未能就股东大会上提出表决的任何“非常规”事项向记录持有人提供投票指示时，就会出现“经纪人无投票权”。
根据适用规则，“非常规”事项包括选举董事、就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票的建议、管理层建议修订公司经修订及重订的公司注册证书以规定所有董事的年度选举，以及管理层建议修订公司经修订及重订的公司注册证书以免除高级人员的责任。因此，在没有您的指示的情况下，经纪人不得就董事选举或其他非例行事项投票您的股票。如果您的股票由银行、经纪商或其他代名人登记持有，我们敦促您向您的银行、经纪商或其他代名人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。
该公司将于何时公布投票结果？
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我们将在年会上宣布初步投票结果。最终官方结果将在会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新8-k表格报告中提供(该报告将在www.sec.gov和www.avinc.com上查阅)。
委托书是如何征集的，费用是多少？
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我们将承担征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自、通过电话、邮寄或其他通讯方式征集代理人，但这些人不会因此类服务而获得特别补偿。我们也可以报销经纪人、银行、托管人、代理人和其他受托人与分发代理材料有关的合理费用和开支。
什么是家政？
​
一些经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这意味着我们的委托书和年度报告可能只有一份副本被发送给一个股东家庭中的多个股东。此外，您可能已经通知我们，多个股东共享一个地址，因此您要求只收到一份我们的委托书和年度报告。我们将立即将这两份文件的单独副本发送给任何联系我们投资者关系部的股东，电话：(805)520-8350×4278，通过https://investor.avinc.com/contact-us或邮寄到AeroVironment，Inc.，18418th Street South，Suite650，Arlington，VA 22202，索要此类副本。如果股东在其家庭收到我们的委托书和年度报告的多份副本，并希望将来收到股东家庭的委托书和年度报告的单份副本，股东应联系其经纪人或其他指定的记录持有人，要求邮寄单份委托书和年度报告。直接从我们那里收到这些文件的多份副本的股东，如果希望将来收到单份副本，请通过上述地址与我们的投资者关系部联系，提出这样的要求。
我如何在明年的年会上提交一份行动建议？
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股东建议纳入明年的委托书。股东可根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，在股东会议上就适合股东采取行动的事项提交建议。为了有资格包括在与我们的2025年年度股东大会有关的委托书中，股东的提案必须在不迟于4月收到我们的主要执行办公室[•]2025年(在我们向股东发布2024年年会委托书的周年纪念日之前120个历日)，并且必须在其他方面满足美国证券交易委员会关于股东建议被包括在该会议的委托书中的条件。然而，如果我们2025年年会的日期在2024年年会周年纪念日之前或之后30多天，如果我们的主要执行办公室在我们开始印刷和发送2025年会议的代理材料之前的合理时间收到股东提案，那么股东提案将是及时的。
 
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关于年会和投票的问答
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此外，连续持有我们已发行普通股至少3%的股东或不超过20名股东的团体，可以提名董事的被提名人，并将其包括在我们的代表材料中，其中最多两名个人或20%的董事会成员中的较大者，受某些限制，并且只要股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。
股东提案将在明年的年度会议上提交。如果股东希望在我们的2025年年度股东大会上提交一份提案，包括董事提名，并且该提案不打算包括在我们关于该会议的委托书中，该股东必须在根据我们的章程确定的该会议的截止日期之前，提前书面通知我们的公司秘书。我们的章程要求在2025年5月30日(2024年年会周年纪念日之前120个日历日)到2025年6月29日(2024年年会周年纪念日之前90个日历日)之间就2025年年会发出通知。但是，如果2025年年会日期从2024年年会周年纪念日起提前30天以上或推迟60天以上，股东的通知必须不早于2025年年会前第120天营业时间结束，但不迟于(1)2025年年会前第90天或(2)2025年年会通知邮寄之日或(B)本公司首次公布2025年年会日期之日之后第10天营业时间结束之日。如果股东未能及时通知提案，股东将不被允许在2025年年会上向股东提交提案进行表决。此外，我们的章程还包括对董事候选人提名和其他业务建议的其他要求。
是否可以在2024年年会上提出其他建议？
个股东？
​
在年度会议之前，董事会不知道还有其他事情要处理。如有任何意外事项提交大会，随附的委托书所指名的人士将根据他们的最佳判断投票。随附的委托书赋予这些人自由裁量权，可以对任何意想不到的事项进行投票。
重要的是，委托书必须迅速退回。敦促股东在委托书上注明日期和签名，并迅速将其放在随附的信封中返回，或者通过互联网或拨打代理卡上的免费电话进行投票。
如果股东对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系公司的公司秘书。
我代表董事会
[MISSING IMAGE: sg_wahidnawabi-bw.jpg]
瓦希德·纳瓦比
董事长、总裁、首席执行官
弗吉尼亚州阿灵顿
八月[•], 2024
 
88
目录
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附录A
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附录A
对AeroVironment，Inc.修订和重新发布的注册证书的建议修正案
 
A-1
目录
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附录A
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修改和重述
公司注册证书
AeroVironment，Inc.
AeroVironment，Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：
1.该公司的名称是AeroVironment，Inc.。2006年12月6日，向特拉华州国务卿提交了一份合并证书，将加利福尼亚州的AeroVironment，Inc.与该公司合并并并入该公司。
2.确认董事会在2006年12月15日举行的会议上采取行动，正式通过决议，提出对公司注册证书的拟议修订和重述，宣布所述修订和重述是可取的，并指示其高级管理人员将所述修订和重述提交公司股东审议。提出拟议修正案和重述的决议如下：
“因此，经本公司股东同意，现将本公司的公司注册证书修订如下：
第一：*本公司(以下简称“公司”)的名称为AeroVironment，Inc.
第二：*公司在特拉华州的注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是纽卡斯尔县威尔明顿市中心维尔路400室2711号；公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第三：*将进行或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。
第四：**本公司获授权发行两类指定股票，分别为每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)。公司有权发行的股票总数为1.1亿股，其中1亿股为普通股，1000万股为优先股。
(1)普通股。普通股持有人的投票权、股息和清算权受董事会在发行任何优先股或任何系列时指定的任何系列优先股持有人的权利所规限和制约。在所有股东会议上，普通股的持有者每持有一股普通股，有权投一票。不应进行累积投票。在董事会决定时，普通股可以宣布和支付股息，从合法的资金中支付股息，并受任何当时已发行的优先股的任何优先股息权的限制。在公司解散或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，公司的持有人将有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，但须受当时尚未发行的优先股的任何优先权利的限制。
(2)优先股优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本公司董事会通过的一项或多项决议案所载有关设立该等系列的条款，详情如下。兹明确授权本公司董事会不时发行一个或多个系列的优先股股份，并就设立任何该等系列的一项或多项决议案，厘定及厘定该等投票权(全部或有限或无投票权)及该等其他权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及有关的资格、限制及限制(如有)，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先，一如该等决议案所述，并在该等决议案所允许的最大范围内厘定及厘定该等投票权、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，规定设立任何系列优先股的一项或多项决议可以
 
A-2
目录
​
附录A
​
法律允许的，规定该系列应高于任何其他系列的优先股，与任何其他系列的优先股并列或低于任何其他系列的优先股。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、购股权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何系列优先股外，优先股或普通股股份持有人的投票不得成为发行本公司注册证书所授权及符合条件的任何系列优先股任何股份的先决条件。
第五：**(1)公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指导下管理，董事会的董事人数应在公司章程通过的或公司董事会或股东不时正式通过的修正案中规定的董事人数的指导下。
(2)   不是 只要董事会是保密的，就不董事(由一个或多个系列优先股选举产生的董事除外)可由股东罢免，但因其他原因，且除法律规定的任何其他表决外，经不少于66票的赞成票，可免职2∕3当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券的总投票权的百分比，作为一个类别一起投票。董事会解密后，除法律要求的任何其他表决外，股东可在有或无理由的情况下罢免董事，并可在当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行证券的总投票权中以不低于多数的赞成票罢免董事，作为一个类别一起投票。
(3)   的 在2027年年度股东大会选举董事之前，公司董事（由一个或多个优先股系列选出的董事除外）应分为三个类别，指定为I类、II类和III类.每个，以及每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一（由一个或多个系列优先股选出的董事除外）组成。各董事 （由一个或多个优先股系列选出的董事除外） 在2025年年度股东大会上每届任期 日期结束 时届满这个第三2026年年度股东大会。2026年当选的每位董事年度股东大会 下次在选举该董事的年度会议后，前提是董事最初指定为第一类董事每届任期 结束于 时届满这个日期 2027年年会的股东。在…这个20072027年会，最初被指定为二级董事 以及之后的每一次年度股东大会上，所有董事任期为一届。结束于 时届满这个2008年股东周年大会日期及最初被指定为第三类董事的董事的任期至2009年股东周年大会日期止。尽管如上所述，每个 下一届股东年会。每个董事的任期直至该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。如果 在2027年股东年会之前，如果董事(由一个或多个优先股系列选举产生的董事除外)的人数发生变化时，任何增加或减少都应在各级之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事会因下列原因而出现空缺这个死亡、辞职、免职或者其他 一杯董事而因董事人数增加而产生的新设董事职位(由一个或多个系列优先股选出的董事除外)可仅由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补，而如此当选的每一位董事的任期为任期应与该董事应当选班级的剩余任期重合。 其前任的未满任期，或如董事填补因新设立的董事职位而产生的空缺，则该任期至下一届年度股东大会结束。当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事时，除非该类别或系列的指定证书另有规定，否则该等董事职位的提名、选举、任期、填补空缺、罢免及其他特征不受本条第五条的规限。
第六**公司将永久存在。
 
A-3
目录
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附录A
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第七*加入以下规定，以管理公司的业务和处理公司的事务，并进一步界定公司及其董事和股东的权力：
(1)董事会获明确授权订立、采纳、修订、更改、撤销或废除公司章程。尽管有上述规定，股东除经法律规定的任何其他表决外，还可经不少于66名股东的赞成票通过、修改、更改、撤销或废除本章程。2∕3当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券的总投票权的百分比，作为一个类别一起投票。
(2)除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
(3)任何股东周年大会或特别会议上须采取或准许采取的任何行动，只可在股东根据DGCL妥为知悉及召开的年度会议或特别会议上经股东投票后方可采取，且不得在未举行会议前经股东书面同意而采取。
(四)公司股东为任何目的召开的特别会议，可随时由董事会主席或首席执行官召集，也可应过半数董事会成员的书面要求召开，其他人不得召集；提供, 然而，如任何股东特别会议可由公司注册证书或其任何修订或根据DGCL第151(G)条提交的任何证书条文所指定的任何一名或多名其他人士召开，则该特别会议亦可由该名或该等人士以指定的方式、时间及目的召开。
第八除第八条第(3)款另有规定外，任何人因现在或过去是董事或公司高级职员，或以董事或另一公司、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员的身份，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，公司应向该人作出赔偿并使其不受损害，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。借判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出答辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。
(2)除第八条第(3)款另有规定外，任何人如现在或过去是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因现在或过去是董事或公司的高级人员，或现时或过去应公司的要求作为董事或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司的高级人员，而被公司威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致有利于公司的判决，则公司应向该人作出弥偿并使其不受损害。员工福利计划或其他企业，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，他或她实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任的判决已作出，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
 
A-4
目录
​
附录A
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(3)根据本条第八条作出的任何弥偿(除非法院下令)，只有在确定董事或根据本条第八条有权获得弥偿的人员或其他人符合第八条第(1)款或第八条第(2)款(视属何情况而定)所述的适用行为标准后，才可由公司在个别情况下授权作出弥偿。对于高级职员或董事，应(I)由董事会以不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的多数票表决(即使构成不足法定人数)，(Ii)由并非参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事委员会(即使构成不足法定人数)作出该决定，(Iii)如无该等董事，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。然而，在现任或前任董事或公司高管在第八条第(1)款或第八条第(2)款中提到的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉的范围内，他或她应获得赔偿，以弥补他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而不需要在特定案件中授权。
(4)即使根据第八条第(3)款在具体案件中有任何相反的裁决，以及即使没有根据该条作出任何裁决，董事的任何现任或前任人员或公司的高级职员均可向特拉华州衡平法院申请赔偿，但赔偿的范围应达到第八条第(1)款和第八条第(2)款所允许的范围。法院进行这种赔偿的依据应是该法院裁定在这种情况下对此人的赔偿是适当的，因为他或她已达到第八条第(1)款或第八条第(2)款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准。根据第八条第(3)款在具体案件中作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定寻求赔偿的人没有达到任何适用的行为标准。根据本条款第八条第(4)款提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交时立即通知公司。如果全部或部分胜诉，向特拉华州衡平法院寻求赔偿的人也有权获得起诉这种申请的费用。
(5)任何现在或过去是董事或公司高级人员的人，在为一项受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或调查时所招致的费用，应由公司在收到该人或其代表作出的偿还承诺后，提前由公司在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定他或她无权获得公司本条授权的弥偿。
(6)根据本条第八条规定或准予的赔偿和垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、合约、股东或无利害关系董事的投票，或根据任何具司法管辖权的法院的指示(不论如何体现)而有权享有的任何其他权利，不论该等权利是以其公职身分或在担任该职位时以其他身分提出的诉讼，公司的政策是，应在法律允许的最大程度上对第八条第(1)款和第八条第(2)款规定的人员进行赔偿。本条款第八条的规定不应被视为排除对第八条第(1)款或第八条第(2)款中未规定的任何人的赔偿，但根据DGCL的规定或其他规定，公司有权或有义务对其进行赔偿。
(7)公司可代表任何现在或以前是董事或公司高级人员的人，或现时或过去应公司要求以董事、另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身份服务的任何人，就其因以任何该等身分或因其身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条例第八条或第145条的规定下的该等法律责任向其作出弥偿。
(8)就本条第八条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何成员)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事或高级人员，使任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级人员，或现时或过去应该组成法团的要求担任
 
A-5
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附录A
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董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，根据本条第八条的规定，对于产生的或尚存的法团，其地位应与其在该组成法团继续单独存在的情况下所处的地位相同。就本条第八条而言，凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而凡提及“应公司要求服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该人、其参与者或受益人施加责任或涉及该人的服务的任何服务；任何人真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为按照本条第八条所述的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。就根据第八条第(3)款作出的任何裁定而言，任何人如根据公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向他或她提供的资料，应被视为以他或她合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信其行为是违法的，或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本条第八条第(8)款所称的其他企业，是指该人目前或过去应公司要求作为董事、高级管理人员、员工或代理人服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。本条第八条第(8)款的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制一个人可被视为已达到第八条第(1)款或第(2)款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。
(9)除经授权或批准另有规定外，第八条规定的或依据本条第八条规定的费用的赔偿和垫付，应继续适用于已停止担任董事或公司高级人员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
（10） 尽管第八条中有任何相反的规定，但强制执行赔偿权的诉讼除外（受第八条第（4）款管辖），公司没有义务就任何人发起的诉讼（或其部分）向该人提供赔偿，除非该诉讼（或其部分）得到公司董事会授权或同意。
（11） 公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司员工和代理人提供与第八条赋予公司董事和高级职员类似的赔偿和预付费用的权利。
第九：*公司的董事不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但本条并不免除或限制董事人(I)违反其对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)根据公司条例第174条规定的责任，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。
如其后修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步限制或消除董事的个人责任，则董事对公司的责任应在经公司不时修订后所允许的最大限度内予以限制或消除。对本细则的任何修订、废除或修改应仅是预期的，不应对公司根据本条第九条就在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
第十：*本公司注册证书中每一项提及DGCL的任何规定，均指DGCL的指定规定，与现有的或以后可能被修订或取代的规定相同。
 
A-6
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附录A
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第十一**本公司保留随时及不时以特拉华州法律现在或以后规定的方式，修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利；而本证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利，均在本保留条文的规限下授予；但未经至少66名股东的赞成票，不得对第五、第七、第八、第九或第十一条作出任何修订、更改、更改或废除。2∕3公司已发行有表决权股票的%，作为一个单一类别一起投票。
第十二.   公司高级人员不应因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许免除或限制此类责任或限制。
如果DGCL此后被修订以授权公司采取行动，进一步限制或消除高级人员的个人责任，则高级人员对公司的责任应在DGCL允许的最大程度上限制或消除，并经DGCL不时修订。对本条的任何修订、废除或修改仅为预期目的，不应对公司高级人员根据本条第十二条就在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。
3.确认上述修订和重订的公司注册证书已得到根据DGCL第3228条规定有权投票的已发行和已发行股票的大多数持有人的同意和授权。
4.确认上述修订和重新发布的公司注册证书是根据DGCL第228、242和245条的适用规定正式通过的。
特此证明，AeroVironment，Inc.已促使本证书由蒂莫西·E·康弗 瓦希德·纳瓦比，ITS董事长总裁和首席执行官和Stephen C.赖特 凯文·麦克唐纳，ITS高级副总裁和首席财务官，这 26这是[•]这是年月日2007年1月[•] 2024.
AeroVirginia，Inc.，
一家特拉华州公司
作者：
/s/ 蒂莫西·E·康弗 瓦希德·纳瓦比
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姓名：蒂莫西·E·康弗 瓦希德·纳瓦比
见证
/s/ Stephen C.赖特 凯文·麦克唐纳
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姓名：Stephen C.赖特 凯文·麦克唐纳
标题：新闻发布会高级副总裁和首席财务官
 
A-7
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0。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-14475 AeroVironment，Inc.股东年度会议委托书现代表以下签署人、特拉华州AeroVironment，Inc.(以下简称“公司”)的股东董事会征集委托书，特此提名、组成并任命Wahid Nawabi和Kevin McDonnell，或其中一人作为签署人的代表出席2024年9月27日举行的公司股东年会及其任何延期或休会，并代表签署人出席、投票和代理签署人。投票和代表以下签署人有权表决的所有公司股份，其效力与以下签署人在场时相同：(续并在背面签字)1.1初步副本--以完成为准
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AeroVironment，Inc.股东年会2024年9月27日代理材料网上可用通知：会议通知、委托书、委托卡和年度报告可在https://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases上获得。请尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的委托卡。股东签名日期：股东签名日期：注：请以您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称(S)的更改可能不会通过此方法提交。建议2.批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所：建议3.对公司指定的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票：建议4.管理层建议修改公司修订和重述的公司注册证书，以规定所有董事的年度选举：建议5.管理层建议修改公司修订和重述的公司注册证书，以规定高级人员免责：以下签署的人特此撤销任何其他代表在年度会议上投票，并在此批准并确认所有上述律师和代理人，以及他们每一人，可凭借本条例合法行事。对于征集时未知的事项，受托代表人有权根据其最佳判断进行投票。该委托书将按照上述指示投票，或在没有相反指示的情况下，将被视为授权投票给提案1中的每个被提名者以及提案2、3、4和5。如果在年会上提出了任何其他事务，该委托书将授权并根据其推荐进行表决。下列签署人确认已收到一份年度会议通知副本及所附日期为8月的委托书[•]，2024年，与年会有关。对提案1中的被提名者以及提案2、3、4和5的表决由董事会推荐。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如图所示x请沿穿孔线分开，并以走向绿色电子同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过https://equiniti.com/us/ast-access注册，享受在线访问。赞成弃权建议1.选举董事会提名的三名董事：被提名人1a瓦希德·纳瓦比10亿。辛迪·刘易斯10亿。约瑟夫·L·沃特尔反对弃权的初步文本--有待完成
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股东签名日期：股东签名日期：注：请以您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙公司，请由授权人员签署合伙公司名称。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户注册名称(S)的更改可能不会通过此方法提交。JOHN SMITH1234 Main STREETAPt。203New York，NY 10038 2024年9月27日，Inc.股东大会投票。如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着穿孔线和信封邮寄。建议对提案1中的每一位被提名人以及提案2、3、4和5进行投票。请在所附信封中签字、注明日期并立即返回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票x-092724 COMPANY NUMBERACCOUNT NUMBERNOTICE代理材料的互联网可用性：会议通知、委托书、代理卡和年度报告可在https://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releasesINTERNEt-Access“www.voteproxy.com”上获得，并按照屏幕说明操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。TELEPHONE-在美国拨打免费的1-800-Proxies(1-800-776-9437)或从国外拨打1-201-299-4446，并按照说明进行操作。当你打电话时，准备好你的代理卡。在线/电话投票到会议的前一天晚上11：59。MAIL--尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄你的代理卡。在会议上VIRTUALLY-公司今年将通过互联网现场主持会议。要通过互联网参加会议，请访问https://web.lumiagm.com/216888245密码：AVAV2024(区分大小写)，并确保有可用的控制号码。使用绿色电子同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以在网上快速访问您的代理材料、报表和其他合格的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access注册，享受在线访问。建议2.批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所：建议3.关于公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询投票：建议4.管理层建议修改公司修改和重述的公司注册证书，以供年度选举所有董事：建议5.管理层建议修改公司的修改和重述的公司注册证书，以免除高级管理人员的责任：下面签署的代表撤回任何其他代表，以在年度会议上投票，并在此批准并确认所有上述代理人和代理人，以及他们中的每一人，都可以凭借本条例合法行事。关于征集时尚不为人所知的番茄人，上述代理人有权根据他们的最佳判断投票。代理人将根据ABOVE规定的指示投票，如果没有相反的方向，将被视为对提案1中的每个被提名人以及提案2、3、4和D5进行投票的授权。如果在年会上提出任何其他事务，本委托书同意并应根据委托书的建议进行表决。签署人确认已收到年会通知的副本，并附上日期为8月的委托书声明[•]，2024年与年会有关。如果你计划参加会议，请在此处标上“X”。反对ABSTAIN建议1.选举董事会的三名董事候选人：Nominees1a。瓦希德·纳瓦比10亿。辛迪·刘易斯10亿。Joseph L.VotelFor针对ABSTAINFOR针对ABSTAINFOR针对ABSTAINPRIMIMAY COPY--以完成为准
14A之前错误000136862200013686222023-05-012024-04-3000013686222022-05-012023-04-3000013686222021-05-012022-04-3000013686222020-05-012021-04-300001368622平均金额：养老金调整成员ECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622平均金额：养老金调整成员ECD：非人民新成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成员2023-05-012024-04-300001368622avav：股权奖励调整股权奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622avav：股权奖励调整股权奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2023-05-012024-04-300001368622avav：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：People成员2023-05-012024-04-300001368622avav：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：非人民新成员2023-05-012024-04-30000136862212023-05-012024-04-30000136862222023-05-012024-04-30000136862232023-05-012024-04-30iso4217：USD