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               March 31, 2022

何壮昆
首席执行官
Ucommune 国际有限公司
D座八楼
光华路2号
北京市朝阳区
中华人民共和国，100026

                            Re: Ucommune
国际有限公司
                              Amendment No. 5 to
F-3 表格 F-1 上的注册声明
                              Filed March 11,
2022
                              File No. 333-257664

亲爱的何先生：

我们对您的注册声明的审查仅限于
我们遇到的那些问题
在我们的评论中提到。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们可以更好地了解您的披露。

请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。

在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。

2022年3月11日提交的F-3表格F-1的第5号修正案

封面

  1.                          We note your disclosure
对评论3的回应。你在哪里透露自己的情况
                            refer to the holding
公司、子公司和 VIE 在提供披露时
                            throughout the
文件，请披露 “我们” 一词所指或修改的实体
                            to remove these
参考文献，如先前所要求的那样。此外，还请扩展
                            disclosure to clearly
披露投资者购买权益的实体。
  2.                          We re-issue comment 6.
你继续声明 VIE 在你的控制之下，比如
                            as here where you state
您通过 “[y] 我们的 VIE 经营您的业务
何壮昆
Ucommune 国际有限公司
March 31, 2022
第 2 页
控制”，并且您对VIE施加 “有效控制”。请
移除这些
参考文献，以及招股说明书中的所有参考文献，取而代之的是
透露你是
合同安排的主要受益者。
3.进行修订以披露，只要现金位于中国境内，或
居住在中华人民共和国境内
实体，可能需要用于为中国境外的业务提供资金，
资金可能不会
由于中华人民共和国政府对您的限制而可用。
招股说明书摘要，第 1 页

4。我们重新发布评论8。你在哪里讨论权限或批准
你，你的
子公司或VIE必须从中国获得
当局提供
向外国投资者注册的证券，也修改为
讨论权限或
经营您的业务所需的批准。请具体说明
寻址
如果您和您的子公司对您和您的投资者产生后果，或
VIE
无意中得出结论，认为任何权限或批准都不是
必填或适用
法律、法规或解释发生变化，您必须
获得这样的
未来的权限或批准。我们注意到你的当前
在第 9 页上披露。请
不要将讨论局限于中国证监会、CAC 或
另一个中华人民共和国
当局随后确定这需要批准
转售或发行
您在行使认股权证时持有的普通股，以备将来使用
产品，或用于
保持您作为中国境外上市公司的地位。
5。当你讨论如何通过组织转移现金时，
提供交叉信息
提及简明合并时间表和
合并财务
声明。
6。您在第 16 页上发表的信念声明，即您、您的子公司和
VIES 有
获得了所有必要的实质性许可证和批准
在中国经营，五月
不能限定实质性。修改以删除此参考文献
然后做类似的事
第 64-65 页上的修订。
风险因素，第 37 页

7。我们注意到你在回应评论13时修订的披露内容。请修改
你的风险
要包含单独的、标题恰当的风险因子的因子
承认如果
中华人民共和国政府确定合同安排构成
的一部分
VIE 结构不符合中国法规，或者如果这些法规
法规发生变化或正在改变
将来会有不同的解释，你是证券
注册价值可能会下降
名字姓何壮坤
或者如果决定、变化或解释，就会变得一文不值
结果是你的
公司名称UCOMMUNE
国际无能为力
维护合同控制权D
                        over the assets of your PRC
子公司或 VIE
三月那种行为
2022 年 31 月 31 日全部或几乎所有业务。
         Page
名字姓氏
何壮昆
名字
ucommunLastnameZhuangKun H
国际有限公司
Comapany
March NameUCommune 国际有限公司
    31, 2022
2022 年 3 月 31 日第 3 页
页面
名字姓氏
展品

8。您的法律意见应进行修改，以就这些意见发表意见
A 级普通级
已经流通的股票，以及那些流通的股票
将在
未来。此外，看来董事证书不是
已连接到
法律意见书，包含任何内容。请安排律师
修改。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。

有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。

你可以致电 202-551-6223 联系 Stacey Peikin 或致电 Mara Ransom
202-551-3264 with
有任何问题。



                                Sincerely,

                                Division of
公司财务
                                Office of Trade
和服务