EX-10.1
INSTRUCTURE, INC.
高管协议
本高管协议（本“协议”）于2021年6月25日由Mitch Benson（下称“高管”）与Delaware公司Instructure，Inc.（下称“公司”）签署，并在IPO（如下文所定义）完成后生效。
开场白
A.公司间接母公司Delaware公司Instructure Intermediate Holdings，Inc.（下称“母公司”）希望在不久的将来进行普通股的首次公开发行（“IPO”）
b.母公司董事会（下称“董事会”）认为将高管留在IPO后并在高管因某些情况下解雇时为其提供某些保护是公司及其股东的最佳利益。
C.公司和高管于2020年4月2日签署了某封Offer Letter（下称“之前的协议”）
D.公司和高管希望记录高管与公司的持续就业关系的条款和条件，并取代和取代所有现有条款（包括但不限于之前的协议中规定的条款），自IPO完成之日起生效。
因此，在考虑本协议所包含的相互承诺，盟约和协议，并考虑公司继续雇用高管，双方同意如下:
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
行业惯例雇佣方式。 高管的雇佣是且应该始终是行业惯例的雇佣方式，这意味着公司可以在任何时候以任何理由，包括无需预先通知和有或没有原因地终止高管的雇佣。同样，高管可以在任何时候选择自行辞职，即使无需预先通知。高管在终止与公司的雇佣后将不会获得任何形式的补偿，包括但不限于股票期权或其他挂钩股票的奖励加速以及离职保障，除非本协议明确规定。尽管如上所述，如果IPO因任何原因未能完成，则本协议将不会生效并将从一开始就无效。
（a）
控制权变更前或后的终止，则给予的离职补偿。 如果公司在没有原因的情况下（如以下定义，并且非由于死亡或伤残的结果）终止高管的雇佣，或高管以良好原因辞去公司的雇佣，在任何情况下，执行前三个月内，与控制权变更的确认相关，并在12个月内在控制变更的有效日期之后（“CIC终止”），并且此类终止构成“与服务的分离”（按照财政部法规第1.409A-1(h)条的含义，是某个“与服务的分离”），并且进一步假设高管按照下面的第3条规定提交有效的索赔释放，则高管将有权享受以下离职补偿（“CIC福利”）：
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
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如果公司（不是由应为死亡或伤残等结果而导致的）没有原因地终止了高管的雇佣，或者在控制权变更前三个月内（并且取决于控制权变更的完成），在控制权变更相关或变更后12个月内，高管以良好原因辞职（“非CIC终止”），并且此类终止构成“与服务的分离”并满足高管根据第3条的要求提交有效的索赔释放，则高管将有权享受以下的离职补偿（“离职补偿”）：
（i）
公司将在高管离职后，按照公司的常规工资表，在以下规定的时间内支付现金金额，该金额相当于高管当时的基本工资的12个月，以登记高管的分归离职时间时的12个月为基准。
（ii）
公司应在以下规定的时间内以一次性现金金额支付给执行副总裁80％的年度奖金目标，根据高管离职前一年的满整月，提供适当的比例，只要且在CIC终止之后的3月31日或之后进行。
（iii）
公司将支付执行副总裁的保险费用，继续为离职服务的高管及其被服务员人在高管被分配服务员之时所得的保护计划（COBRA）提供政策约束的支出，在CIC COBRA期内（本“ CIC COBRA期”），不再高管生效的时间，结束于高管服务被另一家雇主计划的保险计划所覆盖的时间或离职后12个月的时间的早期。
（iv）
公司将全额兑现高管拥有的所有尚未兑现的股票奖励对应股票，此举的生效时间应在本第2(a)条分离服务前立即生效。
（b）
非CIC终止的离职补偿。如果公司（不是由应为死亡或伤残等结果而导致的）没有原因地终止了高管的雇佣，或高管以良好原因辞去公司的雇佣，而此类终止不是CIC终止，并且此类终止构成“与服务的分离”，并且执行按下面第3条的要求提交有效的索赔释放，则高管将有资格获得以下离职补偿（“离职补偿”）：
（i）
公司将在高管离职后，在以下规定的时间内以现金形式支付金额，该金额相当于高管当时基本工资的六个月，在高管离职后的六个月内支付，按照本公司的常规工资表和以下规定的时间执行。
（ii）
公司将支付执行副总裁他/她及其在执行副总裁离职时所覆盖的任何家属的保险费，继续提供其地位未决定期间，在离职COBRA期内（本“离职COBRA期”），结束于离职后6个月的时间或成为另一家雇主保险计划的人员资格的时间的早期。
（c）
应计工资，奖金和休假，支出。 不考虑高管的离职原因或时间，本公司将支付（或对执行进行报销）以下费用：（i）任何在分离服务日期之前应支付但未支付的基本工资; （ii）自高管入职起累积并未使用的所有休假（如适用）; （iii）所有从前一财年开始已赚取但尚未付款的激励奖金（在高管离职之前经董事会确定并批准），该奖金将按照公司的常规奖金支付流程支付，在支付后的2016年11月的两个半月内，无论如何都不会超过次年; 和（iv）高管在离职前为公司业务所必须合理发生的所有费用，在高管递交适当的费用报告后。这些付款应及时进行，不论何时解除雇佣关系，并在法律规定的时间内进行（对于已赚取的奖金，应在相关会计年度结束后的两个半月内进行）。
（a）
释放要求。在支付任何CIC福利或离职福利（包括股权加速，如适用）之前，执行副总裁应在其中执行标准就业释放协议，解除与这样的实体相关或有关的任何和所有声明，包括与其雇佣和条款相关或有关的声明，以及其终止（或高管的遗产或受益人）（“释放”）在其中所规定的时间框架内生效，但不得晚于执行副总裁的分离服务之日起60天（“释放生效日期”）。在Release生效日期之前，将不支付或提供任何CIC或Severance福利。
（b）
释放形式。释放应与附件A、B或C基本相符，并且应明确涉及在其执行时存在的所有执行权利和索赔，并确认执行对公司的持续义务（包括但不限于公司的任何保密和/或非索赔协议）。除已发生控制权变更外，董事会可以行使其唯一的酌情权来修改所需释放的形式以遵守适用法律，并将决定所需释放的形式，该形式可能纳入终止协议或与执行签订的其他协议中。
（c）
付款时间。在出售协议的效力生效后5天内，本公司将支付（或开始支付）执行副总裁在释放生效日期之前将会收到的CIC福利或离职福利，而不会产生与释放效力相关的付款滞延。CIC福利或离职福利的余额将按原定计划支付。尽管有前述规定，如果公司（或适用的继任实体）确定任何CIC福利或离职福利构成《第409A条》下的“递延薪酬”，则仅为避免根据《第409A条》产生不利的个人税收后果，CIC福利或离职福利在执行副总裁服务分离之后60天内将不会支付。在高管服务分离之后的60天内，本公司将以总额支付执行副总裁的CIC福利或离职福利，同时按照原定计划支付CIC福利或离职福利的余额。
（a）
如果高管在公司进行一次交易中从公司或其他地方获得任何款项或利益，包括根据本协议获得的款项和利益（“交易款项”），则交易款项（i）构成《代码》第280G条意义下的“降落伞款项” ，（ii）如果没有本句，将受到《代码》第4999条规定征收的附加税（“附加税”），则本公司应在向任何交易款项支付给高管前确定以下两种替代支付方式中的哪一种，以使高管在税后基础上接收到交易款项的最大金额，尽管全部或部分交易款项可能受到附加税的影响：（1）对交易款项的全部金额进行全额支付（“全额支付”），或（2）仅支付交易款项的一部分，以使高管能够在不征收附加税的情况下获得最大的款项（“减少支付”）。为了确定是否进行全额支付或减少支付，公司将考虑所有适用的联邦，州和地方所得和就业税以及附加税（所有计算均按最高适用边际税率，扣除可能获得的联邦所得税减免的州和地方税款）。如果进行减少支付，（x）高管将不能获得任何额外款项和/或构成交易款项的收益，（y）将按以下顺序减少支付和/或福利：（1）现金支付减少； （2）取消股杆奖励的加速归属，但不包括股票期权；（3）取消股票期权的加速归属；和（4）减少支付给高管的其他福利。如果要减少权益奖励补偿的归属加速，则将取消行政人员权益奖励的归属加速的颠倒顺序。无论如何，本公司，母公司或任何股东均不对高管因本节的运作而未支付的任何金额承担责任。
（b）
公司为一般税务目的而聘请的专业公司自变更控制的前一天起将作出本第4部分所需的所有决定。如果公司聘请的专业公司是作为执行变更控制的个人，实体或集团的会计师或审计师，则公司应指定一家国际公认的独立注册会计师事务所作出本协议所要求的决定。公司应承担根据该专业公司的决定所需进行的所有费用。
（c）
被聘请作出此类决定的专业公司应向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。当高管的交易款项权利被触发或其他合理请求公司或高管的时间之后的15个日历日内，如果专业公司确定不需要支付附加税，无论是在减少金额之前还是之后，它都将向公司和高管提供其确定不会征收此类交易款项的附加税的详细支持计算。任何专业公司在此处做出的善意决定都将对该公司和高管具有最终，约束性和决定性的力量。
公司的继任者。任何继承公司的人（无论是直接还是间接，无论是通过购买，租赁，兼并，合并，清算或其他方式），对于公司全部或实质上全部的业务和/或资产，都应承担公司的或确保公司完全履行本协议的责任，并按照本公司在无继任情况下要求履行其根据本协议的义务，范围并且公司的后继者。出于本协议下所有目的，术语“公司”应包括任何这样的继任者。
（a）
高管的继任者。未经公司书面同意，高管不得将本协议下的任何权利或义务转让给任何其他人或实体。尽管前述规定，本协议的条款及高管在此条款下的所有权利将使高管的个人或法律代表，遗嘱执行人，管理人，继承人，分配人，被遗赠人和遗嘱继承人受益，并强制执行。
（b）
通知和此协议所涵盖的所有其他通讯应以书面形式进行，并在当面交付时有效，当通过美国挂号信或认证邮件邮寄，并已预先支付回执时有效，或在通过电子邮件发送并获得回复确认时有效。在高管的情况下，邮寄的通知应寄到高管最近以书面形式向公司通信的家庭地址或电子邮件地址。在公司的情况下，邮寄的通知应寄到其企业总部，并且所有通知都应引起其秘书的注意。
（a）
终止通知。公司以任何有或没有原因的终止或高管作为自愿辞职的结果的终止均应通过终止通知向本条款的另一方通信，并按照本协议执行。
（b）
仲裁。公司和高管应努力通过善意协商解决与本协议有关的任何争议。如果高管和公司未能在书面通知另一方之后的15天内解决任何此类争议，则与本协议有关的任何争议或索赔均将根据American Arbitration Association的规则最终解决，在犹他州盐湖城进行仲裁，仲裁员由双方相互同意的一位仲裁员根据1.409A-3(i) (5) 的财政部规定确定，并适用犹他州法律，无需参考法律冲突规则或法定仲裁规则。仲裁员不得具有修改本协议条款的权力，除非在第9条（i）中另有规定。公司应支付仲裁费用。每一方，除非仲裁员另有决定，否则应自行承担其或其律师的费用和费用，但是如果高管在仲裁程序中获胜，则公司应按其合理的律师费和费用支付高管费用。仲裁员的裁决所作出的奖励可以在具有管辖权的任何法院中输入。尽管前述规定，公司和高管可以向任何有管辖权的法院申请初步或中间公正救济，或根据本款强制仲裁，而不违反本仲裁条款。
7.
定义术语。本协议中引用的以下术语具有以下含义：
原因。高管被公司因以下任何原因（i）高管的任何重大不诚实行为；（ii）高管被判犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行；（iii）高管被解除任何会对公司业务或声誉造成实质性损害或预期会造成实质性损害的行动（不包括善意行动）；（iv）高管违反了其对公司应尽义务或责任的任何重要义务或责任，这导致或预计将对公司造成实质性损害；（v）高管违反了他或她与公司签订的任何书面协议或契约所规定的任何义务或约束力，包括但不限于高管的保密和知识产权协议；或（vi）高管反复拒绝大幅履行其被分配的职责。关于高管是否因有正当理由而被解雇的决定将由公司诚意做出，并对高管具有最终和约束性的力量。术语“公司”将被解释为包括公司的任何子公司，母公司或关联公司，视情况而定。
8.
变更控制。 “变更控制”应具有Parent的2021年股权激励计划所规定的含义，如该计划可以随时进行修改；但是，为了遵守《代码》第409A条的规定，如果该交易不是对公司的“所有权或实际控制的变化”的更改，并或“经济资产的实质部分拥有权”视Treasury Regulations Section 1.409A-3（i）（5）的规定而确定，则不认为改变控制已发生（无论是哪个更改）。
（a）
良好原因。高管的辞职（与高管的书面同意无关）将在发生以下任何情况后存在良好的原因：（i）与高管在公司担任的职务不一致的重大减少工作职责，职责，头衔或权力;但是，在变更控制之后的任何减少或更改（包括更改标题）不属于良好原因，如果高管在变更控制后在继任实体内保留具有合理可比性的职责，职位和职责，则不属于公司的业务;(ii) 高管当前的基本工资实质性减少，表示该减少额超过高管当前基本工资的10％;提供单时刻全体行政人员工资水平减少的工资级别的减少不构成这样一个重要的工资减少;(iii) 将高管的主要工作地点迁移到其总的一线工资，比其当前主要工作地点的单程通勤增加超过35英里的位置;(前提是高管在60天内向公司书面通知构成终止良好原因的事件)公司通知高管公司肯定决定采取上述(i)、(ii)、或(iii)中任何一项行动后的日期，公司未能在收到高管书面通知后的30天内消除良好原因的基础，并且高管在治愈期满后30天内终止其就业关系。
（b）
所传控件。如果高管在公司进行一次交易中从公司或其他地方获得任何款项或利益，包括根据本协议获得的款项和利益（“交易款项”），则交易款项（i）构成《代码》第280G条意义下的“降落伞款项” ，（ii）如果没有本句，将受到《代码》第4999条规定征收的附加税（“附加税”），则本公司应在向任何交易款项支付给高管前确定以下两种替代支付方式中的哪一种，以使高管在税后基础上接收到交易款项的最大金额，尽管全部或部分交易款项可能受到附加税的影响：（1）对交易款项的全部金额进行全额支付（“全额支付”），或（2）仅支付交易款项的一部分，以使高管能够在不征收附加税的情况下获得最大的款项（“减少支付”）。为了确定是否进行全额支付或减少支付，公司将考虑所有适用的联邦，州和地方所得和就业税以及附加税（所有计算均按最高适用边际税率，扣除可能获得的联邦所得税减免的州和地方税款）。如果进行减少支付，（x）高管将不能获得任何额外款项和/或构成交易款项的收益，（y）将按以下顺序减少支付和/或福利：（1）现金支付减少； （2）取消股杆奖励的加速归属，但不包括股票期权；（3）取消股票期权的加速归属；和（4）减少支付给高管的其他福利。如果要减少权益奖励补偿的归属加速，则将取消行政人员权益奖励的归属加速的颠倒顺序。无论如何，本公司，母公司或任何股东均不对高管因本节的运作而未支付的任何金额承担责任。
（c）
变更控制。 “变更控制”应具有Parent的2021年股权激励计划所规定的含义，如该计划可以随时进行修改；但是，为了遵守《代码》第409A条的规定，如果该交易不是对公司的“所有权或实际控制的变化”的更改，并或“经济资产的实质部分拥有权”视Treasury Regulations Section 1.409A-3（i）（5）的规定而确定，则不认为该变更控制已发生（无论是哪个更改）。
良好原因。高管的辞职（与高管的书面同意无关）将在发生以下任何情况后存在良好的原因：（i）与高管在公司担任的职务不一致的重大减少工作职责，职责，头衔或权力;但是，在变更控制之后的任何减少或更改（包括更改标题）不属于良好原因，如果高管在变更控制后在继任实体内保留具有合理可比性的职责，职位和职责，则不属于公司的业务;(ii) 高管当前的基本工资实质性减少，表示该减少额超过高管当前基本工资的10％;提供单时刻全体行政人员工资水平减少的工资级别的减少不构成这样一个重要的工资减少;(iii) 将高管的主要工作地点迁移到其总的一线工资，比其当前主要工作地点的单程通勤增加超过35英里的位置;(前提是高管在60天内向公司书面通知构成终止良好原因的事件)公司通知高管公司肯定决定采取上述(i)、(ii)、或(iii)中任何一项行动后的日期，公司未能在收到高管书面通知后的30天内消除良好原因的基础，并且高管在治愈期满后30天内终止其就业关系。
（a）
高管的义务。无论本协议的其他条款如何，任何CIC福利或离职福利的支付都将有条件地取决于（i）高管在接收CIC福利或离职福利的时间段内继续遵守其在机密性和知识产权协议下的义务（或在高管之前执行的类似形式）;和（ii）高管辞去公司，任何子公司和附属公司以及董事会（适用时）的所有职务，最迟在分离劳动时间之前（或董事会确定的任何其他日期）。
（b）
所得和就业税。根据本协议支付或提供的所有金额均应减去必需的代扣款项，高管应对任何额外的税收负责，该税收具有任何性质（包括可能适用于此类支付的任何处罚或利息）。公司合理确定适用于该支付的任何其他自然税（包括任何可能适用于该福利的扣除或类似义务）的满足取决于高管对任何此类福利的满足，任何现金支付的扣除或类似义务的缴纳将减少以满足任何此类扣除或类似义务。
（c）
替代提供COBRA福利的方法。如果公司自行决定，无法按照第2(a)或2(b)条款支付COBRA保费，可能会在适用法律（包括但不限于《公共医疗服务法》第2716条）下承担财务成本或罚款，则公司应代之以向高管支付应税现金，该付款将在高管或高管符合条件的家庭成员选择医保续保（“医疗保健福利付款”）或不选择医保续保的情况下支付。医疗保健福利付款应按照COBRA保费原定的时间表和时间段进行月度分期付款，医疗保健福利付款应等于公司本应支付COBRA保费的金额（该金额应根据保险的首个月保费计算），并应支付至CIC COBRA期限或解雇 COBRA期限届满之日为止。
(d)
无减轻义务。高管无需减少本协议所述的任何支付金额，也不会因为高管从任何其他来源获得的收入而减少任何此类支付金额。
(e)
与其他CIC福利的互动。如果高管根据个人股票期权协议或受限股票单位协议与公司或母公司或公司或母公司及其各自的继任者即将被解雇的其他公司员工的离职计划或政策等其他协议的条款和条件，在并购完成之前，与变更有关，或在变更之后的三（3）个月内的解雇与此协议的存在相反，高管有权获得CIC福利或根据其他协议，计划或政策的福利（视适用的条款和条件而定），并可获得其中的较高福利。
(f)
放弃。未经高管和公司的授权人员（非高管）书面同意，不得放弃或豁免本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议或遵守本协议的任何条件或规定的豁免均不被视为对其他任何条件或规定或在其他时间遵守相同的条件或规定的豁免。
(g)
综合。本协议取代了所有关于本协议的先前或同时存在的协议，无论是书面还是口头的（包括但不限于先前的协议以及高管与Instructure Parent，L.P.之间缘由激励补偿授权或类似协议）；但为了澄清，本协议不影响公司和高管之间关于知识产权事项、禁止挖角或限制非竞争性资料披露的任何协议。
(h)
法律选择。本协议的有效性、解释、构建和履行应受犹他州内部实体法的管辖，但不受法律冲突规则的管辖。
（i）
可分割性。本协议的任何条款的无效或不可执行性均不会影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
“Closing”在第2.8条中所指；
代码第409A节。本协议规定的支付和福利的每个分期都是按照财政部法规第1.409A-2(b)(2)(i)条规定单独的“支付”。为了避免犯下内部收入法1986年修正案(“本法”第409A节，与任何类似效力的州法一起，“第409A节”)应用的不利个人税收后果，本意是支付本协议中设置的金额尽可能地满足免除第409A节规定的雇员不良应税结果的豁免，以及Treasury Regulations 1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)和1.409A-1(b)(9)提供的豁免。但是，如果公司（或如适用的继任实体）确定，在高管的离职日，协议支付的解雇福利构成第409A节的“推迟薪酬”内容，且高管属于公司或任何继任实体的“特定雇员”，如本法第409A条（a）(2)(B)(i)所定义的那样，那么只有为避免产生第409A条不良个人税收后果而需要按以下方式延迟在第4(b)条所述的解雇福利的支付时间：在高管的离职之后六个月零一天的日期或高管去世之日中较早的一个时间（即“延迟初始付款日期”），公司或应用继任实体将向高管支付一笔一次性款项，金额相当于高管本来在延迟初始付款日期之前将收到的应适用的福利金额，如果未按照本9(j)条款延迟支付福利，则应该按照协定支付福利。
法律费用和支出。双方都应承担其与本协议签署有关的费用、法律费用和其他费用。
(k)
分部。本协议可以分多次签署，每次签署均应视为原件，但所有签署共同构成一份协议。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；
见证。各方已于上述日期签署本协议。
[随附签名页面]
MITCH BENSON
EXECUTIVE
INSTRUCTURE，INC.
日期：
按：
名称：
标题：
日期：
附录 A
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
为了获得Instructure股份公司（“公司”）与高管之间执行的高管协议中规定的某些福利，我已同意签署此发布声明。我知道，除非我签署这份发布声明，否则我无权获得本协议下的任何福利。
我知道，此发布声明连同协议构成了与公司、其附属公司之间的完整、最终和排他性的协议，涉及本协议的任何主题。我不依赖公司的任何未在协议中明确陈述的承诺或表示。本发布声明中使用的某些大写字母，在协议中有定义。
我在此证实，本人承受就内部资料和知识产权的保密协议（或在本人就职期间签署的类似协议）包括但不限于在该协议陈述的任何员工不会索索求取许可。
除非本解除协议另有规定，否则本人一般性地且完全性地释放公司及其现任和前任董事、高管、股东、合伙人、代理人、律师、前身、继任者、母公司和子公司、保险公司、附属公司及转让人（统称为“被释放方”）对因本人签署本解除协议前发生的任何与事件、行为、行为或不作为有任何相关性的已知或未知的主张、责任和义务（统称为“已释放主张”）从一切方面采取任何行动。已释放主张包括但不限于：（1）因就职于公司或其附属公司或离职而发生的任何与之相关的主张；（2）因本人补偿或福利，包括薪水、奖金、佣金、休假工资、费用报销、离职补偿金、边际利益、股票、期权或公司或其附属公司中任何其他所有权益的主张；（3）因合同违约、非法解雇和善意和公正行为的违约而发生的所有主张；（4）所有侵权赔偿主张，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策的解雇；（5）所有联邦、州和地方法规主张，包括基于联邦1964年民权法案（已修订）、1990年美国残疾人法案、1967年（已修订）关于年龄歧视的就业法案、1974年（已修订）员工退休保障法等法规的歧视、骚扰、报复、律师费或其他主张，以及1965年（已修订）犹他州反歧视法和犹他州工资支付法。尽管前述事项，未包括以下主张（“已排除主张”）：（1）本人可能根据与公司签订的任何书面赔偿协议、公司的宪章或公司章程或适用法律享有的任何赔偿权或主张；（2）与我在工作期间获得的公司已发放的股票或任何购买公司股本或其他证券的权益无关；或（3）根据法律原因不可放弃的任何权利。此外，本人可在不放弃资金赔偿的情况下法律程序之前、协助或参加平等就业机会委员会、劳工部或任何其他执法或管理与就业有关的法律的任何机构或政府机构等任何程序，但本人在此声明放弃任何与此类索赔、控诉或诉讼有关的资金福利权利。我在此确认和保证，在除已排除主张外，本人没有意识到本人对任何被释放方享有或可能享有的任何主张未包括在已释放主张中。
股票期权或股票计划以外的股票或其他证券购买权益。
我确认我是有意知情且自愿地放弃并释放我可能在ADEA下拥有的任何权利。我还确认已经给予我已释放主张的补偿超过我已经拥有的任何权利的价值。此外，我还确认根据ADEA的要求，已收到本书面告知：（a）已释放主张不适用于我签署本解除协议后产生的任何权利或主张；（b）我应在签署本解除协议之前咨询律师（但我可以自愿选择不这样做）；（c）我有四十五（45）天考虑此解除协议（但我可以自愿提前签署）；（d）我在签署本解除协议后的七（7）天内有权通过向公司官员提供书面通知来撤销本协议；以及（e）本协议在废止期间未行使的那一天之后生效。
我已收到本解除协议中ADEA所需的所有信息，包括但不限于所有被裁员员工的职位名称和年龄的详细列表，以及在同一职位分类或组织单位中未被裁员的公司员工的年龄，同时还包括与对员工进行集体裁员所采用的资格因素以及适用于该集体裁员计划的任何时间限制相关的信息。
我在此声明，本人已收到应支付的所有报酬和工作时数的报酬，已获得所有休假和休假福利及其保护所享有的所有权益，并未遭受任何未申请工伤赔偿的工作伤害。
我在此同意不以任何可能损害公司或其官员、董事、高管、股东或代理人的商业、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司或其官员、董事、高管、股东或代理人；然而，如果按法律程序要求，我将准确、完整地回答任何问题、调查或请求信息。
我承认，要使本解除协议生效，我必须在收到本书面通知后四十五（45）天内签署并将其返回给公司，并在此之后不撤销其。
我理解本解除协议包括放弃所有已知和未知的权利，即使我知道这些权利，如果我知道这些权利，会影响我接受本解除协议的决定。
[执行官姓名]
日期：
40岁或以上高管个别裁员。
在考虑接受Instructure，Inc.（“公司”）与我签署于[__________]2021年的行政协议的某些福利的情况下，我已同意签署本解除协议。我理解，除非我签署本解除协议，否则我无权获得协议下的福利。
附件B
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
我明白，本解除协议与协议一起构成公司、公司的附属公司和我关于此事项的全部、最终和独家协议。我不要依靠公司未明示的任何承诺或陈述。本解除协议中使用的某些大写字母用语在协议中有定义。
除非我签署并在提供给我的日期后四十五（45）天内将其签署并送达公司，否则本解除协议不会生效，我不能在此后撤回。
我在此确认我在公司的保密协议和知识产权协议（或我先前在就业方面签署的类似表格）下的义务，包括但不限于此类协议中规定的非员工索引条款。
除本发布之外，我一般性并完全从任何和所有声明、负债和义务中解除了公司及其现任和过去的董事、高管、执行官、股东、合伙人、代理人、律师、前身、继承人、母公司和子公司、保险公司、关联公司和转让人（总称“被解除方”），无论已知或未知，这些声明、负债和义务与我签署本发布之前发生的任何事情、行为、行为或遗漏有关联。这些被解除的要求包括但不限于：（1）与我为公司或其附属公司工作或终止此类工作有任何关联的所有索赔； （2）所有与我的薪酬或福利有关的索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、边际福利、公司或其附属公司中的股票、期权或任何其他所有权利益；（3）关于违约、非法解雇和违反诚信和公正交易之意旨的所有合同索赔；（4）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策之意旨的解雇；以及（5）所有联邦、州和地方法律索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据联邦1964年民权法（修正），1990年美国残疾人法，1967年连邦雇佣年龄歧视法案（修正），1974年连邦行政退休保障法案（修正），1965年犹他州反歧视法案（修正）和犹他州支付工资法案等法律条款之提出的索赔。不过，以下不包括在被解除的要求中（ “不包括的声明”）：（1）根据我与公司签订的任何书面豁免协议、公司的章程或章程中的豁免条款或适用法律，我可享有的任何豁免权或索赔；（2）与我的雇佣期间公司颁发给我的允许股票相关的任何权利或索赔，或我购买的与公司股票或其他证券无关的任何权益；或者（3）任何法律角度不可放弃的任何权利。此外，本发布不约束我在向平等就业机会委员会、劳工部或任何其他当地、国家或联邦行政机构或政府机构提出诉讼、合作或参与任何程序方面的权利，该机构被授权执行或管理与就业相关的法律，对于公司，但是，我在此放弃与任何此类索赔、指控或案件有关的任何货币福利的权利。我在此声明并保证，除不包括的索赔之外，我不知道任何未包括在被解除要求中的任何被解除方的索赔。
股票期权或股票计划；或（3）任何不受法律规定的权利。为了接受Instructure，Inc.（下称“公司”）与我签订的行政协议项下的某些福利，我同意签署本发布。我明白，除非我签署此发布，否则我没有权利获得协议项下的任何福利。
我在此确认，我在ADEA下有意识并自愿放弃和解除任何权利。我还承认，在被解除的要求之外，所给予的权利是我已经应得到的任何价值。我进一步确认，我已经收到所需的ADEA书面通知，其中要求：（a）解除的要求不适用于我签署此发布日期之后产生的任何权利或索赔;（b）我在签署本发布之前应咨询律师（尽管我可以选择不这样做）；（c）我有21天时间考虑本发布（尽管我可以选择自愿更早地签署）；（d）我在签署本发布之后的七天内可通过书面通知公司的一名官员来撤销发布；以及（e）发布将不会在撤销期限过期未行使之前生效，撤销期限将是我签署本发布之后的第八天（“生效日期”）。
我在此声明，我已获得所有应得的薪酬，已工作所有小时数，已获得所有应享有的请假和休假福利和保护，并且我未遭受任何我未已经提出工人赔偿索赔的工作伤害。
本人同意不以任何可能损害其或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司或其高管、董事、高管、股东或代理人。但是，在法律程序要求时，我将准确和完整地回答任何问题、询问或请求提供信息。
我承认，为便于生效，我必须在提供给我的日期之后的二十一（21）天内签署并将本发布返还给公司，否则我不得签订本发布。
我明白，此发布协议包括对所有已知和未知的主张的免责声明，即使这些已知的或未知的主张，如果我知道了它们，可能会影响我的接受该发布协议的决定也包括在內。
[执行人姓名]
日期：
40岁以下的管理人员，个人或团体终止
40岁以下的管理人员，个人或团体终止
展览 C
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
为了接受我与Instructure，Inc.（下称“公司”）于2021年[____年__月__日]签订的行政协议项下的某些福利，我同意签署此发布说明。我明白，除非我签署此发布说明，我没有资格获得协议项下的任何福利。
我明白，本发布说明连同协议构成了公司、公司的附属公司和我关于此事宜的完整、最终和排他的合意之文本。我不依赖于公司未在排除之外承诺或声明。本发布说明中使用的某些大写字母的定义在协议中说明。
我在此确认我根据我与公司签订的保密和知识产权协议（或类似协议）履行义务。
除本文中另有规定外，我一般而言完全释放公司及其现任或前任董事、高级管理人员、股东、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任、父母和子公司、保险公司、附属公司和受让人（统称“被释放方”）的任何和所有索赔、责任和义务，无论已知或未知，这些索赔、责任和义务与我签署本放弃声明前发生或有任何关联（统称“已释放索赔”）。已释放索赔包括但不限于：(1)所有与我在公司或其附属公司受雇、或与该雇佣关系的终止有关的索赔；(2)所有与我的薪金或福利有关的索赔，包括薪金、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、边际福利、股票、期权或其它在公司或其附属公司所拥有的利益；(3)所有与合同违约、非法解雇和善意和公平的法定暗示条款违反有关的索赔；(4)所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情感痛苦和违反公共政策的解雇索赔；(5)所有联邦、州和地方法定索赔，包括根据1964年（经修订）的联邦公民权利法案、1990年的美国残疾人法案、1974年（经修订）的联邦执行退休收入安全法、1965年（经修订）的犹他反歧视法案和犹他支付工资法的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔。尽管前述规定，但被排除索赔不包括以下内容（“排除索赔”）：(1)我根据与公司签订的任何书面补偿协议、公司章程或公司章程或适用法律的任何条款拥有的任何补偿或索赔权利；(2)我在任职期间获授的公司已投资证券或任何公司股本或其他证券，由我以公司股票期权或股票计划以外的方式购买的除外；或(3)法律规定不可放弃的任何权利。此外，本放弃声明并不防止我在反对公司的任何诉求、控告或程序中提交、配合或参加任何联邦职业平等委员会、劳工部或其他任何当地、州或联邦行政机构或政府机构的程序，尽管我在此放弃了任何与此类索赔、控告或程序有关的货币利益的权利。除被排除索赔外，我在此声明和保证我不知道也没有意识到我有或可能有任何未包括在已释放索赔中的索赔权利。
在此释放的索赔不包括我可能拥有的任何权利或索赔，这些权利或索赔是不可按照法律放弃的。我在此代表并保证，除被排除索赔外，我不知道也没有意识到我有或可能有任何未包括在已释放索赔中的对任何被释放方的索赔权利。
我在此声明，我已经获得了所有应得的报酬，并为所有工作时间支付了工资，我已经获得了所有适当的休假和休假津贴，我没有遭受任何在职伤害，除非我已经提出工人补偿申请。
我在此同意不以任何可能损害它的业务、业务声誉或个人声誉的方式诋毁公司或其官员、董事、高管、股东或代理人；但是，当需要法律程序时，我将准确和完整地回答任何问题、查询或请求信息。
我承认为生效，我必须在提供给我的日期之后不迟于14天内签署并将本放弃声明返还给公司，此后我不能撤回。
我理解本放弃声明包括对所有已知和未知索赔的放弃，即使那些已知的索赔，如果我知道的话，可能会影响我接受本放弃声明。
[执行名]
日期: _______________________________