Document

Godaddy公司(以下简称“公司”)根据Godaddy公司2024年综合激励计划(以下简称“计划”)向下列个人(以下简称“参与者”)颁发如下限制性股票单位(以下简称“RSU”)奖励，这些RSU将根据参与者在本公司的持续服务以及本协议和本计划的条款，根据参与者在公司或聘用或留住参与者的关联公司(“雇主”)的持续服务情况而被授予。授予RSU(“授予”)受制于本协议附件A所附的RSU协议中所列的所有条款和条件(“附录”，以及RSU协议、“协议”)和本计划，其中每个条款和条件均以引用的方式并入本文。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本RSU授权通知(下称“通知”)和本协议中定义的含义相同。

通过参与者以电子方式接受奖励，万亿.E参与者确认并同意本通知、计划和协议的条款和条件。与会者已完整审阅了本计划、本通知和本协议，并完全理解本计划、本通知和本协议的所有规定。参保人理解，公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参保人参与计划或参保人收购或出售股份提出任何建议。参保人同意将以下联系地址的任何变化通知公司。与会者在此同意接受委员会就本计划、本通知或本协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释为最终的和具有约束力的。

参与者已根据《Godaddy 2024综合激励计划》(可不时修订的《计划》)、《RSU授予通知》(以下简称《通知》)、本《RSU协议》及所附的具体国家的条款和条件(《附录》以及《RSU协议》，本《协议》)获颁RSU奖(下称《奖》)，日期为[日期](“授予日期”)。除另有说明外，此处使用但未定义的任何大写术语应具有本计划或通知中赋予该术语的含义。

(A)因死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而终止服务(定义如下)，则计划在紧随服务终止之日起12个月内归属的RSU将归属于该终止服务之日。任何不这样做的RSU应停止授予，并应被没收，并在参与者终止服务后立即恢复到计划中。就本协议而言，“残疾”具有参与者的服务协议(如有)中所规定的含义，符合本守则第409a节的含义，如果没有这样的定义，则应指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。

(B)因符合资格退休。在符合适用法律和附录的情况下，如果参与者在授予日期一周年后因符合资格的退休(定义如下)而终止服务，则RSU应在紧接参与者终止服务之日之后的12个月期间内，继续按照通知中规定的归属时间表进行归属。就本协议而言，“符合资格的退休”是指参与者在以下情况下终止服务：参与者状态良好，且参与者的年龄和在公司及其附属公司的服务年限之和(由委员会或其代表决定)等于或大于75。

(D)终止服务。为免生疑问，除非委员会另有决定，否则自参与者不再作为雇员、顾问或非雇员董事或其他服务提供商向本公司、雇主或任何其他关联公司提供服务之日起，服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论终止后来是否被发现无效或违反参与者提供服务的管辖区的雇佣法律或参与者的服务协议的条款(如果有))，并且不会被延长任何通知期(例如，参与者的服务期限不包括任何合同通知期或根据参与者提供服务的司法管辖区的就业法律或参与者的服务协议(如有)规定的任何“花园假”或类似期限。委员会有权自行决定参与者何时不再积极为RSU提供服务(包括该参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

6.股份的分配。在本协议条文的规限下，于任何股份单位归属后，本公司应在合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得迟于其后60天)将股份交付(或安排交付)予参与者(或如身故，则交付参与者遗产的遗产管理遗嘱执行人，或如委员会同意，则交付参与者的指定受益人)。在股份交付后，该等股份应完全可转让、可转让、可出售及可转让；但有关该等股份的任何该等转让、转让、出售、转让或其他转让须符合适用的证券法及任何适用的公司政策，包括任何适用的股份所有权指引。

7.股息等值支付。在股份结算前，如本公司就股份支付股息，参与者将有权于该结算日获支付股息，金额与参与者于紧接股息记录日期前持有但并未被没收的股份(“股息等值”)的股息相同。此后在适用归属日期之前被取消或没收的任何RSU，将不会向参与者支付此类股息等价物。委员会将自行决定付款方式。

参保人承认，无论本公司或雇主采取任何行动，与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就奖励的任何方面就任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或交收、随后出售在奖励结算后收购的股份以及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务安排奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对与税务有关的项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情按照公司不时确定的方式履行与所有与税务有关的项目的义务或权利，这可能包括：

公司或雇主可以在与参与者相关的司法管辖区内，通过考虑适用的预扣费率(包括最低或最高适用费率)来扣缴或核算与税收相关的项目。如果为履行与税收有关的义务而扣缴任何超额金额，参与者可能有权获得任何超额扣缴金额的退款(不享有等值份额)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向当地税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如为税务目的而以预扣股份的方式履行税务相关项目的义务，则参与者将被视为已获发行受既得股份单位规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。

9.不是薪金、可供计算退休金的收入或基本工资。参赛者承认，在适用法律允许的范围内，奖励不得计入、被视为部分或被视为取代(A)薪金、正常薪金或其他普通补偿、(B)可享退休金或其他收入(无论如何定义)的任何定义，以计算根据本公司或任何联属公司(包括雇主)的任何退休金、退休、解雇或解雇赔偿、遣散费福利、退休赔偿或其他福利安排须支付予参赛者或代表参赛者的任何福利，(C)任何假日薪酬的任何计算，或(D)任何基薪或定期薪酬的任何计算。

10.取消/追回。参赛者在此承认并同意，根据本计划第18节(奖品的取消或“退还”)的条款和条件，参赛者和获奖者应遵守Godaddy公司的财务重述补偿返还政策、Godaddy公司的激励性返还薪酬政策或公司采取的任何其他返还政策(视情况而定，为“返还政策”)。考虑到根据本协议授予奖励，参与者同意，在参与者属于或成为退还政策的范围内，根据本协议授予参与者的奖励及其结算后发行的任何股票应遵守不时生效的退还政策。此外，通过接受本奖项，并考虑到获得本奖项规定的补偿的机会，参与者同意：(I)适用的退还政策涵盖的参与者授予、奖励、支付或以其他方式提供或赚取的任何其他补偿，无论在本奖励日期之前、当天或之后，应受其退还和/或没收条款的约束；(Ii)该退还政策应被视为(在追溯和预期的基础上)修订参与者所属的任何雇佣、补偿或类似协议的条款，以及任何补偿计划、计划或协议的条款，任何基于奖励的补偿已经或可能被授予、奖励、支付或以其他方式提供给参与者或由参与者赚取(包括但不限于证明根据计划授予参与者的奖励的奖励协议)。如果根据任何此类退还政策确定必须没收或偿还参与者授予、奖励、支付或以其他方式向公司提供或赚取的任何金额，参与者同意参与者将立即采取任何必要行动，以实现此类没收和/或补偿。

11.计划管制条文。本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括其修订条款，以及委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。本计划在此引用作为参考。如果本协议与本计划冲突或不一致，则以本计划为准，本协议应被视为相应的修改。

12.授予的性质。本奖项不得解释为给予参赛者继续受雇于公司、雇主或任何其他附属公司或为其提供服务的权利。本奖励和参与者对本计划的参与不得解释为与公司或雇主形成或修改服务协议，也不得干扰公司、雇主或任何关联公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力。参与者自愿参加该计划。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺，即使本计划下的奖励已在过去授予。本公司保留根据本计划提供未来赠款的权利，这是其唯一的酌情权。本计划由本公司自愿制定，属酌情性质，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止。有关未来RSU或其他奖励的所有决定(如果有)将由公司自行决定。除非与本公司另有书面协议，否则RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值不得作为参与者可能作为联属公司的董事提供的服务的代价或与之相关。标的股票的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测。因参与者终止服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者提供服务所在司法管辖区的就业法律或参与者的服务协议条款，如有)而导致的RSU被没收，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。如果参与者居住在美国以外，公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的股份而应支付给参与者的任何金额。

14.整份协议。本协议、本计划、本通知以及本协议或其中提及的任何其他协议、时间表、展品和其他文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的安排、协议和谅解，无论是口头和书面的，无论是条款单、陈述或其他形式。

15.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或会根据董事会认为适用的任何法律而取消计划或本协议的资格，则该等条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或如董事会认为在不对本协议的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区，而本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

16.修订；豁免。对本协议任何条款的修改或修改，除非由公司和参与者本人或其代表以书面形式签署，否则不会对参与者在授标下的权利产生实质性不利影响；但公司可根据本计划的规定或本协议中的其他规定，在未征得参与者同意的情况下，对本协议进行修改或修改。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或条件，无论是类似的还是不同的性质。对本协议任何条款或对本协议任何条款的任何修改或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，应仅在作出或给予该等修改、修改或放弃的特定情况和特定目的下有效。

18.继任者和分配;没有第三方受益人。本协议对公司和参与者及其各自的继承人、继任者、法定代表人和允许的转让人的利益并具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明确的还是暗示的，均无意授予公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的转让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

20.数据保护。就参与者参与本计划而言，参与者承认公司可能需要处理参与者向公司或其附属公司、第三方服务提供商或代表公司行事的其他人提供的个人数据。此类个人数据的示例可能包括但不限于参与者的姓名、账户信息、社会安全号、税号和联系信息。公司可能出于其合法商业利益处理此类个人数据，用于与计划运营和执行相关的所有目的，包括但不限于：

22.参赛者承认，如有必要，本公司可将参赛者的个人资料转让给上述国家或地区的任何一方，而该国家或地区可能不会为参赛者的信息提供与参赛者原籍国相同的保护。参与者的个人数据向第三国的接受者的任何转移都将受到适用法律规定的适当保障或适用减损的约束。有关该等保障或减损的进一步资料，可透过本公司或其适用联属公司先前已向参与者提供的《员工私隐通知》(“员工私隐通知”)所载的联络方式取得。本条款第20条规定的条款是对《员工隐私通知》中所述条款的补充(除其他事项外，该条款进一步描述了参与者对参与者个人数据的权利)；但如果本第20条的条款与员工隐私通知的条款之间发生任何冲突，则本第20条的条款应管辖和控制与本计划和参与者的任何个人数据相关的范围。

25.适用法律；场地。因本协议和本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行，均应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，但不适用其法律冲突原则。为强制执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论参与者的服务在哪里进行，双方特此提交并同意特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区联邦法院的唯一和专属管辖权，而不接受其他法院的管辖。

26.施加其他要求和参与者承诺。本公司保留对参与者参与本计划、本奖励以及本奖励结算后将发行的任何股票施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的。参赛者同意采取任何其他行动，并签署公司合理和真诚地认为必要或适宜的任何额外文件，以完成前述规定，或履行或实施根据本协议对参赛者或RSU施加的任何义务或限制。

27.守则第409A条。所有RSU旨在遵守《守则》第409a节，并应根据《守则》第409a节和根据其发布的财务条例和其他解释性指导进行解释，包括但不限于授权日之后可能发布的任何此类法规或其他指导。本公司保留修改本协议条款的权利，包括但不限于适用于RSU的付款条款，在必要或适宜的范围内遵守本准则第409a条。就本协议而言，就本守则第409a节而言，每一笔要支付的金额或提供的利益应被解释为单独确定的付款。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果参与者是“指定员工”，并且在服务终止时应向参与者支付符合第409a条的付款(且不受此约束)，则应在参与者终止服务之日(或更早时为参与者死亡之日)后六(6)个月内支付该款。任何本应在六(6)个月期限内到期或拖欠的款项将在六(6)个月期限结束后立即支付，除非适用协议中规定了另一个合规日期。如果RSU包括“一系列分期付款”(在Treas的含义内)。注册§1.409A-2(B)(2)(Iii))，参与者获得这一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利，并且如果RSU包括“股息等价物”(在Treas的含义内)。注册第1.409A-3(E)节)，参与者获得此类股息等价物的权利应与根据RSU获得其他金额的权利分开处理。即使本计划或本协议有任何相反的规定，在任何情况下，公司或关联公司，包括雇主，都不会因为RSU未能(I)有资格享受美国或外国税收优惠或(Ii)避免美国或外国法律(包括但不限于第409a条)下的不利税收待遇而对参与者承担任何责任。

29.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

30.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何美国或非美国当地、州或联邦证券或交易所控制法或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成股份的任何登记或资格登记或资格之前，交付在RSU结算时可发行的任何股份。或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应根据其绝对酌情决定权，认为必要或可取的注册、资格或批准。参会者明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何美国或美国以外的州或联邦证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修订本协议。

31.语言。参赛者确认参赛者精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使参赛者了解本协议和计划的规定。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准，除非适用法律另有要求。

33.附录。尽管本协议有任何规定，本裁决应受本协议任何附录(包括附录)中规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者迁至附录所列国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本协议附件是本协议的一部分。

34.内幕交易/市场滥用。参与者承认，根据参与者或经纪商所在国家或股票上市地点的不同，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股票的能力、股票权利(例如，RSU)或与股票价值相关的权利，在该时间内参与者被认为拥有适用司法管辖区法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可以禁止取消或修改参与者向参与者下达的命令

信息。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券(第三方包括同事)。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者有责任遵守任何限制，并应与参赛者的私人顾问就此事进行交谈。

35.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据参与者所在国家的法律，参与者可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响参与者在其居住国以外的经纪或银行账户中获得或持有计划下的股票或从参与计划中获得的现金(包括从出售股票中获得的任何股息或收益)。参加者所在国家可要求参加者向参加者所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回参与者所在的国家。学员有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与学员的个人税务、法律和财务顾问进行沟通。


参与者
奖助金编号
授予日期
归属开始日期
已批准的RSU数量