附录 10.1

信贷协议第二修正案和担保和担保协议第一修正案

信贷协议第二修正案和担保和担保协议第一修正案（本 “修正案”）

协议”）由特拉华州的一家公司福克斯工厂控股公司（“借款人”）于2024年6月5日（“修正案生效日期”）订立和签订，设保人在本协议签名页上被认定为担保协议（定义见此处）的 “设保人”（均为 “设保人”，统称为 “设保人”，以及借款人）“贷款方”，统称为 “贷款方”）、在本协议签名页上被认定为 “必需贷款人”（“所需贷款人”）的某些贷款人（如本文定义）以及全国协会富国银行作为有担保方的管理代理人（“行政代理人”）（定义见担保协议）。

演奏会

鉴于，借款人、不时当事方的贷款人（“贷款人”）和管理代理人已签订了信贷协议，该协议的日期为2022年4月5日（根据2023年11月14日的某些第一增量融资修正案修订，以及经进一步修订、重述、补充、替换、增加、再融资或不时修改的 “信贷协议”）；

鉴于在信贷协议方面，借款人及其某些子公司已签订了截至2022年4月5日的担保和担保协议（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “担保协议”），以有利于有担保方的利益；

鉴于，特拉华州有限责任公司（“Marucci”）MARUCCI SPORTS, LLC希望就MLb Advanced Media, L.P. 拥有的某些商标和其他知识产权（“许可财产”）的许可签订协议（“许可协议”），根据该协议，马鲁奇将被允许使用许可财产来制造、分销、促销、广告和销售马鲁奇的某些产品（“许可产品”）；

鉴于，信贷协议和担保协议要求Marucci授予许可产品的担保权益；

鉴于，只有在满足许可协议中规定的某些条件时，许可协议才允许授予许可产品的担保权益；

鉴于，借款人和设保人已要求所需贷款人同意对信贷协议和担保协议进行某些修订，以 (i) 允许Marucci签订许可协议，(ii) 将许可产品排除在Marucci为有担保方的利益而授予行政代理人的担保权益之外，在特拉华州的一家公司Wheelhouse Holdings Inc.（“Wheelhouse”）获得任何担保权益的范围内本修正案执行和交付时对许可产品 Wheelhouse 的权利协议，但须遵守本修正协议中规定的条款；以及

鉴于，双方现在希望修改此处规定的信贷协议和担保协议。

因此，鉴于上述情况、本修正协议中规定的条款和条件、前提和其他共同契约以及特此确认已收到和充足的其他良好和有价值的对价，行政代理人、所需贷款人和贷款方特此协议如下：

第 1 节。定义。除非此处另有定义，否则此处使用和未定义的所有大写术语均应具有信贷协议或担保协议中赋予此类术语的含义（视情况而定）。

第 2 节信贷协议的修订。

(A) 特此修订《信贷协议》第1.01节，按正确的字母顺序在其中添加以下定义：

“许可的mLB产品” 的含义在 “mLb许可协议” 的定义中指定。

“Marucci” 是指特拉华州的一家有限责任公司Marucci Sports, LLC。

“美国职业棒球大联盟许可协议” 是指被许可人马鲁奇与作为许可人的mLb Advanced Media, L.P. 签订的日期为2024年6月6日左右的某些许可协议，允许Marucci使用mLb Advanced Media, L.P. 拥有的某些商标和其他知识产权来制造、分发、促销、广告和销售附表E中列出的某些马鲁奇产品美国职业棒球大联盟许可协议（“许可的mLb产品”）。

(B) 特此修订《信贷协议》第 8.02 节，在第 (i) 条之后添加以下措辞：

“尽管本第8.02节（i）、（ii）在信贷协议的其他地方或（iii）任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但借款人不会也不会允许其任何子公司，包括但不限于Marucci，对任何许可的美国职业棒球大联盟产品设立、承担、假设或承受任何留置权，但出于以下利益而向行政代理人发放的留置权除外：如果获得许可的 mLb 产品不再是除外财产（定义见担保和担保）时的担保方

协议）通过遵守 mLB 许可协议第 13 (S) 节中规定的条件来实现。

(C) 特此修订并重述信贷协议第 8.08 节第 (iv) 条的全部内容如下：

“（iv）条款（a）不适用于（x）在正常业务过程中签订的租赁、许可和其他合同中的习惯条款，以及（y）MLB许可协议。”

第 3 节《担保协议》修正案。

(A) 特此修订《担保协议》第1.1节，全面重申 “排除财产” 的定义如下：

“排除财产” 是指 (i) (A) 任何超过任何外国子公司已发行和流通有表决权股本的65％的有表决权的股本，以及 (B) 任何非全资子公司的任何股本，前提是适用的合资企业、股东、股票购买或与此类资本存量有关的类似协议禁止授予此类资本的担保权益，(ii) 任何合同、租赁许可证中的任何权利或权益、许可或许可协议，涵盖任何设保人的不动产或个人财产，前提是根据此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款，或与之相关的适用法律，法律上或根据此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款，禁止在该合同、租赁、许可、许可或许可协议中授予担保权益或留置权，此类禁令或限制尚未获得另一方对该合同、租赁、许可、许可或许可协议的同意（前提是，, 上述除外条款不得解释为适用于任何根据 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 条或其他适用法律），（iii）保证金存量，（iv）任何美国意向使用商标申请，但仅在授予该商标担保权益会损害适用的联邦法律规定的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的期限内，以及（v) 许可的 mLb 产品；前提是 “除外财产” 不得包括任何收益、产品、替代品或替代排除财产（除非此类收益、产品、替代品或替换将在其他情况下构成排除财产）；此外，在遵守mLB许可协议第13（S）节规定的条件下，许可的mLB产品应自动停止为排除财产，无需本协议任何一方采取进一步行动。

(B) 特此修订《担保协议》第 6.1 节，在 (c) 条款之后添加以下 (d) 条款：

(d) 应要求贷款人或按要求贷款人的指示行事的行政代理人的书面要求，马鲁奇和借款人应在发出通知后的三十（30）天内根据美国职业棒球大联盟许可协议第13（S）条采取一切必要行动，以允许授予许可的MLB产品的担保权益，费用完全由Marucci和借款人承担。

(C) 特此修订担保协议第七条，在第7.7节之后添加以下第7.8节：

第 7.8 节特定抵押品。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但本协议各方同意：

(a) 授予许可的mLb产品的权利代表不可转让的担保权益，而不是所有权的转让；

(b) 行政代理人和其他担保方无权完成用于制造许可的 mLB 产品的在制工作或原材料；以及

(c) 如果行政代理人或其他有担保方希望在违约事件发生和持续时出售许可的美国职业棒球大联盟产品，则该担保方应首先向mLB Advanced Media, L.P. 提供以最低适用批发价值（考虑许可的美国职业棒球大联盟产品的年龄和状况）或最低的 “合格出价” 中较低的价格购买此类许可mLB产品的机会。“合格出价” 应是任何真诚的、独立的出价，但不包括根据美国职业棒球大联盟许可协议不予批准的MLb Advanced Media, L.P. 作为购买者的当事方，或 (2) 与Marucci有关或关联的一方（包括但不限于被许可方关联公司（定义见美国职业棒球大联盟许可协议））以外的任何一方。如果MlB Advanced Media, L.P. 未行使此类选择权购买库存，则Marucci应至少提前十五 (15) 个工作日向mLb Advanced Media, L.P. 发出书面通知mLB Advanced Media, L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，就此类销售获得mLb Advanced Media, L.P. 的书面批准；据了解，mLb Advanced Media, L.P. 可以自行决定批准或拒绝批准。如果批准被拒绝，MlB Advanced Media, L.P. 有权下令销毁或退回此类许可的mLB产品，前提是mLb Advanced Media, L.P. 向行政代理人（为了担保方的利益）支付了考虑库存年限和状况的此类商品的实际制造商成本。如果获得批准，则销售的条件是

(1) 根据美国职业棒球大联盟许可协议的条款，在出售后的十五 (15) 天内，向MlB Advanced Media, L.P. 支付应付给美国职业棒球大联盟Advanced Media, L.P. 的所有特许权使用费（定义见美国职业棒球大联盟许可协议），(2) 该担保方在完成此类销售之前，向马鲁奇持有美国职业棒球大联盟许可协议附表m中要求的那种保险，（3）mLb Advanced Media，L.P. 对上述持牌美国职业棒球大联盟的批准符合 mLB 第 10 节的产品

许可协议，(4) 符合美国职业棒球大联盟许可协议所有方面的销售方式（包括但不限于许可区域（定义见美国职业棒球大联盟许可协议）、分销方法和许可期限（定义见美国职业棒球大联盟许可协议）；以及（5）此类担保方同意赔偿mLB Advanced Media, L.P. 及其各关联公司在mLb第7（C）段中提及的MLb Advanced Media, L.P. 及其每家关联公司与此类销售有关的所有索赔的许可协议。

第 4 节。修订协议是 “贷款文件”。本修订协议是一份贷款文件，信贷协议和其他贷款文件中对 “贷款文件” 的所有提及（包括但不限于信贷协议和其他贷款文件中的陈述和担保中的所有此类提法）均应被视为包括本修正协议。

第 5 节。陈述和保证；无违约。每个贷款方向行政代理人和贷款人陈述并保证，(a) 该贷款方在其所参与的贷款文件中作出的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非其条款中的任何此类陈述和担保受实质性或重大不利影响限制，在这种情况下，此类陈述和保证（如有条件的）在所有方面都是真实和正确的），每个案例均为截至本文发布之日（或所有材料中的真实和正确）指明日期（如果早于指定日期）和（b）本修正协议所设想的交易在本协议发布之日完成后，不存在或可能导致的违约或违约事件。

第 6 节。重申义务。每个贷款方（a）承认并同意本修正协议的所有条款和条件，（b）确认其所签署的贷款文件下的所有义务，（c）同意本修正协议的作用不减少或履行其所签署的贷款文件下的义务。

第 7 节重申担保权益。每个贷款方（a）申明该贷款方在其作为一方的贷款文件中或根据其所签发的贷款文件授予的每份留置权均有效且有效，（b）同意本修正协议不会以任何方式损害或以其他方式对该贷款方在其作为一方的贷款文件中或根据其所属贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。

第 8 节。没有其他变化。除非另有修改，否则贷款文件的所有条款和规定均应完全有效。

第 9 节同行；交货。本修正协议可以在任意数量的对应方中签署，也可由本协议各方在不同的对应方中签署，每份协议在签署和交付时均为原件，但所有对应方均构成同一份文书。通过传真副本或任何其他电子格式（例如.pdf 格式）交付本修订协议的已签订对应方应与手动签署的本修订协议原始对应方的交付一样有效。在遵守信贷协议第11.18条的前提下，本修订协议的执行应被视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同订立进行电子匹配或以电子形式保存记录，每项协议都应具有与协议相同的法律效力、有效性或可执行性

视情况而定，手工签名、实物签名或使用纸质记录保存系统。

第 10 节管辖法律。本修订协议应被视为根据纽约州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应根据纽约州法律进行解释。

[签名页如下]

为此，下列签署人促使本修订协议在上述第一份撰写之日正式签署和交付，以昭信守。

行政代理：

富国银行，全国协会，

作为行政代理

所需的贷款人：

美国银行，N.A.，

作为贷款人

所需的贷款人：

国会大厦一号全国协会

作为贷款人

所需的贷款人：

公民银行，

作为贷款人

所需的贷款人：

美国汇丰银行，全国协会，

作为贷款人

所需的贷款人：

PNC银行，全国协会，

作为贷款人

所需的贷款人：

地区银行，

作为贷款人

所需的贷款人：

北美道明银行

作为贷款人

所需的贷款人：

信托银行，

作为贷款人

所需的贷款人：

富国银行，全国协会，

作为贷款人

借款人：

福克斯工厂控股公司，

特拉华州的一家公司

设保人：

福克斯工厂控股公司，

特拉华州的一家公司

福克斯工厂公司，

一家加州公司

圣美国控股公司，

特拉华州的一家公司

FF 美国收购公司，

特拉华州的一家公司

SCA 绩效控股有限公司，

特拉华州的一家公司

SCA PERFORMANCE, INC，

特拉华州的一家公司

洛基里奇卡车有限公司，

特拉华州的一家公司

CWH BLOCKER CORP.，

特拉华州的一家公司

CWH HOLDCO 有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

定制车轮屋有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

WHEELHOUSE 控股公司，

特拉华州的一家公司

MARUCCI 体育有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司