附件10.1
执行版本
高盛 国际|普拉姆特里法院|鞋巷25号|伦敦EC 4A 4AU
电话：020-7774-1000|电传：8879021|电缆： GOLDSACHS LONDON
英国注册号：2263951|注册办事处如上|由审慎监管局授权并受金融行为监管局和审慎监管局监管
开盘交易
| 致： | Aptiv PLC 5汉诺威码头 大运河码头 都柏林，D 02 VY 79，爱尔兰 | |
| 空调： | 066957655 | |
| 出发地： | 高盛国际 | |
| 回复： | 加速股份回购交易 | |
| 裁判员否： | 如补充确认书中所述 | |
| 日期： | 2024年8月1日 | |
本主确认书(主确认书)的日期为2024年8月1日，旨在阐明高盛国际(交易商)与Aptiv PLC之间不时签订的某些交易(每笔交易)的特定 条款和条款，Aptiv PLC是根据泽西州法律 注册成立的上市有限公司(交易方)。这份主确认书，单独来看，既不是任何一方达成任何交易的承诺，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款应以本合同附表A(补充确认)的形式在补充确认中规定，该补充确认应参考本主确认和补充，构成本主确认的一部分，并受本主确认的约束。此主确认和每个补充确认一起构成如下所述的协议中所指的确认。
国际掉期和衍生工具协会公司发布的2002 ISDA权益衍生工具定义(权益定义)中包含的定义和规定被纳入本主确认书中。本主确认书和每份补充确认书证明了交易对手和交易商之间关于本主确认书和该补充确认书所涉及的每笔交易的标的和条款的完整的具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。
本《主确认书》和每份《补充确认书》附录构成《2002 ISDA主协议》(以下简称《协议》)的一部分，并受《协议》的约束，如同交易商和交易对手已在本《主确认书》之日签署了《协议》(但除(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考其选择的法律条款)外，没有任何时间表)，(Ii)选择多笔交易支付净额结算将适用于交易，以及(Iii)选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款将适用于交易商，犹如(W)第5(A)(Vi)(1)节中删除了第3(A)(Vi)(1)节中的短语或有能力申报，(X)交易商的金额门槛为交易商S最终母公司股东权益的3%(3%)，(Y)指定债务具有《协议》第14节规定的含义，但该术语不应包括与交易商S银行业务正常过程中收到的存款有关的债务，以及(Z)在该第5(A)(Vi)节末尾添加以下措辞：尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，条件是(1)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(2)有资金使当事人能够在到期时付款；以及(3)付款是在当事人S收到其未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。
这些交易应是本协议项下的独家交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，交易不应被视为此类现有 或被视为ISDA主协议项下的交易或以其他方式管理的交易，并且本协议项下任何一方或任何交易的违约或终止事件的发生本身不得产生任何其他此类协议或视为协议项下的任何权利或义务。尽管双方或其关联公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，这些交易不应被视为双方或其关联公司之间的任何其他协议 下的指定交易(或类似处理)。
本协议中包含或以引用方式并入的所有条款适用于本主确认和每份补充确认，除非在此明确修改或在相关补充确认中明确修改。
若 与本主确认书及补充确认书有关的任何交易，协议、本主确认书、该补充确认书与股权定义之间有任何不一致之处，则就该等交易而言，将按下列优先次序 为准：(I)该补充确认书；(Ii)本主确认书；(Iii)股权定义；及(Iv)本协议。
1.就股权定义而言，每项交易均构成远期股份交易。以下是适用于此类交易的条款和条件 ，以及与任何交易相关的补充确认中所列的条款和条件。
| 一般术语. | ||
| 交易日期： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 买方： |
交易对手 | |
| 卖方： |
经销商 | |
| 份额： |
交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(交易代码APTV？)。 | |
| 交易所： |
纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： |
所有交易所； 提供应修改《公平定义》第1.26节，在该节第十行的第#行，在第#字前加上美利坚合众国等字。 | |
| 提前还款/可变债务： |
适用范围 | |
| 预付金额： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 预付款日期： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 估值. | ||
| VWAP价格： |
对于任何交易所营业日，在该交易所的常规交易时段，股票在美国交易所和报价系统的综合交易中报告的成交量加权平均价为100亿.18。 | |
2
| Business Day，由彭博社于下午4：15发布。纽约时间(或常规交易时段任何延长结束后15分钟)，彭博社APTV美国版 | ||
| 远期价格： | 对于每笔交易，该交易的计算期内所有计算日期的VWAP价格的算术平均值，受以下估值中断的影响。 | |
| 远期调价金额： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 计算期间： | 对于每笔交易，从该交易的计算期开始日期(包括该交易的计算期开始日期)到该交易的终止日期(包括该日期)。 | |
| 计算期间开始日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 计算日期： | 对于每笔交易，是指既是交易营业日又是相关补充确认书中规定的计算日期的任何日期。 | |
| 终止日期： | 对于每笔交易，该交易的预定终止日期；提供该交易商有权通过在下午6：00之前向交易对手发送通知(加速通知)，将预定终止日期之前的任何计算日期和第一个加速日期或之后的任何计算日期指定为该交易的全部或部分终止日期(加速终止日期)。(纽约市时间)在紧接指定加速终止日期之后的计算日期。 | |
| 预定终止日期： | 对于相关补充确认中所述的每笔交易，须按下述估值中断中规定的延迟进行。 | |
| 首次加速日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 估值中断： | 现对《股权定义》第6.3(A)节中的市场扰乱事件的定义进行修改，删除在相关估值时间(最近一次)结束的一小时期间内的任何时间 | |
3
| 时间、敲入估价时间或剔除估价时间，视具体情况而定，并在计算期或结算估价期内任何计算日期的任何时间，在材料之后的任何时间插入材料。 | ||
| 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | ||
| 尽管权益定义中有任何相反规定，但只要中断日发生(I)在计算期内的任何预定计算日期，计算代理人可为每个中断日推迟预定的 终止日期，或(Ii)在结算估值期的任何预定计算日期，计算代理人可为每个 中断日延长结算估价期一个计算日期。计算代理人还应确定(I)该扰乱日是否为全部扰乱日，在这种情况下，在确定远期价格或结算价格(视具体情况而定)时，不应包括该扰乱日的VWAP价格，或(Ii)该扰乱日只是部分扰乱日，在这种情况下，该扰乱日的VWAP价格应由计算代理人根据规则100亿确定。18考虑到相关市场扰乱事件的性质和持续时间，该扰乱日股票的合格交易。而在计算期或结算估值期(视属何情况而定)内有关计算日期的VWAP价格的权重，应由计算代理以商业合理的方式调整，以确定远期价格或结算价格(视属何情况而定)，并根据任何市场扰乱事件的持续时间以及股份的成交量、历史交易模式和价格等商业合理因素进行调整；提供计算代理应就中断日或部分中断日的发生以及因此而对本协议项下任何交易条款的任何调整及时向交易对手发出书面通知。截至相关交易日，交易所计划在正常收盘前关闭的任何计算日期应被视为非计算日期；如果交易所在任何计算日期的正常收盘前关闭是在该交易日之后安排的，则该计算日期应被视为完全中断日。 | ||
| 结算条件. | ||
| 和解程序： |
对于每笔交易： | |
4
| (I) 如果为此类交易交付的股票数量为正数，则实物结算应适用于此类交易；提供由于交易对手是交易商在任何交易中交付给交易对手的股票的发行人，该交易商没有也不应就适用证券法施加的限制达成《股权定义》第9.11节所述的协议或陈述；或 | ||
| (Ii) 如果为该交易交付的股份数量为负数，则 本合同附件A中的交易对手结算条款适用于该交易。 | ||
| 要交付的股份数量： |
对于每笔交易，等于(A)(I)该交易的预付款金额的股份数量(四舍五入至最接近的整数)，除以(Ii)(A)该项交易的远期价格减号 (B)此类交易的远期价格调整额，减号(B)该项交易的首发股份数目；提供如果第(A)(Ii)款中的计算结果等于或小于该交易的下限价格，则应按照第(A)(Ii)款替换为该交易的下限价格来确定该交易的股份数量。为免生疑问，如果任何交易的远期价格调整金额为负数，则前一句(A)(Ii)款应等于(A)该交易的远期价格，加(B)远期价格的绝对值 调整金额。 | |
| 底价： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 超额股息金额： |
为免生疑问，所有提及超额股息金额的地方均应从股权定义第9.2(A)(Iii)节中删除。 | |
| 结算日期： |
就每项交易而言，如该等交易的股份数目为正，则为紧接(I)该等交易的终止日期及(Ii)(如适用)就该等交易向交易对手发出加速通知的日期之后的一个结算周期的日期。 | |
| 结算币种： |
美元 | |
| 首次股票交割： |
对于每笔交易，交易商应根据股权定义第9.4节在该交易的初始股份交割日向交易对手交付相当于该交易初始股份的数量的股份，该初始股份交割日被视为该第9.4节的目的的结算日期。 | |
| 首次股票交割日期： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 首次公开招股： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
5
| 股份调整. | ||
| 潜在的调整事件： |
除股权定义第11.2(E)节描述的事件外，如果(X)任何交易的预定终止日期因上述估值中断而推迟，或(Y)发生第7节所述的监管中断，则构成额外的潜在调整事件。在发生上述第(X)或(Y)款所述任何事件的情况下，计算代理应根据需要调整该交易的条款，以尽可能在实际可行的情况下保留该交易在该延迟或监管中断之前的公允价值；提供计算代理不得调整相关补充确认中标识为 计算日期的任何日期。 | |
| 尽管股权定义第11.2(E)节有任何相反规定，(X)在正常过程中发放激励性股权奖励(包括但不限于股票期权计划) 或(Y)根据本主确认或任何其他指定回购协议下的交易进行的回购均不构成潜在的调整事件。 | ||
| 超额股息： |
就任何交易而言，除息日期在该日历季度内的股份的任何股息或分派(股权定义第11.2(E)(I)条、第11.2(E)(Ii)(A)条或第11.2(E)(Ii)(B)条所述类型的任何股息或分派除外)(股息)，其每股金额或价值 (由计算代理厘定)，当与除股息日期发生在同一日历季度的任何和所有以前股息的金额或价值(由计算代理确定)合计时，超过普通股息金额。？非常股息？是指交易对手在股份上宣布的每股现金股息或分配，或其中的一部分，被交易对手董事董事会归类为非常？股息。 | |
| 超额分红的后果： |
对于任何交易，发行人宣布任何超额股息，其除股息日期发生或计划发生在该交易的相关股息期间，则在交易商S选择时，将构成关于该交易的额外终止事件，交易对手为唯一受影响方，该交易为唯一受影响交易。为免生疑问， 不会调整任何股息交易的条款，包括任何超额股息，但以下提前或延迟支付普通股息的规定除外。为免生疑问，在发生因超额派息而触发的额外终止事件时，交易的结算价值不应反映该超额派息的金额。 | |
6
| 普通股息金额： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 调整方法： |
计算主体调整 | |
| 提前或延迟支付普通股息： |
对于每笔交易，如果任何股息的除股息日期不是(X)超额股息，(Y)第11.2(E)(I)节、 第11.2(E)(Ii)(A)节或第11.2(E)(Ii)(B)节所述类型的股息或分配，或(Z)非常股息，于有关交易的相关股息期间发生(全部或部分)的任何日历季度内，且在相关日历季度该交易的预定除息日期之前或之后(由计算代理决定)，计算代理应以商业上合理的方式对相关交易的行使、结算、付款或任何其他条款进行调整，以保留该交易的公允价值，计算代理在考虑到仅因该等股息的时间安排而产生的经济影响后，应按商业上合理的方式作出调整。 | |
| 计划除息日期： |
对于每笔交易，如每个日历季度的相关补充确认中所述。 | |
| 相关股息期： |
就每项交易而言，指自该交易的计算期开始日期起至该交易的相关股息期结束日期止的期间。 | |
| 相关股息期结束日期： |
对于每笔交易，如果该交易的交割股票数量为负数，则为结算估值期的最后一天；否则，为该交易的终止日期。 | |
| 非常事件. | ||
| 合并事件的后果： |
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(A) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
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(B) 股票换其他： |
注销和付款 | |
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(C) 股份换取合并： |
组件调整 | |
| 投标报价： |
适用；提供修订股权定义第12.1(D)条，将(I)第三行发行人有表决权的股份改为20%，(Ii)将第四行发行人有表决权的股份改为股份，(Y)修改股权定义第12.1(E)条，将第一行有表决权的股份改为股份，(Z)修改股权定义第12.1(L)条，将第五行有表决权的股份替换为股份。 | |
| 投标报价的后果： |
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|
(A) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
7
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(B) 股票换其他： |
修改后的计算代理调整 | |
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(C) 股份换取合并： |
修改后的计算代理调整 | |
| 国有化、破产或退市： |
注销和付款；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果本所位于美国，并且有关股票 没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也构成退市；如果该股票立即在任何 该交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应视为该交易所。 | |
| 其他中断事件： |
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| (A) 法律变更： |
适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(1)将其中第三行中的解释改为正式或非正式解释的公开公告；(2)将第(X)款中出现的股份改为对冲头寸；如果进一步提供现对《公平定义》第12.9(A)(Ii)节进行修正，将其第二行条例之后的括号开头改为(为免生疑问，且无 限制，包括(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)。即使权益定义中有任何相反的规定，权益定义第12.9(A)(Ii)节第(Br)(Y)款所述的法律变更不应构成法律变更，而是构成权益定义第12.9(A)(Vi)节所述的套期保值成本增加；以及如果进一步提供 交易商对任何交易发生法律变更的任何决定，应在所有加速股份回购交易中以一视同仁的方式作出，类似于与交易商(或其关联方)所属交易对手类似的交易对手的交易。 | |
| (B) 未能交付： |
适用范围 | |
| (C) 破产申请： |
适用范围 | |
| (D)股票借款的 损失： |
适用范围 | |
| 最高股票贷款利率： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| (E) 套期保值成本增加： |
仅适用于上述标题相对的最后一句中所述的衡平法定义第12.9(A)(Ii)节第(Y)款所述的法律变更； 提供交易商对任何交易发生法律变更的任何决定，应在所有加速股份回购交易中以一视同仁的方式作出，类似于与交易商(或其关联方)所属交易对手类似的交易对手的交易。 | |
8
| (F) 增加借入股票的成本： |
适用范围 | |
| 初始股票贷款利率： |
对于每笔交易，如相关补充确认中所述。 | |
| 套期保值方： |
对于所有适用的活动，经销商；提供在作为套期保值交易方作出任何决定或计算时，(但为免生疑问，任何选择交易商有权作为套期保值交易方作出的决定或计算)交易商应受与股权定义第1.40节和本主确认中规定的计算代理行为相关的相同义务的约束，如同套期保值方是 计算代理一样。 | |
| 决定方： |
对于所有适用的活动，经销商；提供在作为决定方作出任何决定或计算时，交易商应受与《股权定义》第1.40节和本《主确认书》第1.40节中规定的计算代理所需行为有关的相同义务的约束，如同确定方是计算代理一样。 | |
| 套期保值调整： |
为免生疑问，每当计算代理、套期保值方、决定方或交易商被要求根据本主确认书或股权定义的条款进行调整、计算或确定以考虑事件的影响时，计算代理、套期保值方、决定方或交易商(视属何情况而定)应本着诚信和商业上合理的方式进行此类调整、计算或确定，并假设交易商持有商业上合理的对冲头寸。 | |
| 不信任关系/协议和 关于以下内容的确认 套期保值活动/其他 确认： |
适用范围 | |
| 2. 计算代理。 |
毒贩。当计算代理被要求以任何方式对本协议项下的任何交易采取行动或作出判断时，它将本着善意和商业合理的方式这样做。尽管 本主确认或任何补充确认中有任何相反规定，计算代理不得调整任何交易的相关补充确认中标识为计算日期的日期。 | |
| 根据协议第5(A)(Vii)节的规定，在违约事件发生后和违约期间，交易方有权指定一家独立的股权衍生品交易商来替代交易商作为计算代理人，双方应真诚地执行该替代计算所需的任何适当文件。 | ||
9
| 在计算代理、套期保值方或确定方在本协议项下进行任何确定、调整或计算后，计算代理、套期保值方或确定方(视情况而定)将在交易对手提出书面请求(可能是通过电子邮件)后，并在提出该请求后的五个交易日内向交易对手提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式，而不披露任何专有的 模型或其他专有或机密信息)，合理详细地显示此类确定、调整或计算的基础。 |
| 3. | 帐户详细信息。 |
| (a) | 向交易对手付款的账户： |
待定
将股票交付给交易对手的帐户：
待定
| (b) | 向经销商付款的账户： |
| 中介（第一银行） |
最终受益人 |
银行对银行信息 | ||
| 路由代码：CITIUS 33 | 路由代码：GSILGB 2X | BA：021000089 | ||
| 名称：花旗银行不适用 | 名称：高盛国际 | |||
| 位置：纽约 | 账号：40616408 |
向经销商交付股份的帐户：
待定
| 4. | 办公室。 |
| (a) | 每笔交易的交易对手办公室是：不适用，交易对手不是多分支机构方。 |
| (b) | 每笔交易的经销商办公室是： |
高盛国际
普拉姆特里法院
25鞋巷
伦敦EC 4A 4 AU
| 5. | 通知。 |
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
Aptiv PLC
10
5汉诺威码头
大运河码头
都柏林，D 02 VY 79，爱尔兰
注意：罗伯特·S霍普纳
副总裁、公司总监兼财务主管
电话号码+1 248.930.9252
电子邮件：bob. aptiv.com
将副本复制到：
注意： Rachel Friedenberg
副总裁、首席企业和证券法律顾问
电话号码+1 248.813.2031
电子邮件：rachel. aptiv.com
| (b) | 向经销商发出通知或通讯的地址： |
高盛国际
西街200号
纽约州纽约州10282-2198
注意：迈克尔·沃里斯(Michael Voris)
股权 资本市场
电话：(212)902-4895
传真：(212)291-5027
电子邮件：michael.voris@gs.com
复制至：EQ-DIRECTIONS-NOTIFICATIONS@am.ibd.gs.com
| 6. | 陈述、保证和协议。 |
| (a) | 各方的附加陈述、保证和契诺。除本协议中的陈述、保证和契诺外，每一方还向另一方陈述、保证和契诺： |
| (i) | 它是合格的合同参与者(该术语在修订后的《商品交易法》中有定义)。 |
| (Ii) | 每一方都承认，根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节的规定，向其提供和出售的每一笔交易都将免于注册。因此，每一方均表示并向另一方保证：(A)其有财政能力承担其在每笔交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失；(B)其是根据证券法下法规D定义的认可投资者；以及(C)每笔交易的处置受本《主确认》、《证券法》和州证券法的限制。 |
| (b) | 交易对手的附加陈述、保证和契诺。除协议中的陈述、保证和契诺外，交易对手还向经销商陈述、保证和契诺： |
| (i) | 自本协议项下每笔交易的交易日期起，交易对手是一家有限责任公司，根据泽西州的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好。此类交易的主确认书和补充确认书均已由交易对手 正式授权、签署和无条件交付，(假设交易商适当授权、签署和交付)本主确认书和此类补充确认书构成交易对手的有效和具有法律约束力的义务(受影响债权人的适用 破产、重组、破产、暂停或类似法律约束 |
11
| 一般权利，在可执行性方面，须遵守一般适用的公平原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求执行)。对手方 拥有一切公司权力订立本主要确认及该等补充确认，并据此完成拟进行的交易，以及根据本协议及本协议的条款购买股份及交付任何结算股份。 |
| (Ii) | 截至本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手签署和交付本《主确认书》和《补充确认书》规定的义务，以及完成本交易的《补充确认书》，以及完成本协议和本协议中预期的交易，均不与或违反(A)交易对手的公司注册证书或成立证书、公司章程和章程、章程或其他构成文件的任何规定，(B)任何法院或政府机构的任何法规或命令、规则、规章或判决，对交易对手或其任何子公司或其各自的任何资产具有管辖权的机构或机构，或(C)对交易对手或其任何子公司或其各自的资产具有约束力或影响的任何合同限制。 |
| (Iii) | 截至本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手已就履行、执行和交付本《主确认书》和《补充确认书》取得所有需要 的政府同意和其他同意，且该等交易的补充确认书已全部生效，任何此类同意的所有条件均已得到遵守。 |
| (Iv) | 截至本协议项下每笔交易的交易日期，(A)此类交易是根据公开披露的股票回购计划进行的，且其董事会已批准使用衍生品来实施股票回购计划，以及(B)交易对手的内部政策，无论是书面的还是口头的，都没有禁止交易对手达成此类交易的任何方面，包括但不限于根据此类交易进行的股票购买。 |
| (v) | 自本协议项下每笔交易的交易日期起，购买或书写此类交易以及本协议中计划进行的交易不违反交易法规则13E-1或规则13E-4。 |
| (Vi) | 截至本协议项下每笔交易的交易日期，其未进行此类交易，且截至本协议项下任何交易的任何选择日期，其未作出此类选择，在每一种情况下，(A)基于且不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，(B)预期、与其证券的分销、自我投标要约或第三方投标要约有关，或为其证券的分销提供便利，在任何情况下均违反交易法，或(C)在违反交易法的情况下，在股票(或可转换为或可交换的任何证券)中创造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股票(或可转换为或可交换的任何证券)的价格。 |
| (Vii) | 对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式通知 经纪自营商；以及(C)截至本协议之日总资产至少为1亿美元。 |
| (Viii) | 截至本协议项下每笔交易的交易日期，以及截至本协议项下任何交易的任何选择日期，交易对手遵守《交易法》规定的报告义务及其最新的10-k表格年度报告，连同其随后根据《交易法》提交的所有报告，这些报告合在一起，并经修订和补充至本陈述书的日期，截至各自的提交日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。 |
12
| (Ix) | 交易对手已就每笔交易向证券交易委员会、任何证券交易所或任何其他监管机构提交并将提交要求其提交的所有文件。 |
| (x) | 在任何交易的任何监管期间(定义见下文)内的任何时间，除非交易对手已在紧接该限制期间第一天之前的预定交易日之前的 向交易商提供书面通知，否则股份不受且交易对手亦不会导致股份受限制期间(定义见交易所法案下颁布的规则m)的任何时间的约束；交易对手承认任何该等通知可能会导致根据下文第7节的规定出现中断日；因此，交易对手承认其交付该等通知必须符合下文第8节规定的标准。对手方目前不考虑进行任何股票分销(定义见《交易法》颁布的m规则)，或将股票作为参考担保的任何证券(定义见《交易法》颁布的m规则)。？对于任何交易，m规则期限是指(A)此类交易的相关 期限(定义如下)，(B)此类交易的结算估价期限(如有)，以及(C)此类交易的卖方终止购买期(如有定义)。对于任何交易，相关的 期间是指从该交易的计算期间开始日期开始，到(1)该交易的(X)预定终止日期和(Y)该交易的最后一个额外的 相关日(如相关的补充确认中规定)，或交易商选择并在该日传达给交易对手的较早的日期(或，如果较晚，则为第一个加速日期，而不考虑根据以下收购交易公告的任何 加速)的时间段，以及(2)如果第15条适用于该交易，根据第15条规定应交付的所有货物均已交付的日期。 |
| (Xi) | 截至交易日期和每笔交易的预付款日期，交易对手并不是无力偿债 (根据美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条定义的术语(破产法)或根据修订后的1991年《公司(泽西)法》定义的术语)，也不是无力在债务到期时偿还债务，也不会因为达成此类交易而无力偿还债务，而交易对手将能够在符合交易对手S公司管辖权的法律的情况下购买价值等于预付款金额的一定数量的股票。 |
| (Xii) | 交易对手不是，在每笔交易生效后，也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (Xiii) | 除根据对手方与交易商或交易商S关联公司签订的规则10b5-1回购计划外，对手方尚未、也不会就股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)(包括但不限于与本文所述交易类似的任何协议)进行任何回购交易，此类其他交易中的任何初始对冲期、计算期、相关期、结算估值期或卖方终止的相关计算或估值日期将随时重叠(包括但不限于，由于该等初始对冲期、计算期、相关期、结算估价期或相关协议中规定的卖方终止采购期延长，本主确认项下任何相关期间、任何结算估价期(如适用)或任何卖方终止采购期(如适用)的计算日期延长，除非得到交易商的同意或任何交易的补充确认书所规定的日期。 |
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| 如果任何其他交易的任何初始对冲期、相关期、计算期或结算计价期的相关计算或估值日期与本主确认项下任何相关期间、任何结算计价期(如适用)或任何卖方终止采购期(如适用)的任何计算日期重叠，则由于上述估值中断或此类其他交易中的任何类似条款而推迟预定终止日期 或延长结算计价期，交易对手应立即修改该等其他交易，以避免任何此类重叠。为免生疑问，双方在此确认订立任何其他指定回购协议(定义如下)不属于前两句的范围。 |
| (Xiv) | 对于任何交易，交易对手应至少在结算估价期(如果有)的第一天或卖方终止购买期(如果有)的前一天通知交易商根据规则100亿.18购买的股票总数每周一次交易法(规则100亿.18)第(B)(4)款规定的大宗例外，由交易对手或其任何关联购买者(见规则100亿.18)在该日之前的四个日历周的每个日历周和发生该日的日历周期间(规则100亿.18购买和阻止均按规则100亿.18的定义使用) 由交易对手或其任何关联买家(如规则100亿.18所定义)作出或为其提供，通知应基本上采用本通知中所述的形式。 |
| (Xv) | 截至本协议所述各项交易的交易日期，尚未有任何合并公告(定义见下文 )。 |
| (十六) | 交易对手的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律规定的计划资产。 |
| (Xvii) | 对手方表示并保证，其及其任何子公司尚未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，或接受下列任何计划或设施项下的任何财政援助或救济(统称为财政援助)：(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及 (B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，作为此类财政援助的一个条件，交易对手遵守任何不得或以其他方式同意、证明、证明、证明或保证，截至该条件中指定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且 交易对手在条件中指定的日期没有进行资本分配或不会进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致交易对手无法满足 申请、接受或保留财务援助(统称为限制性财务援助)的任何条件；提供在下列情况下，该交易对手或其任何子公司可申请限制性财务援助： 交易对手基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能根据截至该咨询之日的计划或融资的条款，未能满足申请或接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供对该计划或融资具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或融资下是允许的。具体提及交易或一般提及具有交易在所有相关方面的属性的交易)。 |
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| (Xviii) | 在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认，交易商及其任何关联公司均未就任何会计准则(包括ASC主题260)下的任何交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。每股收益 ，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480，区分负债与股权和ASC 815-40，实体中的衍生品和套期保值合约S拥有股权 . |
| (Xix) | 截至本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手签署和交付此主确认书和补充确认书以及完成本协议和本协议中预期的交易并不与爱尔兰2014年《公司法》第82(2)条相冲突或违反。 |
| (c) | 意见。交易对手应以交易商合理接受的形式和实质向交易商提供 (X)泽西律师关于本协议第6(B)(I)、(Ii)和(Iii)节所述事项的意见，以及(Y)爱尔兰律师关于第6(B)(Xix)条所述事项的意见，其日期为交易日期。就交易商在协议第2(A)(I)节下的每项义务而言，向交易商交付此类意见应是协议第2(A)(Iii)节的前提条件。 |
| 7. | 监管混乱。如果交易商真诚地根据律师的建议得出结论认为，对于任何法律、监管或自律要求或类似地适用于加速股份回购交易的相关政策和程序是适当的，且一致适用(只要这些政策或程序与法律、监管或自律问题有关，并且一般适用于类似情况，并以非歧视的方式适用于本协议下的任何交易)，为避免或减少任何与在 计算期内或(如适用)结算估值期内的任何一个或多个计算日期建立或维持商业上合理的对冲头寸有关的市场活动，交易商可向交易对手发出书面通知，选择视为市场扰乱事件已经发生，并将于该等计算日期持续。交易商应在可行的情况下尽快将此类监管中断的发生或停止通知交易对手；提供该交易商没有义务披露任何专有或机密模型或任何其他机密 或专有信息，在每种情况下，该交易商都使用这些信息来得出该结论。 |
| 8. | 10B5-1计划。交易对手向交易商表示， 认股权证和契诺： |
| (a) | 交易对手方本着善意订立本主确认书和本协议项下的每一笔交易，并应就此采取行动 ，而不是计划或计划的一部分，以规避《交易法》(10b5-1规则)下的规则10b5-1的禁止或联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，且未订立或更改任何与股票有关的相应或套期保值交易或仓位。为免生疑问，双方在此确认订立任何其他指定回购协议(定义如下)不属于前一句话的范围。对手方确认，双方的意图是根据本《主确认》进行的每笔交易符合规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，根据本《主确认》进行的每笔交易应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。？对于任何交易，其他指定回购协议是指在该交易的交易日进行的任何其他预付股份回购交易，并且其计算日期(如其中定义的)与该交易的计算日期不重叠。 |
| (b) | 在任何交易的计算期及结算估值期(如有)内，就任何交易交付任何替代交付单位而言，交易商(或其代理人或联属公司)可进行与该等交易有关的股份交易。交易商进行此类交易的时间、根据此类交易支付或收到的每股价格以及进行此类交易的方式，包括但不限于， |
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| 无论此类交易是在任何证券交易所进行还是私下进行，都应由交易商自行判断。对手方确认并同意，所有此类交易应由交易商S自行判断，并由交易商S自行承担。 |
| (c) | 交易对手对交易商(或其代理或关联公司)是否进行与任何交易相关的任何购买或销售(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限于交易商(或其代理或关联公司)如何、何时或是否进行任何套期保值交易，没有、也不应试图施加任何控制或影响。对手方声明并保证，其已就通过和实施规则10b5-1下的主确认和每份补充确认的法律问题与其自己的顾问进行了磋商。 |
| (d) | 对手方确认并同意，本主确认或任何补充确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止计划的要求进行。在不限制前述规定的一般性的情况下，任何此类修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避规则100亿.5的禁止的计划或计划的一部分，且在交易对手知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的任何时间不得作出此类修订、修改或放弃。 |
| (e) | 交易对手不得直接或间接向交易商的任何员工传达与股票或任何 交易有关的任何信息(包括但不限于第10(A)条要求的任何通知)，但本协议附件b所附通信程序中规定的信息除外。 |
| 9. | 交易对手采购。未经交易商事先书面同意，交易对手(或规则100亿.18中定义的任何关联买方)不得直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、提出购买、下达任何可能导致购买或开始与任何股份(或同等权益，包括但不限于信托或有限合伙企业的实益权益单位或存托股份)或上市股份(包括但不限于，根据本《主确认》，在任何相关期间、任何 结算估价期间(如果适用)或任何卖方终止购买期间(如果适用)购买区块的任何规则100亿.18(定义见规则100亿.18)。尽管如上所述，本文并不限制交易对手S根据其 员工激励计划重新收购与相关股权交易相关的股份的能力，(Ii)限制交易对手S扣留股份以支付与此类股权交易相关的税务责任的能力，或(Iii)限制交易对手S向关联购买者授予股票、限制性股票单位和期权的能力(定义见第100亿.18条)或该等关联购买者获得与交易对手S的薪酬政策或董事计划相关的股票、限制性股票单位或期权的能力。高级管理人员和员工在此类活动的范围内不是规则100亿.18所指的采购？规则100亿.18。此外，(I)对手方或关联买方(定义见规则100亿.18)可在相关期间、任何结算估价期间(如果适用)或任何卖方终止购买期间(如果适用)购买股份或与股份有关的衍生工具，只要它们是通过交易商或交易商的关联公司完成的(但为免生疑问，交易商及其关联公司没有义务进行任何此类购买)。(Ii)独立于交易对手的代理人可根据第100条亿.18(A)(13)(Ii)的要求购买由交易对手的发行人计划或为交易对手的发行人计划完成的股份。(Ii)根据《交易法》(发行人计划和代理)(发行人计划和代理均独立于本规则100亿.18所定义的交易对手)，(Iii)交易对手可订立其他指定回购协议，(Iv)交易对手或任何附属公司可在(X)未经请求的交易或(Y)私下协商(场外)交易中购买股份。非规则100亿.18购买(定义见规则100亿.18)，且预计不会导致或与在公开市场上购买股票有关，在每种情况下，未经交易商S同意，且(V)交易对手的高管可根据先前向交易商披露的现有规则10b5-1计划进行购买，且发生的日期不是任何交易的计算日期。 |
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| 10. | 关于合并交易的特别规定。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定： |
| (a) | 对手方同意： |
| (i) | 在任何交易的交易日期开始至相关期间的最后一天结束的期间内，或(如果适用)该交易的结算估值期的最后一天和卖方终止购买期的最后一天中较晚的一天结束时，不会(在交易对手S 控制的范围内)就任何合并交易(如证券法第165(F)条所界定的)作出或允许进行任何合并交易的任何公开公告(合并公告)，除非此类合并公告是在股票交易所正常交易时段开始之前或结束之后发布的； |
| (Ii) | 对于在交易对手S控制范围内的任何合并公告，应在任何该等合并公告后迅速(但在交易所下一个正常交易时段开盘前的任何情况下)通知交易商该合并公告已经发出；以及 |
| (Iii) | 于紧接任何合并交易或潜在合并交易的公布日期前三个完整日历 个月内，应迅速(但无论如何不得于联交所下一个正常交易时段开始前) 向交易商发出书面通知，指明(I)交易对手S在紧接任何合并交易或潜在合并交易的公告日期前三个完整日历月内每日平均买入的股份数目(定义见规则100亿.18)及(Ii)根据交易所法令第100亿.18(B)(4)条的但书在任何合并交易或潜在合并交易公布日期前三个完整日历月内买入的股份数目。 |
以上第(Iii)款所述的书面通知应被视为交易商交易对手证明该信息 真实正确的证明。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商交易完成和目标股东的投票完成。
| (b) | 对手方承认，任何此类合并公告或有关通知的交付可能导致任何交易的条款发生调整。因此，对手方承认其交付的此类通知必须符合上文第8节规定的标准。 |
| (c) | 一旦发生任何合并公告(无论是由交易对手或第三方作出)，计算代理应本着善意和商业合理的方式对任何交易的条款(相关补充确认中确定为计算日期的日期除外)进行调整，包括但不限于预定终止日期或远期价格调整金额，以保留交易的公允价值，和/或暂停计算期和/或任何结算估价期。 |
合并交易是指根据交易法规则 100亿.18(A)(13)(Iv)所设想的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易，但仅为本第10条的目的而进行的任何此类交易除外，该等交易的对价仅为现金且没有估价期。
| 11. | 收购交易公告的特别规定。尽管 本协议或股权定义中有任何相反规定： |
| (a) | 如果收购交易公告在任何交易的结算日或之前发生，则 计算代理应在计算代理确定的适当时间或多次对该交易的行使、结算、付款或任何其他交易条款进行计算代理认为适当的调整(包括但不限于且为避免怀疑，允许交付的股份数量少于零的调整)，以说明该收购交易的经济影响。 无论是在商业上合理的(如商业上合理的)公告。 |
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| 由计算代理决定)收购交易公告之前或之后的一段时间(调整应仅限于考虑波动性、预期股息、股票贷款利率、以商业合理方式维持或建立与交易有关的任何商业合理对冲头寸的价值，以及与股票或该等交易相关的流动资金)。如果收购交易公告发生在交易日期之后，但在任何交易的第一个加速日期之前，则第一个加速日期为该收购交易公告的日期。如果任何交易的任何结算所需交付的股份数量为负数，则适用本协议附件A中交易对手结算条款的条款。 |
| (b) | ？收购交易公告是指(I)宣布收购交易或如果完成将导致收购交易的事件，(Ii)宣布交易对手或其任何子公司已达成协议、意向书或谅解，如果完成将导致收购交易，(Iii)宣布有意招揽或达成或探索战略替代方案或包括收购交易在内的其他类似承诺，(Iv)在计算代理的合理判断下合理地可能导致收购交易的任何其他公告(应理解并同意，在确定该公告是否合理地可能导致收购交易时，如果这样做在商业上是合理的，计算代理可考虑该公告对股份及/或与股份有关的期权的影响)，或(V)对任何先前收购交易公告的任何 更改或修订的公告(包括放弃任何该等先前宣布的收购交易、协议、意向书的任何公告，理解或意图)。收购交易公告定义中使用的公告一词是指由(X)交易对手(或其任何关联公司或代理人)或(Y)有真诚意图和能力订立或完成该交易或事件的任何第三方(或其关联公司或代理人)作出的与收购交易有关的任何公开声明或公告(应理解和同意，在以商业上合理的方式确定该第三方是否具有此类真诚意图和能力时，计算代理人可以考虑该当事人的相关公告是否对股份或股份期权产生了重大经济影响)。 |
| (c) | ？收购交易？指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为其中提及的合并事件100%将被25%替换，提及50%将被65%替换，且不参考紧随其中反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、投标要约或合并交易或涉及交易对手与任何第三方合并或合并为第三方的任何其他交易。(Ii)将交易对手的全部或几乎全部资产出售或转让给交易对手或交易对手的全资附属公司以外的个人或实体，(Iii)与交易对手进行资本重组、重新分类、有约束力的换股或其他类似交易，(Iv)交易对手或其任何附属公司的任何收购(交易对手或其全资附属公司的收购除外)，而交易对手或其附属公司可转让的总代价超过交易对手市值的35%，(V)任何租赁、交换、转让、处置(包括但不限于，通过剥离或分配)资产(包括但不限于子公司的任何股本或其他所有权权益)或交易对手或其任何子公司发生的其他类似事件(租赁、交换、转让、若交易对手或其附属公司可转让或应收的总代价超过交易对手市值的35%，(br}或(Vi)交易对手或其董事会有法律责任就该等交易向其股东提出建议的任何交易(不论根据交易法第14E-2条或其他规定)。 |
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| 12. | 致谢。 |
| (a) | 本合同双方意在： |
| (i) | 每笔交易都是破产法第741(7)节定义的证券合同和破产法第101(25)节定义的远期合同，其中各方当事人有权享有破产法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560和561节所提供的保护； |
| (Ii) | 该协议应为《破产法》第101(38A)条所界定的主要净额结算协议； |
| (Iii) | S一方有权清算、终止或加速任何交易、净额终止或抵消终止的价值或支付金额，并在本协议项下对另一方发生任何违约或终止事件或导致任何交易终止或 取消的任何特殊事件发生时行使任何其他补救措施，以构成合同权利(定义见破产法)；以及 |
| (Iv) | 就每宗交易、根据每宗交易或与每宗交易有关的所有股份支付的所有款项(包括为免生疑问而支付的预付款金额)及转让该等股份而构成的和解付款及转让(定义见破产法)。 |
| (b) | 对手方承认： |
| (i) | 在任何交易期间，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或买入或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与该交易有关的对冲头寸； |
| (Ii) | 交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场和股票关联交易市场，但与任何交易相关的套期保值活动除外； |
| (Iii) | 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手S证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于远期价格和VWAP价格的价格和市场风险； |
| (Iv) | 交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及远期价格和VWAP价格，其中每一个都可能对交易对手不利；以及 |
| (v) | 每笔交易都是一笔衍生品交易，交易商在该交易中向交易商授予了一项选择权；交易商可以自己的平均价格购买 股票，价格可能高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格。 |
| 13. | 没有抵押品、净值或抵押品。尽管本协议或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，交易对手在本协议项下的义务不以任何抵押品作担保。任何交易项下的义务不得通过法律实施或其他方式与双方的任何其他义务相互抵销、抵销或抵销(包括根据《协议》第6条)，无论这些义务是根据《协议》、本《主确认书》或《补充确认书》或根据本协议双方之间的任何其他协议产生的， 双方的任何其他义务均不得抵销、抵销或抵销(包括根据《协议》第6条)任何交易项下的义务，不论这些义务是根据《协议》、本《主确认书》或《补充确认书》或双方之间的任何其他协议产生的。通过法律的实施或其他方式，每一方特此放弃任何此类抵销、净额结算或补偿的权利。 |
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| 14. | 股份的交付。尽管本协议有任何相反规定，只要在该原始交割日期或之前交割的股票和其他证券的总数等于在该原始交割日期或之前交割的股票和其他证券的总数，交易商可以通过在该原始交割日期或之前一次以上分别交割股票或证券(视属何情况而定)来履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股票或其他证券的义务。 |
| 15. | 替代性终止和解。如果(A)任何交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(B)发生非常事件而取消或终止任何交易(但由于(I)国有化、破产或合并事件(其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金)、(Ii)在对手方S控制范围内的合并事件或要约收购要约除外)，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手(S控制之外的一个或多个事件)引起。如果任何一方根据《协议》第6(D)(Ii)条欠另一方任何款项，或根据《股权定义》第12条欠对方任何注销款项(任何该等款项，付款金额)，则除非交易对手 在不迟于提前终止日期或交易终止或取消之日作出相反选择，否则交易对手或交易商(视情况而定)应向另一方交付一定数量的股份(或，如果是国有化，则为：导致对手方控制权变更或在对手方S控制范围内的破产或合并事件，包括若干个单位，每个单位包括一股的假设持有人在此类国有化、破产或合并事件(视情况而定)中将获得的证券或财产的数量或金额(每个此类单位，替代交付单位)，其价值等于支付金额，由 计算代理在商业上合理的时间段内以商业合理的方式确定(双方同意，在确定价值时，计算代理可考虑多种因素，包括： 但不限于，股票或替代交割单位在提前终止日期或提前注销或终止日期(视属何情况而定)的市场价格，如果此类交割是由交易商进行的，则为交易商在任何计算日期购买股票或替代交割单位以履行其第15条规定的交付义务的价格(假设此类购买是以商业上合理的方式进行的，以解除商业上合理的对冲头寸，并以反映股票或替代交割单位的现行市场价格的价格(视情况而定)进行)；提供在确定任何替代交付单位的组成时，如果相关的国有化、破产或合并事件涉及选择将由持有人收取的对价，则该持有人应被视为已选择接受最大可能数额的现金；如果进一步提供交易对手 承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9条和第10(B)条，以及根据其颁布的规则和条例，对任何此类选举负有责任，并将根据法律顾问的建议，根据此类责任作出任何此类选择。如果股份或替代交付单位(视情况而定)将由交易对手根据第15条进行交付，则应适用本合同附件A第2至7款，如同(A)此类交付是适用于股票净额结算的交易的结算，(B)现金结算付款日期是提前终止日期或提前注销或终止日期(视情况而定)，以及(C)远期现金结算金额等于(X)零减号(Y)对手方所欠的付款金额。如交易商将根据本第15条交付股份或另类交付单位(视属何情况而定)，则双方同意该等购买应仅在相关交易的计算日期进行。为免生疑问，如交易对手有效地选择本第15节有关股份交付或替代交付单位(视属何情况而定)的规定不适用于任何支付金额，则应适用股权定义第12条的规定或 协议第6(D)(Ii)节的规定(视情况而定)。如果交易商将根据第15条进行股票或替代交付单位(视情况而定)的交付，则交易商购买股票或替代交付单位以履行第15条规定的交付义务的期间应称为卖方终止购买期。 |
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| 16. | 提前终止时的计算和付款日期。双方承认并同意，在计算(A)根据《协议》第6条完成的金额和(B)根据《股权定义》第12条因特殊事件取消或终止任何交易(无论是全部或部分)时应支付的金额 时，交易商可以(但不需要)根据预期损失或收益确定此类金额，假设商业上合理的风险投标被用来确定与以商业上合理的方式完成与交易有关的任何商业合理对冲头寸相关的损失或收益，同时考虑到任何其他指定的回购交易的存在。在指定提前终止日期之前或之后立即 。尽管协议第6(D)(Ii)条或股权定义第12条有任何相反规定，所有根据协议第6(E)条提前终止或根据股权定义第12条取消或终止相关交易而计算为到期的所有金额，将在应付金额通知生效之日支付； 提供如果交易对手选择根据第15条接收或交付股份或替代交付单位，则该等股份或替代交付单位应在此后计算代理以商业上合理的方式选择的日期交割。 |
| 17. | 对受益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商 可能无权接受根据本协议交付的任何股份，但仅限于在收到本协议项下的任何股份后，股权百分比将超过8%的范围内。本协议项下的任何交付均应无效 ，并且在交付后股权百分比将超过8%的范围内(但仅限于此范围内)不起作用。如果本条款规定项下欠交易商的任何交割没有全部或部分由于本条款的规定而发生，则交易对手S的交割义务不应终止，在交易商通知交易对手在交割后股权比例不超过8%后，交易对手应在切实可行的范围内尽快交割。任何一天的股权百分比是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或任何其他因交易法第13条下的实益所有权测试而与交易商聚合的人的股份数量，或交易商是或可能被视为(交易法第13条所指的)实益拥有的一部分的任何集团(在交易法第13条的含义内)在该日(或，若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则和条例进行的等值计算导致较高的 数字(该较高的数字)和(B)其分母为该日的已发行股份数量。 |
| 18. | 最大份额交付。尽管本主确认书有任何相反规定，交易商在任何情况下均不需要就任何超过补充确认书中规定的最大股份数量的交易交付任何股份或包含替代交割单位的其他证券。 |
| 19. | 其他终止事件。 |
| (a) | 本协议附件b第三款最后一句所述事件的发生将构成附加终止事件，交易对手是唯一受影响的一方，此类第三款规定的交易为受影响的交易。 |
| (b) | 尽管协议第6节有任何相反规定，若任何交易的补充确认中列明终止价格 ，而交易所股份的VWAP价格在任何连续三个计算日期低于该终止价格 ，则交易商或交易对手将在没有任何通知或交易对手的情况下发生额外的终止事件，且该连续第三个计算日期将是就协议而言的提前终止日期，交易对手为唯一受影响的一方，该交易为唯一受影响的交易 。 |
| 20. | 非机密性。交易商和交易对手在此确认并同意，在符合第8(E)条的前提下，双方均有权向任何及所有人披露本主确认书、任何补充确认书和拟进行的交易的方方面面，且不存在任何形式的限制，且没有任何明示或默示的协议、安排或理解相反。 |
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| 21. | [已保留]. |
| 22. | 分配和转移。即使本协议有任何相反规定，经销商仍可将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何一家或多家关联公司，而无需事先征得交易对手的书面同意；提供交易商的该关联公司(1)的长期无担保债务评级等于或好于交易商S在转让或转让时的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯例担保的条款，交易商或高盛股份有限公司将担保其在本协议项下的义务；如果进一步提供(I)违约或终止事件不会因此类转让或转让而发生，(Ii)交易对手将不会因此类转让或转让而合理地预期在此时或以后的任何日期因此类转让或转让而遭受重大不利的税收后果，以及(Iii)由于此类转让和转让，交易对手在转让和转让时不会，合理预期(X)被要求在任何付款日期或交付日期向受让人支付或交付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额或股份数量(视情况而定)，超过交易对手在没有此类转让和转让的情况下应向交易商支付或交付的金额或股份数量，以及 转让或(Y)在任何付款日期或交付日期从受让人收到协议第2(D)(I)(4)条规定的金额或股份数量(视适用情况而定)，低于交易商在没有此类转让和转让的情况下被要求向交易对手支付或交付(视情况而定)的金额或数量。尽管本主确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商S对任何交易的义务，任何该等指定人可承担该等义务。交易商可以将获得结算股份的权利转让给任何可以合法获得结算股份的第三方。只有在履行任何此类义务的范围内，交易商才应履行其对交易对手的义务。为免生疑问，交易商特此承认，尽管本合同项下有任何此类指定，但如果交易商S对任何交易的任何义务未由其指定人完成，交易商应有义务继续履行或促使其任何其他指定人履行该等义务。 |
| 23. | 对股权定义的修订。 |
| (a) | 现对《公平定义》第11.2(A)节进行修正，删除稀释或集中等字，代之以关键字，并在句末增加短语或此类交易。 |
| (b) | 现对《公平定义》第11.2(C)节作如下修正：(W)将第五行中的稀释或集中等字改为材料；(X)在同一句中的有关股份之后添加短语或交易；(Y)将第六行至最后一行中的稀释或集中等字改为材料；以及(Z)删除(提供不会仅针对波动率、预期股息、股票贷款利率或与相关股票相关的流动性的变化进行调整)，并将其替换为…(为免生疑问，除第11.2(E)(I)节、 第11.2(E)(Ii)(A)节、第11.2(E)(Ii)(B)节或第11.2(E)(Ii)(B)节或第11.2(E)(Iv)节所述的潜在调整事件外，可仅考虑波动性、预期股息、相对于相关股份的股票贷款利率或流动资金；如果发生第11.2(E)(I)节、第11.2(E)(Ii)(A)节、第11.2(E)(Ii)(B)节或第11.2(E)(Iv)节所述的潜在调整事件，将不会仅考虑波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化而进行调整。 |
| (c) | 现对《股权定义》第11.2(E)(Vii)节进行修正，删除可能具有 稀释或集中的词语，代之以发行人S控制内涉及发行人或其具有重大经济意义的证券的公司事件的结果；并在句子末尾增加短语或 相关交易。 |
| (d) | 现将《股权定义》第12.9(B)(Iv)条修订如下： |
22
| (i) | 删除(1)整个第(A)款，(2)第(B)款后面的短语或(B)，以及(3)第(B)款中每种情况下的第(3)款；和 |
| (Ii) | 在倒数第二句中，将非套期保值方和贷款方都不借出股票的短语替换为这样的贷款方不借出股票。 |
| (e) | 现将《股权定义》第12.9(B)(V)条修订如下： |
| (i) | 增加短语？？提供非套期保值方不得选择终止交易，除非在选择终止交易的同时，它向套期保值方陈述并向套期保值方保证，它不掌握关于非套期保值方或第(C)款末尾的股票的任何重大非公开信息；以及 |
| (Ii) | 删除最后一句中的第(X)款。 |
| (f) | 现对该协议第12(A)节进行修正，删除该协议第三行中的短语或电子邮件。 |
| 24. | 非常股息。如果交易对手声明任何非常股息在任何交易的交易日期开始至相关期间的最后一天或该交易的结算估值期的最后一天(如果适用)结束的期间内有除息日期，则在交易对手向记录持有人支付该非常股息之前或当天，交易对手应就本主确认项下的每笔交易向交易商支付股息。现金金额等于(I)非常股息金额与(Ii)相关除息日期开业时的理论短线增量股数的乘积，由 计算代理厘定，交易商须以商业上合理的方式对冲对该等交易的风险。 |
| 25. | 与税收有关的事项。 |
| (a) | 为本协议第3(F)节的目的，交易对手作出以下陈述： (A)本协议项下交易对手已收到或将收到的任何付款将与交易对手在美国进行的贸易或商业活动有效地联系在一起；和(B)它是为了美国联邦收入在泽西岛注册成立的公司，并且是爱尔兰的税务居民，它是美国财政部条例(《美国财政部条例》)第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的外国人的非美国分支机构，并且是该条例 第1.6041-4(A)(4)节中使用的外国人，并且是在英国的税务居民。 |
| (b) | 就本协议第3(F)节而言，交易商表示其是法规第1.6041-4(A)(4)节中使用的外籍人士，并且出于税务目的是在英国居住。 |
| (c) | 就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，交易商同意向交易对手交付(I)一份正式签署并填写的美国国税局表格W-8BEN-E在签署本《主确认书》时(或其继承者)，应在(A)交易对手提出合理要求或(B)了解到以前提供的任何表格已过时或不正确，以及(Ii)在发生任何相关 分配的合理事先通知后，及时提供新的表格，交易对手合理地要求免除或降低爱尔兰股息预扣税税率的任何其他习惯纳税表格。就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，交易对手同意 向交易商交付一份正式签署并填写的美国国税局表格W-8BEN-E(或其继承者)，并应在(A)经销商的合理要求或(B)了解到以前提供的任何表格已过时或不正确时立即提供新表格。 |
23
| (d) | Br}《协定》第14节中定义的税收和可补偿税收， 不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474节征收或收取的任何预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、 根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些 节相关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA预扣税)。为免生疑问，FATCA预扣税是指仅为《协定》第2(D)条的目的而适用法律要求扣除或预扣的税种。交易商和交易对手的每一方应应另一方的请求，及时向另一方提供根据守则第1471(B)条或第1472(B)(1)条要求交付的纳税表格和文件，以及另一方合理要求的他们在法律上能够提供的任何其他纳税表格和文件。 |
| (e) | 双方同意，国际掉期和衍生工具协会发布的ISDA 2015第871(M)条《议定书》 以及可能不时被修订、补充、替换或取代的定义和规定应适用于本协议，如同双方在本协议之日已遵守《871(M)议定书》一样。如果本规定与双方之间签署的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》的规定。 |
| 26. | 破产中的债权状况。交易商承认并同意，本《主确认书》或《任何补充确认书》都不打算就任何交易向交易商传达针对交易对手的权利，该交易在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手普通股东的债权。提供本协议的任何内容不得限制也不得视为限制交易商S在交易对手违反其与任何交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商S对任何交易以外的任何交易的权利。 |
| 27. | 《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本主确认之日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，均不会限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、费用增加或终止、重新谈判、修改、修改或补充任何补充确认、本主确认或本协议而适用的权利 任何补充确认、本主确认、此处纳入的股权定义或本协议(包括但不限于因法律变更、股票借用损失、股票借用成本增加、对冲成本增加或违法行为而产生的权利)下的监管变更或类似事件。 |
| 28. | 15A-6。交易对手特此通知交易商和高盛有限责任公司(GS&Co.)，并向交易商和高盛有限责任公司(GS&Co.)保证，其或其投资顾问是交易法规则 15a-6(B)(4)所界定的美国主要机构投资者，交易对手契约并与交易商达成协议，如果交易商在本交易日之后不再是美国主要机构投资者，则立即通知交易商和GS&Co.。 |
作为在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册的经纪交易商，GS&Co.作为交易商和交易对手的代理，将负责(I)完成交易商和交易对手根据本协议进行的交易，(Ii)向交易商和交易对手发出所有必要的确认书和声明，(Iii)按照美国证券交易委员会法规的要求保存与本协议所涉交易有关的账簿和记录，以及(Iv)依照美国证券交易委员会法规接收、交付和保护交易对手美国证券交易委员会的资金和任何证券。
交易对手理解并同意，GS&Co.根据交易对手和交易商的指示，仅以交易对手和经销商的代理身份行事。GS&Co.不会因任何一方未能支付或履行交易项下的任何义务而对任何一方承担任何责任或个人责任。每一方同意单独对另一方采取行动，以收取或追回与交易有关或作为交易结果的任何金额，或执行其任何权利。
24
尽管有上述规定，但就金融行为监管局(FCA)的适用规则而言，交易商应单独将GS&Co.视为其客户。因此，根据FCA规则提供的大多数客户保护将不适用于交易对手。
尽管本协议有任何规定，与交易或本协议有关的所有通信应通过GS&Co.(纽约西街200号，NY 10282-2198)独家转送，传真号码：(212)428-1980/1983，注意：股权衍生品文件。
交易商在交易中担任委托人，其附属公司GS&Co.在交易中担任交易商和交易对手的代理。交易商不是证券投资者保护公司的成员。
本确认书是对根据《交易法》颁布的第100亿.10条规则 的确认书。
| 29. | 治国理政。本协议、本主确认书、每份补充确认书以及与本协议、本主确认书和每份补充确认书有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(除纽约州一般义务法第5条第14款外，不得参考纽约州的法律选择原则)。 |
| 30. | 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本协议、本主确认书、每份补充确认书、本协议项下的交易以及与本协议、本主确认书和任何补充确认书及本协议项下的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序而由陪审团审理的任何权利。每一方(I)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；和(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易，其中包括本协议中提供的相互放弃和证明。 |
| 31. | 对应者。本《主确认书》可在任意数量的 份副本中签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。 |
| 32. | 现金的交付。为免生疑问，除交易对手支付预付款 金额外，本主确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算任何交易，除非现金结算在交易对手S的控制下(包括但不限于交易对手根据第15条及时选择不接收或交付替代交付单位)或所有股票持有人也将收到现金的情况。 |
| 33. | 送达法律程序文件。对手方不可撤销地指定Aptiv Services US，LLC为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，在与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中可向其送达程序文件，并同意向该代理人送达程序文件在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中向交易对手有效送达程序文件。对手方还同意采取一切必要的行动，在本确认之日起两年内保持该代理人的指定和指定完全有效。如果该代理人因任何原因停止作为送达传票文件的代理人，交易对手应立即指定一名在纽约州具有送达传票资格的新代理人，并在30天内向交易商交付一份新代理人S接受该委任的副本。本协议不影响交易商以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或启动法律程序或在任何其他有管辖权的法院对交易对手提起诉讼的权利。 |
25
| 34. | 共享赎回。每笔交易应包括交易对手根据与实施拟议的加速股份回购计划(计划)有关的确认条款从交易商赎回股份，此类股份将根据1991年《公司(泽西岛)法》第55条和交易对手公司章程(特别是与股份转换和赎回有关的公司章程)自动赎回。本主确认书和任何补充确认书中提到的交易商向交易对手交付股份，应被解释为交易商根据交易对手的公司章程向交易对手提供股份以供赎回。相反， 本主确认书和任何补充确认书中提到的交易对手向交易商交付股份应被解释为交易对手向交易商配发和发行此类股份。 |
| 35. | ISDA 2013 EMIR组合协调、争议解决和披露协议。 双方同意，ISDA于2013年7月19日发布的ISDA 2013 EIR组合协调、争议解决和披露协议附件中所载的修正案(可在ISDA网站(www.isda.org) (2013年议定书)上查阅)应对本协议进行修改。关于《2013年议定书》附件，(I)《遵守函》的定义应被视为已删除，对《遵守书》的提及应被视为本《ISDA 2013雇员投资组合协调、争端解决和披露议定书》一节的内容(凡提及该方《S遵守函》及其《遵守函》应相应理解)，(Ii)凡提及遵守《议定书》的，应视为《协议》的签订，(Iii)凡提及《议定书》涵盖的协议，应视为提及《协议》(所涵盖的每个《议定书》均应相应阅读)，和(4)凡提及实施日期，应视为提及本协定的日期。就ISDA 2013《埃米尔投资组合协调、争议解决和披露协议》部分而言： |
| (A) | 投资组合对帐流程状态。各方确认状态如下： |
交易商： 投资组合数据发送实体
交易对手： 投资组合数据接收实体
| (B) | 当地营业日。各方就适用的本地营业日的定义 指定以下地点(S)： |
经销商： 伦敦，英国
交易对手： 纽约、纽约和爱尔兰都柏林
| (C) | 使用代理商和第三方服务提供商。就《2013年议定书》第一部分第(3)款而言： |
交易商： 在不影响2013年议定书第I(3)(A)部分的情况下，交易商委任高盛服务私人有限公司、高盛公司和高盛(新加坡)私人有限公司各自担任其代理人。
| 36. | 英国埃米尔。仅为了支持双方履行UKK PDD要求(适用于一方或双方，或交易)，双方将对附件应用以下修改： |
| (a) | 所有对埃米尔的提及(无论是对埃米尔或埃米尔的一项或多项具体规定的提及，包括对依据埃米尔制定的法规的任何提及)，应指根据《2018年欧盟(退出)法》(不时修订)第3条(《欧盟法》) (包括根据《欧盟法》第8条或根据其制定的任何法规纳入英国国内法时对此类立法所作的任何修订)构成英国国内法一部分的立法；以及 |
| (b) | 双方同意，根据附件第二部分作出的披露可包括向作为相关监管机构的英国S金融市场行为监管局进行的披露。 |
26
在哪里：
？Emir PDD要求是指投资组合对账风险缓解技术、争议解决风险缓解技术(每种技术都在附件中定义)以及向Emir第9条规定的交易储存库提交的任何报告。
英国PDD要求是指Emir PDD要求，因为根据EUWA第3条(包括根据EUWA第8条或根据其制定的任何法规对此类立法进行的任何修订)，此类要求构成英国国内法的一部分。
如果就英国PDD要求和Emir PDD要求的目的而言的公关期之间有任何不一致之处，在两者都适用的范围内，就两套要求而言，公关期应以较短的公关期为准。
| 37. | ISDA 2013 Emir非金融交易对手(NFC) 代表。交易对手向交易商表示，它是不符合(EU)第648/2012号法规第10(1)条第二款所列条件的非金融交易对手(为免生疑问，修订和/或补充的条件包括2019年5月20日欧洲议会和理事会的(EU)2019/834法规)。 |
| 38. | 美国决议保留条款。 |
| (a) | 承认美国的特别决议制度。 |
| (i) | 如果交易商根据(I)《联邦存款保险法》和根据其颁布的法规或(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和根据其颁布的法规(美国特别决议制度)接受诉讼，则交易商向交易商转让协议或交易，以及协议或交易中的任何权益和义务，以及协议或交易的任何财产担保，将在美国特别决议制度下同样有效，如果协议或交易，协议或交易的任何权益和义务，以及保证协议或交易的任何财产，均受美国或美国各州的法律管辖。 |
| (Ii) | 如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束 ，则允许行使协议下的任何默认权利(如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1所述，视情况而定(默认权利))或可能针对经销商进行的交易，如果协议或交易受美国或美国各州法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的默认权利不得超过该等默认权利。 |
| (b) | 对与关联公司有关的某些违约权利行使的限制S进入破产程序 诉讼。尽管协议或交易中有任何相反规定，交易商和交易对手明确承认并同意： |
| (i) | 除非12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以适用者为准)的规定允许交易对手行使该违约权利，否则交易对手不得就本协议或交易或任何关联信用增强行使任何违约权利，该违约权利直接或间接与交易商的关联公司受到接管、破产、清算、清算或类似程序(破产程序)有关；以及 |
| (Ii) | 本协议或交易不得禁止在交易商的关联公司进入破产程序之时或之后，向受让人转让任何关联信用增强、 该关联信用增强中或之下的任何权益或义务、或保证该关联信用增强的任何财产，除非 转让会导致交易对手成为该关联信用增强的受益人，违反适用于该交易对手的任何法律。 |
27
| (c) | 美国协议。如果交易对手之前遵守或随后遵守了截至2018年7月31日国际掉期和衍生工具协会发布的《ISDA 2018美国暂停结算协议》(《ISDA美国协议》)，则此类协议的条款应纳入并构成《协议》或《交易》的一部分，《ISDA美国协议》的条款将取代《协议》或《交易》的条款。就纳入ISDA美国协议而言，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，协议或交易应被视为协议涵盖的协议。本款中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。 |
| (d) | 预先存在的范围内协议。交易商和对手方同意，如果交易商和对手方之间存在未被排除在12 C.F.R.§252.82(D)中未被排除在12 C.F.R.§252.88中的任何未完成的范围内QFC，并且 不以其他方式遵守12 C.F.R.§252.2,252.81至8(每个此类协议，一份预先存在的范围内协议)的要求，则在此修改每个先前存在的范围内协议，以包括协议中的前述条款，对本协议或交易的引用应理解为对先前存在的适用的范围内协议的引用。 |
就这些规定而言：
关联企业的定义见《美国法典》第12编第1841(K)节，并应根据该定义进行解释。
？信用增强是指任何信用增强或信用支持安排，以支持交易商在 项下或与协议或交易有关的义务，包括任何担保、抵押品安排(包括抵押品或所有权转让安排中的任何质押、抵押、抵押或其他担保权益)、信托或类似安排、信用证、保证金转移或任何类似安排。
28
请 签署此主确认并将其返回给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| 高盛国际 | ||||
| 作者： | /发稿S/西蒙·高斯林 | |||
| 姓名：西蒙·高斯林 | ||||
| 标题：经营董事 | ||||
[主确认书（GS）的签名页]
接受并确认
截至第一盘之日
上面四：
| Aptiv PLC | ||
| 作者： | /s/罗伯特·S.霍普纳 | |
| 姓名：罗伯特·S霍普纳 | ||
| 职务：副总裁、公司总监兼财务主管 | ||
[主确认书（GS）的签名页]
附表A
补充确认表格
[__________], 20[__]
| 致： | Aptiv PLC |
5汉诺威码头
大运河码头
都柏林，D 02 VY 79，爱尔兰
| 回复： | 补充确认：无锁定加速股份回购 |
本补充确认书的目的是确认高盛国际(交易商)与根据泽西州法律成立的上市有限公司Aptiv PLC(交易方)在以下指定的交易日期签订的交易条款和条件。本补充确认书是交易商和交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。
1.本补充确认是对的补充，是 的一部分，并受交易商和交易对手之间日期为2024年8月1日的主确认(主确认)的约束，该主确认经不时修订和补充。主确认中包含的所有条款适用于本补充确认，以下明确修改的除外。
2.与本补充确认书有关的交易条款如下：
| 交易日期： | [__________], 20[__] | |
| 参考价格： | 于交易日在联交所的每股收市价。 | |
| 远期调价金额： | 以美元表示的金额等于[__]参考价格的%。 | |
| 计算期间开始日期： | [__________], 20[__]. | |
| 预定终止日期： | [__________], 20[__] | |
| 首次加速日期： | [__________], 20[__] | |
| 预付金额： | 美元[___] | |
| 预付款日期： | [__________], 20[__] | |
| 首次公开招股： | 相当于以下数量的股份[__](I)预付款金额商数的%除以(Ii)参考价格，向上舍入至最接近的整数份额；提供如果交易商在使用诚信和商业上合理的努力后，无法借入或以其他方式获得相当于初始股份的数量的股份，以便在初始股票交割日交付给交易对手，则在初始股票交割日交付的初始股票应减少到交易商能够借入或以其他方式获得的股份数量，作为建立商业合理对冲头寸的一部分，此后交易商应继续使用商业合理努力以股票形式借入或以其他方式收购一定数量的股票 | |
A-1
| 借款成本不高于初始股票贷款利率，相当于首次股票交付的差额，并在合理可行的情况下尽快交付此类额外股份(为免生疑问， 交易商在使用此类商业合理努力时应真诚行事，以获得商业上合理的对冲头寸，并符合其当时的政策、做法和程序(包括但不限于与交易对手风险、市场风险、声誉风险、信用、文件、法律、监管资本、合规和抵押品有关的任何政策、做法或程序)。且不得被要求进行任何证券借贷交易 或与任何潜在证券贷款人进行交易(如果此类交易不符合该等政策、惯例和程序)。为免生疑问，就根据本段进行的交易向交易对手交付的所有股份的总和，应为初始股份数(就主确认书中要交付的股份数而言)。 | ||
| 首次股票交割日期： | [__________], 20[__] | |
| 普通股息金额： | 对于终止日期之前的任何股息，每股0.00美元。 | |
| 终止日期后的任何股息，每股0.00美元。 | ||
| 计划除息日期： | [__________] | |
| 最高股票贷款利率： | 年利率400个基点 | |
| 初始股票贷款利率： | 年利率50个基点 | |
| 最大共享数量： | [___]股份1 | |
| 底价： | 每股0.01美元 | |
| 终止价格： | 以美元表示的金额等于[__]参考价的%2 | |
| 其他相关天数： | 这个[____]紧随计算期间之后的计算日期。 | |
| 保留股份： | 尽管主确认书有任何相反规定，截至本补充确认书之日，保留股份应等于[___]3 个共享。 | |
3.交易对手向交易商表示并向交易商保证，其本人或任何关联买方(见交易法第100亿.18条的定义)均未在(I)交易日之前的整整四个日历周或(Ii)交易日发生的日历周内(除非在交易日之前向交易商提交的任何通知中另有规定)根据交易法第100亿.18(B)(4)条的但书购买任何大宗商品。
| 1 | 在签署前为已发行股份的50%。 |
| 2 | 是参考价的42%。 |
| 3 | 是标的股票初始数量的两倍。 |
A-2
4.本补充确认书可以签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本补充确认书。
计算日期：
| 1. | 31. | 61. | ||
| 2. | 32. | 62. | ||
| 3. | 33. | 63. | ||
| 4. | 34. | 64. | ||
| 5. | 35. | 65. | ||
| 6. | 36. | 66. | ||
| 7. | 37. | 67. | ||
| 8. | 38. | 68. | ||
| 9. | 39. | 69. | ||
| 10. | 40. | 70. | ||
| 11. | 41. | 71. | ||
| 12. | 42. | 72. | ||
| 13. | 43. | 73. | ||
| 14. | 44. | 74. | ||
| 15. | 45. | 75. | ||
| 16. | 46. | 76. | ||
| 17. | 47. | 77. | ||
| 18. | 48. | 78. | ||
| 19. | 49. | 79. | ||
| 20. | 50. | 80. | ||
| 21. | 51. | 81. | ||
| 22. | 52. | 82. | ||
| 23. | 53. | 83. | ||
| 24. | 54. | 84. | ||
| 25. | 55. | 85. | ||
A-3
| 26. | 56. | 86. | ||
| 27. | 57. | 87. | ||
| 28. | 58. | 88. | ||
| 29. | 59. | 89. | ||
| 30. | 60. | 90. | ||
如有必要，计算代理可以添加以开头的其他计算日期[]并在此后继续每隔一个 计划交易日。
A-4
请 签署本补充确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| 高盛国际 | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名：西蒙·高斯林 | ||||
| 标题：经营董事 | ||||
[补充确认（GS）的签名页]
接受并确认
截至交易日期：
| Aptiv PLC | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名：罗伯特·S霍普纳 | ||||
| 副总裁、公司总监兼财务主管 | ||||
[补充确认（GS）的签名页]
附表B
规则证书格式100亿.18采购
[交易对手信头]
高盛 国际
普拉姆特里法院
鞋巷25号
伦敦EC 4A 4AU
| 回复： | 无领加速股份回购 |
女士们、先生们：
关于我们 签署高盛国际和Aptiv PLC（一家根据泽西岛法律成立的公众有限公司）于2024年8月1日签署的主确认书（主确认书），并不时修订和补充“”），我们特此声明，以下列出的是规则中由我们或我们的任何附属买家购买或为我们或我们的任何附属买家购买的我们普通股总数根据100亿.18块购买（所有 定义见1934年证券交易法第100亿.18条） 每周一次 规则100亿.18（b）（4）中规定的阻止例外，在第一天之前的四个完整日历周内 [结算估值期][卖家终止购买期](as在主确认中定义）和 此类第一天的一周 [结算估值期][卖家终止购买期]发生。
股份数量： _
我们了解您将使用此信息来计算交易量，以满足规则 100亿.18的目的。
非常真诚地属于你，
| Aptiv PLC | ||
| 作者： |
| |
| 授权签字人 | ||
| 姓名： | ||
B-1
附件A
对方设置条款
1.以下交易对手结算条款应适用于主确认书中所示的任何交易：
| 结算币种： | 美元 | |
| 结算方式选择： | 适用；提供现修改《股权定义》第7.1节，删除其中第六行的实物部分，代之以净股份和(Ii)交易对手承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9和10(B)节及其颁布的规则和条例所承担的责任，该责任与被选方选择结算方法(默认结算方法除外)有关，并将根据律师的建议做出符合该等责任的选择。 | |
| 参选方： | 交易对手 | |
| 结算方式选择日期： | (I)预定终止日期及(Ii)紧接加速终止日期后的第二个计算日期(在此情况下，根据股权定义第7.1节作出的选择应不迟于该第二个计算日期于联交所开市前10分钟作出)，两者以较早者为准。 | |
| 默认结算方式： | 现金结算 | |
| 远期现金结算额： | 相当于(A)要交付的股份数量的数额，乘以(B)结算价。 | |
| 结算价： | 相当于结算估值期内计算日期的VWAP价格平均值的金额，但须受总确认书所指明的估值中断所规限。 | |
| 结算估价期： | 交易商为以商业上合理的方式解除与相关交易有关的商业上合理的对冲头寸而选择的若干计算日期，从紧接(I)预定终止日期或(Ii)紧接终止日期后的计算日期的计算日期 开始。 | |
| 现金结算： | 如果适用现金结算，则交易对手应在现金结算付款日向交易商支付远期现金结算金额的绝对值。 | |
| 现金结算付款日期： | 即紧接结算估值期最后一天之后的两个交易所营业日。 | |
| 股份净额结算程序： | 适用股份净额结算的，应当按照下文第2款至第7款的规定进行股份净额结算。 | |
附件A-1
2.股份净额交收应于现金交收付款日交付符合以下第3段所述条件的股份(登记结算股份)或不符合该等条件的股份(未登记结算股份)，在任何一种情况下，其价值均相等于远期现金结算金额的绝对值(如属非登记结算股份，则应考虑商业上合理的非流动资金折扣)，每种情况均由计算代理决定。如果交易对手控制范围内的登记结算股份或非登记结算股份的所有交割条件尚未满足，则尽管交易对手S当选，现金结算仍应适用于上文第1段规定的 。
3.只有在下列情况下，交易对手才可根据上文第2款交付登记结算 股份：
(A)交易商公开转售已登记结算股份的登记说明书(注册说明书)应已根据《证券法》向证券交易委员会提交，并已于交割当日或之前宣布或以其他方式生效，且任何停止令均不会就登记交收书生效；与已登记交收股份有关的印刷招股说明书(包括但不限于招股说明书附录)应已在交割当日或之前按交易商合理要求的数量交付交易商；
(B)注册说明书及招股章程(包括但不限于描述分销计划的任何部分)的格式及内容须合理地令交易商满意；
(C)自交割之日起或之前，交易商及其代理人应已获得合理机会对交易对手进行尽职调查，调查对象通常是规模与交易对手规模相当的发行人承销股权证券的交易对手，且该调查结果令交易商满意，交易商应本着善意 酌情决定权进行调查。
(D)于交割日期，已与交易商就交易商公开转售登记结算股份一事订立协议(包销协议)，该协议实质上与交易商就类似规模的股权证券的包销发行的惯常包销协议及与交易对手规模相若的发行人在形式和实质上令交易商合理满意的协议相类似，该包销协议应包括但不限于该等包销协议中所载的有关赔偿交易商及其联属公司的责任及提供惯常意见、意见及责任的条款，但不限于此。会计师写了慰问信，律师写了负面保证信。
4.如果交易对手按照上文第2款的规定交付未登记的结算股份：
(A)根据证券法第4(A)(2)节规定的《证券法》登记要求的豁免，所有未登记的结算股票应交付给交易商(或交易商指定的任何关联公司)；
(B)自交割之日起或之前，应给予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股份的任何潜在购买者一个商业上合理的机会，以便就与交易对手规模相当的发行人私募股权证券的范围内惯常的交易对手进行尽职调查(包括但不限于向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息以供查阅的权利)；
(C)自交割之日起，交易对手 应与交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)就交易商(或任何此类关联公司)的私募配售此类股份以及交易商(或任何此类关联公司)私下转售此类股份订立协议(私募配售协议)，实质上类似于类似规模股权证券私募配售的惯用私募购买协议，以及与 交易对手规模相当的发行人在商业上合理满意的形式和实质，与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，涉及但不限于对交易商及其关联公司的赔偿和与其责任相关的贡献，如果类似规模的私募交易习惯，则提供习惯意见、会计师和安慰函
附件A-2
和律师的负面保证函(提供私募协议应仅要求交易对手使用商业上合理的努力提供惯常的意见、会计师和律师的安慰函)，并应规定交易对手支付所有商业上合理的、 自掏腰包交易商（以及任何此类关联公司）与此类转售相关的费用和开支，包括但不限于所有商业上合理的费用和交易商外部顾问的费用，并应包含交易商合理必要或建议的交易对手方的陈述、保证、契约和协议，以建立和维持豁免《证券法》对此类转售的注册要求的可用性;和
(D)就交易商(或任何该等联营公司)的交易对手私下配售该等股份及交易商(或任何该等联营公司)私下转售该等股份而言，如交易商提出要求，交易对手应与交易商合作拟备一份令交易商合理满意的私募配售备忘录。
5.交易商本身或通过关联公司(销售代理)或任何承销商(S)， 将出售全部已登记结算股份或未登记结算股份和任何Makeall股份(定义如下)(一起，交易对手根据下文第6款在合理可行的情况下尽快向交易商交付的结算股份，自现金结算付款日开始，一直持续到交易商在一段时间内以商业上合理的方式确定的此类销售的总净收益(定义如下)，以解除商业上合理的对冲头寸，等于远期现金结算金额的绝对值(该日期为最终转售日期)。 如果交易商、销售代理或任何承销商(S)进行的任何销售的收益(S)，扣除任何商业上合理的手续费和佣金(包括但不限于承销或配售费用)，连同与发售和出售股份有关的商业上合理的账面费用和支出(包括但不限于任何超额配售或 空头头寸(辛迪加或其他)的回补)(净收益)超过远期现金结算额的绝对值，交易商将以美元或根据交易对手的选择退还股票，在最后转售日期后的两(2)个货币营业日内，交易商应在 日向交易对手支付超额部分，如果结算股份有任何部分仍未售出，交易商应在该日将该等未售出股份退还给交易对手。
6.如果计算代理确定根据本款第6款出售已登记结算股份或未登记的结算股份或任何未登记的结算股份(如有)的净收益小于远期现金结算额的绝对值(净收益小于远期现金绝对值的美元金额)，则交易对手应在确定不足的下一个交易日(完整通知日期)通过卖家代理交付给交易商。对手方S获选通知该对手方须(I)于作出通知日期后两个货币营业日(即 日)以现金支付相等于差额的金额，或(Ii)交付额外股份。如果交易对手选择向交易商交付额外股份，则交易对手应根据上文第3段或第4段的条款和条件(视情况而定)在第二个结算系统营业日(也是Makeall通知日期之后的交易所营业日)交付额外股份，数量由计算代理确定在该交易所营业日具有等于差额的市场价值。交易商应按照上述规定，以商业上合理的方式出售该股。 提供如果出售原交付股份所得款项净额与出售任何Makeall股份所得款项净额之和少于远期现金结算金额的绝对值，则交易对手 应选择支付该等现金款项或向交易商交付进一步的Makeall股份，直至该差额减至零为止。
7.尽管有上述规定，在任何情况下，所有交易的结算股份总数不得超过保留股份，减号交易对手为所有交易实际交付的任何股份的金额(所有交易的这种计算结果，上限数字)。交易对手表示并保证(应被视为在任何未完成交易的每一天重复)，上限数量等于或少于根据以下公式确定的股份数量：
A和B
附件A-3
| 哪里 | A = | 在确定该上限数量之日，未保留供未来发行的已授权但未发行的交易对手股份的数量；以及 | ||
| B = | 如果交易对手选择与当时已发行且未行使的所有 第三方的所有股份交易(本主确认项下的股份交易除外)进行净股份结算，则需要交付给第三方的最大股份数量。 | |||
关于所有交易，预留股份是指相关的补充确认书中规定的。
附件A-4
附件B
沟通程序
2024年8月1日
I. 简介
Aptiv PLC(交易对手)和Goldman Sachs International(交易商)已采用 这些通信程序(通信程序)，以签订交易商和交易对手之间关于未锁定的加速股票回购交易的主确认(主确认)，日期为2024年8月1日。这些沟通程序是主程序的补充、组成部分，并以主确认为准。
二、通信规则
对于每笔交易，从该交易的交易之日起至与该交易有关的所有股票支付或交付完成之日止，交易对手及其员工和指定人不得与任何EDG交易人员进行任何与计划相关的沟通，或向任何EDG交易人员披露任何重要的非公开信息。 除前述句子所述外，主确认不应限制交易对手及其员工和指定人与交易商的关联公司和员工的沟通，包括但不限于属于EDG 允许联系人的员工。
三、中止；终止
如果任何EDG交易人员或交易商的任何关联公司或员工参与与交易对手或交易对手的任何员工或指定人进行的任何通信，根据本通信程序的单独判断，此类通信将不被允许，该EDG交易人员或交易商的关联公司或员工应立即终止此类通信。在这种情况下，或者如果该EDG交易人员或交易商的关联公司或员工在与交易对手或交易对手的任何员工或指定人的任何沟通完成后确定该通信不符合这些通信程序，该EDG交易人员或该交易商的关联公司或员工应立即就该通信与其主管和交易商的法律顾问进行协商。如果交易商S律师在协商后的合理判断中认为，此类沟通有可能危及交易商或其关联公司根据主确认书进行中或计划进行的任何交易中的任何交易的、根据主确认书进行的或预期的任何活动，而此类沟通将危及规则10b5-1规定的肯定抗辩的可用性的风险微乎其微，则根据主确认书第19(A)条，这将是额外的终止事件，交易对手为唯一受影响方，主确认书项下的所有交易均被视为受影响的交易。
四、定义
此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有主确认书中赋予它们的含义。如本文所用， 下列词语具有以下含义：
？通信是指交易对手或其任何员工或指定人与经销商或其任何关联公司或员工之间的任何联系或交流(无论是书面、电子、口头或其他形式)。
？指定人是指由交易对手以书面或口头方式指定代表交易对手与交易商进行沟通的人。
？EDG允许的联系人是指Mike·沃里斯、乔纳森·阿姆斯特朗、加勒特·科恩、莎拉·莱维特、马克·兰格或他们指定的任何人；提供该经销商可通过向交易对手提交修改后的EDG允许联系人列表来修改EDG允许联系人列表。
？EDG交易人员是指高盛全球银行和市场(公共)部门的任何员工； 提供该交易商可通过向交易对手提交修改后的EDG交易人员名单来修改EDG交易人员名单；以及如果进一步提供为免生疑问，被列为EDG允许联系人的人员 并非EDG交易人员。
附件B-1
？对于任何实体，员工是指该实体的任何所有者、负责人、高级管理人员、董事、员工或其他代理或代表，以及任何该所有者、负责人、高级管理人员、董事、员工、代理或代表的任何附属公司。
？重大非公开信息是指与交易对手或 股份有关的信息，这些信息(A)没有通过电报服务、在一份或多份一般发行的报纸上、通过交易对手向其股东传达或在新闻稿中广泛传播、或包含在交易对手向美国证券交易委员会提交的公开文件中，以及(B)合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅为说明起见，如资料涉及股息增加或减少、盈利估计、先前公布的盈利估计变动、业务大幅扩张或缩减、订单大幅增加或减少、重大合并或收购建议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动资金问题、特别管理 发展、重大资产买卖及类似事宜，应推定为属重大事项。
与计划相关的沟通是指其主题涉及主确认或主确认项下的任何交易、交易商(或其任何关联公司)关于主确认或主确认项下的任何交易的任何 沟通。
附件B-2