IPower Inc.

2,083,334股普通股

本招股说明书涉及不时转售合共2,083,334股iPower Inc.(“本公司”)的普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，可于2024年6月18日由开曼群岛豁免公司(“停战”或“出售股东”)以非公开配售方式发行的若干普通股认购权证(“认股权证”) 发行。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会获得出售股东出售或以其他方式处置股份所得的任何收益。 但是，我们将从任何认股权证的现金行使中获得收益。请参阅“收益的使用”。

出售股东或其受让人、质权人、受让人或权益继承人可不时以现行市价、与现行市价有关的价格或私下协商的价格，以公开或非公开交易方式发售及出售或以其他方式处置本招股说明书所述股份。出售股份的股东将承担因出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。我们将承担与股份登记有关的所有其他费用、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置股份的更多信息，请参阅第14页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“IPW”。2024年7月22日，我们的普通股在 纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.74美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书 。见本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年7月26日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书中指定的销售股东 可以不时出售招股说明书中描述的股份。您应阅读本招股说明书以及 有关我们公司、我们的普通股和我们的财务报表的更详细信息以及本招股说明书其他地方出现的这些报表的注释，以及本招股说明书的任何适用修正案或补充，我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下进行描述。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书的任何适用修订或补充中包含的 信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书或对本招股说明书的任何适用修订或补充文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的 在其提交日期以外的任何日期是准确的。

我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。 我们没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区 在美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行或持有或分发本招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书的人 必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外分销招股说明书的任何限制。 您不应将本招股说明书视为与任何 司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或要约。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们经常使用术语“我们”、“我们的公司”和“公司”来指代iPower Inc.。

有关 前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的一些陈述包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券交易法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在 某些情况下超出了我们的控制或预测能力，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词语。我们的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述 固有地受到风险和不确定性的影响，许多风险和不确定性我们无法准确预测，有些甚至我们甚至可能没有预料到。 尽管我们相信此类前瞻性陈述中反映的预期是基于当时的合理假设，但我们不能保证这些期望一定会实现。实际事件或结果可能会有很大不同。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务在本招股说明书的日期 之后更新或修改任何前瞻性陈述，或使其符合实际结果、新信息、未来事件或其他情况。

您应阅读本招股说明书中的风险因素 和其他警示声明，将其视为适用于本招股说明书或本招股说明书的任何适用修订或补充条款中出现的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者 如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

下面列出的信息仅是本招股说明书和随附的基本招股说明书中其他部分包含的更详细信息的摘要，应与本招股说明书其他部分包含的信息一起阅读。此摘要可能不包含可能对您很重要的所有信息 。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书中“风险因素”标题下列出的信息，这些信息将在本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”中介绍。

公司概述

我们的业务

IPower Inc.(前身为BZRTH， Inc.)是一家总部位于加利福尼亚州的公司，于2018年4月在内华达州成立。在技术和数据的推动下，iPower Inc.是一家总部位于美国的在线家居、花园和宠物产品零售商和供应商。通过我们的电子商务平台www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的运营，以及亚马逊、沃尔玛和eBay的运营，我们在洛杉矶、加利福尼亚州和加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的配送中心总面积约为98,000平方英尺，根据管理层的估计，我们相信我们是我们产品类别中领先的在线营销商、分销商和零售商之一。我们的核心战略继续 专注于通过有机增长在美国和国际上扩大我们的地理覆盖范围，包括扩大客户基础以及品牌和产品开发。IPower开发了一套由专有数据公式驱动的方法 ，以有效地将产品推向市场并增加销售。

我们正在积极开发 并收购我们的自有品牌产品，到目前为止包括：IPower，简约豪华其他品牌和 包括家居用品、风扇、宠物用品和水培设备等产品，其中一些已被指定为Amazon Choice产品和类别畅销产品等。虽然我们继续专注于我们的顶级产品类别，但我们正在努力通过内部产品和我们的供应链合作伙伴(由市场数据分析驱动)来扩展我们的 产品类别，以包括新的和相邻的类别。

产品

IPower提供水培、园艺、家居和宠物用品类别的基本产品 。在该公司提供数百个第三方品牌产品的同时， 公司还建立了自己的品牌产品，通过我们的各种销售渠道提供购买。 我们的自有品牌产品，以…IPower™：和简单豪华™这些品牌 包括风扇、货架、家具、水培相关物品、宠物用品和户外生活方式产品，其中一些已被指定为亚马逊畅销产品领导者，许多产品已被指定为“亚马逊的选择”和“第一畅销产品”。我们目前为消费者提供各种产品，这些产品来自我们专有的、内部品牌的产品。今年，我们 扩大了我们的内部产品目录，包括更多的一般家居用品，其中家居用品是我们最大的元类。

我们的目标市场很大，而且增长迅速

我们的主要行业机会是消费品的零售和分销。我们的主要细分类别包括消费家居和宠物用品、消费一般园艺用品和消费水培设备和用品。家居用品是我们最大的销售类别，目前包括商用风扇、落地扇和壁扇、存储和搁置单元、椅子和户外家具和娱乐产品，以及许多与宠物相关的产品。一般的园艺用品包括环境传感器和控制器、手推车、工具和养分等。水培供应一般包括种植光系统；先进的供暖、通风和空调(“暖通空调”)系统；水泵、加热器、冷冻机和过滤器；养分和肥料输送系统；以及通常由土壤、岩石、羊毛或椰子纤维等制成的各种生长介质。

家居用品行业已经成为我们销售的一个重要类别。Granview Research估计，2020年美国家居用品市场的规模为7,400美元亿 ，到2024年应该会达到接近10400美元的亿，年复合增长率为7.4%。

研究与开发

我们的大部分开发工作都是与我们的制造合作伙伴一起完成的，我们在那里与他们的开发团队共同设计设计。我们计划增加与改进现有产品以及开发和增加新产品线相关的研发投资。

客户和供应商

我们拥有多样化的客户群，住宅园艺师和家居用品消费者构成了我们客户群的重要组成部分，因此在我们总销售额中所占比例最大。我们向种植特殊作物的商业和家庭种植者以及家居用品类别销售产品。 目前，通过亚马逊和其他第三方在线平台向客户销售的产品约占我们年销售额的98%。 我们通过分销渠道销售的任何产品都不生产。我们的产品从150多家供应商采购，包括美国和中国的制造商和经销商。

制造商

我们从第三方供应商处获得品牌的 专有产品和经销产品。对于我们的水培类别，购买和转售的大部分产品，无论是我们的专有产品还是通过我们平台销售的第三方产品，都适用于室内和室外种植有机、绿色和植物性产品。我们的产品来自150多家不同的供应商和制造商，其中约90%来自中国。质量控制是我们团队的首要任务，负责确保供应商的产品供应 ，特别是中国的产品。我们寻求通过例行工厂访问、现场测试和持续、持续的供应商尽职调查，确保我们的产品达到最高水平的质量控制。

我们的经销产品 来自150多家供应商。我们经验丰富的内部采购团队负责与现有供应商保持牢固的关系，同时还不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的产品。

我们与许多供应商没有独家采购 协议。根据我们对供应商的了解和与供应商的沟通，我们相信我们的一些供应商可能会 直接向零售市场或我们的批发客户销售。

对产品的需求

我们认为，市场对iPower产品的需求强劲有几个原因。在新冠肺炎大流行的居家必需品的推动下，消费者对水培作为一种爱好和生活方式选择的兴趣激增。这与商业水培供应商需求疲软的环境形成对比，后者因商业部门产能过剩而蒙受损失。我们的非水培产品线也看到了强劲的需求，因为我们参与的类别主要是供应基础分散的大型市场。我们还相信，我们在产品开发方面的专业知识已经创建了一个非常适合在这些类别中赢得市场份额的目录。此外，我们与我们最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也带来了强劲的需求环境。作为亚马逊供应商中心平台的供应商， 我们相信，我们已经证明了我们有能力以足够的数量提供消费者想要的产品，使我们能够满足亚马逊要求的严格运营指标。因此，我们相信这使我们能够在各种渠道中从其他供应商那里获得市场份额 。

电子商务战略

本公司继续增长和发展其电子商务平台，包括zenhy.com和Simpledeluxe.com，我们在这些平台上销售我们的内部和第三方产品。 除了我们的网站外，我们还通过亚马逊、TikTok、eBay和沃尔玛等成熟的电子商务渠道向消费者提供产品。通过这些门户网站，我们提供各种消费品出售。在线购物者可以仔细阅读我们的各种产品类别，如家用风扇和家具、货架、户外生活方式产品、水培设备和宠物产品，为 消费者提供轻松快捷的方法来找到他们需要的产品。除了这些部分，我们的网上商店还为客户提供定期闪电优惠、最划算的推荐和清仓促销商品。网站上列出的每一种产品都包含产品说明、产品评论和图片，以便消费者能够在知情的情况下进行购买。我们的产品过滤器允许消费者按品牌、制造商或价格进行搜索。消费者可以全天候在线购物，并将购买的商品直接发货到他们选择的地点，也可以简单地选择使用我们的网站作为资源。谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件列表营销， 除了自动发货功能外，还是我们用来为我们的电子商务平台和其他门户网站(包括Amazon.com、TikTok、eBay和Walmart)带来流量的主要机制。

大型成熟的分销基础设施

我们通过加州的配送中心拥有完善的分销网络。我们与第三方公共承运人卡车运输/货运公司网络合作，为美国、加拿大和全球的客户提供服务。我们通过我们的B2B电子商务平台接收日常客户订单。然后，订单被发送到适用的配送中心，并打包发货。我们的大多数客户订单 在收到订单后的一个工作日内发货。

竞争

我们销售产品的市场竞争激烈且分散。我们的主要竞争对手包括许多本地和全国的家庭和园艺用品供应商、水培和其他特种种植设备的本地产品经销商，以及大型在线市场(如Amazon.com和eBay)的其他在线产品经销商。我们的竞争对手是那些拥有更多资本资源、设施和产品线多样性的公司。我们的竞争对手也可以推出产品，由于制造商能够直接向消费者销售设备，我们的分销商可以停止向我们销售产品。

尽管如此， 我们相信，我们的定价、库存和产品供应，以及我们的整体客户服务，使我们有能力 在这个市场上竞争。我们相信，与竞争对手相比，我们具有以下核心竞争优势：

此外，我们预计，随着我们业务的持续增长，我们将实现规模经济，并因此能够进一步优化供应链 ，这将使我们能够继续保持具有竞争力的定价选项，并交付客户所需的一系列产品。 通过供应链和行业能力、支持服务，以及通过我们与供应商、分销商、供应商和 物流合作伙伴的关系，我们相信我们可以保持和提高我们的增长轨迹。

知识产权和专有权利

我们的知识产权主要包括我们的品牌及其相关商标、域名、网站、客户名单和关联关系，以及我们的营销无形资产、产品诀窍和技术。我们还拥有与我们的业务相关的网站地址的权利，包括在我们的日常业务运营中经常使用的网站 ，如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我们拥有“iPower”和“Simple Deluxe”等品牌在联邦政府的注册商标 ，这些商标与我们目前的自有品牌产品相对应。

政府监管

我们销售的产品包括水培园艺产品，终端用户可以购买这些产品用于新的和新兴的行业和细分市场，包括不断增长的大麻和大麻，这些产品可能无法以我们可以预测的方式增长或获得市场接受。对这些产品的需求取决于这些行业和细分市场的不确定增长。

此外，我们销售的产品 终端用户可以购买用于行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植，这些产品受到不同的、不一致的和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。例如，某些国家和美国总共46个州以及哥伦比亚特区采用了不同形式的框架，授权、管理、销售和使用用于医疗和/或非医疗用途的大麻以及大麻和CBD，并对其征税，同时美国《管制物质法》和美国其他州的法律禁止种植大麻。此外，随着2018年12月《农场法案》的通过，大麻种植现在被广泛允许。2018年农场法案明确 允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品。它也不限制大麻产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。虽然我们不知道我们的产品用于种植大麻或大麻衍生产品的百分比或实际使用量，但对于那些打算使用本公司的产品种植大麻衍生CBD药用产品的用户 ，2018年《农场法案》正式将大麻 从受控物质清单中删除。虽然我们注意到2018年农场法案没有改变食品和药物管理局关于大麻和大麻衍生产品的监管机构，并且此类产品继续受到与FDA监管产品相同的监管要求，但我们相信2018年农场法案的通过将使 公司扩大其市场机会。

我们的园艺产品，包括我们的水培园艺产品，是专为种植各种植物而设计和设计的多功能产品， 种植者可以购买 种植任何种类的植物，包括大麻和大麻。尽管对我们产品的需求可能会受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者认知的发展，但我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响。不断变化的法律可能会导致我们在调整业务以满足不断变化的法律和监管环境的要求时遇到额外的资本支出。

我们相信，获得许可的大麻种植设施的增长和有机种植农产品的增长将增加对水培 产品的一般需求，包括我们服务的业余消费者部分。此外，我们相信，我们致力于为消费者提供根据他们的个人需求量身定做的创新和尖端产品，结合我们的行业知识和客户服务，使iPower能够利用水培产品预期的国内和国际增长。

风险因素摘要

对我们证券的任何投资 都涉及高度风险。在您决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书第11页“风险因素”中更详细的信息，以及本招股说明书中包含的所有其他信息以及对本招股说明书的适用修订或补充：

最新发展动态

注册的直销产品

于2024年6月18日，本公司完成登记直接发售(“登记直接发售”)2,083,334股普通股及同时私下配售认股权证，以购买2,083,334股普通股(连同登记直接发售，即“2024年6月发售”)， 以总收益5,000,002美元出售。普通股是根据2024年6月18日提交的招股说明书补充文件 、最初于2023年9月25日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书(档号333-274665) 于2023年9月29日提交美国证券交易委员会宣布生效的。该等认股权证是根据第4(A)(2)条或证券法D条豁免注册而发行的，有效期为五年，可按每股2.40美元即时行使。

普通股股份及认股权证已根据本公司与出售股东于2024年6月16日订立的证券购买协议(“购买协议”)售予出售股东。根据本公司与配售代理于2024年6月16日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)，Roth Capital Partners，LLC担任配售代理(“配售代理”)。公司向配售代理支付相当于发售总收益6.5%的现金费用作为补偿 ，外加偿还某些费用和法律费用。

扣除配售代理费用及开支及本公司应付的其他发售开支后，2024年6月发售的净收益约为4,550,000元。该公司打算将2024年6月上市的净收益用于实施增长战略，包括潜在的合并和收购活动，以及一般公司目的。他说：

企业信息

本公司是内华达州的一家公司，成立于2018年4月11日，名称为BZRTH Inc.。2020年9月4日，本公司向内华达州州务卿提交了修订证书，将我们的名称更改为iPower Inc.。

我们的主要办事处位于加利福尼亚州库卡蒙加牧场第九街8798号，邮编：91730，电话号码是(626)863-7344。我们的商务网站是www.metiPower.com ，我们的电子商务网站是www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com。我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-k)以及对该等报告的所有修订(如果有)均可在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者关系”栏目免费提供给您。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

供品

风险因素

投资我们的 证券涉及高度风险。您应该仔细考虑本招股说明书中列出的风险因素。 在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

出售股东大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。

出售股东 出售大量普通股可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 公开市场认为，出售股票的股东可能因根据本招股说明书登记转售该等股份而出售其全部或部分股份，这本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。我们无法预测这些普通股的市场销售或可转售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

与此产品相关的风险

出售股东大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。

出售普通股的股东出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。 此外，公开市场认为出售股东可能会因根据本招股说明书登记转售该等股票而出售其全部或部分股份，这本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可转售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

与我们的业务和产品相关的风险

我们销售专有的 品牌产品以及第三方品牌，这可能会使我们面临各种风险。

我们 依赖不同的知识产权，包括商业秘密和商标以及我们自有品牌的实力，我们认为这些对我们的业务很重要。如果我们因任何原因无法保护或保持我们知识产权的价值， 或者如果我们由于实际或感知的产品或服务质量问题、不良宣传、政府调查或诉讼或其他原因而未能维护我们的品牌形象，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

尽管 我们认为我们的自有品牌产品在每个价格点都能为我们的客户提供显著的价值，并提供比可比的第三方品牌产品更高的毛利率，但扩展我们的自有品牌产品使我们面临除本节其他部分讨论的风险之外的某些 特定风险，例如：

我们自有品牌销售额的增加也可能对我们某些供应商的产品销售产生不利影响，进而可能对我们与这些供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的竞争对手 和潜在竞争对手可能会开发比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术。

我们的产品与多家供应商生产的国家和地区产品以及自有品牌产品竞争，其中许多供应商是 老牌公司，提供的产品功能与我们的产品相似。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、运营、营销和技术资源。此外，其中一些竞争对手可能会提供更广泛的产品，并以比我们更低的价格销售他们的产品，可能会有更高的知名度。此外，如果对我们的专业室内园艺用品和产品的需求继续增长，我们可能会面临来自我们领域新进入者的竞争。由于这种竞争， 不能保证我们在创造或增加收入和夺取市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品降低价格和/或利润率。我们可能没有财力、与主要供应商的关系、技术专长或营销、分销或支持能力来在未来成功竞争。

我们可能无法通过快速发展的通信工具 成功开发新产品或改进现有产品，或保持我们在接触消费者方面的有效性。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们改进现有产品以及开发、制造和营销新产品的能力 以满足不断变化的消费者需求。我们不能确定我们能否成功地开发、制造和营销新产品 或满足消费者需求或获得市场认可的产品创新，或者我们是否会及时开发、制造和营销新产品或产品创新。如果我们不能成功地开发、制造和营销新产品或产品创新，或者如果我们不能接触到现有和潜在的消费者，我们保持或扩大市场份额的能力可能会受到不利的 影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，新产品和产品创新的开发和推出需要大量的研究、开发和营销费用，如果这些新产品或创新无法获得市场认可，我们可能无法收回这笔费用。

我们分销和销售的许多产品，如我们的化肥和营养素，都含有需要获得监管机构批准或在某些美国州监管机构注册的成分。需要获得此类批准或注册可能会推迟新产品或含有成分的产品创新的发布，或以其他方式阻止我们开发和制造某些产品和产品创新 。

俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突，以色列与哈马斯之间的冲突，以及与持续的新冠肺炎大流行相关的问题， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响.

由于持续的俄罗斯-乌克兰战争、以色列-哈马斯战争以及新冠肺炎疫情带来的持续挑战，包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升 以及经济稳定性的不确定性。2022年2月24日，俄罗斯在乌克兰发动军事进攻，2023年10月，哈马斯领导的巴勒斯坦激进组织与以色列军队之间爆发武装冲突。虽然我们没有在这些地区开展业务，但乌克兰和以色列的军事冲突导致了全球经济的不确定性，而持续战争的范围、强度、持续时间和结果仍然不确定，由于对全球供应链和某些大宗商品价格的普遍影响，战争的持续或升级可能会对iPower产生实质性的不利影响。如果我们的任何最终供应商依赖这些地区的供应、产品或发货，这些冲突可能会 导致供应链中断，从而扰乱我们的业务 。

作为对俄乌战争的回应，美国、北大西洋公约组织(北约)其他成员国以及非成员国宣布对俄罗斯、某些俄罗斯公民和企业实施有针对性的经济制裁。战争的任何延续或升级都可能引发一系列额外的经济和其他制裁。某些公司因与俄罗斯和乌克兰之间的战争相关的行动或不作为而受到投资者、员工、客户或其他利益相关者的负面 反应。我们继续关注我们的投资者、员工、客户和其他利益相关者的反应，截至本招股说明书发布之日，我们没有经历任何重大的财务不利影响，也没有遭受关键客户或员工的流失。

此外，网络安全事件的风险随着持续的战争而增加，原因包括报复与战争同时实施的制裁，或回应某些公司在这些地区的持续运营。 例如，俄罗斯-乌克兰战争一直伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响 ，这可能会对我们的运营产生不利影响，并可能增加针对我们的信息技术系统的基于网络的攻击的频率和严重程度。虽然我们已采取措施缓解此类潜在风险，但战争恶意软件 扩散到与战争无关的系统，或为报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持而对美国公司进行的网络攻击，也可能对我们的业务产生不利影响。

我们 为自己投保多种类型的风险；然而，虽然该保险可能会减轻与正在进行的战争相关的某些风险，但我们的保险级别可能无法涵盖我们可能遭受的所有损失。这些情况的潜在影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营历史有限，股东和潜在投资者可以根据这些历史来评估我们的业务或做出投资决策。

考虑到我们有限的运营历史和未经证实的商业战略，我们的业务前景很难预测。虽然我们在 2018年继承了我们的前身实体BizRight LLC的业务，我们通过该实体收购了某些资产并承担了某些债务，但我们并没有在iPower Inc.(前身为BZRTH Inc.)下开始运营。直到我们在2018年4月组建。此后，我们推出了我们的电子商务平台www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com，在那里我们销售自己的品牌产品，以iPower和Simple Deluxe品牌进行营销，并为许多第三方供应商制造的数百个其他品牌提供分销。因此，我们电子商务平台的运营、我们自有品牌产品的品牌推广和营销，以及我们与第三方 供应商和供应商的关系一直受到限制。如果我们不能有效地维持与第三方供应商和供应商的关系， 管理我们的电子商务运营以及其他销售平台/分销网络，我们的业务就不太可能成功。我们的业务 应考虑到这些风险、挑战和不确定性。

据估计，我们98%的销售是通过第三方平台进行的，包括Amazon.com、沃尔玛和eBay；我们在这些第三方平台上销售活动的任何中断都可能严重扰乱我们的业务。

虽然我们维护着自己的网站，但Zenhy.com和impledeluxe.com，以及我们的线下批发部，合计约占我们销售额的2%，我们总销售额的大部分，约98%，发生在 等第三方平台上。亚马逊、沃尔玛eBay等平台。因此，如果我们在第三方平台上的销售中断， 或者这些第三方平台以某种方式对我们进行了不利的排名或未能列出我们的产品，这可能会对我们的整体销售额产生负面影响，从而对我们的整体收入产生负面影响。

由于新冠肺炎的原因，我们的许多供应商都遇到了运营困难，这反过来可能会对我们向客户提供或及时提供产品的能力产生不利影响。我们供应链中的任何中断，包括运输和/或存储成本的增加，以及我们供应链的一致性和可用性，都可能对我们的收入和整体业务战略产生负面影响。

正在采取的抗击疫情的措施正在影响我们的供应商，并可能对我们的供应链产生不稳定的影响。例如，在我们采购产品的许多地方，一些制造工厂已经关闭，其他工厂的工作也被削减。在员工新冠肺炎检测呈阳性后，我们的一些供应商不得不暂时关闭一家设施进行消毒，其他供应商 则面临因生病或担心上班的员工而出现的人员短缺。此外，我们的供应商向我们发货的能力已经变得困难，因为运输网络和配送设施已经减少了运力，并且一直在 应对发货类型的变化，所有这些都导致运输成本增加，并影响了库存的可用性，以满足我们的销售需求。

因此， 我们的供应商遇到的困难导致采购交付期延长，由于发货延迟而导致的库存增加，以及海运和存储成本的增加。尽管如此，我们仍继续向我们的客户交付产品 ，我们不严重依赖任何一家供应商的事实有助于减少任何中断。然而，如果疫情造成 任何进一步的中断，可能会对我们的库存造成负面影响，并推迟我们及时向商店和客户交付商品的能力 ，这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的供应商遇到的困难持续，我们不能保证我们能够以可接受的 条款为我们的商品找到替代货源，或者根本不能。如果我们无法购买适当数量的库存，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

糟糕的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是在新冠肺炎疫情的背景下，可能会对我们的业务产生不利影响。在新冠肺炎大流行期间， 一些影响仍在继续，全球经济出现了持续的负面趋势，例如消费者和企业支出下降，失业率高于正常水平，消费者和企业信心下降。所有这些问题都对我们的业务构成了 挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们对价格最敏感的 客户可能会在艰难的经济时期或当前经济状况恶化时降低价格，而其他 客户可能会在经济不确定时期减少可自由支配的支出，这可能会减少我们产品的销售量，从而有利于我们竞争对手的产品，或者导致我们的产品组合从高利润率转向低利润率产品。

通胀加剧、利率上升以及其他经济状况，包括潜在的经济衰退和信贷市场中断，都可能对我们的业务产生负面影响。

客户对我们产品的需求可能会受到通胀加剧、利率上升和其他疲软经济状况的影响，包括衰退状况和信贷市场中断和波动。持续疲软的经济状况可能会导致客户对我们产品的需求减少 。此外，这些经济状况可能会对某些高杠杆率的客户、供应商和其他 供应商产生不利影响。因此，在通胀加剧、利率上升或其他衰退压力的环境下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

美国和全球不稳定或疲软的经济状况可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，虽然最近涉及硅谷银行(“SVB”)和其他小型银行倒闭的银行危机并未对我们的业务产生实质性的直接影响 ，但全球银行体系的持续不稳定可能导致更多银行倒闭，以及全球金融市场的波动，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的整体表现在一定程度上取决于美国和国际宏观经济状况。美国和包括中国在内的其他主要国际经济体已经并可能在未来经历重大的经济和市场衰退，经济活动 受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场的波动、通货膨胀、破产以及经济的总体不确定性。 这些经济状况可能会突然出现，这些状况的全面影响是无法预测的。此外，地缘政治和国内政治发展，如现有和潜在的贸易战以及其他我们无法控制的事件，如乌克兰战争和美国与中国之间的贸易战，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。

此外，全球银行体系最近出现了动荡。例如，SVB在2023年3月被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司或FDIC为接管人。First-Citizens银行和信托公司随后承担了SVB的所有客户存款和某些其他债务，并从FDIC手中收购了SVB的几乎所有贷款和某些其他资产。虽然SVB的关闭以及随后的Signature Bank、First Republic Bank和哈特兰三州银行的倒闭对我们的业务没有重大的直接影响，但全球银行体系的持续不稳定可能会导致更多的银行倒闭，以及全球金融市场的波动，这两种情况都可能对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。

政府抗击通胀的努力，以及通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致更高的融资成本。

通胀 在全球范围内上升，美国经历了历史上的高通胀水平，政府实体 采取了各种行动来抗击通胀，例如提高利率基准。政府实体可能会继续努力或实施额外的努力来抗击通胀，其中可能包括继续提高利率基准或将利率基准维持在较高水平。政府的这种努力，加上通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致融资成本上升，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的产品生产严重依赖中国市场的准入；如果美国和中国的贸易关系进一步恶化，如果持续的贸易战继续下去，我们的供应链以及我们的运营和收入可能会受到有害影响。

我们销售的许多商品都严重依赖中国的制造商生产。在截至2023年6月30日的财年中，我们为转售而购买的产品中，约有90%是中国制造和进口的。目前我们在美国有十三家供应商，在中国有一百四十多家供应商。然而，所有来自中国的商品都是通过我们的VIE，国土安全部购买的。美国和中国一直卷入持续的贸易争端，导致此类商品运抵美国时提高关税等。 美国贸易政策的任何变化，或者正在进行的贸易争端的升级，都可能引发报复性行动，导致“贸易战”和进口到美国的商品成本增加。这样的行为可能会扰乱我们的供应链。此外，提高关税可能会反过来减少客户对此类产品的需求，因为此类关税可能会导致我们不得不提高我们销售产品的价格，或者可能导致贸易伙伴限制他们与美国的贸易。到目前为止，iPower已经消化了与提高电费相关的部分成本。但是，如果我们无法继续吸收此类成本，或者我们需要将所有此类成本转嫁给消费者，这种增加可能会削弱我们的竞争优势，我们在美国的销售活动数量可能会大幅减少。任何此类降价都可能对我们的销售和业务产生实质性的不利影响。

我们位于中国的子公司大鱼子(深圳)科技有限公司和大和寿(深圳)信息技术有限公司是根据中国法律的要求通过合同协议拥有的，我们通过这些子公司采购我们的大部分库存和海外物流支持。因此，中国政府可能会对我们在中国的子公司的业务和运营行使重大监督和/或自由裁量权，并可能随时干预或影响这些业务的运营。

我们 最近收购了两家总部位于中国的子公司，大鱼子(深圳)科技有限公司和大和寿(深圳)信息 科技有限公司(“运营公司”)。(外商独资企业和运营公司统称为我们的“中国子公司”)。运营公司历来提供了我们基于中国的大部分采购和物流需求，我们相信它的收购将有助于简化我们的货物采购和运输，并通过将这些服务引入内部来降低成本 。我们以中国为基地的子公司由我们与我们的香港子公司Fly Elephant Limited及其母公司英属维尔京群岛公司Anivia Limited通过合同安排拥有。此外，我们在中国的子公司可能面临受到中国政府影响的风险，因为它们受中国的法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能很复杂，而且发展迅速。 中国政府有权对我们在中国的子公司的行为行使重大监督和自由裁量权， 它们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律法规 可能会被不同的机构或当局解释和应用，与我们自己的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能会对我们在中国的子公司产生影响：

新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释可能会限制或以其他方式不利地影响我们在中国的子公司开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改其业务的某些方面 以确保合规，这可能会推迟我们的商品采购、减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任 。如果需要在中国实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻止我们发展或增加我们的客户群。

特色园艺和水培产品行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。更成熟的园艺公司拥有更多的财力，目前没有与我们竞争，可能 能够轻松地调整其现有业务，以销售水培种植设备。我们的竞争对手还可能推出新的水培设备，制造商可能会直接向消费者销售设备。由于这种竞争，不能保证我们在增加收入、保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率降低。

如果我们需要额外的 资本来为我们的业务扩张提供资金，我们可能无法以对我们有利的条款获得足够的资本，并可能被迫 限制我们的业务扩张。

在我们的增长战略方面，我们可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本 来为未来的业务扩张提供资金。不能保证将以对我们有利的条款或根本不向我们提供额外的资本。如果我们不能获得足够的资本来支持我们的扩张，我们可能会被迫 限制我们的收购范围和增长前景。

我们的业务 在很大程度上依赖于我们高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管，特别是我们的董事长兼首席执行官 和总裁陈龙的持续服务。我们目前没有为我们的任何高管或董事提供关键人物人寿保险，尽管我们打算在不久的将来获得此类保险。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果真的有的话。我们任何一名高管的流失可能会导致我们的业务中断，我们可能会产生额外的和不可预见的费用来招聘和保留新的高管。

如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的水培和园艺行业中的竞争能力在很大程度上取决于我们吸引高素质的管理和销售人员的能力。为了吸引有价值的员工来为我们工作并留在我们这里，我们可以 为员工提供股票期权、限制性股票、随时间推移授予的限制性股票单位。随着时间的推移，此类激励 股票和股票期权对员工的价值将受到我们股价变动的重大影响，我们无法 控制这些变动，并且在任何时候都可能不足以抵消我们的员工可能从其他公司收到的更有利可图的报价。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级人才。我们的某些高管 有雇佣协议，但这些协议并不保证我们继续为这些员工提供服务。 此外，我们目前不向任何员工提供任何医疗保健或退休福利，我们的许多更成熟的竞争对手 可能会为对我们公司的生存和成功至关重要的这类人员提供更具竞争力的薪酬方案。 如果我们在寻找、吸引、招聘、培训和留住此类合格人员方面存在困难，或者为此而产生巨额成本，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。例如，提供具有竞争力的薪酬方案 可能会显著增加我们的运营费用，并对我们的毛利润产生负面影响。此外，我们高管或其他关键人员的流失，特别是在很少或根本没有通知的情况下，可能会导致业务发展和项目的延迟，并可能对我们的客户和行业关系、我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

为了 增加我们的销售和营销基础设施，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们继续努力扩大我们在整个水培市场的影响力，我们将需要扩大我们在管理、运营、销售、营销、财务、人力资源和其他专业化领域的员工规模。未来的增长将给管理层成员施加额外的重大责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多员工。 此外，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间投入到管理这些增长活动上。我们未来的财务业绩以及我们继续发展我们的业务并在水培行业有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力 。

我们的某些产品可能被购买用于大麻行业，和/或受到不同的、不一致的和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。

我们的水培园艺产品是为种植各种植物而设计和设计的多功能产品，通常由可能种植任何种类的蔬菜和植物(包括大麻)的最终用户从零售商那里购买。因此，我们销售水培园艺产品，终端用户可以购买这些产品用于各种行业或细分市场，包括大麻种植。大麻行业受到各种变化、不一致和迅速变化的法律、条例、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的制约。例如，某些国家和美国总共46个州以及哥伦比亚特区已通过框架，授权、监管、销售和使用用于医用和/或非医用大麻的种植、加工、销售和征税，包括大麻和CBD的合法化，而美国《管制物质法》和美国各州的法律禁止种植大麻。

我们 仅作为水培设备和用品的供应商和分销商，我们在任何时候都不从事大麻或任何大麻产品或配件的种植、销售、分销或分发。此外，我们认为，根据联邦药品用具法，我们销售的任何水培设备和用品或任何其他产品都不会被视为用具。与亚马逊和eBay类似，我们不会在我们的网站上宣传或推广我们用于种植大麻的产品，也不会筛选或以其他方式跟踪客户如何使用我们的产品--无论是种植花卉、水果、蔬菜还是大麻。

我们 不知道针对水培用品制造商、分销商或零售商的任何可能被大麻行业参与者利用的威胁或实际执法活动 ，我们不认为我们的业务直接或间接 违反了《受控物质法》(包括第856条)或其他联邦法律(包括共谋法、洗钱法或RICO)。然而，存在一个理论风险，即我们的活动可能被视为违反《联邦管制物质法》，为大麻的销售或分销提供便利，或构成违反该法案的协助或教唆，或构成该法案的从犯。联邦当局没有将资源集中在这种与该法无关或二次违反该法的行为上，也没有威胁要这样做，涉及大麻园丁可能使用的设备的销售，或向新兴医用大麻行业参与者销售的任何用品。我们不知道联邦当局如此广泛地适用《受控物质法》。

如果联邦政府改变其做法，或花费资源打击可供医疗或娱乐大麻行业参与者使用的设备供应商，此类行动可能会对我们的运营、我们的客户或我们产品的销售产生实质性的不利影响。此外，我们可能面临或需要花费大量资源来努力遵守新的和不断变化的法律和法规。此类必要的资本支出可能会对我们的收益和竞争地位产生负面影响。

尽管对我们产品的需求可能会受到负面影响，这取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者认知的发展情况，但我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响。

联邦政府对大麻行业某些领域的持续干预可能会对我们产生负面影响。

尽管我们预计联邦政府对大麻供应商的任何打击对公司的影响都很小，但大麻行业的中断可能会导致一些潜在客户更不愿意投资于不断增长的设备，包括我们销售的设备。此外，联邦政府的策略可能会改变或产生不可预见的影响，这可能会对我们的业务造成不利影响。

收购、 其他战略联盟和投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购 是我们整体公司发展战略和资本使用的重要元素，此类交易可能对我们的财务状况和运营结果 至关重要。我们预计将继续就一系列潜在收购目标和战略交易进行评估和讨论。我们可能面临与此类收购相关的风险的领域包括， 但不限于，未能成功地进一步发展被收购的业务、实施或补救控制措施、被收购企业的程序和政策、员工、运营、用户和客户向我们现有平台的过渡、与将被收购企业的员工整合到我们的组织中相关的文化挑战，以及继续留住这些员工。我们未能解决这些风险或在收购过程中遇到的其他问题 可能会导致我们无法实现此类收购、投资或联盟的预期收益，产生意想不到的负债， 并总体损害我们的业务。

我们的 收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债或摊销费用的产生，或商誉和购买的长期资产的减值，以及重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营和现金流。此外，我们许多收购的预期收益和协同效应可能不会 实现。

我们正在进行的对新的内部品牌产品线的投资和开发具有固有的风险，可能会扰乱我们正在进行的业务。

我们 已经并预计将继续投资于我们自己的自有品牌产品线。此类努力可能涉及重大风险 和不确定性，包括收入不足以抵消承担的债务和与此新投资相关的费用、投资的资本回报不足，以及我们在评估此类战略和产品时未发现的未确定问题。由于该合资企业具有固有的风险，因此不能保证此类战略和产品会成功，不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能 有效地执行我们的电子商务业务，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们通过我们的电子商务平台www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com在互联网上销售我们的某些产品。我们电子商务业务的成功 取决于我们对此平台的投资、消费者偏好和与电子商务相关的购买趋势，以及我们维持在线商店的持续运营和执行操作并提供购物体验的能力 ，这将产生订单和对我们在线商店的回访。

我们 还容易受到与我们的电子商务业务相关的某些额外风险和不确定因素的影响，包括：所需技术界面的更改；网站停机和其他技术故障；与网站软件、系统以及技术投资和升级相关的成本和技术问题；数据和系统安全；系统故障、中断和破坏以及解决此类故障、中断或破坏的成本和补救此类故障、中断或破坏的成本；计算机病毒；以及适用的联邦和州法规的变化和合规性。 此外，我们在技术趋势中保持竞争力的努力，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，可能会增加我们的成本， 可能不会增加销售额或吸引消费者。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们电子商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

此外，我们电子商务业务的成功和客户的满意度取决于他们是否及时收到我们的产品 以及他们从我们的园艺中心取走他们想要的产品的能力。我们产品的高效交付和/或提货 要求我们的花园和配送中心有足够的能力来支持当前的电子商务运营水平，以及我们电子商务业务增长可能导致的任何 预期水平的提高。如果我们的花园和配送中心遇到困难，或者任何花园和配送中心因任何原因关闭，包括火灾或其他自然灾害，或者由于当前新冠肺炎疫情而扩大的居家订单或其他限制，我们可能 面临库存短缺，这将导致我们无法正常使用我们的在线商店。这种情况可能会导致我们产生显著更高的成本，并导致与向客户分销产品相关的交货期延长，这可能会导致我们 失去客户。遇到这些问题中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

我们相当大比例的销售发生在亚马逊上，因此，如果我们的公司遭遇亚马逊的任何负面行动，我们的销售可能会受到 重大影响。

我们很大一部分销售发生在Amazon.com平台上。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的9个月，亚马逊供应商和亚马逊卖家客户分别占公司总收入的91%和91%，截至2024年3月31日和2023年6月30日，来自亚马逊供应商和亚马逊卖家的应收账款分别占公司应收账款总额的91%和95%。我们销售或访问亚马逊的任何中断，或亚马逊采取的任何与我们的销售相关的负面行动，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们对第三方制造商的依赖 可能会损害我们的业务。

我们 依赖第三方生产我们的某些产品。这种依赖产生了许多风险，包括减少对生产过程的控制，这可能会导致生产延迟或中断，以及产品质量控制较差。此外，这些第三方制造商的性能问题 可能会导致成本超支、短缺或其他问题，这可能会增加我们的生产成本 或导致我们客户的交货延迟。

此外，如果我们的一个或多个第三方制造商资不抵债或不愿继续以可接受的成本和及时的方式生产质量可接受的产品，我们向零售客户交付产品的能力可能会受到严重影响。 替代制造商可能不可用，或者如果可用，可能不愿或无法以可接受的 条款生产我们需要的产品。此外，如果客户对我们产品的需求增加，我们可能无法以商业合理的条款从我们现有的 第三方制造商或其他制造商那里获得足够的额外产能，或者根本无法获得。

我们对某些产品(如轻型镇流器)的供应商基础有限的依赖可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的某些水培产品和其他供应依赖于有限数量的供应商。这种对数量有限的供应商的依赖可能会增加我们 业务中断的风险。由于我们没有任何长期供应协议，在我们无法维持 供应商安排和关系的情况下，如果我们无法与供应商签订符合我们业务所需的数量和质量水平的合同，如果我们的任何主要供应商破产或遭遇其他财务困境，或者如果我们的任何主要供应商受到新冠肺炎的负面 影响，包括在人员配备和产品运输方面，我们可能会遇到供应链中断，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

尽管我们继续对单一来源供应商实施风险缓解策略，但我们的某些产品 依赖有限数量的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法以业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同，或者如果我们的任何主要供应商破产或遭遇其他财务困境，我们可能会遇到生产中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们或我们供应商设施的运营发生重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益产生不利影响。

我们和我们供应商设施的运营受到各种原因的影响，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病暴发或大流行、战争行为、恐怖主义、政府停摆和停工。我们或我们供应商设施的运营发生重大中断 ，尤其是在化肥和液体产品等数量有限的工厂生产的产品，可能会严重影响我们及时向客户销售产品和服务的能力 ，这可能会对我们的客户关系、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商 无法及时以可接受的价格采购足够数量的原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害。

我们一些产品的制造非常复杂，需要精确的高质量制造，这是很难实现的。我们在过去和将来可能会遇到及时和大量生产我们的产品的困难。 这些困难主要与增加新引入的产品的生产相关，并可能导致 交货期延长和制造这些产品的成本增加。我们未能达到并保持所需的 高制造标准可能会导致产品测试或交付的进一步延迟或失败、成本超支、产品召回 或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。

在确定我们产品的需求数量和生产计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素做出重要判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与实际需要的产品数量之间可能存在重大差异，这可能会损害我们的业务 和运营结果。

供应中断 或供应商采购的原材料价格上涨可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的许多产品组件都是从美国以外的地方采购的。这些组件的普遍供应和价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政治不稳定、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格管制、货币汇率变化和天气。我们的任何关键产品组件的供应出现重大中断 都可能对我们的业务产生负面影响。此外，关键商品和其他原材料价格的上涨可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们 提高售价以抵消原材料成本上涨的能力。我们的专有技术可能会限制我们定位 或使用某些产品的替代投入的能力。对于某些投入，新的供应来源可能必须符合监管 标准，这可能需要额外的投资并推迟将产品推向市场。

如果我们的供应商 目前或未来直接向我们开展当前或未来业务的零售市场销售，加强这些 努力，停止或减少他们通过我们的销售，我们销售某些产品的能力可能会受到损害。

我们的分销、销售和营销能力为我们的供应商提供了巨大的价值。分布式品牌供应商通过 我们进行销售，以便接触到美国各地数以千计的零售和商业客户，他们的订单交货期较短，对单个项目没有最低订单量，免运费或最低运费和贸易信用条款。根据我们对供应商的了解和与供应商的沟通，我们相信我们的一些供应商直接面向零售市场销售产品。如果这些供应商停止与我们合作或继续 加强他们直接面向客户的努力，我们的产品供应、声誉、运营和业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的信息技术系统无法充分发挥作用，或者如果我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到损害。

我们 依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的主要商业客户进行沟通、从供应商订购和管理材料、向客户发货以及分析和报告运营结果。虽然我们已采取措施确保信息技术系统的安全，但我们的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他干扰。如果我们的信息技术系统在很长一段时间内被损坏或停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们内部以及与零售客户沟通的能力可能会严重受损，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息丢失、误用或未经授权披露，这可能导致 在监管或其他法律程序中，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有 资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防性措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。数据安全遭到破坏和运营失败造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施 可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们收集、处理、存储、使用和共享从我们网站和产品的购买者和用户收集的信息或与之相关的信息。收集和 使用个人信息以及分析和共享用户数据和唯一标识符为广告提供信息可能会使我们承担法律和监管负担，我们可能会承担责任，我们实际或认为未能充分保护消费者数据可能会损害我们的品牌、我们在市场中的声誉和我们的业务。

各种省、州、国家、外国和国际法律法规适用于个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。这些与隐私和数据保护相关的法律法规 是不断发展、广泛和复杂的。遵守这些法律法规可能代价高昂，并可能延迟或阻碍新产品的开发和提供 。此外，在某些情况下，隐私和数据保护相关法律的解释和应用是不确定的 ，我们的法律和监管义务经常发生变化，包括各种监管机构 或其他政府机构可能颁布新的或额外的法律或法规，发布使以前的法律或法规无效的裁决， 或增加处罚。

我们 在我们的电子商务网站上从事基于兴趣的广告。美国和外国政府已经颁布或正在考虑与数字广告相关的立法 ，我们预计与数字广告、收集和使用用户数据和唯一设备标识符(如IP地址)以及其他数据保护和隐私法规相关的立法和法规将会增加。此类法律和 立法可能会影响我们的业务成本。

此外， 虽然我们努力发布并突出显示准确、全面和完全实施的隐私政策，但我们不能向您保证，我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与消费者或其设备的信息的隐私和安全有关的责任或不利宣传。如果我们 未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，包括规范隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，或者 导致未经授权发布或传输个人信息的任何安全损害，都可能导致针对我们的诉讼或诉讼、法律责任、 政府执法行动和诉讼。此外，任何此类诉讼或行动，或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外， 如果与我们合作的第三方(如客户、广告商、供应商或开发商)违反了我们对数据使用或共享的合同限制、适用法律或我们的政策，此类违规行为也可能使消费者的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。如果第三方不正当地从我们的消费者或他们的设备获取和使用信息， 我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。

我们 还受某些合同义务的约束，即赔偿我们的数据的广告商、营销技术公司和其他 用户因不遵守与隐私相关的法律、法规、自律要求或其他法律义务，或因疏忽或未经授权使用或泄露我们作为提供我们的 产品的一部分而存储或处理的数据而产生的成本或后果，并使其免受损害。

我们可能无法 充分保护对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们拥有或许可的知识产权，特别是我们注册的品牌名称。 我们没有寻求在美国或使用此类商标的其他国家/地区注册我们的每一个商标。此外， 由于外国知识产权或专有权法律的不同，我们在其他国家/地区可能得不到与我们在美国所拥有的注册商标名称相同的保护。如果我们不能保护我们的知识产权、专有信息和/或品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果造成实质性的不利影响。此外，我们可能需要从第三方获得额外的知识产权和技术许可， 这可能很昂贵。

诉讼 可能是执行我们的知识产权和保护我们的专有信息所必需的，或者是为了对抗第三方关于我们的产品或服务侵犯其知识产权的索赔 。由我们提起或针对我们提出的任何诉讼或索赔都可能导致巨额成本和我们的资源转移。对我们的知识产权侵权索赔成功，或任何其他对我们知识产权使用的成功挑战，可能会使我们遭受损害或阻止我们提供某些产品或服务，或使用我们公认的某些品牌名称，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法 开发、许可或获取新产品，无法增强现有产品的能力以跟上快速变化的技术和客户需求，也无法成功管理向新产品的过渡，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力开发、许可或获取其他产品并将其商业化，并为我们的技术在现有和新的市场中开发新的应用程序，同时在每个 案例中以满足当前和预期客户需求的方式提高现有产品的性能和成本效益。我们打算通过我们的研发计划以及许可或从第三方获取其他产品和技术来开发其他产品并将其商业化。这样的成功 取决于几个因素，包括功能、有竞争力的定价、易用性、我们产品的安全性和有效性 以及我们以我们可以接受的条款识别、选择和获取产品和技术权利的能力。

水培产业的特点是快速的技术变革和创新。与我们当前或未来的产品以及我们销售的第三方供应商的产品相比，可能会出现新的技术、技术或产品 ，它们可能会提供更好的性价比组合，或者更好地满足客户需求。拥有比我们更多的财务、营销和销售资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求。我们确定用于内部开发、许可或收购的任何新产品在商业销售之前可能需要额外的 开发工作。由于将新产品推向市场需要较长的交付期和复杂性，因此我们需要对新产品的商业可行性做出多项假设和估计。这些假设和估计可能被证明是不正确的，导致我们推出的产品在发布时没有竞争力。我们预计，随着现有公司和竞争对手开发新的或改进的产品，以及新的 公司带着我们可能无法采用或销售的新技术和销售机制进入市场，我们未来将面临日益激烈的竞争。我们是否有能力 缓解我们提供销售的产品价格的下行压力，将取决于我们是否有能力保持和/或增加我们为供应商、供应商、战略合作伙伴和消费者提供的价值。所有新产品都容易出现水培技术开发中固有的失败风险。此外，我们不能向您保证，我们开发或提供销售的任何此类产品都将 以经济的方式制造或生产、成功商业化或被市场广泛接受。与不成功的产品开发或发布活动相关的费用或损失，或新产品缺乏市场接受度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们自己的产品，维护与其他供应商和供应商的关系，并通过我们的企业 提供有吸引力的新产品供销售。我们开发或提供销售的任何新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能存在 缺陷，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。如果我们无法成功开发、许可或获取新产品以供销售，无法增强我们现有的库存产品以满足客户要求，或者 无法获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们已经发现了财务报告内部控制中的某些重大缺陷，未来可能会遇到重大缺陷，或者 无法在未来保持有效的内部控制系统，因此，我们可能无法准确报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的 普通股价值。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能保持有效的 控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效的原因之一是：(I)我们受控子公司缺乏有效的沟通和对账程序， 以及(Ii)我们与财务报表结算流程相关的控制没有得到充分的设计或适当的实施， 未能及时识别财务报告中的重大错误陈述。

管理层 已评估缺陷的补救计划，并已实施更改以解决已发现的重大缺陷，包括 聘请更多会计师和顾问，并对财务报告流程实施控制程序和程序。

我们 不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。我们的控制和程序的有效性可能会受到各种因素的限制，包括：

我们的 管理层和独立注册会计师事务所在任何时期均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的规定对我们对财务报告的内部控制进行评估 。如果我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定进行了评估并让我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计 ，则可能会发现相当于重大 弱点的额外控制缺陷。如果我们未能纠正任何重大弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，并且我们普通股的交易价格可能会受到影响。

与我们业务相关的一般风险因素

诉讼可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会时不时地受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现负债问题 ，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 此类诉讼的辩护成本可能很高，并可能需要转移我们的资源。还可能有与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实或我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。自成立以来，除与我们2020-2021年首次公开招股前私人配售的配售代理发生纠纷外，本公司 从未参与任何重大诉讼。

如果产品责任 诉讼针对我们，我们可能会承担重大责任。

我们 面临因销售我们的产品而产生的潜在产品责任风险。例如，如果我们销售的任何产品 据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品的责任索赔都可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能 成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担大量责任。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们 无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔 这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们不保有任何产品责任保险。即使我们在未来获得产品责任保险，我们也可能需要支付由法院裁决或协商达成的金额，如果该金额超出我们的承保范围限制或不在我们的保险范围之内，而我们可能没有或无法获得足够的资本 来支付此类金额。

我们可能无法获得足以覆盖所有重大风险敞口的保险。

在正常的业务过程中，我们预计我们将承担我们所提供的产品所独有的某些责任。 我们目前只承保一般责任、伞状责任、商业个人财产和业务收入保单，并且不能保证我们将为某些风险购买或维持保险，我们的保险金额 将足以覆盖所有索赔或债务，或者我们不会被迫承担因业务风险和不确定性而产生的重大成本 。也不可能获得针对所有业务风险和责任的保险。未能以对我们有利的条款获得和维持足够的保险范围，或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

意外的 我们税务条款的变化、采用新的税法或承担额外的税务责任可能会影响我们的盈利能力 和现金流。

在 联邦或州税法条款发生重大变化的情况下，或者如果通过了新的和额外的税法，我们可能会承担额外的税负。此类额外的税负可能会对我们的净收入和利润率产生影响。

我们的某些 产品按季节销售，导致现金流、库存和应付帐款出现波动。

由于某些产品的季节性，如种植设备、通风设备、种植照明系统或与某些季节性生长的产品相关的收获设备，我们的业务可能会导致现金和现金等价物、库存、 和应付账款波动，导致我们的营运资金发生变化。

如果我们不能准确预测客户对我们产品的需求并管理我们的库存，我们的运营结果可能会受到严重损害。

我们 寻求保持足够的库存水平，以保护自己免受供应中断的影响。为了确保充足的库存 供应并管理我们与第三方供应商、制造商和供应商的运营，我们预测预期的材料需求 和对我们产品的需求，以便预测库存需求，然后根据这些预测向我们的供应商下订单。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括我们有限的历史商业经验、快速增长、未能准确管理我们的扩张战略、竞争对手推出产品、客户对我们产品的需求增加或减少、我们未能准确预测客户对新产品的接受程度、总体市场状况或监管事项的意外 变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱 。

库存 超过客户需求的水平，包括我们推出产品增强功能的结果，可能会导致我们的部分库存过时或过期，以及库存减记或注销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。相反，如果我们低估了客户对我们和我们提供销售的第三方产品的需求 ，供应商、制造商和供应商可能无法交付满足我们要求所需的材料， 这可能导致库存水平不足或向客户交付中断、延迟或取消，其中任何 都会损害我们的声誉、客户关系和业务。此外，我们提供销售的几种产品可能需要较长的订单交付期，在需要时，可能无法以我们可以接受的条款提供额外的供应或材料，或者根本无法分配足够的产能来满足我们增加的需求， 我们的第三方制造商和供应商可能无法分配足够的产能来满足我们增加的要求， 其中任何一项都可能对我们满足客户对我们产品和业务需求的能力、财务状况和运营结果产生不利影响。

第三方未能履行其合同、法规和其他义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 依靠供应商、供应商、外包合作伙伴、顾问、联盟合作伙伴和其他第三方来研究、开发、制造 我们的产品并将其商业化。使用这些第三方会带来许多风险，例如：(I)他们可能不符合我们的标准或法律要求；(Ii)他们可能不会产生可靠的结果；(Iii)他们可能不能及时履行；(Iv)他们可能无法为我们的专有信息保密；(V)可能会出现与我们合作伙伴共同开发的技术的所有权纠纷；以及(Vi)分歧可能会导致我们产品的研究、开发或商业化的延迟或终止 或导致诉讼或仲裁。此外，鉴于当前的法律和监管环境，除了特定国家的隐私和数据安全风险外，一些第三方所在的市场还面临政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害。第三方未能履行其合同、法规和其他义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们当前和未来产品的市场规模尚未准确确定，可能比我们估计的要小。

我们对当前产品、正在开发的产品和我们提供销售的第三方产品的总潜在市场的 估计是基于一些内部和第三方估计，以及我们可以在尚未建立或尚未进入的市场 销售此类产品的假设价格。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的 ，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化 ，从而降低这些估计的预测准确性。因此，我们对当前或未来产品的潜在市场总量的估计可能被证明是不正确的。如果将从我们提供的产品中受益的实际消费者数量、我们可以销售此类产品的价格或此类产品的总潜在市场比我们估计的要小， 可能会影响我们的销售增长，并对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能会增加这一“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

就 新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，以及我们目前可能未意识到的其他风险。

俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的战争可能会加剧这一“风险因素”部分所描述的许多其他风险。

俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的战争 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会 加剧这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险，以及我们可能 目前不知道的其他风险。

与大麻行业做生意有关的风险

虽然我们的业务 既包括业余园丁，也不完全依赖大麻种植者。我们 然而，增长在很大程度上依赖于美国大麻市场的增长和稳定。加州的新法规导致许可短缺 ，未来的法规可能会产生其他限制，从而减少对我们产品的需求。未来采用的国家级法规可能会对我们的业务产生不利影响。

自加利福尼亚州、科罗拉多州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州和华盛顿州将医用大麻合法化以来，美国的种植者基础在过去20年里有所增长，其中大量种植者依赖与我们分销的产品类似的产品。美国大麻市场仍处于初级阶段，加利福尼亚州、科罗拉多州和华盛顿州等早期采用者占历史产业收入的很大一部分。如果美国大麻种植市场没有像预期的那样增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，根据《受控物质法》(CSA)，它被列为第一类物质。尽管各州的法律允许某些大麻活动，但根据包括CSA在内的各种美国联邦刑事和民事法律和法规，以及迄今尚未将某些或任何大麻活动合法化的几个州的法律和法规，所有活动，包括拥有、分销、加工和制造大麻和投资，以及涉及或促进此类活动的金融服务或交易，仍然是非法的。遵守有关大麻活动的适用州法律并不保护我们免受联邦起诉或其他执法行动，如扣押或没收补救措施，也不为此类起诉或行动提供任何辩护。在多个州进行的或与多个州的行为有关的大麻活动可能面临联邦当局更高级别的审查。对违反联邦毒品、共谋、协助、教唆、银行欺诈和/或洗钱法的处罚可包括监禁、罚款和扣押/没收与大麻活动有关的财产，包括此类活动所得收益。

除了通过我们自己的平台www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com销售之外，我们还通过第三方零售商和经销商销售我们的产品。然而，对我们来说，很明显，美国大麻合法化和加拿大大麻合法化运动最终对我们的行业产生了重大和积极的影响。我们目前不受任何州法律或法规的直接约束，这些法规控制着合法大麻行业的参与者。然而，大麻行业的监管确实会影响那些我们认为代表着我们产品的许多最终用户的人，因此，不能保证行业监管的变化和联邦当局的更严格执法不会对我们产生实质性的不利影响。

关于大麻的使用和种植的立法和条例在美国境内的州和联邦政府一级都有颁布。因此，管理大麻种植和使用的法律可能会发生变化。任何限制大麻使用或种植的新法律和法规，以及州和联邦政府的任何执法行动，都可能间接减少对我们产品的需求 ，并可能影响我们目前和计划中的未来运营。

关于成人和医疗用途大麻种植和拥有的个别州法律与禁止出于任何目的种植、拥有和使用大麻的联邦法律相冲突。一些州通过了立法，将成人使用的大麻合法化或合法化，其他州颁布了专门允许种植和使用大麻用于医疗目的的立法，还有几个州颁布了立法，允许为成人和医疗目的种植和使用大麻。不断演变的与大麻使用或种植有关的联邦和州法律法规，以及联邦或州当局积极执行有关大麻使用和种植的法律法规，可能会间接和不利地影响我们的业务、我们的收入和利润。

我们的某些 产品可能被购买用于新兴行业和/或受制于不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释、未来的科学研究和公众认知。

除了通过我们自己的在线平台www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com销售我们的产品外，我们还通过第三方零售商和经销商销售包括 水培园艺产品在内的产品。最终用户可能会购买这些产品，用于可能无法以我们可以预测的方式获得市场认可的新兴 行业。对这些产品的需求取决于这些行业的增长，这是不确定的，以及成人用于成人和医疗用途的大麻的增长、拥有和使用的法律。

影响美国大麻行业的法律和法规正在不断变化，这可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功产生不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到 不断变化的解释的影响，这可能会要求我们某些产品的最终用户或我们产生与 合规或更改我们各自的业务计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会 扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

与大麻益处有关的科学研究仍处于早期阶段，受到一些重要假设的制约，并可能被证明是不准确的。未来的研究和临床试验可能会在与医用大麻有关的生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对我们的产品需求产生实质性影响。

公众对大麻的看法可能会对大麻行业的成功产生重大影响。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学意见和舆论都是有利的。大麻产业是一个处于早期阶段的行业，正在不断发展 ，没有生存的保证。医用和成人用大麻的市场是不确定的，任何与大麻消费有关的负面宣传、科学研究、限制法规、医疗舆论和舆论(无论是在美国还是在国际上)都可能对我们的经营业绩、消费者基础和财务业绩产生实质性的不利影响。除其他事项外，舆论的这种转变可能导致各州司法机关放弃医用或成人大麻合法化的倡议或提议，或通过新的法律或法规，限制或禁止医用或成人使用大麻，从而限制大麻行业的参与者。

对我们产品的需求 可能会受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者认知的发展。我们无法预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)。

我们间接参与大麻行业可能会影响公众对我们的看法，并损害我们的声誉。

对我们声誉的损害 可能是实际或感知到的任何数量的事件发生的结果，也可能包括任何负面宣传， 无论是真是假。大麻经常与其他各种毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，其风险是，我们与这些企业进行交易的零售商和经销商可能会招致负面宣传。还有一个风险是，大麻行业其他参与者、公司和服务提供商的行动(S)可能会对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易就大麻公司及其活动以及整个大麻行业进行交流和分享意见和观点，无论是真是假。我们最终无法直接控制其他人对大麻行业的看法。声誉损失可能会导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临的挑战增加 ，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力，从而对我们的业务产生重大 不利影响。

此外，可能与我们有业务往来的第三方可能会发现，由于我们的一些客户参与了大麻业务，他们可能会面临声誉风险。由于与我们的业务性质相关的声誉风险而未能建立或维持业务关系 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

涉及大麻行业的企业和对这类企业的投资，必须遵守与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和条例。

我们 通过我们的网站www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com以及在线第三方零售平台 销售我们的产品，这些平台并不专门向大麻行业的客户销售。尽管如此，我们的一些客户可能正在使用我们的产品 用于种植大麻。对美国大麻行业的投资受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括经美国爱国者法案修订的BSA、其他反洗钱法以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。2014年2月，财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”) 发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，为寻求向大麻企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了在哪些情况下，银行可以向大麻企业提供服务，而不会因违反美国联邦洗钱法而面临被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔向美国联邦检察官发布的关于起诉以大麻违反CSA为前提的美国洗钱犯罪的补充指导，并概述了广泛的尽职调查和报告要求，大多数银行认为这些要求繁重。2020年6月29日，FinCEN发布了针对金融机构进行尽职调查并提交与大麻相关业务客户相关的可疑活动报告的额外指导 。 虽然这些指导方针澄清了金融机构不需要仅根据客户与大麻相关的业务运营提交可疑活动报告，而这些业务必须在适用的州法律和法规下合法运营，但这些要求 仍然对我们产品的某些最终用户建立和维护银行连接构成挑战，对与大麻相关的银行活动的限制仍然存在。2019年9月，美国众议院通过了《安全银行法》，该法案将允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院尚未审议《安全银行法》或其他类似立法。

与我们普通股相关的风险

我们的创始人、高管和董事在可预见的未来控制并将继续控制我们的公司，包括需要股东批准的事项的结果。

我们的创始人、高级管理人员和董事将共同实益拥有我们约50.07%的流通股普通股。 因此，在可预见的未来，这些个人将有能力共同行动，控制我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)出售我们所有的 或几乎所有的资产，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订。投票权和控制权的这种集中可能会对延迟、推迟或阻止可能对我们的 其他股东有利但对我们的股东不利的行动产生重大影响，这些股东的利益与这些实体和个人不同。这些人中的某些人作为我们公司的高级管理人员或董事还对我们的业务、政策和事务拥有重要的控制权。因此， 您不应依赖您对我们公司的任何控制能力进行投资。

未来我们普通股在公开市场上的销售 可能会导致我们普通股的市场价格下降。

作为一家上市公司，在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外 股权证券筹集资金的能力。

与我们的普通股相关的一般风险因素

持有我们的普通股存在固有的风险，包括股市波动。

我们普通股的市场价格和成交量一直并可能继续受到重大波动的影响。这些波动 可能源于一般股票市场状况、此处描述的风险因素对我们的运营结果和财务状况的影响，或者市场对我们业务前景的看法变化或其他因素，其中许多因素可能不在我们的直接 控制范围之内。

我们不打算 在可预见的未来分红，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值 .

是否为我们的普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未支配现金、资本要求和财务状况。我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算 使用任何多余的现金为我们的运营和增长提供资金。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股的升值来获得他们的投资回报。

我们可能需要额外的资本 来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

在2021年5月首次公开募股之前，我们主要通过借款、出售可转换票据和股权证券以及销售我们的产品来为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全部资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。可能无法以对我们有利的条款 获得额外融资(如果有的话)。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将有权 优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将经历稀释， 新股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质 。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险 我们的普通股价值会减少，他们的利益也会被稀释。

作为一家上市公司，我们在维护美国证券交易委员会和纳斯达克相关报告要求方面面临着更高的成本，我们的管理层 需要投入大量时间来遵守我们的上市公司报告责任和公司治理实践。

作为一家在纳斯达克上市的上市公司，我们面临着巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的， 我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间 以确保符合这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本 ，并使一些活动与我们作为私人公司运营时相比更加耗时和成本高昂。作为一家新上市的公司，我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间 。

由于 作为一家上市公司，我们有义务制定和维持对财务报告适当有效的内部控制， 任何未能维持这些内部控制的充分性的行为都可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节，我们 必须由管理层提交一份报告，说明我们对截至2023年6月30日的财年财务报告的内部控制的有效性。此评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们被要求提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们最近开始了成本高昂且极具挑战性的程序，即编译系统和处理必要的文档，以执行第404节所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条要求 我们产生大量的会计费用并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组， 我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文档，以执行遵守第404节所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制有效。我们无法向您保证 我们未来的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持财务报告内部控制的情况都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷 ，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《2012年创业法案》或《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，而且，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。在本注册声明生效后，我们可以成为“新兴成长型公司”，最长可达五年，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法下第120亿.2规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非附属公司持有的我们 普通股的市值超过70000美元万，则会发生这种情况。或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。

此外， 我们是S-k条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过25000美元万，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过10000美元万，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守第404节的审计师认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额 或此类成本的时间。

如果我们未来发行额外的股权或股权挂钩证券，我们的股东 将经历进一步的稀释。

如果我们增发普通股，或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。因此，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。

如果证券 或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股 做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果行业或证券分析师决定涵盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们证券的市场价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们 是一家交易活跃的纳斯达克上市公司，我们普通股的市场价格可能会波动。

由于我们的证券是公开交易的，即使我们的普通股已经形成了活跃的市场，我们的普通股的市场价格可能会波动，并受到包括以下因素在内的广泛波动的影响：

证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我公司发生清算或解散，股东不得收回其全部或部分投资。

如果本公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，本公司的收益和/或资产将在交易生效后剩余，我们所有债务和负债的支付将按比例分配给普通股持有人。我们不能保证在本公司清算、解散或清盘时，我们将有可用的资产支付给普通股持有人或任何金额。在这种情况下，股东可能会损失部分或全部投资。

收益的使用

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股所得的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股票的股东 将按照“分销计划”中所述出售他们的股份。

我们可以从行使认股权证中获得收益 ，前提是这些认股权证由出售股东以现金形式行使。然而，认股权证在某些情况下可以在无现金的基础上行使。如果任何认股权证为现金行使，我们将 获得行使该等认股权证的收益。在此情况下，我们打算将行使该等认股权证所得款项净额(如有)用于推行我们的增长策略，包括潜在的合并及收购活动，以及作一般公司用途。 我们不能保证将行使任何认股权证，或如果行使，将以现金方式行使，将行使的数量或行使期间的数量。

出售股票的股东

出售股东所发行的普通股 是指认股权证行使时可向出售股东发行的股份，包括2,083,334股普通股。该等认股权证以私募方式向出售股东发行，并于2024年6月18日与本公司的登记直接发售同时完成。有关这些认股权证发行的更多信息， 请参阅以上“招股说明书摘要-最新发展-注册直接发售”。我们正在登记认股权证行使时可发行的普通股股份 ，以便允许出售股东不时提供股份转售。除本招股说明书另有注明外，在过去 三年内，出售股东与本公司并无任何重大关系。

下表列出了 出售股东以及出售股东持有的我们普通股的实益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2024年7月22日，假设出售股东持有的认股权证被行使，出售股东实益拥有的普通股数量，该数字包括认股权证相关的 股，不考虑对转换或行使的任何限制。第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股的最高数量。第四栏列出了发行后拥有的普通股股份的金额， 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份，而不考虑对转换或行使的任何限制。

根据认股权证的条款， 出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同 其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。第二和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。出售 股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

管理层的讨论和分析 和运营结果

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与我们的财务报表及其相关附注一并阅读 。MD&A包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“ ”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或 将来时态或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式时，这些前瞻性表述中的某些就属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与本招股说明书中的前瞻性陈述所明示或暗示的内容大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

历史结果 可能不代表未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设 ，受已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，包括因本新闻稿发布之日之后的任何事实、事件或情况而可能导致的任何变化，这些变化可能会对前瞻性表述产生影响。此外， 我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。

概述

在技术和数据的推动下，iPower Inc.是一家在线消费品零售商和供应商，包括消费家居、宠物和园艺产品 以及第三方产品和品牌的增值电子商务服务提供商。我们的能力包括全方位的在线渠道、强大的履约能力、服务于美国的仓库网络、具有竞争力的最后一英里交付合作伙伴和差异化的商业智能平台。凭借这些功能，iPower每天都能高效地将各种SKU从其供应链合作伙伴转移到最终消费者手中，为美国和其他国家/地区的客户提供最佳价值。

IPower 开发了一套由专有数据公式驱动的方法，以有效地将产品推向市场并提高销售额。 iPower SuperSuite平台上的产品一直获得亚马逊畅销书地位和Amazon Choice称号。

我们 正在积极发展产品和品牌强大的供应链合作伙伴。

最近的收购和合资企业

于2022年2月15日，本公司与白樱桃有限公司、英属维尔京群岛公司(以下简称“白樱桃”)、白樱桃有限公司、英属维尔京群岛公司(“白樱桃”)、白樱桃股东、Li赞宇及谢静(连同白樱桃，“卖方”)于2022年2月15日订立的股份转让框架协议(“转让协议”)条款，收购根据英属维尔京群岛(“万”)法律成立的公司Anivia的100%普通股。Anivia拥有Fly Elephant Limited 100%的股权，而Fly Elephant Limited又拥有Fly Elephant Limited(深圳)科技有限公司100%的股权，Daourenzai(深圳)科技有限公司是Fly Elephant Limited的外商独资企业。外商独资企业通过以下概述的一系列合同安排控制大和寿(深圳)信息技术有限公司的业务、收入和利润，大和寿(深圳)信息技术有限公司是一家根据中国法律成立的公司(“运营中的公司”)，位于深圳的中国。营运公司在中国主要从事各类产品的销售及提供物流服务。

于2022年2月10日，我们与Bro Angel，LLC，Ji Shin， 及冰洛订立合资协议(“GSM合资协议”)。根据GSM合资协议的条款，双方成立了内华达州有限责任公司Global Social Media，LLC(简称GSM)，主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助企业，包括本公司和其他企业， 在他们的产品营销中。签订GSM合资协议后，GSM发行了10,000个认证会员权益单位(“GSM股权单位”)，其中公司获得6,000个GSM股权单位，Bro Angel获得4,000个GSM股权单位。Shin和Luo先生是Bro Angel 100%股权的所有者。

根据GSM有限责任经营协议(“GSM LLC协议”)的条款，本公司将向GSM的资本出资100,000美元，Bro Angel根据日期为2022年2月10日的知识产权许可协议(“IP许可协议”)的条款授予GSM，该协议是Bro Angel及其成员为促进GSM拟议业务的目的而在全球范围内独家使用Bro Angel及其成员的所有知识产权的权利和许可。LLC协议禁止发行 额外的GSM股权单位和某些其他行动，除非事先获得公司批准。

根据GSM合资协议，本公司与GSM亦拟订立租用管理协议，据此，本公司将授予GSM进入及使用高达约4,000平方英尺写字楼的权利，以及 在公司位于加州91010号欧文代尔贝特曼大道2399号的设施内使用互联网的权利。据设想，GSM最初只会使用大约300-400平方英尺。然而，由于GSM从未使用过该空间，iPower在截至2023年6月30日的财年中恢复使用预期的空间。

趋势和 预期

产品与品牌发展

我们 计划增加对产品和品牌开发的投资。我们积极评估公司和产品品牌的潜在收购机会，以补充我们的产品目录并改进现有产品和供应链效率。

全球经济动荡

虽然我们的大部分产品目前都来自美国或中国，但俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会增加供应链中断的可能性，并阻碍我们找到生产 产品所需的材料的能力。到目前为止，由于普遍的全球经济中断，我们 能够购买新库存的速度降低了，运输延迟导致成本增加，导致 产品保留在我们仓库设施的时间增加，从而导致利润下降。此外，供应链中断可能会使我们更难为所需的材料找到合理的定价和可靠的来源，从而给我们的成本带来上行压力，并增加我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和服务的风险。

持续的新冠肺炎爆发 和相关中断

虽然新冠肺炎疫情最严重的时期似乎已经过去，我们认为疫情的任何后遗症不太可能对我们未来的业务产生重大影响，但我们正在继续密切关注其对我们业务、运营业绩和财务业绩的影响。围绕疫情的形势仍然不稳定，新冠肺炎疫情对我们业务的正面或负面影响的全面程度将取决于某些事态发展，包括任何地区性疫情爆发的时间长度、对消费者活动和行为的影响 及其对我们的客户、员工、供应商和股东的影响，所有这些都是不确定的 且无法预测。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的运营产生实质性的不利影响，我们相信我们看到的在线购物的长期机会保持不变，但很难预测新冠肺炎疫情将对我们的业务产生哪些积极或负面影响 。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们客户、员工、供应商、股东和社区利益的 措施， 改变我们的业务运营。

监管环境

除了一般消费品外，我们还向终端用户销售水培园艺产品，这些用户可能会在新的和新兴的行业或细分市场使用此类产品，包括大麻种植。对水培园艺产品的需求取决于这些行业或细分市场的不确定增长 由于各种不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法。例如，某些国家和美国总共46个州以及哥伦比亚特区已通过框架，授权、监管和对用于医疗和/或非医疗用途的大麻的种植、加工、销售和使用征税，包括大麻和CBD的合法化，而美国《管制物质法》和美国各州的法律禁止种植大麻。针对此类行业和细分市场的监管环境变化可能会影响对我们产品的需求。

行动的结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

下表列出了某些未经审计简明综合业务报表信息，并以期间变动百分比的形式列报了这些数据。

收入

截至2024年3月31日的三个月的收入为23,308,508美元，同比增长15.24%，而截至2023年3月31日的三个月的收入为20,225,619美元。由于通货膨胀和新产品销售导致销售价格略有上升，收入增长主要来自于截至2024年3月31日的三个月的销售额增加，因为与截至2023年3月31日的三个月相比，我们从亚马逊获得了更多的订单 。该公司SuperSuite供应链产品的增长进一步加强了这一点。

售出商品成本

截至2024年3月31日的三个月的销售成本为12,360,170美元，比截至2023年3月31日的三个月的12,433,898美元下降了0.59%。下降的主要原因是产品和运费成本下降。请看下面关于毛利的讨论。

毛利

截至2024年3月31日的三个月的毛利率为10,948,338美元，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为7,791,721美元。 截至2024年3月31日的三个月的毛利率从截至2023年3月31日的三个月的38.52%增加到46.97%。毛利率上升的主要原因是销售价格略有上升，以及本期运费下降导致销售成本下降。然而，我们不能保证这一趋势将继续下去。

运营费用

截至2024年3月31日的三个月的运营费用为9,347,062美元，比截至2023年3月31日的三个月的9,602,919美元下降了6.28%。减少的主要原因是，在截至2024年3月31日的季度中，由于供应商信用858,456美元，销售和履行费用减少了50万，但与广告、商家费用、租赁费用和递送费用有关的成本增加，以及一般和行政费用增加30万，部分抵消了这一减少。

营业收入(亏损)

截至2024年3月31日的三个月的运营收入(亏损)为1,601,276美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营收入(亏损)为1,811,198美元。收入增加的原因是毛利率上升，销售价格略有上升，销售成本下降，导致运费整体下降，运营费用下降， 如上所述。

其他费用

截至2024年3月31日的三个月的其他支出为211,660美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他支出为312,155美元。其他费用减少的主要原因是利息减少，包括摊销了57,424美元的循环贷款债务折价和42,566美元的其他营业外费用。

IPower Inc.的净收入 (亏损)。

截至2024年3月31日的三个月，iPower Inc.应占净收益(亏损)为1,016,082美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,530,534美元，净收益增加2,546,616美元。如上文所述，增长主要是由于毛利增加、其他营业外开支减少及营运开支减少所致。

综合 iPower Inc.的收入(亏损)。

截至2024年3月31日的三个月，iPower Inc.应占综合收益(亏损)为1,085,204美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,512,930美元，综合收益增加2,598,134美元。增加乃由于上述原因 ，以及将本公司在中国的VIE的功能货币人民币转换为本公司的报告货币美元所导致的外币兑换调整而导致的其他全面收入增加51,518美元。

截至2024年和2023年3月31日的9个月

下表列出了某些未经审计简明综合业务报表信息，并以期间变动百分比的形式列报了这些数据。

收入

截至2024年3月31日的9个月的收入为66,617,004美元，同比增长1.70%，而截至2023年3月31日的9个月的收入为65,502,882美元。收入略有增加的主要原因是，与截至2023年3月31日的九个月相比，本公司截至2024年3月31日的九个月的SuperSuite供应链产品的销售价格和销售额有所增加。

售出商品成本

截至2024年3月31日的9个月的销售成本为36,591,581美元，比截至2023年3月31日的9个月的39,755,919美元下降了7.96%。下降的主要原因是产品和运费成本下降。请看下面关于毛利的讨论。

毛利

截至2024年3月31日的九个月的毛利率为30,025,423美元，而截至2023年3月31日的九个月的毛利率为25,746,963美元。 截至2024年3月31日的九个月的毛利率从截至2023年3月31日的九个月的39.31%增加到45.07%。 毛利率的增长主要是由于销售价格略有上升，以及本期间运费下降导致销售商品成本下降 。然而，我们不能保证这一趋势将继续下去。

运营费用

截至2024年3月31日的9个月的运营费用为32,245,171美元，比截至2023年3月31日的9个月的36,234,033美元下降了11.01%。减少的主要原因是销售和履行费用减少127万，包括截至2024年3月31日的季度录得的供应商信贷858,456美元，以及与广告、商家费用、租金和递送费用相关的成本减少，一般和行政费用增加30万，以及公司普通股股价下跌引发的商誉减值损失减少310万 ，以及截至2023年3月31日的9个月发生的净亏损。

运营亏损

截至2024年3月31日的9个月的运营亏损为2,219,748美元，而截至2023年3月31日的9个月的运营亏损为10,487,070美元。如上所述，运营亏损的减少是由于运营费用的减少和毛利的增加所致。

其他费用

截至2024年3月31日的9个月的其他支出为562,791美元，而截至2023年3月31日的9个月的其他支出为610,283美元。其他支出略有减少，主要是由于利息支出减少208,607美元，但被其他营业外收入减少167,122美元所部分抵销。

可归因于iPower Inc.的净亏损

截至2024年3月31日的9个月，iPower Inc.应占净亏损为2,185,261美元，而截至2023年3月31日的9,003,349美元则为9,003,349美元，净亏损减少6,818,088美元。如上文所述，减少的主要原因是毛利增加及营运费用减少。

可归因于iPower Inc.的全面损失。

截至2024年3月31日的9个月，iPower Inc.的综合亏损为2,277,101美元，而截至2023年3月31日的9,050,071美元则为9,050,071美元，综合亏损减少6,772,970美元。减少乃由于上述原因所致，但因将本公司在中国的VIE的功能货币人民币转换为本公司的报告货币美元而产生的外币换算调整而导致的其他全面亏损增加45,118美元而部分抵销。

行动的结果

截至2023年6月和2022年6月的财政年度

下表列出了某些合并业务报表信息，并以各期间变动百分比的形式列报了数据。

收入

截至2023年6月30日的年度收入为88,902,048美元，同比增长11.94%，而截至2022年6月30日的年度收入为79,418,473美元。在价格保持稳定的同时，收入的增加主要来自销售量的增加和向加拿大、欧洲和亚洲等其他地区的销售扩张。然而，尽管截至2023年6月30日的本年度收入比去年有所改善，但我们不能 保证这一趋势将继续下去。

售出商品成本

截至2023年6月30日的年度销售成本为54,104,587美元，比截至2022年6月30日的年度的46,218,580美元增长17.06%。如上所述，这一增长是由于销售额的增加。此外，由于在截至2023年6月30日的年度内销售的库存中资本化的运费增加，我们的销售成本增加了 占收入的百分比。自2022年9月以来，我们看到运费有所下降；然而，我们不能保证这种趋势将继续下去。

毛利

截至2023年6月30日的年度毛利为34,797,461美元，而截至2022年6月30日的年度毛利为33,199,893美元。截至2023年6月30日的年度，毛利率从截至2022年6月30日的41.80%降至39.14%。如上文所述，毛利率下降主要是由于截至2023年6月30日止年度的销售成本上升所致。

运营费用

截至2023年6月30日的年度的运营费用为48,281,004美元，比截至2022年6月30日的年度的30,887,856美元增长56.31%。 增加的主要原因是销售和履行费用增加了1,320美元万，原因是广告、商家费用、递送费、租金费用、仓储成本和履行工作人员费用增加了 ，一般和行政费用 增加了108万，其中包括工资支出、股票补偿费用、保险费用、与Boustead案件相关的法律费用，以及包括与上市公司相关的费用在内的其他运营费用。以及306万减值 公司普通股股价下跌引发的商誉损失和截至2022年9月30日的季度发生的净亏损。

(亏损)运营收入

(亏损) 截至2023年6月30日止年度的营运收入为(13,483,543美元)，而截至2022年6月30日止年度则为2,312,037美元。 减少的原因是营运开支的增幅大于上文所述的毛利增幅。

其他（）

其他 (费用)包括利息费用、融资费和其他营业外收入(费用)。截至2023年6月30日的年度的其他支出为1,184,030美元，而截至2022年6月30日的年度的其他支出为248,419美元。其他开支的增加主要是由于截至2023年6月30日的年度内，其他营业外收入减少404,115美元，以及利息增加，包括债务贴现摊销，循环贷款608,121美元的综合结果。

净(亏损) iPower Inc.的收入。

截至2023年6月30日的年度，iPower Inc.应占净收益为(11,965,390美元)，而截至2022年6月30日的年度净收益为1,517,875美元，减少13,483,265美元。如上文所述，减少主要是由于毛利减少及营运开支增加所致。

IPower Inc.的综合 (亏损)收入。

截至2023年6月30日的年度，iPower Inc.应占的综合 (亏损)为(12,033,202美元)，而截至2022年6月30日的年度的综合收益为1,523,553美元，减少13,556,755美元。减少乃由于上述原因及其他全面亏损(67,812美元)，此乃因将本公司在中国的VIE的功能货币人民币转换为本公司的报告货币美元而作出的外币换算调整所致。

流动性和资本资源

流动性的来源

我们的运营资金主要来自运营产生的现金和现金等价物，包括延迟向供应商付款 以及通过我们的信贷安排从摩根大通银行借款。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为2,714,724美元，与截至2023年6月30日的3,735,642美元相比，万减少了100美元。现金减少是由于用于融资活动的净现金增加，部分被运营活动提供的净现金抵消。

基于我们目前的运营计划，尽管目前乌克兰-俄罗斯和以色列-哈马斯的军事冲突造成了不确定性，以及新冠肺炎的任何潜在影响，但我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营的现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。

我们的现金需求主要包括日常运营费用和与仓库租赁有关的债务。我们租用了我们所有的办公室和仓库设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们与我们的主要供应商有 信用条款，但是，随着我们引入新的供应商，我们经常被要求预付从他们那里购买的库存 。这与我们的历史运营模式一致，该模式允许我们仅使用业务产生的现金进行运营。在接下来的12个月里，我们相信，随着供应链开始回归正常和新的供应商，我们的运营现金流应该会有所改善。我们正在将在线过渡到对我们更有利的信用条款。此外，我们计划扩大我们内部产品目录的规模，这将对我们的利润率状况和产生现金的能力产生净效益影响 。虽然我们在与摩根大通的循环额度下有大约1,800美元的万未使用信贷，但摩根大通的循环贷款的到期日为2024年11月12日。

目前，我们正在与摩根大通合作更新循环生产线。尽管如此，鉴于我们目前的营运资金状况和我们循环信贷额度的可用资金 ，我们将寻求从现在到JPM到期日进行再融资，我们相信我们将能够通过管理与客户和供应商的付款条款来 应对当前的挑战。

营运资金

截至2024年3月31日和2023年6月30日，我们的营运资本分别为660美元万和1790美元万。本年度业务的历史季节性 可能会导致现金及现金等价物、库存和应付帐款的波动，从而导致本年度营运资金的变化 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的营运资本分别为1,790美元万和3,230美元万。年内我们业务的历史季节性 可能会导致现金和现金等价物、库存和应付帐款的波动，从而导致我们的营运资本发生变化 。我们预计，过去的历史趋势将在本财年的剩余时间内保持不变，在可预见的未来，营运资本将保持在这一水平附近。

现金流

经营活动

截至2024年和2023年3月31日的9个月，经营活动提供的现金净额分别为5,151,956美元和7,785,832美元。 经营活动提供的现金减少主要是由于应收账款、库存、预付款和其他流动资产以及应付账款的变化减少，但由递延税项资产/负债的变化增加、其他应付款和应计负债以及净亏损的减少部分抵消了这一减少。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，经营活动提供(用于)现金净额分别为9,211,269美元及(16,603,005美元)。 经营活动提供的现金增加，主要原因是应收账款、存货、预付款及其他流动资产减少及应付账款增加。

投资活动

在截至2024年和2023年3月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额分别为0美元和144,885美元。用于投资活动的现金减少是由于本公司在截至2024年3月31日的九个月内没有购买任何额外的设备，而该等设备是在2023年同期购买的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，用于投资活动的现金净额分别为140,813美元和139,386美元。用于投资活动的现金增加是因为本公司在截至2023年6月30日的年度内额外购买了设备。

融资活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的9个月，用于融资活动的现金净额分别为6,100,000美元和8,002,476美元。本公司于融资活动中使用的现金净额减少的主要原因主要是贷款收益增加及我们支付1,110美元万用于：(1)3，80亿美元万用于偿还应付给白樱桃的票据；(2)730美元万用于偿还与摩根大通的基于资产的循环贷款安排的未偿还余额。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额分别为(7,153,620美元)和11,911,916美元。公司融资活动提供的现金净额减少的主要原因是我们支付了1,190美元万：(1)150美元万用于偿还应付投资；(2)180美元万用于偿还应付票据；以及(3)860美元万 用于偿还与摩根大通基于资产的循环贷款安排的未偿还余额。

表外安排

我们 没有任何表外安排(该术语在S-K法规第303项中定义)合理地可能 对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估计

我们 根据美国公认会计原则或公认会计原则，并根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制我们的合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下，会计估计的变化 很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和运营结果将受到影响。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行评估，并持续评估这些评估。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策，我们将在下面进一步讨论。虽然我们的主要会计政策在我们的未经审核简明综合财务报表的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在我们的未经审核简明综合财务报表的编制过程中作出重大判断和估计的过程 至关重要。

收入确认

当满足以下收入 确认标准时，公司确认来自产品销售收入的收入(扣除促销折扣和退货津贴)：已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格 、将交易价格分配给单独的履约义务，并在满足每个 履约义务时确认收入。公司在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发货给客户时确认 。退货津贴是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少的产品收入，是根据历史经验估算的。

公司评估ASC 606-收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。通常，当公司主要负责履行提供特定产品或服务的承诺时，公司在将产品或服务转让给客户之前面临库存风险，并且公司有权确定价格，收入按毛计入账 。

在将货物交付给客户之前收到的付款 被记录为客户押金。

公司定期向其客户提供奖励优惠，以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠， 例如当前购买的折扣和其他类似优惠。当前折扣优惠被公司的 客户接受后，将被视为相关交易的购买价的降价。

销售 折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴根据历史金额进行估算，并在确认相关销售时入账。运输和搬运成本被记录为销售费用。

库存，净额

存货 由准备出售的成品组成，以成本或市场中的较低者为准。该公司使用加权平均成本计算法对其库存进行估值。该公司的政策是将将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费计入库存和销售商品成本。与向客户发货成本相关的出站运费被视为 期间成本并反映在销售和履行费用中。该公司定期检查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。

如果存货的估计可变现价值低于成本，本公司将拨备以将其账面价值 降至估计市值。该公司还审查库存移动缓慢和陈旧，并记录陈旧的余量。

可变利息 个实体

于2022年2月15日，本公司收购Anivia及其附属公司100%普通股，包括根据中国法律(“国土安全部”)成立的大和寿(深圳)信息技术有限公司。根据协议条款，公司并不拥有国土安全部的直接所有权，但作为唯一管理者积极参与国土安全部的运营，以指导活动并对国土安全部的经济表现产生重大影响。国土安全部的运营资金由公司在2022年2月15日之后提供。协议有效期为10年，从2022年2月至2032年2月，本公司承担所有损失风险，并有权从国土安全部获得所有利益。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J的规定，根据确定本公司为国土安全部的主要受益人，国土安全部被视为本公司的可变权益实体(“VIE”)，国土安全部的财务报表已自存在此类控制之日(即2022年2月15日)起合并。有关收购的详细信息，请参阅附注4和附注5。

商誉

商誉 代表收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值。本公司在下列项目下计提商誉：ASC主题350，无形资产-商誉和其他.

商誉 不会摊销，但会按年度审核潜在减值，或如事件或情况显示潜在减值，则在报告单位层面进行审核。本公司的减值审核包括对定性因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，则进行量化的商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。 如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减值。然而，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为等同于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。本公司于2022年8月委托独立第三方评估公司 于综合报告单位层面对本公司截至2022年6月30日的整体商誉减值进行评估，评估是在本公司提交截至2022年6月30日的10-k表格年报之前进行的。由于公司在提交2022年6月30日的10-K表格后股价下跌，以及截至2022年9月30日的季度发生的净亏损，公司聘请了同一家评估公司对商誉进行减值评估。根据这一审查，该公司得出结论，截至2022年9月30日，需要减值损失3,060,034美元。减值金额是根据贴现现金流确定的，修订后的预测反映了本中期季度运费和仓储成本的增加 。公司还考虑了市场资本法，这是一种替代的市场方法， 表示公司的商誉受到了部分损害。

在截至2022年9月30日的季度内，公司按照ASC 350-20-35-3C规定的步骤进行了定性和定量的商誉减值分析，没有发现商誉减值。截至2023年6月30日和2022年6月30日，商誉余额分别为3,034,110美元和6,094,144美元。

于截至2024年3月31日止期间，本公司按照ASC(br}350-20-35-3C)所载步骤进行商誉减值定性分析，并未发现商誉减值。截至2024年3月31日和2023年6月30日，商誉余额分别为3,034,110美元和3,034,110美元。

截至2024年3月31日的有限生命无形资产包括不竞争契约、供应商关系和公认为收购Anivia的一部分的软件。无形资产按收购之日(即2022年2月15日)的估计公允价值入账。无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，具体如下：

当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司将审查长期资产(包括无形资产)的可回收性。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来税前现金流(未贴现且不计利息)中收回资产的账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。减值的计量要求管理层对这些与长期资产相关的现金流进行估计，以及其他公允价值确定。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有减损指标。

基于股票的薪酬

公司适用ASC第718号“薪酬-股票薪酬”，其中要求在采用ASU 2018-07后，与员工和非员工进行的基于股份的支付交易应以权益工具的授予日期公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内确认为薪酬支出，并相应增加股权。根据该方法，与员工购股权或类似权益工具有关的薪酬 于授出日以奖励的公允价值计量，并于要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，而该期间通常为归属期间。除必要的服务期限外，公司还根据ASC 718-10-20评估性能状况和市场状况 。对于同时包含绩效和市场条件的奖励，如果必须同时满足这两个条件才能授予奖励，则市场条件将并入奖励的公允价值，如果很可能满足绩效条件 ，则在员工必需的服务期或非员工的获得期内确认该公允价值。如果最终未满足绩效条件，则不应确认与裁决相关的补偿成本(或应撤销)，因为未满足裁决中的归属条件。

公司将在发生此类基于股权的薪酬被没收时予以确认。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债因现有资产和负债的财务报表公允价值与 其预期税基之间的差异而确认为未来的税务后果。递延所得税资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度应税收入的已颁布税率进行计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时 记录估值津贴，以将递延所得税资产减少至预期实现的金额。截至2024年3月31日，公司预计递延 税款资产可完全变现，因此未记录任何估值拨备。

由于实施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些条款，该条款澄清了定义所界定的税务状况不确定性的会计和披露，ASC 740力求减少与所得税会计确认和计量的某些 方面相关的实践差异。自2018年4月11日成立以来，本公司一直采用ASC 740的规定，随后分析了本公司被要求提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及该等司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区以及内华达州和加利福尼亚州确定为其“主要”税务管辖区。然而，公司 拥有某些税务属性结转，这些属性将继续受到相关税务机关的审查和调整，直到 使用该属性的年度的诉讼时效结束为止。

公司相信，我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计中保持不变，预计不会有任何会导致其财务状况发生实质性变化的调整 。因此，根据美国会计准则第740条，未记录任何不确定所得税头寸的准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策 是将这些项目记录为所得税的一个组成部分。

最近发布的 会计声明

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405-50)：披露供应商财务 计划义务。本ASU中的修订要求使用与购买商品或服务相关的供应商财务计划的公司披露有关该计划的足够信息，以使财务报表用户能够了解该计划的 性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。ASU 2022-04在财政年度内有效， 包括2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，但供应商财务计划义务的前滚除外，该计划义务在2023年12月15日后开始的财政年度内有效。允许及早领养。实体应将美国会计准则第2022-04号追溯适用于提交资产负债表的所有期间，但债务前滚除外，应前瞻性地适用。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU中的修订澄清了ASC 820中关于股权证券公允价值计量的指导意见，即 受合同销售限制，并要求与此类股权证券相关的具体披露。本标准自2024年12月15日之后的会计年度起生效。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08企业合并(主题805)，根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。本ASU澄清，企业的收购人应根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，就像 实体发起合同一样。该指南在2023年12月15日之后的财年有效，允许提前申请 。本公司预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会分别发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 ASU编号2021-01，参考汇率改革(专题848)：范围(统称为《专题 848》)。主题848提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于引用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或因参考利率改革而预计将停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易 。主题848提供的权宜之计和例外情况自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题 848的日落日期，将主题848，参考汇率改革的日落日期推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许适用主题848中的减免。本公司预计本准则的采用不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASb发布了ASO 2020-06，“债务-具有转换和其他期权的债务（子主题470-20）以及衍生品 和对冲-实体自有股权合同（子主题815-40）”。该ASO减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量 ，并修改了实体自有股权合同的衍生品范围例外情况指南，以减少形式而非实质的会计结论。此外，该ASO改进了 并修改了相关的每股收益指导。该标准于2024年7月1日对公司生效，包括这些 财年内的过渡期。采用要么是修改后的追溯方法，要么是完全追溯的过渡方法。公司 预计采用该准则不会对合并财务报表产生重大影响。

2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和联合风险投资(主题323)，衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321，主题323和主题815之间的互动。” 本ASU除其他事项外，澄清了公司应考虑要求公司在主题323，投资-股权方法和合资企业下应用或停止股权会计方法的可观察交易。为了根据主题321在紧接应用权益法之前或停止使用权益法之后应用计量备选方案的目的。 新的会计准则澄清，在确定某些远期合同和已购买期权的会计时，公司不应 在结算或行使时考虑标的证券是否将按权益法或公允价值期权入账。 ASU 2020-01适用于公共企业实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后 开始。实体应在包括采用日期的过渡期开始时前瞻性地应用ASU 2020-01。本公司于2022年7月1日采用ASU 2020-01。采用ASU 2020-01对本公司的综合财务报表并无重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)--简化所得税会计。更新 旨在简化当前有关所得税会计的规则，并涉及几个技术主题，包括： 特许经营税会计、在持续经营亏损和其他类别(如非持续经营)之间分配所得税、报告不缴纳所得税的法人实体的所得税，以及对税法中已制定的变更进行临时会计处理 。新标准适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年 内的过渡期；但允许提前采用。公司于2022年7月1日采用ASU 2019-12。采用该准则对合并财务报表并无重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》，其中省去了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04，实体应就报告单位的账面价值超出其公允价值不超过分配给该报告单位的商誉金额确认减值费用 。ASU 2017-04年度生效，适用于加速申报公司的年度期间或2019年12月15日之后开始的财政年度的任何中期商誉减值测试。所有其他实体，包括非营利性实体，都应在2022年12月15日之后开始的财政年度内进行年度或中期商誉减值测试，包括非营利实体。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。本公司已采用ASU 2017-04。有关详细信息，请参阅上文关于商誉的披露。

本公司认为，近期发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大 影响。

最近的融资

基于资产的循环贷款

2021年11月12日，本公司与摩根大通银行签订信贷协议，作为行政代理、发证行和Swingline贷款人，提供高达2,500美元万的基于资产的循环贷款，主要条款如下：

此外，ABL还包括手风琴功能，使公司可以额外借入最多2,500美元的万。为确保完成 支付和履行担保债务，本公司授予其对本公司所有资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，作为ABL的抵押品。在资产负债表完成时，公司支付了796,035美元的融资费用 ，其中包括向其财务顾问支付的2,500美元万的2%或500,000美元。融资费用被记录为债务贴现，并将在三年内摊销为融资费用，这是ABL的期限。

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的利息支出摘要：

截至2024年3月31日和2023年6月30日，应付循环贷款的未偿还金额(扣除债务贴现和应付利息)分别为6,011,860美元和9,791,191美元。

于2022年10月7日，本公司与摩根大通签订经修订的信贷协议及同意书第二次修订(“信贷协议第二次修订”)，修订日期为2021年11月12日，摩根大通作为行政代理及贷款人。本公司订立信贷协议第二修正案的主要目的是将利率偿还计算由伦敦银行同业拆息更改为有担保隔夜融资利率或SOFR，而该项调整最初是根据原信贷协议的条款而预期的。此外，对原信贷协议中的两个负面契约进行了修改，以(I) 调整“公约测试触发期”的定义，将所需的现金可获得性从3,000,000美元增加到4,000,000美元，或之前30天循环承诺总额的10%，以及(Ii)要求公司在经过合理的尽职调查和尽职调查后，不会也不会 不允许其任何子公司在知情的情况下直接向任何种植或种植大麻的商业企业销售其产品、库存或服务。然而，我们承认，本公司一般不会对其个人零售客户进行尽职调查。

于2022年11月11日，本公司与摩根大通订立违约豁免及同意协议(“豁免函件”)，双方承认本公司未能满足信贷协议所界定的7,500,000美元的最低超额可用金额要求，并向摩根大通提供准确反映超额可用金额的证书(合计为“现有违约金额”)。根据弃权书的条款，摩根大通同意放弃基于上述现有违约情况强制执行违约事件的权利 。截至2023年6月30日，该公司遵守了ABL公约。

应付本票

2022年2月15日，作为收购Anivia的部分代价，本公司发行了一张为期两年的6%附属本票，自2022年8月15日起每半年等额支付一次(“购买票据”)。截至2022年2月15日，购买票据的本金为350美元万，公允价值为360美元万。2022年10月，公司支付了第一期875,000美元，2023年2月，公司支付了第二期875,000美元。截至2023年6月30日止年度，本公司录得应计利息157,500美元及票据溢价摊销50,418美元。截至2023年6月30日，包括应计利息236,250美元和未摊销溢价31,602美元在内，购买票据的未偿还余额总额为2,017,852美元， 在综合资产负债表上作为流动部分2,017,852美元和非流动部分0美元列示。截至2022年6月30日止年度，本公司录得应计利息78,750美元及票据溢价摊销18,609美元。截至2022年6月30日，包括78,750美元的应计利息和82,020美元的未摊销溢价，购买票据的未偿还余额总额为3,660,770美元， 在综合资产负债表中作为流动部分1,879,065美元和非流动部分1,781,705美元列示。

已注册的直接产品 产品

于2024年6月18日，本公司完成登记直接发售(“登记直接发售”)2,083,334股普通股及同时私募认股权证以购买2,083,334股普通股(连同登记直接发售，即“2024年6月发售”)，总收益达5,000,002美元。普通股是根据2024年6月18日提交的招股说明书 补充S-3表格登记说明书(最初于2023年9月25日向美国证券交易委员会提交)(第333-274665号文件)出售的，并于2023年9月29日被美国证券交易委员会宣布生效。认股权证是根据证券法第4(A)(2)条或法规D豁免注册而发行的，有效期为5年，可立即以每股2.40美元的价格行使。

普通股股份及认股权证已根据本公司与出售股东于2024年6月16日订立的证券购买协议(“购买协议”)售予出售股东。根据本公司与配售代理于2024年6月16日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)，Roth Capital Partners，LLC担任配售代理(“配售代理”)。公司向配售代理支付相当于发售总收益6.5%的现金费用作为补偿，外加偿还某些费用和法律费用。

扣除配售代理费用和开支以及本公司应付的其他发售费用后， 2024年6月发售的净收益约为4,550,000美元。该公司打算将2024年6月上市的净收益用于实施增长战略，包括 潜在的并购活动和一般公司目的。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。因此，对于符合新兴成长型公司资格的企业，针对上市公司的某些特定报告和其他监管要求将会减少。

这些 规定包括：

生意场

我们的业务

IPower Inc.(前身为BZRTH，Inc.)是一家总部位于加利福尼亚州的公司，于2018年4月在内华达州成立。在技术和数据的推动下，iPower Inc.是一家总部位于美国的在线零售商和供应商，提供家用、花园和宠物产品。通过我们的电子商务平台www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的运营，以及亚马逊、沃尔玛和eBay的运营，我们在洛杉矶、加利福尼亚州和加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的配送中心总面积约为98,000平方英尺，根据管理层的估计，我们相信我们是我们产品类别中领先的在线营销商、分销商和零售商之一。我们的核心战略继续 专注于通过有机增长在美国和国际上扩大我们的地理覆盖范围，无论是在扩大客户基础方面还是在品牌和产品开发方面。IPower开发了一套由专有数据公式驱动的方法 ，以有效地将产品推向市场并增加销售。

我们正在积极开发 并收购我们的自有品牌产品，到目前为止包括：IPower，简约豪华其他品牌和 包括家居用品、风扇、宠物用品和水培设备等产品，其中一些已被指定为Amazon Choice产品和类别畅销产品等。在我们继续专注于我们的顶级产品类别的同时，我们正在努力通过内部产品和我们的供应链合作伙伴(由市场数据驱动)来扩展我们的产品目录，以包括新的和相邻的类别 分析。

在截至2023年6月30日的财年中，我们大约95%的销售收入来自亚马逊、eBay和沃尔玛的销售，与上一财年相比，我们在截至2023年6月30日的财年中的收入增长了约14%。

产品

IPower提供水培、园艺、家居和宠物用品类别的基本产品。在提供数百个第三方 品牌产品的同时，公司还建立了自己的品牌产品，可通过我们的各种销售渠道购买。我们的自有品牌产品，以IPower™：和简单豪华™这些品牌 包括风扇、货架、家具、水培相关物品、宠物用品和户外生活方式产品，其中一些已被指定为亚马逊畅销产品领导者，许多产品已被指定为“亚马逊的选择”和“第一畅销产品”。我们目前为消费者提供各种产品，这些产品来自我们专有的、内部品牌的产品。今年，我们 扩大了我们的内部产品目录，包括更多的一般家居用品，其中家居用品是我们最大的元类。

我们的目标市场很大，而且增长迅速

我们的主要行业 机会在于消费品的零售和分销。我们的主要细分类别包括消费家居和宠物用品、消费一般园艺用品和消费水培设备和用品。家居用品是我们最大的销售类别，目前 包括商业风扇、落地扇和壁扇、存储和搁置单元、椅子和户外家具和娱乐产品，以及一些与宠物相关的产品。一般园艺用品包括环境传感器和控制器、手推车、工具和营养素等。水培供应通常包括种植光系统；先进的供暖、通风和空调(“HVAC”)系统 ；水泵、加热器、冷冻机和过滤器；养分和肥料输送系统；以及通常由土壤、岩棉或椰子纤维制成的各种生长介质。

家居用品行业 已成为我们销售的一个重要类别。Granview Research估计，2020年美国家居用品市场的规模为7,400美元亿，到2024年应达到接近10400美元的亿，复合年增长率为7.4%。

研究和开发

我们的大部分开发工作都是与我们的制造合作伙伴一起完成的，我们在那里与他们的开发团队共同设计设计。我们计划增加与改进现有产品以及开发和增加新产品线相关的研发投资。

客户和 供应商

我们拥有多样化的客户群，住宅园艺师和家居用品消费者构成了我们客户群的重要组成部分，因此在我们总销售额中所占比例最大。我们向种植特种作物的商业和家庭种植者以及家居用品类别销售产品。 目前，通过亚马逊和其他第三方在线平台向客户销售的产品约占我们年销售额的98%。

我们 不生产通过分销渠道销售的任何产品。我们的产品从150多家供应商采购，包括美国和中国的制造商和经销商。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，一家供应商分别占本公司总采购量的27%及18%。我们没有任何长期供应协议。

制造商

我们 从第三方供应商处获得品牌专有产品和分销产品。对于我们的水培类别，购买和转售的大部分产品，无论是我们的专有产品还是通过我们平台销售的第三方产品，都适用于室内和室外有机、绿色和植物性产品的种植。我们的产品来自150多家不同的供应商和制造商，其中约90%来自中国。质量控制是我们团队的关键优先事项，该团队负责确保供应商的产品供应，特别是中国的产品。我们寻求通过常规工厂访问、现场测试和持续、持续的供应商尽职调查，确保产品达到最高水平的质量控制。

我们的 经销产品来自150多家供应商。我们经验丰富的内部采购团队负责与现有供应商保持牢固的 关系，同时不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的产品。

我们 没有与我们的许多供应商签订独家采购协议。根据我们对供应商的了解和与供应商的沟通，我们 相信我们的一些供应商可能会直接向零售市场或批发客户销售产品。

产品需求

我们认为，市场对iPower产品的需求强劲有几个原因。在新冠肺炎大流行的居家必需品的推动下，消费者对水培作为一种爱好和生活方式选择的兴趣激增。这与商业水培供应商需求疲软的环境形成对比，这些供应商因商业部门产能过剩而蒙受损失。我们的非水培产品线也看到了强劲的需求，因为我们参与的类别主要是供应基础分散的大型市场。我们还相信 我们在产品开发方面的专业知识已经创建了一个非常适合在这些类别中获得市场份额的目录。此外，我们与最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也带来了强劲的需求环境。作为亚马逊供应商中心平台的供应商，我们相信，我们已经证明了我们有能力以足够的 数量提供消费者想要的产品，使我们能够满足亚马逊要求的严格运营指标。因此，我们相信这使我们能够从我们各种渠道的其他供应商那里获得 市场份额。

电子商务战略

公司继续 增长和发展其电子商务平台，包括zenhy.com和Simpledeluxe.com，我们在这些平台上销售我们的内部和第三方产品 。除了我们的网站，我们还通过亚马逊、TikTok、eBay和沃尔玛等成熟的电子商务渠道向消费者提供产品。通过这些门户网站，我们提供各种消费品出售。在线购物者可以仔细阅读我们的各种产品类别，如家用风扇和家具、货架、户外生活方式产品、水培设备和宠物产品 ，为消费者提供轻松快捷的方法来找到他们需要的产品。除了这些部分，我们的 网上商店还为客户提供定期闪电优惠、最划算的推荐和清仓促销商品。网站 上列出的每个产品都包含产品说明、产品评论和图片，以便消费者能够在知情的情况下进行购买。我们的产品 过滤器允许消费者按品牌、制造商或价格进行搜索。消费者可以全天候在线购物，并将购买的商品直接发货到他们选择的地点，或者简单地选择使用我们的网站作为资源。除自动发货功能外，谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件列表营销是我们将流量吸引到我们的电子商务平台和其他门户网站(包括Amazon.com、TikTok、eBay和沃尔玛)的主要机制。

大型成熟的分销基础设施

我们通过加州的配送中心拥有完善的分销网络。我们与第三方公共承运人卡车运输/货运公司网络合作，为美国、加拿大和全球的客户提供服务。我们通过我们的B2B电子商务平台接收日常客户订单。然后，订单被发送到适用的配送中心，并打包发货。我们的大多数客户订单 在收到订单后的一个工作日内发货。

竞争

我们销售产品的市场竞争激烈且分散。我们的主要竞争对手包括许多本地和国内的家庭和园艺用品供应商，水培和其他特种种植设备的本地产品经销商，以及大型在线市场上的其他在线产品经销商，如Amazon.com和eBay。我们的竞争对手是资本资源更丰富、设施更齐全、产品线更多样化的公司。我们的竞争对手也可以推出产品，由于制造商能够直接向消费者销售设备，我们的分销商可以停止向我们销售产品。

尽管如此， 我们相信，我们的定价、库存和产品供应，以及我们的整体客户服务，使我们有能力 在这个市场上竞争。我们相信，与竞争对手相比，我们具有以下核心竞争优势：

此外， 我们预计，随着我们业务的持续增长，我们将实现规模经济，并因此能够 进一步优化供应链，这将使我们能够继续保持具有竞争力的定价选项，并交付客户所需的一系列产品 。通过供应链和行业能力、支持服务，以及我们与供应商、分销商、供应商和物流合作伙伴的关系，我们相信我们可以保持和提高我们的增长轨迹。

知识产权和专有权利

我们的知识产权主要包括我们的品牌及其相关商标、域名、网站、客户名单和关联关系，以及我们的营销无形资产、产品诀窍和技术。我们还拥有与我们的业务相关的网站地址的权利，包括在我们的日常业务运营中经常使用的网站 ，如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我们拥有“iPower”和“Simple Deluxe”等品牌在联邦政府的注册商标 ，这些商标与我们目前的自有品牌产品相对应。

政府 法规

我们销售的产品，包括水培园艺产品，终端用户可以购买用于新的和新兴的行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植，这些产品可能不会以我们可以预测的方式增长或获得市场接受。对这些产品的需求 取决于这些行业或细分市场的不确定增长。

此外，我们销售终端用户可以购买用于行业或细分市场的产品，包括大麻和大麻种植，这些产品受到各种不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。例如，某些国家和美国总共46个州以及哥伦比亚特区以不同的形式通过了框架，授权、管制和征税用于医药和/或非医疗用途的大麻的种植、加工、销售和使用，以及大麻和CBD，而美国《管制物质法》和美国其他州的法律则禁止种植大麻。此外，随着2018年12月《农场法案》的通过，大麻种植现在被广泛允许。2018年农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品 。它也不限制大麻衍生产品的销售、运输或拥有，因此，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。虽然我们不知道我们的 产品用于种植大麻或大麻衍生产品的百分比或实际使用量，但对于那些打算使用该公司的产品 种植大麻衍生CBD药用产品的用户，2018年农场法案正式将大麻从受控物质清单中删除。 虽然我们注意到2018年农场法案没有改变食品和药物管理局关于大麻和大麻衍生产品的监管机构，但此类产品继续受到与FDA监管产品相同的监管要求，尽管如此，我们相信2018年农业发展法案的通过将使公司能够扩大其 市场机会。

我们的园艺产品，包括我们的水培园艺产品，是为种植广泛的植物而设计和设计的多功能产品，种植者可以购买，他们可以种植任何种类的植物，包括大麻和大麻。不断变化的法律可能会导致我们经历额外的资本支出，因为我们 调整我们的业务以满足不断变化的法律和监管环境的要求。

我们 相信，获得许可的大麻种植设施的增长和有机种植农产品的增长将增加对水培产品的一般需求，包括我们服务的业余消费者部分。此外，我们相信，我们致力于为消费者提供根据其个人需求量身定做的创新和尖端产品，结合我们的行业知识和客户服务，使iPower能够利用水培产品预期的国内和国际增长。

公司结构

我们 一直以iPower Inc.(前身为BZRTH Inc.)开展业务。自我们于2018年成立以来，随后收购了BizRight LLC的资产、 和某些负债。为了使公司的营销和研发活动多样化并为其提供便利 ，我们使用了两个可变利益实体，E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)和Global Products Marketing Inc.(“GPM”)来执行和开展与营销、银行和现金管理相关的业务。 E-Marketing和GPM由我们的股东之一珊珊·Huang和我们的创始人兼大股东陈龙全资拥有。于2021年5月18日，本公司与E Marketing及GPM的股东订立股权收购协议，据此，吾等以象征性代价收购E Marketing及GPM各自的100%股权，E Marketing及GPM成为我们的全资附属公司。

2022年2月15日，公司收购了Anivia Limited(“Anivia”)。安妮维亚间接拥有大鱼人科技(深圳)有限公司，这是一家位于人民Republic of China(“中国”)的公司，是苍象有限公司的外商独资企业。大鱼人仔(深圳)科技有限公司通过合同安排控制大和寿(深圳)信息技术有限公司的业务、收入和利润，大和寿(深圳)信息技术有限公司是一家根据中国法律成立的公司，位于深圳中国(“国土安全部”)。国土安全部主要在中国销售各种产品，并提供商品销售和物流服务。2023年，iPower从或通过国土安全部购买了约90%的产品和用品。

储存和运输此类产品(“盒和”)。我们在GSM拥有60%的股权，在Box Harmony拥有40%的股权。

企业信息

本公司是内华达州的一家公司，成立于2018年4月11日，名称为BZRTH Inc.。2020年9月4日，本公司向内华达州州务卿提交了一份修订证书，将我们的名称更改为iPower Inc.。

我们的主要办事处位于加利福尼亚州库卡蒙加牧场第九街8798号，邮编：91730，电话号码是(626)863-7344。我们的商务网站 是www.metiPower.com，我们的电子商务网站是www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com。我们网站上包含的信息 不应被视为本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

员工

截至2024年7月22日，我们共有60名全职员工和4名兼职员工和顾问。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。

管理

行政人员及董事

我们所有的 董事任期一年，直到他们的继任者选举和资格产生。高级管理人员由我们的董事会任命，并根据适用的雇佣协议由董事会酌情决定。下表列出了与我们的高管和董事会成员相关的信息。

陈龙 谭恩美。Mr.Tan于2018年共同创立了我们的公司，现任董事长、首席执行官和总裁。他自2018年4月起担任首席执行官，并于2020年1月担任董事长、总裁和临时首席财务官。Mr.Tan担任临时首席财务官至2021年1月。从2010年到2018年，Mr.Tan是我们的前身BizRight LLC的联合创始人、首席执行官和首席信息官，在那里他从头开始建立了业务 通过数据驱动开发实现了2,000美元的万销售额。从2002年到2010年，Mr.Tan在多家公司担任解决方案架构师和高级软件工程师，在那里他担任领导角色，管理顾问、业务架构师和项目经理， 与医疗保健公司合作，完成范围划分需求、解决方案收集和项目管理等工作。 Mr.Tan获得学士学位。在新西兰奥克兰大学，他以优异的成绩毕业。

凯文·瓦西里。瓦西里先生于2021年1月被任命为我们的首席财务官。瓦西里先生还于2021年3月被任命为我们的董事会成员。瓦西里还在Aimfinity Investment Corp.担任董事副总裁，从2023年3月15日开始。 在加入iPower之前，瓦西里于2019年至2021年1月担任Facteus市场开发副总裁总裁，Facteus是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2018年10月到2020年收购，Vassily先生在Go Capture担任顾问，负责为公司新兴的“数据即服务”平台提供战略、业务开发和产品开发咨询服务。自2020年2月以来，瓦西里先生一直担任董事公司的董事 ，为中国的医疗保健专业人员和公众提供医疗信息、教育和培训服务。自2018年7月以来，瓦西里先生还一直担任普罗米修斯基金的顾问，这是一家总部位于上海的商业银行/私募股权投资公司，专注于“绿色”经济。从2015年到2018年，瓦西里先生在Keybanc Capital Markets担任董事研究助理，并帮助共同管理技术研究垂直市场。从2010年到2014年，他担任太平洋纪元(Pacific Crest Securities的全资子公司)的董事研究部负责人，负责收购后产品的全面检修和完整的商业模式重启，重新将公司的重点放在“数据至上”的研究产品上。从2007年到2010年， 他担任亚洲科技业务发展代表和太平洋佳洁士证券公司的高级分析师，负责确定公司在亚洲科技方面的存在和相关性。2003年至2006年，瓦西里先生在苏斯奎汉纳国际集团半导体技术部担任高级研究分析师，负责半导体及相关技术的研究。 2001年至2003年，瓦西里先生在Thomas Weisel Partners担任总裁副总裁和半导体资本设备高级研究分析师，负责发布研究报告并维护所涵盖的每一家公司的财务模型。瓦西里于1998年在华尔街开始了他的职业生涯，当时他是雷曼兄弟研究半导体行业的助理研究员。他拥有丹尼森大学文科学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

班纳特·柴可夫斯基。柴可夫斯基先生是我们的董事会成员，他自2021年5月我们完成首次公开募股后一直担任这一职位，并担任审计委员会主席。自2014年8月以来，柴可夫斯基先生一直是欧文山谷学院的全职教授。自2022年1月以来，柴可夫斯基先生一直是加州州立大学富勒顿分校的兼职会计教师。2020年1月至2021年12月，柴可夫斯基担任东方文化控股集团有限公司(纳斯达克代码：oCG)董事会成员。2021年2月至2022年7月，柴可夫斯基先生担任工业人力资本公司(纽约证券交易所代码：AXH)董事会成员。从2020年9月到2021年12月，柴可夫斯基先生在长滩城市学院担任兼职会计教师。2018年8月至2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大学担任兼职讲师。2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生担任Ener-Core，Inc.(OTCMKTS：ENCR)董事会成员和审计委员会主席。2013年8月至2014年5月，柴可夫斯基先生是欧文山谷学院的兼职教员和帕萨迪纳城市学院的兼职教员。柴可夫斯基先生于2011年8月至2013年1月担任董事公司(纳斯达克：CJJD)董事会成员 ，并于2009年9月至2011年7月担任纳斯达克首席财务官。2010年4月至2013年8月，柴可夫斯基先生担任VLOV，Inc.首席财务官。2008年5月至2010年4月，柴可夫斯基先生担任Skystar生物制药公司首席财务官。2008年3月至2009年11月，柴可夫斯基先生担任董事集团(纳斯达克：evk)董事会董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。2008年12月至2009年11月，柴可夫斯基先生在中国清洁能源股份有限公司担任董事董事。柴可夫斯基先生于1996年12月在西南法学院获得法学博士学位，1991年8月在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位。柴可夫斯基先生是加利福尼亚州执业会计师， 是加利福尼亚州律师协会的执业会计师。我们相信，柴可夫斯基先生在会计和商业方面的丰富经验将使公司的业务和运营受益，并使他成为董事会及其 委员会的宝贵成员。

汉西 Li。Ms.Li于2021年12月23日被任命为董事董事会成员，并担任我们薪酬委员会主席 。Ms.Li有十多年在财富50强公司和国际会议上工作的营销经验。自2019年以来，Ms.Li一直担任易安思制作有限公司市场部副总裁总裁。在担任这一职务期间，她为红杉资本和小米执行了针对美国地区的品牌推广和营销活动。她还与字节跳动有限公司和慈文传媒建立了长期合作伙伴关系。2017年至2018年，Ms.Li担任公司前身Bizright LLC的营销董事，负责公司的品牌和营销战略，包括公司社交媒体营销的扩展。 2013年至2016年，Ms.Li是一家私人视频制片厂的合伙人，在那里她与包括Bluefocus在内的行业顶级公司合作 并在中国国家奥林匹克公园执行了一个演出项目。2011年至2014年，作为中国国家会议中心的宣传主管，Ms.Li领导了国内和国际会议的品牌推广和媒体渠道工作。她作为一名成功的营销领导者的长期记录使她成为我们董事会成员的理想人选。

凯文 莱尔斯。Liles先生被任命为我们的董事会成员，从2021年5月开始，完成我们的首次公开募股 ，并担任提名和公司治理委员会主席。自2012年以来，莱尔斯一直是300 Entertainment的联合创始人，这是一家音乐公司，其成员包括嘻哈、摇滚、流行、电子和另类等多种流派的歌手。从2009年至今，莱尔斯先生是利基品牌管理解决方案公司KWL Enterprise的创始人。从2004年到2009年，莱尔斯在华纳音乐担任执行副总裁总裁，负责全球战略，并在将艺人服务部门打造成如今价值20000美元的万业务方面发挥了关键作用。1998年至2004年，Liles先生分别担任Def Jam Recordings的总裁和Island Def Jam音乐集团的执行副总裁总裁，在该集团期间，他通过推出Def College Jam、开设五个国际办事处、推出成功的视频游戏特许经营权以及将收入翻倍至40000美元的万，扩大了该品牌的影响力。Liles先生长期以来一直专注于慈善工作，专注于全球教育和创业，最终因其对巴黎文化的贡献而获得了2010年巴黎医学奖。Liles先生拥有摩根州立大学的荣誉法学博士学位，本科时在该大学学习工程和电气工程。我们相信，Liles先生 丰富的创业和商业经验，以及他在社交媒体领域的丰富知识，将有助于我们 制定未来的发展计划。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者中没有一人：

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。 每个委员会都根据董事会批准的章程运作，如下所述。

审计委员会 。我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会成员为柴可夫斯基先生、Ms.Li先生和莱尔斯先生。审计委员会完全由精通财务的董事组成，柴可夫斯基先生担任审计委员会主席。作为一名有执照的注册会计师，柴可夫斯基先生被认为是美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。赔偿委员会的成员是Ms.Li、柴可夫斯基先生和莱尔斯先生。Ms.Li担任薪酬委员会主席。该委员会的主要责任是：

提名 和治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名和治理委员会的成员是莱尔斯先生、Ms.Li先生和柴可夫斯基先生。莱尔斯先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和治理委员会将考虑董事会候选人的股东推荐。

业务守则 行为和道德规范

公司维护一份正式的商业行为和道德守则(“守则”)，适用于公司及其关联公司的每一位高级管理人员、董事、 员工和顾问(“员工”)。本准则重申了公司所有员工所要求的高标准的业务行为。

内幕交易政策

公司坚持内幕交易政策，以帮助公司员工遵守联邦和州证券法律，防止内幕交易，并规范员工交易公司证券的条款和条件。

董事责任限制和赔偿

内华达州修订后的法规授权公司在某些条件下限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。

IPower 维护独立的董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因其向我们提供的服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。此外，内华达州法律和我们的章程规定，我们 将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是一名官员或董事，涉及任何性质的法律程序 。

没有针对我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许进行赔偿 。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

赔偿协议

截至 日期，我们与我们的董事或高管没有具体的赔偿协议。但是，我们的高级管理人员和董事 有权通过我们的附则获得赔偿，并在NRS、联邦证券法和我们的董事和高级管理人员责任保险允许的范围内获得赔偿。

第16(A)节 受益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的 报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格副本的审查，以及我们的高级管理人员和董事关于他们遵守交易法第16(A)条规定的适用报告要求的书面陈述，我们认为，在截至2023年6月30日的年度内，我们的高管、董事和10%股东的所有第16(A)条备案要求都得到了满足，但以下 除外：

法律诉讼

于2024年4月3日，本公司与本公司首次公开招股的承销商D.A.Davidson&Co(“D.A.Davidson”)， 与Boustead Securities，LLC(“BSL”) 及其现任和前任员工、高级管理人员、董事、合作伙伴、代理人和联属公司签订和解协议和相互免除(“和解协议”)，据此，各方同意解除所有索赔，以换取本公司向BSL支付130亿美元万(“和解金额”)。和解协议 是为了全面了结BSL对本公司和D.A.Davidson提起的FINRA仲裁(FINRA案件编号22-01133)，因为本公司选择不完成与BSL的首次公开募股，而是与D.A.Davidson进行接触并完成 首次公开募股。于订立和解协议时，本公司须于2024年4月3日、2024年5月3日、2024年6月3日及2024年7月3日分四次平均支付和解金额325,000美元。2024年7月3日，公司向BSL支付了最后一笔分期付款。自本协议之日起，双方已正式撤回了在FINRA之前的所有申诉 ，但存在偏见。

此外，自2024年6月18日起，根据本公司联合创办人兼主席陈龙与戴维信之间的协议，Mr.Tan及联合创办人Huang向本公司退还合共541,667股股份(“已注销股份”)，该等股份于退回后已悉数注销。注销股份于注销当日的价值为每股2.40美元，用于支付和解协议的全部价值。

除上述和解协议外，我们目前不参与针对我们的任何未决或其他威胁的法律程序或索赔， 我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管如此，我们可能会在正常业务过程中不时涉及法律程序。

高管 办公室薪酬

薪酬汇总表

下表介绍了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度中，担任高管的高管因以各种身份向我们提供服务而获得的总薪酬。

_________________________

(1)包括租车成本 。

与陈龙潭签订雇佣协议

2020年7月1日，我们与我们的首席执行官陈龙·谭签订了聘用协议。根据Mr.Tan的雇佣协议，Mr.Tan每月获得20,000美元的基本薪酬，有权获得基于实现某些预定目标的绩效现金红利薪酬，并可不时获得限制性普通股和/或购买 公司普通股股份的期权，但须经董事会或薪酬委员会批准。此外，在谭先生的雇佣协议期间，我们还租赁了一辆机动车供Mr.Tan日常使用。根据雇佣协议，Mr.Tan无权获得任何遣散费 。Mr.Tan的雇佣协议为期五年，其后可按年续订 ，经Mr.Tan与本公司双方同意后，可提前30天通知终止。

与Kevin Vassily签订雇佣协议

2021年1月29日，我们与首席财务官Kevin Vassily签订了雇佣协议。根据Vassily先生的雇佣协议，Vassily先生获得240,000美元的基本薪酬，在实现某些里程碑时有权获得60,000美元的年度保证奖金，并有权根据公司董事会的单独决定每年获得最高60,000美元的额外奖金。完成首次公开募股后，Vassily先生还有权获得12,000个限制性股票单位。此后，股票赠与将根据前一年的奖励进行调整。根据雇佣协议，Vassily先生无权享有任何遣散费权利，任何一方在30天前发出书面通知即可将其解雇。

杰出的 股权奖

2024年6月30日颁发的未偿还股票 奖

下表提供了截至2024年6月30日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

(1)已授予的RSU总数为12，000个， 所有这些均已于2024年6月30日归属。

董事薪酬

我们 报销所有董事会成员因出席董事会会议而产生的直接自付费用 。此表总结了截至2024年6月30日的财年 向我们每位担任该职位的独立董事支付的薪酬。

我们的 名独立董事每人获得(I)25,000美元的年度现金薪酬，按季度等额分期付款，以及(Ii)30,000美元的限制性股票单位(“RSU”)，这是根据我们2020年修订后的股权激励计划发行的。RSU按月授予 12个基本相等的分期付款。此外，我们的审计委员会主席有权获得每年额外5,000美元的额外预聘费，这笔预聘费将按季度等额支付。董事还将获得与履行其职责相关的合理费用的报销。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年，不会向任何非高管的董事支付任何薪酬。

股权激励 计划

2020年10月15日，公司董事会通过了iPower Inc.2020股权激励计划，其股东也获得了批准。2021年5月5日，公司董事会通过，股东批准并批准了2020年修订后的股权激励计划。2020年修订的股权激励计划允许发行最多5,000,000股普通股，无论是以期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩股票和其他股票或现金奖励的形式。2020年修订后的股权激励计划的总体目的是为公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供激励，使他们能够分享公司业务的未来增长。董事会认为，发放股权薪酬有助于促进管理层的连续性，并为公司的福利、增长和发展提供 共同利益。本公司相信，2020年修订后的股权激励计划将通过加强以下方面的能力来促进公司的利益：(I)吸引和留住能够为公司持续成功和发展做出贡献的员工、顾问、董事和顾问，(Ii)奖励对公司做出贡献的员工、顾问、董事和顾问，以及(Iii)鼓励员工、顾问、董事和顾问 参与公司的长期增长和成功。

除上文提及的RSU授予外，本公司于2022年5月13日于 授予(I)3,000,000股予本公司首席执行官陈龙潭及(Ii)330,000股予本公司首席财务官Kevin Vassily的股票期权(“购股权授出”)。期权授予的行使价为每股1.12美元(授予日的收盘价)，期限为10年， 将在公司实现授予协议中规定的某些预先确定的市值和收入或营业收入目标时分阶段授予。在截至2023年6月30日的财政年度内，公司向OUT董事和员工额外发放了131,130个RSU 。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

除非 如下所述，在过去两个会计年度内，我们没有参与或将参与任何交易或一系列类似的交易，其中：

于2021年4月27日，吾等主席、总裁兼行政总裁兼行政总裁陈龙潭先生及吾等超过5%的普通股实益拥有人已同意报销吾等或吾等或受弥偿人因该等法律行动或吾等或受弥偿人所达成的任何和解协议而支付或实际招致的任何判决、罚款及金额，总额最高可达350万 ，而此等补偿的唯一资金来源将来自出售Mr.Tan当时拥有的股份。如果Boustead在针对本公司的任何与此次首次公开募股相关的诉讼中胜诉，则公司可能欠Boustead或承销商的任何损害赔偿。

自2022年3月1日起，本公司将其50,000平方英尺的仓库转租给Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)，该公司 为本公司拥有40%股权的合资企业，如本公司经审核综合财务报表附注1及附注2所披露。于截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，本公司分别收取及记录分租费359,373美元及330,000美元作为其他营业外收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日，Box Harmony的其他应收账款分别为0美元和51,762美元。本公司于2023年1月1日终止对Box Harmony的分租。

2022年2月15日，公司承担了国土安全部股东因公司收购Anivia而预付的92,246美元。这些预付款是用于等待地方政府根据中国规则进行资本检查的注资。截至2022年6月30日，股东预付款余额为92,246美元。截至2023年6月30日，股东预付款余额为85,200美元。

安全 某些受益所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2024年7月22日，按下列方式实益拥有的普通股股数：

受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果 个人有权投票和/或处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是单独的或共享的，也可以是直接的或间接的。下表中适用的 所有权百分比基于截至2024年7月22日的已发行普通股总数31,359,899股。 在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束的普通股 自招股说明书之日起或在招股说明书之日起六十(60)天内可行使的普通股。然而，在计算任何其他人(S)的持股百分比时，这些股份不被算作已发行股份。除非在本表的脚注中另有说明，并根据适用的社区财产法，表中所列的每个人对与其姓名相对的普通股股份拥有独家投票权和处置权。除非下面注明，否则下面列出的每个人的地址是c/o iPower Inc.，邮编：91730。

__________________________

已发行证券说明

以下描述旨在 概述我们的股本，并通过参考我们修订的公司注册证书以及我们修订和重述的章程而对其整体进行限定。本摘要并非旨在全面实施成文法或普通法的规定。我们敦促您查看 特拉华州公司法、我们的公司注册证书(可能会不时修改)以及我们的章程 (可能会不时修改)，因为它们而不是本摘要定义了普通股和优先股股票持有人的权利。

一般信息

以下对 公司普通股和公司优先股(“优先股”)的描述，连同我们在 任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们可以在本招股说明书下提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本公司不时修订的公司章程(“公司章程细则”)、可不时授权的本公司优先股指定证书，以及经不时修订及重述的本公司章程( “章程”)。内华达州一般公司法也可能影响这些证券的条款。

截至2024年7月22日，我们的法定股本包括180,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，其中31,359,899股普通股已发行和发行；以及20,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，均未发行和发行。 普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，无需股东采取进一步行动 ，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股 寻求股东批准。

普通股

分红。在任何已发行优先股的明订条款 的规限下，本公司可根据董事会决定的条款及限制，以现金或其他方式向持有本公司普通股的人士支付股息。

投票权。普通股持有者 在投票或同意董事选举以及他们有权投票的所有其他公司目的时，有权每股一(1)票。

清算权。在符合任何已发行优先股的明确条款的情况下，如果公司发生清算，普通股持有人有权 按当时已发行和已发行普通股股份总数的比例按比例分享可供分配给普通股持有人的任何剩余资产。

优先股

经任何类别或系列优先股的持有者批准(如果其条款要求批准)，董事会获明确授权， 在法律规定的限制下，通过一项或多项决议，并根据内华达州适用法律提交证书，从未发行的优先股中为系列优先股提供优先股，并不时确定每个此类系列应包括的股票数量，并确定名称、权力、每个此类系列的股份的优先选项和权利及其资格、限制或限制。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“IPW”。

转会代理和注册处

我们普通股和优先股的转让代理和注册处为VStock Transfer，LLC。转让代理和登记员的地址是18Lafayette Place， 伍德米尔，NY 11598。

配送计划

股票的出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以随时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其在此涵盖的任何或全部证券，或进行私下交易 。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法 ：

出售股东还可以根据规则144或根据证券法获得的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额可协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其权益时，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在套期保值的过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知我们，他们没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。

如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些 州，不得出售此处涵盖的转售证券，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和 条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前 同时在第(M)条规定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的法规。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并且 已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买家(包括 遵守证券法第172条)。

法律事务

我们将由纽约州纽约的Dorsey&Whitney LLP为我们 确认在此发售的普通股的有效性，以及与此次发售有关的某些美国法律事宜。

专家

IPower Inc.截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，其报告载于本招股说明书其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的授权 列入。本文所包括的截至2024年和2023年3月31日的9个月的综合财务报表未经审计。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法，以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的证券的登记 声明。本招股说明书是作为注册说明书的一部分提交的，并不包含注册说明书 中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息已被省略。本招股说明书中就本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定 完整，并通过参考作为注册说明书证物的每一份此类合同、协议或其他文件进行整体限定。您可以在美国证券交易委员会的 网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明Http://www.sec.gov.

根据交易所法案的要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。这些定期报告、代理 声明和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站地址获得。此外，您还可以通过写信或致电以下地址免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何定期报告的副本 ：

IPower Inc.

第九街8798号

加利福尼亚州库卡蒙加牧场91730

我们还维护了一个网站 Www.meetipower.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取。

然而，我们网站包含或可通过我们的网站获取的信息 不是本招股说明书或注册说明书的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定在此次发行中购买我们的普通股。

未经审计的财务报表索引

财务报表索引

IPower Inc.及其子公司

未经审计的简明综合资产负债表

截至2024年3月31日和2023年6月30日

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IPower Inc.及其子公司

未经审计的简明合并运营报表

截至2024年和2023年3月31日的三个月和九个月

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IPower Inc.及其子公司

未经审计的简明合并报表 股东权益变动

截至2024年和2023年3月31日的三个月和九个月

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IPower Inc.及其子公司

未经审计的简明合并现金流量报表

截至2024年和2023年3月31日的九个月

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IPower Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年3月31日和2023年6月30日，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月和九个月

注1-业务和组织的性质

IPower Inc.前身为BZRTH Inc.，是内华达州的一家公司(以下简称公司)，于2018年4月11日注册成立。该公司主要在北美从事家居、花园和其他消费产品及配件的营销和销售。

2021年5月18日，本公司收购了其可变权益实体E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)100%的股权，该实体成立于 加利福尼亚州，由本公司的一名少数股东拥有。因此，E Marketing成为公司的全资子公司 。

2021年5月18日，本公司收购了其可变权益实体环球产品营销公司(GPM)的100%股权，GPM是一家于2020年9月4日在内华达州注册成立的实体，由本公司董事长兼首席执行官兼总裁和本公司大股东之一 拥有。因此，GPM成为该公司的全资子公司。

于2022年1月13日，本公司订立一项合资协议，并成立内华达有限责任公司Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)，其主要目的为主要为希望在美国网上销售其产品的外国制造商及分销商提供物流服务，包括但不限于接收、储存及运输该等产品。 本公司拥有Box Harmony 40%的股权，保留重大影响力，但并不拥有Box Harmony的多数股权或以其他方式控制Box Harmony。详情见下文附注3。

2022年2月10日，本公司签订了另一项合资协议，并成立了内华达州有限责任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)，主要目的是创建一个社交媒体平台，以提供内容和服务，协助企业(包括本公司和其他企业)营销其产品。该公司拥有GSM公司60%的股权，并控制其业务。有关详细信息，请参阅下面的 注3。

于2022年2月15日，本公司根据本公司与白樱桃有限公司、英属维尔京群岛一家公司(“白樱桃”)、白樱桃公司、飞象有限公司(以下简称“苍象”)于2022年2月15日订立的股份转让框架协议(“转让协议”)的条款，收购根据英属维尔京群岛法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)(“Anivia”)100%的普通股。Anivia拥有Fly Elephant Limited的100%股权，Fly Elephant Limited又拥有Fly Elephant Limited的100%股权，而Fly Elephant Limited又拥有Fly Elephant Limited的外商独资企业大鱼人仔(深圳)科技有限公司100%的股权。外商独资企业通过下文附注4概述的合同安排控制大和寿(深圳)信息技术有限公司的业务、收入和利润，大和寿(深圳)信息技术有限公司是一家根据中国法律(“国土安全部”)组建的公司，位于深圳，中国。有关详情，请参阅下面的注释4。

注2 -重要会计政策的列报基础和摘要

陈述的基础

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司和VIE的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息 可以缩写或省略。该等未经审核的简明综合财务报表 与本公司的年度综合财务报表按相同基准编制，管理层认为该等报表反映了仅由正常经常性调整组成的所有调整，而这些调整对本公司财务信息的公允陈述 是必要的。这些中期业绩不一定代表截至2024年6月30日的财政年度、任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表一并阅读，其附注包括在截至2023年6月30日的年度报告中，这些附注包括在2023年9月14日提交给美国证券交易委员会的10-k表格中。

合并原则

未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其子公司、E Marketing Solution Inc.、Global Product Marketing Inc.、Global Social Media，LLC和Anivia Limited及其子公司以及VIE，包括Fly Elephant Limited、大鱼人仔(深圳)科技有限公司和大和寿(深圳)信息技术有限公司的账目。公司间的所有余额和交易均已注销。

新兴成长型公司的地位

本公司是经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订的《1933年证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，公司作为新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使该公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，后者已选择不使用新兴成长型公司降低报告要求。