展品10.1
Simeon Salzman
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亲爱的Sim：
Gryphon Digital Mining，Inc.（以下简称“公司”）很高兴按以下条件向您提供通过就业终止日期2024年11月15日（以下简称“就业终止日期”）的继续就业。除此项协议外，本协议(i)完全取代并取代了您与2013年6月19日公司之间的高级聘用协议（以下简称“就业协议”）以及(ii)取代并取代了所有其他的先前协议，表示或理解（无论是书面，口头，暗示还是其他方式）您和公司之间的进行协议，其中包括上述日期日起提及的主题的完整协议。
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 首席财务官继续雇佣。 |
| （a） | 您的职称将继续为公司的首席财务官，您将仅向公司的首席执行官报告。您将继续担任公司的首席财务官，直到就业终止日期。在您继续担任这一行政官员角色的同时，您应根据类似的上市公司的首席财务官职务履行职责，提供这样的服务，并具有相应的职权和责任。 这是一个全职职位。在您为公司提供服务的同时，您不得从事任何其他可能与公司造成利益冲突的就业，咨询或其他业务活动（无论是全职还是兼职）。 您向公司确认，您没有任何合同义务或其他法律义务，会禁止您继续为公司履行职责，并且您愿意并有能力协助公司遵守与您的就业有关的适用要求。 |
| （b） | 由于您担任首席财务官而为您提供服务，公司将继续按年率20万美元的年薪向您支付您的薪水，其支付遵循公司的标准支付计划。此外，您将有资格根据公司的首席执行官与您协商后建立的客观或主观标准获得最高基本工资的50％，并根据部分年度进行按比例调整。任何该等财政年度的奖金将在该财政年度结束后的74天内支付，由董事会对您的奖金做出决定将是最终和具有约束力的。 |
| （c） | 作为公司的常规雇员，您将继续有资格参加公司提供的雇员福利，直到就业终止日期。此外，在就业终止日期前，您将有资格按公司的休假政策获得有薪休假，并根据公司政策获得合理的商务费用报销，公司将不再有员工薪酬计划或福利计划。 |
| (d) | 您截至本协议生效日持有的任何公司股权奖励，如为未行权的将继续通过就业终止日期进行行权，无论如何如不足则将无条件放弃。 |
| 2. | 禁竞争协议。 您承认并同意，作为您就业协议的一部分，您已于2013年6月19日签署了一份禁止竞争协议（以下简称“禁止竞争协议”）。 您进一步承认并同意，在此期间从施行日起到就业终止日期为止，竞争禁止协议应继续完全有效。 如果（i）您在此期间恢复雇佣公司并在此期间未因原因而被解雇，并且（ii）您在公司提供的格式上执行且不撤消针对公司要求的赔偿金减免的一般要求（以下简称“解除”），则公司将同意取消您作为就业协议部分而签署的禁止竞争协议，并自解除不再可撤销的第一天起生效。 但是，本函不得视为放弃或损害因任何问题而在未来执行禁止竞争协议所需的任何现有或未来的防御权。 |
| 3。 | 赔偿。您将继续根据公司章程和章程规定进行赔偿，并且在涵盖被告人的指控的范围和金额上将被涵盖在公司的董事和高级行政官员责任保险政策下，作为公司的董事和高级行政官员的其他事项而提供给公司的板； 受到适用的法定诉讼时效的保护。 |
| 4. | 就业关系。与公司的就业关系没有特定的时间限制，在任何情况下，根据本信函协议的就业期限都不得超过2024年11月15日。您与公司的雇佣关系将是“无期限的”，这意味着您或公司可以在任何时间以任何理由随时终止您的雇佣关系，无论是否有原因。您可能已被告知与您相反的陈述并已签署了此信函协议以代替所有先前的陈述。尽管您的工作职责、头衔、薪水和福利以及公司的人员政策和程序可能随时发生变化，但只有在您与公司（除您以外的公司）的正式书面协议签署的情况下，您的“待遇时间”的本质才能发生变化。 |
| 5。 | 就业终止后的付款。如果由于任何原因终止了您的就业，公司应向您支付或提供以下报酬（或您的受益人，如果您未选择受益人，在您死亡的情况下）：（i）在终止生效日期之前您未获得的任何基本工资或其他报酬，（ii）按照公司政策未报销的任何业务支出。 （iii）如果此类终止发生在财政年度结束之后但在付红利给高管之前，支付您在公司普遍支付其他高管年度奖金时为该年度获得的任何年度奖金（如果有的话），以及（iv）根据本信函协议或任何公司计划，政策，计划或安排不可撤销且完全得到的任何付款，收益或权益。 您同意，一旦您终止就业，您不享有公司的任何补偿或其他利益，除本第5条规定之外。 |
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6. 税务事宜。 代扣代缴。本信函协议涉及的所有形式的报酬均应纳税和代扣代缴和应依法进行其他扣除。
| （a） | 税务建议。我们鼓励您获得有关公司报酬的个人税务建议。您同意，公司没有责任以最小化您的税务责任的方式设计其报酬方针，并且您将不会因您的报酬产生的税务责任向公司或其董事会提出任何索赔。 |
| （b） | c）第409A条款。尽管与此相反，本信函协议和任何其他协议旨在解释和适用于此的付款和福利在此规定均应豁免8016条款的要求，否则应符合8016条款的要求。因此，双方同意在任何报告目的（内部或外部）上不采取任何与此等解释不一致的立场，且要求其代理，附属公司，会计师，继承者和受让人不采取任何与此等解释不一致的立场。本信函协议提供的任何费用或其他支付的每个分期（如果有）均应视为8016条款目的的“单独付款”。尽管本信函协议中任何其他规定不一致，在您是“指定的雇员”8016条款的意义且本信函协议中提供的付款或福利在您“与服务的分离”（在8016条款的意义上）后6个月内支付将有额外税负，如果任何这样要求在此类情况下，本信函协议要求但不得在您与服务的分离后的6个月期内支付（或开始）支付此类付款或福利，除非在接下来的一句话中提供。如果这样的情况发生，原本在这样的六个（6）个月期内将会被支付或提供的任何付款或福利，如果其将根据8016条款引起额外税，则应代替以现金总额支付给您，该现金总额应为您欠付的七个（7）个月后第一个常规工资单日期或者是您去世后第十（10）日。 |
5. 解释，修订和执行。 完整协议。本信函协议及其所有附件取代任何先前的协议，陈述或了解（无论书面，口头，隐含或其他方式），并构成您和公司有关本信函协议所述主题的完整协议。 除非由公司（除您以外的正式授权人员）签署的书面协议，否则本信函协议不得修改或更改。
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州律法。本信函协议的条款以及任何涉及本信函协议的含义，效力，履行或有效性或与这些有关的，与公司的就业或您与公司之间的任何其他关系相关的任何争议（“争议”），将受纽约州法律管辖，不包括关于冲突或选择法律的法律。 纽约州的州和联邦法院将是处理本信函协议引起的所有争议的专属地点，双方同意对此类仲裁行使个人管辖权，因此在此放弃任何和所有对个人管辖权的异议和抗辩。
| （a） | 定义。在本信函协议中使用的任何地方都给出以下术语的含义： “原因”是指您的：（i）犯有涉及欺诈，盗窃或挪用的重罪或罪行，（ii）在执行公司职责的相关记录中进行窃取，欺诈或伪造（iii）拒绝遵守和履行公司CEO的合法和合理指令，（iv）拒绝履行合理分配的职责，（v）通过严重疏忽，故意不当行为或违反公司政策的知情违规使公司承担实质性损失或刑事责任，或（vi）违反与公司的任何协议的实质性条款。除非公司向您发出书面通知，证明您已从事上述（i）-（vi）中的任何行为，否则您的就业终止不应视为“原因”终止。除非是本质上无法合理治愈的失误，违反或拒绝，否则自公司发出书面通知之日起15天内，您将有机会治愈构成事由的任何行为。公司可以将您放在有薪假期60天，同时确定是否有权因事由终止您的就业。 |
| （b） | “代码”是指1986年修订版的《内部收入法典》。 |
| 8. | 您可以通过签署并注明下面的日期表示同意这些条款，并接受此聘用的邀请。 |
| （a） | “原因”是指您：(i)犯有重罪或涉嫌诈骗、盗窃或挪用罪行，(ii)为完成公司职务而犯下盗窃、欺诈或记录伪造罪行，(iii)拒绝遵从并执行公司首席执行官合法合理的指示，(iv)拒绝履行合理分配的职责，(v)由于严重疏忽、故意不当行为或知道违反公司政策而将公司暴露于重大损害或刑事责任，或(vi)违反与公司的任何协议而构成实质性违约。除非公司向您发出书面通知称您已从事上述(i)-(vi)中的任何一种行为，否则终止您的雇佣不得视为因“原因”而终止。除了因其性质而无法合理预期可被纠正的失败、违约或拒绝外，自公司交付书面通知起，您将有十五(15)天的时间治愈构成“原因”的任何行为。公司在确定是否有基础以原因终止您的雇佣期间，可能会让您休带薪假长达六十（60）天。 |
| （b） | Gryphon Digital Mining, Inc. |
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[如需签名，请参见下一页]
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我已阅读，理解并接受继续就业的聘用邀请。
| 非常真诚地你的, | ||
| Simeon Salzman | ||
| 通过： | /s/ Robby Chang | |
| 姓名： | Robby Chang | |
| 职称： | 致富金融(临时代码)，总裁，总经理，董事。 | |
我已阅读、理解并接受继续雇佣的这一提议。
| /s/ Simeon Salzman |
Gryphon Digital Mining宣布首席财务官更迭
日期：2024年8月2日
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