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第二份经修订和重述的备用信用证协议

（已提交/安全）

2024年6月10日

根据百慕大法律注册和存在的公司Everest Reinsurance（百慕大）有限公司（“账户方”）和全国银行协会全国协会富国银行（“银行”）签订的第二份经修订和重述的备用信用证协议（“协议”），日期为2024年6月10日。

1. 定义的术语。

(a) 定义。就本协议而言，除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语的含义如下（此类含义同样适用于其单数和复数形式）：

就特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该特定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。

“A.m. Best” 是指 A.M. Best Company, Inc.

“反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于账户方或其任何子公司的所有与贿赂或腐败相关的法律、规章和法规，在适用的范围内，包括《1977年美国反海外腐败法》及其相关规则和条例，以及《2010年英国反贿赂法》及其相关规则和条例。

“反洗钱法” 指不时适用于账户方或其任何子公司的任何有关或与恐怖主义融资或洗钱相关的任何及所有法律、规章和条例，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为 “银行保密法”，31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)，1820 (s)）的任何适用条款 b) 和 1951-1959 年）。

[*****]

[*****]

“应用程序” 的含义见第 2 (a) 节。

就账户方而言，“年度报表” 是指账户方在任何财政年度的年度财务报表，根据该司法管辖区的法律，必须向其所在司法管辖区的保险监管局提交的年度财务报表，以及必须提交或交付的所有证物、附表、证明和精算意见。

“破产法” 是指不时修订、修改、继承或替换的《美国破产法》（11 U.S.C. § 101及其后各节），以及美国或其任何州、百慕大或任何其他外国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、有利于债权人的转让、暂停、重组、破产、重组或类似的债务人救济法律并普遍影响债权人的权利.

“实益所有权认证” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

“实益所有权条例” 是指 31 CFR § 1010.230。

“工作日” 是指（i）除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，北卡罗来纳州夏洛特、百慕大汉密尔顿和纽约纽约市的银行开放开展商业银行业务；（ii）当与以加元计价的信用证一起使用时，该日也是多伦多和蒙特利尔银行开放以加元进行存款交易的日子。

“股本” 指 (i) 就任何公司个人而言，该公司的股本（无论是有表决权还是无表决权，无论是普通股还是优先股权）中的所有股份、权益或等价物；（ii）对于任何非公司的人，该人的任何及所有合伙企业、会员、有限责任公司或其他股权；以及在任何情况下，任何和所有认股权证、权利或期权购买上述任何物品。

“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的：（a）任何法律、规则、规章、司法裁决、判决或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、规章或条约的任何变化，或任何政府机构对任何法律、规则、规章或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或（c）任何政府机构对任何请求、规则的提出或发布，或指令，无论是否具有法律效力；前提是无论此处有何规定相反，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或发布的与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国联邦或外国监管机构颁布的所有有关资本充足率的请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应视为 “法律变更”，不论颁布, 通过或发布的日期如何.

“截止日期” 是指2024年6月10日。

“守则” 是指1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。

“抵押品” 是指根据任何一份或多份安全文件应不时质押或声称作为债务的直接或间接担保的所有资产、财产和财产权益。

[*****]

[*****]

“承诺” 是指银行有义务为账户方在本协议下的账户开具信用证，任何时候未清本金总额不得超过 [*****]，因为根据本协议条款，该金额可能会不时减少。

“承诺费” 的含义见本章节。

“承诺终止日期” 是指（a）2025年6月10日，（b）账户方根据第2（h）条终止全部承诺的日期，以及（c）根据第11（a）条终止承诺的日期。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过合同还是其他方式行使投票权。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。

“控制权协议” 是指托管人、银行和账户方之间经不时修订、补充或重述的控制协议，根据该协议，对一个或多个托管账户及其内容的留置权以及与担保债务相关的所有担保权益将以有利于银行的方式完善。

“契约合规工作表” 是指 [*****] 附件 A 形式完整填写的工作表。

“信用文件” 统指本协议、信用证文件和每份安全文件。

“托管账户” 是指托管人作为UCC第8-501（a）条所指的 “证券账户”，账户方根据托管协议（及其内容）被授予留置权作为债务担保的UCC第8-102（7）条所指的 “权利持有人” 的账户方的每个托管、经纪或类似账户。

“托管人” 是指纽约梅隆银行（以托管账户托管人的身份）。

“违约” 是指第 10 节中规定的任何事件，这些事件随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件将构成违约事件。

对任何人而言，“取消资格的股本” 是指该人的任何股本，根据其条款（或可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生或其他情况下，(i) 根据偿债基金债务或其他方式到期或必须赎回或受任何强制性回购要求的约束，(ii) 被赎回可由其持有人自行选择或受任何强制性回购要求的约束，或 (iii) 可转换成或可兑换 (无论由发行人还是其持有人选择）（A）债务证券或（B）上文第（i）或（ii）条中提及的任何股本，在最终到期日当天或之前的任何时候，均根据上述第（i）、（ii）或（iii）条提及的任何股本；但是，前提是只有到期或强制赎回的资本存量才能这样赎回可由其持有人选择，或者在该日期或之前可以兑换或兑换，应被视为取消资格的股本。

除第 1 (b) 节另有规定外，“美元金额” 是指在确定任何金额时的任何金额，(a) 如果该金额以美元表示，则该金额以及 (b) 如果该金额以外币表示，则指银行当时根据该外币的最新即期汇率（截至最近的重估日确定）自行决定以美元计算的金额的等值金额用这种外币购买美元。

“美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的美元。

“抽奖日期” 的含义见第 2 (b) (i) 节。

“截止日期” 的含义见第 2 (b) (i) 节。

“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》及其相关规章制度。

“违约事件” 的含义见第 10 节。

“交易法” 指1934年的《证券交易法》。

“现有协议” 是指账户方与银行之间日期为2023年5月2日的某些经修订和重述的备用信用证协议，在截止日期之前不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改。

“现有信用证” 是指截止日期存在并在 [*****] “FATCA” 中注明的信用证，是指 (a) 截至本协议（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释以及签订的任何协议之日止《守则》第1471至1474条

根据《守则》第 1471 (b) (1) 条，(b) 在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的条约、法律、法规或其他官方指南，其目的在于促进上述 (a) (a) 或 (b) 段的执行，与美国国税局、美国政府或美国的任何政府或税务机关。

“最终到期日” 是指最终到期日到期、所有信用证到期或终止以及本协议及其他信用证中所有应付债务均已全额偿还的日期。

“最终到期日” 是指承诺终止日一周年。

[*****]

“财政年度” 是指账户方及其子公司的财政年度。

“外币” 是指加元。

除第1（b）节另有规定外，“外币等值物” 是指在确定时的任何金额，对于以美元表示的任何金额，银行当时根据用美元购买此类外币的即期汇率（截至最近的重估日确定）确定的相应外币金额的等值金额。

“外币限额” 指 [*****] 的外币等值金额

“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或美国会计行业相当一部分可能批准的、适用于截至确定之日的情况并始终适用的其他原则。

“政府当局” 是指任何国家或其任何政治分支机构，无论是国家、州、领地、省、市还是任何其他级别的政府，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“对冲协议” 是指旨在防止利率或货币汇率波动的任何利息或外币利率互换、上限、项圈、期权、对冲、远期利率或其他类似协议或安排，包括任何互换协议（定义见美国法典第11编第101节）。

就任何一项或多项对冲协议而言，“对冲终止价值” 是指在考虑了与此类对冲协议相关的任何具有法律约束力的净结算协议的影响后，(a) 对于此类对冲协议终止并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及 (b) 第 (a) 条所述日期之前的任何日期，金额 (s) 确定为此类对冲协议的按市值计价的价值，根据一个或多个中间市场确定，或任何认可的交易商在此类对冲协议（可能包括银行或银行的任何关联公司）中提供的其他现成报价。

对于任何人而言，“债务” 是指（不重复），（i）该人因借款或贷款或垫款而产生的所有债务，（ii）该人以票据、债券、债券或类似票据为凭证的所有债务，（iii）该人与担保债券、信用证和银行承兑汇票有关的所有偿还义务（无论是否开具）已到期并按规定金额计算），（iv）该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务，（v）所有根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生的与该人收购的财产有关的债务，(vi) 根据公认会计原则，该人作为承租人根据或必须记录为资本或融资租赁的所有债务，只要此类债务必须记录在案，(vii) 该人因提供该项规定的任何交易或一系列交易而产生的所有义务和负债通过一项或多项证券化进行资产融资，或在与任何合成租赁或类似资产负债表外融资有关或依据此类融资，(viii) 该人发行的所有取消资格的股本，此类取消资格的股本所代表的负债金额等于其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格中的较大值，但不包括应计股息（就本文而言）任何取消资格的资本存量的 “最高固定回购价格” 没有固定的回购价格应按以下方法计算此类不合格股本的条款，就好像此类被取消资格的股本是在根据本协议要求确定债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以此类被取消资格股本的公允市场价值来衡量，则此类公允市场价值应由此类取消资格股本发行人的董事会或其他管理机构合理而真诚地确定），(ix) 该人员在任何对冲协议下的套期保值终止价值，计算日期为任何日期，就好像该协议或安排已于该日终止一样，(x) 该人与他人债务有关的所有或有债务，以及 (xi) 上文 (i) 至 (x) 条中提及的所有债务，均以该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权作为担保，无论由此担保的债务是否应由该人承担或不追索该人的信贷。

“指令” 的含义见第 2 (a) 节。

就账户方而言，“保险监管局” 是指在其住所司法管辖区内负责监管保险公司或保险控股公司的保险部门或类似的政府机构，在其对账户方拥有监管权的范围内，也指账户方开展业务或获准开展业务的彼此司法管辖区。

“投资公司法” 指1940年的《投资公司法》（15 U.S.C. § 80 (a) (1) 等）。

“国税局” 是指美国国税局。

就任何信用证而言，“签发” 是指签发、修改或延长该信用证的有效期，或续订或增加该信用证的规定金额。“已发行”、“发行” 和 “发行” 等术语具有相应的含义。

“信用证” 是指根据第 2 节签发的备用信用证的统称。

就任何信用证而言，“信用证文件” 统指任何申请、协议、文书、担保或其他文件（无论是一般申请中还是仅适用于此类信用证），这些文件涉及或规定了与此类信用证有关的权利和义务或面临风险的当事方的权利和义务。

[*****]

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押、转让、担保权益、留置权（法定或其他方式）、优先权、优先权、押记或其他任何性质的抵押贷款，无论是自愿还是非自愿的，包括任何供应商或出租人在任何有条件销售协议、所有权保留协议、资本租赁或任何其他租赁或安排下的权益，其效力与前述任何条款基本相同。

“重大不利影响” 是指对 (i) 账户方及其子公司的整体财务状况、运营、业务、财产或资产的重大不利影响，(ii) 账户方根据本协议或任何其他信贷文件履行各自付款或其他重大义务的能力，或 (iii) 本协议或任何其他信贷文件的合法性、有效性或可执行性或本银行的权利和补救措施在下方和之下。

“不延期通知日期” 的含义与第 2 (g) 节中该术语的含义相同。

“不延期通知” 的含义与第 2 (g) 节中该术语的含义相同。

“债务” 是指所有义务和负债（包括在提交申请或开庭后由该机构或与之相关的任何利息和费用）

账户方根据任何适用的破产法寻求救济（无论此类诉讼中是否允许对此类利息或费用提出索赔），包括但不限于根据适用的信用文件（包括但不限于下文第 5 节、任何申请或任何信用证）产生的或与之相关的报销及其他付款义务和负债，无论是已到期还是未到期、绝对或或有的、现在或以后存在的产生的。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级管理人员合规证书” 是指账户方首席执行官、首席财务官、财务副总裁、首席会计官、财务主管或助理财务主管的证书，其形式大致为 [*****]，以及一份契约合规工作表。

“其他税” 的含义见第 2 (c) 节。

“未清信用证” 是指截至任何日期，(a) 当时所有未清信用证的规定金额之和，（不重复）（b）当时与信用证有关的所有偿还义务的总和。

“爱国者法案” 是指《美国爱国者法案》（Pub 的第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。

“付款日期” 的含义见第 2 (b) (i) 节。

“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“质押协议” 指截至本协议发布之日由账户方签订的经不时修订、补充或重述的第二份经修订和重述的质押和担保协议。

[*****]

[*****]

就任何人而言，“负责人员” 是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或账户方以书面形式指定、银行可以合理接受的该人的任何其他高管；前提是，在所要求的范围内，银行应已收到该人员的证书，证明每位此类人员签名的有效性和真实性。根据本协议或根据个人负责人员签署的任何其他信用文件交付的任何文件均应被最终推定为已获得该个人所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权

应最终推定负责官员已代表该人员行事。

除第1 (b) 节另有规定外，对于任何信用证，“重估日期” 是指以下各项：(i) 以外币计价的信用证的每次签发日期，但仅限于该日如此签发的信用证的规定金额；(ii) 对于所有以外币计价的现有信用证，均为截止日期，但仅限于此类现有信用证贷款，以及（iii）银行确定或要求的每一个额外日期。

“受制裁国家” 是指本身（或其政府是）随时成为任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土或地区。

“受制裁人员” 在任何时候指 (a) 外国资产管制处（包括但不限于外国资产管制处的特别指定国民和封锁人员名单以及外国资产管制处的非SDN综合名单）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王财政部或其他相关制裁机构维护的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 在受制裁国家找到、经营、组织或居住的任何个人，(c) 由制裁国家拥有或控制的任何个人，或直接或间接地代表或代表第 (a) 和 (b) 条所述的任何此类个人或个人行事，包括因受制裁人员拥有此类法律实体而被OFAC视为制裁目标的个人，或 (d) 根据任何制裁计划指定的任何其他制裁目标的人，包括船只和飞机。

“制裁” 指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于美国政府（包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王财政部或任何司法管辖区内的其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的制裁 (a) 账户方或其任何子公司所在地所在地或开展业务，(b) 任何信用证的任何收益将用于何处，或 (c) 从中偿还债务。

“安全文件” 统指（a）质押协议和（b）控制权协议以及（c）根据前述条款（a）和（b）中规定的文件条款签署、交付、制作或归档的文件、协议、证书和/或融资报表。

根据第 1 (b) 条，对于任何外币，“即期汇率” 是指汤普森路透公司提供的汇率（通过出版物或以其他方式提供或提供给银行）（或银行根据其合理酌情选择的同等服务）作为当时用另一种货币购买此类外币的即期汇率，但须遵守第 1 (b) 条

由银行根据银行通常使用的信用证贷款程序选择。

对银行而言，“标准信用证惯例” 是指适用于银行签发适用信用证的城市或其分行或代理银行的任何美国联邦、州或外国法律或信用证惯例，视情况而定，适用于其就该信用证提供咨询、确认或谈判的所在城市的法律和惯例。此类做法应适用于 (i) 定期在特定城市开具信用证的银行，以及 (ii) 适用信用证中选择的互联网服务提供商（定义见下文）或 UCP（定义见下文）要求或允许的做法。“ISP” 是指《1998年国际备用证惯例》（国际商会出版物第590号）以及国际商会在该信用证签发之日通过的任何后续修订本。“UCP” 是指《跟单信用证统一惯例和惯例》2007年修订本、国际商会第600号出版物以及国际商会在该信用证签发之日通过的任何后续修订本。

对于任何时候的任何信用证，“规定金额” 是指当时可从该信用证下提取的总美元金额（无论届时是否可以满足任何提款条件）。

“子公司” 指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，当时（直接或间接）该人拥有超过 [*****] 的已发行股本（无论当时是否为任何其他类别的股本）拥有普通表决权，可以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的多数董事会（或同等管理机构）或其他经理或此类公司、合伙企业、有限责任的类别由于发生任何突发事件，公司或其他实体应拥有或可能拥有投票权）。除非另有保留，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 应指账户方的子公司。

“税” 的含义见第 2 (c) 节。

[*****]

“UCC” 是指在纽约州不时生效的《统一商法》。

[*****]

“美国” 指美利坚合众国。

(b) 汇率；货币等价物。

(i) 银行应确定截至每个重估日每张以外币计价的信用证的美元金额。该美元金额应变为

自该重估日起生效，应为在下一个重估日之前此类金额的美元金额。除非账户方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约，或者除非本文另有规定，否则用于信贷文件目的的任何外币的适用金额应为银行确定的美元金额。

(ii) 本协议中任何与信用证的发行、修改或延期有关的金额，例如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以外币计价，则该金额应为银行确定的该美元金额的相关外币等价物（四舍五入至该外币的最接近单位，0.5个单位向上舍入）。

(iii) 尽管有本第 1 (b) 节的上述规定或本协议的任何其他规定，(i) 银行可参照银行为此目的通常采用的任何合理方法确定的汇率，计算每份适用信用证的最大金额的美元金额；(ii) 截至截止日期，所有以外币计价的现有信用证的美元金额应与附表二规定的相同。

2. 信用证设施。

(a) 一般情况。应账户方的要求，银行同意根据本协议的条款和条件，在截止日期至但不包括承诺终止日这段时间内，不时为账户方账户开具美元或外币的备用信用证；前提是，如果 (i) 开具时的规定金额，加上未兑现的信用证，将超过信用证，则不得签发任何信用证当时的承诺或 (ii) 如果此类信用证是以计价的以外币计算，发行时的规定金额，加上以外币计价的未清信用证，届时将超过外币限额。信用证只能在工作日签发。签发信用证的请求（“申请”）应采用银行不时要求或同意接受的格式（包括银行可接受的任何类型的电子形式或通信手段）。收到任何申请后，银行应按照其惯常程序处理此类申请，并应根据第4节的规定，立即签发申请所要求的信用证（但在任何情况下，银行都不得在收到申请后的三个工作日内签发任何信用证），向受益人签发此类信用证的原件或银行与账户方可能另行商定的方式。关于信用证、申请和本协议的查询、通信和指示（无论是书面、传真还是银行批准的其他电子形式）在此均称为 “指示”。银行对任何指令内容的记录将是决定性的，没有明显的错误。

(b) 一般付款义务。对于每份信用证，账户方应根据以下第 (i) 条向银行偿还款项，对于以下所有其他条款，账户方应以美元或外币向银行付款：

(i) 对于根据任何信用证提款，银行根据该信用证支付的每笔提款金额（该付款日期以下称为 “提款日”）不迟于账户方收到银行付款通知后的第一个工作日（“到期日”），银行根据该信用证支付的金额的利息如下（以美国东部时间下午2点之前未偿还的范围为限）。从抽奖之日到由此产生的报销义务得到全额履行之日这段时间内的抽奖日期（”付款日期”）。如果付款日等于或早于到期日，则该利息应按从提款日到付款日期间不时生效的 [*****] 支付。如果还款日晚于到期日，则该利息应按前一句的规定支付（x），从提款日起至不包括到期日的期限内，（y）按前一句的规定支付；（y）在不时有效的 [*****] 加上从到期日起（不包括付款日）起的2％；

(ii) 账户方在第 2 (i) 节规定的时间和金额上应支付的费用。

(iii) 除非上文 (i) 条和下文 (iv) 条款另有规定，否则账户方根据适用的信用证件应付的每笔款项的利息，自该付款到期日（不包括付款日期）起每天的利息，年利率等于不时生效的 [*****] 加上2％；

(iv) 在提出要求后的十 (10) 天内，银行凭证的自付费用和开支（包括为保护或执行银行根据本协议和其他适用的信贷文件对账户方的权利以及任何代理银行的相关记录费用而产生的合理和有据可查的外部律师向银行支付的费用），利息从银行提出要求之日起至账户方付款之日止（不包括账户方付款之日），年利率等于 [*****]不时生效，加 2%；

(v) 如果由于法律的任何变更，银行确定银行开具或维持任何信用证的成本增加（就本条款 (b) (v) 而言，不包括任何税务机关向银行征收的所得税、特许经营税和类似税收导致的任何此类增加的成本，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和其他税（在每种情况下均与第 2 (c) 节有关）) 应管辖) 和 (B) 美国或外国对总净收入或总收入征税基础的变化司法管辖区或州（银行成立或设有贷款办公室或其任何政治分支机构）的法律所依据的州，则账户方将在银行提出要求后的十（10）天内不时向银行付款，该要求应包括此类需求的依据陈述以及对所需金额的合理详细计算，这些额外金额足以补偿银行增加的成本。与... 有关的证书

在没有明显错误的情况下，银行向账户方提交的此类增加成本的金额应是决定性的，对所有目的均具有约束力；以及

(vi) 如果银行认定，任何影响银行或银行或银行控股公司任何贷款办公室的资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生或将会使本协议或银行签发的信用证导致银行资本或银行控股公司资本的回报率降至低于银行或银行控股公司在没有这种法律变更的情况下本可以达到的水平（考虑到银行的或其控股公司在资本充足率方面的政策），然后，账户方将在银行提出要求后的十（10）天内不时向银行付款，该要求应包括此类要求的依据陈述以及对要求金额的合理详细计算，此类额外金额将补偿银行或银行控股公司遭受的任何此类削减。关于银行向账户方提交的此类金额的证明应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

如果这种指定将避免（或降低账户方的成本）前一句所述的任何事件，并且根据银行的善意判断，这种指定不会使银行承担任何未报销的费用或费用，也不会对银行造成不利影响，则银行应尽合理的努力指定不同的贷款办事处。

尽管有上文第 (v) 或 (vi) 条或下文第2 (c) 节的规定（且不限制前一段），银行无权就银行向账户方通报此类事件或情况之日前180天之前产生的任何金额向账户方索取赔偿（但如果此类事件或情况具有追溯效力，则该180天期限应延长至包括其追溯效力期）。

无论出于何种目的，银行在美国东部时间下午 1:00 之后根据信贷文件收到的任何款项均应视为在下一个工作日支付。

(c) 立即可用的资金；无预扣款。账户方或代表账户方进行的所有报销和付款均应使用立即可用的资金支付，且不扣除任何当前或未来的税款、抵消或其他负债，且不扣除银行可能不时合理指定的地点。账户方应缴纳所有预扣税款和任何税务机关对任何信用证和任何信用证下的报销或付款征收的其他税款，并应赔偿银行因银行必须缴纳或任何疏漏缴纳或延迟缴纳任何此类税款而产生的所有负债、成本、索赔和费用，除非此类税款由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由重大过失或故意造成的

银行的不当行为。任何此类赔偿金应在银行提出书面要求之日起十（10）天内支付。“税收” 是指任何种类的所有税款、费用、关税、征税、增值税、扣除额、费用或预扣额（不包括任何税务机关向银行征收的所得税、特许经营税和类似税收以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税）。“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、跟单税、消费税、财产税或类似税费、费用或征费，这些税收或征收来自于根据本协议或任何其他信贷凭证的执行、交付或登记、履行或以其他方式履行本协议或任何其他信用文件。

(d) 自动扣款和抵消。在账户方发生任何违约事件时和持续期间，银行可以（但不应被要求）在不要求退款、付款或通知账户方的情况下，除银行可能拥有的任何其他抵消权外，从账户方在银行任何办事处（现在或将来）开立的任何账户中扣款，抵消和使用（i）任何余额或存款（一般）、账户中的特殊、时间、即期的、临时的、最终的、到期的或绝对的）以及（ii）任何到期款项或应由银行支付，用于支付账户方欠银行的所有债务，无论银行是否根据本协议提出任何要求，也无论此类债务可能是或有的，也可能是未到期的。银行同意在进行任何此类抵消和申请后立即通知账户方；但是，未发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。

(e) 绝对义务。账户方在本第 2 节下的报销和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括但不限于：

(i) 任何信用证或任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(ii) 根据任何信用证或为提款目的而出示的任何信用证（个别为 “提款文件”，统称为 “提款文件”）下的任何汇票、要求或索赔而付款，该信用证或在任何方面证明是欺诈、伪造或无效的，或其中任何证明在任何方面不真实或不准确的陈述，或者由个人或此类受让人签署、签发或出示的自称是该信用证受益人的继承人或受让人的人；

(iii) 银行或其任何分行或关联公司是任何信用证的受益人；

(iv) 银行或任何代理银行兑现提款凭证提款，但不得超过任何信用证下的可用金额，即使如此

Drawing Documentor索赔的金额超过了该信用证下的可用金额；

(v) 账户方或任何其他人随时对任何受益人或任何收益受让人、银行或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在；或

(vi) 任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何情况相似，除非本第 2 (e) 节另有规定，否则可能构成对银行、受益人或任何其他个人的债务的法律或衡平辩护或免除，或提供抵消权；

但是，前提是根据下文第5（b）节，前述规定不得解除银行对账户方的责任，该责任应由有管辖权的法院在偿还和/或支付债务后对银行作出的最终和不可上诉的判决来确定。

(f) 利息和费用的计算；最高利率。根据本协议和任何其他信贷凭证计算的所有利息和费用均应以一年为基准，包括 (i) 对于参照 [*****] 确定的利息，为365/366天，视情况而定，或 (ii) 在所有其他情况下，为360天；在每种情况下，根据第 (i) 和 (ii)，计算实际经过的天数（包括第一天（但不包括最后一天）发生在应付此类利息或费用的期限内。在任何意外情况或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的本协议项下的所有被视为利息的总金额均不得超过任何适用法律允许的最高利率，有管辖权的法院在最终裁定中应认为适用于本协议的最高利率。如果此类法院裁定银行根据本协议收取或收到的利息超过最高适用利率，则本协议规定的有效利率将自动降至适用法律允许的最高利率，银行应自行选择 (i) 立即将银行收到的超过最高合法利率的利息退还给账户方，或 (ii) 将超额部分用于任何未清债务。本协议的意图是，账户方不支付或签订合约付款，该银行不得以任何方式直接或间接收到的利息超过账户方根据适用法律可能支付的利息。

(g) 信用证的到期日。每份信用证应在以下日期或之前到期（以较早者为准）：（a）在该信用证签发之日起一年（如果是续订或延期，则在续订或延期后一年）的营业结束之日，或（b）最终到期日；但是，如果账户方在任何适用的申请中提出要求，银行同意签发规定自动的信用证连续续订一年或更短的期限，直到银行事先发出不续订的书面通知不迟于该信用证中规定的到期日（例如 “不延期通知日期”）前60天向该信用证（“不延期通知书”）的受益人发送给该信用证（“不延期通知书”）的受益人。账户方承认，不应要求银行这样做

如果银行确定当时没有义务根据本协议条款签发此类信用证（延期），则延长任何信用证。

(h) 永久减少承诺。账户方有权在至少三个工作日之前向银行发出不可撤销的书面通知后，随时不时地永久减少 (i) 全部承诺或 (ii) 本承诺的某些部分，总本金总额不低于 [*****] 或超过 [*****] 的整数倍数，且不收取任何溢价或罚款。在任何终止承诺生效之日之前应计的所有承诺费应在该终止生效之日支付。

[*****]

3. 账户方的责任。账户方负责批准银行为其账户开具的任何信用证的最终文本，无论银行提供何种协助，例如起草或推荐文本，或银行使用或拒绝使用账户方提交的文本。账户方全权负责信用证是否适合账户方的用途。账户方将审查为其账户开具的每份信用证的副本以及银行发送的与该信用证有关的任何其他文件的副本，并应立即通知银行任何不遵守账户方指示的情况以及任何出示文件中的任何差异或其他违规行为。账户方理解，任何信用证的最终形式都可能受到银行根据标准行业惯例认为必要或适当的修订和变更的约束，账户方特此同意此类修订和变更。

4. 关闭和发行的条件。

(a) 收盘前的条件。银行在截止日期签署本协议和签发任何信用证的义务以满足以下每项条件为前提：

(i) 已执行的信贷文件。本协议以及任何其他适用的信用文件均应由协议各方正式授权、签署并交付给银行，应完全有效，本协议或本协议项下不存在任何违约或违约事件。

(ii) 结算证书；等银行应已收到以令银行合理满意的形式和实质内容的以下各项：

(A) 官员证书。账户方负责官员出具的证明，其大意是 (A) 账户方在本协议和其他信贷文件中的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实、正确和完整的（除非任何此类陈述和担保因实质性或提及重大不利影响而受到限制），在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都应真实、正确和完整

尊重）；和（B）截至截止日期，尚未发生违约或违约事件，并且仍在继续。

(B) 账户方秘书证书。账户方负责官员的证书，证明账户方每位执行信贷文件的高管人员签名的有效性和真实性，并证明所附信贷文件是 (A) 账户方组织备忘录（或同等文件）（如适用）及其所有修正案的真实、正确和完整副本，该备忘录（或同等文件）及其所有修正案的真实、正确和完整副本，该副本于最近一天由其注册管辖区的有关政府机构认证、组织或组织（或同等机构），视情况而定，(B) 账户方在截止日期有效的细则或其他管理文件，(C) 账户方董事会（或其他管理机构）正式通过的授权和批准下述交易以及执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他信贷文件的决议，以及（D）根据第 4 (a) 条要求交付的每份证书) (ii) (C)。

(C) 信誉良好的证书。账户方根据其注册成立、组织或组建（或同等司法管辖区）的法律（如适用）以及在银行要求的范围内，在账户方有资格开展业务的每个司法管辖区的法律下，账户方信誉良好的最近日期的证书。

(D) 律师的意见。账户方律师就账户方、信贷文件和银行要求的其他事项向银行提出的意见（此类意见应明确允许银行经许可的继承人和受让人信赖）。

(E) 抵押价值证书。一份完整的抵押品价值证书，其中列出了截至截止日期抵押品价值和未清信用证的计算。

(iii) 链接搜索。银行应已收到留置权搜索结果，其形式和实质内容令银行相当满意，除其他外，表明抵押品不含任何留置权。

(iv) 同意；违约。

(A) 政府和第三方批准。账户方应已获得与本协议和其他信贷所设想的交易有关的所有政府、股东和第三方的实质性同意和批准（或银行合理酌情决定的任何其他重要同意）

文件和所有适用的等待期应已到期，任何人不得采取任何合理的行动来限制、防止或对账户方或其他此类交易施加任何重大不利条件，或可能寻求或威胁上述任何交易，也不得适用任何根据银行合理判断会产生此类效力的法律或法规。

(B) 无禁令等不得向任何政府机构提起、威胁或以书面形式提议采取任何行动、诉讼或调查，禁止、限制或禁止与本协议或其他信贷文件或本协议或其他信贷文件或本协议或由此设想的交易的完成有关或由此产生的，或银行自行决定不宜完成本协议所设想的交易的行为、限制或禁止或获得实质性损害赔偿其他信用证件或信用证的完善特此或由此设想的交易。

(v) 收盘时付款。账户方应在截止日期或之前向银行 [*****] 支付本协议、其他信贷文件和本协议所设想的交易所要求的所有其他费用和合理且有据可查的银行费用（包括合理的律师费用和费用）。

(六) 其他。

(A) 爱国者法案等。账户方应向银行提供银行要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于《爱国者法》和任何适用的 “认识你的客户” 规则和条例。

(B) 实益所有权认证。账户方应在截止日期前至少五 (5) 个工作日向银行交付与其相关的受益所有权证书（或账户方有资格被明确排除在《受益所有权条例》中 “法律实体客户” 定义之外的证明）。

(C) 其他文件。与本协议所设想的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序，在形式和实质上均应令银行满意。银行应已收到由此合理要求的与本协议所设想的交易有关的所有其他文件、证书和工具的副本。

(b) 开具信用证的先决条件。银行签发信用证（包括在截止日期开具的任何信用证）的义务以满足以下每项条件为前提：

(i) 继续陈述和保证。本协议和其他信用文件中包含的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，但任何以重要性或提及重大不利影响为条件的陈述和担保除外，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确，其效力与当日及截至该日作出的效果相同（根据其条款仅在先前作出的任何陈述和担保除外）日期，哪项陈述和担保应截至该较早日期，在所有重大方面保持真实和正确，但任何以重要性或提及重大不利影响为条件的陈述和担保除外，此类陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的（截至该较早日期，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确）。

(ii) 没有现存的默认值。在该信用证签发之日或该信用证的签发生效之后，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生。

[*****]

(iii) 其他。除上述内容外，在以下情况下，银行没有义务签发任何信用证：

(A) 对银行具有管辖权的任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令均应根据其条款禁止或限制签发此类信用证或任何适用于银行、银行的法律，或任何对其具有管辖权的政府机构提出的任何请求或指令（不论是否具有法律效力）均应禁止或要求其停止签发一般信用证或特别禁止此类信用证，或应对其施加任何规定与该信用证有关的任何限制或储备金或截止日未生效的资本要求（银行未获得其他补偿），或截至截止日不适用或不生效且银行真诚地认为对其至关重要的任何未报销的损失、成本或费用；

(B) 银行应就该信用证发出不延期通知；

(C) 除非银行以书面形式批准该到期日，否则此类信用证的到期日将在签发或上次延期之日起十二个月以上；

(D) 此类信用证的到期日发生在最终到期日之后，除非银行以书面形式批准了该到期日；

(E) 该信用证的形式和实质内容基本上不是银行可以合理接受的；或

[*****]

5. 赔偿；责任限制。

(a) 赔偿。账户方同意就任何和所有索赔、诉讼、判决、负债、损失、罚款、利息、成本和开支（包括专家证人费和合理的自付律师费、收费和支出），对银行（包括其分行和附属机构）、其代理银行及其各自的董事、高级职员、员工、律师和代理人（均包括银行，“受保人”）进行赔偿，使其免受损害任何律师的费用（包括外部律师的费用和开支），以及所有律师的费用仲裁或诉讼及其准备工作），在每种情况下均应记录在案，可能由任何受赔人产生或裁决（统称为 “费用”），这些费用源于或与本协议、其他信用文件、信用证收益的实际或拟议用途或由此设想的任何交易，包括但不限于因本协议而产生或由此产生的任何费用与以下内容的连接，或由此导致：

(i) 任何信用证或其发行前的任何预先通知；

(ii) 任何受保人随时持有的与任何信用证有关的任何提款文件的任何转让、出售、交付、交付或背书；

(iii) 因任何信用证或任何信用证文件（无论是行政、司法还是与仲裁有关的，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，是否由第三方、账户方或其任何子公司提起，无论是否有任何受赔人是其当事方）引起或与之相关的任何实际或潜在的诉讼或程序，包括任何迫使或限制任何人的诉讼或程序根据任何信用证出示或付款，或因不当名誉而支付，或兑现任何信用证下的陈述；

(iv) 任何信用证受益人签发的任何独立保证；

(v) 与根据本协议签发的任何信用证有关的计算机或电子传输中的任何未经授权的指示或错误；

(vi) 就根据本协议签发的任何信用证寻求报销、赔偿或补偿的顾问、保兑人或其他被提名人；

(vii) 寻求行使账户方、受益人、指定人、受让人、信用证收益受让人或与根据本协议签发的任何信用证有关的票据或文件持有人的权利的任何第三方；

(viii) 除任何受保人以外的当事方在与本协议下签发的任何信用证有关的欺诈、伪造或非法行为；

(ix) 银行履行保兑机构或实体的义务，该机构或实体错误地不履行与本协议下签发的任何信用证有关的确认书；或

(x) 任何目前或未来的法律上或事实上的政府机构的行为或不作为，无论是正当的还是不正当的，或该受保人无法控制的事业或事件，与根据本协议签发的任何信用证有关；

在每种情况下，包括因银行自身疏忽而导致的案件；但是，如果此类费用 (A) 由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定为由该人的重大过失或故意不当行为引起，则此类赔偿不适用于根据本第 5 (a) 条提出赔偿的任何人，(B) 由具有管辖权的法院裁定根据账户方对受赔人提出的索赔作出的最终和不可上诉的判决个人恶意违反本协议或任何其他信用文件规定的该受保人的义务，或（C）仅由受保人之间或彼此之间的任何争议所致。账户方特此同意在不时向银行索要本第 5 (a) 条规定的所有欠款后的十五 (15) 天内向银行付款。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(b) 直接损害赔偿；无惩罚性赔偿。银行（包括其分行和附属机构）、其代理银行及其各自的董事、高级职员、员工、律师和代理人（均包括银行，“被释放人员”）根据任何信用文件或任何信用证（或预先通知）、与之有关和/或产生的责任，不论诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于账户方遭受的直接损失，但不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何最终和不可上诉的判决导致了主管管辖权直接原因是银行的重大过失、故意不当行为或恶意违约：(i) 兑现信用证下表面上至少基本不符合该信用证条款和条件的陈述，(ii) 未能兑现严格遵守该信用证条款和条件的信用证下的陈述，或 (iii) 保留根据信用证出示的提款文件。如果银行的行为符合标准信用证惯例或任何信用文件，则银行应被视为已采取尽职调查和合理谨慎行事。任何被释放人均不对与本协议或其他信用文件有关的任何信息、建议或文件（无论以何种方式发送或传送）的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟所造成的任何损害承担责任，除非任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由最终不可上诉判决确定的该被释放人在进行任何此类传输时的重大过失或故意不当行为造成的具有管辖权的法院。

(c) 无论本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何被释放人均不对任何惩罚性、惩戒性、后果性、间接或特殊损害或损失承担合同、惩戒性、间接或特殊损害赔偿或损失的责任，无论该方或被释放人是否被告知其可能性或索赔此类损害或损失的诉讼形式。账户方应采取商业上合理的行动，避免和减轻向银行或任何其他被释放人员提出的任何损害赔偿金额，包括在标的交易中努力提起的适当诉讼中行使其权利。

(d) 不承担任何责任或责任。在不限制本协议或任何其他信用证件的任何其他条款的前提下，银行和彼此被释放人（如果适用）不对账户方负责，和/或银行对账户方的权利和补救措施负责，债务不得因以下原因受到损害：

(i) 兑现任何表面上基本符合该信用证条款和条件的信用证下的出示，即使信用证要求受益人严格遵守；

(ii) 接受信用证下任何书面或电子要求或付款请求作为草稿，即使不可谈判或不是以草票的形式提交；

(iii) 任何提款文件的任何出示者或签名人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（银行认定该提款文件表面看起来基本符合信用证的条款和条件除外）；

(iv) 根据其善意认为由受权发出此类指示的人发出的任何指示采取行动；

(v) 技术术语解释或翻译中的任何错误；

(vi) 任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人（被释放人员除外）的任何行为、不作为或欺诈行为或其偿付能力；

(vii) 受益人与账户方或基础交易任何一方之间的任何违约行为；

(viii) 向声称其合法兑现或有权根据适用于其的《标准信用证惯例》获得报销或赔偿的任何付款或谈判银行（由适用信用证条款指定或允许）付款；

(ix) 根据适用于其签发、确认、建议或谈判此类信用证（视情况而定）的《标准信用证惯例》，按要求或允许行事，或未按允许行事；

(x) 在任何信用证到期日之后兑现陈述，尽管该信用证是在该到期日之前提交的，如果银行或任何法院或其他事实调查者随后认定该出示应予兑现，则银行不予兑现；

(xi) 羞辱任何不严格遵守规定或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的演示文稿；或

(xii) 兑现银行随后认定其违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务交易的限制。

6. 陈述和保证。账户方特此向银行作出如下陈述和保证（自账户方向银行提交每份新申请之日起，以及自每份此类申请中要求的任何信用证签发之日起，所有这些陈述和担保将重复进行）：

(a) 组织等。账户方根据其组织或组建所属司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在且（在相关司法管辖区的法律适用的范围内）信誉良好，并且具有在所有需要此类资格或执照的司法管辖区开展业务的正式资格或许可（如果适用，还具有作为外国公司或实体的良好信誉）获得许可会产生重大不利影响。

(b) 权力和权力。账户方拥有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议及其所签署的每份信用文件，并履行和遵守本协议及其中规定的条款和条件，账户方已采取所有必要的公司或其他行动来授权其执行、交付和履行每份此类信用文件。

(c) 有效和具有约束力的义务。本协议构成账户方签署并交付给银行的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人对账户方权利的类似法律的限制，一般公平原则或诚信和公平交易原则，并假设本协议和其他信用文件均具有是由账户方以外的各方有效签订和交付。

(d) 无违规或违约行为。账户方执行、交付和履行其作为当事方的每份信用证件以及支付其根据每份此类信用证应付的所有款项，不会：(i) 违反或违反其组织备忘录、公司细则或其他组织文件；(ii) 违反或违反任何政府机构的任何命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定，在每种情况下均适用于或具有约束力它或其任何财产，其违规或违规行为将产生重大不利影响；

或 (iii) 导致违反其作为当事方或其任何财产受约束的任何协议或安排中的任何条款或施加任何留置权或抵押权（根据信贷文件设定的留置权或抵押权除外），或构成违约或违约事件，违反该协议或安排将产生重大不利影响。

(e) 批准。账户方在执行和交付其作为当事方的任何信用证或银行根据本协议和相关申请为账户方的账户开具任何信用证时，不要求账户方授权、批准或同意，也无需向任何政府机构发出通知或向其提交任何信用证，但正式获得、获取、提供或制作并完全有效的信用证除外；除非无法合理地获得上述信息预计会产生重大不利影响。

(f) 遵守法律。账户方遵守所有适用的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，否则不会产生重大不利影响，而且账户方根据其所参加的任何信用文件提出的申请、信用证或交易均不会违反任何政府机构的任何法律、条约、规章或规章，包括但不限于任何外汇管制法律或法规、美国外国资产管制法律法规或货币报告法律法规或者以后适用于它，除非违规行为不会产生重大不利影响。

(g) 其他协议没有违约。账户方没有违约其作为一方当事人的任何协议、义务或义务，或对其或其任何财产具有约束力，这将产生重大不利影响。

(h) 没有仲裁程序或诉讼。账户方不存在任何待处理的仲裁程序、诉讼或诉讼，据账户方所知，不存在对其提起的 (i) 合理可能产生重大不利影响或 (ii) 可能影响本协议或其他信用文件的合法性、有效性或可执行性。

(i) 反腐败法；反洗钱法律和制裁。

(i) (i) 账户方或其任何子公司，或据账户方及其子公司所知，他们各自的任何董事、高级职员或员工，或 (ii) 据账户方合理知悉，账户方或其任何子公司的代理人或代表，(A) 均不是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B) 其资产位于受制裁国家，(C) 属于行政、民事或刑事管辖调查任何政府实体涉嫌违反《反腐败法》、《反洗钱法》或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反《反腐败法》、《反洗钱法》或制裁的行为，或 (D) 直接或间接地从违反制裁对受制裁者的投资或与其进行交易中获得收入。

(ii) 账户方及其子公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保账户方及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法律和制裁措施。

(iii) 账户方及其子公司，据账户方及其子公司所知，账户方的每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及每家此类子公司均遵守所有适用的反腐败法、所有重大方面的反洗钱法和适用的制裁措施。

(iv) 账户方或其任何子公司均未直接或间接使用任何信用证的收益，据账户方及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员和代理人均未违反第7 (i) 条直接或间接使用任何信用证的收益。

(j) 提交了所有纳税申报表并缴纳了所有税款。账户方已提交了所有必要的纳税申报表，所有应付的税款、摊款和其他政府费用均已全额支付，但本着诚意提出异议的税款或未能申报或缴纳不会产生重大不利影响的税款除外。账户方已在其账面上建立了足以支付所有联邦、州和其他所得税负债的储备金，包括本着诚意提出异议的债务。

(k) 财务报表。账户方最近向银行提供的财务报表（如果有）在所有重要方面公允地反映了账户方截至该财务报表之日以及当时根据公认会计原则（其中披露的除外，任何财政季度的中期财务报表均需进行正常的年终调整，但脚注和附表披露可能缩写除外）的财务状况，并且没有重大不利变化账户方的业务或自账户方最新年度财务报表之日以来的财务状况或经营业绩。

(l) 抵押品。在为账户方账户签发任何信用证之日，无论是在该信用证生效之前还是之后，未清信用证的金额都不超过抵押品的抵押品价值。

(m) 保证金存量。账户方及其任何子公司均未主要或作为其活动之一从事以 “购买” 或 “持有” 任何 “保证金存量” 为目的提供信贷的业务（每个术语均由联邦储备系统理事会第U条直接或间接定义或使用）。任何信用证收益的任何部分都不得用于购买或持有保证金存量，也不得用于任何违反或不符合该理事会第t、U或X条规定的目的。

(n) 无重大不利影响。自2023年12月31日以来，没有出现任何重大不利影响，也不存在可以合理预期会导致重大不利影响的事件、条件或事实状况。

(o) 投资公司。账户方不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司（如《投资公司法》中每个术语的定义或使用的）。

(p) 实益所有权认证。截至截止日期，实益所有权认证中包含的所有信息都是真实和正确的。

7. 肯定性契约。在所有债务（当时尚未到期的或有赔偿义务除外）均以现金全额支付和清偿、所有信用证终止或到期以及承诺终止之前，账户方应：

(a) [*****]

(i) 在收到报告后，立即提供账户方或其各自董事会提交的与其审计职能有关的所有报告（如果有）的副本，包括但不限于任何管理报告和管理层对此的任何回应；

(ii) 应银行不时合理要求的银行监管机构根据适用的反洗钱法（包括但不限于任何适用的 “认识客户” 规则和条例以及《爱国者法》）要求立即提供银行监管机构要求的其他信息和文件；以及

(iii) 银行可能合理要求的有关账户方或其任何子公司的运营、业务事务和财务状况的其他信息。

(b) 诉讼和其他事项通知。立即（但在任何情况下都不得迟于账户方任何责任人员得知此事后的十（10）天）以书面形式通知银行：

(i) 任何违约或违约事件的发生；

(ii) 启动任何政府机构或向其进行的所有程序和调查，以及在任何法院或任何仲裁员面前针对或涉及账户方或其任何相应财产、资产或业务的所有诉讼和程序，如果作出不利的决定，有理由预计将产生重大不利影响；

(iii) 对账户方或其任何子公司进行评估的任何扣押、判决、留置权、征税或 [*****]；以及

(iv) A.m. Best关于账户方财务实力评级的任何变更的任何公告。

根据第 7 (c) 条发出的每份通知均应附有账户方负责官员的声明，详细说明其中提及的事件并说明账户方已经采取和拟采取的行动

尊重这些条款，并应详细描述本协议的任何和所有条款以及任何其他被违反的信用证件。

(c) 抵押品。遵守以下规定：

(i) 根据安全文件并作为支付和履行其义务的抵押担保，账户方应在所有其他留置权之前和优于所有其他留置权授予并向银行转让其收取和质押的抵押品的担保权益，但为托管人担保支付用于结算授权交易或支付抵押品收入或分配的预付款的留置权除外。账户方应使其收取和质押的抵押品受证券文件（形式和内容为银行合理接受）的约束，这是完善抵押品担保权益以及银行行使相关权利和补救措施所必需的。账户方应在本协议发布之日后立即向百慕大公司注册处处长对抵押品提起诉讼，并在本申报之日起三十（30）天内向银行提交此类申报的证据。

(ii) 账户方应始终使账户方质押的抵押品的抵押品价值等于或超过当时未清信用证的金额。如果在任何一天，未兑现的信用证超过账户方质押的抵押品的抵押品价值，则账户方同意在五 (5) 个工作日内向托管抵押品付款或交付，总抵押品价值不低于超额额度的托管抵押品，并将任何此类抵押品作为本协议下所有债务的担保保品存放在账户方的托管账户中，同时向银行交付载明的抵押价值证书生效后抵押品的计算这样的付款或交货。

(iii) 账户方应向银行交付抵押品价值证书，其中按类别列出未偿还的信用证、抵押品的公允市场价值、每种抵押品价值的计算以及银行可能合理要求的其他信息 (A) 不迟于任何信用证签发之日前的工作日上午11点，(B) 在每个信用证结束后的十 (10) 个工作日内日历月，(C) 在前面第 7 (d) (ii)、(D) 节规定的时间为以及银行可能合理要求的其他时间，以及（E）在账户方可能希望的其他时间。

(iv) 账户方应促使托管人以符合控制协议条款的方式，以银行商定的格式（合理行事）向银行提供有关其每个托管账户的信息，这些信息应无限制地提供每个此类托管账户中资产的详细清单（包括现金金额和抵押品的详细描述）（包括清单名称的明细）每个发行人的资产以及该发行人持有的资产的公允市场价值）），这些资产的公允市场价值以及此类估值的定价来源。

(d) 缴纳税款和其他债务。除非不支付或履行本节所述项目不会对抵押品产生重大不利影响或影响，否则账户方将支付并履行可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府费用；前提是账户方可以对中描述的任何项目提出异议

只要根据公认会计原则为本节保留足够的储备金，本节就会本节保持诚意。

(e) 遵守法律和批准。在所有重要方面遵守并遵守所有适用的法律，保持所有政府批准的全部效力和效力，在每种情况下都适用于其业务的开展，除非合理地预计不这样做不会产生重大不利影响。

(f) 账簿和记录的维护；检查。(i) 保留充足的账簿、账目和记录，其中应在所有重要方面对与其业务和财产有关的所有财务交易进行完整、真实和正确的记录，并在每种情况下都按照公认会计原则和对之具有管辖权的任何政府机构的要求编制本协议所要求的所有财务报表，以及 (ii) 允许银行的雇员或代理人，以及在事件发生之后和持续期间银行，默认访问和检查其财产并审查或审计其账簿、记录、工作文件和账目，复印这些账簿和备忘录，费用自理（发生违约事件后除外），与其高管和雇员讨论其事务、财务和账目，在通知账户方后，与账户方的独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（根据本条款，账户方授权此类会计师讨论账户方的财务和事务）），所有这些都不会造成实质性干扰或干扰根据账户方业务的运营，根据合理的要求，在合理的通知下不时在营业时间内；前提是除非违约事件持续期间，否则银行每个日历年行使本节第 (ii) 条所述权利的次数不得超过一次。

(g) 收益的使用。遵守以下规定：

(i) 账户方应使用信用证来支持保险义务、再保险协议和追溯协议下的义务以及类似的风险义务，并用于一般公司用途。

(ii) 账户方不得要求或使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何已签发的信用证，(i) 促进向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或赠送金钱或其他有价物品的要约、付款、承诺支付或授权，(ii) 用于资助目的、为任何受制裁人或与受制裁人的任何活动、业务或交易提供资金或便利，或在任何受制裁国家，或 (iii) 以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式。

(h) 遵守反腐败法；反洗钱法律和制裁。(i) 维持和执行旨在确保账户方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和

适用的制裁措施，(ii) 将实益所有权证明中提供的信息发生任何变动，从而导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或者，如果适用，账户方不再明确排除在《受益所有权条例》中 “法律实体客户” 定义的范围）通知银行；（iii）应银行的合理要求，立即向银行提供其为遵守受益所有权而要求的任何信息或文件监管。

(i) 进一步保证。账户方将按银行的合理要求签发额外证书、票据和/或文件并将其交付给银行，并采取银行可能合理要求的额外行动，使银行能够根据本协议和相关申请签发任何信用证，完善和维护根据安全文件授予的留置权的有效性和优先权，保护、行使和/或执行银行在任何信用证下的权利和利益和/或使之生效条款和规定任何信用证件。

8. 财务契约。在所有债务（当时尚未到期的或有赔偿义务除外）均以现金全额支付和清偿、所有信用证终止或到期以及承诺终止之前，账户方承诺并同意以下内容：

[*****] .

9. 负面承诺。

(a) [保留]。

10. 违约事件。根据本协议，以下各项均属于 “违约事件”：

(a) 未能补偿抽奖。账户方未能在到期日偿还或支付任何信用证下的任何提款或应计利息。

(b) 未支付某些其他款项。账户方未能在任何信用证或任何信用证或任何信用证之后的三 (3) 个工作日内支付任何费用或其他金额的到期应付款。

(c) 违反陈述和保证。账户方根据任何信用证或与任何信用证有关或作为诱使银行签发信用证而作出或提供的任何陈述、担保、证明或陈述，在作出时在任何重大方面均属虚假、不正确或误导性。

(d) 未能维持抵押品价值。账户方不得在任何时候维持银行应拥有完善的第一优先担保权益的抵押品，以及

抵押品价值不低于未清信用证且此类违约行为将在第7 (d) (ii) 节规定的五 (5) 个工作日内持续或得不到补救。

(e) 未能履行或遵守契约。

(i) 账户方未能履行或遵守第 7 (c) (i)、7 (h) 或 8 节中包含的任何条款、契约或协议；或

(ii) 账户方未能履行或遵守任何信用文件（本第 10 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) (i) 小节中提及的条款、契约或协议）中包含的任何条款、契约或协议，对于任何按其性质可以纠正的失败或违规行为，此类失败或违规行为应持续或在三十 (30) 个日历日内得不到补救在 (1) 银行向账户方发出书面通知以及 (2) 账户方实际知道发生了此类失败或违规行为之后，以较早者为准。

(f) 破产程序等账户方根据任何破产法提起或同意提起任何诉讼；或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、保管人、保管人、保管人、清算人、重整人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、清算人、重整人或类似人员未经账户方的申请或同意即被任命（视情况而定），任命仍在继续未解除债务、未被驳回或未居留六十 (60) 个日历日；或根据任何破产法提起的与账户方或其全部或任何财产有关的任何诉讼均未经账户方同意（视情况而定）提起，并在六十（60）个日历日内继续未被解雇、未被驳回或未居留；或在任何此类诉讼中下达救济令；或账户方无法接受或受理写下它无力或普遍未能在到期债务时偿还债务。

(g) 出售资产；合并；解散。一项或一系列交易中应发生：(i) 出售、转让或转让账户方的全部或几乎所有资产；(ii) 未经银行事先书面同意而对账户方进行合并、合并或合并，除非 (A) 只要账户方是任何此类交易的幸存实体，账户方可以与账户方的子公司合并、合并或合并以及 (B) 账户方可以与任何人合并、合并或合并，只要账户方是幸存的实体；或（iii）账户方的解散。

(h) 信用文件。账户方作为一方的任何信用文件的任何条款应因任何原因失效、具有约束力或可执行性；或者账户方应以书面形式否认或拒绝其作为一方的任何信用文件的任何条款的可执行性。

(i) 安全文件。账户方参与的任何安全文件应出于任何原因（除其条款外）停止在账户抵押品中为银行设立有效和完善的第一优先担保权益

声称受其保护的一方；或银行应出于任何原因停止在账户方抵押品中持有完善的第一优先担保权益；或者账户方或任何代表其行事的人应以书面形式否认或否认任何安全文件的可执行性。

(j) 债务交叉违约。账户方应 (i) 在支付任何债务（债务除外）时拖欠本金总额（包括未提取的承诺金额或可用金额），或拖欠任何对冲协议的套期终止价值（如果有的话），超过产生此类债务的工具或协议中规定的宽限期（如果有）的阈值，或（ii）违反任何其他协议的遵守或履行或与任何债务（债务除外）有关的条件本金总额（包括未提取的承诺金额或可用金额），或就任何对冲协议而言，对冲终止价值，其中超过门槛金额，或包含在任何证据、担保或与之相关的任何工具或协议中，或存在任何其他事件或条件，如果需要，该违约或其他事件或条件的影响将导致任何此类债务 (A) 到期、待回购、预付、失效或兑换（自动或否则），或在规定的到期日之前（任何适用的宽限期已到期）回购、预付、撤销或赎回此类债务的提议，或（B）以现金抵押（据了解，账户方为担保对冲协议作为初始或变动保证金而质押的现金抵押品不会触发对本条款（B）的违反）。

(k) 判决。任何法院均应针对账户方下达或提交一项或多项判决、命令或法令（不包括在与正常业务过程中发生的涉及任何再保险协议（条约或兼职）或直接保险单的（重新）保险纠纷有关的任何仲裁或诉讼中对账户方作出或提起的判决、命令或法令，并在其签订后六十（60）天内未被解雇、解雇、撤销或搁置的情况下继续有效，也没有其他原因本着诚意进行适当的质疑和这样的判断，命令或法令是（i）单独支付款项或总额（未支付或完全由相关保险公司已确认承保的保险承保），等于或超过门槛金额，或（ii）用于禁令救济，并且可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(l) 雇员福利事宜。应根据ERISA或任何类似于ERISA管理外国养老金计划的外国法律，对账户方或其子公司的资产征收任何留置权。

11. 补救措施。任何违约事件发生时和持续期间：

(a) 银行可以终止承诺，宣布根据本协议或任何其他信贷文件和所有其他债务拖欠银行的所有款项立即到期并应付款，此后这些款项应立即到期并支付

不论本协议或其他信贷文件中是否有任何相反的规定，账户方明确放弃所有此类通知；前提是，在发生第 10 (f) 节规定的违约事件时，该承诺将自动终止，所有义务应自动到期和应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都明确放弃账户方、本协议或任何协议中的任何内容尽管有其他相反的信用证件。

(b) 仅在发生第10 (a)、(b)、(d) 或 (f) 条规定的违约事件时，银行可以 (i) 要求账户方在托管账户中存入相当于待持未付信用证总额的 [*****] 的现金，并适用于债务和/或 (ii) 终止任何或全部信用证或发出不延期通知在每种情况下，只要其条款允许；前提是发生第 10 (f) 节规定的违约事件时，根据前述条款 (i) 交付所有未清信用证的现金抵押的要求应自动到期，无需提出任何形式的要求或其他通知，账户方明确放弃所有这些规定，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定。银行应使用此类现金抵押品来支付根据此类信用证提取的汇票，在所有此类信用证到期或全部提取后，其未使用的部分（如果有）应用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部提取且所有债务均已全额支付后，该托管账户中的余额（如果有）应退还给账户方。

(c) 银行可不时行使银行根据账户方参与的任何信用证件、目前或将来可以证明或担保债务的任何其他文件或适用法律规定的任何权利、权力和救济措施，所有此类补救措施应是累积性的，不是排他性的。

12. 代位行使。在不限制银行根据适用法律享有的任何权利或补救措施的前提下，如果账户方有义务按照本协议的要求偿还或支付任何信用证下的任何提款的违约事件仍在继续，则银行可选择代位向账户方对任何可能就任何信用证所涉债务向账户方负有责任的人行使账户方的权利。

13. 协议期限。本协议自截止之日起一直有效，包括本协议项下或任何其他信用证项下产生的所有债务（当时尚未到期的或有赔偿义务除外）均应以不可避免和不可撤销的方式支付并全额兑现、所有信用证终止或到期以及承诺终止之日。本协议的任何终止均不影响协议各方在此种终止之前产生的权利和义务，也不得影响本协议中在终止后继续生效的任何条款的权利和义务。

14.《美国爱国者法》；反洗钱法。银行特此通知账户方，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，银行必须获取、核实和记录账户方身份的信息，这些信息包括账户方的名称和地址以及其他使银行能够根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别账户方的信息。

15. 适用法律；UCP；互联网服务提供商；标准信用证惯例。每份信用证和每份信用证均应受以下条款管辖和解释：(a) 每份信用证件（信用证除外）、纽约实体法；（b）对于每份信用证，应受银行和账户方确定的适用信用证中规定的管辖法律（可能包括特定司法管辖区的法律以及互联网服务提供商或UCP，如果适用）的管辖法律进行解释，视情况而定，此处以引用方式纳入本协议，并应控制（纽约州法律未禁止的范围），前提是此类法律中存在任何不一致的条款。除非账户方在信用证申请中另有规定，否则账户方同意银行可以根据互联网服务提供商或UCP签发信用证。银行在 ISP 和 UCP 下的特权、权利和补救措施（如适用）应是对本行明确规定的特权、权利和补救措施的补充，但不限于此处明确规定的特权、权利和补救措施。在没有相反证据的情况下，互联网服务提供商或UCP应视情况作为标准信用证惯例中涉及的事项的证据。在适用法律允许的范围内，在账户方与银行之间，(i) 如果本协议、UCC和/或标准信用证惯例发生冲突，则以本协议为准；(ii) 如果信用证受互联网服务提供商管辖，则以互联网服务提供商与UCC或其他标准信用证惯例发生冲突时以互联网服务提供商为准；(iii) 如果UCP之间发生冲突，则以UCP为准以及 UCC 或其他标准信用证惯例（如果信用证受 UCP 管辖）。

16. 同意管辖权和地点。账户方特此同意，对于根据本协议或任何其他信贷文件提起的任何诉讼，或因本协议或任何其他信贷文件引起或与之相关的任何诉讼，或银行或账户方参与的任何诉讼，包括基于的任何诉讼，账户方特此同意纽约州纽约县的任何州法院或位于纽约州南区的任何联邦法院或其任何上诉法院的专属管辖权，由任何行为引起或与任何行为有关的，银行或账户方参与的交易过程、陈述（口头或书面）或银行的行动或程序。银行和账户方不可撤销地同意受任何判决或由此授予的救济的约束（受任何可用的上诉权的约束），并进一步放弃因缺乏司法管辖权或审理地点不当或法庭不利于进行任何此类程序而可能提出的任何异议。银行和账户方不可撤销地同意该程序送达

可通过预付邮资的挂号信将副本邮寄到下文第19节规定的地址，正式生效。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，也不影响银行在任何其他司法管辖区的法院对账户方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

17. 免除陪审团审判。在适用法律允许的范围内，账户方和银行明知并自愿放弃因任何信用证或信用证而引起或与之相关的任何诉讼，或者账户方或银行就此采取的任何行为、交易过程、陈述（口头或书面）或行动，接受陪审团审判的所有权利。这项豁免是银行签发信用证的实质性诱因。

18. 恢复破产和没收。如果由于 (a) 随后的破产或破产程序；(b) 任何没收或扣押行动或补救措施；(c) 任何欺诈性转让或优惠诉讼或补救措施；或 (d) 任何其他民事、刑事或衡平诉讼或补救措施，或者 (d) 任何其他民事、刑事或衡平诉讼或补救措施，而转让给银行的任何对价全部或部分无效，则银行要求收回该投票对价应是根据适用的信用证件提出的新的独立索赔，应到期并应付款立即由根据信贷文件条款承担义务的账户方执行。

19. 通知。除非此处另有明确规定，否则本协议下规定的所有通知、指示、批准、请求、要求、同意和其他通信（统称为 “通知”）均应采用书面形式（包括通过传真或银行批准的其他电子传输）。所有通知均应通过普通美国邮件或预付挂号邮件、通过传真或银行批准的其他电子传输、手工投递、联邦快递（或其他类似的国内或国际配送服务）发送，预付至账户方在本协议签名页上列出的适用地址、传真号码或电子邮件地址。向银行发出的所有通知均应发送至（i）银行签发信用证的办公室，（ii）如果银行批准通过电子邮件接收通知，则发送至银行不时向账户方提供的银行电子邮件地址，每种情况都应附上副本：富国银行企业银行，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街550号，邮箱：will.goley@wellsfargo.com。D1086-330银行可以但没有义务要求对任何电子传输进行认证。通过手动、联邦快递（或其他类似的国内或国际快递服务）或挂号邮件发送的通知在收到时应视为已送达；通过普通美国邮件发送的通知在存入美国邮件后五（5）天应视为已收到；通过传真或其他电子传输发送的通知在发送和确认收到后应视为已送达。账户方或银行可以通过以本节允许的任何方式通知对方新地址，更改其通知地址。除非银行另有约定，否则银行可自行决定接受

向账户方申请或寻求或接收账户方关于为其账户开具的信用证的指示，包括但不限于对信用证的任何修改或对信用证中任何差异的豁免，账户方应受对方指示的约束，并在此确认对方的指示。账户方不可撤销地同意，可以通过挂号信或挂号邮件向其发送法律程序，地址为百慕大汉密尔顿HM19前街141号Seon Place四楼Seon Place的收件人地址。

20. 豁免和修改。除非账户方（就银行而言）或银行（对于账户方）以书面形式签署，否则银行或账户方对任何信用文件的任何条款的修改、修正或放弃或同意均不生效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和所给出的目的有效。任何一方对任何修改、豁免或修改的同意均表示该方将同意或同意任何其他或后续的修改、修改或免除任何信用证条款的请求。任何一方拖延行使其任何权利或补救措施均不得视为放弃，对任何权利或补救措施的任何单一或部分放弃也不得妨碍该权利或补救措施的任何其他进一步行使，或任何其他权利或补救措施的行使。

21. 继任者和受让人。账户方作为当事方的每份信用文件将对账户方的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为账户方和银行的相应继承人和允许受让人的利益提供保障。除本第21节最后一句另有规定外，经账户方同意，银行可以转让其在每份信用证下的权利和义务，包括其获得任何信用证全部或部分补偿的权利；前提是账户方应被视为同意任何此类转让，除非其在收到通知后的十 (10) 个工作日内以书面通知银行表示反对；并且，如果账户方的在以下情况下，无需同意向任何人进行转让：i) 转让给银行的关联公司，或 (ii) 违约事件已经发生并仍在继续。未经账户方同意，银行可以向一个或多个个人出售其在信贷文件下的全部或部分权利和义务的参与权。任何违反本第 21 节的转让均无效。未经银行事先书面同意，账户方不得全部或部分转让或转让其与任何信用证相关的任何权益、权利或补救措施。银行委托其签发信用证义务的任何人必须是美国保险专员协会证券估值办公室维护的合格美国金融机构名单上的银行。

22. 可分割性。只要有可能，每份信用凭证的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果适用法律禁止任何信用证的任何条款或该条款无效，则该条款只能在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或该信用证的任何其余条款无效。

23. 完整协议。本协议连同其他信用文件和此处提及的任何其他协议、文件或文书，构成对所有先前或同期口头或书面协议的最终、排他性和完整协议和理解，并取代所有先前或同期的口头或书面协议，

双方就信贷文件标的事项达成的谅解、陈述和谈判，前提是本协议不得取代专门针对任何 “直接支付” 备用信用证或其他类似备用信用证签订的任何偿还协议（无论其标题如何），前提是起草此类偿还协议的条款是专门针对此类备用证所支持的标的交易的特定特征或特定情况而起草的信用证。

24. 修正和重述；不作修改。本协议构成对现有协议的修正和重述，自截止日期起生效。根据本协议执行和交付之前发生或存在的事实或事件，本协议的执行和交付不构成根据现有协议欠银行的任何债务或其他义务的延期。在截止日期，本协议所述的信用证额度应全部修改、补充、修改和重述现有协议中描述的信用证额度，无需任何人采取任何进一步行动，账户方截至该日根据现有协议未清的所有债务应视为本协议所述信用证额度下的未清债务。根据本协议，为账户方账户签发且在截止日期未清的每份现有信用证将继续有效，并被视为账户方账户下已签发。

账户方：

珠穆朗玛峰再保险（百慕大）有限公司

作者：

姓名：

标题：

通知地址：

西昂广场，四楼

前街 141 号

汉密尔顿 HM19 百慕大

富国银行、全国协会

作者：

姓名：威廉 ·R· 戈利

职位：董事总经理

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附表二

现有的信用证

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未兑现的信用证