美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

代理人 根据证券第14（a）条的声明

交易 1934年法案

(第 号修正案)

注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中 相应的框：

NETCAPITAL 公司

（注册人名称 ，如其章程中指定）

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

NETCAPITAL 公司

林肯街1号，

波士顿，马萨诸塞州02111

股东年会通知

将于9月举行 [], 2024

致我们的股东：

诚邀您 参加美国犹他州公司NetCapital Inc.(及其子公司、公司、NetCapital、WE、我们或OUR)的年度股东大会(“年度大会”)，会议将于#月举行。[]，2024，东部时间上午10：30。年会将是一个虚拟会议，通过拨打877-407-3088(免费)，作为仅收听的 电话会议举行。将不会有一个实际的会议地点。如果您在会议当天遇到任何虚拟会议平台的技术问题，请拨打877-804-2062(免费)或发送电子邮件至proxy@equitystock.com。会议 将出于以下目的举行：

公司在截至2024年4月30日的财政年度内的运营年度报告副本可应要求索取，或访问www.sec.gov。

我们的 董事会一致建议您投票：“赞成”选举本公司董事会的董事被提名人(提案1)； “批准任命富勤会计师事务所为截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2)；”“批准薪酬提案的发言权(提案3)；按首选频率批准薪酬提案的发言权(提案4)；”投票赞成“批准附则提案(提案5)”；“用于”批准章程提案(提案6)；“用于批准认股权证股东批准提案(提案7)；以及”用于批准休会 提案(提案8)。

公司董事会已将营业时间定为8月 [__]、2024年为确定有权接收股东年度会议通知并在会上投票的股东的记录日期，以及其任何延期或推迟。

战略 股东顾问和委托书征集代理

布罗德英亩大道200号

布卢姆菲尔德， 新泽西州07003

北 美国免费电话：

1-833-795-8488

Email: NCPL@allianceadvisors.com

您的投票很重要

无论 您是否同意亲自出席年度会议，以确保您的股份将被代表，请填写、日期、签名和 退回封闭代理人通知不要延迟在封闭信封中，如果在美国发生，则无需额外邮寄。 如果您参加年度会议，如果您愿意，您也可以亲自投票，即使您之前曾发送过代理人。

Proxy 语句

年度 股东会议

将于9月举行 [], 2024

委托书和年会的一般信息

一般信息

NetCapital Inc.(“公司”、“NetCapital”、“我们”、“我们”或“我们”)，犹他州的一家公司 就公司董事会(“董事会”) 征集委托书一事提供本委托书，该委托书将在美国东部时间9月}月10：30举行的股东年会(“年会”)上进行表决。[]，2024作为只听电话会议呼叫877-407-3088(免费)。不会有实际会议地点。 如果您在会议当天遇到任何虚拟会议平台的技术问题，请拨打877-804-2062(免费) 或发送电子邮件至proxy@equitystock.com。

在 或大约8月[]，2024，我们将于8月8月开始向我们的 登记在册的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(以下简称“通知”[]2024年(“记录日期”)(不同于之前要求以电子或纸质形式提交委托书的股东)，将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的委托书材料，包括本委托书和2024年年度报告，并查看如何投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您以前已选择以电子方式接收我们的代理材料， 您将继续通过电子邮件接收对这些材料的访问权限，除非您选择其他方式。

年会的目的是审议和表决以下提案：

这些 提案在随附的委托书中有更详细的描述，您应该仔细阅读。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式出席年会：

登记在册的股东

受益人

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式对您的股票进行投票：

无论您是否计划参加年会，我们都恳请您代理投票。我们通过 本次征集收到的有效代理所代表的所有未被撤销的股票，将按照您在代理卡上的指示或通过 互联网的指示进行投票。您可以指定对于董事的每个提名者，您的股份是投赞成票还是“保留”票，以及对于其他每项提议，您的股份是投赞成票、反对票还是弃权票。除下文所述外，如果您在未给予具体投票指示的情况下适当地提交委托书，您的股票将按照董事会的建议 进行投票，如下所述。董事会已任命马丁·凯担任年会的代表。代理投票不会影响您的 出席年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构股权转让直接以您的名义登记的，或者您有股票证书，您可以投票：

如果 您以“街道名称”持有您的股票，您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示请求 以及公司的委托书征集材料。通过填写投票指导卡，您可以指示您的被提名人如何 投票您的股票。或者，如果您想在年会期间投票，您必须直接联系您的代名人 ，以获得您的代名人持有人向您签发的委托书。请注意，将您确定为股东的经纪人信函与被提名人签发的委托书不同。如果您未能在下午5：00之前向Proxy@equitystock.com提交由被提名人签发的委托书东部时间 9月[]，2024，您将不能在年会期间投票您的被提名人持有的股票。

关于年会的问题和答案

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含可能对您很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的任何附件。

如果 您以“街道名称”持有您的股票，您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示请求 以及公司的委托书征集材料。通过填写投票指导卡，您可以指示您的被提名人如何 投票您的股票。或者，如果您想在年会期间投票，您必须直接联系您的代名人 ，以获得您的代名人持有人向您签发的委托书。请注意，将您确定为股东的经纪人信函与被提名人签发的委托书不同。如果您未能在下午5：00之前向Proxy@equitystock.com提交由被提名人签发的委托书东部时间 9月[]，2024，您将不能在年会期间投票您的被提名人持有的股票。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以通过联系您的银行、经纪公司或其他被提名者提交新的投票指示。您也可以在年会上以电子方式投票，如果您获得了经纪人的法定委托书，这将具有撤销之前提交的任何 投票指示的效果，如问题“如何投票 我的股票？”上面。

公司治理

一般信息

我们 相信良好的公司治理对于确保公司的管理符合股东的长期利益非常重要。 本节介绍了我们采用的主要公司治理实践。我们通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程。我们已经在我们网站投资者部分的公司治理页面上张贴了我们的道德准则以及我们的每个委员会章程的副本。Www.netcapitalinc.com，您可以免费访问。网站上包含的信息未通过引用并入或视为万亿.is代理声明的一部分。

我们 还将根据 书面请求向NetCapital Inc.免费提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本，地址为：马萨诸塞州波士顿林肯街1号NetCapital Inc.，邮编：02111，收件人：公司秘书。

董事 独立

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场报价。纳斯达克规则第5065(B)条要求[a]董事会的多数成员必须由规则5605(A)(2)所界定的独立董事组成。“根据这些要求，Avi Liss、Arnold Scott和Steven Geary是我们董事会的独立成员。

非员工 董事薪酬

我们 尚未向非员工董事以其身份支付任何现金补偿。

截至2024年12月31日止年度，我们 没有向三名独立董事会成员支付任何报酬。

2023年4月25日，我们向三名现任独立董事会成员每人授予了根据2023年综合股权激励计划购买286股普通股的期权，该计划将以每股98.00美元的行使价格行使，该价格在发行时是物超所值的 ，并于授予之日后十年到期。

非员工 董事薪酬政策

我们目前的董事薪酬计划于2022年2月9日生效，旨在通过实施由股权薪酬组成的计划，使我们的董事薪酬计划 与股东的长期利益保持一致。作为董事薪酬计划的一部分，董事不会获得 现金薪酬。我们之前没有董事的薪酬计划。

在设定董事薪酬时，公司考虑了董事履行对公司职责所花费的时间 以及董事会所要求的技能水平和经验。本公司在考虑本公司的薪酬理念及股东利益的同时，亦会考虑类似公司的董事会薪酬做法。 董事亦会获得报销的开支，包括出席董事会及委员会会议的合理旅费、合理的研讨会外开支及其他与董事会有关的特别开支。

截至2024年12月31日止年度，我们 没有向三名独立董事会成员支付任何报酬。

2023年4月25日，我们向三名现任独立董事会成员每人授予了根据2023年综合股权激励计划购买286股普通股的期权，该计划将以每股98.00美元的行使价格行使，该价格在发行时是物超所值的 ，并于授予之日后十年到期。

董事会和委员会

我们的 董事会有三个常设的纳斯达克合规委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会均根据其章程运作，所有章程均可在我们网站的公司治理部分找到，网址为： www.netcapalinc.com。提名和公司治理委员会每年审查委员会章程。如有需要，提名和公司治理委员会可在与其他委员会主席协商后，对章程提出修订建议。下文将更详细地说明每个委员会的职责。

在截至2024年4月30日的财年中，我们的董事会没有召开会议并采取了19次书面同意的行动。 董事不会因出席会议或同意一致同意而向董事会或董事会支付费用。

审计委员会

我们的审计委员会成员包括Arnold Scott、Avi Liss和Steven Geary，Geary先生担任主席。根据纳斯达克上市规则，审核委员会的每位成员均为独立的董事，符合审核委员会成员的额外独立性标准，并符合纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3条(视情况适用)对金融知识的要求。

我们的 董事会还认定，Geary先生符合美国证券交易委员会适用规则 和条例所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂性的要求。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统以及我们的法律和法规合规性。我们的审计委员会还：

在截至2024年4月30日的财政年度内，我们的审计委员会召开了一次会议，并采取了三次书面同意的行动。董事出席会议或同意一致同意，不向董事支付费用。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Avi Liss、Arnold Scott和Steven Geary组成，Avi Liss担任主席。薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和确定支付给我们的高管和董事的薪酬。我们的赔偿委员会还：

在截至2024年4月30日的财政年度内，我们的 薪酬委员会没有召开任何会议，并有一次采取了书面同意的行动。董事出席会议或同意一致同意，不向董事支付费用。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Avi Liss、Arnold Scott和Steven Geary组成，Arnold Scott担任 主席。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

在截至2024年4月30日的财年中，我们的提名和公司治理委员会没有召开任何会议，并有一次采取了书面同意的行动。董事出席会议或同意一致同意，不向董事支付费用。

股东 与董事会沟通

股东和其他有意与我们的董事会沟通的人士必须将他们的书面通信提交给我们的公司秘书 ，地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号NetCapital Inc.，邮编：02111。此类通信必须包括发出通信的人以受益人或其他方式拥有的公司证券的编号 。根据通信的主题，我们的公司秘书将执行以下操作之一：

我们的 董事会(以及通信专门针对的任何个人董事)将根据通信中概述的事实和情况确定采取哪些进一步措施是合适的 。

道德准则

我们 已根据萨班斯-奥克斯利法案第406节、据此颁布的美国证券交易委员会规则以及纳斯达克上市规则，通过了适用于董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为守则。您可以在我们的网站www.netcapalinc.com上获得我们的商业行为和道德准则的副本。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德和商业行为准则》副本 。如果我们对我们的道德和商业行为准则进行任何修改，而不是 技术性、行政或其他非实质性的修改，或者批准适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则需要披露的任何豁免，包括任何隐含的豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在当前的8-k表格报告中披露 此类修改或豁免的性质。我们还打算在我们的网站www.netcapalinc.com上发布对我们的道德准则和商业行为的任何修订，或对其要求的任何豁免。

责任限制和赔偿事项

我们的公司章程包含在犹他州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款 。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非董事存在重大过失、故意不当行为或故意伤害公司或其股东 ，或故意违反刑法。

我们 已经并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿 。除特定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们相信，公司章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的 董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付结算和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《交易法》第 16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有超过10%已登记的我们股权证券类别的个人(“10%股东”)，向委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据委员会规定，高级管理人员、董事和10%股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对截至2024年4月30日的财年向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查，我们认为 我们的董事、高管和超过10%的股东已经遵守了截至2024年4月30日的财年的所有适用备案要求。

反套期保值

我们 目前有一项适用于所有员工、管理人员、董事和顾问的政策，并概述了为防止内幕交易而实施的措施和 政策。这些控制旨在确保遵守内幕交易法律和法规，保护投资者，并维护我们平台上交易过程的完整性。它们包括预防措施的组合，如贸易前清关和静默期限制，以及侦测控制，如持续监视和对交易活动的监测。

提案1：选举董事

我们的 董事会目前由五名董事组成，他们的任期将于2024年年会结束。董事在每年的年度股东大会上选举产生，任期直至他们的辞职或免职或他们的继任者被正式选举并具有资格为止。

马丁·凯、塞西莉亚·伦克、史蒂文·盖里、阿维·利斯和阿诺德·斯科特分别被提名为董事，并同意参加选举。如果被提名人在2024年年会上当选，则每名被提名人的任期为一年，至2025年股东年会结束，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。

董事 由亲自出席或由代理代表的股份的多数票选举产生，这些股份有权对董事的选举进行投票，并且董事没有弃权。因此，对于第1号提案，获得对 待填补职位数量最高票数的提名人当选。如果未保留这样做的权力，将对已执行代理代表的股份进行投票，以选举以下三名提名人中的每一位。

我们董事会的建议

我们的 董事会一致建议股东在 2024年年会上投票“支持”选举我们所有董事提名人。

提名的董事会成员，任期至2024年股东周年大会

马丁·凯

马丁·凯自2022年5月起担任公司董事总裁，并自2023年1月起担任公司首席执行官。他之前是埃森哲战略公司的董事经理，于2015年10月至2022年12月担任该职位，并持有牛津大学物理学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的高管顾问和数字媒体企业家， 在商业和技术的交汇点工作。他的经验包括在2017-2021年间在NetCapital Systems LLC的 管理董事会任职期间监督我们的融资门户网站。

塞西莉亚·伦克

塞西莉亚·伦克自2017年7月以来一直担任董事的角色。她于2017年7月至2023年1月担任我们的首席执行官，目前 担任我们的全资子公司NetCapital Advisors Inc.的首席执行官。在此之前，她在马萨诸塞州沃特敦担任了五年的个体户商业顾问和镇议员。Lenk女士专门从事技术和医疗保健工作。曾担任Decision Resources Inc.技术和数字设计副总裁的总裁负责监督新技术、产品和业务流程的实施。Decision Resources Inc.是一家服务于生物制药市场的全球性公司。在加入Decision Resources之前，塞西莉亚创建了一家技术公司，该公司建立了一个在线研究的专利平台。她曾为领先企业、大学、政府机构和主要非营利组织管理大型技术项目。Lenk女士拥有哈佛大学生物学博士学位和约翰霍普金斯大学地理与环境工程学士学位。她曾在多个非营利性委员会任职，包括约翰·霍普金斯工程学院校友主席。她目前是霍普金斯工程学院的校友顾问委员会成员。Lenk女士为我们的董事会带来了在高增长技术公司的关键领导经验，并拥有战略、财务、 和运营技能的强大组合。

AVI Liss

阿维·里斯自2010年8月以来一直担任董事公司秘书兼首席执行官。从2009年8月至今，他一直担任Liss Law，LLC律师事务所的总裁 ，这是一家专门从事房地产转让的律师事务所。在创立Liss Law之前，他曾为弗吉尼亚州东区破产法院法官斯蒂芬·S·米切尔阁下担任司法书记员。由于Liss先生在法律治理事务方面的知识和工作经验，他完全有资格担任公司的董事 。

史蒂文 盖瑞

史蒂文·盖瑞自2006年6月起担任公司董事总裁。自2009年以来，他在Statera担任过多个管理职位， 目前是负责战略和业务发展的副总裁。2008年至2009年，他担任ImproveSmart， Inc.首席执行官。2006年4月至2008年6月，他担任我们的总裁兼首席运营官， 2008年6月至2009年12月，他担任我们的首席执行官。Geary先生在消费产品和服务方面拥有丰富的业务开发和品牌营销专业知识。

阿诺德·斯科特

阿诺德·斯科特自2022年12月起担任公司董事业务负责人。此外，斯科特先生目前是私人董事协会波士顿分会的创始成员，他自2020年以来一直担任该职位。在此之前，他曾在2021年至2022年担任董事 职位，于2008年至2017年担任董事和第一公共银行副董事长， 于2015年至2019年担任Perillon Software的董事 ，并于2017年至2020年担任NetCapital Systems LLC经理兼董事会经理，该公司是NetCapital Inc.的附属公司和股东。此外，他还曾于2013年至2020年担任奥尔德森·布罗德斯大学董事会成员。他还曾在几个顾问委员会任职，包括Vestmark、Successimo、ai Resources和Capital Network。

材料 会议记录

并无任何重大程序涉及吾等任何董事或行政人员对本公司或其任何附属公司不利 或拥有S-k规例第103(C)(2)项所界定的对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的任何法律程序，或受到S-K法规第401(F)项规定的任何项目的约束。

无 评估权

根据犹他州修订后的《商业公司法》或我们的《公司章程》或经修订的附则，对于提案1，没有 评估权。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事与此提案有直接利益关系。

需要 股东投票

要批准第一号提案，需要在年会上获得多数票。

董事会 推荐

董事会一致建议对第一号提案中的每一位董事提名者进行投票。

执行官员

以下是我们执行官员及其年龄的简历摘要，但凯先生除外，他的传记包含在上面所述的标题“提案1：董事选举”之下：

科林·克莱斯勒

Coreen Kraysler自2017年9月起担任公司首席财务官。Kraysler女士是CFA特许持有人，拥有30多年的投资经验。高级副总裁之前是独立投资公司的负责人，她管理着多个五星级共同基金和机构账户，并在投资委员会任职。她还曾在伊顿万斯担任副总裁总裁，大中型价值团队的股票分析师。作为金融服务、家居和消费产品的专家，她在当地的大学里做客座演讲。她从韦尔斯利学院获得经济学和法语学士学位，以优异成绩毕业，并从麻省理工学院斯隆管理学院获得管理学硕士学位。

杰森·弗里什曼

Jason Frishman是我们的融资门户子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人兼前首席执行官。Frishman先生创建了NetCapital Funding门户Inc.，以帮助减少早期公司在获得资本方面面临的系统性低效问题。他 目前在金融技术生态系统中的领先组织担任顾问职位，并曾作为外部专家在摩根士丹利、密歇根大学YPO等机构发表过演讲。Frishman先生拥有生命科学背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所和迈阿密大学从事肿瘤内科研究和认知神经科学研究，并以优异成绩毕业于迈阿密大学神经科学学士学位。

高管薪酬

2024年8月1日，我们实现了普通股流通股70股1股的反向拆分。没有因反向股票拆分而发行任何零碎股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股份总数。我们已发行和已发行的可转换证券的转换和/或行使价格将相应调整，包括行使已发行股票期权和认股权证时可发行的股票。本节提供的所有信息均假设我们的普通股流通股以70股1股的比例进行反向拆分，除非另有说明，否则本节中列出的所有此类金额和相应的行权价格数据均已进行调整，以实施反向股票拆分。

汇总表 薪酬表

下表列出了我们的首席执行官Martin Kay、首席财务官Coreen Kraysler、我们的CFO和我们的全资子公司NetCapital Funding门户公司的创始人兼前首席执行官Jason Frishman，或统称为指定的高管或近地天体的所有薪酬。我们没有其他高管。

汇总 高管薪酬表

2024年底杰出 股权奖

下表提供了截至2024年4月30日我们每位NEO持有的公司发行的未行使股票期权的信息。 截至2024年4月30日，我们的NEO均未持有公司的任何其他股权奖励。

官员 薪酬

我们 向每位被任命的高管支付现金工资和股权奖励，以奖励他们的服务。

雇佣协议

我们 目前与Martin Kay和Coreen Kraysler有雇佣协议。在Cecilia Lenk于2023年1月3日和Jason Frishman于2023年2月9日辞职之前，我们和我们的NetCapital Funding门户子公司分别与他们各自签订了雇佣协议 。Cecilia Lenk目前是我们的全资子公司NetCapital Advisors Inc.的首席执行官，而Jason Frishman是NetCapital Inc.的创始人。Cecilia Lenk和Jason Frishman之前的雇佣协议如下：

与Martin Kay签订雇佣协议

我们 于2023年1月3日与Martin Kay签订雇佣协议，据此我们聘用Kay先生为我们的首席执行官。 根据雇佣协议，Kay先生有资格(A)领取300,000美元的年度基本工资；(B)获得根据2023年计划购买1,429股本公司全资归属股票的期权授予，以及 购买14,286股本公司股票的期权授予， 根据下文所述的期权奖励协议在四(4)年内每月授予，在每种情况下均受2023年计划的限制； (C)由董事会或薪酬委员会酌情决定获得定期奖金或额外工资；(D)只要公司在发放奖金后报告积极的收益，即可获得现金总收入的0.005倍；(D)参与公司向高管提供的附带福利、健康和福利计划以及养老金和/或利润分享计划；(E)获得所有合理业务支出的报销；以及f)根据公司 政策获得病假、病假和伤残福利。Kay先生的雇佣协议为期三年，于Kay先生去世时，Kay先生、本公司因残疾、本公司以“因由”及Kay先生以“好的 理由”为理由，可随时终止。Kay先生的雇佣协议还包含关于六(6)个月的竞业禁止条款、保密信息、适用法律和约束Kay先生行为的契约等条款。

与Coreen Kraysler签订雇佣协议

我们 于2022年6月23日与Coreen Kraysler签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Kraysler女士担任我们的首席财务官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元 ，在2022年7月完成公开募股后增加到150,000美元，并在2023年1月增加到225,000美元。 Kraysler女士有资格获得定期奖金或基本工资之外的额外工资，这可能由我们的董事会 或薪酬委员会确定。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权获得所有合理和必要的业务费用的报销。根据她的协议，Kraysler女士同意非竞争和非征求条款。

与塞西莉亚签订雇佣协议 Lenk

我们于2022年6月23日与Cecilia Lenk签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Lenk女士担任我们全资子公司的首席执行官。 她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基薪为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后增加到150,000美元。Lenk女士有资格获得定期奖金或基本工资以外的额外工资，这可能由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议 还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润 股票计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权获得所有合理和必要的业务费用的报销。根据她的协议，伦克同意了非竞争和非征求条款。

雇佣 与Jason Frishman的协议

我们 于2022年6月23日与Jason Frishman签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了我们的创始人Frishman先生担任NetCapital Funding门户网站公司的首席执行官。他的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开募股时增加到150,000美元 ，并在2023年1月增加到225,000美元。Frishman先生有资格获得定期奖金或基本工资之外的额外工资，这可能由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权获得所有合理和必要的业务费用的报销。根据他的协议，Frishman先生同意非竞争和非征求条款。

终止或控制权变更时的潜在付款

如果 我们因“原因”以外的任何原因或Kraysler女士因“充分原因”终止了Kraysler女士的雇佣关系，那么我们将不会对20，000和200提出索赔，000股股票期权授予的普通股 分别于2022年2月和2023年1月向Kraysler女士发行（且该授予下的所有未归属期权应立即完全归属）。

下表列出了有关在 各种情况下终止合同时向Kraysler女士支付的潜在付款的量化信息。潜在的付款基于上述每个就业协议的条款。有关Kraysler女士就业协议的更多 详细描述，请参阅上面的“就业协议”部分。

薪酬 与绩效

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供有关高管薪酬和某些财务业绩指标之间关系的以下信息。 本节中包含的披露由美国证券交易委员会规则规定，并不一定与我们或薪酬委员会 如何看待财务业绩与我们指定的高管实际收到或实现的薪酬之间的联系。以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料 将不会被视为以引用方式并入本公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件 ，不论该等文件是在该日期之前或之后作出的，亦不论 在任何该等文件中采用任何一般注册语言，除非本公司以引用方式特别纳入该等资料 。

下表提供了CEO和其他指定高管的薪酬信息，并与2024、2023和2022年的某些绩效指标进行了比较。马丁·凯自2023年1月3日以来一直担任我们的首席执行官，塞西莉亚·伦克在2022年全年和2023年1月3日担任首席执行官。这些指标不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。该术语的用法实际支付薪酬 (上限)是美国证券交易委员会的规章制度要求的，在这些规则下，CAP是通过调整 薪酬汇总表来计算的。适用年度的总值，如表的脚注所述。

第一个 Pe（Cecilia Lenk）SCt Total to CAP对账

第二次 Pe（Martin Kay）SCt总计与CAP对账

平均 非PEO近地天体SCT合计至CAP调节

第一个 PPE（Cecilia Lenk）CAP的股权部分

第二个 PPE（Martin Kay）CAP的股权部分

平均 CAP的非Pe NEO股权部分

薪酬 计划

2021年股权激励计划和2023年综合股权激励计划

下表显示了截至2024年4月30日我们的股权薪酬计划的相关信息。

(1) 2023年综合股权激励计划。2023年1月3日，公司董事会批准通过了《NetCapital Inc.，2023年综合股权激励计划》(以下简称《2023年计划》)，该计划须经公司 股东批准。根据2023年计划授权发行的普通股总数为：(I)28,572股普通股 加上(Ii)在2023年计划最初的十年期间，从2024年5月1日起至最后一年5月1日止的每个日历年度的第一天每年增加的普通股，相当于(A)已发行普通股5%(5%)(按折算基础)的较小者，其中应包括行使或转换所有已发行证券或可转换为普通股或可为普通股行使的权利时可发行的股份，包括但不限于优先股、认股权证和员工期权，以在上一个日历年度的最后一天购买(br}任何普通股)和(B)董事会确定的较少数量的普通股；但根据《2023年计划》就豁免奖励发行的普通股不计入该股份限额。不超过28,572股，按年增加，自2024年5月1日起至本计划最初十年期限内最后一年5月1日止的每个日历 年的第一天，减去(A)已发行普通股股份的5%(5%)(按折算基础计算，包括行使或转换为或可转换为或可行使普通股的所有已发行证券或权利，包括但不限于，优先股，购买任何普通股的认股权证和员工期权)在上一个日历年度的最后一天；(B)300,000股普通股，及(C)董事会决定的较少数量的普通股，将根据ISO的行使发行。截至2024年4月30日，我们总共授予了27,857份购买普通股的期权，836份期权已被没收，2023年计划下仍有1,551股待授予。于2024年5月1日 根据上述年度增发拨备，根据本计划预留供发行的股份增加45,058股 以截至2024年4月30日的已发行完全摊薄股份计，或总计46,610股

管理。 2023年计划将由董事会或董事会委托其负责的委员会(“管理人”)管理。 2023年计划将由管理人根据修订后的1934年证券交易法第160亿.3规则进行管理。 管理人可解释2023年计划，并可规定、修订和撤销规则，并作出管理2023年计划所需或适宜的所有其他决定。2023年计划允许行政长官选择将获得奖励(“奖励”)的合格获奖者，确定奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价格或其他购买价格、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表、确定证明此类奖励的书面文书(“奖励协议”)的条款和条件以及修订未完成奖励的条款和条件。

资格。 本公司或其任何关联公司的员工、董事和独立承包商将有资格获得2023年计划下的 奖励，但受某些限制的限制，以避免根据《守则》第409a节进行加速征税和/或税务处罚。《2023年计划》的参与者应由署长自行酌情不时从符合资格的受助人中挑选。

获奖考虑 。根据2023年计划授予的任何奖励或根据任何此类奖励交付的普通股的购买价格(视情况而定)可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下方法之一或组合：

奖项。 《2023年计划》允许授予：(A)股票期权，可用作激励性股票期权(“ISO”)或 非限制性股票期权(不符合资格成为ISO的期权)；(B)股票增值权(“SARS”)； (C)限制性股票；(D)限制性股票单位；(E)现金奖励；或(F)其他奖励，包括：(I)股票红利、业绩 股票、业绩单位、股息等价物或类似的购买或收购股份的权利，无论是固定或可变价格 或与普通股相关的比率，随着时间的推移，发生一个或多个事件，或满足业绩 标准或其他条件，或上述任何组合；或(Ii)任何类似证券，其价值来自普通股的价值或与其相关的 和/或其回报。

调整。 在必要的范围内，为保持授标或2023年计划的经济意图，在“改变资本”之后，应由署长自行决定进行其他公平的替代或调整。“资本化变动”是指下列任何事项：(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(不论以现金、普通股或其他财产的形式)；股票拆分、股票反向拆分、股份拆分或合并；(Iii)股份合并或交换；或(Iv)公司结构的其他变动，在任何情况下，由署长决定， 由其自行决定，影响股票，因此调整将是适当的。

选项。 根据2023年计划授予的期权应被指定为非限定股票期权或ISO。每名获授予期权(“期权”)的参与者(“参与者”) 应与公司订立奖励协议，协议中包含署长可自行决定的条款和条件，其中包括期权的行使价(定义见2023年计划)、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及期权是打算 作为ISO期权还是非合格股票期权(如果奖励协议没有这样的指定，则该期权应为非合格的 股票期权)。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。可向同一参与者授予 多个选项，并且在本协议下同时未完成。根据期权可购买的股份的行权价应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行权价不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)。每个 期权的最长期限应由管理员确定，但在授予该期权之日起十(10)年后，不得行使任何期权。管理人应有权在管理人完全酌情认为适当的时间和情况下加速任何未完成选择权的行使。

每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束。

管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，在任何时间、全部或部分放弃这种分期付款规定。 管理人有权在管理人认为适当的时间和情况下加速任何未完成选择权的行使。

尽管 《2023计划》有任何相反规定，但如果ISO授予在授予时拥有超过本公司所有类别股份投票权10%(10%) 的股份的参与者，则其“母公司”(如守则第424(E)节所界定的术语 )或本公司的子公司，ISO的有效期不得超过自授予该ISO之日起计的五(5)年，行使价应至少为授予之日股票公平市值的百分之一百一十(110%)。参与者没有权利获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股份的任何其他权利，直到参与者发出行使该权利的书面通知，并已全额支付该等股份，并已满足2023年计划的要求。

行政长官应在授标协议中规定终止雇用参赛者时选项的处理。在授予时间表和终止方面，期权 应受到休假的影响，包括无薪和不受保护的休假 、从全职到非全职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化 ，由署长酌情决定。

股票 增值权利。根据2023年计划，行政长官将被授权授予SARS。SARS将受制于署长制定并反映在授标协议中的条款和条件。特区是一种合同权利，允许参与者 以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式获得股票在一定时期内的增值(如果有的话) 。根据2023计划授予的期权可能包括SARS，也可以将SARS授予独立于期权授予的参与者 。就期权授予的非典型肺炎应遵守与该等非典型肺炎相对应的期权类似的条款。

受限股票和受限股票单位(RSU)。根据《2023年计划》，管理人将被授权授予限制性股票或RSU。 限制性股票和RSU的授予将受制于管理员自行制定的条款和条件。

其他 股票奖励。其他以股票为基础的奖励可能会根据2023年计划发布。在符合《2023年计划》规定的情况下，管理人 拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他基于股票的奖励的个人和时间 。其他基于股票的奖励的一个例子是作为公司普通股支付的绩效奖金。

在控件中更改 。如果发生控制权变更，如《2023年计划》所界定，包括(其中包括)拥有本公司50%以上投票权的人士收购 ，管理人可全权酌情修改任何奖励中任何未归属和不可行使的部分，使其完全归属并可行使。

修改 和终止。董事会可随时修订、更改或终止2023年计划，但未经参与者同意，不得作出任何可能损害参与者在此前授予的任何奖项下的权利的修订、更改或终止。为满足普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得本公司股东的批准，以进行任何需要批准的修订。

(2) 2021年股权激励计划。2021年11月，我们的董事会通过了2021年股权激励计划，即2021年计划。根据本计划，共有4,286股普通股预留供发行并可供奖励，包括根据2021计划授予的激励性股票期权 。2021年计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人员颁奖。截至2024年4月30日，我们已向董事授予总计2,671份购买普通股的期权 ，根据2021年计划，尚有1,615股待授予。

2021计划由我们的董事会管理。《2021年计划》管理人有权在《2021年计划》明文规定的范围内确定奖励对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。本董事会可随时修订或终止2021计划，条件是未经接受者同意，不得采取对先前根据2021计划作出的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响的行动。在《2021年计划》生效十周年后，不得根据该计划给予任何奖励。

2021计划下的奖励 可包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、股票奖金等股票奖励和现金奖励 。

股票 期权。2021计划管理员可以授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的奖励股票的普通股的期权(“奖励股票期权”)、不符合奖励股票期权的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2021计划管理人确定。 股票期权的行使价格将由2021计划管理人自行决定，但不合格的股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市场价值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有我公司所有股票类别总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平 市值的110%。股票期权必须在2021计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权 ，行使期限不得超过五年。根据2021计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付方式可以是现金、参与者持有的普通股股份或2021计划管理人可接受的任何其他形式的对价 (包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

股票 增值权利。2021年计划管理人可授予参与者SARS奖励，使参与者有权在其行使时获得相当于(I)行使日期普通股的公平市场价值超过行使特区价格的 乘以(Ii)行使特区的普通股股份数量的付款。特区的行权价格将由2021计划管理人自行决定；但在任何情况下，行权价格 不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

受限 股和受限单位。《2021年计划》管理人可授予参与者受特定限制的普通股 (“限制性股票”)。如果参与者未能满足特定条件，例如在指定的没收期限内继续受雇和/或在没收期限内达到指定的业绩目标，则受限股票将被没收。2021年计划管理员还可以授予代表未来获得普通股的权利的参与者单位，条件是参与者完成服务的一个或多个目标的实现和/或绩效或其他目标的实现 (“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2021计划管理员决定。

股票 奖金。股票奖金可以作为对服务或绩效的额外补偿，可以以普通股、现金或其组合的形式进行结算，并可能受到限制，这些限制可能会受到继续服务和/或达到绩效条件的限制。

绩效 奖。2021年计划管理人可根据2021年计划管理人认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，其金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股 或两者的组合支付，由2021计划管理员决定。

其他 股票奖励。2021年计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，称为其他基于股票的 奖励，但不包括期权、SARS、限制性股票、受限单位或绩效奖励。其他每个基于股票的奖励的条款和条件将由2021计划管理员决定。任何其他基于股票的奖励下的支付将以普通股或现金形式进行，具体由2021计划管理员决定。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

2024年8月1日，我们实现了普通股流通股70股1股的反向拆分。没有因反向股票拆分而发行任何零碎股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股份总数。我们已发行和已发行的可转换证券的转换和/或行使价格将相应调整，包括行使已发行股票期权和认股权证时可发行的股票。本节提供的所有信息均假设我们的普通股流通股以70股1股的比例进行反向拆分，除非另有说明，否则本节中列出的所有此类金额和相应的行权价格数据均已进行调整，以实施反向股票拆分。

下表列出了截至记录日期我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，根据该等规则，吾等视为普通股已发行股份，受制于该人士持有的目前可行使的期权或认股权证 或可于记录日期起计60天内行使。然而，为了计算任何其他人的 百分比所有权，我们没有将该等股份视为已发行股份。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列实益所有人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益拥有权。

* 基于_记录日期的已发行股票。

** 不到1%

提案2：批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已委任FRUCI为本公司截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，而我们的董事会已指示管理层将委任FRUCI为本公司截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所提交股东于2024年股东周年大会上批准。预计FRUCI的代表 将实际出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明， 并可以回答适当的问题。FRUCI于2017年被任命为我们的独立注册会计师事务所 。

股东 任命福鲁西为本公司独立注册会计师事务所并不是法律所必需的。然而，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将审计委员会对Fruci的任命提交给股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使委任获得批准，审计委员会仍可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所 ，前提是审计委员会认为此举符合本公司及其股东的最佳利益 。

独立注册会计师费用

下表显示了我们的独立注册会计师事务所在过去两个会计年度内提供的专业审计服务的费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

与美国证券交易委员会有关审计师独立性的政策一致，我们的董事会有责任任命、设定薪酬并监督独立审计师的工作。认识到这一责任，董事会制定了一项政策 ，预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立审计师进行下一年的审计之前，管理层将向董事会提交一份预计将在该年度提供的四类服务中每一类的服务总数，以供董事会批准。

1. 审计服务包括编制财务报表时执行的审计工作，以及通常只有独立审计师才能合理提供的工作，包括安慰函和对我们财务报表的审查 包括在我们的Form 10-Q季度报告中。

2. 与审计相关服务是传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3. 税收服务包括由独立审计师的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计相关的服务除外，还包括税务合规、税务筹划和税务咨询方面的费用。

4. 其他服务是那些与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。我们通常不会要求独立审计师提供此类 服务。

无 评估权

根据犹他州修订后的《商业公司法》或我们的《公司章程》或修订后的附则，对于第2号提案，没有 评估权可用。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的管理人员和董事在这项提议中没有直接或间接的实质性利益。

需要 股东投票

要批准第二号提案，年会上所投的多数票必须投赞成票。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持第二号提案。

提案 第三条：薪酬话语权

根据《交易所法案》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，本公司现请其股东在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，它让我们的股东有机会就我们任命的高管的薪酬 发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和做法。因此，现将以下咨询决议提交股东在年度会议上表决：

决议， NetCapital Inc.(“本公司”)的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本委托书中披露的本公司 指定高管的薪酬，包括与指定高管薪酬有关的薪酬表，以及随附于薪酬表的叙述性披露。

尽管“薪酬话语权”投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在评估我们任命的高管薪酬计划时，将仔细审查和考虑投票结果。

无 评估权

根据犹他州修订后的《商业公司法》或我们的公司章程或修订后的附则，对于提案3，没有 评估权可用。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事与此提案有直接利益关系。

需要 股东投票

要批准第三号提案，年会上所投的多数票必须投赞成票。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持第三号提案。

建议4：什么时候发工资？

在上面的提案3中，公司要求其股东就指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票 ，公司将至少每三年提供一次此类咨询投票。根据交易法第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，在本提案4中，本公司要求其股东就未来就指定高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票的频率进行投票。

董事会认为，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票是本公司目前最合适的政策，并建议股东就未来任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，投票将每 三年进行一次。虽然我们的指定高管薪酬计划旨在促进薪酬和绩效之间的长期联系，但 董事会认识到，指定高管薪酬披露是每年进行的，证券交易委员会的规则允许公司每三年才征集这项咨询投票，并且公司认为，仅每三年征集这一咨询投票更有利于管理时间和 注意力。

根据这项关于未来对被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票频率的不具约束力的咨询投票，股东 将能够在委托卡或投票指示上为该提案指定四个选项之一：一年、两年、三年 或弃权。股东不会投票赞成或反对董事会的建议。投票对董事会没有约束力。 尽管如此，董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果。尽管有董事会的建议 和股东投票的结果，董事会未来仍可能决定或多或少地进行咨询投票 ，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划采取重大改变等因素来改变其做法。

无 评估权

根据犹他州修订后的《商业公司法》或我们的《公司章程》或经修订的附则，对于第4号提案，没有 评估权。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事与此提案有直接利益关系。

需要 股东投票

在2024年年会上亲自出席或委托代表出席并有权就此投票的股份中，获得最高票数的 频率应根据本提案第4号获得批准

董事会 推荐

董事会一致建议对第4号提案进行“三年”投票。

提案 第5号：附例提案

一般信息

本公司的 董事会已一致通过本章程附件 A所附经修订及重述的附例(“拟议附例”)，以取代本公司现行的附例，董事会认为该等附例对以下各项是必需的：(I) 充分满足本公司的需要；(Ii)精简本公司召开股东周年大会及特别会议的程序；及(Iii)更新附例，使其符合上市公司现行的行业标准。

下表概述了现行附例(“附例”)与拟议附例之间的主要拟议修改。本摘要参考拟议细则的完整文本，其副本作为附录A附在本委托书/招股说明书之后。我们鼓励所有股东阅读拟议细则的全文 以了解其条款的更完整说明。另请参阅以下内容，以汇总比较附例和拟议附例之间的主要差异。

无 评估权

根据犹他州修订后的《商业公司法》或我们的《公司章程》或修订后的附则，对于第5号提案，没有 评估权可用。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事与此提案有直接利益关系。

需要 股东投票

我们普通股的已发行和流通股的大多数需要投赞成票才能批准第5号提案。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持第五号提案。

提案6：宪章修正案提案

一般信息

我们的 董事会一致通过(I)批准对公司章程的一项修订，授权(“优先股授权”)10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，以及(Ii)指示优先股授权提交股东在年度 会议上批准。

如本建议获批准，而优先股获授权，则优先股可按董事会不时批准的一个或多个系列发行，发行的股份数目由董事会决定，包括投票权、全部或有限投票权、或无投票权、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利、资格、限制及限制。每个系列优先股的权力、优先选项和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及系列的任何资格、限制或限制可能不同于任何其他系列。

我们的 董事会已确定优先股授权方案符合公司的最佳利益，并建议股东批准 。

优先股授权的潜在优势

我们的 董事会已经采纳了拟议的修正案，以便为未来的融资交易提供最大的财务和战略灵活性。 优先股通常由上市公司授权，可以用作首选的融资手段。在某些情况下，包括我们在内的公司被要求发行高级证券以筹集资本，这些证券的条款正在谈判和定制，以满足投资者和发行公司的需求。这类优先证券通常包括清算优先权和股息权、转换特权和普通股没有的其他权利。

如该建议获批准，而吾等的公司章程细则经修订，本公司董事会将可发行额外的授权优先股 ，附带董事会日后可能藉决议 或决议案及根据犹他州经修订商业公司法(“优先股指定”)不时提交修订细则，就发行该等优先股作出规定的指定、优先及相对、参与、可选择、转换或其他特别权利(如有) 及其资格、限制或限制(如有)。我们普通股或优先股的持有者不得投票， 除非公司章程或设立任何系列优先股的优先股指定另有明确规定，否则，如果公司选择遵守上市或交易我们普通股或优先股的任何证券交易所或报价系统的任何限制规则，将是发行任何系列优先股 的先决条件。

批准拟议修正案不会改变或修改我们普通股流通股的权利、优惠、特权或限制。

优先股授权的潜在缺点

经授权但未发行的优先股一般可不时发行，用于由本公司董事会确定的适当公司用途，或法律或纳斯达克证券市场规则要求，经我们的 股东批准和授权。本公司董事会无意在发行优先股之前征求股东进一步批准，但适用法律或纳斯达克证券市场规则可能要求的情况除外。

未来可能发行我们优先股的股票或可转换或可行使为我们优先股的证券可能会以多种方式影响我们目前的股东。发行新的优先股可能会立即稀释我们现有股东的所有权 权益和投票权。新发行的优先股也可能影响支付给该等股东的股息数量(如果有)，并可能减少他们在公司未来清算(如果有的话)时收到的收益份额 。

此外，未来发行我们的优先股或可转换或可行使为我们的优先股的证券可以：

目前没有指定 优先股的具体股份，我们目前也没有任何发行优先股的计划 。

反收购效果

虽然建议的修订并非出于反收购的考虑，董事会亦不认为这是一项反收购措施，但提供优先股的授权股份可让董事会以防御性的方式发行股份，以回应收购的企图或令取得对本公司的控制权的企图变得更困难或更耗时。例如，可以向那些可能与管理层站在一起反对收购要约的购买者发行优先股，而董事会认为收购要约不符合公司及其股东的最佳利益，从而稀释了寻求获得公司控制权的人的所有权和投票权。 在某些情况下，发行优先股而股东不采取进一步行动可能会推迟或阻止公司控制权的变更 ，可能会阻止以高于普通股或优先股市场价格的溢价收购公司的普通股或优先股，并可能对普通股或优先股的市场价格产生不利影响。因此，增加 授权优先股可能会使敌意合并、要约收购或代理权争夺战变得更加困难和不太可能， 本公司大量股票的持有者获得控制权，以及可能罢免本公司现任管理层。 我们不知道有任何拟议中的收购本公司的企图，也没有任何试图收购我们大量股票的企图。

无 评估权

根据犹他州经修订的商业公司法(“URBCA”)，本公司股东无权享有有关拟议修订的评估权 。

实施新的优先股类别的程序

如果 此提议得到我们股东的批准，我们的董事会将通过向犹他州州务卿提交我们公司章程的修订条款，使“空白支票”股票授权得以实施。优先股 授权自提交之日起生效。

董事会放弃优先股授权的酌情决定权

董事会保留在公司章程修订条款生效前的任何时间放弃优先股授权的权利，而无需股东采取进一步行动，即使授权已在年度会议上获得股东的授权 。通过投票赞成授权，您也明确授权我们的董事会决定不进行和放弃优先股授权(如果它应该这样决定的话)。

附录 与优先股授权相关

我们将向犹他州州务卿 提交与本提议有关的修订条款的格式文本，以实施优先股授权，作为附录b附在本委托书之后。

无 评估权

根据犹他州修订后的《商业公司法》或我们的《公司章程》或修订后的章程，对于第6号提案，没有 评估权可用。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

需要 股东投票

要批准第6号提案，年会上所投的多数票必须投赞成票。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持第六号提案。

提案 第7号：权证股东批准提案

2024年8月1日，我们实现了普通股流通股70股1股的反向拆分。没有因反向股票拆分而发行任何零碎股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股份总数。我们已发行和已发行的可转换证券的转换和/或行使价格将相应调整，包括行使已发行股票期权和认股权证时可发行的股票。本提案第7号项下提供的所有信息均假设我们的普通股流通股按70股1股的比例进行反向拆分，除非另有说明，否则本提案中列出的所有此类金额和相应的行权价格数据均已进行调整，以实施反向股票拆分。¹

概述

我们 现请求股东批准发行普通权证(定义见下文)、配售代理权证(定义见下文) 以及因行使普通权证及配售代理权证而发行的普通股股份，该等认股权证及配售代理权证是根据纳斯达克上市规则第5635(D)条预期于2024年5月29日结束的权证诱因交易(“发售”)而发行的。

背景信息 信息

于2024年5月24日，吾等与持有若干未发行A-2系列认股权证的若干投资者(“参与持有人”)订立招股要约函件协议(“招股函件”)，以购买合共204,572股本公司普通股，每股面值0.001美元，最初于2023年12月27日发行予参与持有人 (“现有认股权证”)。现有权证的行权价为每股17.50美元。

根据招股书，参与持有人同意以每股10.85美元的折扣价行使现有认股权证，作为我们同意以私募方式发行(X)新A-3普通股购买 权证(“新A-3认股权证”)以购买最多204,572股普通股(“新A-3认股权证”)及(Y)新A-4普通股认购权证(“新A-4认股权证”)的部分代价。连同新系列A-3认股权证(“新认股权证”)购买最多204,572股普通股(“新系列A-4认股权证”及连同新系列A-3认股权证股份，“新认股权证股份”)。新认股权证可于股东批准发行新认股权证及新认股权证股份的生效日期(“初步行使日期”)起行使，该等认股权证于(I)A-3系列认股权证首次行使日期的五年周年日及(Ii)A-4系列认股权证首次行使日期的十八个月周年日届满。

H.C. Wainwright&Co.，LLC担任与此次发行相关的配售代理(“配售代理”)。本公司亦向配售代理的指定人士(“配售代理认股权证”)发行最多15,343股普通股(“配售代理认股权证”)，行使价为13.566美元。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，新认股权证及配售代理权证要求吾等召开及召开股东大会，以使 认股权证股东批准建议获得批准。

我们的 股票在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NCPL”。纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，在公开募股以外的交易中，涉及本公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)相当于发行前已发行普通股的20%或以上，或相当于发行前已发行投票权的20%或以上，涉及出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，必须获得股东 批准，价格低于以下各项中的较低者：(I) 紧接具有约束力的协议签署前的收盘价，或(Ii)紧接该交易有约束力的协议签署前五个交易日内普通股的平均收市价。在确定一项发行是否符合公开发行的条件时，纳斯达克会考虑所有相关因素，包括对市场价的任何折让程度。在确定折扣时，纳斯达克通常将随普通股发行的每份认股权证的价值定为0.125美元，该价值通常被 视为折扣。为确保发售因普通权证的应占价值而符合规则第5635条的公开发售资格，普通权证和配售代理权证规定，在获得股东批准其行使之前，不得行使普通权证和配售代理权证，因此没有  。见“-认股权证股东批准的原因 提案“下面。

¹ 最终经调整的行使价及根据本建议获批准行使认股权证后可发行的股份 第7号将根据完成70股1股的反向股票拆分后的已发行股份总数确定，包括因此类反向股票拆分产生的零碎股份而发行的额外普通股 。

以下是新认股权证和配售代理权证的主要特点摘要。本摘要全文 由新系列A-3认股权证表格、新系列A-4认股权证表格和配售代理认股权证表格全文以及作为附录C、D和E附于本委托书的 副本。

新的 认股权证和配售代理认股权证

持续期 和行权价

每一份新认股权证的行使价相当于每股10.85美元。配售代理权证的行使价相当于每股13.566美元。新认股权证不得行使，直至本公司股东批准发行新认股权证及新认股权证股份 (“初步行使日期”)，而新认股权证于(I)A-3系列认股权证首次行使日期5周年日及(Ii)A-4系列认股权证首次行使日期18个月周年日届满。配售代理权证 在本公司股东批准发行配售代理权证及配售代理认股权证股份 及配售代理认股权证于初始行使日期的五年周年日届满前不得行使。于行使新认股权证或配售代理认股权证时可发行的新认股权证及配售代理认股权证的行使价及数目 如发生股息、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组、 或影响普通股及行使价的类似事件，将受适当调整。

可运动性

新认股权证及配售代理认股权证可分别由各持有人选择全部或部分行使(在股东批准后)，方式为递交正式签立的行使通知，并就行使后购买的普通股股份数目缴足款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人或配售代理权证持有人(及其关联公司)不得行使其新认股权证或配售代理权证的任何部分，条件是持有人或配售代理权证持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股，但如持有人或配售代理(或其向我们)事先通知，持有人可在行使其新认股权证或配售代理权证(视情况而定)后增加或减少已发行股票的持有量。 行权生效后最多9.99%的已发行普通股股份，因该百分比拥有权 根据新认股权证及配售代理权证的条款厘定，惟任何增持须于通知本公司后61天才生效 。

无现金锻炼

如果， 在持有人行使其新认股权证时，或配售代理权证持有人行使其配售代理权证时，登记 登记持有人及配售代理认股权证持有人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)分别转售新认股权证股份及配售代理认股权证股份的声明不再有效 或不可用，则不会作出原本预期在行使该等行使时作出的现金付款，以支付总行使价格 ，持有人或配售代理认股权证持有人可选择在行使后(全部或部分)收取根据新认股权证及配售代理认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。

作为股东的权利

除非 新认股权证及配售代理权证另有规定，或凭借持有人或配售代理权证持有人对普通股股份的所有权，否则该持有人或配售代理权证持有人并不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的新认股权证或该等配售代理权证 代理认股权证持有人行使该等配售代理权证。新认股权证及配售代理认股权证规定，新认股权证持有人及配售代理认股权证持有人有权参与就普通股 股份支付的某些分派或股息。

基本交易

如果 在任何时候新认股权证和配售代理权证尚未发行，我们将直接或间接地在一个或多个相关的 交易中实施基本交易(如新认股权证和配售代理权证的定义)，新认股权证的持有人和配售代理权证持有人有权获得继承人或收购公司的普通股数量，如果我们是尚存的公司，则有权获得公司的普通股。以及因该持有人就紧接基本交易前可行使新认股权证及配售代理权证的普通股股份数目进行的基本交易而应收的任何额外代价 。作为另一种选择，持有人或H.C.Wainwright可以根据他们的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内的任何时间，通过向持有人或配售代理权证持有人支付 向持有人或配售代理权证持有人支付 向持有人或配售代理权证持有人支付 向持有人或配售代理权证持有人(视情况而定)，促使我们分别从持有人或配售代理权证持有人购买新权证或配售代理权证的未行使部分，该交易可在基本交易完成的同时或在交易完成后30天内行使。现金金额等于新认股权证或配售代理权证中剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见 新认股权证及配售代理权证)，于该基本交易完成日期 。

豁免和修正案

经本公司、持有人或配售代理权证持有人(视情况而定)书面同意，可修改或修订新认股权证及配售代理权证，或放弃新认股权证或配售代理权证的条款。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，在将普通权证连同适当的转让文书交还给我们时，权证持有人可以选择转让。

零碎的 股。在行使新认股权证或配售代理认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反， 根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个完整的股份，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场。新权证或配售代理权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会发展这样的市场 。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市新认股权证或配售代理权证。如果没有活跃的交易市场，新权证或配售代理权证的流动性将非常有限 。

没有股东权利 。除非新认股权证或配售代理权证另有规定，或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该等新认股权证或配售代理权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的新认股权证或配售代理权证。认股权证将规定，认股权证持有人有权参与对我们普通股支付的分派或股息。

修正。 在征得新认股权证或配售代理认股权证持有人和我们的书面同意后，可修改或修改新认股权证或配售代理认股权证。

普通股说明

持有我们普通股的 持有者每股享有一票投票权。此外，我们普通股的持有者将有权 从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)；然而，我们董事会目前的政策 是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者 将没有优先购买权。

反收购：犹他州法律和我们的公司章程和章程的效力

犹他州法律、我们的公司章程和我们的章程的条款可能会延迟、推迟或阻止其他 个人获得对我们公司的控制权。以下概述的这些规定可能会阻止收购 出价。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的 缺点，因为谈判这些提议可能会导致他们 条款的改善。

《公司章程》和《附例》规定

我们的公司章程和章程包括几项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止 对我们管理团队的控制权变更，包括：

认股权证股东批准提案的原因

正如 如上所述，我们的股票在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NCPL”。纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，在公开发行以外的交易中，涉及本公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的 普通股， 相当于发行前已发行普通股的20%或以上，或相当于发行前已发行投票权的20%或以上的证券，必须获得股东批准，价格低于以下各项中较低的 ：(I)紧接具有约束力的协议签署前的收盘价，或(Ii)紧接交易具约束力协议签署前五个交易日内普通股的平均收市价(“最低收市价”)。

我们 将我们的产品安排为公开发行。然而，在确定一项发行是否符合公开发行的条件时，纳斯达克会考虑所有相关因素，包括对市场价的任何折让程度。在交易中发行大幅折价证券 (包括向配售代理注册、承销或尽力发行)可能导致此类发行不符合确定是否需要股东批准的公开发行资格。纳斯达克指导规定，如果最低价格的折扣超过50%，通常不会确定此类交易是公开募股。

在 确定折扣时，纳斯达克通常将每份带有普通股的权证的价值定为0.125美元，该价值 通常被视为折扣。因此，为确保发售因普通权证及配售代理权证的应占值而符合规则第5635条下的公开发售资格，普通权证及配售代理权证规定不得行使该等认股权证及配售代理权证，因此并无价值， ，直至获得股东批准其行使为止。

如上所述，行使A-3系列普通权证时发行最多204,572股普通股，行使A-4系列普通权证时发行最多204,572股普通股，以及行使配售代理权证时发行15,343股普通股 (或行使A-3系列普通权证、A-4普通权证和配售代理权证全部行使时发行总计424,487股普通股)须经股东批准。

如果第7号提案未获批准，可能产生的后果

由于发售已完成，新认股权证及配售代理认股权证亦已发出，因此，董事会并不寻求本公司股东的批准以批准吾等订立或完成招股函件拟进行的交易。

如果我们的股东未能批准本建议3号，将意味着：(I)我们不能允许行使新的认股权证和 配售代理权证，以及(Ii)可能产生大量额外成本和开支。

每一份新认股权证的初始行权价为每股10.85美元。因此，如果所有新认股权证都是基于这样的价值行使的，我们将实现高达约444美元的万总收益。此外，每个配售代理认股权证的初始行权价为每股13.566美元。因此，如果所有配售代理认股权证都是基于这样的价值行使的，我们将获得总计约208,141美元的总收益 。如果新认股权证和配售代理认股权证不能 行使，我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们为我们的运营提供资金的能力造成不利影响。

此外，关于发行及发行新认股权证，吾等同意每隔90天寻求股东批准，直至 本公司股东批准发行新认股权证相关股份为止。我们被要求寻求批准，直到 ，因为没有任何新的认股权证未完成，这可能导致我们在五年内每90天寻求此类批准。与寻求批准相关的成本和 费用可能会对我们执行当前业务计划和为我们的运营提供资金的能力产生重大不利影响。

批准第7号提案的潜在不利影响

如果本建议第7号获得批准，现有股东在行使新认股权证和配售代理权证后发行普通股时，其所有权权益将在未来受到摊薄。假设全面行使新认股权证及配售代理认股权证，将有总计424,486股额外普通股尚未发行，而我们现有股东的所有权权益 将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

无 评估权

根据《犹他州修订后的商业公司法》或我们的公司章程或章程（经修订的章程）， 对于第7号提案，没有 提供评估权。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

需要 股东投票

要批准第7号提案，年会上所投的多数票必须投赞成票。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持第7号提案。

提案 第8号：休会提案

于股东周年大会上，如有需要或适当，吾等可要求股东在本公司董事会的 全权酌情决定权下就延期股东大会的建议进行表决，包括在股东周年大会或股东周年大会任何延期或延期时没有足够票数批准任何其他提议的情况下征集额外代表。

如果于股东周年大会上获授权出席或由代表投票赞成某项建议的股份数目不足 ，则本公司董事会可就已获得足够票数(如有)的每项建议进行表决，然后就余下的建议举行休会，以便征集更多支持该等余下建议的代表。

或者， 即使有足够的授权股份出席或以代表投票的方式投票赞成所有提案，我们的董事会 也可以在其全权酌情决定有必要或出于任何原因将年会推迟到稍后的日期和时间的情况下，对休会提案进行表决。在这种情况下，公司将要求其股东仅就休会提案进行投票，而不对任何其他提案进行投票。

除在股东周年大会上公布延会的时间、日期及地点外，任何延期均可在没有发出通知的情况下作出(如延期不超过三十天，且延期的 会议并未确定新的记录日期)。

年度大会的任何延期将允许我们已发送其委托书的股东在 将其用作延期的年度大会之前的任何时间撤销这些委托书。

如果我们将年会推迟到更晚的日期，我们将处理相同的事务，除非我们必须确定新的创纪录日期，否则只有有资格在原会议上投票的 股东将被允许在延期的会议上投票。

需要 股东投票

要批准第8号提案，年会上所投的多数票必须投赞成票。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持第8号提案。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性。

2024年8月1日，我们实现了普通股流通股70股1股的反向拆分。没有因反向股票拆分而发行任何零碎股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股份总数。我们已发行和已发行的可转换证券的转换和/或行使价格将相应调整，包括行使已发行股票期权和认股权证时可发行的股票。本节提供的所有信息均假设我们的普通股流通股以70股1股的比例进行反向拆分，除非另有说明，否则本节中列出的所有此类金额和相应的行权价格数据均已进行调整，以实施反向股票拆分。

与关联方交易的政策和程序

我们的首席执行官或首席财务官必须审查和批准我们与关联方之间的某些交易(定义如下)。关联方交易“被定义为我们(包括我们的任何子公司)过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。

就我们的关联方交易而言，“关联方”的定义是：在我们过去两个会计年度开始后的任何时候，或在过去两个会计年度开始以来的任何时间，董事或高管或董事被提名人；任何已知的持有我们普通股10%以上的实益所有者的人；上述任何人的任何直系亲属，包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及与上述任何人合住的任何人(租客或雇员除外)；以及上述任何人士为普通合伙人的任何商号、公司或其他实体，或就其他所有权权益而言，该人士拥有10%或以上实益所有权权益的有限责任合伙人或其他拥有人。

与关联方的交易

NetCapital Systems LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Systems DE”)，创始人Jason Frishman拥有其29%的股份， 拥有24,447股普通股，或截至2024年4月30日公司326,867股流通股的7.5%。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的一年中，该公司分别向Systems DE支付了175,000美元和43,000美元，以使用运行网站 www.netcapal.com的软件。截至2024年4月20日，该公司欠系统公司2万美元的未付发票。在截至2023年4月30日的一年中，该公司为系统DE提供了专业服务，收入为4,660美元。

我们的全资子公司NetCapital Advisors Inc.(“Advisors”)的首席执行官塞西莉亚·伦克是KingsCrowd Inc.的董事会成员。截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司持有KingsCrowd Inc.的3,209,685股，估值分别为513,550美元和3,209,685美元。

顾问公司首席执行官塞西莉亚·伦克是Deuce无人机有限责任公司的董事会成员。截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司拥有杜斯无人机有限责任公司2,350,000个会员权益单位，价值2,350,000美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司从Deuce Drone LLC获得的应收票据总额为152,000美元。

在截至2024年4月30日的一年中，干事的薪酬包括价值369,545美元的股票薪酬和936,111美元的现金薪酬。2023年4月30日终了年度的干事薪酬包括价值137,994美元的股票薪酬和598,077美元的现金薪金。

在截至2024年和2023年4月30日的年度内，我们首席财务官的儿子、关联方顾问小约翰·范宁的薪酬分别为54,880美元和60,039美元的现金工资。该顾问也是Zelgor Inc.的控股股东，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度中，公司收入中分别有33,000美元和66,000美元来自Zelgor Inc.。截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司拥有1,400,000股票，价值1,400,000美元。

截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司已向附属公司6A航空阿拉斯加联合体投资240,080美元，并 签订了阿拉斯加机场的土地租赁合同。Cecilia Lenk，Advisors的首席执行官，也是6A阿拉斯加航空联盟的首席执行官。

截至2024年4月30日和2023年4月30日，我们欠董事用户史蒂文·盖里的债务分别为0美元和31,680美元。这笔债务已于2024年4月24日以每股9.268美元的价格发行了3,419股我们的普通股，全额偿还了这笔债务。截至2024年4月30日和2023年4月30日，我们欠我们网络资本 融资门户公司的董事的保罗·里斯0美元和58,524美元。2024年4月24日，我们以每股9.268美元的价格发行了6,315股普通股，全额偿还了这笔债务

在截至2023年4月30日的一年中，我们向Paul Riss支付了12,019美元，以注销3,200美元的应付票据和8,819美元的应付费用。

2023年1月，我们向四个相关方授予了购买22,860股普通股的股票期权，具体如下： 我们的首席执行官Martin Kay，14,286股；我们的首席财务官Coreen Kraysler，2,858股；我们的创始人Jason，Frishman，2,858股；以及NetCapital Funding门户网站，Inc.的董事，保罗·里斯，2,858股。这些期权的行权价 为100.10美元，在4年内按直线每月授予，10年后到期。

2023年4月25日，本公司还向以下董事会成员授予了总计1,144份期权，或各286份期权：塞西莉亚·伦克、阿维·利斯、史蒂文·盖里和阿诺德·斯科特，以每股98.00美元的行使价购买我们普通股的股份。期权 以直线方式按月授予，为期4年，10年后到期。

我们的首席财务官Coreen Kraysler亲自担保了一张来自美国小企业管理局的500,000美元的本票。 这张票据的年利率为3.75%，期限为30年，从2022年12月17日开始每月还款2,437美元。

审计 委员会报告

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的章程对其职能进行了更全面的描述，可在我们的网站上获得，网址为：Www.netcapitalinc.com.

在履行其监督职能时，审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论了我们截至2024年4月30日的财政年度的经审计财务报表。此外，审计委员会还讨论了经修订的《关于第1301号审计准则的声明》(美国注册会计师协会，专业标准 上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)在规则3200万亿中采纳的， 与我们的独立注册会计师事务所FUCI&Associates II，PLLC截至2023年4月30日的财政年度。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求的FRUCI的书面披露和信函，并与FRUCI&Associates II，PLLC讨论了它们独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表 包括在截至20234年4月30日的财政年度的Form 10-k年度报告中

审计 委员会：

史蒂文 盖瑞

AVI Liss

阿诺德·斯科特

2025年董事年会股东提案和提名
股东

如果股东 打算将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年股东年会(“2025年年会”)上提交给我们，则必须在2024年11月29日之前将提案提交给我们的公司总部。该提案必须根据交易所法案第14a-8条的规定提交。如果2025年年会的日期从2024年年会日期起更改了30天以上，打算将提案纳入我们的代理材料以在2025年年会上演示的股东必须在我们开始印刷和发送2025年年会的代理材料之前，将提案提交到我们的公司总部 。

如果股东 打算在我们的2025年年会上提交提案而不将提案包含在我们的代理材料中，则需要将该提案的通知 提供给我们的公司秘书，以便我们的公司秘书在2025年6月29日或之后、但不迟于2025年7月29日收到该通知；但是，如果2025年年会 的日期不在2024年年会周年日期之前或之后的25天内，我们的公司秘书必须在不迟于10月10日营业结束时收到关于该建议的通知 ^这是邮寄有关2025年年会日期的通知或公开披露2025年年会日期的翌日(以较早发生者为准)。对于不符合这些和其他适用要求的任何提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

其他 事项

董事会不知道其他将提交给年会的事务。如果任何其他事务被适当地提交给 年会，所附表格中的委托书将根据投票委托书的人的判断进行投票。

如果 您不打算参加年会，为了代表您的股份并确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并返回您的委托书。如果您能够虚拟出席年会，则应您的请求，我们将取消您之前提交的委托书。

其他 信息

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东发送发给这些股东的委托书 或其他年会材料来满足委托书和其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为持家，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与房屋管理的股东将继续 能够访问和接收单独的代理卡。

如果您与其他股东共用一个地址，并且收到了我们的代理材料的多份副本，您可以通过以下地址或电话向我们写信或致电，要求我们在未来交付通知的单份副本以及其他代理材料(如果适用)。 我们承诺根据书面或口头请求，按要求迅速将代理材料的单独副本递送给共享地址的股东 ，该股东将收到一份代理材料的副本。如果您以记录股东的身份持有股票，并希望现在或将来分别收到我们的代理材料副本，请联系我们，电话：1林肯街，波士顿，马萨诸塞州02111， 联系人：秘书，或电话：(781)9251700.如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来分别收到我们的代理材料的副本，请与您的经纪公司或银行联系。

年度 报告

欲免费获取截至2024年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告的其他副本，请致函公司，地址：马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111，邮编：秘书，或致电(781)9251700.

附录 A

修订 并重申附则

的

NETCAPITAL 公司

文章 i

办公室

第 节1.注册办事处。公司的注册办事处将在犹他州华盛顿州圣乔治市的Incorp服务公司办公室设立和维护，地址为107 S.1470 E，Suite 201；Incorp Services，Inc.是负责该公司的注册代理。注册办事处和注册代理人可通过公司董事会(“董事会”)的行动和公司向犹他州州务卿办公室提交的适当文件而不时更改。

第 1.2节。主要办公室。公司业务交易的主要办事处应设在马萨诸塞州02111波士顿林肯街1号。董事会现被授予将上述主要办事处从一个地点变更到另一个地点的全部权力和授权。

第 1.3节其他办公室。公司还可以在犹他州境内和之外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会不时决定。

第 条二

股东

第 节1.年会-为《犹他州修订商业公司法》(“URBCA”)的目的召开的公司股东(“股东”)年度会议应在董事会不时指定的日期和时间举行。董事选举和任何其他适当的事务可以在股东年会上处理。

第2节：特别会议。-为任何目的或任何目的召开股东特别会议(“特别会议”) 可由本公司总裁、董事会或董事会正式指定的董事会委员会召开，董事会决议或本章程(“章程”)所规定的权力和授权包括召开该等会议的权力。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。除法律另有规定、经修订及不时重述的公司章程(“公司章程”)或本附例另有规定外，任何其他人士或人士不得召开特别会议。在任何特别会议上，除召开该特别会议的通知 (或其任何副刊)所指定的事务外，不得处理任何事务。

第 节3.会议地点。-总裁、董事会或董事会委员会(视情况而定)可指定总裁、董事会或董事会委员会召集的股东的任何年会或特别会议的时间和地点，无论是在犹他州境内还是之外。董事会可根据第二条第四款的规定，自行决定股东的任何会议应以电子通信或其他可用的技术方式举行。

通过电子通信召开会议。股东可通过电子通信、视频会议、电话会议或URBCA允许的其他可用技术(包括但不限于电话会议或类似的通信方式)参加股东会议，并由公司使用。如果采用任何此类手段，公司应在《城市居民权利公约》要求的范围内，实施合理措施，以(A)核实通过股东身份参与的每个人的身份，并(B)向股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括与该等议事程序基本上同时进行的交流和阅读或听取会议记录的机会。根据第4条参加会议即构成亲自出席会议。

第 节5.会议通知。-除非法律、公司章程或本章程另有规定，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发送或以其他方式按照本章程第二条第六节或第十三条第一节的规定发送或发出给有权在该会议上投票的每名股东。通知应指明召开会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)、可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)，以及如为特别会议，则为召开该会议的目的。

发出通知的方式；通知的誓章。

任何股东会议的通知 应视为已发出：

(I) 如果以美国邮寄的方式邮寄，预付邮资，寄往股东在公司记录中显示的地址；或

(Ii) 如按本附例第十三条第一节的规定以电子方式传输。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司任何其他代理人 已通过邮寄或电子传输形式发出通知的宣誓书，应为其中所述事实的表面证据。

第 节6.股东通知的记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先定出一个记录日期，记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且不得早于该会议日期前六十(60)天或不早于该会议日期前十(10)天，也不得早于任何其他此类行动的前六十(60)天。

如果 董事会没有如此确定记录日期，(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业时间结束之日，或(Br)如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日，及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定 应适用于任何续会；但条件是董事会可为延会确定新的记录日期。

第 节7.投票名单-负责公司股票转让账簿的代理人应在每次股东大会前至少十天 按字母顺序编制一份有权在该会议上投票的股东或其任何休会的完整名单，并注明每个股东的地址和持有的股份数量，该名单应在会议前十天 保存在公司的主要办事处，并应在正常营业时间内的任何时间接受任何股东的检查。该名单也应在会议的时间和地点出示并公开，并应在整个会议期间接受任何股东的检查。股份过户登记簿正本应为谁是有权审查股份过户登记簿名单或在股东大会上表决的股东的初步证据。

第 节8.法定人数-在任何股东会议上，有权投票的公司流通股的多数亲自或由代表 构成股东会议的法定人数。如出席会议的流通股数目少于上述数目 ，则所代表的过半数股份可不时休会，无须另行通知。在该延期的 会议上，如有法定人数出席或派代表出席，则可按最初通知在会议上处理的任何事务进行处理 。出席正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，使之不足法定人数。

第 节9.代理。-在所有股东会议上，股东可由股东或其正式授权的实际代理人以书面签署的委托书投票。该委托书须在会议前或会议时送交法团秘书存档。

第 节10.投票。-根据公司章程细则及本附例的条款及条文有权投票的每名股东，均有权就其持有的每股有权投票的股份投一票，不论是亲身或委派代表投票。 如任何股东提出要求，董事的投票及大会前的任何问题均以投票方式进行。董事由有权在选举中投票的股份在出席法定人数的股东大会上以多数票选出。

第 节11.举行会议。-董事会如认为适当，可通过决议通过规则和条例 ，以举行股东会议。在每次股东大会上，总裁或在其缺席或不能履行职务时，由董事或董事会指定的高级职员主持会议。秘书或在其缺席或不能行事时，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。

会议主席应决定会议的议事顺序，如董事会未通过任何规则，则应为会议的进行制定规则。会议主席应宣布对会议上表决的每一事项的投票结束，此后将不接受任何投票、委托书、投票、更改或撤销。会议前所有事项的投票将在会议最终休会时视为结束。

第 节12.股东的非正式行动-除非法律另有规定，任何须在股东大会上采取的行动或可在股东大会上采取的任何其他行动，如列明所采取行动的书面同意 须由所有有权就其主题 事项投票的股东签署，则可在没有会议的情况下采取。

第 节13.股东大会的业务性质在股东年会上，只有下列事项(必须符合第二条第14款规定的董事会选举提名和董事选举除外)才能在股东年会上处理：(A)董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中规定的；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式在年度会议上适当提出的；或(C)由(Br)本公司任何股东以其他方式在股东周年大会上适当地提出，而该股东(I)在发出本条规定的通知之日及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期 13时已登记在册，及(Ii) 遵守本条第13条所载的通知程序。

除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关事项的通知，才能将业务适当地提交年度会议。

要做到及时，股东致秘书的通知必须在紧接股东年会之前的周年纪念日前不少于90天但不超过120天送达或邮寄至公司的主要执行办公室。但是，如果召开年会的日期不是在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天，或者如果前一年没有召开年会，股东必须在不早于第一百二十(120)日收盘前发出及时通知。^TH)在年会前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候的营业时间结束。^这是)，或不迟于邮寄有关股东周年大会日期的通知或有关股东周年大会日期的公开披露(以较早发生者为准)后第十(10)日内收到。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告 ，均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

为了采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列出以下信息：(A)关于股东拟在年会上提出的每一事项，对希望在年会上提出的业务的简要说明，以及在年会上进行此类业务的原因，以及(B)关于发出通知的股东和代表其提出提案的受益所有者，(I)该人的姓名和地址，(Ii)(A)该人及其任何联营公司或联营公司实益拥有或记录在案的公司所有股票的类别或系列及数目，。(B)该人或该人的任何联营公司或联系人士实益拥有但未登记在案的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股票的数目；。(C)任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、对冲或获利 该人或其任何关联公司或联系人的利益或其他交易已由该人士或该人士的任何关联公司或联系人士订立，涉及本公司的股票，以及(D)上述任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)是否已由该 个人或其任何关联公司或联系人士或其代表进行，以及(D)上述任何交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借出或借出本公司股票)是否及在多大程度上已由该人或该人士的任何关联公司或联系人士订立，以减轻以下方面的损失：或为该人士或其任何联营公司或联营公司管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司对本公司股票的投票权或金钱或经济利益。(Iii)该人、该人的任何联营公司或联营公司与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，该等协议、安排或谅解与该业务的建议及该人或该人的任何联营公司或联营公司在该业务中的任何重大利益有关连，包括预期从中为该人或其任何联营公司或联营公司带来的任何利益，(Iv)作出通知的股东拟亲自或委派代表出席周年大会以将该等事务提交会议的申述； 及(V)有关该人士的任何其他资料，如须在委托书或其他文件中披露，则须与该人士根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14节(“交易法”)及根据该等条文颁布的规则及条例，就拟由该人士在年会上提出的业务的委托书征集有关 作出。

提供业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本第13条在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新和补充 应不迟于确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日交付或邮寄和由秘书在公司的主要执行办公室收到。

股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第13条规定的程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第13节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如果年会主席认为没有按照上述程序将事务提交给年会 ，主席应向会议声明没有将事务提交给会议 ，并且不得处理该事务。

第13条中包含的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》(或任何后续法律规定)规则14a-8要求在公司的 委托书中包含建议的任何权利。

第(Br)节14.董事的提名只有年满18周岁且按照以下程序提名的自然人才有资格当选为公司董事，除非公司章程细则中另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举一定数量的董事 。董事会选举人选的提名可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上进行。(A)由董事会 (或其任何正式授权的委员会)或按其指示作出，或(B)由本公司的任何股东(I)在发出本条第14条规定的通知之日及在决定有权就该等周年大会或特别大会发出通知及于该等股东大会上表决的股东的记录日期登记在册的股东，以及(Ii)遵守本条所载通知程序的股东作出。

除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关的通知。为及时起见，股东致秘书的通知必须送达或邮寄至公司的主要执行办公室，(A)如果是年度会议，则不少于前一届股东年会周年纪念日的90天或不超过120天；但是，如果召开年会的日期不是在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天，或者如果在前一个 年没有召开年会，则股东必须在不早于第一百二十(br})(120)日收盘前发出及时通知^TH)在该年度会议前一天，但不迟于九十年代晚些时候的下班时间(90^这是) ，或在邮寄有关周年大会日期的通知或公开披露年会日期之后的第十(10)日内收到，以较早发生者为准；及(B)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不迟于邮寄特别大会日期通知后第十(10)日办公时间结束或 公开披露特别会议日期(以较早发生者为准)。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别会议的延期或延期，或该等延期或延期的公告 ，均不会开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何期间)。

为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须列出以下信息：(A)关于股东提议提名为董事候选人的每个人，(I)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，以及该人是至少18岁的自然人，(Ii)该人的主要职业或就业， (Iii)(A)由该人及其任何关联公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股票的类别或系列和数量，(B)该人或该人的任何关联公司或联系人士实益拥有但未登记的公司所有股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人持有的该等公司股票的数量，(C)任何衍生工具、互换、期权、 认股权证是否及程度，该人士或其任何联营公司或联营公司已就公司股票订立空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易，以及(D)该人士或其任何联营公司或联营公司是否及在多大程度上已由该人士或其任何联营公司或联营公司进行任何其他交易、 协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票) 或为该人士或其任何联营公司或联营公司管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司在本公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；以及(Iv)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料是根据《交易法》第14条及根据该条文颁布的规则及条例，在征集董事选举委托书时须作出的；及(B)有关发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)，(I)发出通知的股东的姓名及记录地址，以及该实益拥有人的姓名及主要营业地点；(Ii)(A)由该人及其任何联营公司或相联者实益拥有或记录拥有的所有公司股票的类别或系列及数目，。(B)每名由该人或该人的任何联营公司或联系人实益拥有但没有登记在案的公司股份的代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股额， (C)任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、该人士或其任何联营公司或联营公司已就本公司的股票 或其代表订立对冲或利润权益或其他 交易，以及(D)该人士或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，或(Br)该人士或其任何联营公司或联营公司的任何联营公司或联营公司，前述任何事项的效果或意图，或管理该人士或其任何联营公司或联营公司股票价格变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司对本公司股票的投票权或金钱或经济利益；(Iii)该人或该人的任何联系人士或联系人士与任何提名被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或该人的任何联系人士或联系人士在该项提名中的任何重大权益，包括该人或该人的任何联系人士或联系人士在该项提名中的任何重大利益，包括预期从中获得的任何利益；(Iv)发出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会或特别会议，以提名其通知内所点名的人士；及(V)根据交易所法令第14条及其下公布的规则及规例，须在委托书或其他文件中披露的有关该等人士的任何其他资料，而该等资料须与征集委任代表以选举 董事有关。该通知必须附有每个提名的被提名人的书面同意，以提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色。

就拟在年会或特别会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第14条在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时应 真实和正确。这些更新和补充应在确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内送交或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室 收到。

除非根据本 第14条规定的程序提名，否则任何 人员均没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名未按照上述程序进行， 主席应向会议声明该提名有缺陷，并且该有缺陷的提名应被忽略。

第三条

董事会

第 部分1.鲍尔斯将军。- 公司的业务和事务由董事会管理。 董事会在任何情况下均应作为董事会行事，他们可以为会议的进行和公司的管理制定他们认为适当的规则和法规，但不得与本章程和国家法律相矛盾。

第 节2.数量、任期和资格。-董事人数不得超过九(9)人或少于三(3)人。每名董事的任期至下一届股东年会及继任者选出并具备资格为止。

第3节：定期会议。-董事会例会应在股东年会之后并在股东年会的同一地点举行，除章程外，不得另行通知。董事会可藉决议规定举行额外例会的时间及地点，而除该决议外，并无其他通知。

第4节：特别会议。-董事会特别会议可由总裁或任何两名董事召开，或应他们的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定召开董事会特别会议的地点。

第5节：电子通信的参与。没有亲自出席董事会会议的董事可以通过电子通信、视频会议、电话会议或其他可用的技术参加会议，前提是公司采取了以下合理措施：

(A) 通过电子通信核实参与的每个董事的身份。

(B) 为董事会提供合理的参与和表决机会，包括以基本上同时进行的方式沟通和阅读或 听取议事程序的机会。

以电子通信方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。

第 节6.通知。-董事会及其任何委员会可在犹他州境内或以外召开定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例会可于董事会或该委员会不时决定的 时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议 可由董事长(如有)或总裁召集。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会的主席(如有)、总裁或在该委员会任职的任何董事召开。说明会议地点、日期及时间的会议通知 须于会议日期前不少于七十二(72)小时以邮寄方式或以电话或电子邮件方式发给每名董事(或如属委员会，则以有关委员会的每名成员)，或以召开有关会议的人士在 情况下认为必要或适当的较短时间发出通知。

有权获得会议通知的董事可以签署书面放弃在会议 时间之前或之后向公司交付通知。董事参加或出席会议应构成放弃通知，但 董事出于反对任何业务的交易的特定目的，以会议不合法召开或召开为理由的除外。

第 节7.法定人数-在任何董事会会议上，当时在任董事的多数应构成处理事务的法定人数 ，但如果出席会议的人数少于上述人数，出席董事的多数可不时休会，而无需另行通知。

第(Br)节8.行事方式-出席法定人数会议的过半数董事的行为即为董事的行为。

第 节9.新增董事职位和空缺。-由于董事人数增加而产生的新的董事职位和董事会中因任何原因出现的空缺，除无故罢免董事外，可由当时在任的大多数董事投票填补，尽管存在不足法定人数。因无故罢免董事而出现的空缺应由股东投票填补。当选填补因辞职、去世或免职造成的空缺的董事 应当选为其前任的剩余任期。

第 节10.董事的免职。-。除非适用法律另有要求，并受当时已发行优先股的持有人 的权利(如有)的约束，任何董事或整个董事会均可随时罢免，无论是否有理由，且必须获得有权在董事选举中投票的公司已发行 和已发行股本的至少多数合计投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。董事会可随时将在董事会委员会任职的任何董事从该委员会除名。

第11节：辞职。-董事可随时向董事会、总裁或公司秘书发出书面通知辞职。除非通知中另有规定，辞职应在董事会或该高级职员收到辞职后生效，而不一定要接受辞职才能生效。

第 节12.补偿。-董事会不应就其服务向董事会支付报酬，但董事会决议可批准实际出席董事会每次例会的固定金额和费用。本协议包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿 。

第(Br)条13.批准的推定。-出席当时就公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已对所采取的行动提出主张，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他们在会议休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议 ，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转发给公司秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

第 节14.执行委员会和其他委员会-董事会可通过决议从其成员中指定一个执行委员会，每个执行委员会由三名或三名以上董事组成。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。

第 节15.不开会就采取行动。-董事会或委员会在会议上可能采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，但必须在所有董事或委员会成员采取此类行动之前签署书面同意，说明应采取的行动。

第(Br)节16.委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事 组成。委员会的每名成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规则和规定所规定的成员资格要求。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的 成员。在任何证券交易所或报价系统的规则和规定的规限下，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，公司的证券在该证券交易所或报价系统上市或报价交易，以及在董事会没有指定候补成员取代缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员 或其成员(无论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名合格的董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，应拥有并可以 行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并且 可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。各委员会定期记录会议纪要，必要时向董事会报告。尽管本细则第III条有任何相反规定，设立任何董事会委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该委员会的管治及/或运作有关的 不同于或补充于该等附例所载的要求或程序，且在此等附例与任何该等决议或章程有任何抵触的范围内，该等决议或章程的条款应受控制；只要该决议或章程符合市建局的规定。

第四条

高级船员

第 节1.编号。-公司高级管理人员由总裁一人、副总裁二人、秘书一人、司库一人组成，由董事会选举产生。认为必要的其他高级职员和助理高级职员可以由董事会选举或任命。

第(Br)节：选举和任期-将由董事选举的公司高级管理人员应每年在每次股东年度会议后举行的董事会第一次会议上选举。每名官员的任期直至其继任者被正式选出并具备资格为止，或直至其去世，或直至他们辞职或按下文规定的方式被免职为止。

第 节3.删除。-任何由董事会选举产生的高级职员均可在任何董事会例会或特别会议上，经出席会议的董事在法定人数达到法定人数的情况下，以过半数赞成票罢免。免职不应损害被免职人员的合同权利(如果有)。

任何高级职员均可随时向公司秘书递交书面通知而辞职。辞职在通知 送达后生效，除非通知提供了较晚的生效日期。任何空缺均可根据本条第一节 第四款填补。

第 节4.空缺。-任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事在任期的剩余部分内填补。

第 节5.总裁-总裁为本公司的主要行政人员，受董事会控制，一般监督和控制本公司的所有业务和事务。他们出席时，应主持所有股东会议和董事会会议。他们可以与董事会授权的公司秘书或任何其他适当的高级管理人员签署公司股票、任何契据、抵押、债券、合同或董事授权签立的其他文书，但董事或本附例明确授权公司其他高级人员或代理人签署和签立的情况除外，或者法律规定必须以其他方式签署或签立；一般情况下，应履行总裁办公室的所有职责以及董事会可能不定期规定的其他职责。

第 段6.总裁副主任。--总裁缺席或者死亡、不能履行职责或者拒绝履行职责的，由总裁副院长履行总裁的职责，在履行职责时，享有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。总裁副总经理应履行总裁或董事会可能不定期指派的其他职责。

第(Br)节7.秘书-秘书应将股东会议和董事会议的记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中，以便所有通知都按照本附例的规定或按要求适当发出， 保管公司记录和公司印章，并保存每名股东的邮局地址登记册，由该等股东提供给秘书，总管公司的股票过户账簿， 一般履行秘书办公室的一切职责，该等其他职责可能不定期由总裁或董事会指派给他们。

第br}节8.司库-如果董事会要求，财务主管应向董事会确定的一名或多名保证人提供保证金，以保证其忠实履行职责。彼等将负责管理及保管本公司的所有资金及证券，并对本公司的所有资金及证券负责；收取及发出来自任何来源的应付本公司款项的收据 ，并以本公司名义将所有该等款项存放于根据本附例选定的银行、信托公司或其他托管机构，以及一般地执行与司库职务有关的所有职责，而该等 其他职责可由总裁或董事会不时指派予他。

9.薪金。-高级管理人员的工资应由董事会不时确定，任何高级管理人员不得因他们也是公司的董事而无法领取这种工资。

第五条

董事、高级管理人员、员工和代理的赔偿

第(Br)条1.在并非由公司提出或在公司权利范围内的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力除本条第(Br)3节另有规定外，并在城市轨道交通管理局允许的最大范围内，凡任何人因其是或曾经是董事或本公司高级职员，或应本公司要求以董事身份服务于本公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)，本公司应向其作出赔偿。 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以合理地相信其行为符合或不符合公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人不承担费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地产生的金额。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序， 或在不承认或与之等同的情况下终止，其本身不应推定该人并非本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并在任何刑事诉讼或程序方面有合理理由相信该人的行为是违法的。

第(Br)条2.在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力。在符合本条第3款的规定下，并在市建局允许的最大范围内，本公司应对任何曾经或现在是或受到本公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或本公司有权因该人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方作出有利于本公司的判决 予以赔偿。 合资企业、信托或其他企业，用于支付该人实际和合理地因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得该提起诉讼或诉讼的法院认为适当的费用的赔偿。

第 节3.赔偿授权根据第八条进行的任何赔偿(除非由法院下令)应由公司在获得城市道路交通管理局许可并在特定情况下获得授权后作出，并在确定对现任或前任董事人员或高级管理人员进行赔偿在当时情况下是适当的，因为此人已符合第五条第一节或第五条第二节所述的适用行为标准(视情况而定)。有关决定应由(Br)在作出决定时身为董事或高级职员的人士(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事 的多数票(即使少于法定人数)作出，或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票所指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如没有该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立的 法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人作出决定。但是，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，或在上述诉讼、诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与此相关的费用 (包括律师费)，而无需在特定案件中授权 。

第4节：诚信的定义。就本条第五条第3款规定的任何确定而言，如果某人的行为是基于公司或另一家企业的记录或账簿，或基于公司或另一家企业的管理人员在履行职责时提供给该人的信息，则该人应被视为本着善意并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，或在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家提供给本公司或另一家企业的信息或记录或报告 。第4款的规定不应被视为排他性的或以任何方式限制个人可被视为符合第5条第1款或第5条第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

第(Br)节5.法院作出的弥偿尽管根据本条第3款第(5)款对具体情况有任何相反的裁定，并且即使没有根据该款作出任何裁定，任何董事或高级职员均可向犹他州任何有管辖权的法院申请赔偿，但范围为本条第五款或第二款所允许的范围 。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，董事或高级职员因符合本条第一款或第五款第二款所规定的适用行为标准而在当时的情况下获得适当的赔偿。在具体案件中，根据本条第3款作出的相反裁决或没有根据本条第{br>V款作出的任何裁决，均不能作为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据第5条提出的任何赔偿申请的通知应在申请提交后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，董事或寻求赔偿的官员也有权获得起诉此类申请的费用。

第 节6.预付费用。董事或管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用(包括律师费)应由公司在此类诉讼最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得本条款第五条授权的公司赔偿，则在收到董事或其代表的承诺后，可提起诉讼或提起诉讼或提起诉讼，以偿还公司认为适当的 金额。前董事和高级管理人员或其他员工和代理人产生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。

第(Br)节7.赔偿和垫付费用的非排他性。根据本第五条规定或准予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据《公司章程》、本章程、协议、股东或公正董事的投票或其他规定有权享有的任何其他权利，这些权利既涉及该人以公务身份采取的行动，也涉及在担任该职位期间以其他身份采取的行动，本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本条第五条第1款和第2款所规定的人员进行赔偿。本条款第八条的规定不应被视为排除了对本条款第五条第一款或第二款中未规定的任何人的赔偿，但公司 根据《城市居民权利和义务公约》的规定有权或有义务赔偿的任何人，或其他情况下的赔偿。

第8节：保险。公司可代表任何现在或过去是董事或公司高管、或现在或曾经是董事或公司高管的人，应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、员工或代理人的身份，购买和维护针对该人提出的、由该人以任何该等身份或因该人的身份而招致的任何责任的保险。根据本条第(Br)条的规定，公司是否有权或有义务赔偿该人的此类责任。

第 节9.某些定义。就本条第五条而言，凡提及“本公司”，除指所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一成分的任何成员)，而如果该合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事或高级职员的，因此 任何现在或曾经是董事的人或该组成法团的高级职员，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员 应该组成法团的要求作为另一法团的高级职员、雇员或代理人服务的 合伙 合营企业、信托或其他企业根据本细则第VIII条的规定，对产生的或尚存的法团的地位，应与该人在其独立的 继续存在的情况下对该组成法团的地位相同。

本条第五条所称其他企业，是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应公司要求作为董事、高管、 员工或代理人服务的其他企业。就本条第八条而言，对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括 作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事或高级职员施加责任或涉及该等董事或高级职员所提供的服务的任何服务；而善意行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第(Br)V条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第(Br)节10.赔偿存续和垫付费用除非经授权或批准另有规定，否则根据本条款第五条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第(Br)节11.赔偿限制尽管本条第V条有任何相反规定，但除强制执行获得赔偿的权利的诉讼(受本条第五条管辖)外，公司无义务 赔偿任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)，或预支与该人提起的诉讼(或其部分)有关的费用，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权或同意。

第 节12.雇员和代理人的赔偿本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫付开支的权利，与本细则第五条授予本公司董事及高级职员的权利相类似。

第六条

合同、贷款、支票和存款

第 节1.合同-董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人以公司名义或代表公司的名义签订或签署任何合同或交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的 情况。

第(Br)节2.贷款-除非董事会决议授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司名义出具任何债务证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第三节：支票、汇票等-所有以公司名义签发的支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令应由公司的高级职员、代理人或代理人以董事会决议不时决定的方式 签署。

第(Br)节4.存款-公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司的贷方。

第七条

股票及其转让证书

第 节1.股票凭证。-代表公司股票的证书应采用董事会决定的格式。该证书应由总裁和秘书签署，或由法律和董事会授权的其他高级职员签署。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。股东的名称和地址、股份数量和发行日期应记入公司的股票转让账簿。 所有交回公司转让的股票均应注销，在相同数量的股票的前一张证书交出和注销之前，不得发行新的股票，但如股票遗失、销毁或损坏，则可按董事会规定的条款和赔偿向公司签发新的证书。

第(Br)节2.股份转让。

第 节3.证书丢失、被盗或销毁。董事会可指示在所称遗失、被盗或销毁的证书的所有人作出该事实的宣誓书后，由董事会指示签发新的证书，以取代公司在此之前签发的据称已遗失、被盗或销毁的证书。董事会在授权签发新证书时，可酌情要求所称遗失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金或其他担保，以补偿公司或其他权利人因所称证书丢失、被盗或销毁或新证书或证书的签发而向公司或其他权利人提出的任何索赔。

第八条

财年 年

公司的财政年度从每年的5月1日开始。

第九条

分红

董事会可按法律规定的方式和条件，不时宣布派发已发行股份的股息，而本公司亦可按法律规定的条款和条件派发股息。

文章 X

封印

董事会可以提供公司印章，印章应为圆形，并应刻有公司名称、公司注册状态、注册年份和“公司印章”字样。

第十一条

放弃通知

除非法律另有规定，否则根据本附例的条文或公司章程细则的条文，凡须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，不论是在本附例所述的时间 之前或之后，豁免该通知均被视为等同于发出该通知。

第十二条

修正案

第(Br)条1.修订本附例可于任何董事会会议上更改、修订或废除，但须于会议前两天或之前在会议通知内发出更改建议的通知。尽管有上述规定，本附例仍可在任何方面予以修订或废除，而新附例可由持有本公司至少50%尚未行使表决权的持有人 投赞成票，作为一个类别一起投票通过。

第 节2.整个董事会。在本第12条和本章程中使用的术语“整个董事会” 是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。

第十三条

电子传输通知

第 节1.-电子传输通知。在不限制根据《城市公司法》、公司章程或本附例向股东发出通知 的其他有效方式的情况下，公司根据《城市公司法》、公司章程或本附例的任何条款向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则为有效 。任何此类同意均可由股东以书面通知公司的方式撤销。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

(I) 公司无法通过电子传输交付公司根据此类同意连续发出的两(2)份通知；以及

(Ii) 公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人 已知悉上述情况。

然而， 无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(I) 如果是通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；

(2) 如果是电子邮件，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；

(Iii) 如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出有关该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知两者中较后者；及

(4) 如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的宣誓书，即该通知已以电子传输的形式发出，在没有欺诈的情况下，应为其内所述事实的表面证据。

第2节--电子变速器的定义。“电子传输”是指任何形式的通信，并非直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

附录 B

犹他州 商务部 公司和商业代码部门 公司章程修正案第 条(利润)

实体编号：866715-0142.

不退款 手续费：37.00美元

根据UCA§16-10a第10部分，下列个人促使将公司章程的本修正案交付犹他州公司分部备案，并声明如下：

1. 公司名称为：NetCapital Inc.

2. 修正案通过日期(S)：_

3. 如果更改公司名称，则公司的新名称为：

4. 通过的每项修正案的案文(如需要增加篇幅，请附上附件)：

兹对公司章程进行修改，修改第四条，以修改和重述附件A所列第四条下的第一款。

5. 如规定交换、重新分类或注销已发行的股份，如修正案本身未载有实施修正案的规定 ：

6. 注明通过修正案的方式(S)(仅标一分)：

7. 延迟生效日期(如备案不生效)_(mm-DD-YYYY不超过90天)

根据伪证罪的处罚，我声明，本公司章程修正案已由我审查，并据我所知和所信，是真实、正确和完整的。

日期：2024年， _

根据 Grama{63G-2-201}，该司保存的所有登记信息都被列为公共记录。为保密起见， 您可以使用企业实体的物理地址，而不是与该实体有关联的任何个人的住宅或私人地址。

Mailing/Faxing. Information:www.corporations.utah.gov/contactus.html分部网站：www.Corporation ations.utah.gov

NETCAPITAL 公司

修正案第 条

附件 A

现对公司章程进行修改，修改第四条，将第四条下的第一款全文修改和重述如下：

“资本化：公司有权发行的各类股票的总股本为910,000,000股，包括：(1)900,000,000股普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)， 和(2)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元(”优先股“)。优先股可以 不时以一个或多个系列发行，每个该等系列应具有可选或其他特殊权利及资格、限制或限制，该等名称、权力、优惠及相对、参与、 可选或其他特别权利及资格、限制或限制，将于本公司章程细则修正案 就发行该等系列作出规定及表述。本公司董事会特此明确授权，无需股东行动或批准，即可修改公司章程，以：(A)创建一个或多个优先股系列，确定每个优先股系列的股份数量(在可指定为该系列的一部分的优先股授权股份总数内)，并指定和确定每个优先股系列的全部或部分优先股、限制和相对权利；(B)更改或撤销授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的优惠、限制和相对权利；或(C)在发行任何系列优先股之前或之后，增加或减少构成任何系列优先股的股份数量(其股份数量最初由董事会确定)，提供数量不得低于当时发行的该系列股票的数量，或增加 超过可指定为该系列股票一部分的优先股的授权股票总数。在不限制前述规定的情况下，董事会对每个此类系列的权力应包括但不限于决定或确定以下事项：

(I) 组成该系列的独特名称和股票数量，该数量可通过董事会的类似行动不时增加或减少(但不低于当时的流通股数量)(除非董事会在创建该系列时另有规定)。

(Ii) 该系列的股息率、支付该等股息的条件和时间、该等股息与任何其他一个或多个类别的股票或其系列或同一类别的其他系列的应付股息的关系，以及股息是累积或非累积的；

(Iii)该系列股份是否可赎回及是否可赎回，赎回的条款及条件，包括赎回该系列股份的时间、价格及其他条款及条文；

(Iv) 该系列的股份是否须受适用于购买或赎回该等股份的退休或偿债基金拨备的运作所规限，如设立该等退休或偿债基金，则每年的数额及与其运作有关的条款及拨备；

(V) 该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股份(不论是否有面值)，或任何其他同类系列的股份，如备有转换或交换的拨备，则该等转换或交换的时间、价格、利率、调整及其他条款及条件；

(Vi) 该系列的股份除法律规定的表决权外，是否还应具有表决权，如果是，则受以下所列限制的规限，该等表决权的条款；

(Vii) 在公司自愿或非自愿清算、解散或分配公司资产时，该系列股份的权利 ；

(Viii) 董事会可能认为适当的有关该系列股份的任何其他权力、优惠及相对的、参与的、可选择的或其他特别权利及其资格、限制或限制。

附录 C

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

系列A-3普通股认购权证

NETCAPITAL 公司

本A-3系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，_(纽约时间)在初始行使日五(5)周年日的日期，但如果该 日不是交易日，则为紧随交易日(“终止日”)(“终止日”)之后的日期，但不是之后，认购和购买犹他州公司(“本公司”)的NetCapital Inc.， 最多_股(“认股权证股份”，可在此作出调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，购买1股普通股的价格应等于第2(B)节定义的行使价。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上的出价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚地由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数股东以善意选择的方式确定，费用和 支出应由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“信件 协议”是指初始持有人与公司之间日期为2024年5月24日的某些信件协议， 根据该协议，该初始持有人同意行使一项或多项认购权以购买普通股股份，并且公司同意 向初始持有人发行该认购权。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东 批准”是指纳斯达克证券市场（或任何 继承实体）的适用规则和法规可能要求公司股东就在 行使时发行所有认购证和认购证股份的批准。

“股东 批准日期”是指收到股东批准并根据犹他州法律被视为有效的日期。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让 代理人”指Equity Stock Transfer LLC，公司当前的转让代理人，邮寄地址为237 W 37 th Street， Suite 602，New York，NY 10018，以及公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指在任何日期，由下列适用条款中的第一个 确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 根据彭博社报道的普通股上市或报价 (根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))， (B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一个适用日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格 随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值 由独立评估师真诚地由持有当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证多数权益的 应由本公司支付的费用及开支。

“凭证” 指本凭证和公司根据协议书发行的其他普通股购买凭证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)一个(1)交易日和(Ii)在上述行使日期之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 认股权证股票的总行权价格 ，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后，于合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为10.85美元²，受制于本合同项下的调整(“行使价”)。

²调整以使2024年8月1日生效的70人中的1人反向拆分生效。调整后的最终行权价格将根据70股1股反向股票拆分完成后的总流通股确定，包括因此类反向股票拆分产生的零碎股份而发行的额外普通股。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书 不能供持有人转售认股权证股票，则本认股权证也可以在此时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证 股[(A-B)(X)](A)，其中：

如果以这种无现金方式发行认股权证股票，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可附加到本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的账户贷记给持有人，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售 ，或(B)认股权证股票有资格由持有人无量转售或销售方式限制 根据规则144(假设无现金行使认股权证)，或以其他方式实物交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，用于持有人根据该行使有权获得的认股权证股份数量，证书的日期为持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后的一个(1)交易日和(Ii)包括向公司交付行使通知后的标准结算期的交易日(该日期)中较早的 个交易日。“认股权证股份交割日期”)。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为何，只要于认股权证股份交付日期收到总行使价格(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，则公司须以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而非罚款(以适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP为基础)，每个交易日10美元(增加至第三个交易日(3)的每个交易日20美元)。^研发)认股权证股票交割日之后的每个交易日) 直至该等认股权证股票交割或持有人撤销该等行使为止。 本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未行使 并可行使为止。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上的普通股的标准结算期，以行权通知交付之日有效的 个交易日(如果结算日期为交易日，则包括无交易日)为单位。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数目 。例如，如果 持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股 股份而产生的购买义务有关的买入，则根据上一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。^{B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。}C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

公司承诺，自初始行使日起可行使认股权证期间，将从其 授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将向其负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定的 发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或函件协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用 及开支，包括但不限于合理律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H) 通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、以电子邮件或由全国认可的 速递服务寄往本公司，地址为马萨诸塞州马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮政编码：02111，收件人：行政总裁马丁·凯，电子邮件地址：martin@netcapal.com，或公司可能为此目的而向持有人发出通知的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件 在本节规定的电子邮件地址发送)发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应根据表格8-k的当前报告 同时向委员会提交通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

净资本 Inc.

作者：

姓名：

标题：

运动通知

收件人： NETCAPITAL Inc.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐in 美国合法货币；或

如果 允许，请根据第 2（c）小节规定的公式取消必要数量的令状股份，以就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序 购买的最大数量的令状股份行使该令状。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________________

********************

Date： ________________________________________________________________________________________

附件 B

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地址：

(请 打印)

电话 号码：

电子邮件地址：

日期：

霍尔德的 签名：

_______________________________

霍尔德的 地址：

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_______________________________

_______________________________

附录 D

[本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。]

系列A-4普通股认购权证

NETCAPITAL 公司: _________________________________________________

认股权证 股份：_

发布日期：2024年5月29日

本A-4系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_。或其 受让人(“持有人”)有权在股东批准日期(“初步行使日期”)当日或之后及下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款及限制以及下文所载的条件 。(纽约市时间)在初始行使日十八(18)个月周年日的日期，但如果该日期不是交易日，则为紧接交易日(“终止日”)( “终止日”)的下一个交易日，但此后不得认购犹他州公司NetCapital Inc.( “公司”)，最多_股(“认股权证股份”，可在下文进行调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第(Br)节第二款(B)项规定的行使价。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上的出价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚地由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数股东以善意选择的方式确定，费用和 支出应由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“股东 批准”是指纳斯达克证券市场（或任何 继承实体）的适用规则和法规可能要求公司股东就在 行使时发行所有认购证和认购证股份的批准。

“股东 批准日期”是指收到股东批准并根据犹他州法律被视为有效的日期。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“VWAP” 指在任何日期，由下列适用条款中的第一个 确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 根据彭博社报道的普通股上市或报价 (根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))， (B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一个适用日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格 随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值 由独立评估师真诚地由

持有当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证多数权益的 应由本公司支付的费用及开支。

“凭证” 指本凭证和公司根据协议书发行的其他普通股购买凭证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)一个(1)交易日和(Ii)在上述行使日期之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 认股权证股票的总行权价格 ，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后，于合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为10.85美元

，受制于本合同项下的调整(“行使价”)。

调整了 ，以实施2024年8月1日实施的70对1反向拆分。调整后的最终行权价格将根据70股1股反向股票拆分完成后的总流通股确定，包括因此类反向股票拆分产生的零碎股份而发行的普通股的额外股份 。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书 不能供持有人转售认股权证股票，则本认股权证也可以在此时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证 股

(A-B)(X)

(A)，其中：

适用的：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2节(A)签立和交付，或(2)在该交易日的“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条规定的)开盘前的交易日同时签立和交付。(Ii)在持有人的选择下， (Y)紧接适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至适用行权通知时间的主要交易市场普通股的买入价格 如果行使通知是在交易日的“正常交易 小时”内执行的，并且在此后两(2)小时内(包括至两(2)小时内)，持有人签立适用的行权通知)在交易日“正常交易时间”结束后数小时)，或(Iii)在适用的行使通知日期 该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据第2(A)节签立和交付的。

下文调整后的本认股权证的行使价；以及

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量(如果该 行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

如果以这种无现金方式发行认股权证股票，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可附加到本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的账户贷记给持有人，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售 ，或(B)认股权证股票有资格由持有人无量转售或销售方式限制 根据规则144(假设无现金行使认股权证)，或以其他方式实物交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，用于持有人根据该行使有权获得的认股权证股份数量，证书的日期为持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后的一个(1)交易日和(Ii)包括向公司交付行使通知后的标准结算期的交易日(该日期)中较早的 个交易日。“认股权证股份交割日期”)。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为何，只要于认股权证股份交付日期收到总行使价格(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，则公司须以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而非罚款(以适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP为基础)，每个交易日10美元(增加至第三个交易日(3)的每个交易日20美元)。

研发

)认股权证股票交割日之后的每个交易日) 直至该等认股权证股票交割或持有人撤销该等行使为止。 本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未行使 并可行使为止。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上的普通股的标准结算期，以行权通知交付之日有效的 个交易日(如果结算日期为交易日，则包括无交易日)为单位。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数目 。例如，如果 持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股 股份而产生的购买义务有关的买入，则根据上一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

D) 转让限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让 不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)根据第144条无数量或销售方式限制或当前公开信息要求有资格转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供律师意见，意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是本认股权证的转让不需要根据证券法进行登记。

E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。³B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

³C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。[公司承诺，自初始行使日起可行使认股权证期间，将从其 授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将向其负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定的 发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。]除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或函件协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用 及开支，包括但不限于合理律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H) 通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、以电子邮件或由全国认可的 速递服务寄往本公司，地址为马萨诸塞州马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮政编码：02111，收件人：行政总裁马丁·凯，电子邮件地址：martin@netcapal.com，或公司可能为此目的而向持有人发出通知的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件 在本节规定的电子邮件地址发送)发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应根据表格8-k的当前报告 同时向委员会提交通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。^{J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。}K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

净资本 Inc.

作者：^姓名：标题：

运动通知

收件人： NETCAPITAL Inc.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐ 美国合法货币；或

☐ 如果允许，根据第(br}2(C)款规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________________

Date： ________________________________________________________________________________________

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：

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持有人的 地址：_

附录 E

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

配售代理普通股认购权证

NETCAPITAL 公司

认股权证 股份：_

发布日期：2024年5月29日

********************

本 配售代理普通股认购权证(“认股权证”)证明，_(纽约市时间)在初始行使日五(5)周年的日期，但如果该日不是交易日，则为紧接交易日(“终止日”)(但不是之后)的交易日，但不得在此之后认购犹他州公司NetCapital Inc.( “公司”)，最多_股(可在下文调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第(Br)节第二款(B)项规定的行使价。本认股权证是根据本公司与H.C.Wainwright &Co.，LLC之间于2024年5月22日签订的特定合约协议发行的。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“信件 协议”是指初始持有人与公司之间日期为2024年5月24日的某些信件协议， 根据该协议，该初始持有人同意行使一项或多项认购权以购买普通股股份，并且公司同意 向初始持有人发行该认购权。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

_______________________________

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

“股东 批准”是指纳斯达克证券市场（或任何 继承实体）的适用规则和法规可能要求公司股东就在 行使时发行所有认购证和认购证股份的批准。

[“股东 批准日期”是指收到股东批准并根据犹他州法律被视为有效的日期。]

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。: _________________________________________________

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让 代理人”指Equity Stock Transfer LLC，公司当前的转让代理人，邮寄地址为237 W 37 th Street， Suite 602，New York，NY 10018，以及公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指在任何日期，由下列适用条款中的第一个 确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 根据彭博社报道的普通股上市或报价 (根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))， (B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一个适用日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格 随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值 由独立评估师真诚地由

持有当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证多数权益的 应由本公司支付的费用及开支。

“凭证” 指本凭证和公司根据协议书发行的其他普通股购买凭证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)一个(1)交易日和(Ii)在上述行使日期之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 认股权证股票的总行权价格 ，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后，于合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

如果以这种无现金方式发行认股权证股票，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可附加到本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的账户贷记给持有人，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售 ，或(B)认股权证股票有资格由持有人无量转售或销售方式限制 根据规则144(假设无现金行使认股权证)，或以其他方式实物交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，用于持有人根据该行使有权获得的认股权证股份数量，证书的日期为持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后的一个(1)交易日和(Ii)包括向公司交付行使通知后的标准结算期的交易日(该日期)中较早的 个交易日。“认股权证股份交割日期”)。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为何，只要于认股权证股份交付日期收到总行使价格(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，则公司须以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而非罚款(以适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP为基础)，每个交易日10美元(增加至第三个交易日(3)的每个交易日20美元)。

研发

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 转让限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让 不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)根据第144条无数量或销售方式限制或当前公开信息要求有资格转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供律师意见，意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是本认股权证的转让不需要根据证券法进行登记。

E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

公司承诺，自初始行使日起可行使认股权证期间，将从其 授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将向其负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定的 发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或函件协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用 及开支，包括但不限于合理律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H) 通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、以电子邮件或由全国认可的 速递服务寄往本公司，地址为马萨诸塞州马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮政编码：02111，收件人：行政总裁马丁·凯，电子邮件地址：martin@netcapal.com，或公司可能为此目的而向持有人发出通知的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件 在本节规定的电子邮件地址发送)发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应根据表格8-k的当前报告 同时向委员会提交通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

净资本 Inc.

作者：⁴姓名：

⁴标题：

运动通知 [收件人： NETCAPITAL Inc.](1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。^{持有人签名} 投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________________

Date： ________________________________________________________________________________________

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 股票。)^{对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给}姓名：

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ii. Notice to Allow Exercise by Holder. If (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company shall authorize the granting to all holders of the Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Company (or any of its Subsidiaries) is a party, any sale or transfer of all or substantially all of its assets, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by email to the Holder at its last email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least 20 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

g) Voluntary Adjustment By Company. Subject to the rules and regulations of the Trading Market, the Company may at any time during the term of this Warrant reduce the then current Exercise Price to any amount and for any period of time deemed appropriate by the board of directors of the Company.

Section 4. Transfer of Warrant.

a) Transferability. Subject to compliance with any applicable securities laws and the conditions set forth in Section 4(d) hereof, this Warrant and all rights hereunder (including, without limitation, any registration rights) are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

b) New Warrants. This Warrant may be divided or combined with other Warrants upon presentation hereof at the aforesaid office of the Company, together with a written notice specifying the names and denominations in which new Warrants are to be issued, signed by the Holder or its agent or attorney. Subject to compliance with Section 4(a), as to any transfer which may be involved in such division or combination, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in exchange for the Warrant or Warrants to be divided or combined in accordance with such notice. All Warrants issued on transfers or exchanges shall be dated the initial issuance date of this Warrant and shall be identical with this Warrant except as to the number of Warrant Shares issuable pursuant thereto.

c) Warrant Register. The Company shall register this Warrant, upon records to be maintained by the Company for that purpose (the “Warrant Register”), in the name of the record Holder hereof from time to time. The Company may deem and treat the registered Holder of this Warrant as the absolute owner hereof for the purpose of any exercise hereof or any distribution to the Holder, and for all other purposes, absent actual notice to the contrary.

d) Transfer Restrictions. If, at the time of the surrender of this Warrant in connection with any transfer of this Warrant, the transfer of this Warrant shall not be either (i) registered pursuant to an effective registration statement under the Securities Act and under applicable state securities or blue sky laws or (ii) eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions or current public information requirements pursuant to Rule 144, the Company may require, as a condition of allowing such transfer, that the Holder or transferee of this Warrant, as the case may be, provides to the Company an opinion of counsel, the form and substance of which opinion shall be reasonably satisfactory to the Company, to the effect that the transfer of this Warrant does not require registration under the Securities Act.

e) Representation by the Holder. The Holder, by the acceptance hereof, represents and warrants that it is acquiring this Warrant and, upon any exercise hereof, will acquire the Warrant Shares issuable upon such exercise, for its own account and not with a view to or for distributing or reselling such Warrant Shares or any part thereof in violation of the Securities Act or any applicable state securities law, except pursuant to sales registered or exempted under the Securities Act.

Section 5. Miscellaneous.

a) No Rights as Stockholder Until Exercise; No Settlement in Cash. This Warrant does not entitle the Holder to any voting rights, dividends or other rights as a stockholder of the Company prior to the exercise hereof as set forth in Section 2(d)(i), except as expressly set forth in Section 3. Without limiting any rights of a Holder to receive Warrant Shares on a “cashless exercise” pursuant to Section 2(c) or to receive cash payments pursuant to Section 2(d)(i) and Section 2(d)(iv) herein, in no event shall the Company be required to net cash settle an exercise of this Warrant.

b) Loss, Theft, Destruction or Mutilation of Warrant. The Company covenants that upon receipt by the Company of evidence reasonably satisfactory to it of the loss, theft, destruction or mutilation of this Warrant or any stock certificate relating to the Warrant Shares, and in case of loss, theft or destruction, of indemnity or security reasonably satisfactory to it (which, in the case of the Warrant, shall not include the posting of any bond), and upon surrender and cancellation of such Warrant or stock certificate, if mutilated, the Company will make and deliver a new Warrant or stock certificate of like tenor and dated as of such cancellation, in lieu of such Warrant or stock certificate.

c) Saturdays, Sundays, Holidays, etc. If the last or appointed day for the taking of any action or the expiration of any right required or granted herein shall not be a Trading Day, then, such action may be taken or such right may be exercised on the next succeeding Trading Day.

d) Authorized Shares.

The Company covenants that, during the period the Warrant is exercisable commencing on the Initial Exercise Date, it will reserve from its authorized and unissued Common Stock a sufficient number of shares to provide for the issuance of the Warrant Shares upon the exercise of any purchase rights under this Warrant. The Company further covenants that its issuance of this Warrant shall constitute full authority to its officers who are charged with the duty of issuing the necessary Warrant Shares upon the exercise of the purchase rights under this Warrant. The Company will take all such reasonable action as may be necessary to assure that such Warrant Shares may be issued as provided herein without violation of any applicable law or regulation, or of any requirements of the Trading Market upon which the Common Stock may be listed. The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).

Except and to the extent as waived or consented to by the Holder, the Company shall not by any action, including, without limitation, amending its certificate of incorporation or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Warrant, but will at all times in good faith assist in the carrying out of all such terms and in the taking of all such actions as may be necessary or appropriate to protect the rights of Holder as set forth in this Warrant against impairment. Without limiting the generality of the foregoing, the Company will (i) not increase the par value of any Warrant Shares above the amount payable therefor upon such exercise immediately prior to such increase in par value, (ii) take all such action as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and nonassessable Warrant Shares upon the exercise of this Warrant and (iii) use commercially reasonable efforts to obtain all such authorizations, exemptions or consents from any public regulatory body having jurisdiction thereof, as may be, necessary to enable the Company to perform its obligations under this Warrant.

Before taking any action which would result in an adjustment in the number of Warrant Shares for which this Warrant is exercisable or in the Exercise Price, the Company shall obtain all such authorizations or exemptions thereof, or consents thereto, as may be necessary from any public regulatory body or bodies having jurisdiction thereof.

e) Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Warrant shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each party agrees that all legal proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Warrant (whether brought against a party hereto or their respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is improper or is an inconvenient venue for such proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Warrant and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If either party shall commence an action, suit or proceeding to enforce any provisions of this Warrant, the prevailing party in such action, suit or proceeding shall be reimbursed by the other party for their reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

f) Restrictions. The Holder acknowledges that the Warrant Shares acquired upon the exercise of this Warrant, if not registered, and the Holder does not utilize cashless exercise, will have restrictions upon resale imposed by state and federal securities laws.

g) Nonwaiver and Expenses. No course of dealing or any delay or failure to exercise any right hereunder on the part of Holder shall operate as a waiver of such right or otherwise prejudice the Holder’s rights, powers or remedies. Without limiting any other provision of this Warrant or the Letter Agreement, if the Company willfully and knowingly fails to comply with any provision of this Warrant, which results in any material damages to the Holder, the Company shall pay to the Holder such amounts as shall be sufficient to cover any costs and expenses including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees, including those of appellate proceedings, incurred by the Holder in collecting any amounts due pursuant hereto or in otherwise enforcing any of its rights, powers or remedies hereunder.

h) Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holders hereunder including, without limitation, any Notice of Exercise, shall be in writing and delivered personally, by e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, at 1 Lincoln Street, Boston, MA 02111, Attention: Martin Kay, Chief Executive Officer, email address: martin@netcapital.com, or such other email address or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holders. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the e-mail address or address of such Holder appearing on the books of the Company. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via e-mail at the e-mail address set forth in this Section prior to 5:30 p.m. (New York City time) on any date, (ii) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via e-mail at the e-mail address set forth in this Section on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (iii) the second Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. To the extent that any notice provided hereunder constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K.

i) Limitation of Liability. No provision hereof, in the absence of any affirmative action by the Holder to exercise this Warrant to purchase Warrant Shares, and no enumeration herein of the rights or privileges of the Holder, shall give rise to any liability of the Holder for the purchase price of any Common Stock or as a stockholder of the Company, whether such liability is asserted by the Company or by creditors of the Company.

j) Remedies. The Holder, in addition to being entitled to exercise all rights granted by law, including recovery of damages, will be entitled to specific performance of its rights under this Warrant. The Company agrees that monetary damages would not be adequate compensation for any loss incurred by reason of a breach by it of the provisions of this Warrant and hereby agrees to waive and not to assert the defense in any action for specific performance that a remedy at law would be adequate.

k) Successors and Assigns. Subject to applicable securities laws, this Warrant and the rights and obligations evidenced hereby shall inure to the benefit of and be binding upon the successors and permitted assigns of the Company and the successors and permitted assigns of Holder. The provisions of this Warrant are intended to be for the benefit of any Holder from time to time of this Warrant and shall be enforceable by the Holder or holder of Warrant Shares.

l) Amendment. This Warrant may be modified or amended or the provisions hereof waived with the written consent of the Company and the Holder.

m) Severability. Wherever possible, each provision of this Warrant shall be interpreted in such manner as to be effective and valid under applicable law, but if any provision of this Warrant shall be prohibited by or invalid under applicable law, such provision shall be ineffective to the extent of such prohibition or invalidity, without invalidating the remainder of such provisions or the remaining provisions of this Warrant.

n) Headings. The headings used in this Warrant are for the convenience of reference only and shall not, for any purpose, be deemed a part of this Warrant.

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(Signature Page Follows)

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to be executed by its officer thereunto duly authorized as of the date first above indicated.

NOTICE OF EXERCISE

To: NETCAPITAL INC.

(1) The undersigned hereby elects to purchase ________ Warrant Shares of the Company pursuant to the terms of the attached Warrant (only if exercised in full), and tenders herewith payment of the exercise price in full, together with all applicable transfer taxes, if any.

(2) Payment shall take the form of (check applicable box):

☐ in lawful money of the United States; or

☐ if permitted, the cancellation of such number of Warrant Shares as is necessary, in accordance with the formula set forth in subsection 2(c), to exercise this Warrant with respect to the maximum number of Warrant Shares purchasable pursuant to the cashless exercise procedure set forth in subsection 2(c).

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to