根据424（b）（3）条款提交

注册号333-273752

招股说明书补充文件第20号

（以2023年9月12日的招股说明书为基础）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

最多1,890,066股普通股

___________________________________

本招股说明书补充文件是用于更新和补充2023年9月12日招股说明书（“说明书”）中的信息，其中包括我们于2024年7月26日向证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-k表格中的信息（“当前报道”）。因此，我们已将当前报告附在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书和本招股说明书补充资料涉及从时间到时间由《Nauticus Robotics, Inc.》（作为“公司”）的卖方证券持有人或其允许的受让方（“卖方证券持有人”）进行的转售或其他处置，最多1,890,066股名为“普通股”的，每股面值为0.0001美元的股票（“再售股票”），这些再售股票是根据并考虑到《回购承诺协议》（作为招股说明书中的定义）中规定的《回购承诺协议》的相关协议，包括关于和充分满足《回购承诺协议》中规定的某些违约损害的卖方证券持有人发行的。

我们将承担与再售股票注册有关的所有费用、支出和费用，不会从再售股票的销售中获得任何收益。卖方证券持有人将承担他们各自销售（如有）的再售股票的所有佣金和折扣。

此招股说明书明细补充更新并补充招股说明书中的信息，但不是完整的说明书，也不能单独使用。本招股说明书明细补充应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书明细补充之间存在任何不一致，你应依赖于本招股说明书明细补充中的信息。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以标的“KITt”进行交易。2024年8月2日，我们的普通股收盘价为每股2.76美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有高度的投机性，并涉及高风险。详见第6页上的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是违法的。

本招股说明书补充文件日期为2024年8月2日。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条款提交。

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早事件的日期）：2024年7月24日。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（总部地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（281）942-9069

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

项目3.01 退市通知或未能满足持续上市规则或标准； 转移上市

根据2024年1月26日提交的8-k表格的报告，Nauticus Robotics, Inc.（下称“公司”）收到了来自The Nasdaq Stock Market LLC（下称“纳斯达克”）上市资格部门（下称“工作人员”）的不足信函，通知公司，公司的普通股收盘买入价在连续30个交易日中仍低于The Nasdaq Capital Market的Nasdaq上市规则5550(a)(2)规定的每股最低1.00美元的要求，这是对收盘买入价要求的连续第30天未达标的通知。公司被授予首个期限为180个日历日，或截至2024年7月22日（下称“合规期”）的时间，以恢复符合收盘买入价的规定。

2024年7月24日，公司收到工作人员发出的裁定信（下称“决定信”），通知公司，因公司未能在2024年7月22日之前恢复符合收盘买入价的规定，且未能符合The Nasdaq Capital Market的MVLS规定（定义见下文），公司不符合第二个180天期限的资格。

根据公司2024年2月22日提交的8-k表格的之前报告，工作人员发出了不足信函，通知公司在过去的30个连续交易日内未达到在Nasdaq上根据Nasdaq上市规则5550(b)(2)规定所需的3500万美元的最低要求，这是继不符合收盘买入价规定后的另一个独立列示原因。根据Nasdaq上市规则5810(d)(2)，未达到符合最低要求将成为另一个导致退市的基础。

因此，正如决定信所述，除非公司在2024年7月31日之前及时要求向听证会小组（下称“小组”）的工作人员确定听证事项之外，否则公司的证券将受到暂停/退市的限制。因此，该公司打算及时向小组提出听证申请。

2024年7月22日，公司实施了1比36的普通股的倒算分割。假设公司的普通股收盘买入价在连续的十个交易日中保持在1美元以上，则公司预计收盘买入价的要求将在安排听证会时得到满足。提出听证申请将自动停止听证之前的任何暂停或退市行动，并在听证会之后授予小组任何额外的延期期限的到期日之后终止。尽管如前所述，不能保证小组将向公司授予额外的延期期限，也不能保证该公司能够证明符合可能被授予的任何额外延期期限的条款，或者该公司最终将恢复符合The Nasdaq Capital Market的所有适用要求。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。