附件10.4

美国铝业公司

2016年度董事递延费用计划

(自2016年11月1日起生效，并于2018年12月5日修订重述)

第一条导言

美国铝业公司(“公司”)制定了这项经修订的2016年度董事递延费用计划(“计划”)，为非雇员董事提供延迟收取作为公司董事会(“董事会”)成员服务所赚取的费用的机会，为递延授予非雇员董事的与公司普通股有关的限制股单位(定义见此)，以及接受从美国铝业公司计划转移的负债。

第二条定义

2.1定义。除非上下文另有明确指示，否则适用以下定义：

(a)
美国铝业公司计划是指美国铝业公司董事递延费用计划(“美国铝业公司1999年计划”)和美国铝业公司2005年董事递延费用计划(“美国铝业公司2005年计划”)。
(b)
根据《员工事宜协议》和第七条的规定，美国铝业遗留的美国铝业直接付款账户是指董事递延费用账户中名义上记入股票贷方的任何金额。
(c)
美国铝业股票基金，对于在生效日期之前参与了美国铝业公司其中一项或两项计划的董事来说，是指根据美国铝业公司S为受薪员工制定的本金纳税合格退休储蓄计划项下的美国铝业股票基金设立的投资选择。
(d)
年度股权奖励指董事将有权在相关年度因担任董事而获得的作为补偿的年度限制性股票单位奖励(不包括任何费用)，将根据股票计划授予。
(e)
受益人是指董事根据第4.1节指定接受根据第5.3节支付的任何款项的人。
(f)
董事会具有第一条中赋予该词的含义。
(g)
主席是指董事会主席。
(h)
《税法》是指1986年修订的《美国国税法》及其颁布的条例。
(i)
公司具有第一条中赋予该词的含义。
(j)
信用指的是贷记到董事递延费用账户的金额，所有投资选项单位的估值都参考储蓄计划下提供的可比基金。
(k)
递延费用账户是指公司以董事的名义就本协议项下投资期权递延金额设立的簿记账户。对于

1

为免生疑问，递延费用账户不包括任何递延至递延费用RSU奖励的金额。
(l)
递延费用RSU奖励指董事根据第三条作出的延期选择而授予的每一次限售股份单位代替费用的奖励。
(m)
董事是指参与本计划的董事会非雇员成员。任何身为董事或本公司附属公司或联营公司董事会主席的董事，不应因此而被视为本计划下符合资格的本公司或该等附属公司或联营公司的雇员。
(n)
董事股份拥有权指引指董事会不时订立的、每名董事须持有至退出董事会为止的最低股份价值(或如适用，指传统美国铝业特别账户中的单位)。自2016年11月1日起，董事持股指引为75万美元。董事遵守董事持股指引的情况，应以董事截至每年1月1日的投资价值或局长办公室指定的其他日期(“年度估值日期”)衡量。
(o)
生效日期是指2016年11月1日，即本公司业务与美国铝业公司S业务分离的生效日期。
(p)
《员工事宜协议》是指美国铝业公司与本公司之间于生效日期签署的《员工事宜协议》，内容涉及本公司业务与美国铝业公司的S业务分离相关的员工调动事宜，经修订后并入本文作为参考。
(q)
股权重组是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票拆分(包括反向股票拆分)、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票(或公司其他证券)或股票(或其他证券)的价格，并导致股票每股价值的变化。
(r)
就任何给定日期的股票而言，公平市价是指该日在纽约证券交易所或股票主要交易所在的其他证券交易所报告的每股收盘价。如果纽约证券交易所或其他交易所在确定公允市场价值之日没有营业，将使用该交易所开业的下一个营业日的收盘价。
(s)
费用指作为董事会成员提供的服务而支付给董事的所有现金金额，这些现金被具体指定为费用，包括但不限于年度和/或季度预聘费、出席董事会或其任何委员会会议的费用(如果有)、担任委员会主席、董事首席或主席或委员会成员的费用，以及任何每日费用。
(t)
投资期权是指参照储蓄计划下的可比基金设立的相应期权，但本公司的股票基金除外。
(u)
计划具有第一条中赋予该术语的含义。

2

(v)
限制性股份单位指授予收取股份的权利，包括根据股票计划授予的并受股票计划条款约束的任何此类授予。
(w)
股份是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(x)
储蓄计划是指公司为受薪员工提供的符合纳税条件的主要退休储蓄计划。
(y)
秘书是指公司的秘书。
(z)
脱离服务是指《守则》第409a节所界定的“脱离服务”。
(Aa)
股票计划是指美国铝业公司2016年的股票激励计划，可根据其条款不时修改，及其任何后续计划。

(Bb)不可预见紧急情况是指由于以下原因给董事造成的严重经济困难：(1)董事人或其配偶或受扶养人的疾病或意外；(2)因意外事故(;;)导致董事财产损失；或(3)因董事无法控制的事件而出现的其他类似非常和不可预见的情况。为免生疑问，就本计划而言，一种情况不构成“不可预见的紧急情况”，除非这种情况构成“守则”第409a节所界定的“不可预见的紧急情况”。

第三条延期赔偿

3.1延期缴费。董事可就每个历年选择延迟收取本计划下的所有费用或以1%为增量支付给他或她的特定部分费用，并可选择将该递延费用投资于一个或多个投资期权和/或递延费用RSU奖励。每一日历年的递延费用应在董事的递延费用账户(每个账户为“年子账户”)中单独指定和跟踪，并应按照本计划第五条的规定支付。

3.2限售股的延期发行。除非董事会另有决定或根据第6.6节可能有所规定，否则授予董事的任何限制性股份单位(不论作为递延费用RSU奖励或年度股权奖励)于任何归属要求(即一旦赚取且不可没收)后须予递延，并根据计划第V条支付。限制性股份单位的任何股息等价物应以与其相关的限制性股份单位相同的方式递延和同时支付。

3.3推选延期方式。董事可选择延迟收取全部或若干费用，并可选择以本公司提供的选择表格向秘书发出书面通知(包括以电子方式)，或以董事会不时认为足够的任何其他方式(包括旨在适用于以后历年的常设选举方式，直至董事作出修订)，以选择支付受限股份单位的方式。这种选举表格将要求董事指定(I)根据第3.5条和第3.6条递延的董事费用的百分比(如果有)以及此类递延费用的投资方式，以及(Ii)任何递延费用(包括递延费用RSU奖)和董事年度股权奖励的支付形式，在每种情况下，可以是一次性支付或十(10)年分期付款(且不能有其他方式

3

分期付款次数)。如果董事未指定付款方式，则一次性付款。付款将按照本计划第五条的规定进行。

3.4推迟选举的时间。推迟收费和选择年度股权奖励的支付方式的选择应在获得费用的日历年度开始之前做出，或(如适用)年度股权奖励将被授予(包括通过长期选举的方式，旨在适用于随后的日历年度，直到董事进行修改);，但条件是，在某人首次成为董事后30天内做出的选择，对在同一日历年度但在该延迟选择日期之后获得的费用或授予的任何年度股权奖励有效。根据《守则》第409a条的规定，延迟收到付款的选择不可撤销后，不得取消或修改该选择，除非主席根据第5.1节自行决定存在不可预见的紧急情况，或《守则》另有允许的除外。

3.5将费用推迟到投资选择中。董事可以指定其递延费用的全部或部分投资于一个或多个投资期权，在这种情况下，董事的递延费用应在赚取此类费用的下一个季度开始时计入指定投资期权(S)的账户。此类费用应记入董事的递延费用账户，作为董事递延费用账户中的“单位”信用额度。在任何指定日期，董事递延费用账户中的单位价值应被视为根据储蓄计划为可比基金确定的价值。

3.6递延费用RSU奖。董事可指定其递延费用的全部或部分投资于递延费用RSU奖励，但根据某人首次成为董事后30天内作出的选择而递延的费用仅可投资于递延费用RSU奖励，涉及的任何费用(或其他费用支付期间)只能与董事在董事会开始服务的下一个季度(或其他费用支付期间)内赚取的任何费用有关。受每个递延费用RSU奖励约束的受限股份单位数量应通过以下方式确定：受董事选择制约的费用的美元金额除以以现金支付给董事的费用(或其任何分期)之日(S)的股份公平市价(“费用支付日期”)。除非董事会另有决定，递延费用RSU奖励须(I)于适用费用支付日期(S)授出，(Ii)不受归属规定或其他没收限制所规限，及(Iii)根据股票计划及在其条款的规限下授予，并以奖励协议形式(定义见股票计划)予以证明，该奖励协议须于授予任何该等递延费用RSU奖励前获董事会批准，该奖励协议以参考方式并入本第3.6节。受递延费用RSU奖励的股票应按照《计划》第五条交割至董事。

3.7随后推迟选举。董事根据本守则第409A条作出的延期付款选择不可撤销后，董事可选择只更改该延期付款所涵盖的延期付款的时间和形式一次，方法是至少在预定付款日期(或其第一期，视情况适用)前12个月提交付款选择更改，该更改将导致该延迟付款(或开始付款)延迟(或开始付款)重新推迟)至第一个预定付款日期后至少五(5)年的日期。付款选择更改在收到后不可撤销，并且在收到之日起至少十二(12)个月后的第一个日期才生效。在支付延期费用的时间和形式上的任何此类改变将适用于所有以前延期的费用(包括延期费用RSU奖)，并要求延期五(5)年

4

自该变更之日起，由董事根据《规划》予以调整。同样，年度股权奖励支付时间和形式的任何该等改变将适用于所有年度股权奖励或任何其他递延限制股单位或递延股权奖励，并要求将所有年度股权奖励或任何其他递延限制性股票单位或递延股权奖励推迟五(5)年。

3.8投资选择之间的转移。在符合第7.3节的情况下，如果董事名义上将信用投资于一个或多个投资选项(如果适用，则不包括传统美国铝业DSU账户)，董事可根据董事会不时制定的程序，选择为全部或部分此类信用指定不同的投资选项。

3.9付款方式。与董事递延费用账户有关的所有付款均应以现金支付，董事无权要求以股票或任何其他媒介支付。根据股票计划的条款，如果适用，除第5.2节所述外，所有与递延费用RSU奖励和年度股权奖励有关的付款均应以股票形式支付。

第四条受益人

4.1受益人的指定。每个董事可以不时指定一个或多个自然人或实体为其受益人，如果他或她在向董事支付所有该等款项之前去世，则应向其支付存入其递延费用账户和/或其递延费用RSU奖励的金额。每项受益人指定应采用本公司规定的表格，并仅在董事有效期内向秘书提交时才有效。向秘书提交的每一受益人指定应撤销先前所作的所有受益人指定。撤销受益人指定，不需征得受益人同意。如果没有有效的受益人指定，或者如果无法向受益人付款，则应向董事的遗产付款。与年度股权奖励或递延费用RSU奖励有关的任何受益人指定将在适用的范围内根据股票计划的条款作出。

第五条付款

5.1在不可预见的紧急情况下付款。除非本条第V条另有规定，否则不得从董事的递延费用账户或董事年度股权奖励和递延费用RSU奖励的结算中支付任何款项，除非董事长全权酌情决定存在不可预见的紧急情况。如果董事长确定存在不可预见的紧急情况，主席应决定在董事与;服务分离之前或之后，何时以及在多大程度上向该董事支付董事年度股权奖励和延迟费用RSU奖励相关的董事延期费用账户和/或股份中的信用额度，但与此类紧急情况相关的分配金额不得超过满足紧急情况所需的金额加上支付因分配而合理预期的税款所需的金额。在考虑到通过偿还或赔偿、保险或其他方式或通过清算董事的资产(在这种清算本身不会造成严重财务困难的范围内)而缓解或可能缓解困难的程度后。与不可预见的紧急情况有关的所有付款应在董事长确定存在不可预见的紧急情况后一次性支付，但须经董事会事先批准，以便根据修订后的1934年证券交易法第16(B)条获得豁免。

5

5.2董事脱离服务时的付款。

(A)董事递延费账户中的任何金额(根据第3.5节最后一句进行估值)、董事的递延费RSU奖励(如果有)和年度股权奖励应在董事脱离服务后支付，如第5.2节所述，除非第5.1节或第5.3节另有规定。

(B)如果董事选择接受一次过付款，这笔款项应在董事脱离服务之日后的第六个日历月内支付，但在任何情况下不得早于此种脱离服务后整整六(6)个月，但须受董事根据第3.7条做出的任何后续推迟选择的限制。

(C)就选择接受分期付款的董事而言，第一笔分期付款应为(I)在董事脱离服务后开始的第六个日历月内，但在任何情况下不得早于此种脱离服务后整整六(6)个月之后，或(Ii)在董事脱离服务后日历年度的第一个月内，以(I)或(Ii)中较晚发生者为准，但须受董事根据第3.7节作出的任何随后延迟选择的规限。随后的分期付款将在下一年的第一个日历月内支付，直至董事的递延费用账户用完或所有受限股单位均已支付(视情况而定)。若董事选择收取递延费用存入任何年子账户或分期支付递延费用RSU奖或年度股权奖，每次付款的金额应分别为董事年子账户及有关子账户内价值的一小部分，或仍须受该递延费用RSU奖或年度股权奖约束的限制股份单位数目的一小部分，在每种情况下，于付款前一个日历月的最后一天，分子为一，分母为所选分期总数减去先前支付的分期数目。递延费用RSU奖励或年度股权奖励分期付款的任何零碎股份部分，或该奖励的股息等价物的任何部分，如果没有根据其条款再投资于额外的限制性股票单位，将在支付其归属的分期付款的同时以现金支付。

5.3董事死亡后付款。若董事去世时将任何款项记入其递延费用账户及/或任何尚未支付的递延费用RSU奖励内，则上述递延费用账户及/或该等递延费用RSU奖励相关股份的价值应在行政上可行的范围内尽快一次性支付予受益人(或如董事指定多名受益人，则分次支付予受益人)或董事的遗产(视属何情况而定)(如适用于递延费用RSU奖励，则须受股票计划条款的规限)。若董事去世时已归属(或于董事去世时归属)任何尚未偿还的年度股权奖励，该等奖励应在行政上可行的范围内尽快以一次性付款方式支付予根据股票计划条款有资格收取该等款项的一方。

5.4分开付款。根据本计划应支付的每一笔款项，根据《守则》第409a节的规定，应构成单独的付款。

6

第六条杂项

6.1董事的权利无担保。根据本协议应支付的款项应从本公司的一般资产中支付，本公司不得为该等付款进行资产分割。任何董事或受益人从递延费用账户收取款项的权利应是对作为无担保一般债权人的公司一般资产的债权。本公司可行使其绝对酌情权，设立一项或多项信托或储备，其资金来源可参考董事递延费用账户内的贷方金额或其他方式。任何此类信托或储备仍应受制于公司债权人的债权。如果在具有上述性质的信托中(由于设立或运作该信托)，在有管辖权的法院的最终裁决中，或根据国税局在审计或最终退款处置的结算协议中(按守则第1313(A)条的含义)的“确定”，发现在从该信托支付该等金额之前，董事或受益人的毛收入中可包括任何金额，则该信托的受托人应在切实可行范围内尽快向该董事或受益人支付一笔相当于在该确定中确定的可包括在总收入中的金额。并应相应减少董事或受益人根据本计划应支付的未来福利。受托人不得根据本款向董事或受益人进行任何分发，除非受托人已收到上述书面决定的副本，以及它可能要求的关于其适用性的任何法律意见。

6.2纳税责任。董事或受益人对适用于本计划项下应付金额的任何和所有税款负有责任，包括在从本计划付款之前被视为应缴的任何税款。

6.3不可转让。不得转让、转让、质押或担保任何董事或受益人对滞纳金账户内贷项的付款权利，不得以任何方式将其转让或预期。

6.4行政和口译。该计划应由董事会管理。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，但不限于此，董事会有充分的权力和权力：(1)指定董事参与；(2)决定根据本计划作出的任何延期的条款和条件；(3)解释和管理本计划和与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划作出的任何延期；(4)建立、修订、暂停或免除该等规则和条例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理该计划；及(V)作出董事会认为必要或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动以管理该计划。在适用法律允许的范围内，董事会可酌情将与计划有关的行政事务的任何或所有权力和责任转授给秘书办公室，并在计划规定的范围内，董事会可将某些解释和解释问题委托给主席，主席对这些问题的决定是最终的和具有约束力的。董事会就其权力范围内与该计划有关的所有事宜所作的决定为最终、最终决定，并对各方均具约束力，包括本公司、其股东、董事及任何受益人。

6.5《守则》第409A条。该计划旨在符合《守则》第409a节的要求，该计划的规定和任何延期选举表格应以符合《守则》第409a节要求的方式解释，并应相应地执行该计划。如果本计划的任何条款或任何延期选举表格的任何条款或条件以其他方式阻碍或与该意图相冲突，则该条款、该条款、

7

条款或条件将被解释并被视为已修改，以避免此冲突。尽管本公司可能试图根据《守则》第409A条避免不利的税收待遇，但本公司没有就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑对董事的潜在负面税收影响。

6.6非美国董事。董事如为外籍人士或居民或受雇于美国境外，或两者兼有，则可按董事会认为为确认当地法律、法规或税务政策的差异而必需或适宜的条款及条件参与本计划，而该等条款及条件不适用于非外籍人士或居民或在美国受雇的董事。

6.7修订和终止。本计划可由董事会随时修订、修改或终止。未经董事同意，任何修改、修改或终止不得对董事就其已记入其递延费用账户的金额或已授予董事的年度股权奖励或递延费用RSU奖励的权利产生不利影响。

6.8个通知。根据本计划向公司发出的所有通知应以书面形式发出，并应发给秘书或秘书指定的代理人或其他人。

6.9适用法律。本计划应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但不包括任何可能表明适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。

第七条转让美国铝业公司项下的负债。计划

7.1债务转移。根据《员工事宜协议》的条款，如果在生效日期之前，董事参与了美国铝业公司计划中的一个或两个计划，董事的递延费用账户或传统美国铝业数字存储单元账户(视情况而定)将被贷记美国铝业公司计划(S)下董事递延费用账户余额的适用金额，与董事参与美国铝业公司计划(S)有关的所有负债应转移到本计划并由公司承担。如果董事在美国铝业公司计划下的递延费用账户余额(S)投资于美国铝业股票基金以外的一个或多个投资选项，则将由公司决定作为信用在董事递延费用账户的等值投资期权(S)中反映。

7.2调整美国铝业股票基金的贷项。根据美国铝业公司的计划，从董事递延费用账户转移的任何名义上投资于美国铝业股票基金的金额，在根据员工事宜协议的条款进行调整后，将作为贷项保留在传统美国铝业DSU账户中，并将遵守第7.3节和第7.4节中规定的条款。

7.3向或从传统美国铝业DSU帐户转账。根据美国铝业公司的计划，传统美国铝业DS U账户仅用于接收从董事递延费用账户转账的款项，并不是本计划下的投资选项。任何名义上投资于投资期权的递延费用或信用不得贷记或转移到Legacy Alcoa DSU账户。在传统美国铝业特别账户持有信用额度的董事不得将此类信用额度转移到其他投资选项，前提是截至上一个年度估值日，董事不符合董事股权指导方针。如果截至上一次董事符合董事股权指导方针

8

在年度估值日，董事只有在秘书根据公司内幕交易政策预先批准此类交易后，才可以将信用从传统美国铝业特别账户转移到其他投资选项。尽管有上述规定，从董事脱离服务后六(6)个月开始，在董事的递延费用账户中的任何金额完全分配之前，董事可以将传统美国铝业特别账户的信用额度转移到其他投资选项，转移的程度和频率与储蓄计划的参与者可以将投资信用额度转入或流出公司的股票基金相同。本第7.3节允许的任何从旧美铝DSU账户转账的操作只能每十五(15)天完成一次。此外，此类转让应遵守合理的行政最低限度，以及律师建议的任何其他限制，以确保遵守适用法律。

7.4资本化调整。如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或任何其他影响股份或股份价格的变动，或者，如果发生股权重组，传统美国铝业DSU账户中的任何信贷将受股票计划适用的调整条款的约束。

7.5美国铝业公司计划条款的假设。根据美国铝业公司的计划，从董事账户转移到美铝公司账户的递延费用金额将遵守适用于美国铝业公司计划的相同条款和条件。为实现上述规定，本公司特此采用美国铝业公司1999年计划的条款作为本计划的附录A，采用美国铝业公司2005年计划的条款作为本计划的附录b(统称为“附录”)，这两项条款将分别适用于从美国铝业公司1999年计划和美国铝业公司2005年计划转账的递延费用金额。为了公司采纳美国铝业公司计划的条款，除文意另有所指外，在美国铝业公司计划中提及：(I)“公司”是指美国铝业公司，(Ii)“董事会”或“董事会”是指美国铝业公司的董事会，(Iii)“美国铝业股票基金”是指美国铝业公司的股票，(Iv)“股票”、“普通股”或“股份”是指美国铝业公司的普通股，和(V)“投资选择”是指本计划第2.1(T)节下的投资选择。此外，尽管有美国铝业公司计划的条款，在投资选项之间或从传统美国铝业公司DSU账户转移信用额度将受该计划第3.8节和第7.3节的约束，且美国铝业公司2005年计划允许对董事之前的推迟选举进行的任何更改将受该计划第3.7节中随后的推迟选举要求的约束。经第7.5节修改的附录以引用的方式并入本第7条。

9

 

附录A

美国铝业公司

董事递延酬金计划

(由1999年7月9日修订)

第一条

引言

美国铝业公司(“本公司”)制定了本“董事递延费用计划”(“计划”)，以便非雇员董事有机会延迟收取董事服务的现金费用，通常推迟到董事服务终止后。

第二条

定义

2.1
定义。除非上下文另有明确指示，否则适用以下定义：

(A)美国铝业股票期权是指根据储蓄计划参照美国铝业股票基金设立的投资期权。

(B)受益人是指参与者根据第4.1节指定领取根据第5.3节应支付的任何款项的人。

(三)董事会是指公司的董事会。

(D)委员会是指董事会内部的董事委员会。

(E)信用是指贷记参与者递延费用账户的金额，所有投资期权单位的估值参考公司为受薪员工提供的本金储蓄计划(“储蓄计划”)下提供的可比基金。

(F)递延费用账户是指公司以董事名义就本协议项下递延金额设立的簿记账户。

(G)董事指董事会非雇员成员。任何身为董事或本公司附属公司或联营公司董事会主席的董事，不应因此而被视为本计划下符合资格的本公司或该等附属公司或联营公司的雇员。

(H)费用指因董事作为董事提供的服务而应付予董事的所有现金金额，并特别指定为费用，包括但不限于年度及/或季度预聘费、出席董事会或其任何委员会会议的费用(如有)及任何按日计算的费用。

(1)投资选择权是指参照储蓄计划下的可比资金在本协议下确定的各项选择权，但委员会对1993年1月1日之后加入储蓄计划的任何基金另有决定的除外。

1

 

 

(J)参与者是指已选择参加本计划的人。

(K)秘书指公司的秘书。

(L)不可预见的紧急情况是指由于最近发生的一个或多个参赛者无法控制的事件而导致的非常和不可预见的情况所造成的严重经济困难，而这是参赛者其他合理可用的资源无法消除的。

第三条

延期支付补偿

3.1延期金额。董事可以选择推迟收取所有费用，或一种或多种类型的所有费用，或上述任何一项的特定部分(以10%为增量)，否则应支付给他或她。

3.2选择延期的方式。董事可选择或修改先前的选择，以采用公司提供的表格向秘书发出书面通知，以推迟收取全部或某些费用。

3.3延期选举的时间；撤销。推迟收费的选择应在获得费用的日历季度开始之前作出；但条件是，在某人首次成为董事用户后30天内作出的选择，应对作出这种选择后所赚取的费用有效。选举应持续有效，直至参与者的董事服务结束，或直至根据第3.3节以书面形式通知秘书取消或修改选举为止，两者以先发生者为准；但是，除非且仅限于委员会根据其全权酌情决定权确定存在不可预见的紧急情况，否则不得取消或修改推迟收到付款的选举，但在选举被取消或修改之日后的下一个季度(S)将赚取的费用除外。

3.4延期交纳费用。参与者应指定其递延费用的一部分投资于一个或多个投资选项。自1996年1月1日起，参与者在任何日历年递延的所有费用应投资于美国铝业股票期权，直到该参与者有权在该年度获得的年度预聘费的一半已如此投资。此后，参与者可以指定或实施其他投资选择。参加者的递延费用应在应支付给该参加者的递延费用的当月月底记入指定投资期权(S)的贷方，但预约费应在其赚取当年的1月、4月、7月和10月的第一天贷记。此类费用应记入参与者的递延费用账户，作为参与者递延费用账户中的“单位”的积分。自任何指定日期起，每单位价值应被视为根据储蓄计划为可比基金确定的价值。

3.5个转账。参与者可以选择为其递延费用账户中各个投资选项中的单位的全部或部分积分指定不同的投资选项，但如果参与者是董事，则美国铝业股票期权中的单位的积分不得转移到任何其他投资选项中。从董事会服务终止后六个月开始，在参与者的账户完全分发之前，

2

 

 

参与者可以将美国铝业股票期权单位的积分转移到其他投资选项，转移的程度和频率与储蓄计划的参与者相同。秘书必须在下午4：00前收到采用公司提供的表格进行转让的书面选择。东部时间是生效的营业日。此类选择应遵守合理的行政最低限度，以及律师建议的任何限制，以确保美铝股票期权不受1934年证券交易法第16条的约束，和/或确保遵守其中的规定。

3.6付款方式。

(A)与参与者的递延费用账户有关的所有付款应以现金支付，任何参与者无权要求以公司股票或任何其他媒介支付。

(B)付款应一次性支付，或由参与者选择按年或按季度分期付款。首次付款的日期不得迟于参与者年满70岁后的第一个日历季度的第一天，参与者在该季度内不得担任董事的职务。

(C)选择以分期付款代替一次性付款，必须在参与者的董事服务终止前至少一年作出。

3.7 1990年前的选举。任何参与者如在1990年前的任何一年延期支付费用，应被允许选择为其延期费用账户贷方的全部(但不少于全部)金额指定一个或多个当前投资选项。选举必须在委员会确定的生效日期之前由秘书接受，并须经委员会批准。直至此项选择生效之日起(如有)，其递延费用帐户将获得1989年修订前计划所规定的利息。

3.8 1992年过渡期经费。除委员会另有决定外，1992年11月2日至1993年1月1日的封锁期和从旧到新投资选择的积分映射应按照与储蓄计划相同的方式在本计划下管理。

第四条

受益人

4.1受益人的指定。每名参加者可不时指定任何一名或多名自然人或非自然人为其受益人，如果他或她在向参加者支付所有该等款项之前去世，则须向其支付记入其递延费用账户的款项。每一项受益人指定应采用公司规定的表格，并且只有在参与者有生之年向秘书提交时才有效。向秘书提交的每一受益人指定应撤销先前所作的所有受益人指定。撤销受益人指定，不需征得受益人同意。如果没有有效的受益人指定，或者如果无法向受益人付款，则应向参与者的遗产付款。

第五条

付款

3

 

 

5.1递延费用的支付。除本条规定外，不得从董事的递延费用账户中支付任何款项，除非且仅限于委员会自行酌情确定存在不可预见的紧急情况。在后一种情况下，委员会应决定在董事终止之前或之后，何时以及在多大程度上向参与者支付滞纳金账户中的贷项。

5.2终止时按董事付款。参与者的递延费用账户的价值应在参与者作为董事服务终止的季度之后的日历季度的第一天或大约当天一次性支付，如果根据本合同第3.6节提前选择，则应根据选举中的规定一次性支付或按年或按季度分期付款。如果选择分期付款，每笔付款的金额应为参与者在付款前一个日历季度的最后一天的递延费用账户价值的一小部分，其分子为一，分母为所选择的分期付款总数减去先前支付的分期付款数量。除第5.1节或第5.3节另有规定外，分期付款应在随后的每一年或每季度的第一天或大约第一天支付，直至账户耗尽为止。

5.3参赛者死亡后付款。如果参加者去世时将任何款项记入其递延费用账户，该账户的价值应在死亡日期后的下一个日历季度的第一天或前后，或经委员会同意后由参加者选择的较后日期，一次性付给受益人或遗产(视属何情况而定)(S)。

第六条

其他

6.1参与者权利无担保。任何参与者从其递延费用账户收取款项的权利应是对作为无担保一般债权人的公司一般资产的债权。本公司可根据其绝对酌情决定权，设立一个或多个信托或储备，其资金来源可参考参与者在本协议下的递延费用账户中的信用额度或其他方面。

6.2不可转让。不得转让、转让、质押或担保任何参与人或受益人在递延费用账户中支付贷项的权利，不得以任何方式转让或预期。

6.3行政和口译。该计划应由委员会管理，该委员会有权通过实施该计划的规则和条例，并解释、解释和实施其规定。委员会的决定是终局的，具有约束力。委员会可授权进行日常管理。

6.4修订和终止。董事会可随时对本计划进行修改、修改或终止。未经参与方同意，任何修改、修改或终止均不得影响参与方对已记入其递延费用账户的金额的权利，或对已推迟支付的费用的提早生效。

6.5个通知。根据本计划向公司发出的所有通知应以书面形式发出，并应发给秘书或秘书指定的代理人或其他人。

4

 

 

6.6适用法律。本计划应按照宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖，不包括任何可能表明适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。

 

5

 

 

附录B

美国铝业公司

2005年董事递延酬金计划

(2005年1月1日生效经修订的;自2015年1月1日起生效)

第一条--导言

美国铝业公司(“公司”)制定了2005年董事递延费用计划(“计划”)，为非雇员董事提供机会，推迟收取2005年及以后作为公司董事会(“董事会”)成员的服务所赚取的费用。

第二条--推迟赔偿

2.1
定义。除非上下文另有明确指示，否则适用以下定义：
(a)
美国铝业股票基金是指根据储蓄计划参照美国铝业股票基金设立的投资选择权。
(b)
受益人是指董事根据第4.1节指定接受根据第5.3节支付的任何款项的人。
(c)
董事会具有第一条中赋予该词的含义。
(d)
主席是指董事会主席。
(e)
公司具有第一条中赋予该词的含义。
(f)
信用指的是贷记到董事递延费用账户的金额，所有投资选项单位的估值都参考储蓄计划下提供的可比基金。
(g)
递延费用账户是指公司以董事名义就本协议项下递延金额设立的簿记账户。
(h)
董事是指参与本计划的董事会非雇员成员。任何身为董事或本公司附属公司或联营公司董事会主席的董事，不应因此而被视为本计划下符合资格的本公司或该等附属公司或联营公司的雇员。
(i)
董事股份持股指引是指董事会不时制定的、每个董事必须持有的美国铝业普通股或美国铝业股票基金中单位的最低价值。自2015年1月1日起，董事持股指引为750,000美元。根据本计划，董事必须将董事年费的50%投资于美国铝业普通股，或推迟向美国铝业股票基金投资，直至投资价值达到750,000美元。这笔投资将在每年12月的第一个星期一进行估值，并将一直持有到从董事会退休。在董事股票所有权指引被特定董事满足之前，他或她被要求推迟支付所需的递延金额(定义如下)或以其他方式将该金额的年费用于购买美国铝业普通股。

1

 

 

(j)
费用指于二零零五年及以后以董事会成员身分提供服务而应付予董事的所有现金金额，包括但不限于年度及/或季度预聘费、出席董事会或其任何委员会会议的费用(如有)、担任委员会主席、董事首席或委员会成员的费用，以及任何按日计算的费用。
(k)
投资选择权是指参照储蓄计划下的可比基金在本协议下确定的相应选择权。
(l)
计划具有第一条中赋予该术语的含义。
(m)
所要求的递延金额意味着年费的50%，直到董事满足当时适用的董事股权指导方针。
(n)
储蓄计划是指公司为受薪员工制定的本金储蓄计划。
(o)
秘书是指公司的秘书。
(p)
突发事件是指由于以下原因给董事造成的严重经济困难：(1)影响董事人或其配偶或受扶养人的疾病或事故；(2)因意外事故导致董事财产损失；或(3)因董事无法控制的事件而出现其他类似的非常和不可预见的情况。

第三条--受益人

3.1
延迟量。从2005年1月1日开始，在董事拥有美国铝业普通股的实益股份和/或在美国铝业股票基金中拥有价值至少等于当时适用的董事股票所有权指南的单位之前，董事将被要求至少延期支付美国铝业股票基金中所需的递延金额，或将该金额用于购买美国铝业的普通股。超过这一要求，董事可以选择推迟收取所有费用，或一种或多种类型的所有费用，或支付给他或她的特定部分(以1%为增量)。
3.2
选择延期的方式。董事可选择或修改先前的选择，以采用本公司提供的表格向秘书发出书面通知，或以主席不时认为足够的任何其他方式，延迟收取全部或某些费用。
3.3
延期的年度选举。推迟收费的选择应在将赚取费用的日历年度开始之前做出，但条件是在某人首次成为董事用户后30天内做出的选择对在该年度赚取的费用有效。选举将持续有效，直至推迟选举之日后的下一年年底，或直至董事在董事会的任职结束为止，以较早发生者为准。推迟收到付款的选择不得取消或修改，除非主席自行决定存在不可预见的紧急情况，或除非国税局条例另有允许。
3.4
延期交纳费用。董事应指定其递延费用中的一部分投资于一个或多个投资选项。在董事股票所有权指引得到满足之前，所需的递延金额将被延期存入美国铝业股票基金，或用于购买美国铝业的普通股。任何董事已满足董事持股指导方针或希望延期支付所需延期金额以外的资金

2

 

 

可为这些金额指定美国铝业股票基金以外的投资选择。董事的递延费用应在赚取此类费用的季度后的下一个日历季度开始时记入指定投资期权(S)的贷方。此类费用应记入董事的递延费用账户，作为董事递延费用账户中的“单位”信用额度。在任何指定日期，董事递延费用账户中的单位价值应被视为根据储蓄计划为可比基金确定的价值。
3.5
转账。董事可以选择为其递延费用账户中各种投资选项中的所有或任何部分单位指定不同的投资选项，但条件是，一旦美国铝业股票基金中的信用额值等于董事股权准则，则至少该价值的信用额度必须在董事在董事会任职期间保留在美国铝业股票基金中。从董事会服务终止后六(6)个月开始，在董事的递延费用账户完全分配之前，董事可以像储蓄计划参与者一样，以美国铝业股票基金中的单位为单位，将信用转移到其他投资选择中。秘书必须在下午4：00前收到公司提供的表格上的书面选择，用于将投资转移到或转移出美国铝业股票基金以外的任何投资选择。生效日期为营业日的东部时间。转入或流出美国铝业股票基金的投资必须在上午8：00之前收到。东部时间自营业日起生效。此类转入或转出美国铝业股票基金的操作每十五(15)天才能完成一次。此外，此类转让应遵守合理的行政最低限度，以及律师为确保遵守适用法律而建议的任何限制。
3.6
付款方式。
(a)
与董事递延费用账户有关的所有付款均应以现金支付，董事无权要求以美国铝业普通股或任何其他媒介支付。
(b)
付款应在董事在董事会的服务结束后六(6)个月后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付。尽管有上述规定，董事可以选择(在根据第3.3条指定年度延期时)以最多十(10)年的年度分期付款方式收取延期费用。第一笔分期付款应在董事在董事会的服务结束后的第六个月内支付，或在董事在董事会的服务结束后的日历年的第一个月内支付，以较后发生的时间为准。
(c)
董事可选择收取最多十(10)笔年度分期付款或一次性付款，条件是如果董事做出这种选择是为了改变该董事递延费用账户中贷项的支付方式，而不是为了即将到来的一年的费用而指定的年度延期支付，则此类付款选择变更必须在董事在董事会的服务结束前至少十二(12)个月做出，(Ii)将在付款选择变更之日后十二(12)个月生效。及(Iii)将导致延迟支付该等递延费用，直至(X)付款选择更改日期及(Y)董事在董事会服务终止之日起五(5)年内较晚者。支付选择变更一经收到即不可撤销，除非董事随后进行支付选择变更，在此情况下，该后续支付选择变更应符合前述第(I)至(Iii)款的要求。

3

 

 

第四条--受益人

4.1
受益人的指定。每个董事可不时指定一个或多个自然人或实体为其受益人，如果他或她在向董事支付所有此类款项之前死亡，则应向其支付存入其递延费用账户的款项。每项受益人指定应采用本公司规定的表格，并仅在董事有效期内向秘书提交时才有效。向秘书提交的每一受益人指定应撤销先前所作的所有受益人指定。撤销受益人指定，不需征得受益人同意。如果没有有效的受益人指定，或者如果无法向任何受益人付款，则应向董事的遗产付款。

第五条--付款

5.1
支付递延费用。除本条规定外，不得从董事的递延费用账户中支付任何款项，除非董事长全权酌情决定存在不可预见的紧急情况。如董事长确定存在不可预见的紧急情况，主席应决定在董事向董事会;提供服务之前或之后，向该董事支付董事递延费用账户中的贷项的时间和程度，但与此类紧急情况有关的分配金额不得超过满足紧急情况所需的金额加上支付因分配而合理预期的税款所需的金额。在考虑到通过偿还或赔偿、保险或其他方式或通过清算董事的资产(在这种清算本身不会造成严重财务困难的范围内)而缓解或可能缓解困难的程度后。
5.2
在委员会服务终止时支付的款项。根据第3.4节最后一句确定的董事递延费用账户的价值，应在董事在董事会的服务结束后六(6)个月后，在行政上可行的情况下尽快以现金一次性支付，或如果董事根据本条款第3.6节提前选择，则应按年分期付款。如果选择了分期付款，每笔付款的金额应为董事指定用于支付分期付款的董事延迟费用账户价值的一个零头，并在付款前一个日历月的最后一天进入该账户，分子为一，分母为所选择的分期总数减去先前支付的分期付款数量。第一次分期付款应按照第3.6(B)节最后一句的规定支付，随后的所有分期付款应在随后一年的第一个月内支付，直至账户耗尽，但第5.1或5.3节另有规定。
5.3
董事的死亡后付款。如果董事死亡时将任何款项记入其递延费用账户，则该账户的价值应在行政上可行的情况下尽快一次性支付给受益人(如果董事指定了多个受益人，则分几次支付给受益人)或董事的遗产(视情况而定)。

第六条--杂项

6.1
董事的权利不受保障。根据本协议应支付的款项应从本公司的一般资产中支付，本公司不得为该等付款进行资产分割。任何董事或受益人从递延费用账户收取款项的权利应是对作为无担保一般债权人的公司一般资产的债权。公司可根据其绝对酌情决定权设立一项或多项信托或储备，

4

 

 

它可以通过参考董事递延费用账户中的信用额度或其他方式来提供资金。任何此类信托或储备仍应受制于公司债权人的债权。如果在有管辖权的法院的最终裁决中，或根据美国国税局在审计或最终退款处置(符合1986年修订的《国税法》第1313(A)节的含义内)的结案协议中的“确定”，发现(由于设立或运作该信托)上述性质的信托中所持有的任何金额，该信托的受托人应在从该信托支付此类金额之前，在该信托支付该等金额之前，将其包括在该董事或受益人的总收入中，向该董事或受益人支付一笔金额，该金额等于在该确定中确定的可包括在毛收入中的金额，并应相应地减少董事或受益人根据本计划未来应支付的福利。受托人不得根据本款向董事或受益人进行任何分发，除非受托人已收到上述书面决定的副本，以及它可能要求的关于其适用性的任何法律意见。
6.2
对税收的责任。董事或受益人对适用于本计划项下应付金额的任何和所有税款负有责任，包括在从本计划付款之前被视为应缴的任何税款。
6.3
不可分派。不得转让、转让、质押或担保任何董事或受益人对滞纳金账户内贷项的付款权利，不得以任何方式将其转让或预期。
6.4
行政和口译。该计划应由部长办公室管理。解释和解释问题将交由主席处理。主席的决定是终局的，具有约束力。
6.5
修改和终止。本计划可由董事会随时修订、修改或终止。未经董事同意，任何修改、修改或终止均不得对董事在已记入其递延费用账户中的金额或在支付已递延费用之前生效的权利造成不利影响。
6.6
通知。根据本计划向公司发出的所有通知应以书面形式发出，并应发给秘书或秘书指定的代理人或其他人。
6.7
治国理政。本计划应按照宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖，不包括任何可能表明适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。

5

 

 

附录C

美国铝业公司

2016年度董事递延费用计划

附录C

适用于加拿大董事的条款

根据经修订的美国铝业公司2016年董事递延费用计划(“计划”)第6.6节，以下规定适用于任何在加拿大纳税的董事居民参与本计划。本附录C中未定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

C-1.
递延投资形式。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第3.5条，董事不得指定其费用的任何部分递延并投资于投资选项；但是，董事可根据本计划的第3.6条指定其全部或部分费用递延并投资于递延费用RSU奖励。
C-2.
付款方式。即使本计划中有任何相反的规定，包括但不限于第3.3和5.2(C)节，董事不得选择接受分期支付本计划下递延至递延费用RSU奖励的费用或年度股权奖励。根据本计划第5.2(A)和(B)节，本计划下递延的所有费用和所有年度股权奖励将在董事脱离服务后一次性支付给董事。
C-3.
对不可预见的紧急情况不予付款。即使本计划中有任何相反的规定，包括但不限于本计划第5.1节，在不可预见的紧急情况下(如本计划第2.1(Bb)节所定义)，不得支付根据本计划延期支付的任何费用或任何年度股权奖励。

1

 

 

附录D

美国铝业公司

2016年度董事递延费用计划

附录D

适用于澳大利亚董事的条款

根据经修订的美国铝业公司2016年董事递延费用计划(“计划”)第6.6节，以下规定适用于任何在澳大利亚纳税的董事居民参与该计划。本附录D中未定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

D-1.
限售股的最长延期期限。即使计划有任何相反规定，只要董事选择将费用延迟至递延费用RSU奖励或获得授予年度股权奖励，则该等递延限制股单位的最后准许付款日期为适用的递延费用RSU奖励或年度股权奖励授予董事的年度后14年的下一个历年的12月15日(“最大延迟日期”)。因此，无论本计划中有任何相反规定，无论董事做出任何延期选择，居住在澳大利亚纳税的董事将在(I)董事根据本计划第5.2(B)节脱离服务后六(6)个月或(Ii)最大延期日期(在董事死亡的情况下，受本计划第5.3条的规限)收到任何递延费用RSU奖励或年度股权奖励。
D-2.
限售股的付款方式。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第3.3和5.2(C)条，只要董事选择将费用延期计入递延费用RSU奖励或获得年度股权奖励，董事不得选择接受此类递延费用RSU奖励或年度股权奖励的分期付款。根据经本附录D-1节修改的本计划第5.2(A)和(B)节，所有递延费用RSU奖和年度股权奖将一次性支付给董事。
D-3.
随后的推迟选举。只要董事选择将费用延期支付给递延费用RSU奖励或获得年度股权奖励，董事不得在随后做出延期选择以更改本计划第3.7节下递延费用RSU或年度股权奖励的支付时间和形式。如果董事选择将费用推迟到投资期权中，则董事可以选择仅更改该选择所涵盖的递延投资期权的支付时间和支付方式一次，方法是在计划支付延迟金额(或其第一期，视情况适用)的日期(“第一个计划付款日期”)至少12个月前提交一份付款选择更改，该更改将导致该延迟金额的支付(或开始支付)延迟(即，再次推迟)到第一个计划付款日期后至少五(5)年的日期。付款选择更改在收到后不可撤销，并且在收到之日起至少十二(12)个月后的第一个日期才生效。尽管本计划第3.7节中有任何相反的规定，但在支付递延费用的时间和形式方面的任何此类变更将适用于并要求董事将所有先前根据本计划延期计入投资期权的递延费用推迟五(5)年，直至变更发生之日。

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